美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
時間表 13E-3
（第三修訂案）
規定 13e-3 交易聲明
在13（e）條款下
《1934年證券交易法》交易所規定
光榮之星新媒體集團控股有限公司
（發行人名稱）
光榮之星新媒體集團控股有限公司
Cheers Inc。
GSMG有限公司。
Happy Starlight 有限公司
張冰
Enjoy Starlight 有限公司
盧佳
Shah Capital Management，Inc。
Shah Capital Opportunity Fund LP
Himanshu H. Shah
Wealth Starlight 有限公司
張榮輝
張威
Rich Starlight 有限公司
林暉
Renny Consulting Ltd
Lilly Starlight 有限公司
韓英 李
宋 高
智明 最佳國際公司
培元 邱
正軍 張
南 盧
建華 王
美榮盈投資有限公司
艾琳 辛
悦民投 慧橋9號(深圳)投資合夥企業(有限合夥)
戈博天 另類投資(珠海橫琴)有限公司
戈博天 投資有限公司
中晟頂新投資基金管理(北京)有限公司
雲芳 周
艾京維有限公司
葉 田
上海 琳思企業管理合夥企業(有限合夥)
修 金
(提交報表人的姓名)
普通股，每股面值0.0001美元
（證券類別）
光榮之星新媒體集團控股有限公司
G39973105
（CUSIP編號）
榮耀 科創板新媒體集團控股有限公司 新華科技大廈B座22層 北京市朝陽區酒仙橋陶然亭南路8號 中國 電話：+86-10-87700500 |
Cheers公司 GSMG有限公司 Happy Starlight有限公司 張兵 Enjoy Starlight有限公司 盧佳 c/o新華科技大廈B座22層
酒仙橋陶然亭南路8號 中國 +86-138-1035-5988 |
沙之璽資本管理有限公司 沙之璽機會基金LP Himanshu H. Shah 8601 Six Forks Road, Ste. 630, 美利堅合眾國 +1- 919-719-6360 | ||
財富 星光有限公司 張榮輝 北京市西城區阜成門北大街， +86-10-65338800 |
張巍 中國上海市長寧區天山路 +86-21-59176622 |
富 星光有限公司 林慧 上海古美西路 +86-13816505970 | ||
仁尼諮詢有限公司 莉莉 星光有限公司 韓映 上海市浦東羅山路， +86-21-57527221 |
宋高 深圳南山沙河西路城市山谷凱旋路 +86-755-88318105 |
智能 最佳國際公司 裴 鳶 香港金鐘皇后大道95號 +852-21866208 | ||
鄭軍 張 中國河南省鄭州市金水區金水河路 +86-371-63753968 |
南 路 南京證券 上海南京東路61號 +86-21-63326283 |
建華 王 深圳市南山區深灣一路 +86-755-82789913 | ||
輪皇投資有限公司 艾琳 辛 上海市徐彙區虹漕南路 +86-21-52303085 |
悦民頭
慧橋 高途
另類投資 深圳市福田區福華三路與金田路交匯處東南世紀精英中心1棟5201室，福田社區， 中國 高途投資有限公司。 廣州銀行大廈58-59層， 0755-82577916-668 |
中盛鼎信投資基金管理（北京）有限公司。 周運芳 北京市朝陽區光華路4號院1號樓11層， +86-10-65546000 | ||
愛京道有限公司。 葉天 香港中環軒尼詩道12號美國銀行大廈24樓2402室。 |
上海林斯企業管理合夥企業（有限合夥）。 秀津 上海崇明區長興鎮江南大道1333弄11號樓 +86-21-37601717 |
接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼
本聲明是與（選中適當的項目）相關的。
☐ |
提交徵求意見材料或根據1934年證券交易法的14-A條、14-C條或13e-3(c)規則提交信息聲明的備案。 |
| ☐ | 根據1933年證券法提交的註冊聲明。 |
| ☐ | 要約收購。 |
| ☒ | 以上都不是。 |
如果選中a選框中的徵求意見材料或信息聲明是初步副本，請選擇以下相應的方框： ☐
如果提交的是報告交易結果的最終修正案，請選擇以下方框： ☐
證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回該交易，也沒有經過該交易的優點或公正性的審查，也沒有對此交易聲明中披露的適當性或準確性進行審查。任何相反陳述屬於違法行為。
目錄
| 頁 | ||
| 簡介 | 1 | |
| 附加信息15條 | 2 | |
| 展示16項 | 3 | |
| 簽名 | 4 |
i
簡介
提請證券交易委員會根據1934年證券交易法第13（e）條（該“交易申明”）審查Glory Star New Media Group Holdings Limited，這是一家根據開曼羣島法律有限責任豁免公司，發行的普通股，每股面值$0.0001（每股“股份”），根據證券交易委員會的13e-3規則，該股份須依照該規則進行交易；
| （a） | 咪咕新媒體控股有限公司，這是一家根據開曼羣島法律有限責任豁免公司（“發行人”）； | |
| （b） | Cheers Inc.，這是一家根據開曼羣島法律有限責任豁免公司（“父公司”）； | |
| （c） | GSMG有限公司，這是一家根據開曼羣島法律有限責任豁免公司，是父公司的全資子公司（“合併子公司”）； | |
| (d) | 張兵先生，中華人民共和國公民，方正證券的創始人、董事會主席和首席執行官； | |
| (e) | 星輝之光有限公司，這是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的由董事長持有全部股權的公司（“HSL”）； | |
| (f) | 盧佳先生，中華人民共和國公民，公司董事和高級副總裁； | |
| (g) | Enjoy Starlight Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律組建且完全歸Mr. Jia Lu(“ESL”)所有的公司。 | |
| (h) | Himanshu H. Shah先生是美國公民，是Shah Capital Management, Inc. (“Mr. Shah”)的總裁兼首席投資官。 | |
| （i） | Shah Capital Management, Inc.是一家北卡羅來納州的公司，擔任Shah Capital Opportunity Fund LP(“Shah Capital”)的投資顧問。 | |
| “Closing”在第2.8條中所指； | Shah Capital Opportunity Fund LP是一家德拉華有限合夥企業(“Shah Opportunity”)。 | |
| (k) | Ronghui Zhang先生是中國大陸公民，是Wealth Starlight Limited的董事。 | |
| “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； | Wealth Starlight Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律組建且完全歸Ronghui Zhang先生(“WSL”)所有的公司。 | |
| (米) | Wei Zhang先生是中國大陸公民，是一名私人投資者。 | |
| “j” | Hui Lin先生是中國大陸公民，是Rich Starlight Limited的董事。 | |
| “l” | Rich Starlight Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律組建且完全歸Hui Lin先生(“RSL”)所有的公司。 | |
| -3- | Hanying Li女士是中國大陸公民，是Renny Consulting Ltd和Lilly Starlight Limited的董事。 | |
| “p” | Renny Consulting Ltd是一家根據英屬維爾京羣島法律組建且完全歸Hanying Li女士(“Renny Consulting”)所有的公司。 | |
| (r) | Lilly Starlight Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律組建且完全歸Hanying Li女士(“LSL”)所有的公司。 | |
| (s) | Song Gao先生是中國大陸公民，是一名私人投資者。 | |
| (t) | Peiyuan Qiu先生是加拿大公民，是Smart Best International Corporation的董事。 | |
| (u) | Smart Best International Corporation是一家根據英屬維爾京羣島法律組建且完全歸Peiyuan Qiu先生(“Smart Best”)所有的公司。 | |
| （v） | Zhengjun Zhang先生是中國大陸公民，是一名私人投資者。 | |
| (w) | Nan Lu先生是中華人民共和國香港特別行政區的公民，是一名私人投資者。 | |
| (x) | Jianhua Wang先生是中國大陸公民，是一名私人投資者。 | |
| (y) | Ailin Xin女士是中國大陸公民，是Ring & King Investment Co., Limited的董事。 | |
| (z) | Ring & King Investment Co., Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律組建且完全歸Ailin Xin女士(“Ring & King”)所有的公司。 |
1
| (aa) | Gortune投資有限公司（下稱“Gortune”）為一家中國股份有限公司; | |
| (bb) | Gortune另類投資（珠海橫琴）有限公司（下稱“Gortune GP”）為Gortune控制的中國有限責任公司； | |
| (cc) | 粵民投慧橋玖號（深圳）投資合夥企業（有限合夥）（下稱“Gortune SPV”）為Gortune控制的中國有限責任合夥企業； | |
| (dd) | 周雲芳先生為中國公民，為中晟鼎新投資基金管理（北京）有限公司的執行董事和總經理； | |
| (ee) | 中晟鼎新投資基金管理（北京）有限公司（下稱“中晟鼎新”）為周雲芳先生完全持有的中國有限責任公司； | |
| (ff) | 葉田先生為中國公民，為iKing Way Limited的董事； | |
| (gg) | iKing Way Limited為註冊於開曼羣島的公司，為葉田先生完全持有的公司（下稱“iKing Way”）； | |
| (hh) | 修勁先生為中國公民，為上海麟思企業管理合夥企業（有限合夥）的總經理； | |
| （ii） | 上海麟思企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“上海麟思”）為中國有限責任合夥公司； |
文件提交人(d)至(z)合稱為“買斷股東”；文件提交人(cc)、(ee)、(gg)和(ii)合稱為“贊助商”；文件提交人(b)至(ii)合稱為“買受人團體”；
2022年7月11日，母公司、合併子公司和公司簽署了一份合併協議書（下稱“合併協議”），根據開曼羣島公司法修訂版（下稱“CICA”）進行合併，合併子公司合併至公司，並在合併後作為母公司的全資子公司繼續運營；. 合併子公司現為母公司的全資子公司；
通過提交本交易聲明，提交人在此撤銷了於2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的13E-3表，第1次修訂於2022年9月13日提交給美國證券交易委員會的13E-3表和第2次修訂於2022年9月26日提交給美國證券交易委員會的13E-3表；
| 項目15 | 附加信息 |
項目15(c)的修改和增補如下：
2023年4月6日，公司向母公司發出了終止通知（“終止通知”），通知母公司，根據合併協議第9.1(b)(ii)條款，基於母公司和合並子公司違反了合併協議，包括但不限於第7.2(a)條款，這些違反行為已經導致了第8.3(b)條款列出的條件無法滿足。這些違反行為在合併協議終止日期之前都無法被解決。根據終止通知，由於此次終止，由母公司支付給公司的終止費用為1,055,897.22美元（“母公司終止費用”）；
2023年4月7日，母公司向公司發出了迴應信（“迴應信”），迴應信中指出，雖然母公司不同意終止通知中的指控，但母公司承認公司可以根據合併協議第9.1(h)條款終止合併協議，因此基於此同意根據合併協議第9.2(b)(iv)條款支付母公司終止費用。由於終止合併協議，合併將不會完成。
終止通知副本作為本交易聲明展示(d)-(6)，並已經納入此處；母公司於2023年4月7日發送的迴應信副本作為本交易聲明展示(d)-(7)，並已經納入此處；
2
| 項目16 | 展示資料 |
| (d)-(6) | 公司於2023年4月6日發佈終止通告。 | |
| (d)-(7) | 母公司於2023年4月7日回覆信函。 | |
| 107* | 文件費用表 |
| * | 此前已提交的文件 |
3
簽名
經過盡職調查，我在最好的知識和信仰下，特此認證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023年4月11日
| 光榮星智媒控股有限公司 | |||
| 通過： | /s/ Ke Chen | ||
| 名稱： | Ke Chen | ||
| 職稱： | 特別委員會主席 | ||
4
| Cheers Inc. | |||
| 通過： | /s/ Bing Zhang | ||
| 姓名： | Bing Zhang | ||
| 職稱： | 董事 | ||
| GSMG Ltd. | |||
| 通過： | /s/ Bing Zhang | ||
| 姓名： | Bing Zhang | ||
| 標題： | 董事 | ||
| Bing Zhang | |||
| 通過： | /s/ Bing Zhang | ||
| 姓名： | 個人Bing Zhang | ||
| Happy Starlight Limited | |||
| 通過： | /s/ Bing Zhang | ||
| 名稱： | Bing Zhang | ||
| 職稱： | 董事 | ||
| Jia Lu | |||
| 通過： | 個人Jia Lu | ||
| 姓名： | Jia Lu | ||
| Enjoy Starlight Limited | |||
| 通過： | /s/ 家路 | ||
| 姓名： | Jia Lu | ||
| 職稱： | 授權簽署人 | ||
| Himanshu H. Shah | |||
| 通過： | /s/ Himanshu H. Shah | ||
| 姓名： | Himanshu H. Shah | ||
| Shah Capital Opportunity 基金 LP | |||
| 通過： | /s/ Himanshu H. Shah | ||
| 名稱： | Himanshu H. Shah | ||
| 職稱： | 授權簽署人 | ||
5
| Shah Capital Management, Inc. | |||
| 通過： | /s/ Himanshu H. Shah | ||
| 姓名： | Himanshu H. Shah | ||
| 職稱： | 授權簽署人 | ||
| Ronghui Zhang | |||
| 通過： | /s/ Ronghui Zhang | ||
| 姓名： | Ronghui Zhang，個人 | ||
| Wealth Starlight Limited | |||
| 通過： | /s/ Ronghui Zhang | ||
| 姓名： | Ronghui Zhang | ||
| 職稱： | 授權簽署人 | ||
| Wei Zhang | |||
| 通過： | /s/ Wei Zhang | ||
| 姓名： | Wei Zhang，個人 | ||
| Hui Lin | |||
| 通過： | /s/ 惠林 | ||
| 姓名： | 惠林，一個個體 | ||
| 麗星光有限公司 | |||
| 通過： | /s/ 惠林 | ||
| 姓名： | 惠林 | ||
| 職稱： | 授權簽署人 | ||
| 韓瑩麗 | |||
| 通過： | /s/ 韓瑩麗 | ||
| 姓名： | 韓瑩麗，一個個體 | ||
| 莉莉星光有限公司 | |||
| 通過： | /s/ 韓瑩麗 | ||
| 姓名： | 韓瑩麗 | ||
| 職稱： | 授權簽署人 | ||
6
| 仁尼諮詢有限公司 | |||
| 通過： | /s/ 韓瑩麗 | ||
| 姓名： | 韓瑩麗 | ||
| 職稱： | 授權簽署人 | ||
| 宋高 | |||
| 通過： | /s/ 宋高 | ||
| 姓名： | 宋高，一個個體 | ||
| 裴媛秋 | |||
| 通過： | /s/ 裴媛秋 | ||
| 姓名： | 裴媛秋，一個個體 | ||
| 智佳國際公司 | |||
| 通過： | /s/ Peiyuan Qiu | ||
| 姓名： | Peiyuan Qiu | ||
| 職稱： | 授權簽署人 | ||
| Zhengjun Zhang | |||
| 通過： | /s/ Zhengjun Zhang | ||
| 姓名： | Zhengjun Zhang，一個個人 | ||
| 南盧 | |||
| 通過： | /s/ Nan Lu | ||
| 姓名： | 南盧，一個個人 | ||
| Jianhua Wang | |||
| 通過： | /s/ Jianhua Wang | ||
| 姓名： | Jianhua Wang，一個個人 | ||
| Ailin Xin | |||
| 通過： | /s/ Ailin Xin | ||
| 姓名： | Ailin Xin，一個個人 | ||
7
| 瑞進投資有限公司 | |||
| 通過： | /s/ Ailin Xin | ||
| 姓名： | Ailin Xin | ||
| 標題： | 授權簽署人 | ||
| 月明頭滙橋9號（深圳）投資合夥企業（有限合夥） | |||
| 通過： | /s/（公司蓋章） | ||
| 姓名： | 英悦實 | ||
| 標題： | 執行官 | ||
| 高巨投資有限公司 | |||
| 通過： | /s/（蓋有公司印章） | ||
| 姓名： | 葉俊英 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 好運另類投資（珠海橫琴）有限公司 | |||
| 通過： | /s/（蓋有公司印章） | ||
| 姓名： | 王權 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 中晟鼎信投資基金管理（北京）有限公司 | |||
| 通過： | /s/（蓋有周雲芳的公司印章） | ||
| 姓名： | 周雲芳 | ||
| 職稱： | 授權簽署人 | ||
| 周雲芳 | |||
| 通過： | /s/（蓋有周雲芳的公司印章） | ||
| 姓名： | 一名叫做周雲芳的個人 | ||
| iKing Way有限公司 | |||
| 通過： | /s/（蓋有葉天的公司印章） | ||
| 姓名： | 葉天 | ||
| 職稱： | 授權簽署人 | ||
8
葉天 | |||
| 通過： | /s/（蓋有葉天的公司印章） | ||
| 姓名： | 一名叫做葉天的個人 | ||
| 上海林思企業管理合夥企業（有限合夥） | |||
| 通過： | /s/ 秀津（蓋有公司印章） | ||
| 名稱： | 秀津 | ||
| 職稱： | 授權簽署人 | ||
| 秀津 | |||
| 通過： | /s/ 秀津 | ||
| 姓名： | 秀津，一名個人 | ||
9
展示 指數
| （d）-（6） | 公司於2023年4月6日發出的終止通知書。 | |
| 於2023年4月7日，由母公司回覆的信件。 | 展品（d）（6） | |
| 107* | 文件費用表 |
| * | 此前已提交的文件 |
10