美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

佣金 文件編號：001-39080

PowererfLEET， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(201) 996-9000

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選 。是的 不是 ☒

如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，請勾選 。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、 "小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

非關聯公司持有的註冊人普通股的 總市值， 參考截至2023年6月30日（註冊人最後一個工作日）普通股最後一次出售價格計算， 最近完成的第二財年季度約為美元105.8百萬美元。

截至2024年5月1日，註冊人已發行普通股的 股數為 107,349,987 個共享。

説明性 註釋

本文件 中所提及的“Powerfleet”、“本公司”、“我們”、“我們”或“本公司”旨在 指在合併的基礎上單獨或根據上下文要求與其子公司共同使用的PowerFlear，Inc.。本 Form 10-K年度報告(本“Form 10-K”)包含本公司截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表，並重申本公司之前發佈的截至2022年和2021年12月31日的Form 10-K年度報告(統稱為“經審計的財務報表”)、截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和年初至今的Form 10-K年度報告中的某些財務信息和相關腳註披露。截至2023年6月30日及2022年6月30日止季度及年初至今的Form 10-Q季度報告，以及截至2023年3月31日及2022年3月31日的季度及年初至今的Form 10-Q季度報告(統稱為“中期未經審計財務報表”)，以作出下述更改。

關於編制截至2023年12月31日的年度的經審計綜合財務報表，本公司認定，對與其A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)相關的贖回溢價進行了少報，導致少報了每個期間的“普通股股東應佔淨虧損”和 “普通股每股淨虧損”，少報了 “可轉換可贖回優先股”在每個資產負債表日的價值，以及對截至每個資產負債表日期的“額外實收資本”的誇大。為更正A系列優先股的贖回價值計算和 優先股在綜合經營報表中的相關增值所需的調整包括： 非現金增值導致普通股股東應佔淨虧損增加、可轉換可贖回優先股增加以及公司綜合財務報表中的額外實收資本減少。由於糾正這一錯誤陳述對我們之前發佈的已審計財務報表和中期未經審計財務報表中包含的本公司以前報告的經營業績具有重大意義，本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)得出結論，已審計財務報表和中期未經審計財務報表中包含的綜合財務報表 不應再被依賴。關於重述以糾正這一錯誤，本公司決定對本10-K表中包括的以前提交的合併財務報表進行適當的修訂，以糾正其他不相關的錯誤，這些錯誤在以前提交的合併財務報表中未記錄或作為期外調整處理，但不是重大的， 單獨或總體地對該等財務報表進行修改。

由於發現了這一錯誤，公司管理層發現，截至2023年12月31日及之前的財務報告中，公司內部控制存在重大缺陷，涉及公司A系列優先股的計量和估值。有關管理層對公司的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的考慮，請參閲本10-K表格第二部分，第9A項“控制和程序”。

我們尚未提交，也不打算提交對我們之前提交的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告重述期間的任何修訂。因此，投資者只應依賴在本10-K表格或我們未來向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中(視情況而定)中有關重述期間的財務信息和其他披露，而不應依賴之前發佈或提交的任何報告、收益 新聞稿、投資者演示文稿或其他與重述期間有關的類似通信。

見本表格10-K第二部分第8項所載財務報表附註2，以瞭解有關重述的其他資料及重述期間對我們的綜合財務報表的相關影響。

PowererfLEET， Inc.

目錄表

第 部分I

警示 有關前瞻性陳述的説明

除歷史信息外，本10-K表格還包含“前瞻性陳述” (符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義)，其中可能包括有關我們的信念、 計劃、目標、目標、預期、戰略、預期、假設、估計、意圖、未來事件、未來收入或業績、資本支出和其他非歷史信息的信息。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。其中許多報表特別出現在本表格10-K中的“業務”和“管理層的討論及財務狀況和經營成果分析”的標題下。在本報告中使用的“尋求”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“計劃”、“考慮”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“相信”以及此類詞彙或類似表述的變體 旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均基於我們目前的預期和各種假設。我們相信我們的期望和信念有合理的基礎，但我們不能保證我們會實現我們的期望或我們的信念將被證明是正確的。

存在許多風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述大不相同。可能導致我們的實際結果與本文中表述為前瞻性陳述的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

可能存在我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述僅在作出之日起適用，並且完全受本報告所含警示聲明的明確限定。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映它們作出之日後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生，或其他情況。

關於商標的説明

我們 已經或已經申請了身份識別系統的美國和/或外國商標保護^®和設計，I.D.系統標誌^®， 車輛資產通信器^®，POWERFLEET^®，POWERFLEET VISION^®，POWERFLEET智商^®， 電源碼^®VERIWISE智商^®，didBox^®，FREIGHTCAM，KEYTROLLER^®、REEFERMATE^®、電源和設計^®，相機設計^®，Mix Telematics，Mix Telematics-徽標，矩陣車輛跟蹤徽標，DATATRAK，Tracing。簡單分類，Beame 字符設備，Beam Logo 2012，Beame Logo 2010，Mix-Drive，FM-Web，Matrix-就在您身邊(2013徽標)，Mix Vision，Mix Safedrive，FM通信器，Mix Rovi，Beame Logo，我們的客户是人，而不是車輛，Tripmaster，生活帶您去地方，Matrix帶您回家，Mix直覺，恢復。簡單分類、Geoloc高級警報、立即混合、混合恢復保護、混合Fleet Manager、已連接和受保護的Fleet。

第 項1.業務

概述

PowerFlear是物聯網(“IoT”)解決方案的全球領導者，為管理高價值企業資產提供寶貴的商業智能，從而提高運營效率。

我們 總部位於新澤西州伍德克利夫湖，在全球設有辦事處。

於2024年4月2日，吾等完成了日期為2023年10月10日的實施協議(“實施協議”)所預期的交易，該實施協議是吾等與Main Street 2000 Productive Limited(一家在南非共和國註冊成立的私人公司及我們的全資附屬公司(“Powerfast Sub”))及Mix Telematics(一家根據南非共和國法律註冊成立的上市公司 )訂立的(“Mix組合”)。在該截止日期，根據經修訂的南非公司法(公司法)第71號(“公司法”)第114和115條的規定，通過實施安排計劃(“該計劃”)收購了Mix Telematics的所有已發行普通股(包括Mix Telematics的美國存托股份 代表的普通股)。 因此，Mix Telematics成為我們的間接全資子公司。

我們的PowerFlear for Warehouse解決方案旨在為倉庫卡車(如機場的叉車、人工升降機、拖車和地面支持設備)提供內部或設施內資產和操作員管理、監控和可見性。這些解決方案利用了各種通信功能，如藍牙^®、WiFi和專有無線電頻率。

我們的動力車隊物流解決方案旨在為重型卡車、乾貨車拖車、冷藏拖車和航運集裝箱及其相關貨物等基於公路的資產提供逐個保險槓的資產管理、監控和可見性。這些 系統提供移動資產跟蹤和狀態監控解決方案，以滿足運輸市場對全球供應鏈中更高的可見性、安全性、安全性和生產力的需求。

我們的車輛動力車隊解決方案旨在增強車隊管理流程，無論是租車、私人車隊還是汽車原始設備製造商(“OEM”)合作伙伴。我們通過提供可用於增加收入、降低成本和改善客户服務的關鍵信息來實現這一點。

對於必須監控和分析其資產以提高安全性、提高效率、降低成本並提高盈利能力的組織來説，我們的專利技術是一種經過驗證的解決方案。我們的產品以全球品牌POWER、POINTER和CelLocator銷售。

我們 在物聯網設備開發和創新方面有着悠久的歷史，創造的設備可以承受惡劣的環境。 擁有46項專利和專利申請以及超過25年的經驗，我們相信我們有能力通過基於雲的統一運營應用程序來發展我們的產品 ，為客户帶來更大價值。

我們 提供連接移動資產的高級數據解決方案，以提高可見性、運營效率和盈利能力。在我們的垂直市場範圍內，我們通過開發從獨特傳感器收集數據的移動平臺來脱穎而出。此外， 因為我們不支持OEM，所以我們幫助組織以統一的方式查看和管理其混合資產。 我們的所有解決方案都與軟件即服務(SaaS)和分析平臺配合使用，以提供更深層次的洞察 並瞭解如何利用資產以及驅動因素和運營商如何運營這些資產。這些見解包括一整套關鍵績效指標(KPI)，以推動運營和戰略決策。我們的客户通常在部署後不到12個月內就能獲得投資回報 。

我們的 企業軟件應用程序具有機器學習功能，旨在與我們客户的管理系統 集成，以提供跨多個位置的資產和運營商活動的單一、集成視圖，同時提供實時的企業範圍 基準和同行行業比較。我們期待分析以及其中包含的數據，以使我們有別於我們的競爭對手，為客户的業務運營增加顯著價值，並幫助他們實現利潤。我們的解決方案 還具有開放式應用程序編程接口(API)，用於其他集成和開發，以促進其他企業管理系統和第三方應用程序。

我們 向商業和政府部門的廣泛客户推廣和銷售我們的互聯物聯網數據解決方案。我們的客户 經營不同的市場，例如製造、汽車製造、批發和零售、食品和食品雜貨分銷、藥品 和醫療分銷、建築、採礦、公用事業、航空航天、車輛租賃以及物流、航運、運輸、 和現場服務。傳統上，這些企業依賴手動(通常是基於紙質的)流程或內部部署的舊式軟件 來運營其高價值資產、管理員工資源和分散的站點；以及環境、安全和其他法規要求。在當今的環境中，這些企業投資於能夠輕鬆分析和共享實時信息的解決方案至關重要。

我們的 解決方案

我們 提供關鍵的可操作信息，為整個組織的統一運營提供支持。我們正在解決導致業務運營轉型的低效數據收集、實時可見性和分析方面的挑戰。我們的SaaS基於雲的應用程序 從我們的物聯網設備以及第三方和合作夥伴應用程序生態系統中獲取數據，為客户提供可操作的信息 ，以易於理解的報告、儀錶板和實時警報的形式提高效率、改善安全性和安全性，並增加他們的盈利能力。

我們物聯網解決方案的主要應用

我們 為擁有高價值資產的組織提供實時情報，使其能夠做出明智的決策，並最終改善 其運營、安全和利潤。我們的應用程序使組織能夠使用 設備和傳感器從各種類型的資產中捕獲物聯網數據，從而創建用於分析和行動的整體視圖。

我們的物聯網解決方案涉及的核心應用包括：

端到端的可見性 ：擁有車輛、機器或設備等昂貴資產的組織需要跟蹤資產的位置，監控濫用情況，並瞭解資產的使用方式和使用時間。通過全面瞭解其資產，客户 可以提高安全性、利用率和客户服務。此外，我們的可見性解決方案還有助於人員工作流程和資源 管理、通過裝載狀態、設備可用性狀態、停留和空閒時間、地理圍欄、雙向温度 控制和管理、多區域温度監控、到達和出發時間以及供應鏈分配實現貨運可見性。

合規性：企業必須遵守政府法規並提供合規證明，這通常是一個繁瑣的執行和維護過程。我們的解決方案提供關鍵數據點和報告，以幫助客户保持合規，避免因不合規而被罰款，並自動執行報告流程。我們提供實時位置報告、服務小時數、温度監測和控制、電子安全檢查表、工作流程管理、僅對授權操作員的車輛訪問控制、檢查報告和使用歷史記錄。

提高 安全性：我們的應用程序旨在為更安全的環境提供資產和運營商管理、監控和可見性。 我們的解決方案允許客户監控他們的車隊的各種參數，包括但不限於車輛位置、速度、發動機故障代碼、駕駛員行為、生態駕駛和輔助傳感器，並可以自動 或應請求通過互聯網、電子郵件、移動電話或短信接收報告和警報。此外，我們的儀表盤攝像頭提供關鍵的視頻捕獲，可用於幫助司機在發生事故時免除責任，或幫助支持員工的培訓和指導計劃。我們還提供安全警告產品等預防性解決方案，提醒車輛操作員注意道路上的物體或行人，以防止 事故、傷害和損壞。我們的分析平臺以帶有KPI的儀錶板為特色，可幫助經理識別可用作幹預標誌的模式、趨勢和離羣值。

推動 運營效率和生產力：為了提高移動資產的利用率，我們的解決方案能夠利用運動傳感器和專有邏輯識別 資產接近或離開目的地時的狀態變化、實時位置、地理圍欄警報，以及車載智能。 利用這些信息，客户可以提高容量、服務速度、調整車隊大小，並改善內部和與客户的溝通。此外，客户還可以增加每英里的收入，減少理賠和理賠處理時間，並減少所需的資產數量。這是通過證明驅動程序的雙向集成工作流、控制任務和工作變更、電子驅動程序記錄和法規遵從性的自動記錄保存、監控資產池和地柵欄違規，以及各種報告洞察力來實現的，這些報告洞察標記了未充分利用的資產、最近的資產，並就停放時間和 超過分配的裝卸時間發出警報。

我們 幫助客户實現流程自動化並提高員工的工作效率。我們的應用程序使客户能夠確定操作員被分配到哪裏，並可以根據高峯需求臨時重新分配操作員，評估員工的薪酬與他們實際操作車輛的時間相比的任何差距。我們的應用程序有助於回答以下問題：為什麼某些員工完成特定任務的時間比其他員工長，將人力資源集中在哪裏，以及如何預測未來工作流程所需的車輛和操作員 。

此外，對於我們的垂直租車，我們的應用程序會在車輛進出租賃場時自動上傳車輛識別號、里程和燃料數據，這可以顯著加快旅行者的租賃和歸還流程，併為 租賃公司提供更及時的庫存狀態、更準確的計費數據(可以產生更高的燃油相關收入)，以及 利用客服人員進行更高效活動的機會，例如檢查車輛是否損壞和幫助 客户搬運行李。

我們的 汽車共享解決方案允許租賃汽車公司遠程控制、跟蹤和監控他們的租賃車輛，無論它們停放在哪裏。無論是傳統的基於Pod的租賃，還是新興的隨時隨地租賃模式，該系統通過集成到任何租賃公司的車隊管理系統中的API，(I)通過智能手機或互聯網管理會員預訂， 和(Ii)按小時向會員收取車輛使用費。

對於車隊中擁有各種製造車型年份的客户，我們通過我們的第二代車載診斷(行業標準)開發了無與倫比的認證車輛代碼接口庫 。我們的專利車隊管理系統幫助 車隊所有者提高資產利用率，降低資本成本，並削減運營費用，如車輛維護或服務和 支持。

提高安全性 ：我們的解決方案使我們的客户能夠減少盜竊並改善庫存管理。客户可以通過自動電子郵件或短信警報鎖定資產 ，在預計被盜時對資產進行緊急跟蹤(報告頻率更高)，當資產進入禁止的地理位置或位置時進行地理圍欄 警報，以及根據温度變化和震動等近實時傳感器發出警報。我們還提供被盜車輛找回(“SVR”)服務。用於提供我們的SVR服務的大部分SVR產品主要銷售給(I)當地汽車經銷商和進口商，他們將車輛中配備的產品 銷售給直接從我們那裏購買SVR服務的最終用户，或(Ii)購買我們的SVR服務以確保自己車輛安全的租賃公司。

降低 成本

我們 使我們的客户能夠提高資產利用率，降低資本成本，並削減運營費用，如車輛維護或服務 和支持。我們的解決方案提供發動機性能、機器診斷、燃油消耗和電池壽命，以改進預防性維護計劃，增加正常運行時間，並延長設備的使用壽命。通過我們的軟件應用程序，客户可以 優化容量、分析資源分配並提高資產利用率，以減少購買新設備或 租賃額外設備等資本支出。我們的應用程序為任何貨物索賠提供根本原因分析，並通過儀表盤攝像頭可見性幫助免除事故中司機的責任 。

分析 和機器學習

我們的 分析平臺為我們的客户提供其整個企業的資產活動的整體視圖。例如，我們的圖像 機器學習系統允許我們處理來自貨運攝像頭和其他來源的圖像，並識別操作的關鍵方面和地理空間信息，如位置、正在完成的工作、貨物類型、貨物裝載方式以及是否存在任何可見的 問題，如損壞。

關鍵 績效指標和基準

我們的 基於雲的軟件應用程序提供跨多個位置的資產活動的單一、集成視圖，生成企業範圍的 基準、同行行業比較和對資產運營的更深入洞察。此外，我們的客户可以為基於例外的報告或需要立即關注的關鍵活動設置實時警報 。這使管理團隊能夠做出更明智、更有效的決策、提高資產績效標準、提高生產率、降低成本並增強安全性。

具體地説， 我們的分析平臺允許用户量化資產利用率和安全性的最佳實踐企業基準，揭示資產活動在不同地點和地理區域的差異和低效，或者識別消除或重新分配資產的機會， 以降低資本和運營成本。我們提供一套廣泛的決策工具和各種標準和定製的報告，以幫助企業改善整體運營。

我們 期待分析和機器學習為推動平臺和SaaS收入做出越來越大的貢獻，進一步使我們的產品與眾不同，併為我們的解決方案增值。我們還使用我們的分析平臺進行內部平臺質量控制。

服務

託管 服務：我們將我們的系統作為遠程託管服務提供使用，系統服務器和應用軟件駐留在我們的代管中心或雲平臺提供商的基礎設施(例如Azure、AWS)上。此方法可幫助我們降低支持成本並改進質量控制。它使系統不受客户本地IT網絡的限制，這有助於 減少他們的系統支持工作量，並使他們更容易獲得系統增強和升級的好處。我們的託管服務 通常在多年服務期限內提供延長的維護和支持服務，並在初始服務期限結束後自動續訂 。

軟件即服務 ：作為正在進行的合同條款的一部分，我們提供系統監控、服務枱技術支持、上報程序開發、例行診斷數據分析和軟件更新服務。這些服務確保部署的系統在整個合同期限內保持最佳性能狀態，並每年提供對新開發的特性和功能的訪問。

維護服務 服務：我們為系統的硬件組件提供保修。在保修期內，我們更換或維修有缺陷的硬件 。我們還向客户提供延長的維護合同，並按時間和材料提供持續維護和支持。

客户 支持和諮詢服務，以實現易用性、採用率和附加值：我們為系統培訓和支持的各個階段開發了一個框架，為我們的客户提供結構和靈活性。主要培訓階段包括硬件安裝和故障排除、軟件安裝和故障排除、資產硬件操作的培訓人員培訓、軟件用户初步培訓、系統管理員培訓、信息技術問題培訓、系統啟動期間的特別培訓和高級軟件用户培訓。

越來越多的培訓服務通過可擴展的在線互動培訓工具提供。支持和諮詢服務的定價取決於客户要求的培訓程度。為了幫助我們的客户從我們的系統中獲得最大利益，我們提供了廣泛的文檔和支持，包括視頻、交互式在線工具、硬件用户指南、軟件手冊、車輛安裝概述、故障排除指南和問題上報程序。

我們 將諮詢服務作為研究實施物聯網商業智能解決方案的潛在優勢的獨立服務和系統實施本身的一部分來提供。在某些情況下，客户會向我們預付延長維護、支持和諮詢服務的費用。在這些情況下，付款金額被記錄為遞延收入，收入在服務 期間確認。

增長 戰略

我們的 目標是成為面向高價值企業資產的物聯網SaaS解決方案的全球領先提供商，以推動優化運營 並創造更安全的環境。2023年，我們在單個客户軟件 平臺上整合和擴展了我們的許多現有功能，並將其命名為“Unity”。我們設計的Unity平臺可實現與物聯網設備和第三方業務系統的快速深度集成，以形成高度可擴展的數據管道，為人工智能驅動的洞察提供支持，幫助公司 節省生命、時間和資金。為了實現我們成為面向高價值企業資產的物聯網SaaS解決方案的全球領先提供商 以推動優化運營和創建更安全的環境的目標，Unity是一項日益重要的計劃。為實現這一目標， 我們打算通過以下方式證明價值、保留和發展與現有客户的業務並尋求與新客户的商機：

我們 還計劃通過以下方式擴展到新的應用和市場：

銷售 和市場營銷

我們的 銷售和營銷目標是實現廣泛的市場知名度和滲透率，重點是擴大與現有客户的商機 並爭取新客户。

我們直接向商業和政府組織以及通過間接銷售渠道(如OEM、車輛進口商、分銷商和倉庫設備經銷商)銷售我們的系統。

此外，我們還積極尋求與目標市場的主要公司建立戰略關係，包括補充硬件 以及軟件供應商和服務提供商，以通過將我們的產品嵌入到我們的系統監控的資產中並將我們的解決方案與其他系統集成來進一步滲透這些市場。

我們 將我們的系統銷售給公司級別的高管、部門負責人和企業內的現場級別的管理人員。通常，我們的初始系統部署是在整個客户組織內進行潛在擴展的基礎。

我們 與客户密切合作，以展示通常不到12個月的投資回報，並幫助最大限度地提高我們系統的利用率和優勢，並展示企業範圍部署的價值。實施後，我們與客户進行協商，通過提供增強的分析功能，進一步擴展和定製為企業帶來的好處。

顧客

我們 向商業和政府部門的廣泛客户營銷和銷售我們的無線解決方案。我們的客户在汽車製造、零售、食品和食品雜貨分銷、物流、航運、貨運、重工業、批發分銷、製造、航空航天和車輛租賃等不同市場開展業務。

我們在正常業務過程中與客户簽訂主協議。這些協議規定了我們向適用客户銷售產品和/或服務的條款，包括但不限於有關付款、支持服務、終止 和轉讓權利的條款。這些協議通常只在產品或服務實際銷售給客户時才有義務。

我們 努力與我們的客户建立長期關係，以最大限度地增加新應用程序開發和 銷售的機會。我們的一些全球客户受益於該公司的綜合解決方案，以支持其特定的物聯網和機器到機器的移動性需求，其中包括安飛士、沃爾瑪、豐田和XPO物流。沒有任何個人客户產生的收入等於或高於公司合併總收入的10%。

競爭

我們解決方案的市場正在快速發展、競爭激烈且分散。我們的目標市場還受到快速變化的產品技術、不斷變化的客户需求、法規要求以及頻繁推出新產品和服務的影響。

在我們的每個全球市場中，由於每個市場的動態變化，我們會遇到不同的競爭對手。許多公司 已經或正在開發和營銷無線產品的軟件和硬件，這些產品目前或將直接與我們的解決方案競爭 。我們的競爭對手是規模各異的組織，包括許多小型初創公司以及資本雄厚的大型組織。

雖然我們的一些競爭對手專門專注於提供無線資產管理解決方案，但許多競爭對手都參與了無線技術 ，作為更廣泛業務的延伸。我們的許多較大競爭對手能夠將大量財務資源投入到無線解決方案的研究、開發和部署中。隨着政府和商業實體擴大無線技術的使用，我們預計目標市場內的競爭將繼續加劇。

研究和開發

我們的研發團隊在硬件、軟件和固件開發和測試、數據庫設計和數據分析、無線通信、人工智能方法、機械和電氣工程以及產品和項目管理等領域擁有專業知識。此外，我們還利用外部承包商在軟件和固件開發、數字設計、測試開發和產品級測試方面對我們的團隊進行補充。

總體而言，我們的研究和開發工作側重於擴展我們產品的功能；通過構建我們的Unity平臺使我們的產品與眾不同，簡化我們解決方案的實施、支持和使用，降低我們解決方案的成本， 提高我們解決方案的可靠性，擴展我們解決方案的功能以滿足客户和市場需求，應用 新的技術進步來增強現有解決方案，並通過我們的知識產權組合建立進一步的競爭優勢。

知識產權

專利

我們 試圖通過各種知識產權保護來保護我們的技術和產品，包括在美國和某些外國司法管轄區尋求專利保護。由於專利法和有關專有權利的法律的不同，美國專利或我們擁有的專有權利提供的保護程度可能與外國同行不同。 在戰略上適當的情況下，我們將嘗試追查涉嫌侵犯我們專利的人，並儘可能將我們的知識產權貨幣化。

我們 建立了與我們技術和產品的各個方面相關的專利和專利申請組合，包括我們的無線資產管理系統、聯網汽車產品和車輛管理系統。截至2024年2月29日，我們的專利組合包括39項美國專利、3項正在申請的美國專利、2項正在申請的外國專利和2項外國專利。隨着所有維護費的及時支付，美國專利的到期日在2024年至2040年之間。沒有任何一項專利或專利系列被視為對我們的業務具有實質性影響。

商標

我們 已經或已經申請了身份識別系統的美國和/或外國商標保護^®和設計，I.D.系統標誌^®， 車輛資產通信器^®，POWERFLEET^®，POWERFLEET VISION^®，POWERFLEET智商^®， 電源碼^®VERIWISE智商^®，didBox^®，FREIGHTCAM，KEYTROLLER^®、REEFERMATE^®、電源和設計^® 和相機設計^®。在MIX組合之後，我們還擁有MIX Telematics、MIX Telematics-Logo、Matrix Vehicle Tracing Logo、DATATRAK、TRACKING的其他商標。簡單分類，Beame Character Device，Beame Logo 2012， Beame Logo 2010，Mix-Drive，FM-Web，Matrix-Right就在您身邊(2013徽標)，Mix Vision，Mix Safedrive，FM通信器，Mix Rovi， Beame Logo，我們的客户是人，而不是車輛，Tripmaster，生活帶你去地方，矩陣帶你回家，MIX直覺，恢復。 簡單分類，Geoloc高級警報，MIX Now，MIX恢復保護，MIX Fleet Manager，連接和保護艦隊。

在我們的產品開發和銷售工作中，我們 儘量避免侵犯第三方的已知專有權。然而，在快速發展的技術環境中，很難確定地進行 ，其中可能有大量待處理的專利申請，其中許多在申請提交時是保密的，涉及類似的技術。如果我們發現我們的產品侵犯了第三方專有權，我們可能無法：

任何與侵犯第三方專有權有關的針對我們的索賠，即使沒有正當理由，也可能導致大量財務和管理資源的支出 或禁止我們分銷某些產品。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的軟件產品容易受到未經授權的複製和未被發現的使用的影響，監管此類未經授權的使用是困難的。 總的來説，我們通過專利、版權、商標和商業祕密法律以及合同 保障措施保護我們的知識產權的努力可能無法有效地防止我們的技術被盜用，或防止其他人開發和設計與我們開發的產品或技術相似或競爭的產品或技術。我們未能或無法保護我們的所有權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

製造業

我們將硬件製造業務外包給合同製造商。這一戰略使我們能夠專注於我們的核心能力 --設計硬件和軟件系統並向客户提供解決方案--而無需投資於資本密集型電子產品 製造基礎設施。外包還為我們提供了在不增加固定費用的情況下增加交付以滿足需求增長的能力。

我們的 製造商負責獲取生產我們產品所需的組件和供應品。雖然組件和供應品通常可以從各種來源獲得，但製造商通常依賴於數量有限的供應商。過去，對通信產品的意外 需求導致某些電子部件在全球範圍內短缺，並由供應商分配此類部件，這對製造商交付產品的能力以及此類產品的生產成本產生了不利影響。

由於我們的產品一般都有製造商，我們不認為任何製造商的損失會對我們的業務產生長期的重大不利影響，儘管可能會對我們的業務產生短期的不利影響。

我們 通常會嘗試保持充足的庫存，以滿足客户對產品的需求以及預期的銷售水平。 如果我們的產品組合發生意外變化，或者如果特定產品的銷售沒有按預期實現，我們可能會有 過剩庫存或過時的庫存。在這種情況下，我們的經營業績可能會受到負面影響。

政府法規

無線電發射的使用在美國受到多個聯邦機構的監管，包括聯邦通信委員會(“FCC”)和職業安全與健康管理局。各州機構也頒佈了關於激光使用和無線電/電磁發射標準的條例。

美國和我們未來可能開展業務的其他國家/地區的監管變化可能需要對我們的一些產品進行修改 ，以便我們繼續在這些地區製造和營銷我們的產品。

我們的 產品故意傳輸無線電信號，包括窄帶和擴頻信號，作為其正常運行的一部分。 我們的產品已獲得FCC的認證，需要認證的產品。在美國使用這些產品的用户不需要來自FCC的任何許可證即可使用或操作我們的產品。為了在歐洲聯盟營銷和銷售我們的集成無線解決方案，我們還使用未經許可的無線電頻譜，並已獲得所需的歐洲規範認證。

此外，我們的一些業務使用各種聯邦、州和地方法律監管的物質，這些法律管理環境和工人的健康和安全，包括管理污染物排放到地面、空氣和水中，管理和處置危險物質和廢物，以及清理受污染的場地。我們的某些產品受管理電子產品中化學物質的各種聯邦、州和地方法律的約束。

法院或監管機構採用不利法規或對現有法規進行不利解釋可能會要求我們 產生鉅額合規成本，導致受影響市場的發展變得不切實際或以其他方式不利影響我們生產或營銷產品的能力。

自 1996年以來，我們的子公司POINTER Telocation Ltd.(“POINTER”)一直持有以色列通信部頒發的運營許可證，該許可證將定期續簽 ，以便在966至968 MHz無線電頻譜中以2 MHz以上的頻率運營我們的無線消息系統。它還獲得了以色列交通部的許可證，以便在以色列製造、進口、銷售和銷售其產品。

我們的子公司POINTER阿根廷S.A.(“POINTER阿根廷”)獲得了在阿根廷部署我們的SVR業務的國內許可證 ，當地運營商需要獲得其運營的特定許可證。

我們 目前在墨西哥聯邦安全部註冊，提供我們的服務。

我們在南非的某些子公司，包括POINTER SA(Pty)Ltd.(“POINTER South Africa”)，目前已根據2001年《私人保安行業監管法案》在南非註冊為 保安服務提供商。我們的產品還在南非獨立通信管理局 中列出。

雖然 使用我們的蜂窩監控設備不需要監管部門的批准，但在以色列，我們的無線電頻率產品的使用需要 政府機構的監管批准。總體而言，到目前為止，監管部門的審批申請並不存在問題。 但是，我們不能保證在監管部門看來，已經獲得的審批是足夠的或將無限期地保持足夠的數量。

員工

截至2024年4月15日 ，我們在全球共有780名員工，其中100%是 全職員工。我們相信，我們與員工的關係是良好的。

最近的發展

更高的利率和揮之不去的通脹，貨幣價值的波動，供應鏈的持續中斷，以及持續的地緣政治衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間的戰爭，導致了重大的經濟中斷，並對更廣泛的全球經濟產生了不利影響，包括我們的客户和供應商。鑑於當前宏觀經濟環境的動態和不確定性，我們無法合理估計此類事態發展對我們的財務狀況、經營業績或可預見未來現金流的影響。這些事態發展的最終影響程度仍然高度不確定，而且這種影響可能會在很長一段時間內存在。

其他 信息

I.D.系統公司(“I.D.Systems”)於1993年在特拉華州註冊成立。公司於2019年2月在特拉華州註冊成立，目的是完成收購POINTER所依據的交易(“POINTER合併”)。 POINTER合併完成後，PORTER成為I.D.系統和POINTER的母公司。

我們的主要網站是www.Powerfleet.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料或向其提供此類信息後，在合理可行的範圍內儘快在本網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節對這些報告進行的修訂。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看。我們還在本網站上免費提供適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的《高級財務官道德守則》。

第 1a項。風險因素。

在評估本公司的業務時，除了本10-K表中包含的其他信息外， 還應仔細考慮以下風險因素。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到上述任何風險的重大不利影響。本公司目前不知道或本公司目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

風險 因素彙總

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括緊跟在本摘要之後標題為“風險因素”的章節中突出顯示的風險和不確定性。除其他外，這些風險包括：