本招股説明書允許我們發行最高3億美元的A類普通股、優先股、債務證券、權證和/或一個或多個發行中、根據發行期內或之前的價格和條款發行的單位的總面值。我們可以單獨或以單位形式提供這些證券。我們還可以在將債務證券轉換或交換為普通股或優先股以及行使權證時提供普通股或優先股或債務證券。

本招股説明書描述了我們可能提供的證券的一般條款和這些證券提供方式的一般方式。我們將在一個或多個補充招股説明書中提供任何發行的具體條款。招股説明書中將具體指明所提供的證券以及證券提供的具體方式，還可能修改或修訂本文件中包含的信息。在你投資之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充，以及併入本招股説明書或任何招股説明書補充的任何文件。

我們的證券可能直接由我們向您銷售，也可能由不時指定的代理人或經紀商或藉助於承銷商或經銷商銷售。關於銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中的“ ”一節和適用的招股説明書補充。如果任何承銷商或代理商涉及出售我們的證券，並且關於該證券的銷售正在交付本招股説明書，則此類承銷商或代理商的名稱及任何適用的費用、佣金或折扣以及超分配選擇權將在招股説明書補充中説明。這些證券的公開發行價格和我們預計從此類銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充中説明。分銷計劃我們的A類普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，股票代碼為“DRCT”，我們在首次公開發行（“公開收購權證”）發行的權證在納斯達克資本市場上的股票代碼為“DRCTW”。2023年5月3日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股3.22美元。去年五月三日，我們的公開收購權證在納斯達克資本市場每股報價為0.72美元。

截至2023年5月3日，根據表格S-3的I.B.6通用指令進行計算，我們的公開流通市值總額約為$12,907,025.39，截至2023年4月20日，我們的A類普通股流通股本為2,902,200股，其中2,763,817股為非關聯方所持有。我們沒有根據表格S-3的I.B.6通用指令在過去的12個日曆月期間內發行任何證券，該期間於本招股説明書的日期結束幷包括本招股説明書的日期。根據表格S-3的I.B.6通用指令，只要我們的公開流通股票總額低於7500萬美元，我們不會在任何12個月期間的公開初次發行中以超過我們公開流通股票總額的三分之一價值出售我們的A類普通股。

投資我們的證券涉及高風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第7頁下面的標題“ ”所描述的風險。我們可能在補充招股説明書中包括特定的風險因素。除非附有招股説明書補充，否則本招股説明書不能用於出售我們的證券。

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會（“SEC”）的S-3表格（本“註冊聲明”）的一部分，利用“架子”註冊流程。在此架子式註冊流程下，我們可以在一個或多個發行中以總價值最高達3億美元的A類普通股、優先股、各系列債務證券和/或權證單獨地或組合地發行。本招股説明書為您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在本招股説明書下提供證券的類型或系列時，我們將提供一份招股説明書，其中將包含有關該發行的具體信息。風險因素本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。為了更好地理解證券的發行，您應參閲註冊聲明，包括其中的附件。招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或納入的信息。然而，在其生效時，沒有招股説明書將提供未在本招股説明書中註冊和描述其發行的證券。本招股説明書與適用的招股説明書和併入本招股説明書的文件一起，包含了所有有關本招股説明書下證券發行的實質性信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充、在此處納入的信息和文件以及“ ”一節下面的其他信息。風險因素除非上下文另有要求，“Direct Digital”“Direct Digital Holdings”“DDH”“我們”“我們的”等類似術語均指Direct Digital Holdings, Inc。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股説明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行為。

我們是一家端到端的全面服務程序化廣告平臺，主要專注於在數字廣告生態系統的買賣雙方提供廣告技術、數據驅動的活動優化和其他解決方案的未開發和不太有效的市場。Direct Digital Holdings, Inc.於2021年8月23日作為特拉華公司成立，是Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的控股公司。DDH LLC是我們創始人於2018年通過收購Huddled Masses, LLC（“Huddled Masses”）和ColossusMedia, LLC（“Colossus Media”）設立的業務，Colossus Media在我們的商標名Colossus SSP™下運營我們的專有的賣方程序化平臺。Huddled Masses是我們業務的買方平臺。2020年，我們收購了Orange142, LLC（“Orange142”）以進一步加強我們整體程序化買方廣告平臺，並增強我們在多個行業垂直領域，如旅遊、醫療保健、教育、金融服務和消費產品，特別是增長數字媒體預算的中小型企業方面的業務。2022年2月，我們完成了首次公開發行和某些組織交易，這導致了我們當前的結構。

本招股説明書不包括註冊聲明中包含的所有信息。為了更好地理解證券的發行，您應參閲註冊聲明，包括其中的附件。招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或納入的信息。然而，在其生效時，沒有招股説明書將提供未在本招股説明書中註冊和描述其發行的證券。本招股説明書、適用的招股説明書補充和納入本招股説明書的文件包括所有有關本招股説明書下證券發行的實質性信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充、在此處納入的信息和文件，並在其生效之前評估我們的公司。您可以在哪裏找到更多信息本招股説明書必須隨附招股説明書，才能用來實現我們證券的銷售。在任何招股説明書、本招股説明書和被引入文件之間存在不一致情況的，最近日期的文件將控制。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書中提供或引用的信息。我們未授權任何人為您提供與本招股説明書或任何招股説明書所包含或引用的信息不同的信息。沒有授權的銷售員、銷售人員或其他人員被授權提供任何未包含或引用於本招股説明書中的信息或代表任何事項。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供出售其所提供的證券，但僅在合法情況和法律法規所允許的範圍內。您應假定本招股説明書或任何招股説明書中的信息僅在文檔前面的日期上準確，並且我們在此引用的任何信息僅在參考文件的日期時準確，而不論此招股説明書或任何證券的銷售交付的時間。

此外，我們注意到我們所做的陳述、保證和合同在任何文件中，該文件作為隨附招股説明書的文件的展示被納入參考文件中，僅為該等合同的當事方（包括在某些情況下，目的在於在該等協議各方之間分配風險）的利益而作出的，並不應視為向您作出的陳述、保證或合同。此外，這些陳述、保證或合同僅在當時作出時是準確的。因此，不應依賴這些陳述、保證和合同準確地表示我們的現狀。

除非它與招股説明書一起提供，否則本招股説明書不得用於完成我們的證券的銷售。在招股説明書、本招股説明書和任何引用的文件之間存在不一致的地方，具有最近日期的文件將控制。

除非上下文另有要求，“Direct Digital”“Direct Digital Holdings”“DDH”“我們”“我們的”等類似術語均指Direct Digital Holdings, Inc。

招股説明書摘要

以下是我們認為是我們的業務和本招股説明書下證券發行的最重要方面的摘要。我們敦促您閲讀本招股説明書的全部內容，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註和其他包括在任何適用的招股説明書中或我們提交的與SEC的其他文件中或引用的信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書中列出的風險因素和我們最近的年度和季度報告，以及本招股説明書、任何招股説明書和參考文件中包含的其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，以及對我們的證券價值產生不利影響。

公司概括

在數字廣告空間，買家，特別是中小型企業，可以通過利用基於數據驅動的超級/連接電視（“OTT/CTV”）、視頻和顯示、應用內、本地和音頻廣告在規模和高度定位的基礎上，潛在地比傳統媒體廣告獲得更高的廣告支出回報率（ROI）。傳統（非數字）廣告，例如廣播電視或印刷媒體，採用“噴灌式”方法接觸公眾，但使用此類傳統（非數字）廣告活動的ROI大多是不可預測的。另一方面，數字廣告主要基於數據，可以提供有關定向廣告活動和結果的實時詳細信息。在賣方方面，發行商可以通過在個性化基礎上規模化共享有關其數字觀眾的數據和信息，更成功地以程序化方式銷售其廣告庫存，這有助於買方更好地定位受眾。

程序化市場交易

買方

數字供應鏈的買方環節中，數字廣告是通過多種在線和數字渠道向用户提供推廣內容的實踐，利用多個渠道、平臺（如社交媒體、電子郵件、搜索引擎、手機應用程序和網站）展示廣告和信息給受眾。傳統（非數字）廣告採用“擴散和祈禱”的方法，以接觸公眾，但投資回報率大多是難以預測的。另一方面，數字廣告是高度數據驅動的，可以提供廣告活動和結果的實時詳細信息。用户數據的可用性和豐富的定向能力使數字廣告成為企業與其受眾聯繫的有效和重要工具。

我們已經調整了業務策略，從而利用基本市場變革和行業效率低下等重大增長機會。同時發生多種趨勢彼此相似，正在徹底改革廣告的購買和銷售方式。具體來説，互聯網的興起導致了媒體消費和貨幣化的徹底改變，因為廣告可以以數字方式逐個遞送。在傳統的廣告方法，如廣播電視中，廣告可以針對特定的網絡、程序或地理位置，但不可以針對單個家庭或個人，如數字和OTT / CTV廣告可以。此外，我們預計，持續的不穩定性，包括數字“cookie”2023年退出，將（i）為提供下一代CTV和數字解決方案的技術公司創造更多機會，並（ii）減少廣告客户和代理商的業績瓦解。

購買側業務：Huddled Masses＆Orange142

我們的業務購買側業務，通過Huddled Masses自2012年運營以來，Orange142自2013年以來運營，可以在我們的客户代表之前提供廣告的程序化購買。程序化廣告正在快速地從傳統的廣告銷售渠道中奪取市場份額，傳統的廣告銷售渠道需要更多的員工，提供更少的透明度，並向購買者收取更高的成本。我們的購買側平臺提供了一流的數據管理技術、媒體採購、廣告活動執行和分析，從而有助於在各種數字媒體渠道上實現廣告投資回報率的提高。由於我們的技術可以訪問幾個大型需求方平臺（“DSP”）中的幾個，因此我們的平臺可以利用多個DSP上的客户見解來推動客户的活動績效和投資回報率。通過採取這種DSP不可知性的方法，我們的平臺為客户提供了最廣泛的市場接觸，以便客户可以輕鬆地在桌面、移動、連接電視、線性電視、流媒體音頻和數字廣告牌上購買廣告。此外，我們的技術可以根據客户目標和我們選擇的DSP，為我們的客户提供準確的市場預測和深入的市場見解，以提高他們跨渠道的廣告投資回報率。

購買側業務提供了技術支持的廣告解決方案和戰略規劃，並專注於為中小企業提供服務，使其能夠利用程序化技術以更直接的方式在任何地方市場上一對一地與潛在客户接觸，並具有特定的媒體設備和足跡。我們的技術利用數據來評估我們客户潛在客户在決策過程中的位置，並根據數據驅動的分析來管理廣告活動節奏和優化，以推動購買決策或鼓勵行動。由於營銷預算通常更受限制，而運營足跡通常是更為本地化的，所以我們相信中小企業主要關注基於投資回報率的結果，以在精準的廣告和可衡量的廣告活動成功方面與更大的競爭對手不相上下。在截至2022年12月31日的財年中為大約218箇中小企業客户提供了服務，我們購買側業務利用了領先的DSP的見解，如The Trade Desk、Xandr、Google DV360、 MediaMath等，以推動廣告投資回報率的提高並降低客户獲得成本。這樣可以使購買側的客户受益，使他們在本地市場上通過驅動更有效的市場營銷和廣告來享受更公平的競爭環境，這符合他們的業務足跡。

我們認為，由於我們以數據為驅動的技術可以為我們的中小企業客户提供前端的購買計劃，結合我們自有的Colossus SSP，我們可以策劃執行的最後一步來推動更高的投資回報率，從而獲得了獨特的競爭優勢。在我們的業務和整個這個招股書中，我們可以互換使用客户和客户這兩個術語。

銷售側

在數字供應鏈的銷售側，供應側平臺（“SSP”）是出版商用於以自動化和有效的方式銷售、管理和優化其網站上的廣告庫存的廣告技術平臺。SSP有多年來增強了其功能，並已包括廣告交換機制來有效地管理其廣告庫存。此外，SSP允許出版商直接連接到DSP，而不是通過廣告交換直接連接。SSP允許出版商開放其庫存，使其可用於它們可能無法直接連接的廣告客户。SSP以多種方式銷售廣告庫存，例如直接銷售給廣告網絡，通過與DSP的直接交易以及最常通過實時競價（“RTB”）拍賣。出版商將其廣告庫存放在SSP上，並邀請廣告客户根據所收到的用户數據進行競標。每次出版商的網頁加載時，都會將廣告請求發送到多個廣告交換和，在某些情況下，直接從SSP發送到需求方平臺。在RTB媒體購買的情況下，許多DSP將對由出版商在拍賣中提供的印象進行競標。出價比其他廣告客户競標價更高的廣告客户將贏得該出價，併為獲勝的印象支付次高的價格來提供廣告服務。

銷售側平臺：Colossus SSP

自2017年運營以來的Colossus Media是我們的專屬銷售側程序化平臺，是Colossus SSP™的商標橫幅下運營。我們的銷售側片段維護了一個專有的平臺Colossus SSP，該平臺是廣告技術平臺，由出版商用於自動方式上管理、銷售和優化其網站和移動應用程序上的可用庫存（廣告空間）。在截至2022年12月31日的一年中，我們處理了大約3.4萬億個競標請求，與大約19個DSP連接，並提供了大約114000個買家服務。每個印象或交易發生在一秒鐘的一部分。鑑於大多數交易以競標方式進行，因此我們繼續在平臺上進行投資，以進一步縮短處理時間。除了支持我們平臺的強大基礎設施外，與數字供應鏈的關鍵行業合作伙伴保持一致也非常重要。

Colossus SSP不受特定需求方平臺的影響。為此，我們專有的Colossus SSP已經通過Bidswitch直接集成到多個領先的DSP中，以及間接通過諸如Xandr / AppNexus、The Trade Desk、Google 360、Verizon Media、MediaMath、Zeta Global、 Samsung、Pulsepoint等平臺。我們不斷添加新的DSP合作伙伴，特別是在我們認為DSP可能提供尋求以規模化地定向多元文化的觀眾為目標的獨特廣告基礎的情況下。我們幫助我們的廣告客户有效地觸及多種社區，包括非裔美國人、拉美裔美國人、亞洲裔美國人和LGBTQ+客户，以高度針對性的廣告活動為他們精準地制定目標。該業務最初是支持廣告客户希望到達不同的觀眾而誕生的交易臺，並已發展成為支持此目標的首要廣告技術平臺。我們與大型出版社如Hearst、MediaVine、Gannett和其他幾個合作，以及與Ebony Magazine、People Magazine、Newsweek、Blavity、La Nacion和許多其他出版商合作。

Colossus SSP將我們的發行商客户廣告庫存提供給Huddled Masses和Orange142現有的小型和中型購買側客户，以及Colossus Media的其他主要DSP客户，從而使我們的購買側技術可以更有效地策劃和管理客户結果。此外，由於它是一個獨立的平臺，Colossus SSP還向尋求更真實的廣告訪問獨特、通常是多元文化和多元文化的大型跨國客户提供其廣告庫存的機會。

我們專有的Colossus SSP是針對小型和中型出版商面臨的特定挑戰進行定製開發的，認為往往較小的出版商提供了更加專注，高價值的獨特追隨者，但在實現貨幣化的過程中經歷了技術和預算上的限制。將我們的買方業務連接到Colossus SSP上，為我們的中小型買方客户提供了端到端的解決方案，同時為我們的Colossus SSP出版商創造了額外的收入機會。

我們在賣方的業務策略也呈現出極大的增長潛力，因為我們認為我們有能力將被忽視的多元文化出版商引入廣告生態系統，從而增加我們的價值主張，包括大客户和所有客户。我們通過與第三方開發人員的許可協議擁有Colossus SSP的專有權利。我們認為Colossus SSP是我們買方客户最後一英里的投遞方式，因為我們的技術通過數據分析，人工智能和算法機器學習技術選擇出獨特，高度優化的受眾，從而提高了廣告活動的表現。

數據管理平臺

我們還利用一個複雜的數據管理平臺，這是DDH的專有數據收集和數據營銷平臺，用於收集第一方數據，市場情報和受眾分割信息，以支持買方客户，Colossus SSP客户和第三方客户的廣告活動優化工作。我們的綜合平臺提供了增強的，高度忠誠度的客户羣，尤其是在買方。

我們的結構

與2022年2月的首次公開發行有關，我們執行了一系列交易，使Direct Digital Holdings, Inc成為DDH LLC唯一的管理成員，持有DDH LLC的100%表決權利和19.7%的經濟利益權，通常稱為“Up-C”結構，由合夥企業和有限責任公司經常使用，使DDH，Direct Digital Management，LLC（DDM）可以保留其對DDH LLC的股權，實現所有者擁有的實體所得税的税收優惠。DDM持有DDH LLC的經濟非表決單位（“LLC Units”）和Direct Digital Holdings的B類普通股，這是一種非經濟表決權益。DDM此結構的一項税收優惠是，未來DDH LLC分配給DDM的應納税收入將被按比例納税，因此不會受到公司所得税的影響。此外，DDM可以隨時以一對一的比率贖回或交換其LLC Units並換股為我們的A類普通股。Up-C結構還為DDM提供了非公開交易有限責任公司通常不享有的潛在流動性。如果我們產生足夠的應納税收入來利用税收優惠，Digital Direct Holdings期望從Up-C結構中受益，因為一般來説，我們預計將獲得等於15%的例如通過贖回或交換DDM的LLC Units獲得的某些税收優惠的現金税收節省。

公司和其他信息

我們的總部位於德克薩斯州休斯頓西環南路1177號，1310室。我們的電話號碼是 (832) 402-1051。我們的主要網站地址是www.directdigitalholdings.com. 我們不將本網站上或可訪問的信息併入本招股説明書中，您不應將我們網站上的任何信息或可訪問的信息視為本招股説明書的一部分。我們是2012年啟動創業公司法案（JOBS Act）中定義的“新興增長型公司”，可能一直是直到2026年12月31日，或者直到我們的年度收入超過12.35億美元，我們成為SEC規則下的“大型加速歸檔者”，或者我們在三年內發行了10億美元以上的不可轉換債券。JOBS法案包含了一些減少適用於“新興增長型公司”的某些披露要求的規定。只要我們仍然是新興增長型公司，我們將享有豁免其他公共公司適用但不適用於新興增長型公司的某些披露要求。我們還是“小型報告公司”，這意味着我們的非關聯非股東所持有的股票市值低於7億美元，我們的最近一年的年收入低於1億美元。如果（i）我們的非關聯股東持有的股票市值低於2.5億美元，或者（ii）我們的年收入在最近完成的財年中低於1億美元，且非關聯股東持有的股票市值低於7億美元，則我們可能會繼續成為小型報告公司。如果我們在不再是新興增長型公司時是小型報告公司，則我們可能繼續依靠適用於小型報告公司的豁免規定。只要我們保持為小型報告公司，我們就有資格並打算依靠適用於其他不適用於小型報告公司的某些披露和其他要求的豁免規定。

成為新興成長公司和小型報告公司的影響

投資我們的證券存在風險。您應該仔細考慮我們最近的10-K表格中描述的風險，以及之後提交的10-Q季報和8-K目前的形式，以及其他文件，這些文件都被納入本招股説明書中，以及包含在或納入任何附帶招股説明書中的風險因素和其他信息，然後再投資我們的任何證券。我們的業務，財務狀況，經營成果，現金流或前景可能會受到這些風險中的任何一個或多個的重大不利影響。在此招股説明書中納入引用文件中描述的風險和不確定性並非您可能面臨的唯一風險和不確定性。

這些豁免包括有關高管薪酬的披露義務的減少。此外，作為新興成長型公司，我們不必在顧問基礎上進行投票以批准我們命名的高管的薪酬或這些投票必須進行的頻率。我們可以利用這些豁免權的一些或全部，直到我們不再成為新興成長型公司為止。

本招股説明書，包括我們納入其中的文件，包含根據聯邦證券法定義的前瞻性聲明，受到一定的風險，趨勢和不確定性。我們使用“可能”，“將可能”，“可能”，“可能”，“將”，“預計”，“可能”，“相信”，“繼續”，“預計”，“估計”，“打算”，“計劃”，“項目”和其他類似的表達式來識別前瞻性聲明，但並非所有前瞻性聲明都包含這些詞語。我們所有的前瞻性聲明都涉及估計和可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達或暗示的結果不同的不確定性因素。因此，任何此類聲明都應在參考文獻下作出限制。

本文最新的年度報告10-K，以及我們已發佈或將發佈的後續季度報告10-Q和現行報告8-K等文件中，描述了我們的風險，不確定性和其他因素。您可以在哪裏找到更多信息”和“某些資料的引用。

正式文件風險因素本招股説明書中的前瞻性聲明基於我們根據行業經驗和我們對歷史趨勢，當前狀態，預期未來發展和我們認為根據情況適當的其他因素的看法所作出的假設。在閲讀和考慮本招股説明書時，您應瞭解這些聲明不能保證績效或結果。它們涉及風險，不確定性（其中許多超出我們的控制範圍）和假設。

本招股説明書中包含的前瞻性聲明是基於我們根據行業經驗和我們對歷史趨勢，當前狀態，預期未來發展以及我們認為根據情況適當的其他因素所做出的假設。在您閲讀並考慮本招股説明書時，您應該瞭解這些聲明並非績效或結果的保證。它們涉及風險，不確定性（其中許多超出我們的控制範圍）和假設。

儘管我們認為這些前瞻性聲明是基於合理的假設，但您應該知道許多因素可能會影響我們的實際運營和財務績效，並導致我們的績效與前瞻性聲明中表達或暗示的績效在實際運營和財務績效中有很大不同。我們認為這些因素包括但不限於以下因素:

如果其中一個或多個風險或不確定因素實現，或任何這些假設被證明不正確，則我們實際的運營和財務表現可能與這些前瞻性陳述所預示的表現在實質上發生變化。此外，任何前瞻性聲明僅於發表時點，除法律要求外，我們不承擔更新本招股説明書或任何附帶招股説明書中包含的任何前瞻性聲明以反映發表時點之後的事件或情況發生的義務。新因素時常出現，可能導致我們業務無法如我們所預期地發展，因此我們無法預測所有因素。此外，我們無法評估每個已知或新因素對我們經營結果的影響，或者任何因素或因素組合會在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中所含結果有實質性不同。

我們無法向您保證我們將會收到與本招股説明書所提供的證券相關的任何收益。除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們可能將在本招股説明書下出售證券的任何淨收益用於營運資本和一般企業用途，包括潛在未來的技術或業務收購或投資。因此，如果我們收到與根據本招股説明書出售的證券相關的任何淨收益，則我們的管理層將有廣泛的自由裁量權，可將其分配給任何目的。在應用上述淨收益之前，我們可能會將其最初投資於短期、投資級、帶息證券或將其用於減少短期負債。

以下説明概述了我們股票的重要條款。因為它只是一份摘要，所以它並不包含對您重要的所有信息。有關我們股票的完整説明，您應參閲我們修訂後的公司章程和公司修訂後的公司章程，每個都經過不時修訂，並參考特定州德拉華州法的規定。

我們的A類普通股在納斯達克創業板上交易，股票代碼為“DRCT”。

Direct Digital Holdings的授權股本包括160,000,000股A類普通股，面值為$0.001，20,000,000股面值為$0.001的B類普通股和10,000,000股面值為$0.001的優先股。

持有我們的A類普通股的股東有權每股投一票。持有我們的A類普通股的股東無權在董事的選舉中累積他們的投票權。通常，股東要投票的所有事項必須得到所有持有A類普通股和B類普通股的所有人的表決中投票權的多數（或在選舉董事的情況下，要得到所有在場或由代理人代表的持有A類普通股和B類普通股的所有人員的表決中的多數）。除非法律另有規定，否則修改修訂後的公司章程必須得到所有持有A類普通股和B類普通股，所有投票權結合起來以單一類別投票的股份的綜合投票權的多數批准。

向A類普通股的持有人支付或可以支付的任何股息或分配應以同等優先、一致和相等的方式進行;但是，如果以A類普通股的形式（或獲得A類普通股的權利）支付股息或分配，則A類普通股的持有人將接收A類普通股（或獲得A類普通股的權利）。

如果我們清算、解散或清盤，當分配任何可能尚未清償的可贖回轉換優先股系列的分配完成後，我們剩餘的資產在法律上可用於向持有A類普通股的股東按照等額優先、比例分配，除非獲得A類普通股和B類普通股權力佔優勢的絕大多數投票權批准不同的待遇。

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

沒有A類普通股的股份受到贖回或具有優先購買A類普通股附加股份的權利。持有A類普通股的股東沒有認購、贖回或轉換的權利。A類普通股沒有適用於贖回或沉澱資金的條款。

此條款中關於B類普通股的描述僅為信息目的。我們所有的B類普通股都由DDM擁有。

只有在未來需要保持其LLC股份的數量與已發行給DDM的B類普通股股份數量之間的1:1比例時，才會發行B類普通股。B類普通股僅可與相等數量的LLC股份一起轉讓。如果我們按照DDH LLC協議的條款支持DDM的選擇贖回或交換其持有的LLC股份，則B類普通股將以1：1的比率被註銷。

持有B類普通股的股東有權每股投票一次。B類普通股的股東有權在董事選舉中累計他們的投票權。當我們贖回DDM持有的LLC股份時，由於相等數量的B類普通股將被註銷，DDM持有的B類普通股的投票權將自動相應減少。

一般來説，所有股東需要投票決定的事項必須由A類和B類股東的投票權合併計算，作為單個類投票，通過大多數股份的投票，除非選舉董事的情況下，只需通過大多數股權。除法律另有規定外，必須獲得所有A類普通股和B類普通股的合併投票權的多數才能批准修正後的公司章程的修正案，作為單個類表決。以下情況將分別進行B類普通股的獨立表決：

B類普通股沒有經濟權利。持有B類普通股的股東沒有任何收到股息的權利。

在我們清算、解散或清盤時，持有B類普通股的股東將不有資格獲得任何資產分配。

沒有B類普通股股份具有優先購買B類普通股股份的權利。持有B類普通股的股東沒有認購、贖回或轉換的權利。B類普通股沒有適用於贖回或沉澱資金的條款。在完成此次發行後，所有已發行的B類普通股均為有效發行、全額支付和無需補繳。

董事會有權在特定規定下，任命最高可達1000萬股“空白支票”特別股票在一個或多個系列中發行，每種系列時不時確定要納入的股份數量，並確定每種系列的股票的名稱、權力、特權和權利以及其任何資格、限制或限制，無需再經股東投票或採取行動。董事會還可以增加或減少任何系列的股份數量，但不得低於該系列現有的股份數量，而無需再經股東投票或採取行動。董事會可以授權發行具有投票或轉換權利的特殊股票，這可能會對A類普通股的投票權或其他權利產生不利的影響。發行優先股票雖然在可能的收購和其他企業目的方面提供了靈活性，但它可能會延遲、推遲或防止Direct Digital Holdings股權的變更，並可能會對我們的A類普通股的市場價格和持有者的投票和其他權利產生不利影響。

我們的公司章程和公司制定的條款和規則中包含的某些規定可能會延遲或防止Direct Digital Holdings的控制權變更。這些規定還可能使股東難以選舉由現任董事會成員以外的人擔任董事，或採取其他企業行動，包括實現對我們的管理層的變化。這些規定包括：

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受到《特拉華州公司法》第203節的管制。這些條款可能會禁止特定持有15%或更多的投票股的大股東在未經董事會批准的情況下在一段時間內與我們合併或結合。此外，我們的授信額度包括，和我們未來可能簽署的其他債務工具可能包括，規定貸款人在與我們相關的某些控制權變更事件發生時要求立即償還所有借款的條款，這也可能會阻礙、延遲或阻止商業合併交易。

我們的股份的過户代理和登記處是美國股票轉讓信託公司（American Stock Transfer & Trust Company LLC）。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上以“DRCT”為交易符號的方式上市。

下列説明與任何適用的招股書補充信息一起，總結了我們根據本招股書可能發行的債務證券的重要條款和規定。儘管我們下面概述的條款適用於我們未來可能根據本招股書發行的任何債務證券，但我們將在適用的招股書補充中更詳細地描述任何債務證券的具體條款。如果我們在招股書補充中如此指示，則在此類招股書補充下提供的任何債務證券條款可能與我們下面描述的條款不同。在招股書補充中所設定的條款與下面描述的條款不同的範圍內，招股書補充所設置的條款應控制。

我們可能不時以一個或多個發售在本招股説明書下發售的資產證券（可能為優先或次級）的方式進行發行。我們將在我們與一名頒發人簽署的資產證券協議下發行任何此類優先資產證券。我們將在我們與一名受託人簽署的資產證券協議下發行任何此類次級資產證券。我們將使用“資產證券”一詞來指代適用的高級證券協議或中級證券協議。這些協議將根據1939年信託資產法案在擬定協議日期（“信託資產法案”）生效的資格。我們使用“債券受託人”一詞來指代適用的高級證券的受託人或中級證券的受託人。

以下摘要是關於優先債務證券、次級債務證券和申明書的重要條款和規定，應進行參閲，並且其全部內容受適用於特定一系列債務證券的指定債務證券條款的指示和/或補充説明的申明書的規定限制。

每個證券協議將規定債務證券可能會以一個或多個系列不定期發行，並以美元或外幣或基於或涉及美元或外幣的單位計價和償付。任何證券協議都不會限制可在協議下發行的債券總額，只要註冊的總金額不超過此處註冊且仍可用於發行的金額。每個證券協議將規定債務證券的具體條款應在相關係列的授權決議和/或補充債券協議中載明或決定。

我們將在每份招股書補充中描述有關每一系列債務證券的以下條款:

我們可以發行債務證券，其額定本金金額少於宣佈提前到期的加速還款的情況下應付的金額根據證券契約的條款。

我們將在招股説明書補充中説明一系列債務證券可能轉換成或以其他證券交換我們的A類普通股或其他證券的條款。即使不可轉換，也可能出現債權人尋求通過交換債務以換取股權的情況。我們將包括關於轉換或交換是否為義務、持有人或我們選擇權的規定。我們可以包括使得系列債務證券持有人所接收到的我們的A類普通股或其他證券的數量受到調整的規定。

承載證券的託管銀行，在適用契約的事件發生和持續期間，僅執行在適用契約中明確規定的職責。在契約違約事件發生時，該契約下的債券託管人必須像謹慎人在自己的事務中一樣謹慎地使用或行使其賦予的權力。在本規定的範圍內，承載證券的託管銀行無需根據任何債權證券持有人的請求行使該債券契約賦予的任何權力，除非它獲得合理的擔保和賠償，以抵消可能發生的費用、支出和責任。

除非我們在適用的招股書補充説明中另有説明，否則我們將在任何債券的利息付款日向債券的註冊人或一或多個前身證券的持有人的名字支付利息。

我們將在我們指定的支付代理處支付特定系列的債券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股書補充説明中另有説明，否則我們會通過支票支付利息，並將其郵寄給持有人。除非我們在招股書補充説明中另有説明，否則我們將指定抵押證券受託人的公司信託辦事處作為每個系列的債券的唯一支付代理。我們將在適用的招股書補充説明中提名我們最初為特定系列的債券指定的任何其他支付代理。我們將為特定系列的債券在每個支付地點維護一個支付代理。

我們支付給代理銀行或債券託管人的支付債務證券本金或任何溢價或利息，在期限後兩年未被認領的，將返還給我們。隨後該證券的持有人只能向我們尋求支付。

信託和債券將受紐約州法律的管轄和解釋，除非信託申請法適用。

根據説明書，我們至少應支付普通債務證券的本息，對於任何次級債務證券的義務將是無擔保的、優先級次於我們的其他某些債務的債務，程度如説明書所述。次級契約不會限制我們可能負債的高級債務的金額。它也不會限制我們發行任何其他擔保或無擔保債務。

我們可能發行購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的認股權證。我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、普通股、優先股或這些證券的任何組合一起提供認股權證，以作為單位的形式，具體描述可參閲相關的招股説明書。每個認股權證系列將根據簽署的認股權協議單獨發行我們與銀行或信託公司之間達成的協議作為認股權代理。認股權代理僅在與系列認股權相關的證書方面充當我們的代理，並不承擔任何認股權證書持有人或有益所有人的代理或信託關係。以下描述了認股權的某些一般條款和規定，與任何招股説明書可能相關的認股權及其範圍，如果我們發行了這樣的證券，將由適用的招股説明書描述。如果招股説明書中描述的認股權、認股證券或認股權證書的任何特定條款與下文描述的條款有所不同，則下文描述的條款將被視為被該招股説明書取代。在您決定購買我們的任何認股權之前，我們鼓勵您閲讀適用的認股權協議和認股權證書以獲取更多信息。

我們提供的所有牛證的託管行將在相應的招股説明書中列出。

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股文件所提供的單位的實質條款和規定。雖然我們下面概述的條款通常適用於我們在本招股文件下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何系列的單位的特定條款。提供的任何單位的條款可能與下文描述的條款不同。

在我們發行相關係列單位之前，我們將通過從我們向SEC提交的報告中納入單位協議的形式，描述我們提供的系列單位的條款以及任何補充協議。下列的關於單位的主要條款和規定的摘要受限於以任何特定單位系列適用的單位協議及任何適用的補充協議的所有規定。我們敦促您閲讀與我們在本招股文件下可能提供的特定系列單位相關的招股説明書，並且閲讀包含單位的條款的完整的單位協議和任何補充協議。如果在特定系列的招股説明書中，單位或單位協議的任何特定條款與以下任何條款有所不同，則以下條款將被視為已被那個招股説明書所取代。

我們可以發行由普通股、優先股、一種或多種債務證券和/或購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證組成的單位，以任何組合形式。每個單位都將被髮行，使得單位的持有者也是組成單位的每種證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有組成單位的每種證券的權利和義務。因此，單位的持有人將擁有組成單位的每種證券的權利和義務。因此，單位的持有人將擁有組成單位的每種證券的權利和義務。因此，單位的持有人將擁有組成單位的每種證券的權利和義務。因此，單位的持有人將擁有組成單位的每種證券的權利和義務。因此，單位的持有人將擁有組成單位的每種證券的權利和義務。而單位協議則規定了，一段時間內或特定日期前，組成單位中的證券可能不可以被分別持有或轉移。

我們將在適用的招股説明書中描述正在提供的單位系列的條款，包括：

本節所述的規定以及任何招股説明書中列出的規定或在“”下描述的規定將適用於每個單位，如適用的情況，以及適用於包含在每個單位中的任何普通股，優先股，債務證券或認股證。股本股票説明我們債務證券的描述我們無法保證，我們將在與此招股書相關的證券發行中收到任何收益。除非適用的招股説明書另有説明，否則我們打算將在本招股書下出售的證券的任何淨收益用於我們的運營、進一步開發和商業化我們的產品候選者、其他普通企業用途，可能包括但不限於營運資本、知識產權保護和執行、資本支出、償還債務和合作夥伴關係，以及獲得、許可或投資於新業務、產品候選者和技術的成本。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域中花費的金額或支出的時間。因此，我們的管理層將對根據此招股書出售的證券所收到的任何資金擁有廣泛的自由裁量權，以用於任何目的。在應用上述方式前，我們可能會根據我們的現金管理政策，最初將淨收益投資於短期投資級或帶息證券。本招股書銷售的證券的收益使用的其他信息可能在與該發行有關的招股説明書中表述。認股權證説明完成發售的方法包括（1）通過承銷商或經銷商，（2）通過代理商或（3）直接向一個或多個購買者出售，或者通過這些方法的組合。我們可能會在一個或多個交易中以以下方式分配證券:

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書中列明。

每個單位代理將僅按照相關單位協議書的我們的代理行事，並不承擔任何持有任何單位的持有人的代理或信託關係的義務或關係。單個銀行或信託公司可能會充當超過一個單位系列的單位代理。在適用的單位協議書或單位描述中任何缺省期間內，單位代理在我們違約的情況下沒有義務或責任，包括在法律上或其他方面啟動任何程序或向我們提出任何要求。任何單位的持有人都可以通過適當的法律行動在任何時間根據任何包含在該單位中的證券的持有人的權利執行其權利，而無需得到相關單位代理或任何其他單位的持有人的同意。

我們可能會在此招股説明書下不時通過承銷公開發行，協商交易，大宗交易或以上述方法的組合發行證券。我們可能會以以下方式出售證券：

我們可能直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可以指定代理商不時徵求購買證券的要約。我們將在招股説明書中命名任何參與Offer或銷售證券的承銷商或代理商。

如果我們在本招股説明書所提供的證券銷售中使用經銷商，則我們將將證券作為委託人售予經銷商，經銷商可以以經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

如果我們在本招股説明書提供的證券銷售中利用承銷商，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書中提供任何承銷商的名稱，以便承銷商用於向公眾再銷售證券。與銷售證券有關的我們或作為代理人的證券購買者可能以承銷貼現或佣金形式對承銷商進行補償。承銷商可能會通過經銷商出售證券，承銷商可能會以折扣，讓步或佣金的形式對這些經銷商進行補償。

有關承銷公開發行，談判交易和大宗交易的任何補償信息均將在適用的招股説明書補充中提供，該補充中將包括承銷商，經銷商或代理商因證券發行而支付的任何折扣，特許或佣金以及承銷商允許參與交易的經銷商的任何折扣，特許或佣金。參與證券分銷的承銷商，經銷商和代理商可能被視為《證券法》中的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以向承銷商，經銷商和代理商賠償民事責任，包括《證券法》下的責任，或為他們所需的支付作出貢獻。

我們可能會授權代理商或承銷商根據適用招股説明書以公開發售價在未來指定日期設定的延期交割合同的方式徵求某些機構投資者購買我們的證券。我們將在招股説明書中描述這些合同的條件以及我們必須支付的佣金。

在本招股説明書作為一部分的註冊聲明書授權的A類普通股股份將被列入納斯達克資本市場上市和交易。適用的招股説明書將包含有關適用的信息，如任何其他上市，如果有的話，在納斯達克資本上市市場或任何證券市場或其他證券交易所的招股説明書中涵蓋的證券。我們無法保證任何證券的流動性或存在任何交易市場。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定，維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可以包括出售證券的超額配置或空頭銷售，其中參與發行的人出售的證券數量超過我們出售給他們的數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行購買或行使其超額配置選擇來彌補這些超額配售或空頭持倉。此外，這些人可能會通過在公開市場上競標或購買適用證券來穩定或維持證券價格，或者通過徵收罰款進行降價。如果他們在穩定交易時回購了他們出售的證券，則允許參與發行的經銷商的銷售特許可以被收回。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定在高於公開市場水平的水平。這些交易可能隨時中止。

根據金融業監管局有限責任公司或FINRA的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀商所接受的最大代價或折扣不得超過本招股説明書和任何適用的招股説明書中提供的證券總額的8％。

承銷商，經銷商和代理商可能會與我們進行其他交易，或者在他們的業務日常中為我們提供其他服務。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

McGuireWoods LLP，位於北卡羅來納州夏洛特市的律師事務所將為我們通過，證券的有效性和某些其他事項作出判斷。我們可能需要經過律師審查，或由我們在適用的招股説明書中命名的律師事務所就相關事宜進行審查，或由承銷商，經銷商或代理商進行審查。

作為2022年和2021年12月31日之日的Direct Digital Holdings，Inc.的財務報表，期間末兩年的財務報表，負債股東/成員的變化（赤字）和現金流量表以及相關的附註依賴馬卡姆有限公司進行審計。在此引用了其報告中的説明，以依賴其作為會計和審計方面的專家所給出的授權。

我們是一家報告公司，向SEC提交年度，季度和當前報告，委託書以及其他信息。我們已向SEC提交了一份關於我們在本招股説明書下提供的證券的證券法3號表格的註冊聲明書。本招股説明書不包含註冊聲明書和註冊聲明書的附表中設置的所有信息。有關我們和在本招股説明書下提供的證券的進一步信息，請參閲作為註冊聲明書一部分的註冊聲明書和已作為註冊聲明書的附表提交的展品。SEC維護着一個包含通過電子方式向SEC提交報告，委託書和其他信息的發行者的報告，委託和信息聲明以及其他信息的互聯網站，包括Direct Digital Holdings。SEC的互聯網站可以在以下網址找到：www.sec.gov。我們維護一個網站，網址為www.directdigitalholdings.com在遵守金融業監管局，Inc.或FINRA的指南的情況下，任何找到的或可以訪問的信息都不是本招股説明書的一部分，並且不被納入本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC允許我們使用“依照文件引用”的方式引用我們向其提交的信息。依照文件引用使我們通過引用其他文件向您披露重要信息。被引用文件中所包含的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們日後向SEC提交的文件將自動更新並取代本信息。本招股説明書中省略了註冊文件中的某些信息，這是根據SEC的規定。您應當查閲註冊文件和之後的招股説明書，包括展示文件，以獲取有關我們和根據本招股説明書可能發行的證券的進一步信息。本招股説明書中就註冊文件中提交或依照文件引用的某些文件的規定所做的陳述並不一定完整，每項陳述在所有方面都應受到該引用的限制。所有或部分註冊文件副本，包括被引用的文件或展示文件，可在SEC的辦公室繳納指定費用後取得。您可以在哪裏找到更多信息我們要引用的文件包括:

此外，我們按照《證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條規定的所有文件，在本註冊聲明提交之後，且在提交後有效的修正聲明表明所有在此出售的證券已全部銷售或註銷了仍未銷售的全部證券之前提交的都將被視為已引用到本註冊聲明中，並自文件提交之日起成為其組成部分，但被視為提供而非提交的文檔或文檔部分除外。

根據證券法第412條規定，本註冊聲明中引用或被視為引用的文件中包含的任何陳述，都應被視為已被修改、取代或替換，以符合本註冊聲明中包含的或在本註冊聲明後提交的任何其他文件中包含的任何陳述。任何因此而被修改、被取代或被替代的聲明，除非經過修改、被取代或被替代，否則將不被視為本註冊聲明的組成部分。

將向每位收到本招股説明書副本的人提供所有或任何依照文件引用的文檔的免費副本，包括這些文件的展示文件，除非特定的展示文件已被依照文件引用。請求可通過電話832-402-1051或書面形式發送至Direct Digital Holdings, Inc.，地址為1177 West Loop South， Suite 1310，Texas Houston 77027。我們的網址是www.directdigitalholdings.com。

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關於本招股説明書	1

招股説明書摘要	2

風險因素	7

關於前瞻性聲明的警示	8

使用資金	10

股本描述	11

債務證券説明	15

認股權敍述。	18

單位的描述	20

分銷計劃	22

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	24

可獲取更多信息的地方	24

您可以獲取更多信息的地方	24

信息引用	24