美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 五月 4, 2024

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________________ 到 _______________________

委員會檔案編號： 001-38026

J.Jill, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號:(617) 376-4300

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

截至 2024 年 6 月 3 日，註冊人有 10,747,847 普通股，每股面值0.01美元，已流通。

目錄

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表

J.Jill, Inc.

簡明合併資產負債表（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

J.Jill, Inc.

簡明的合併運營報表以及

綜合收益（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

J.Jill, Inc.

簡明的合併股東權益報表（未經審計）

（以千計，普通股數據除外）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

J.Jill, Inc.

簡明合併現金流量表（未經審計）

（以千計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

J.Jill, Inc.

簡明合併財務報表附註（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析應與本10-Q表季度報告（“季度報告”）其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和假設的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。本季度報告中題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的章節討論了可能導致這種差異的因素。

我們的財政年度為期52周或53周，在最接近1月31日的星期六結束。每個財政年度通常由四個為期13周的財政季度組成，儘管在有53周的財年中，第四季度代表14周的財政季度。截至2025年2月1日的財政年度（“2024財年”）包括52周，截至2024年2月3日的財政年度（“2023財年”）由53周組成。

本季度報告中提及 “J.Jill”、“我們”、“我們的”、“我們”、“公司” 或類似術語的所有內容均指J.Jill, Inc.及其子公司。

概述

J.Jill 是一個全國性的生活方式品牌，提供旨在幫助客户輕鬆度過充實生活的服裝、鞋類和配飾。該品牌代表着一種簡單、周到、富有靈感的風格，向所有女性致敬，並在設計產品時牢記其核心品牌精神：保持簡單，讓它發揮作用。J.Jill 通過全國 200 多家門店和強大的電子商務平臺提供高觸感的客户體驗。J.Jill 總部位於波士頓以外。

影響我們經營業績的因素

預計各種因素將繼續影響我們未來的經營業績，包括：

總體經濟趨勢。在經濟衰退時期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對服裝和其他商品的購買量通常會下降，因此，我們的經營業績可能會受到總體經濟狀況的影響。例如，消費者信心下降、可用性降低、通貨膨脹壓力和消費信貸成本上漲可能會減少對我們商品的需求，並可能限制我們提高或維持價格的能力。市場的增長率可能會受到美國和國外宏觀經濟狀況的影響。此外，任何重大疫情、地區衝突或其他地緣政治混亂的發生或再次發生都可能影響我們的銷售和業務運營。

消費者偏好和時尚趨勢。我們保持對現有客户的吸引力並吸引新客户的能力取決於我們預測時尚潮流的能力。在我們成功預測時尚潮流的時期，我們總體上取得了更有利的結果。

競爭。零售業競爭激烈，零售商的競爭基於多種因素，包括設計、質量、價格和客户服務。競爭水平以及我們的競爭對手更準確地預測時尚潮流以及通過有競爭力的定價或其他因素以其他方式吸引客户的能力可能會影響我們的經營業績。

我們的戰略舉措。戰略舉措的持續實施將繼續對我們的業務結果產生影響。這些舉措包括我們的電子商務平臺以及我們升級和增強信息系統的計劃，包括升級我們的訂單管理系統。儘管這種性質的舉措旨在促進我們的業務增長和持續改善我們的經營業績，但與這些計劃相關的支出時機以及實現投資回報可能會影響我們未來時期的經營業績。

我們的商品組合的定價和變化或供應鏈問題。我們的產品供應因時期而異，商品的銷售價格以及我們可以從這些商品的銷售中獲得的利潤也在不斷變化。我們能夠為商品定價的水平受多種因素的影響，包括我們的產品質量、生產成本、競爭對手銷售類似產品的價格、採購和/或分銷產品以及客户購買產品的意願。

税法和/或法規的潛在變化。我們開展業務的多個司法管轄區中任何一個司法管轄區的税法變更，或者我們在經營業務所在的任何司法管轄區可能受到的税務審計的不利結果，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，影響美國與其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和政府法規的任何潛在變化都可能對我們的業務產生不利影響，因為我們的大部分商品都是從美國以外的製造商那裏採購的。

我們如何評估業務績效

在評估業務業績時，我們會考慮各種財務和運營指標，包括根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算的財務指標和非公認會計準則指標，例如：

淨銷售額主要包括扣除商品退貨和折扣後的收入，這些收入來自於通過我們的零售商店（“零售”）以及通過我們的網站和目錄訂單（“直銷”）銷售服裝和配飾商品。淨銷售額還包括向客户收取的運費和手續費、特許權使用費收入以及與我們的自有品牌信用卡協議相關的營銷補償。零售收入在銷售時確認，直接收入在向客户運送商品時確認。

淨銷售額受我們的活躍客户羣規模、產品分類和可用性、營銷和促銷活動以及客户消費習慣的影響。淨銷售額還受到單渠道客户向全渠道客户遷移的影響，這些客户的平均支出是單渠道客户的三倍。

公司的可比銷售總額包括開業超過52周的零售商店和我們的直銷渠道的淨銷售額。該指標突出顯示了在此期間開業的現有門店的表現，但不包括新門店開業和關閉的影響。當公司同類門店總數中的某家門店在一個財政周內暫時關閉四天或更長時間時，該門店將被排除在同類門店基礎之外；如果該門店在一個財政周內暫時關閉三天或更短的天數，則該門店包含在同類門店基礎中。我們的某些競爭對手和其他零售商計算公司可比銷售總額可能與我們不同。我們的可比銷售額以 52 周為基準。公司可比銷售總額的計算方法調整了本財年的週數，該財年包含第五十三週，以實現同比調整。因此，我們公司可比銷售總額的報告可能無法與其他公司提供的銷售數據進行比較。

門店數量反映了報告期結束時所有開業的門店。在開設新門店時，我們會產生開業前費用。開業前成本包括開設新門店之前產生的費用，主要包括工資單、差旅、培訓、營銷、初始開業用品和將初始庫存和固定裝置運送到零售商店的費用，以及從擁有商店場地到該商店開業所產生的佔用成本。關閉門店時，我們會產生關閉門店的費用。門店關閉成本主要包括終止租約的罰款以及將庫存和固定裝置運送到其他商店地點的費用。這些開業前和關閉門店的費用包含在銷售、一般和管理費用中，通常在開設新門店或關閉門店後的30天內產生和支出。

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售商品的成本。毛利佔淨銷售額的百分比稱為毛利率。

銷售商品的成本（“COGS”）由所售商品的直接成本組成，其中包括海關、税收、關税、佣金和入境運費、庫存縮減、調整以及過期、過期和過期庫存的儲備。COGS 不包括配送中心成本和間接成本分配，例如佔用率、折舊、攤銷或勞動力和福利。我們會持續審查庫存水平，以識別流通緩慢的商品，並使用降價來清算這些產品。我們產品種類的變化也可能影響我們的毛利。降價的時間和水平取決於客户對我們商品的接受程度。該公司的COGS以及隨之而來的毛利潤可能無法與其他零售商相提並論，因為某些成本的含量因行業而異。

COGS 的可變性是由原材料、運輸和運費造成的。這些成本會根據我們無法控制的某些因素而波動，包括勞動條件、入境運輸或運費成本、能源價格、貨幣波動和大宗商品價格。我們以美元向商品供應商下訂單，因此不會面臨重大的外幣兑換風險。

銷售、一般和管理（“SG&A”）費用包括所有未包含在 COGS 中的運營成本。這些費用主要包括所有工資和相關費用、佔用成本、信息系統成本以及與我們在總部的門店和運營相關的其他運營費用，包括公用事業、折舊和攤銷。這些費用還包括營銷費用，包括目錄製作和郵寄成本、倉儲、配送和出境運輸成本、客户服務業務、諮詢和軟件服務、專業服務和其他管理成本。此外，我們的出境運輸成本可能會因運輸供應商根據運輸服務需求而收取的附加費而波動。

除門店銷售費用、某些營銷費用和激勵性薪酬外，銷售和收購費用通常不會與淨銷售額成比例地變化。因此，銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比通常在低銷量時期更高，而在銷量較高的時期則較低。

調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。調整後的息税折舊攤銷前利潤表示淨收入加上折舊和攤銷、所得税準備金、利息支出、利息支出——關聯方、利息收入、股權薪酬支出、財產和設備註銷、基於雲的軟件實施成本的攤銷、債務再融資損失、退出零售商店的調整、長期資產減值和其他非經常性支出，主要包括與某些非經常性交易和事件相關的外部法律和專業費用。我們在合併基礎上列報調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為管理層將其用作評估經營業績的補充衡量標準，而且我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們不同時期的比較經營業績對投資者、證券分析師和其他利益相關方很有幫助。我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為規劃和預測業務整體預期業績以及根據此類預期評估每季度和年度實際業績的主要方法之一。此外，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為確定業務價值的常用衡量標準，因此，在內部使用它來報告業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤率代表任何時期的調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨銷售額的百分比。

儘管我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於評估我們的業務，但調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，作為分析工具存在侷限性。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為淨收益的替代品或替代品，淨收益是根據公認會計原則計算的。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後息税折舊攤銷前利潤，或者根本不計算，這降低了調整後息税折舊攤銷前利潤作為比較工具的用處。我們建議您在下方查看調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬情況、最直接可比的GAAP財務指標，以及由此產生的調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算結果，而不僅僅依賴調整後的息税折舊攤銷前利潤率或任何單一財務指標來評估我們的業務。

淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬以及調整後的息税折舊攤銷前利潤率的計算

下表提供了本報告所述期間淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬以及調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算。

運營結果

截至 2024 年 5 月 4 日的十三週與截至 2023 年 4 月 29 日的十三週相比

下表彙總了我們在指定期間的合併經營業績：

淨銷售額

截至2024年5月4日的十三週淨銷售額從截至2023年4月29日的十三週的1.502億美元增長了1,130萬美元，增長了7.5％，至1.615億美元。在同期結束時，我們分別經營了244家和245家零售店。淨銷售額的增長主要是由於截至2024年5月4日的十三週的日曆調整使公司可比銷售額增長了約700萬美元，與截至2023年4月29日的十三週相比，公司的可比銷售總額增長了3.1％。

在截至2024年5月4日的十三週內，零售業貢獻了我們淨銷售額的53.0％，在截至2023年4月29日的十三週內貢獻了54.7％。在截至2024年5月4日的十三週內，我們的直銷渠道貢獻了我們淨銷售額的47.0％，在截至2023年4月29日的十三週內貢獻了45.3％。

毛利潤和銷售商品成本

截至2024年5月4日的十三週的毛利從截至2023年4月29日的十三週的1.084億美元增長了940萬美元，增長了8.6％，至1.177億美元。截至2024年5月4日的十三週的毛利率為72.9％，而截至2023年4月29日的十三週的毛利率為72.1％。與截至2023年4月29日的十三週相比，截至2024年5月4日的十三週毛利和毛利率的增長主要是由淨銷售額增長7.5％以及按全價計算的銷售組合的強勁推動的。

銷售、一般和管理費用

截至2024年5月4日的十三週，銷售和收購費用從截至2023年4月29日的十三週的8,300萬美元增加了610萬美元，增幅7.4％，至8,910萬美元。與截至2023年4月29日的十三週相比，銷售成本增加了250萬美元，這主要是由於目錄製作和郵寄成本的時間安排，薪酬、福利和管理激勵支出增加了160萬美元，專業費用增加了80萬美元，運費增加了60萬美元。

截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三週內，銷售和收購支出佔淨銷售額的百分比為55.2％。

長期資產的減值

在截至2024年5月4日的十三週內，公司記錄的非現金減值費用為30萬美元，與某些門店的租賃權益改善有關。截至2023年4月29日的十三週內，沒有記錄任何減值費用。

債務再融資損失

在截至2023年4月29日的十三週內，公司確認了與簽訂定期貸款信貸協議（“定期貸款信貸協議” 和 “定期貸款額度”）以及償還Priming信貸協議和次級信貸協議有關的1,270萬美元債務再融資虧損。在截至2024年5月4日的十三週內，公司沒有出現任何債務再融資收益或虧損。

利息支出

截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三週，利息支出分別為640萬美元和560萬美元。上漲是由於利率上升被截至2024年5月4日的十三週本金餘額減少所部分抵消。

利息支出包括截至2024年5月4日的十三週定期貸款信貸協議和基於資產的循環信貸額度協議（“ABL信貸協議” 以及此類工具 “ABL信貸額度”）的利息支出，以及公司定期貸款信貸協議中2023年4月5日全額還款前的預付信貸協議以及截至2023年4月29日的十三週ABL貸款的利息支出。

利息支出-關聯方

在截至2023年4月29日的十三週內，公司產生了110萬美元的利息支出——與次級信貸協議相關的當事方，直至2023年4月5日全額償還。在截至2024年5月4日的十三週內，公司沒有產生任何利息支出——關聯方。

利息收入

在截至2024年5月4日的十三週內，該公司的現金利息為100萬美元，而截至2023年4月29日的十三週為60萬美元。

所得税準備金

截至2024年5月4日的十三週的所得税準備金為620萬美元，而截至2023年4月29日的十三週的所得税準備金為200萬美元，而同期的有效税率分別為27.2％和29.9％。在截至2024年5月4日的十三週內，有效税率較低，這主要是由於州和地方所得税以及高管薪酬限制的影響。

流動性和資本資源

普通的

只要滿足與定期貸款信貸協議到期相關的某些條件，我們的流動性和資本資源的主要來源是ABL融資機制下的經營活動和可用性產生的現金和現金等價物。截至2024年5月4日，我們的ABL融資機制下有7,710萬美元的現金和3570萬美元的總可用資金。此外，根據公開資本市場的現行情況，通過我們在美國證券交易委員會存檔的貨架註冊聲明，我們可能會不時通過一次或多次發行發行一個或多個系列的股票證券。

我們認為，我們的現金和現金等價物餘額，以及我們未來的運營現金流、ABL融資機制下的借款能力以及信貸和資本市場準入，為滿足我們的業務運營需求、自願預付款、支付股息以及滿足未來12個月和可預見的將來的預計現金需求提供了足夠的流動性。

信貸設施

該公司是1.75億美元有擔保的定期貸款信貸協議的當事方，該協議的到期日為2028年5月8日。

2024年5月10日，公司根據定期貸款信貸協議自願預付了5,820萬美元的本金。加上公司在2024年4月26日按季度支付的220萬美元款項，公司已在2024財年償還了定期貸款信貸協議下的6,040萬美元債務。此外，根據定期貸款信貸協議的規定，公司支付了170萬澳元的保費，佔預付本金總額的3％，並支付了80萬澳元的利息。自願預付款取代了2660萬美元的超額現金流付款，貸款人根據定期貸款信貸協議的規定拒絕了這筆款項。

繼上文討論的2024年5月10日預付款之後，定期貸款機制將在2024年8月2日至2025年1月31日期間按季度償還220萬澳元的本金，並償還2028年5月8日到期的1.015億美元定期貸款額度的餘額。參見注釋 5。本季度報告中包含的簡明合併財務報表的債務，以獲取更多信息。

截至2024年5月4日和2024年2月3日，公司的ABL融資機制下沒有未償還的短期借款。截至2024年5月4日和2024年2月3日，該公司的未償信用證分別為430萬美元和580萬美元，最大額外借款能力分別為3570萬美元和3,420萬美元。

截至2024年5月4日，公司遵守了所有契約。

現金流分析

下表顯示了我們在所列期間的現金流量信息：

經營活動提供的淨現金

與截至2023年4月29日的十三週相比，截至2024年5月4日的十三週內，經營活動提供的淨現金增加了1,360萬美元。在截至2024年5月4日的十三週內，這一增長主要是由淨收入的增加和1450萬美元的營運資金現金推動的。營運資金淨現金的增加主要是由應計費用和其他流動負債的變化1,580萬美元推動的，主要包括410萬美元的管理激勵措施、280萬美元所得税的付款時間、260萬美元的債務利息、200萬美元的工資、170萬美元的出境運費和80萬美元的銷售回報準備金以及其他淨支出，以及減少的330美元的現金流出百萬與庫存有關。與480萬美元應收賬款相關的付款時間部分抵消了營運資金淨現金的增加。

在截至2024年5月4日的十三週內，經營活動提供的淨現金為2150萬美元。經營活動提供的現金的關鍵要素是（i）1,670萬美元的淨收入，（ii）調整淨收入與經營活動提供的760萬美元淨現金，這主要是由折舊、攤銷和股權薪酬驅動的，（iii）將總額為280萬美元的現金用於淨運營資產和負債。

在截至2023年4月29日的十三週內，經營活動提供的淨現金為790萬美元。經營活動提供的現金的關鍵要素是（i）460萬美元的淨收入，（ii）調整淨收入與經營活動提供的2,060萬美元的淨現金，這主要是由債務再融資虧損以及折舊和攤銷所致，（iii）將總額為1,730萬美元的現金用於淨運營資產和負債。

用於投資活動的淨現金

在截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三週內，用於投資活動的淨現金分別為230萬美元和290萬美元，用於購買物業和設備相關門店投資以及軟件和技術相關投資。

用於融資活動的淨現金

截至2024年5月4日的十三週，用於融資活動的淨現金為420萬美元，而截至2023年4月29日的十三週為6,410萬美元。截至2023年4月29日的十三週內，用於融資活動的現金有所增加，這主要是由於先前存在的初始和次級信貸協議的償還被髮行定期貸款信貸協議的收益所抵消。

分紅

在截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三週內，公司分別沒有支付任何股息。

隨後，董事會於2024年5月14日宣佈初始季度現金股息為每股0.07美元，將於2024年6月12日支付給截至2024年5月29日的登記股東。公司打算將來每季度派發股息，但須視市場狀況和任何此類股息的董事會批准而定。

未來現金分紅（如果有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於收益水平、資本要求、適用法律施加的限制、我們的整體財務狀況、債務協議中的限制以及董事會認為相關的任何其他因素等因素。作為控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從運營子公司獲得的現金分紅，這可能會進一步限制我們支付股息的能力，因為根據我們的債務協議，以及我們或他們可能承擔的未來債務，這些子公司向我們支付股息的能力受到限制。

合同義務

公司的合同義務主要包括債務義務、利息支付、經營租賃和商品庫存採購訂單。這些合同義務影響公司的短期和長期流動性和資本資源需求。

突發事件

我們受到正常業務過程中出現的各種法律訴訟的約束。儘管無法肯定地預測此類訴訟的結果，但管理層認為我們目前並未參與任何管理層認為其解決會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。當我們確定可能出現不利結果且損失可以合理估計時，我們會為包括法律費用在內的特定法律事務設立儲備金。

資產負債表外安排

我們不是任何資產負債表外安排的當事方。

關鍵會計政策和重要估計

最重要的會計估計涉及高度的判斷力或複雜性。管理層認為，對編制簡明合併財務報表以及理解我們報告的財務業績最重要的估計和判斷包括與收入確認有關的估計和判斷，包括考慮禮品卡損壞和預計的商品回報；估算庫存價值；商譽和其他無限期無形資產的減值評估，以及長期資產。管理層持續評估其政策和假設。

在截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）中，我們在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策和重要估計” 的標題下描述了我們在編制簡明合併財務報表時與這些賬户相關的重要會計政策。截至本文件提交之日，我們先前在《2023年年度報告》中描述的任何關鍵會計政策和估計均未發生重大變化。參見注釋 2。本季度報告中包含的簡明合併財務報表的重要會計政策摘要，以獲取有關我們估計變化的更多信息。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常使用前瞻性術語來識別，包括 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”，以及每種情況下的負面或其他各種或可比術語。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。與本季度報告有關的所有書面和口頭前瞻性陳述，凡歸因於我們或代表我們行事的人員，均受我們的2023年年度報告以及其中及此處所包含的其他警示性陳述中規定的風險因素的明確限制。

這些前瞻性陳述反映了截至本季度報告發布之日我們對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告發布之日的估計和假設，除非法律要求，否則在本季度報告發布之日之後，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險

在2024財年第一季度，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。有關公司市場風險敞口的討論，請參閲公司2023年年度報告中的第二部分第7A項 “有關市場風險的定量和定性披露”。

2024年5月4日之後，董事會於2024年5月14日宣佈初始季度現金股息為每股0.07美元，將於2024年6月12日支付給截至2024年5月29日的登記股東。公司打算將來每季度派發股息，但須視市場狀況和任何此類股息的董事會批准而定。

第 4 項。控制和程序

截至本季度報告所涉期末，包括首席執行官兼首席財務和運營官在內的公司管理層已經對披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務和運營官得出結論，截至2024年5月4日，披露控制和程序可有效確保本季度報告中要求提交的所有重要信息均在需要時得到記錄、處理、彙總和報告，並收集信息並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務和運營官，以便及時就所需做出決定披露。

在2024財年第一季度，公司對財務報告的內部控制沒有任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關截至2024年5月4日的法律訴訟的信息，請參閲註釋11。本季度報告第一部分第1項中包含我們簡明合併財務報表的承諾和意外開支。

第 1A 項。風險因素

我們的2023年年度報告在 “風險因素” 標題下描述了可能導致我們的實際業績與本報告存在重大差異的因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。截至本季度報告發布之日，我們先前在2023年年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。但是，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績，我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

開啟 2024年4月8日，J.Jill's 首席執行官兼總裁兼董事， 克萊爾·斯波福德，已進入規則 10b5-1 交易計劃（“斯波福德女士的計劃”）的條件如果得到滿足，可能會導致她出售高達 46,981 J.Jill普通股股票，受交易量和定價限制。斯波福德女士的計劃將於2024年7月9日開始，並將於2024年7月31日或所有日期中較早者終止 46,981 斯波福德女士計劃中包含的普通股已被出售。斯波福德女士的計劃旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第10b5-1（c）（1）條的肯定性辯護條件。

開啟 2024年4月2日，J.Jill's 執行副總裁、首席財務和運營官， 馬克·韋伯，已進入規則 10b5-1 交易計劃（“韋伯先生的計劃”）的條件如果得到滿足，則可能導致他出售的商品不超過 16,180 J.Jill普通股股票，受交易量和定價限制。韋伯先生的計劃將於2024年7月8日開始，並將於2024年12月5日或所有日期中較早者終止 16,180 韋伯計劃中包含的普通股已出售。韋伯先生的計劃旨在滿足《交易法》頒佈的第10b5-1（c）（1）條的肯定辯護條件。

第 6 項。展品

展品索引中列出的展品作為本季度報告的一部分歸檔或提供。

展品索引

* 隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。