招股書補充

（根據2022年9月30日的招股説明書）

根據424(b)(5)條款提交

註冊編號333-267470

Recruiter.com Group，Inc。

481,000份普通股

我們在此次發行中提供481,000股普通股，每股普通股的發行價格為1.00美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“Nasdaq”）上掛牌交易，交易代碼是“RCRT”。2024年6月5日，我們的普通股在納斯達克上的最後報價為1.69美元。

截至本招股説明書出具之日，我們的普通股已發行2,702,326股，其中2,147,725股由非關聯方持有。按照每股2.12美元的價格，我們在本招股説明書出具之日持有的普通股總市值為4,553,177美元。截至本招股説明書出具之日，我們已根據《S-3表格》I .B.6. 的一般規定，在前12個日曆月的期間內出售了1,035,862美元的證券。

投資我們的證券涉及高風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和附隨的招股説明書中披露的信息，包括本招股説明書第S-7頁開始的“風險因素”下的信息，以及在“如何查找更多信息”標題下描述的説明書説明書的信息，包括包含或併入本招股説明書和附隨招股説明書中的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，並未對本招股説明書和附隨招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反陳述均屬於犯罪行為。

本招股説明書表明，本次交易的具體細節，可能增加、更新或更改了附帶的基礎招股説明書中的信息。附帶的基礎招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息（如“分銷計劃”一節）可能不適用於本次發行。

本招股説明書補充之日期為2024年6月6日。

目錄

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何附隨招股説明書中提供或併入的信息。我們未經授權的任何人提供您與本招股説明書或任何附隨招股説明書中包含或併入的信息不同的信息。本招股説明書和任何附隨招股説明書僅就此處所述證券提供出售，但僅在可進行這種出售的情況和管轄權下。您應假定本招股説明書和任何附隨招股説明書中的信息僅在其各自日期準確，並且我們已包含在之前引用的文件的準確信息僅截至相關文件的引用日期。您應在做出投資決策之前仔細閲讀本招股説明書、附隨招股説明書和附加於本招股説明書和附隨招股説明書中的信息和文件引用。有關管理人員的備忘錄，請參見本招股説明書和附隨招股説明書中的“可以找到更多信息的位置”。

本招股説明書不構成在任何未批准此類發行的司法轄區內出售，或招標購買證券的要約。

關於此招股説明書補充的説明

本招股説明書中對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的所有引用，除非情境另有説明，否則均指Recruiter.com Group，Inc.，一家內華達州公司。

本招股説明書及其基礎招股説明書是我們根據《證券法》第S-3號表格（檔案號為333-267470）利用“貨架”登記過程向證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。每次我們進行根據附隨基礎招股説明書銷售證券的交易時，我們將提供一個招股説明書補充資料，其中包含有關該交易條款的具體信息，包括價格、提供的證券數量和分銷計劃。該貨架註冊聲明最初於2022年9月16日向證券交易委員會提交，並於2022年9月30日被宣佈生效。本招股説明書説明瞭本次招股的具體細節，並可能增加、更新或更改附帶基礎招股説明書中的信息。附隨的基礎招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息（如“分銷計劃”一節）可能不適用於本次發行。

如果本招股説明書中的信息與附隨的基礎招股説明書或先前日期的引入參考覆蓋的信息不一致，則依靠本招股説明書。本招股説明書、附帶的基礎招股説明書以及合併到本招股説明書和附帶基礎招股説明書中的文件中包含與本次發行相關的所有重要信息。您應假定出現在本招股説明書、附隨基礎招股説明書以及合併到本招股説明書和附帶基礎招股説明書中的信息僅於這些文件的各自日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能已經發生了變化。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書、附隨基礎招股説明書及其引用文件中的信息和文件。請參閲本招股説明書和附隨基礎招股説明書中的“可以找到更多信息的地方”。

本次補充招股説明書、基礎招股説明書或我們授權提供給您的任何自由書面招股説明書中所含信息外，我們和認售代理人均未授權任何人提供與其內容不同的信息。當您決定是否投資於我們的證券時，您不應該依賴於任何信息，除了所含或被引用為本次補充招股説明書、基礎招股説明書或我們授權提供給您的任何自由書面招股説明書中的信息。本次補充招股説明書和基礎招股説明書的送達或我們證券的銷售並不意味着在這些文件的各自日期之後包含的本次補充招股説明書、基礎招股説明書或任何自由書面招股説明書所含信息是正確的。

針對美國以外的投資者：我們和認售代理人未採取任何行動，以允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區內進行此次發行或佔有或分發本次補充招股説明書或基礎招股説明書，除美國以外。收到本次補充招股説明書或基礎招股説明書的美國以外人士必須自行了解與本次證券發行有關的任何限制，並遵守該等限制。

本次補充招股説明書和基礎招股説明書中包含對部分所述文件的摘要，但需參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都以完整文件的全文內容為限，其中部分文件已經或將會提交證監會並計入引用本文件中。本説明書補充招股書中的任何協議中的我們所作出的聲明、保證和承諾，都只是出於協議方當事人（包括有時為分配風險而作出的承諾）的利益而作出，不應被視為對您的任何聲明、保證或承諾。此外，這樣的聲明、保證或承諾僅在其作出的日期準確。因此，您不應依賴這些聲明、保證和承諾準確地反映我們的實際情況。

本次補充招股説明書和基礎招股説明書包含並引入了某些市場數據和行業統計數據和預測數據，這些數據基於我們贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開信息。雖然我們認為這些來源是可靠的，但是涉及預測的估計涉及大量的假設，受到風險和不確定性的影響，並且會因各種因素的變化而發生變化，包括本次補充招股説明書和基礎招股説明書下的“風險因素”和本文件所述文檔中的類似標題以及引用進入其中。因此，投資者不應該過度依賴這些信息。

關於前瞻性聲明的注意事項

本次補充招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》規定的前瞻性聲明。除了歷史事實的陳述之外，本補充招股説明書中包含的所有陳述，包括關於我們未來經營業績和財務狀況、我們的商業策略和計劃、潛在的增長或增長前景、未來的研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用，以及我們未來運營的目標，都是前瞻性的聲明。使用“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“可能”、“打算”、“期望”、“可以”、“會”、“項目”、“計劃”、“目標”這樣的詞和這樣的詞組和類似表達式是為了識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於以下內容：

我們主要根據我們對未來事件和趨勢的當前期望和預測制定這些前瞻性説法。這些前瞻性陳述受到多個風險、不確定性和假設的影響，其中包括本補充招股説明書中所述的“風險因素”部分所描述的不確定性。請讀者務必仔細審閲和考慮本招股説明書中所做的各種披露以及我們不時向證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的披露，這些披露揭示了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們經營在一個競爭激烈、迅速變化的環境中。新的風險時有出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述所包含的結果實質上不同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能會有實質上不同並對我們造成不利影響。

您不應該依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述反映的事件和情況可能無法達成或發生。雖然我們認為前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、表現或成就。此外，本年報中的前瞻性陳述是自提交本招股説明書之日起編制的，我們不會並且特此聲明不承擔任何義務，在本招股説明書提交之後的任何原因更新此類聲明或使其符合實際結果或修訂後的預期，除非法律要求。

您應該在閲讀本招股説明書和我們在此引用的文件時理解，我們的實際未來結果、表現和事件和情況可能與我們所預期的大不相同。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書和隨附的招股書中其他地方包含的一些信息。摘要可能不包含在投資我們的證券之前您應考慮的所有信息。在購買我們的證券前，您應該全面閲讀招股説明書和附帶招股書、本招股書所屬的註冊申明以及此招股説明書中引用的信息的全部內容，包括我們的財務報表和相關注釋，並請參閲本招股説明書第 S-7 頁開始的“風險因素”部分，以討論投資我們的證券涉及的風險。除非另有説明或情境要求，在本招股説明書中，“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”均指 Recruiter.com Group, Inc。

公司概況我們是一家專注於醫學美容領域的後期階段的醫學皮膚病研究開發和商業化創新藥物產品的公司，旨在為我們認為代表了重大市場機會的醫學和美學皮膚病症和疾病開發和商業化創新藥物產品。

Recruiter.com Group, Inc.是一家總部位於康涅狄格州布裏斯托爾的內華達州公司（連同其附屬公司，“我們”、“公司”、“我們”和“我們的”），通過其子公司運營按需招聘平臺、求職網站和招聘相關服務（以下簡稱“平臺”）和獨立招聘人員網絡。該公司還是GoLogiq Inc.的某些金融科技資產的獨家授權使用者。

我們有七個子公司，分別是Recruiter.com，Inc.，Recruiter.com Recruiting Solutions LLC（“Recruiting Solutions”），Recruiter.com Consulting，LLC，VocaWorks，Inc.（“VocaWorks”），Recruiter.com Scouted Inc.（“Scouted”），Recruiter.com Upsider Inc.（“Upsider”）和Recruiter.com OneWire Inc.（“OneWire”）。截至2024年6月6日，該公司僱用了4名全職員工和6名獨立承包商。

對於需要人才招聘服務的僱主，我們在項目基礎上向我們的客户提供獨立招聘人員。為了完善我們的服務，我們提供其他人才招聘支持服務，包括職位發佈、諮詢、人員配備和全職招聘服務。

我們的使命是幫助更快地招募到合適的人才，成為招募專業人才的首選解決方案。

公司信息

我們成立於2015年2月，是一家特拉華公司。2019年3月31日（“生效日期”），我們完成了與Recruiter.com，Inc.（“合併前Recruiter.com”），該公司的附屬公司的併購協議和併購計劃（“合併”）的合併。在合併的生效時，我們新成立的全資子公司與合併前Recruiter.com合併，合併前Recruiter.com成為存續公司，併成為我們的全資子公司。

在合併後，即2019年5月9日，我們將公司名稱更改為Recruiter.com Group，Inc。同時，我們的財政年度，自生效日起，從3月31日改為12月31日。

在合併完成之前的那段時間，即合併前Recruiter.com擁有我們的已發行普通股（“普通股”）約98%的時間內，未發生公司控制權的變更，因為合併前Recruiter.com的主要股東自2017年10月以來一直控制着該公司，合併僅增加了他們的控制權。此外，我們的總裁兼首席運營官在合併前擔任合併前Recruiter.com的首席執行官，此時的大多數董事在合併前是董事（或代表）。此外，我們的執行主席和首席執行官在合併前被保留為顧問，如果合併發生，他將被任命為我們的執行主席。

在2020年5月13日，我們實現了從特拉華州到內華達州的再公司化。在股東於2020年5月8日召開的特別會議上批准之後，我們與Recruiter.com Group，Inc.，內華達州公司和我們的全資子公司（“Recruiter.com Nevada”）簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），依照該協議我們與併入Recruiter.com Nevada並將其作為存續實體。與再公司化同時，我們作為內華達州公司，我們授權發行的普通股數從3125萬股增加到2.5億股。2021年6月18日，我們提交了一份關於在換股比率為1：2.5的匯率下實行反向拆股的公司章程修正案。反向股票拆分自2021年6月18日起生效。與反向股票拆分同時，我們將授權股數從2.5億股減少至1億股。

在2023年8月4日，該公司批准了一項一對十五（1:15）的股票反向拆分（“反向拆分”）。2023年8月22日，公司根據內華達修訂法與內華達州司法部長註冊一份變更證明書，以實現普通股的反向拆分，並以1：15的比例按比例減少了公司的授權普通股。再公司化不會導致我們公司名稱、業務、管理、財政年度、會計、主要行政辦公室的地點或資產或負債的任何更改。

我們的主要行政辦公室位於CT 06010，Farmington Avenue 123 號套房252。我們的電話號碼是(855) 931-1500。我們的網站地址為www.recruiter.com。可以通過我們的網站獲得有關信息，但此類信息不是本申報文件的一部分。投資者不應依賴此類信息來決定是否購買我們的證券。

本次發行

風險因素

在做出投資決策之前，您應認真考慮本招股説明書補充中所描述的風險，以及納入本招股説明書補充和隨附招股説明書的全部其他信息，包括我們的最新年度報告中所述的風險，以及SEC的後續文件中反映的其後修正案，包括我們的審計合併財務報表和相應的管理討論分析。下文所提到的風險是按本招股説明書的日期呈現的，我們預計這些風險將隨着我們向SEC提交的定期和當前報告的更新而不時更新，這些報告將納入其中。請參考這些後續報告以獲取有關投資我們證券的風險的其他信息。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們目前尚不知道的其他風險可能也會損害我們的業務運營。我們的普通股交易價格可能因任何這些風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充、隨附的招股説明書和納入文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於某些因素，包括下面所提到的風險，我們實際的業務運營結果可能與這些前瞻性聲明所預期的不同。本招股説明書補充中包含的前瞻性説明是基於我們在此之前獲取的信息，所有納入參考的文檔中的所有前瞻性説明均基於我們當前指定的日期。我們沒有義務在除適用的證券法規要求外更新或更改此類前瞻性聲明。

我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們目前尚不知道的其他風險可能也會損害我們的業務運營。我們的普通股交易價格可能因任何這些風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充、隨附的招股説明書和納入文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於某些因素，包括下面所提到的風險，我們實際的業務運營結果可能與這些前瞻性聲明所預期的不同。本招股説明書補充中包含的前瞻性説明是基於我們在此之前獲取的信息，所有納入參考的文檔中的所有前瞻性説明均基於我們當前指定的日期。我們沒有義務在除適用的證券法規要求外更新或更改此類前瞻性聲明。

與本次發行相關的風險

股東出售我們的普通股可能會對我們的普通股的市場價格造成不利影響。

本次發行後在公開市場上出售大量的我們的普通股可能會導致我們的普通股市場價格下跌，影響我們通過出售其他權益證券籌集資本的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他權益或權益相關證券對我們普通股市場價格的影響。

管理層對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自主權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們打算將我們在本次發行中出售的證券的淨收益用於營運資本和一般企業用途。我們的管理層在淨收益的使用方面擁有廣泛的自主權，並可能將其用於未在本次發行時考慮的用途或不一定會改善我們的經營業績或提高我們的普通股價值的方式。如果我們不能有效使用這些資金，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致我們的證券價格下跌。

本次發行中的投資者將遭受股東權益每股實質帳面淨值的立即和重大稀釋。

本次發行中的購買者將面臨立即和重大的稀釋。有關您在本次發行中將承擔的稀釋的更詳細討論，請參見標題為“稀釋”的部分。

我們可能需要通過發行我們的普通股或其他證券籌集更多資金，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

為了經營我們的業務，我們可能需要通過出售我們的普通股、可行權或可轉換為我們的普通股的債務證券等證券籌集更多資本，未來這些證券或我們的普通股的銷售可能會對我們普通股的市場價格和未來籌集資本的能力產生負面影響，並可能導致您承擔額外的稀釋。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將取決於我們的普通股股價的上漲。

我們從未向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前預計將保留未來的盈利（如果有）用於發展、營運和擴展我們的業務，並不預計在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報將僅限於其股份的增值。我們的普通股未必會增值或保持您購買它們的價格，這無法保證。

使用資金

我們估計本次發行的淨收益將約為481,000美元。我們目前預計將使用本次發行的淨收益用於營運資本和一般企業用途。

這些淨收益的預期使用代表了我們根據我們當前的計劃和業務狀況的意向，我們的管理層將保留對最終分配這些收益的廣泛自主權。我們可能會暫時投資我們不需要即時使用的資金以投資證券或用它們償還債務。

分紅政策

自我們的成立以來，我們沒有向我們的普通股支付現金股息。根據內華達州法律，如果分配導致我們的公司不能按正常商業方式支付其債務時債務逐漸到期，而公司的總資產將少於我們的總負債加上將用於支付股息的金額，或在分配時我們解散，以滿足那些優先權在收到分配的持股人之上的持股人的優先權，則我們將被禁止支付股息。即使我們的董事會（“董事會”）決定支付股息，其形式、頻率和金額也將取決於我們未來的業務和盈利、資本要求和剩餘、一般財務狀況、合同限制和其他董事會認為有關的因素。儘管我們的董事會將就股利作出任何未來決定，但隨着我們周圍的情況發生變化，它目前不預計我們將在可預見的未來支付任何現金股息。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的利益將立即因每股發行價格與本次發行後每股普通股的已調整淨實質帳面淨值之間的差異而稀釋。

截至2024年3月31日，我們的普通股的淨有形帳面淨值約為（6,247,470）美元，每股普通股的淨有形帳面淨值約為（2.31）美元。每股普通股的淨有形帳面淨值表示我們的總有形資產減去總負債除以截至2024年3月31日的我們所有普通股份額。

在本次發行中將共出售481,000股普通股，發行價格為每股1.00美元，在扣除預計的發行費用後，截至2024年3月31日的我們的已調整淨有形帳面淨值約為（5,766,470）美元，每股普通股的已調整淨有形帳面淨值約為（1.81）美元。這表示對於我們現有的證券持有人而言，每股普通股的已調整淨有形帳面淨值立即增加約0.50美元，而對於本次發行中證券的購買者而言，立即稀釋的已調整淨有形帳面淨值約為每股普通股2.81美元，如下表所示：

上表和討論基於截至2024年3月31日的2,702,326股普通股，不包括以下內容：

在已行權的可行權或認股權證行權的程度上，您可能會進一步稀釋。此外，我們可能需要提高額外的資金，如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來提高額外的資金，則您的所有權將進一步稀釋。

我們所提供的證券之説明

我們以每股1.00美元的發行價格提供481,000股普通股。

普通股票

我們普通股和其他資格或限制我們普通股的各類證券的重要條款和規定，詳見附隨招股説明書第6頁開頭的“資本股份説明”章節。

分銷計劃

本次發行的條款受市場條件和我們與投資者之間的協商的影響。我們與同意購買股份的投資者直接簽訂證券購買協議。我們僅將此類證券出售給已簽訂證券購買協議的投資者。證券購買協議的形式作為附屬招股説明書第8-K表的展品包含在該報告中，並被參考納入本招股説明書。

我們目前預計銷售股份的交割日期為2024年6月6日左右，取決於符合某些條件。我們預計，根據本招股説明書出售的股份的淨收益將約為481,000美元，扣除我們應付的預計發行費用。

我們的普通股在納斯達克股票市場上以“RCRT”符號上市。

我們的股份轉讓代理是Pacific Stock Transfer (Philadelphia Stock Transfer,Inc.的繼任者)

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

關於本招股説明書涉及的證券發行的某些法律事項，將由加利福尼亞州歐文市的Kline Law Group PC為我們進行確認。

可獲取更多信息的地方

我們的審計聯合資產負債表截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日和2022年所屬年度的綜合損益表、股東權益變動表(赤字)和現金流量表，已被Salberg & Company，P.A.獨立註冊公共會計師事務所審計，並在其報告中指出完整性，依據該公司作為會計和審計專家的權威性納入。

在哪裏尋找更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們向SEC提交或提供的材料可在SEC的互聯網網站www.sec.gov上公開獲取。 www.sec.gov。這些提交材料也可以在我們的公司網站上向公眾公開。www.recruiter.com本網站提供的信息並非本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含本網站地址只是一種無效的文本引用。

本招股説明書和附隨的招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明書的一部分。該註冊聲明書包含有關我們和我們的證券的更多信息，包括某些陳述和時間表。您可以從SEC獲取一份註冊聲明書。www.sec.gov.

通過引用文檔的納入

本招股説明書和附隨的招股説明書是我們在SEC提交的S-3表格的註冊聲明書的一部分。本招股説明書和附隨的招股説明書不包含註冊聲明書中所載全部信息，某些部分根據SEC的規則和法規進行省略。本招股説明書、附隨的招股説明書或納入本招股説明書或附隨的招股説明書的文件中針對任何合同或其他文件內容的陳述並非一定是完整的，每種情況下均應參閲隨SEC備案的合同或其他文件的副本。有關我們和本招股説明書所售證券的更多信息，請參閲註冊聲明書及其展覽和時間表，如本文所述。

SEC允許我們“引用”在我們向其提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引用的信息被視為本招股説明書和附隨的招股説明書的一部分，而我們隨後向SEC提交的文件中的信息將自動更新和取代本招股説明書和附隨的招股説明書中的信息。我們將下面列出的文件併入本招股説明書，以及我們根據第13(a)、13(c)、14或15(d)條按SEC商定的所有未來申報文檔，直到本招股説明書所售證券的發行結束為止，包括本招股説明書日期後提交的所有文件。我們在此將下列文件併入本招股説明書：

儘管前段中有陳述，但我們根據證券交易法修改案向SEC“提供”的文件、報告或展陳（或任何上述文件、報告或展陳的部分）或其他信息均不得併入本招股説明書。

我們將向收到本招股説明書和附隨招股説明書的每個人提供已併入本招股説明書和附隨招股説明書中的所有信息的副本，但未隨附的招股説明書和附隨招股説明書。您可以通過聯繫我們免費獲取這些備案文件。

Recruiter.com Group, Inc.

123 Farmington Avenue，Suite 252

Bristol，CT 06010

注意：公司祕書

（855）931-1500

您應僅依賴於本招股説明書中包含的信息，包括上述引入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書或附隨的招股説明書中的信息準確無誤，除非該文件顯示的日期早於該文件的招股説明書和附隨招股説明書的日期。您不應認為本招股説明書是在任何非授權地區進行證券發行的報價或招攬。此外，如果進行報價或招攬的人沒有資格這樣做，或者如果您接收這樣的報價或招攬是非法的，您不應認為本招股説明書是與這些證券有關的報價或招攬。

招股説明書

Recruiter.com Group, Inc.

$100,000,000

普通股

優先股

認股證

單位

我們可以以任何組合的形式一次或多次發行最高1億美元的上述證券。本招股説明書向您提供了對這些證券的一般描述。

每次我們提供和銷售證券時，我們將向本説明書提供一份補充説明，其中包含有關該發行和證券的數量、價格和條款的具體信息。該補充説明也可能添加、更新或更改涉及該發行的本證券説明書中包含的信息。在投資任何我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書和相關免費書面説明。

我們在此聲明，不應將我們根據議案修改的證券交易法向SEC“提供”的任何文件、報告或展陳（或其上述任何文件、報告或展陳的任何部分）或其他信息併入本招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“RCRT”為代號。我們普通股的最後報價為2022年9月15日，每股1.38美元。我們還擁有納斯達克資本市場上交易的認股權證“RCRTW”。

非母公司關聯方持有的流通普通股的總市值為1,773,3186.30美元，基於發行在外的14,851,146股普通股中，有12,850,135股由非母公司關聯方持有，每股價格為1.38美元，基於2022年9月15日納斯達克資本市場的收盤價格。

投資我們的證券涉及各種風險。請參閲我們在證券交易委員會的申報文件中第6頁的“風險因素”部分和適用的招股説明書。

證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或否決這些證券，也未就本招股説明書或任何附隨招股説明書的充分性或準確性作出決定。對此表示相反的陳述是違法行為。

本招股説明書的日期為2022年9月30日

目錄

您應該僅依賴於我們在本招股説明書或任何招股説明書中提供或引用的信息。我們未授權任何人提供與本招股説明書或任何招股説明書中所包含或引用的信息不同的信息。本招股説明書和任何招股説明書只是出售所售證券的要約，但僅在法律允許的情況下，在適用的情況下，在適用的情況下進行。您應該假定本招股説明書和任何招股説明書中所含的信息僅在其各自日期時準確，並且我們所引用的任何信息僅在參考文件的日期時準確，無論提交本招股説明書或任何招股説明書的時間或出售證券的時間如何。報告書，包括展品和參考的文件，可在證券交易委員會的網站上或在我們的企業網站investors.recruiter.com上閲讀，在本招股説明書的“可用信息”標題下所述。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用“架子”註冊流程向證券交易委員會提交的S-3表格的一部分。在架子註冊過程中，我們可以發行並出售本招股説明書中描述的任何組合證券，其最高發行價格為1億美元。

本招股説明書為您提供我們可能提供的證券的概述。每次我們在本架子註冊下出售證券時，我們將提供一份招股説明書，其中將包含有關該發行的條款的某些具體信息，包括與發行相關的任何風險的描述，如果這些條款和風險未在本招股説明書中描述，則還可能添加，更新或更改本招股説明書中的信息。在本招股説明書和適用的招股説明書中存在任何不一致之處，則應依靠招股説明書中的信息。我們向證券交易委員會提交的註冊聲明包括展品，提供有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。在投資所提供的任何證券之前，您應該閲讀本招股説明書和提交給證券交易委員會的相關展品以及所述的“可用信息”和“遞交的信息”. 標題下的進一步信息。

本招股説明書不能單獨用於完成證券銷售，必須附有招股説明書

我們也沒有授權任何代理，承銷商或交易商授權任何人提供任何與我們或由我們或我們所參考的自由書寫招股説明書不同的信息或作出任何表示。其餘招股説明書或任何有關招股説明書都不構成對除其所涉及的已註冊證券以外的任何證券的出售要約或購買要約，也不構成違反法律向任何不允許在該司法管轄區內進行這種要約或購買要約的人士出售證券或購買證券的要約。

您不應假設本招股書、任何適用的招股書補充或任何相關的自由撰寫招股書中所包含的信息在所在文件的正面日期之後的任何日期上準確，也不應假設我們所引用的任何信息在引用的文件的日期之後的任何日期上是正確的，即便本招股書、任何適用的招股書補充或任何相關的自由撰寫招股書是在稍後的日期交付的，或者在稍後的日期出售證券。

本招股説明書包含某些在此處描述的文件的摘要，但是必須參考實際文件才能獲得完整信息。所有摘要都因實際文件在全部方面而變得有資格。一些所述文件的副本已經作為本招股説明書的一部分提交或將被提交或作為陳述的展品而被引用，您可以根據以下標題“可用信息”中所述的方式獲取這些文件。

除非上下文另有説明，否則在本文中使用的“Recruiter.com”“we”，“us”，“our”和類似的術語均指Recruiter.com Group，Inc.，內華達州公司，以及我們的子公司。

可用信息

我們向證券交易委員會進行年度，季度和其他報告，代理聲明和其他信息。您可以在SEC的網站www.sec.gov或我們的公司網站investors.recruiter.com上閲讀我們的申報文件。我們公司網站上的信息沒有被納入並不屬於本招股説明書的一部分。

我們已根據1933年證券法（經修訂）（“證券法”）在證券交易委員會註冊聲明中就本招股説明書銷售的證券進行了註冊。本招股説明書已作為註冊聲明的一部分進行了申報。本招股説明書由於遵守SEC的規則和法規，省略了註冊聲明的某些部分，因此未包含註冊聲明中所述的全部信息。有關我們和根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明，包括展品。（在特定文本的日期中的）某些文件的關於某些文件的規定的陳述並非完全，並且每個聲明都在所有方面受到該參考的限制。

我們的公司網站位於investors.recruiter.com。我們通過公司網站的投資者部分免費提供在1934年證券交易所的第13（a）或第15（d）條款下提交或提供的，我們以電子方式提交該材料給證券交易委員會的年度10-K報告，季度10-Q報告和當前報告8-K以及修正該報告。

我們的公司

我們的公司

Recruiter.com是一家總部位於紐約，紐約的控股公司，通過其子公司運營即時招聘平臺，將1380億美元的招聘和人員配置行業數字化轉型。我們通過在線AI源工具和獨立招聘人員網絡提供招聘軟件和服務。從初創企業到財富100強企業，企業都使用Recruiter.com來幫助解決其緊迫的人才需求和招聘和僱傭方面的挑戰。

我們有七個運營子公司，Recruiter.com，Inc.，Recruiter.com Recruiting Solutions LLC（“Recruiting Solutions”），Recruiter.com Consulting， LLC，VocaWorks，Inc.（“VocaWorks”），Recruiter.com Scouted Inc.（“Scouted”），Recruiter. com Upsider Inc.（“Upsider”）和Recruiter.com OneWire Inc.（“OneWire”）和總公司。截至2022年6月30日，公司僱用了68名全職企業員工和69名外部人員。

我們利用專有的基於人工智能的候選人起源軟件和招聘營銷技術來滿足客户的人才需求。對於需要人才獲取服務的僱主，我們會按項目僱傭網絡中的獨立招聘人員。為了完善我們的服務，我們還提供其他人才獲取支持服務，包括諮詢，人員配備，全職人員配備服務和人才有效性教練。

我們的使命是幫助更快地招募到合適的人才，併成為僱傭專業人才的首選解決方案。

我們通過以下活動獲得收入:

我們有一個銷售團隊和與直接僱主以及供應商管理系統公司和託管服務公司的銷售合作關係，為購買人力資源、直接聘用和招聘服務的客户創建銷售渠道。一旦我們取得了與感興趣的企業客户的關係和合同，交付和產品團隊將提供服務以滿足任何或所有收入細分。

我們的營收成本主要由員工成本、第三方人力資源成本和其他費用、外包招聘人員費用以及按我們的毛利率的百分比支付的佣金構成。

公司信息

我們最初於2008年7月28日在俄克拉荷馬州註冊成立，名為SA Recovery Group，但在2015年3月17日，我們進行了一次合併，被合併為特拉華州公司。此後，於2019年3月31日生效，我們完成與Recruiter.com，Inc.的合併，隨後於2019年5月9日更名為Recruiter.com Group，Inc.，並於2020年5月13日在內華達州重新註冊。我們的總部位於紐約市第七大道500號，郵編10018。我們的電話號碼是（855）931-1500。我們的網站地址是www.recruiter.com。除了本招股説明書和本招股説明書補充冊中專門列出的信息外，出現在我們網站上的所有信息均不是招股説明書或本招股説明書補充冊的組成部分。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書補充冊及任何相關的自由書面招股説明書中所述的“風險因素”下所述的風險和不確定性，並在我們最新的年度報告表格10-K中討論的“風險因素”一節下討論的風險因素的影響下，認真考慮這些風險和不確定性。儘管我們面臨的風險不僅限於此，但這些風險是我們認為具有實質性風險的因素。可能存在其他經濟、商業、競爭、法規或其他因素，這將對我們未來的結果產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能受到嚴重的損害。這些風險可能導致我們的普通股交易價格下跌，導致您的投資全部或部分損失。請注意，下面的標題“關於前瞻性信息的警示性陳述”。

前瞻性信息警告注意事項

本招股説明書中包含或納入各種聲明中的前瞻性陳述，涉及未來事件或我們未來的財務業績，並牽涉到已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中所預期的任何未來結果、活動水平、業績或成就發生實質性差異。例如，但不限於，“相信”、“期望”、“預計”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、“目標”、“將要”、“將會”、“可能”、“應該”、“預測”、“潛在的”、“繼續”等詞語或短語標識的前瞻性陳述。我們主要根據我們認為可能影響我們財務狀況、運營結果、業務策略和財務需求的當前期望和未來事件和財務趨勢構建這些前瞻性陳述。實際結果可能因各種因素而有所不同。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述或宣佈任何對任何前瞻性陳述的修訂的義務，除非法律要求。可能導致結果實質性不同於前瞻性陳述中展望的因素包括，但不限於，關於以下方面的聲明：

我們建議您在投資我們的公司之前考慮這些因素。您不應該過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書的日期作出。這些前瞻性陳述基於我們當前的期望，並受到一系列風險和不確定性的影響，包括上述風險和不確定性。儘管我們相信這些前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達的結果有所不同，前瞻性陳述中預計發生的任何事件可能實際上並未發生。除非法律要求，我們無需在本招股説明書的日期後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果一致或反映意外事件的發生。我們通過以上謹慎聲明，減輕在本招股説明書包含的或參考的所有前瞻性陳述的風險。

使用資金

我們打算將本説明書所提供的證券的淨收益（如果有）用於一般企業用途，包括增加營運資金、清償債務和資助潛在收購。截至本招股説明書的日期，我們不能確定本次發行所收到的淨收益的全部特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於包括我們未來期間的運營結果在內的眾多因素。因此，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的裁量權，投資者將依賴於管理層關於本次發行所得的淨收益應用的判斷。我們將在特定的招股説明書中説明我們從該招股説明書下售出我們的證券所收到的淨收益的擬定用途。

分紅政策

自公司成立以來，我們尚未宣佈或支付普通股的現金股利。根據內華達州法律，如果分配會導致我們公司在正常經營業務中不能按期償付債務，導致我們的總資產少於我們的總負債和必要的金額，以支付優先權在股東中分銷的權益之外的權益在破產的情況下分配，我們是被禁止支付股息的。即使我們的董事會（“董事會”）決定支付股息，形式、頻率和金額將取決於我們的未來業務和收益、資本要求和剩餘、普遍財務狀況、合同限制和其他董事會認為相關的因素。雖然我們的董事會將根據有關我們的情況進行任何未來的股息決定，但當前情況下，它不預計我們將在可預見的未來支付任何現金股息。

股本結構描述

我們的授權股本包括（i）一億股普通股，每股名義價值$ 0.0001（“普通股”），以及（ii）一千萬股優先股，每股名義價值$ 0.0001。在我們的優先股中，有775,000股被指定為E系列可轉換優先股，每股名義價值為$ 0.0001，而其餘股份是空頭支票優先股。截至2022年9月15日，普通股發行量為14,851,146股，優先股發行量為86,000股。

普通股

派息權

除適用於任何此時持有的優先股的優先權外，如果我們的董事會自行決定宣佈並支付股息，則我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息，然後僅在我們的董事會確定的時間內和金額內才有權獲得。

投票權

我們的普通股持有人在所有適當提交給普通股股東有權投票的問題上每持有一股就有一票。我們在公司章程中未提供用於董事選舉的累積投票權。董事由有投票權的未流通股份中的得票率選出。在所有其他議題上，出席或代表委託人的股份中投票權的多數肯定投票構成股東的行為，除非內華達修訂法另有明文規定。

沒有先發股權或類似權利

我們的普通股沒有優先認股權，並且不受到轉換、贖回或沉澱基金條款的約束。

收到清算分配權

如果我們成為清算、解散或清算的對象，則可用於分配給我們股東的資產將在滿足所有未償還債務和負債及優先股股息權利和支付、如果有的話、任何未償還優先股股份的清算優先權之前，按比例分配給我們普通股和任何此時流通的參與優先股，

轉讓代理人和註冊人

Pacific Stock Transfer（作為Philadelphia Stock Transfer, Inc.的繼任者）是我們普通股的股票轉讓和註冊代理人。任何系列或優先股分類的轉讓代理人和註冊代理人將在所適用的招股説明書中列明。

優先股

我們的董事會授權，並受內華達州法律規定的限制，發行一種或多種系列的優先股，每個系列的股份數從時間到時間確定，並確定每個系列股份的名稱、權利、特權和權利以及其任何資格、限制或限制，這一切不需要我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加（但不超過該類授權股票的總數）或減少（但不低於當時流通的股份數）任何系列的優先股的股份數，而無需我們的股東進行任何進一步的投票或行動。我們的董事會可以授權發行具有有投票或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股或其他系列優先股的持有者的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股雖然在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能會延遲、推遲或阻止對我們公司的控制變更，可能會對我們普通股的市場價格和持有人對我們普通股的表決和其他權利產生不利影響。

E系列可轉換優先股

沒有到期日、沉澱基金或強制贖回

E系列可轉換優先股(“現有優先股”)沒有規定的到期日，也不會受到任何沉澱基金或強制贖回的限制。除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者持有人決定將它們轉換，否則現有優先股將無限期保持未償付。

派息權

我們現有的優先股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息，如果我們的董事會自行決定宣佈並支付股息，那麼只有在這樣的時間內和金額內，我們的董事會可能會確定份額。在我們的董事會宣佈股息時，現有優先股的持有人有權獲得相應的考慮價值，就像現有優先股在股息之前立即被轉換為我們的普通股一樣。

投票權

現有優先股的持有人有權根據轉換下限與我們的普通股持有人一起，在按比例換算的基礎上投票，但受下文所述的轉換限制的約束。

轉換權

現有優先股的每個持有人有權將其持有的任何股本轉換成有效發行的、已全額支付並且無需補繳的我們的普通股。每股現有優先股可按5股普通股兑換，但須與某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件相關的情況下進行調整。

清算優先權

現有優先股具有與普通股相比的優先清算優先權。在經過清算之後，現有優先股份有權獲得20.00美元的優先權。

不得轉換的程度

現有優先股的持有人不能將任何現有優先股份轉換成他持有的股票中的股份比例超過4.99％，連同其關聯企業和作為一組的任何其他人或實體，除非事先告知持有人，持有人可以放棄此類限制，但不超過9.99％。

碎股

在現有優先股份轉換中不會發行我們的普通股的任何分數。如果轉換會導致發行普通股的零頭，那麼可轉換成這種情況的發行普通股的股份數將四捨五入到最接近的整數股份。

期權和限制性股票單位

截至2022年9月15日，我們的普通股的3851168股股權獎勵尚未實現，包括3697668股股票期權和153,500股股票計劃股票股份。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“RCRT”。

內華達法律和我們的章程及章程的多種規定對防禦收購的影響

內華達修正後法規、我們的章程和章程條款可能增加通過要約收購、代理人競選或其他方式收購我們或罷免現任高管和董事的難度。總結如下，這些規定將有望阻撓某些類型的掃並行為和掃並要約，我們的董事會對其認為不足以充分考慮的掃並做出迴應，並鼓勵那些尋求控制我們的人與我們首先進行談判。我們認為，增加能夠與敵對或非要求的收購或重組方案提出者進行談判的保護的益處將超過阻止收購或收購提案的劣勢，因為談判這些提案可能會帶來其條款的改善和其他事項。

空白支票優先股我們的章程允許董事會發行優先股，具有投票、轉換和交換權，可能會對普通股股東的投票權或其他權利產生負面影響，董事會可以在不經股東批准的情況下采取這一行動。發行優先股可能會延遲或阻止Recruiter.com的控制權變更。

董事會空缺由剩餘的董事填補，而不是由股東填補。按照我們的章程，董事會上的任何空缺，包括任何新設立的董事職位，都將由任期內的其他董事的多數票肯定通過填補，即使這樣的董事不構成法定人數。

股東罷免董事。我們的章程和內華達修正後法規規定，股東只能通過持有的佔全部投票權的至少三分之二的表決權來罷免董事。

股東特別會議根據我們的章程，只有我們的執行董事長、首席執行官、董事會或持有Recruiter.com所有流通股票的至少20%的股東有權召開Recruiter.com股東特別會議。

內華達反掃並法規。我們受內華達的與感興趣的股東組合法規(內華達公司法第78.411-78.444節)的約束，該法規禁止“感興趣的股東”與公司進入“組合”，除非滿足某些條件。“感興趣的股東”是一名與關聯公司和關聯人一起持有(或在前兩年內持有)佔公司有表決權的全部資本股的10%或更高的人。

認股權敍述。

我們可以發行用於購買優先股或普通股或這些證券任意組合的認股權證。認股權證可以單獨發行或與其他證券一起發行，並可以附於或與任何發行的證券分離。每一系列認股權證都將在單獨的認股權證協議下發行。以下概述了我們可能不時發行的認股權證的一般條款和規定。認股權證的附加條款和適用的認股權證協議的條款將在適用的招股説明書中列明。

以下描述，以及任何包含在招股説明書中的認股權證的描述，可能不完整，並且完全受參考適用認股權證協議的術語和規定的限制，我們將在與任何認股權證發行有關的文件中向證券交易委員會申報該協議。

總體來説

關於某些證券項下的認股權證，相關發售招股説明書將描述認股權證的條款，包括以下內容：

行使認股權

每張認股證將使認股證持有人可購買我們在適用的招股説明書中所規定的證券，其行使價格描述在適用的招股説明書中。持有人可在適用招股説明書中規定的到期日營業結束之前的任何時間行使認股證。到期日營業結束後，未行使的認股證將無效。持有人可按照所發行的認股證的招股説明書中的要求行使認股證。在持有人行使認股證購買任何證券前，持有人將不會因持有認股證而擁有任何作為基礎證券的權益。

納斯達克資本市場上交易的認股證

概述

下列關於納斯達克資本市場交易的認股證（“公開認股證”）的某些條款和規定摘要不完整且受到，以及取決於其全部規定的認股證代理協議之條款和資格，這是我們與太平洋股票轉讓公司（作為費城股票轉讓公司的繼任者）之間的認股證代理協議以及認股證的形式，兩者都在2021年12月17日提交的S-1表格的展覽品中。預計投資者應認真審查招股書中所列明的條款和規定，包括附件，並形成認股證代理協議和認股證的形式。

公開認股證賦予註冊持有人在每股普通股定價5.50美元（如下文所述，價格可能會根據情況進行調整），在發行此類認股證之後立即行使，直到北京時間2026年7月2日下午5:00結束。

在某些情況下，例如發生股票股息或資本重組、重組、合併或合併事件，公開認股證的行使價格和可行使普通股的數量可能會進行調整。然而，公開認股證不會因其行使價格以下的價格發行普通股而進行調整。

可行權性

公開認股證在其原始發行後任何時間都可行使，在原始發行後的5年日期前任何時間都可行使。在公開認股證證明書在到期日或之前呈遞於股票轉移機構的辦事處並完成並簽署公開認股證證明書背面所示的行使表格並附有公開認股證證明書的全額行使價格，由發行行支付，以每行使的公開認股證數為基礎向股票轉移機構支付經過認證或公務銀行支票。根據公開認股證的條款，我們必須盡力維持與公開認股證行使有關的普通股發行的註冊聲明書和當前招股説明書的有效性，直到公開認股證到期。如果我們未能維持與公開認股證行使有關的普通股發行的註冊聲明書和當前招股説明書的有效性，公開認股證持有人應有權僅通過公開認股證中提供的免現行使功能行使公開認股證，直到有有效的註冊聲明書和當前招股説明書為止。

行使限制

除了事先獲得持有人通知並在不超過9.99%的情況下放棄此限制外，持有人不能行使任何部分的公開認股證，以使持有人與其附屬公司及任何其他人或實體合作行事，在行使後擁有超過4.99%的普通股流通股權益。

行使價格

公開認股證行使所購買的每股普通股的行使價格為5.50美元。在某些股票股利和分配、拆股、並股、重分類或影響我們普通股的其他事件或資產（包括現金、股票或其他財產）分配時，行使價格將進行適當的調整。

碎股

公開認股證的行使不會發行任何股票的零頭股份。對於持有人本應行使此類行使的任何零頭股份，我們將四捨五入，視情況而定，至最近的整數股份。

可轉讓性

除了適用的法律規定外，公開認股證可以在未經我們同意的情況下進行銷售、轉讓或分配。

認股權證代理；全球證書

公開認股證將以註冊形式發行，在認股證代理協議和我們之間的合同代理人之間。公開認股證最初將僅由一個或多個全球認股證代表存儲在代理人處，作為代表醫保信託公司（DTC）的Cede & Co.名下的代理人或按照DTC的指示進行註冊。

基本交易

在發生根本性交易時（如公開認股證中所述，並通常包括股票股息和分配、重組、重分類或我們的普通股的重新分紅，消費，或併購或合併。然而，如果任何個人或集團成為我們所有流通普通股表決權的50%或更多股份的有利所有者，則認股證持有人將有權收到其在進行根本性交易之前行使公開認股證後應獲得的證券、現金或其他財產數量和金額。

股東的權利

除非他們行使他們的公開認股證並獲得普通股，否則公開認股證持有人沒有普通股的權利或特權或任何表決權。行使公開認股證後發行普通股後，每個持有人將享有我們記錄上所持有股票的每股股權，無論股東在所有股東應投票的議程上投票權。

管轄法

公開認股證和認股證代理協議受紐約法律管轄。

截至2022年9月15日，公開認股證的數量為4249596股普通股。

太平洋股票轉讓公司（作為費城股票轉讓公司的繼任者）是公開認股證的註冊機構、轉讓代理、認股證代理和分紅和贖回價格支付代理。

認股權代理

私人持有的認股證除公開認股證之外，我們還通過私人交易（“私人認股證”）發行了購買我們普通股的認股證。截至2022年9月15日，私人認股證的數量為4878135股我們的普通股。

我們可能發佈包含我們的普通股、優先股和認股證任意組合的單位。我們將發行每個單位，以使單位的持有人也是包含在單位中的每一個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將具有每個包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，不能隨時或在特定日期前分別持有或轉讓包含在單位中的證券。

我們可以通過私人交易的形式而非公開交易發行股票購買權證（Warrants）。自2022年9月15日起，剩餘私人股票購買權證（Private Warrants）可換算成4878135股我們的股票。

單位的描述

我們可能發行包含我們普通股、優先股和認股證的任意組合的單位，並將發行每個單位，以使單位的持有人也是包含在其中每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將具有每個包含的證券的持有人的權利和義務。在發行單位的單位協議下，可能規定包含在單位中的證券不得隨時或在特定日期前分別持有或轉讓。

以下概要以及任何招股書補充中含有的內容都要參考發行人證券組合協議和/或單位證書以及託管安排(適用時)的所有條款。我們敦促您閲讀適用的招股書補充以及與我們根據本招股書發行的單位相關的任何相關的自由書面招股文件，以及包含單位條款和/或單位證書以及託管安排適用於各個單位的完整文件。

適用的招股書補充、參考文件或自由書面招股文件可能描述：

本章節描述的適用條款以及上面“我公司股本描述”和“認股權描述”章節中描述的內容將適用於每個單位和分別包含在每個單位中的每個證券。

證券的合法所有權

我們可以以登記形式或一或多個全球證券形式發行證券。我們將在下面更詳細地介紹全球證券。我們稱那些在我們或任何適用的託管人、代理人或認股權代理為此目的而維護的賬户上以其自己的名稱註冊證券的人為這些證券的“持有人”。這些人是該證券的法定持有人。我們將那些間接通過他人擁有名下未經註冊的證券利益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面所討論的那樣，間接持有人不是法定持有人，以登記形式或掛名持有的證券的投資者將成為間接持有人。

只有以證券登記名字註冊的人才被認為是該證券的持有人。全球證券將登記在存託人或其參與者的名字中。因此，對於全球證券，我們僅認可存託人作為證券的持有人，並將所有的支付都發放給存託人。存託人將接收到的支付傳遞給其參與者，後者又將其傳遞給其客户，這些客户是有益所有人。存託人及其參與者之間或他們與其客户之間的協議，或法律要求它們這樣做。他們沒有根據證券條款有此義務。

我們可以僅以簿記形式發行證券，正如我們將在任何適用的招股書補充中指定的那樣。這意味着證券可以由一名金融機構以託管人的名稱進行登記，該金融機構代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構持有證券的利益。這些參與的機構被稱為參與者，反過來，以他們自己或他們的客户的名義持有證券的受益利益。

只有以某人的名稱註冊的證券才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將在託管人或其參與者的名稱下注冊。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只認可託管人作為證券的持有人，我們將所有的證券支付給託管人。託管人將其收到的支付傳遞給其參與者，後者又將其傳遞給他們的客户，這些客户是受益所有人。託管人及其參與者根據他們彼此之間或與其客户所訂立的協議進行此操作。這是他們未根據證券條款的條款而被迫這樣做的。

對持有以證券登記名字註冊的人的義務以及適用的受託人或我們或受託人僱用的第三方的義務僅適用於這些證券的法定持有人。我們沒有對以間接方式持有全球證券、以街頭名稱持有證券或以任何其他間接方式持有證券的投資者負任何義務。這將是情況，無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是沒有選擇，因為我們僅以全球形式發行證券。

例如，一旦我們向法定持有人發出付款或通知，即使該法定持有人根據與其參與者或客户的協議或法律的約束有責任將其傳遞給間接持有人但無法實行，我們對付款或通知不再負任何責任。同樣，我們可能希望獲得持有者的批准來修改契約，解除我們的違約或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們將僅從

擁有街頭名稱證券的投資者可以選擇只保留自己的名字或使用街頭名稱持有這些證券。投資者持有的由投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構所名字註冊的證券只有該銀行、經紀人或其他金融機構被認可為證券的持有人，除非我們或任何適用的受託人或存管人認可。我們或任何這樣的受託人或託管機構將向這些機構支付所有證券。這些機構將把他們所接收的付款傳遞給他們的客户，這些客户是有益所有人，但只是因為他們同意在其客户協議中這樣做或因為他們法律上被要求這樣做。那些以街頭名稱持有證券的投資者是間接持有人，而不是證券的持有人。

對於以掛名持有的證券，我們或任何適用的受託人或保管人只會認可以他們的名稱註冊的金融機構、經紀商和其他金融機構作為那些證券的持有人，並且我們或任何適用的受託人或保管人將對這些證券進行的支付全部支付給他們。這些機構將其收到的支付傳遞給他們的客户，這些客户是受益所有人，但只是因為他們同意根據其客户協議這樣做或因為他們在法律上被要求這樣做。通過掛名持有證券的投資者將成為這些證券的間接持有人，而不是持有人。

我們或任何適用的受託人或我們或受託人僱用的第三方的義務僅適用於證券的法定持有人。我們不對以間接方式持有全球證券、以街頭名稱持有證券或以任何其他間接方式持有證券的投資者負任何責任。

我們、任何適用的受託人以及任何我們或受託人僱傭的第三方的義務僅通過證券的法定持有人得以執行，而不是在全球證券、掛名持有或任何其他間接方式下持有利益的投資者。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是沒有選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都是如此。

例如，一旦我們向法定持有人發出支付或通知，即使該法定持有人根據與其參與者或客户的協議或法律規定必須將其傳遞給間接持有人但未這樣做，我們對該支付或通知的責任也就結束了。法定持有人如何以及如何聯繫間接持有人取決於法定持有人。

間接持有人的特別注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是因為證券由一個或多個全球證券代表或以街頭名稱表示，您都應該向您自己的機構查詢以下信息：

全球貨幣證券

全球證券是由存託人持有的代表一個或多個個體證券的證券。通常，由同一全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每個證券將由我們發給、放置和在選擇的金融機構或其被指定的代表的名稱下登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為託管人。除非我們在任何適用的招股書補充中指定否定行為主體，否則DTC將是以簿記形式發行的所有證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球證券不能轉讓給或在任何其他人的名稱下登記，其將由託管人、其被指定的代表或繼任託管人持有，其結果是，託管人或其指定的代表將是所有由全球證券代表的證券的唯一註冊所有者和合法持有人，而投資者僅被允許持有全球證券的受益利益。受益性利益必須通過持有經紀人、銀行或其他金融機構的賬户進行持有，該賬户又與託管人或另一家金融機構持有賬户的機構進行持有。因此，由全球安全代表的安全代表將不是該安全的法定持有人，而只是全球安全的間接持有人。

如果某個證券的招股書補充指示該證券僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表代表，除非全球證券被終止。如果終止發生，我們可以通過另一簿記結算系統發行證券，或者決定證券不再可以通過任何簿記結算系統持有。

全球證券的特殊注意事項

間接持有人與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管人的賬户規則以及有關證券轉讓的一般法律的規定管轄。我們不將間接持有人視為證券的持有人，而僅與持有全球證券的託管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下事項：

作為投資者所有鏈條中可能存在多個金融中介，我們不會監測並對任何中介的行為負責。

特殊情況下，全球貨幣將被終止

在一些特殊情況下，所述全球證券將終止，並且其利益將被交換為代表這些利益的實體證書。交換後，投資者選擇是直接持有證券還是以持有人名義持有的選擇。投資者必須詢問自己的銀行、經紀人或其他金融機構，瞭解如何將其對證券的權益轉移至自己的名字，以使其成為直接持有人。我們已經描述了持有人和以持有人名義持有證券的投資者的權利。

除非我們在任何適用的招股説明書中另有規定，否則全球證券將在發生以下特殊情況時終止:

招股説明書補充可能還列出適用於任何適用的招股説明書所涵蓋的特定證券系列的終止全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構而不是我們或任何適用的受託人有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分銷計劃

我們可能根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以將證券出售給承銷商或經銷商，通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可以通過一項或多項交易不時發行證券：

我們也可以通過“At the market”銷售方式出售本登記聲明所覆蓋的股票。此類發行可能在已有的證券交易市場或任何其他證券交易所或報價或交易服務的交易中進行，但其價格不一定是固定的。

如果有的話，這種市場銷售可能由主要或代理承銷商完成。

招股説明書或説明書（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面基礎信息）將介紹證券發行的條款，包括如下方面（適用的情況）：

僅在註冊説明補充中列名的承銷商是註冊説明補充所提供的證券的承銷商。

如果承銷商用於銷售，它們將為其自己的賬户取得證券，並可能不時以固定的公開發行價格或在出售時確定的變化價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由託管銀團或由不帶聯合團的承銷商向公眾提供證券。除適用條件外，承銷商將有義務購買招股説明書所提供的證券的全部數量。任何公開發行價格和任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或讓價都可能隨時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書中描述任何這種關係的性質，命名承銷商。

我們可以直接或通過我們指定的代理人不時出售證券。我們將在招股説明書中列出任何涉及證券發行和銷售的代理人，並描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，我們的代理人在其預約期間將以最好的方式行事。

我們可能授權代理商或承銷商，根據延遲交付合同，在註冊説明補充中設定的公開發行價格處向某些機構投資者徵詢購買證券的意向，這些合同規定在未來的某個指定日期進行付款和交付。我們將在註冊説明補充中描述這些合同的條件以及我們必須支付的佣金。

我們可能為此次發行提供代理商和承銷商免責賠償，包括在《證券法》下的責任，或就代理商或承銷商就這些責任可能進行的付款提供貢獻。代理商和承銷商可能在業務正常進行的情況下與我們進行交易或提供服務。

我們提供的除普通股或我們公開交易的認股權證之外的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券中市場，但沒有義務這樣做，而且可能隨時停止任何市場交易而不預先通知。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。

任何承銷商都可能進行超額認購、穩定交易、平倉交易和罰款要約。超額認購涉及銷售超過發行量的證券，這會導致做空頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，以**穩定交易**的期間，只要穩定出價不超過指定的最大值。平衡交易涉及在發行後在公開市場上購買證券，以補充空頭寸。罰款要約許可承銷商在最初出售證券的經銷商購買這些證券，從而補償銷售補償。這些活動可能導致證券價格高於本來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可以在任何交易所或場外市場上或通過其他方式進行。

承銷商可以根據規則M進行一些從容市場交易。從容市場製造者必須符合適用的成交量和價格限制，並必須被確定為從容市場製造者。通常，從容市場製造商必須以不超過獨立報價的最高價格顯示其競標;但是，如果所有獨立報價都低於從容市場製造商的競標，當超過某些購買限制時，從容市場製造商的競標必須下調。從容市場製造可以穩定證券市場價格，使其在開放市場的水平之上，並且一旦開始，可能隨時停止。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Kline Law Group PC將就與本招股説明書中擬發行和出售的普通股、優先股、認股權證和單位相關的某些法律事項發表意見，代表Recruiter.com。為我們或任何承銷商、經銷商或代理提供的額外法律事項，將由我們在適用的招股説明書中命名的律師處理。

可獲取更多信息的地方

我們在本招股説明書中作為一部分而被納入的，自2021年12月31日和2020年12月31日的審計合併資產負債表、利潤表、股東權益（赤字）和現金流量表的審計報告，由Salberg & Company，P.A.這家獨立註冊的審計師進行審計，並在他們的報告中指出。他們作為會計和審計專家在其授權下提供了這樣的報告。

引用的信息

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、代理聲明和其他信息。 SEC允許我們通過引用這些文件，將重要信息披露給您。參考文獻中包含的信息被視為本招股説明書補充的一部分，後續提交給SEC的信息將更新和取代這些信息。我們以上市的以下文件納入參考文獻中，我們先前已向SEC提交，但不認為概述的信息和主動披露信息（根據8-K形式的現行報告的項目2.02或項目7.01或任何其他披露中指示該信息是被提供而不是提交根據證券交易所法案，不被視為提交或納入參考文獻中：

我們還將依據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條和在發行完成或終止前向SEC提交的任何文檔進行補充，並將所有這些在註冊聲明的生效日期之後並在發行完成或終止前我們向SEC提交的文檔進行補充，但不包括任何被視為提交但未向SEC提交的信息。之前提交的任何文件中的任何聲明被視為被修改或被擱置，僅僅符合此次補充説明的目的和本補充説明中或隨後提交的文件，同時也被饋送至本補充説明的目的之前已經進行了修改或被擱置。

本補充説明可能包含更新、修改或與本補充説明中所引用的一個或多個文件中的信息相反的信息。您應該只依賴本補充説明中所引用或提供的信息。我們未授權他人為您提供不同的信息。請勿假定本補充説明中的信息在除此補充説明的日期之外的任何日期上都是準確的或者引用在本補充説明中的文件的日期之外。

我們將向每個接收到本招股説明書的人（包括任何實際所有者）提供，只要提出書面或口頭要求，他們可以免費複印本招股説明書裏任何和所有的內部資料。

我們將向每個接收本補充説明的人，包括任何受益所有者，在書面或口頭請求時免費提供本補充説明所引用的所有信息的副本。您可以通過撥打（855）931-1500或寫信至以下地址索取這些文件的副本：

Recruiter.com Group，Inc。

123 Farmington Avenue，Suite 252

Bristol，CT 06010

注意：公司祕書

您也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站（investors.recruiter.com）來獲取該補充説明中所引用的文件。 對我們網站的引述僅僅是為了提供文本參考，除了上述特別引用的文件外，在我們的網站上可用的任何信息都被視為未被納入本補充説明、附帶的説明書或其所構成的註冊聲明。

481,000股普通股

招股書補充

2024年6月6日