附件10.3

最終形式

税收 可收協議

隨處可見

ALEANNA，Inc.，

某些 此處提到的其他人員

和

代理人

日期截至 [•], 2024

應收税金協議

本應收税金協議(本協議協議？)，日期為[•]，2024年，由特拉華州的AleAnna，Inc.(特拉華州的一家公司)簽署Pubco？)、TRA持有者和代理商。

獨奏會

鑑於，公司納税人是特拉華州有限責任公司Swiftmerge HoldCo LLC的管理成員(連同任何後續實體，霍爾德科？)，為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體，目前持有HoldCo的會員權益；

鑑於，HoldCo及其為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的每個直接和間接子公司 將根據守則第754條對發生贖回的每個納税年度有效地進行選擇；

鑑於， 在生效時間後，TRA持有人將持有這些單位，並可以在一次或多次贖回中轉讓全部或部分此類單位，作為這種贖回的結果(S)，公司納税人預計將獲得或有權享受本文進一步描述的某些税收 利益；以及

鑑於，本協議旨在闡明本協議各方關於分享公司納税人因贖回而實現的税收優惠的協議 。

因此，現在，考慮到上述各項和本協議所列的各項公約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。如本協定所用，本第一條所列術語應具有以下含義 (此類含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)。

“應計金額 ？具有本協議第3.1(B)節中規定的含義。

“實際納税義務 就任何課税年度而言，是指(I)公司納税人和(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的HoldCo及其任何子公司的美國聯邦所得税的實際責任，但僅涉及HoldCo及其此類子公司可分配給公司納税人的税款；提供公司納税人的美國聯邦所得税的實際責任應在排除州和地方所得税和特許經營税的扣除(以及其他影響)的情況下計算。

“附屬公司？對於任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

“座席？指Nautilus Resources或根據第7.6(B)節被指定為Nautilus Resources的其他人員。

“商定的匯率 ？意味着SOFR加100個基點的年利率。

“協議？具有本協議序言中所述的含義。

1

“經修訂的附表？具有本協議 第2.3(B)節中規定的含義。

“假定的州和地方税率就任何課税年度而言，是指(I)HoldCo(或其任何被視為合夥企業或被視為被忽視實體的直接或間接附屬公司)或公司在相關課税年度申報所得税或特許經營税的每個州和地方司法管轄區的下列金額的總和：(A)適用於該州或地方司法管轄區的公司納税人S收入和特許經營税分攤係數(S)乘以(B)該州或地方司法管轄區的最高企業收入和特許經營税税率(S)，減去(Ii)(A)適用於公司納税人於相關課税年度的最高邊際美國聯邦所得税率(根據相關課税年度的假設税務責任的計算而釐定)與(B)根據第(I)款計算的綜合税率的乘積。

“歸因於？具有本協議第3.1(B)節中規定的含義。

“基數調整？係指因贖回和根據本協議就此類贖回而支付的款項(根據本協議第2.1節計算)而對參考資產的計税基礎進行的任何調整，包括但不限於：(I)根據守則第704(C)(1)(B)、707、734(B)、743(B)和754條(包括在贖回之後，HoldCo仍被歸類為合夥企業以繳納美國聯邦所得税)；以及(Ii)根據《守則》第732(B)、734(B)、737和1012條(在因一次或多次贖回而導致HoldCo成為美國聯邦所得税目的不被視為獨立於其所有者的實體的情況下)。儘管本協議有任何其他規定，因贖回單位而產生的任何基礎調整的金額應在不考慮該等單位的任何預先贖回轉移的情況下確定，並且如同沒有發生該預先贖回轉移一樣，此外，根據本協議支付的款項不應被視為導致基礎調整，只要該等支付被視為推定利息。

“衝浪板？指公司納税人的董事會。

“工作日？指法律授權或要求德克薩斯州達拉斯市的商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“控制權的變更？指在有效時間之後發生以下任何事件或一系列相關事件：

(I)任何人(不包括(A)任何符合資格的所有者或任何根據《交易法》第13(D)條共同行動的符合資格的所有者團體，以及(B)由公司納税人的股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與其對公司納税人股票的所有權基本相同)直接或間接是或成為受益所有者(定義見根據交易法頒佈的規則13d-3)，佔公司納税人合計表決權50%以上的證券的公司納税人S表示，未償還的有表決權的證券；或

(Ii)公司納税人與任何其他法團或其他實體完成合並或合併，並在緊接該合併或合併完成後，(A)緊接合並或合併前的董事會成員至少不構成在合併或合併後倖存的公司的董事會成員的多數 如尚存的公司是附屬公司，則為其最終母公司，或(B)所有在緊接該合併或合併之前是公司有表決權證券的實益擁有人(定義見上文)的所有人，並未繼續實益擁有因該項合併或合併而產生的個人當時尚未清償的有表決權證券的合併投票權的50%以上，或(br}如尚存公司為附屬公司，則為其最終母公司；或

2

(3)公司納税人的股東批准了公司納税人徹底清盤或解散的計劃，或者公司納税人直接或間接將公司S的全部或幾乎全部資產出售或以其他方式處置的協議或一系列相關協議已經達成，但公司納税人將公司納税人的全部或幾乎所有S資產出售或以其他方式處置給一個實體的情況除外。至少50%的有投票權證券的合計投票權，其中 由公司納税人的股東以與緊接出售前他們對公司納税人的所有權基本相同的比例擁有。

儘管有上述規定，除上文第(Ii)(A)款所述外，控制權變更不應視為因緊接任何交易或一系列綜合交易的完成而發生，而緊接該等交易或一系列交易前的公司納税人股份的記錄持有人 繼續在緊接該等交易或一系列交易後直接或透過附屬公司擁有公司納税人全部或實質全部資產的實體中擁有大致相同的比例擁有權，並擁有該實體的實質全部股份。

“班級A 股？是指公司納税人的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》。

“公司？指的是AleAnna Energy，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“控制？是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理人員和個人的政策的權力。

“企業納税人 ？指PUBCO及任何後續公司，並應包括PUBCO為其成員的任何税務合併集團的任何其他成員。為免生疑問，在董事會和控制權變更的定義中使用的這一術語僅指pubco和任何後續公司。

“企業納税人報税表？是指公司納税人就任何納税年度提交的美國聯邦所得税申報單。

“累計已實現淨額税收優惠 A應納税年度是指公司納税人在該納税年度之前(包括該年度)的所有納税年度的已實現税收優惠的累計金額(但不少於零)，扣除同期的已實現税收不利累計金額。每一課税年度的已實現税利和已實現税損應根據確定時存在的最新税收優惠支付明細表或修訂後的明細表(如有)確定；但累計已實現税利淨額的計算應調整，以反映任何適用於任何已實現税收優惠和/或已實現税收不利的確定。

“違約率？意味着SOFR加500個基點的年利率。

3

“測定法？具有《準則》第1313(A)節中賦予此類術語的含義或任何其他事件(包括執行美國國税局表格870-AD)，最終並最終確定任何納税責任的金額。

“爭議？具有本協議第7.9(A)節中規定的含義。

“提前終止？具有本協議第4.1節中規定的含義。

“提前終止日期？指提前終止通知的日期，或提前終止通知根據第4.2節或第4.3節被視為已送達的日期，以確定提前終止付款。

“提前終止生效日期？具有本協議第4.4節中規定的含義。

“提前終止通知？具有本協議第4.4節中規定的含義。

“提前解約金？具有本協議第4.5(B)節中規定的含義。

“提前終止率？意味着SOFR加150個基點的年利率。

“提前終止計劃？具有本協議第4.4節中規定的含義。

“有效時間？指《合併協議》中規定的合併生效時間。

“《交易所法案》？指1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例，因為它們可能會不時修訂(或後續法律的任何相應規定)。

“專家？是指公司納税人和代理人雙方都能接受的、在特定分歧領域內得到國家認可的專家。

“霍爾德科？具有本協議背誦中所闡述的含義。

“Holdco LLC協議？指HoldCo的有限責任公司協議，經不時修訂。

“假設納税義務就任何課税年度而言，是指 (I)公司納税人，以及(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的HoldCo及其任何子公司的美國聯邦所得税責任，但僅限於對HoldCo及其子公司徵收的可分配給公司納税人的税款(使用與公司納税人申報單相同的方法、選舉、慣例、美國聯邦所得税税率和類似做法)，但不考慮(A)任何基準 調整和(B)可歸因於該課税年度的計入利息的任何扣除，為免生疑問，在確定假設納税義務時，應不考慮可歸因於任何基數調整和推算利息的任何美國聯邦 所得税項目(或其部分)的結轉或結轉。此外，假設税負的計算應排除州和地方所得税以及特許經營税的扣減(和其他影響)。

“推定利息？指根據第1272、1274或483條或本守則其他條文，就公司納税人S在本協議項下的付款義務而計入的任何利息。

“美國國税局？指的是美國國税局。

4

“多數TRA持有者？指在作出任何決定時，TRA 持有人有權獲得本協議項下向所有TRA持有人支付的提前終止付款總額的50%(50%)以上(使用公司納税人合理地估計的提前終止付款的計算)，如果公司納税人在該日期行使了提前終止的權利，則有權獲得超過50%(50%)的提前終止付款。

“強制交換權？是指公司納税人根據HoldCo LLC協議第11.1(B)節和第11.1(C)節進行強制交換(如HoldCo LLC協議所定義)的權利，包括根據HoldCo LLC協議第11.9節直接與公司納税人進行的任何強制交換。

“市場價值據Bloomberg L.P.報道，是指 A類股票在適用的贖回日期在國家證券交易所或交易商間報價系統進行交易或上市的收盤價；提供，如果Bloomberg L.P.沒有報告適用贖回日期的收盤價，則市值是指緊接該贖回日期之前的營業日在全國證券交易所或交易商間報價系統交易或上市的A類股票的收盤價，如Bloomberg L.P.所述；如果進一步提供，如果A類股票當時沒有在國家證券交易所或交易商間報價系統上市，則市值指董事會真誠確定的A類股票的公平市場價值。

“重大反對通知書？具有本協議第4.4節中規定的含義。

“合併合併是指合併子公司與本公司合併並併入本公司，根據合併協議，本公司作為HoldCo的全資子公司繼續存在。

“合併協議？是指Pubco、HoldCo、Merge Sub和本公司之間於2024年6月4日簽署的合併協議和計劃。

“合併子？ 指特拉華州有限責任公司SwiftMerge Merge Sub LLC。

“鸚鵡螺屬資源？意味着Nautilus 資源有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“税收優惠淨額？具有本協議 第3.1(B)節中規定的含義。

“反對通知書？具有本協議第2.3(A)節中規定的含義。

“付款上限？意味着175,000,000.00美元。

“付款日期？指根據本協議要求付款的任何日期。

“人？指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。

“合資格的車主(I)Nautilus Resources，(Ii)由Nautilus Resources管理的任何附屬基金、投資工具或特殊目的實體，(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述任何人士的任何普通合夥人、管理成員、負責人或董事管理人員，及(Iv)上文第(I)至(Iii)款所述任何人士的任何關聯方受讓人(定義見HoldCo LLC協議)。

5

“已實現的税收優惠在一個課税年度，？是指(1)假設納税義務超過實際納税義務的部分(如果有的話)和(2)州和地方税優惠的總和。如果該納税年度的全部或部分實際納税義務是由於税務機關對任何納税年度進行審計而產生的，則該負債和相應的假設納税義務不得計入確定已實現的税收利益，除非對該實際納税義務進行了確定。

“已實現税損在一個課税年度，是指(I)實際納税義務超過假設納税義務的超額(如果有的話)和(Ii)州税和地方税損失的總和。由於税務機關對任何課税年度進行審計而產生的該納税年度的全部或部分實際納税義務的， 該負債和相應的假設納税義務不得計入確定已實現的納税損害，除非對該實際納税義務作出了確定。

“和解糾紛？具有本協議第7.10節中規定的含義。

“對賬程序？指本協議第7.10節中描述的程序。

“救贖？指TRA持有人或該TRA 持有人的許可受讓人(根據HoldCo LLC協議釐定)根據贖回權或強制性交換權利(視何者適用而定)向HoldCo或公司納税人轉讓的任何單位。

“贖回日期贖回是指贖回發生的每個日期。

“贖回通知？的含義與HoldCo LLC協議中的贖回通知一詞的含義相同。

“贖回權？指單位持有人根據HoldCo LLC協議第11.1(A)節進行選擇性交換(定義見HoldCo LLC 協議)的權利，包括根據HoldCo LLC 協議第11.9節直接與公司納税人進行的任何選擇性交換。

“參考資產就任何贖回而言，是指在贖回時由HoldCo或其任何直接或間接子公司持有的資產(現金或現金等價物除外)，該資產在贖回時被視為合夥企業或被美國聯邦所得税視為被忽視的實體(但僅限於此類子公司不是通過任何被視為美國聯邦所得税目的的公司的實體持有)。參考資產還包括根據守則第7701(A)(42)節與參考資產有關的替代基礎財產的任何資產。

“解決爭議的程序？是指本協議第7.9節中所述的程序。

“進度表？指以下任一項：(I)納税屬性明細表、(Ii)税收優惠支付明細表或(Iii)提前終止明細表。

“優先義務 ？具有本協議第5.1節中規定的含義。

“軟性？指在任何期間內，年利率等於(A)0.25%和(B)《華爾街日報》在該期間第一天前兩個工作日報告的有擔保的隔夜融資利率(或如果《華爾街日報》停止報告該利率，則該市場利率的任何其他公開來源報告的該利率)的較大者。如果擔保隔夜融資利率停止公佈或無法獲得，公司納税人將在與代理人協商後，選擇一個具有類似特徵的替代基準，並適當考慮當時美國確定利率的現行 市場慣例。

6

“州和地方税優惠？是指在一個課税年度內，假設納税義務超過實際納税義務的部分。提供，為了確定州和地方税收優惠，每個假設的納税義務和實際納税義務應使用 假定的州和地方税率而不是適用於美國聯邦所得税的税率來計算。

“州税和地方税 損害？指在一個課税年度內，實際納税義務超過假想納税義務的部分；提供為確定州和地方税損害，應使用假定的州和地方税税率而不是適用於美國聯邦所得税的税率來計算每個實際納税義務和假設納税義務。

“附屬公司？就任何人士而言，指在任何決定日期，該 人士直接或間接擁有或以其他方式控制該人士超過50%的投票權或其他類似權益或該人士的唯一普通合夥人權益或管理成員權益或類似權益的任何其他人士。

“税屬性明細表？具有本協議第2.1節中規定的含義。

“税收優惠支付？具有本協議第3.1(B)節中規定的含義。

“税收優惠支付明細表？具有本協議第2.2節中規定的含義。

“税務訴訟？具有本協議第6.1節中規定的含義。

“報税表？指要求提交的有關税款的任何報税表、聲明、報告或類似報表 (包括任何附加的附表)，包括但不限於任何資料報税表、退款要求、經修訂的報税表和估計税額申報。

“課税年度？指守則第441(B)節所界定的公司納税人的應課税年度(為免生疑問，該年度可包括少於十二(12)個月的報税期)，在生效日期或之後結束。

“税費？指基於或以淨收入或利潤衡量的任何和所有美國聯邦、州和地方税、評税或類似費用，包括特許經營税，以及根據適用法律就此類税收徵收的任何利息。

“訟費評定當局？指美國國税局和任何其他美國或非美國聯邦政府，國家、州、縣、市或其他地方政府，其任何分支機構、機構、委員會或權力機構，或行使任何税務權力的任何半政府機構或行使税收監管權力的任何其他權力機構。

“交易保持器？是指附表A中所列的每一個人及其各自的繼承人，並根據第7.6(A)節的規定被允許進行轉讓。

“《財政部條例》？指在相關課税年度生效的《守則》中不時頒佈的最終臨時規定和擬議規定(包括相應規定和後續規定)。

7

“單位？具有HoldCo LLC協議中規定的含義。

“估值假設？指的是，截至提前終止日期，假設：

(I)在截至該提前終止日期或之後的每個課税年度，公司納税人將有足夠的應課税收入，以充分 利用在該課税年度或未來課税年度內所有基數調整和推算利息所產生的扣減(為免生疑問，包括將根據估值假設支付的未來税項利益所產生的基數調整和推算利息) 進一步假設該等未來税項利益款項將在提交適用課税年度的公司納税人報税表的到期日支付，而不會延期)

(Ii)在包括提前終止日期的課税年度內，因任何 基數調整或計入利息(包括根據本協議支付產生的任何此類基數調整和計入利息)而產生的任何虧損或信用結轉產生的任何虧損或信用結轉將在從提前終止日程表之日起至該等虧損結轉的預定到期日之間的每個納税年度按比例由公司納税人使用 (對於沒有到期日的虧損，將在 產生此類虧損後的15年內使用)；提供在公司納税人根據守則第382條或第383條(或任何後續條款)被阻止充分使用任何淨營業虧損或信貸結轉的任何年度內，為本條款的目的而使用的金額不得超過根據守則第382條或第383條(或任何後續條款)原本將使用的金額；

(Iii)公司納税人的所有應納税所得額在整個相關的 期間將適用每項税收的最高適用税率；

(Iv)在該提前終止日期或之後的每個課税年度內有效的美國聯邦、州和地方所得税率和特許經營税税率，將是守則和在提前終止日期生效的其他法律為每個該課税年度規定的税率，但如該課税年度該等税率的任何更改已 制定為法律，則不在此限；

(V)任何不屬於攤銷、損耗、折舊或其他成本回收扣除的參考資產(第(Vi)款描述的參考資產除外)，如有任何基數調整可歸因於該參考資產，將在美國聯邦所得税的全額應税交易中，在 提前終止日期的第一週年處置足夠充分利用該參考資產的基數調整的金額；提供，如果控制權變更包括對此類參考資產的應税出售(包括出售被歸類為直接或間接擁有此類參考資產的合夥企業或被忽視實體的所有股權 )，則此類參考資產應視為在控制權變更時處置；

(Vi)屬於(A)HoldCo子公司的股票或任何其他股權的任何參考資產，在美國聯邦所得税方面被視為公司，除非在應税銷售中實際直接處置(或被視為實際上為美國聯邦所得税目的直接處置)和(B)商譽或持續經營 價值(均符合守則第197(D)(1)節和相關財政部條例的含義)，並受第197(F)(9)節的約束)將被視為在較早的基準調整和提前終止日期的十五週年時處置；和

(Vii)如於提早終止日期，有單位(公司納税人或其附屬公司持有的單位除外)尚未在贖回中轉讓，則所有該等單位應視為根據於提早終止日期生效的按市值贖回權利轉讓。

8

第1.2節其他定義和解釋性規定。字樣： 在此，” “此處？和？如下所示？以及本協議中使用的類似術語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，本協議的條款、章節、展品和附表均指本協議的條款、章節、展品和附表。本協議所附或本協議提及的所有展品和時間表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。在任何附件或附表中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。每當這兩個字包括，” “包括？或？包括？在本協議中使用時，應 被視為後跟文字但不限於，--不管它們後面是否有那些詞或類似意義的詞。3.寫作，” “成文？和類似術語 是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何協議或合同，即指根據其條款不時修訂、修改或補充的該協議或合同。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除非另有説明，否則從任何日期開始或到任何日期為止，分別是指從和包括或通過和包括。

第二條

確定某些已實現的税收優惠

第2.1節納税屬性明細表。在每個課税年度的相關公司納税人報税表提交後的九十(90)個歷日內，公司納税人應向代理人交付一份明細表税屬性明細表A)，包括就每個適用的TRA持有人而言，(I)因該TRA持有人在該課税年度進行贖回而對參考資產作出的基數調整，及(Ii)在 期間內可攤銷及/或可折舊的基數調整。税務屬性明細表將按照第2.3(A)節的規定成為最終定稿，並可根據第2.3(B)節的規定進行修改(受制於第2.3(B)節規定的程序)。與依照本協議提供和編制任何税收屬性明細表或和税收優惠支付明細表相關的所有成本和費用應由公司納税人承擔。

第2.2節税收優惠支付明細表。

(A)公司納税人須在提交任何課税年度的公司納税人報税表後九十(90)個歷日內，向代理人提供：(I)一份合理詳細的附表，列明(A)該課税年度的已實現税項優惠或已實現税項不利的計算方法，(B)可歸因於每名參與贖回的TRA持有人的税項淨優惠部分(如有)，(C)可歸因於該TRA持有人的任何該等税收優惠淨額的累算金額， (D)應付予每名該等TRA持有人的税務優惠付款，及(E)該公司納税人擬視為推算利息的該等税務優惠付款的部分(A)税收優惠支付明細表)、(Ii)合理詳細的假設納税義務計算、(Iii)實際納税義務的合理詳細計算、(Iv)州和地方税優惠或州和地方税(視情況而定)的合理詳細計算、(V)該納税年度公司納税人報税表的副本，以及(Vi)代理人合理要求的任何其他工作文件。此外，公司納税人應允許代理人在審查該税收優惠支付時間表時以不向公司納税人的適當代表支付費用的方式進行合理的訪問；提供如發生第7.9條或第7.10條所規定的爭議，任何此類費用應按照該等條款中的規定承擔。税收優惠支付計劃將根據第2.3(A)節的規定成為最終計劃，並可能根據第2.3(B)節的規定進行修改(受第2.3(B)節規定的程序限制)。

9

(B)在符合本協議規定的情況下，每個課税年度的已實現税利或已實現税損旨在衡量公司納税人在該課税年度可歸因於基數調整和推算利息的實際納税義務的減少或增加，採用和不使用 方法確定。為計算任何課税年度的已實現税利或已實現税損，可歸因於基數調整和計入利息的任何美國聯邦所得税項目的結轉或結轉應被視為遵守守則和財政部條例的規則，這些規則適用於相關類型的結轉或結轉的使用、限制和到期。如果任何美國聯邦所得税項目的結轉或結轉包括可歸因於任何基數調整和計入利息的部分，以及另一個不能歸因於基數調整和計入利息的部分，則這些各自的部分應被認為是根據 n方法使用的，因此不能歸因於基數調整和計入利息的部分被認為是首先使用的。雙方同意：(I)根據本協議支付的任何款項(在 法律允許的範圍內，除計入推算利息的金額外)將被視為隨後上調相關單位的購買價，並將產生對支付年度的公司納税人的參考資產產生額外基數調整的效果，以及(Ii)因此，該等額外基數調整將酌情納入本年度計算和未來年度計算。

第2.3節程序；修正案。

(A)適用的明細表或其修正案自代理人收到適用的明細表或其修正案之日起三十(30)個歷日起最終生效並對各方具有約束力，除非(I)代理人在收到適用的明細表或其修正案後三十(30)個歷日內向公司納税人提供對該明細表的實質性反對通知。反對通知書或(Ii)代理人在上文第(Br)(I)款所述期間內提供書面放棄任何反對通知的權利，在此情況下，該附表或對該附表的修訂自公司納税人收到代理人的放棄之日起具有約束力。如果公司納税人和代理人因任何原因未能在公司納税人收到異議通知後三十(30)個日曆日內成功解決異議通知中提出的問題，公司納税人和代理人應適用第7.10節規定的調解程序或第7.9節規定的爭議解決程序。

(B)任何課税年度的適用附表可由公司納税人(I)就影響該附表的釐定而不時修訂，(Ii)更正因在向代理人提供附表的日期後收到與課税年度有關的額外事實資料而確定的附表中的不準確之處， (Iii)遵守S根據《對賬程序》所作的專家裁定，(Iv)反映可歸因於將虧損或其他税目結轉或結轉至該課税年度的該課税年度的已實現税利或已實現税損的變動；。(V)反映可歸因於為該課税年度提交的經修訂的公司納税人報税表的該課税年度的已實現税利或已實現税損的變動；或(Vi)調整税務屬性表以考慮根據本協定所作的付款(任何該等附表、經修訂的附表？)。公司納税人應在前一句第(I)至(Vi)款所述事件發生後六十(Br)(60)個日曆日內向代理人提供修訂後的時間表，並應代理人的合理要求，提供與該修訂後的時間表有關的任何其他工作文件。為免生疑問，如附表在根據第2.3(A)節成為最終附表後作出修訂，則在計算與修訂有關的課税年度的任何税項利益時，不應將修訂後的附表計算在內，而應在計算修訂實際發生的課税年度的累計已實現税項淨額時計算在內。

10

第2.4條第754條選舉。作為HoldCo的唯一管理成員，公司納税人將(I)確保在本協議生效之日及之後並在整個協議期限內，HoldCo及其任何合格子公司(以及被視為HoldCo或其任何合格子公司的繼承人或延續的任何實體)將根據守則第754條(以及美國適用的州或地方法律的任何類似規定)進行有效的選舉，並(Ii)採取商業上合理的努力，以確保：在本協議生效之日及之後，在本協議有效期內，HoldCo持有被視為合夥企業的直接或間接權益的任何實體，如因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業，且不符合本協議中子公司的定義，則將根據守則第754條(以及美國適用的州或地方法律的任何類似條款)進行有效的選舉。

第三條

税收 福利支付

第3.1節付款。

(A)在根據第2.3(A)節向代理人提交的税收優惠支付時間表最終確定後五(5)個工作日內，公司納税人應向每一TRA持有人支付根據第3.1(B)節確定的該納税年度該TRA持有人的税收優惠付款。每筆此類 付款應通過支票、立即可用資金電匯到TRA持有人先前指定給公司納税人的銀行賬户，或公司納税人和TRA持有人另行商定的方式進行。為免生疑問，(I)不會就估計的税款支付作出任何税務優惠，包括但不限於美國聯邦或州的估計所得税付款，(Ii)税務優惠付款應為每位TRA持有人分開計算，及(Iii)在任何情況下，TRA持有人均不須將公司納税人以前支付的任何税務優惠付款退還給TRA持有人。

(b)A.税收優惠支付就應課税年度的TRA持有人而言，是指不少於零的數額，等於可歸於該TRA持有人的淨税收優惠部分與與之相關的應計金額之和。《泰晤士報》税收優惠淨額-應納税年度的數額應等於該納税年度結束時累計已實現税收利益淨額的85%(如有)超過以前根據本3.1節規定支付的總金額(不包括可歸因於應計金額的支付)；提供，為免生疑問，TRA持有人無需退還之前支付的任何税收優惠款項的任何部分。除第3.3節另有規定外，應課税年度的淨税收優惠部分為：歸因於對TRA持有人而言，是指來自(X)在相關贖回時可歸因於公司納税人在由該TRA持有人或與該TRA持有人進行的贖回中取得或被視為取得的單位的任何基準調整，或(Y)與向該TRA持有人支付的税項優惠有關的任何推算利息。《泰晤士報》應計金額？關於 税收優惠淨額的任何部分應與按商定税率確定的該部分應納税年度税收優惠淨額的利息相同，從提交該納税年度公司納税人報税表的到期日(無延期)起至支付日為止。為免生疑問，除非法律另有規定，就税務而言，應計金額不應視為利息，而應視為在贖回中收購單位的額外代價。

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(C)公司納税人和TRA持有者在此承認並同意，自本協議之日起和任何未來贖回之日起，無法合理確定美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的税收優惠支付總額。儘管本協議有任何相反的規定，對於任何贖回，TRA持有人可在就該贖回提供贖回通知的到期日或之前，以書面形式通知公司納税人關於該贖回的規定最高售價(符合財政部條例第15A.453-1(C)(2)條的含義)，而就該贖回而收到的初步代價金額(包括該TRA持有人在該贖回中收到的任何現金及該TRA持有人在該贖回中收到的A類股份的總市值)，以及就該贖回而向該TRA持有人支付的税項優惠總額(與該贖回有關的任何推定利息除外)，不得超過所述的最高售價。TRA持有人根據本第3.1(C)條發出的通知不得被撤銷。

第3.2節不得重複付款。本協議的條款不會導致任何金額(包括利息)的重複支付。應以適當方式解釋本協議的規定，以實現這些基本結果。

第3.3節按比例付款。

(a)儘管第3.1條中有任何相反的規定，如果 企業納税人’受本協議約束的税收優惠總額在特定應納税年度受到限制，因為企業納税人在該應納税年度沒有足夠的應税收入來充分利用可用扣除額和其他 屬性，該應納税年度的淨税收優惠應按照根據本協議確定的淨税收優惠各自金額的比例分配給所有符合本協議付款資格的人員如果 企業納税人有足夠的應税收入，因此不存在此類限制，則本協議。

(B)在考慮第3.3(A)條後，如果公司納税人因任何原因未能完全履行其支付義務，就特定課税年度支付根據本協議應支付的所有税收優惠款項，則公司納税人將向根據本協議應支付税款的每一人支付相同比例的每筆税收優惠款項(提供，在有關前幾個課税年度的所有税務優惠已全數支付之前，不得就任何課税年度支付任何税務優惠(提供，不得就任何課税年度支付任何税務優惠，直至有關先前課税年度的所有税務優惠已全數支付為止)。

(C)公司納税人根據本協議第3.1(A)節(考慮到第3.3(A)節和第3.3(B)節，但不包括可歸因於應計金額的付款)就某一課税年度向TRA持有人支付的款項超過應就該課税年度向該TRA持有人支付的款額，則(I)該TRA持有人不得收到第3.1(A)條下的進一步付款，直至該TRA持有人放棄了相當於該超額金額的付款金額以及可歸因於該超額金額的任何應計金額，以及(Ii)公司納税人將該TRA持有人S放棄的款項(與應計金額有關的任何未預付款項除外)支付給根據本協議應向其付款的其他人(或如果該等款項未到期，則應保留該等款項以備將來到期時使用)，以使根據本協議應向其付款的每個此等人士，在可能的最大範圍內，根據第3.1(A)節(在每種情況下，考慮到第3.3(A)節和 第3.3(B)節，但不包括可歸因於應計金額的付款)收到的付款總額，與如果沒有向該TRA持有人支付超額款項時將收到的金額相同。儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，TRA持有人在任何情況下都不應被要求將公司納税人以前支付的任何税收優惠的任何部分退還給TRA持有人。

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第四條

終止

第4.1節企業納税人選舉提前終止。公司納税人可根據第4.5(B)條的規定，通過向每個TRA持有人支付提前終止款項的方式，在任何時間終止本協議(此類終止，即提前終止”); 提供，公司納税人可以在提前支付解約金之前撤回根據第4.1節規定行使其解約權的任何通知。在公司納税人向每個TRA持有人支付提前終止付款後，公司納税人不再承擔本協議項下的任何進一步付款義務，但以下情況除外：(A)公司納税人和該TRA持有人商定的到期應付的任何税收優惠付款，但截至提前終止通知時仍未支付的任何税收優惠付款(該税收優惠付款不應包括在提前終止付款中)和(B)除包括在提前終止付款中或作為第(Br)節第(A)款規定的付款的範圍外，在下列情況下應支付的任何税收福利付款：具有或包括提前終止日期。在支付本第4.1節規定的所有金額後，本協議即告終止。

第4.2節控制權變更時提前終止合同。

(A)在控制權變更的情況下，應加快本合同項下的所有付款義務，並按照在控制權變更截止日期已送達提前終止通知的方式計算此類債務，包括但不限於：(I)提前終止付款的支付，如同提前終止通知已在控制權變更截止日期送達一樣計算；(Ii)支付經公司納税人及TRA持有人同意於視為提早終止通知時到期及應付但仍未支付的任何税務優惠付款(該等税務優惠付款不應包括在提早終止付款內)，及(Iii)支付截至控制權變更截止日期之前、連同或包括在內的任何應課税年度的任何應課税年度的任何税務優惠付款，但包括在提早終止付款所包括的範圍內或根據本條款第4.2(A)條第(Ii)款的付款除外。在控制權變更的情況下，應利用估值假設並在每種情況下替換條款來計算提前終止付款 控制權變更的截止日期？適用於？提前解約日期。？在根據第4.2節確定公司納税人應支付的金額時，比照4.4節的 程序適用。

(b)儘管本協議中有任何相反規定，根據第4.2（a）（i）條向所有TRA持有人支付的總金額不得超過付款上限。為免生疑問，付款上限不得被之前支付的任何税收優惠付款或根據 第4.2（a）（ii）條或第4.2（a）（iii）條支付的任何金額減少或抵消。如果企業納税人或其關聯公司根據第4.2（a）（i）條向TRA持有人支付相當於付款上限的金額的款項，企業納税人及其附屬機構無需根據本協議支付任何其他金額（第4.2（a）（ii）條或第4.2（a）（iii）條設想的任何金額除外）企業納税人及其附屬公司根據本協議承擔的義務應終止（ 第4.2（a）（ii）條或第4.2（a）（iii）條設想的任何金額除外）。

第4.3節違反 協議。

(A)如果公司納税人(I)違反了本協議規定的任何重大義務， 無論是由於未能在到期之日起三(3)個月內支付任何款項，由於未能履行本協議要求的任何其他重大義務，還是由於法律的實施，由於在根據美國破產法或其他方式啟動的案件中拒絕本協議，或者(Ii)(A)應根據(1)項啟動任何案件、法律程序或其他訴訟

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(Br)任何司法管轄區的任何現行或未來法律，涉及債務人的破產、無力償債、重組或救濟，尋求與債務人的破產、破產、重組或救濟有關，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求就其或其 債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他救濟，或(2)尋求為其或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、保管人或其他類似的官員，或為債權人的利益進行一般轉讓，或 (B)應針對公司納税人啟動上文(A)款所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，但在六十(60)個歷日內仍未被駁回或未解除，本協議項下的所有債務應自動加速，並應立即到期並支付，該等債務應計算為如同提前終止通知已在違約之日交付一樣。在根據第4.3(A)節確定公司納税人應支付的金額時，應比照4.4節的程序適用於類似的程序。儘管有上述規定，但在公司納税人違反本協議的情況下，多數TRA持有人有權代表所有TRA持有人共同選擇，讓該TRA持有人獲得第4.3(A)節所指的金額，或尋求具體履行本協議項下的條款。

(B)雙方同意， 公司納税人未能在付款到期之日起三(3)個月內支付根據本協議到期的任何款項，就本協議的所有目的而言，應被視為違反本協議項下的重大義務，並且不應被視為違反本協議項下的重大義務，即在付款到期之日起三(3)個月內支付根據本協議到期的款項。儘管本協議有任何相反規定，除提前終止付款或任何被視為提前終止付款的付款外，如果公司納税人因公司納税人資金不足而未能支付任何税收優惠，或公司納税人受到合同限制，不能按照公司納税人的唯一善意判斷進行支付，則不違反本協議規定的重大義務；提供，第5.2節的利息條款應適用於這種延遲付款(除非公司納税人由於HoldCo或HoldCo的任何子公司為一方的任何信貸協議施加的限制而沒有足夠的現金支付此類付款，在這種情況下，第5.2節應適用，但違約率應由商定的利率取代)；如果進一步提供 第4.3(A)節的規定應適用於税收優惠支付的原定到期日，如果公司納税人在任何税收優惠支付到期且應支付但未支付的同時，向其股東進行了任何現金或其他財產(公司納税人的A股或其他股權除外)的分配。

第4.4節提前終止通知。如果公司納税人選擇行使上文第4.1節規定的提前終止權利，公司納税人應將行使該權利的意向通知代理人(提前終止通知？)。在交付提前終止通知或發生第4.2節或第4.3(A)節所述事件時，公司納税人應提交(I)合理詳細説明提前終止付款計算的明細表。提前終止計劃(2)與代理人合理要求的提前解約金的計算有關的任何其他工作底稿。此外，公司納税人應允許代理人免費向公司納税人的適當代表提供與該提前終止時間表的審查相關的合理訪問；提供如發生第7.9條或第7.10條所規定的爭議，任何此類費用應由該等條款規定的費用承擔。提前終止時間表自代理人收到該時間表或其修正案之日起三十(30)個歷日起成為最終決定並對各方具有約束力，除非(X)代理商在收到提前終止時間表後三十(30)個歷日內向公司納税人提供善意地對該時間表提出實質性反對的通知(重大異議通知)或(Y)代理商提供書面放棄實質性異議通知的權利。

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在上文第(X)款所述的期限內，在此情況下，該附表自公司納税人收到代理人的棄權之日起具有約束力提前終止生效日期）。如果企業納税人和代理人因任何原因無法在 企業納税人收到重大反對通知後三十（30）個日曆日內成功解決該通知中提出的問題，企業納税人和代理人應採用第7.10條規定的和解程序或第7.9條規定的爭議解決程序（如適用）。

第4.5節提前終止時的付款。

(a)企業納税人應在提前終止生效日期後五個工作日內向每位TRA持有人支付提前終止金，但根據第4.1條撤回任何提前終止通知的權利。每次此類付款均應通過支票、將立即可用資金電匯至TRA持有人指定的一個或多個銀行賬户，或企業納税人和TRA持有人另行同意的方式進行。

(b)TRA 持有者的警告提前解約金？就該TRA持有人而言，截至提早終止日期應等於公司納税人自提早終止日期起須支付予該TRA持有人的所有税款的現值(以提早終止日期的提早終止比率折現)，並假設已應用估值假設。

第五條

從屬和逾期付款

第5.1節從屬地位。儘管本協議有任何其他相反的規定，根據本協議應支付的任何款項，在支付權利上應排在公司納税人及其子公司與借款債務有關的任何本金、利息或其他應付金額之後。 (該等義務，優先債務？)，並將排名平價 通行證對公司納税人及其子公司當前或未來的所有非優先債務的無擔保債務享有償還權。為免生疑問，儘管有上述規定，如果公司納税人在到期時未能支付本協議項下的任何税收優惠或其他付款，其是否違反了本協議項下的重大義務的確定受第4.3(B)節管轄。在本協議項下的任何付款因第5.1節和《優先義務管理協議》的條款而到期時不允許支付的範圍內，該等付款義務仍應為TRA持有人的利益而產生，公司納税人應在此類付款被允許根據優先義務的條款支付的第一時間支付此類款項。

5.2企業納税人的逾期付款。任何税收優惠付款、提前終止付款或根據本協議未支付給任何TRA持有人的任何其他付款的全部或任何部分，在根據本協議的條款到期時，無論是由於第5.1條和優先義務的條款或其他原因，應連同其任何利息一起支付，按違約率(或如果第4.3(B)節有規定，按商定的利率計算)計算，自本協議下的該等税收優惠付款、提前終止付款或任何其他付款到期並應支付至實際付款之日起計算。

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第六條

無爭議；一致；合作

6.1參與企業納税人S和控股公司S納税事宜 。除本協議或HoldCo LLC協議另有規定外，公司納税人應對與公司納税人及HoldCo有關的所有税務事宜負完全責任及全權酌情決定權，包括但不限於準備、提交或修訂任何報税表，以及就任何與税務有關的問題提出抗辯或解決。儘管有上述規定，公司納税人應(A)將税務機關對公司納税人或控股公司的任何審計、審查或任何其他行政或司法程序的部分通知代理人，並使代理人合理地 瞭解税務機關對其結果合理預期會對TRA持有人在本協議項下的權利產生重大影響的部分(a？税務訴訟)，(B)向代理人提供合理機會，以便向公司納税人、HoldCo及其各自的顧問提供關於進行税務訴訟任何此類部分的信息和其他意見，以及(C)採取商業上合理的努力，在未經代理人同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，不和解或以其他方式解決税務訴訟中與基數調整或估算利息扣除有關的任何部分(並且在每種情況下，合理地預期這將對根據本協議應支付給TRA持有人的金額產生實質性影響)； 然而，前提是，公司納税人和HoldCo將不會被要求採取或不採取任何與HoldCo LLC協議的任何條款相牴觸的行動。

第6.2節一致性。除非公司納税人和國家認可的税務顧問公司有合理接受的決定或書面意見，否則公司納税人和每個TRA持有人同意就所有美國聯邦、州和地方税以及財務報告目的進行報告，並促使其各自子公司報告所有與税務有關的項目(包括但不限於基數調整和每項税收優惠支付)，但對於財務報告目的，僅針對未被本協議條款明確描述為視為税項或以類似方式進行報告的項目。以符合本協議中任何税務描述的方式(包括第2.2(B)節和第3.1(B)節所述，以及根據第2.3節最終確定的本協議規定由公司納税人或其代表提供的任何明細表)。

第6.3節合作。每一TRA持有人和公司納税人應(I)及時向另一方提供TRA持有人或公司納税人可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根據本協議作出任何必要或適當的決定或計算，準備任何納税申報單，或對税務機關的任何税務訴訟或其他行政或司法訴訟提出異議或抗辯。(Ii)向另一方及其代表提供文件和材料的解釋，以及該TRA持有人或公司納税人及其各自代表可就上述第(I)款所述的任何 事項合理要求的其他信息，以及(Iii)就任何此類事項進行合理合作。請求方應賠償另一方根據本第6.3條發生的任何合理的第三方費用和開支。

第七條

其他

第7.1節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信在各方面都應足夠 如果以書面、英文和親自遞送(如果簽署收據)、通過美國掛號或掛號郵件(預付郵資、要求回執)、通過國家認可的隔夜遞送服務次日遞送、通過傳真傳輸或通過電子郵件傳輸(在通過回覆電子郵件適當確認收到，包括自動確認收到之後)發出，應被視為已發出，並應被視為已收到通知，除非在下午5：00之後收到通知。(在接收方的S時區)在營業日或在非營業日收到的通知、請求或通信直到下一個營業日 才生效。本合同項下的所有通知應按以下規定交付，或按照當事一方可能以書面指定的其他指示接收該通知：

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如果是對公司納税人，則是：

AleAnna公司

300新月庭院，1860套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

請注意：[XXX]

電子郵件 ：[XXX]

連同一份副本(不應構成對公司納税人的通知)發送至：

Haynes and Boone，LLP

2801北哈伍德大街。

2300號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：詹妮弗·T·威辛斯基和布倫特·貝克特

電子郵件：jennifer.witinski@haynesboone.com；brent.beckert@haynesboone.com

如果發送給代理，則發送至：

鸚鵡螺 資源有限責任公司

新月庭300號，套房1860

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意： [XXX]

電子郵件： [XXX]

連同一份副本(不應構成對公司納税人的通知)發送至：

Haynes and Boone，LLP

2801北哈伍德大街。

2300號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：詹妮弗·T·威辛斯基和布倫特·貝克特

電子郵件：jennifer.witinski@haynesboone.com；brent.beckert@haynesboone.com

如果給代理以外的TRA持有人，即現在或曾經是HoldCo的合夥人，致：

HoldCo的記錄中列出的地址。

任何一方均可通過以上述方式向另一方書面通知其新地址或傳真號碼來更改其地址或傳真號碼。

第7.2節對應部分。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署並交付其他各方一份或多份副本時生效，但各方應理解，各方無需簽署相同的副本。通過傳真或其他方式(包括以電子方式簽署的簽名頁)向本協議交付已簽署的簽名頁應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。

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第7.3節整個協議；沒有第三方受益人。本協議 構成整個協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議僅對本協議的每一方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，本協議中的任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何權利、利益或任何性質的補救。

第7.4節適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

第7.5節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式的影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第7.6節繼承人；轉讓。

(A)未經公司納税人事先書面同意，TRA持有人不得將本協議轉讓給任何人；但前提是， ，即：

(I)如果單位是根據持有有限責任公司協議的條款轉讓的，轉讓TRA持有人有權在沒有公司納税人事先書面同意的情況下，將轉讓TRA持有人S在本協議下對該等轉讓單位的權利轉讓給該等單位的受讓人。提供，該受讓人已籤立並交付，或在與該轉讓有關的情況下，以公司納税人合理滿意的形式和實質簽署並交付本協議的合同書，同意 成為交易保持器？就本協議的所有目的而言。為免生疑問，如果TRA持有人轉讓單位，但沒有將該TRA持有人在本協議項下對該等轉讓單位的權利 轉讓給該等單位的受讓人，則該TRA持有人將繼續有權獲得根據本協議應支付的任何税收優惠付款(如有)，包括因隨後贖回該等單位而產生的任何税收優惠付款。

(Ii)根據本協議向TRA持有人支付或可能向其支付的任何及所有付款的權利，一旦發生贖回，即可在公司納税人事先書面同意下(不得無理扣留、附加條件或延遲)轉讓給任何一名或多名人士(不得無理扣留、附加條件或延遲)，只要任何此等人士已籤立及交付，或在與轉讓有關的情況下，以令公司納税人合理滿意的形式及實質，籤立及交付本協議的結束書， 同意受第7.13節約束。

(B)未經公司納税人和多數TRA持有人事先書面同意，不得更改被指定為TRA持有人代理人的人員。

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(C)除本協議另有明確規定外，本協議的所有條款和規定應對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並對其利益具有約束力，並可由其強制執行。公司納税人應 通過書面協議，促使公司納税人所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司納税人在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

第7.7條修正案；棄權。本協議的條款不得修改，除非該修改得到每個公司納税人和多數TRA持有人的書面批准；然而，前提是，如果該修正案會對某些TRA持有人根據本協議將會或可能收到的付款產生不成比例的影響，則該修正案無效，除非所有受該等不成比例影響的TRA持有人書面同意該修正案。本協議的任何條款不得被放棄，除非該放棄是書面的，並由代理人簽署，如果是與代理人有關的條款，或者如果是任何其他條款，則由放棄對其有效的一方簽署。

第7.8節標題和 字幕。本協議各章節的標題僅為方便參考，在解釋本協議時不作考慮。

第7.9節爭議的解決。

(A)因本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行(包括第7.9節和第7.10節的有效性、範圍和可執行性)而產生的、與本協議的有效性、談判、執行、解釋、履約或不履行有關的任何爭議，包括任何一方的任何附帶索賠，均應受第7.9節管轄。本合同雙方應本着誠意，通過談判解決所有爭議。如果本合同雙方之間的爭議不能以這種方式解決，則該爭議最終應由一名仲裁員根據當時美國仲裁協會的現行仲裁規則進行仲裁解決。如果爭議各方在收到仲裁請求後十(10)個日曆日內未能就仲裁員的選擇達成一致，美國仲裁協會應作出指定。仲裁員應是在美國各州執業的律師，或在相關事項方面獲得國家認可的專家，並應以英語進行訴訟。在任何仲裁程序中，如有合理可能，應繼續履行本協議項下的義務。除金錢損害賠償外，仲裁員還有權裁決衡平法救濟，包括強制令和具體履行本協議項下的任何義務。仲裁員無權裁決超過補償性損害賠償的損害賠償，雙方當事人在此不可撤銷地放棄就任何爭議追討懲罰性、懲罰性或類似損害賠償的權利。裁決應是當事各方之間關於提交仲裁庭的任何索賠、反索賠、問題或會計的唯一和排他性補救辦法。對任何裁決的判決可在對當事人或其任何資產擁有管轄權的任何法院登記和執行。任何爭議的各方應各自承擔爭議的費用和費用，除非在發生仲裁的情況下，仲裁員根據當時存在的美國仲裁協會仲裁規則另有決定。

(B)儘管有第7.9(A)節的規定，每一TRA持有人和公司納税人另一方面可以在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，目的是迫使一方當事人進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁，和/或執行仲裁裁決，就本第7.9(B)節而言，本協議各方明確同意適用第7.9(C)條對任何此類訴訟或程序適用，(Ii)同意不需要證明違反本協議條款的金錢損害賠償難以計算，且法律規定的補救措施不充分，並且(Iii)不可撤銷地同意以第7.1節規定的方式以通知方式送達法律程序文件。

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(C)每一方在此不可撤銷地接受位於特拉華州的任何法院的司法管轄，以便根據本條款7.9(B)段的規定提起任何司法程序，或附屬於因或關於本協議或與本協議有關的仲裁或擬進行的仲裁的任何司法程序。這類附屬司法程序包括強制仲裁、獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁或確認仲裁裁決的任何訴訟、訴訟或程序。雙方 確認本條款7.9(C)所指定的論壇與本協議及各方之間的關係合理。

(D)雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄他們現在或以後可能對第7.9(C)節所指的任何法院提起的任何此類附屬訴訟、訴訟或程序提出的個人管轄權或訴訟地點的反對意見，並且此類各方同意不就此提出抗辯或索賠。

第7.10節對賬。如果代理人和公司納税人不能在本協議指定的相關期限內解決與 在編制第2.3節、第4.4節和第6.2節所述明細表所需計算方面的分歧(但為免生疑問，不能解決與該等條款或明細表有關的任何法律解釋)，則應將對賬爭議提交專家裁決。專家應是國家認可的會計或律師事務所的合夥人或負責人，除非公司納税人和代理人另有約定，否則專家不得與公司納税人或代理人有任何實質性的 關係或其他實際或潛在的利益衝突。如果當事各方未能在被申請人(S)收到調解爭議書面通知後十五(15)個日曆日內就專家達成一致，則專家應由美國仲裁協會指定。專家應在三十(30)個日曆日內解決(A)與税務屬性明細表或其修正案或提前終止明細表或其修正案有關的任何事項，(B)在十五(15)個歷日內解決與税收優惠支付明細表或其修正案有關的任何事項，以及(C)在十五(15)個日曆日內解決與第6.2節所述任何與税收有關的項目的處理的任何事項，或在任何情況下，在該事項提交專家解決後，在合理可行的情況下儘快解決。儘管有前述規定，如在任何屬於爭議標的之款項到期(如無該爭議)或任何反映爭議標的之報税表到期前(如無該爭議)或任何反映爭議標的之報税表到期前，該事項仍未獲解決，則該等款項中無爭議之任何部分應於本協議規定日期繳交，而有關報税表可按公司納税人所擬備之方式提交，並可在決議後作出調整或 修訂。除下一句的規定外，聘請該專家或修改任何報税表的費用和費用應由公司納税人承擔。公司納税人和代理人應各自承擔該訴訟的費用和費用，除非(I)專家接受S代理人的立場(由專家確定)，在這種情況下，公司納税人應向代理人償還任何合理的自掏腰包或(Ii)專家採用企業納税人S的立場(由專家確定)，在這種情況下，代理人應向企業納税人報銷任何合理的自掏腰包訴訟中的費用和開支。任何關於爭議是否屬於本第7.10節所指的和解爭議的爭議，應由專家裁決。專家應最終確定任何對賬爭議，專家依據第7.10節的裁決對公司納税人及其子公司、代理人和TRA持有人具有約束力，並可在任何有管轄權的法院進入並強制執行。

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第7.11節扣繳。公司納税人應有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和扣留公司納税人根據《守則》或美國聯邦、州、地方或非美國税法的任何規定就該等付款所需扣除和扣繳的金額；提供，公司納税人應(I)在對TRA持有人實施任何預扣之前，使用其商業上合理的努力，以最大限度地減少因根據本協議應支付給TRA持有人的任何金額而徵收的任何預扣税，以及(Ii)應與任何TRA持有人合理合作，以便S努力為該TRA持有人獲取必要和可用的信息，以便該TRA持有人進行申報、申請或選擇，以獲得與公司納税人應向該TRA持有人支付的任何税款(包括預扣税)相關的任何豁免、免税、抵免或退款。就本協議的所有目的而言，公司納税人扣留的金額和已支付給適當税務機關的金額應被視為已支付給相關的TRA持有人。應TRA持有人S的請求，公司納税人應向該TRA持有人提供任何此類付款的證據。

第7.12節將公司納税人納入合併集團；公司資產的轉移。

(A)如果公司納税人是或成為根據第1501條提交綜合所得税申報單的關聯或合併公司集團的成員等後如果本協議適用於法規或美國州或地方税法的任何相應條款，則在適用控制權變更時的估值假設的前提下：(I)本協議的條款應適用於整個集團；以及(Ii)本協議下的税收優惠付款、提前終止付款和本協議項下的其他適用項目應參考集團作為一個整體的綜合應納税所得額進行計算。

(B)如果公司納税人(或第7.12(A)節所述 組的任何成員)在一項交易中將任何單位或任何參考資產轉讓給或被視為轉讓給就美國聯邦所得税而言被視為公司的受讓人(但第7.12(A)節所述組的成員除外)，而在該交易中，所取得財產的受讓人的S基準是通過參照該轉讓人S在該財產中的基準來確定的，則公司納税人應使受讓人承擔本協議項下的義務，支付與轉讓中(直接或間接)取得的任何參考資產或權益相關的適用基數調整或推算利息(考慮到交易中確認的任何收益)，因為受讓人(或其關聯公司之一)實際從基數調整或推算利息(視適用情況而定)實現税收利益。

(C)雖然HoldCo出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，如果控股公司(或S控股公司的任何 )直接或間接子公司在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或被忽視的實體(但只有在此類子公司不是通過任何實體在美國聯邦所得税方面被視為公司的情況下)，則將任何參考資產轉移(或被視為轉讓美國聯邦所得税方面的公司)至被視為美國聯邦所得税方面的公司的受讓人(不包括第7.12節所述集團的成員)(A)在所取得財產的受讓人S基準全部或部分參照該轉讓人S基準確定的交易中，Holdco(或該等 直接或間接附屬公司)應被視為已在完全應税交易中處置參考資產。HoldCo(或此類直接或間接子公司)在前一句所述交易中被視為收到的對價應等於參考資產的公允市場價值，加上(1)在轉讓擔保參考資產的情況下，任何此類參考資產應承擔的債務金額，或(2)在轉讓合夥企業權益的情況下，分配給任何此類參考資產的債務金額。

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(D)如果第7.12(A)節描述的集團中的任何成員直接或間接擁有HoldCo的任何單位或其他股權，則不再是該集團的成員(或公司納税人出於美國聯邦所得税的目的從該集團取消合併)，然後，公司納税人應促使該 成員(或在公司納税人從集團解除合併的情況下為合併集團的母公司)承擔義務，以符合本協議條款的方式支付與其擁有的任何參考資產相關的適用基數調整和計入利息 ，因為該成員(或其關聯公司之一)實際從基數調整或計入利息中實現了税收優惠，如 適用。

(E)就本節第7.12節而言，合夥企業權益的轉讓應視為轉讓人S在該合夥企業的每項資產和負債中所佔份額的轉讓。

(F)如果受讓人或第7.12(A)節所述 組的成員根據第7.12(B)或(D)節承擔本合同項下付款的義務，則初始債務人被免除所承擔的義務。

第7.13節保密。

(A)代理人、每位TRA持有人和每一位TRA持有人和S受讓人承認並同意公司納税人的信息是保密的，除非在履行法律或法律程序要求對公司納税人及其關聯公司所必需的職責或執行本協議條款的過程中，該人應嚴格保密，不得向任何人披露公司納税人及其關聯公司和繼承人根據本協議獲得的關於控股公司及其關聯公司和繼承人或TRA持有人的任何機密事項。由代理商或任何TRA持有者在此之前或之後學習；提供，為免生疑問，代理人可向TRA持有人(S)披露其在履行代理人職責的正常過程中收到的信息。第7.13節不適用於(I)公司納税人或其任何關聯公司公開可用、成為公眾知曉的任何信息(代理人或TRA持有人違反本協議的行為除外)或企業界普遍知道的任何信息，以及(Ii)披露信息(A)在履行TRA持有人S義務或監督或強制執行TRA持有人S根據本協議享有的權利的過程中可能是適當的，(B)作為該TRA持有人S正常報告的一部分，評級或審查程序(包括正常的信用評級和定價過程)，或與該TRA持有人S或該TRA持有人S關聯公司有關的正常籌資、融資、營銷、信息或報告活動，或該TRA持有人S(或其任何關聯公司)或其直接或間接所有人或關聯公司、審計師、會計師、員工、律師或其他代理人，(C)該TRA持有人S在本協議項下權利的任何真誠的潛在受讓人，或該TRA持有人的潛在合併或其他業務組合合作伙伴，提供有管轄權的法院、行政機構或政府機構的命令，或傳票、傳票或法律程序，或法律、規則或法規要求披露的受讓人或合併合夥人同意受本第7.13(D)節的規定約束；提供在法律允許的範圍內，任何TRA持有人應立即向公司納税人提供有關披露的通知，或向進行監管審查或審查的監管機構或類似審查人員提供(無需向公司納税人發出任何此類通知)，或(E)在必要的範圍內，TRA持有人或其直接或間接所有人準備和 提交其納税申報單，迴應任何税務機關關於該等納税申報單的任何查詢，或就該等納税申報單提起任何税務訴訟或為其辯護。儘管本協議有任何相反規定，代理人(以及代理人或其受讓人的每名僱員、代表或其他代理人，視情況而定)和每名TRA持有人及其每名受讓人(以及每名僱員，

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該TRA持有人或其受讓人的代表或其他代理人(視情況而定)可向任何及所有人士披露 公司納税人、HoldCo、代理人、TRA持有人及其附屬公司及其任何交易的税務處理和税務結構，以及向代理人或任何TRA持有人提供的與該等税務處理和税務結構有關的所有資料(包括意見或其他税務分析)。

(B)如果代理人或受讓人或TRA持有人或受讓人違反或威脅違反第7.13節的任何規定，公司納税人有權通過強制令救濟或由任何有管轄權的法院以其他方式明確執行第7.13節的規定，而無需提交任何擔保或其他擔保，承認並同意，任何此類違約或威脅違約將對公司納税人或其任何子公司或TRA持有人造成不可彌補的傷害，僅靠金錢賠償不能為這些人提供足夠的補救措施。此類權利和補救措施應是法律或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代。

第7.14節不再有更優惠的條款。公司納税人或其任何子公司不得訂立任何附加協議，將與本協議類似的權利提供給任何人(包括任何協議，根據該協議，公司納税人有義務支付因任何税基增加而產生的税收優惠、淨營業虧損或公司納税人因交易而有權獲得的其他税收屬性)，如果該協議提供的條款比根據本協議提供給TRA持有人的條款更有利；然而，前提是，公司納税人(或其任何子公司)可以簽訂此類協議，如果修改本協議以使TRA持有人獲得此類更有利的條款的話。

第7.15節法律變更。儘管本協議有任何相反規定，但如果TRA持有人合理地認為，就實際或擬議的法律變更而言，(A)本協議的存在可能會導致該TRA持有人在贖回時確認的收入(根據本協議收到付款所產生的收入除外)將被視為資本利得，而不是被視為普通收入，或為美國聯邦所得税目的而按普通所得税率徵税，或(B)將對該TRA持有人和/或其直接或間接所有人產生其他重大不利税收後果，則在任一情況下，在選出該TRA持有人時並在該TRA持有人指定的範圍內，本協議(I)將不再對該TRA持有人具有進一步的效力，(Ii)不適用於該TRA持有人在其指定日期之後發生的贖回，或(Iii)應以該TRA持有人決定的其他方式修改，以放棄該TRA持有人根據本協議有權獲得的任何利益，提供，與沒有此類修訂的情況下到期的付款金額和時間相比，此類修訂在任何時候都不會導致本協議項下的付款增加或加速。此外，儘管本文有相反的規定，任何TRA持有人均可隨時選擇本協議不再對該TRA持有人整體進一步生效，並且 企業納税人應停止對該TRA持有人承擔任何進一步的義務，在每種情況下，從該TRA持有人指定的日期起和之後。

[簽名頁如下]

23

特此證明，企業納税人、代理人和TRA持有人已於上文首次寫下的日期正式簽署了本協議。

[税務簽名頁 應收賬款協議]

附表A

TRA持有者

NAUTILUS資源有限責任公司
發信人：
姓名：
標題：

附表A-1