附件10.1
執行版本
2024年6月4日
SwiftMerge收購公司
羅斯伯裏大道2710號
西温哥華，BC V7 V3 A2
| 回覆： | 業務合併 |
女士們、先生們：
這封修改和重述的 信件（本收件箱修訂和重述的信件協議RST）是根據Swiftmerge Acquisition Corp.、Swiftmerge Acquisition Corp.、開曼羣島 豁免公司（收件箱SPACNPS）、Swiftmerge HoldCo LLC，一家有限責任公司和SPAC（NPS）的全資子公司霍爾德科NPS）、Swiftmerge Merger Sub LLC，特拉華州一家有限責任公司 （NPS合併子和AleAnna Energy，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(The公司警告）（合併協議和計劃，下文可能修訂，警告合併 協議收件箱），並在此修改並重述日期為2021年12月17日的某些書面協議（收件箱之前的信函協議NPS），由SPAC、Swiftmerge Holdings，LP（特拉華州一家有限合夥企業）組成（NPS贊助商收件箱），以及其他以下簽名的個人（每個人，收件箱內線？和集體地，內部人士）。本文使用的某些大寫術語在本文第1段中定義。本文使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予此類術語的各自含義。
為了促使SPAC和公司簽訂合併協議，並出於其他良好且有價值的考慮（特此確認其收到和充分性），以下每位簽署人特此同意公司和SPAC如下：
1. 定義。如本文所用，（i）業務合併合併協議中設想的業務合併;（ii）合併協議中的業務合併Spac類B普通股 股-指在交易完成前已發行的SPAC 2,250,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元；SPAC私募認股權證？應指保薦人和某些錨定投資者在IPO完成後同時完成的私募中獲得的認股權證(包括行使該等SPAC私募認股權證後可發行的普通股)；(Iv) 公眾股東？指SPAC A類普通股的持有人，包括保薦人持有的普通股；Spac類A股普通股？指交易完成前已發行的SPAC A類普通股(包括SPAC單位相關股份)4,579,885股，每股面值0.0001美元(連同SPAC B類普通股)SPAC普通股？)；(Vi)？？信託帳户？應指首次公開募股的部分淨收益和出售SPAC私募認股權證的部分收益在首次公開募股結束時同時存入的信託賬户；(7)轉接指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或以其他方式處置，或直接或間接地建立或增加看跌頭寸或清算，或減少或減少交易所法案第16節及其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所指的看漲等價頭寸，(B)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，擁有證券的任何經濟後果，無論這種交易是以現金或其他方式交付這種證券來結算，還是(C)公開宣佈任何意向達成第(A)或(B)款規定的任何交易；和(Viii)空間 協會章程“是指S修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，經日期為2023年6月15日的經修訂及重訂的組織章程大綱及細則 修訂，以及經日期為2024年3月15日的經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則進一步修訂。
2.交易。
(A)簽署人在此無條件及不可撤銷地同意：(I)在任何正式召開的太古股份有限公司股東大會(或其任何延會或延期)上，以及在太古股份有限公司董事會要求或為推進交易而採取的任何書面同意行動中，下文簽署人須親自或委派代表出席會議，或以其他方式將其全部太盟公司普通股視為出席會議，以確定法定人數，並須投票或同意(或促使表決或同意，(br}包括在任何訴訟中以書面同意)親自或委託代表，持有其持有的SPAC普通股的全部股份：(1)贊成通過合併協議並批准
交易(以及推進交易所需的任何行動)；(2)反對合理預期會導致違反合併協議中所載的SPAC的任何陳述、保證、契諾、義務或協議的任何行動、建議、交易或協議；(3)支持SPAC將提交給美國證券交易委員會的SPAC S註冊説明書中關於該等交易的任何其他建議(包括對其的任何修訂或補充表格S-4？)；及(4)針對下列行動或建議： (A)反對批准合併協議或與合併協議競爭或不一致的任何替代交易或任何建議；(B)SPAC現有資本的任何變更或對SPAC《章程》的任何修訂；(C)SPAC公司結構或業務的任何清算、解散或其他變更；(D)會導致保薦人或該內部人在本修訂和重新聲明的函件協議下的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議在任何實質性方面遭到違反的任何行動、建議、交易或協議；或(E)涉及SPAC或其任何子公司的任何其他行動或建議，而該等行動或建議是旨在或合理預期的，以防止、阻礙、幹擾、延遲、推遲交易或對交易造成不利影響；及(Ii)不贖回、選擇贖回或投標或提交其、其本人或她所擁有的任何SPAC普通股以供贖回與該等股東批准或建議的企業合併有關的股份。
(B)在合併協議的任何有效終止之前，下文簽署人應採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使作出一切合理必要的事情，以按照合併協議中規定的條款和條件完成交易，並且簽署人應受第8.03節(信息獲取；合併協議第8.04條(保密)、第8.04條(排他性)及第8.09條(公告)(以及任何該等條文所載的任何相關定義)，猶如該人士就該等條文而言是合併協議的簽署人，而合併協議第8.04節所載對SPAC的每一處提及亦指保薦人及 每一位內部人士。
(C)如SPAC尋求透過進行收購要約完成建議的業務合併，簽署人同意 其本人或她不會出售或投標其擁有的任何SPAC普通股。
(D)無論上述企業合併、任何交易或任何行動是否由SPAC董事會推薦，本第2款規定的保薦人的義務均應適用。
3.申述及保證。以下籤署人特此向太古集團及本公司作出如下聲明及保證：
| (a) | 如果此人不是個人，根據其成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，該人是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，本修訂和重新簽署的函件協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成屬於此人的法人、有限責任公司或組織權力範圍內，並已得到該人方面所有必要的法人、有限責任公司或組織行動的正式授權； |
| (b) | 如果此人是個人，則此人有完全的法律行為能力、權利和權力執行和交付本修訂和重新簽署的信函協議，並履行其在本協議項下的義務； |
| (c) | 本修訂和重新簽署的信函協議已由該人正式授權、簽署和交付， 假設本修訂和重新簽署的信函協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本修訂和重新簽署的信函協議構成該人的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對該人強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履行情況的一般衡平法和其他衡平法補救措施的限制)； |
| (d) | 該人簽署和交付本修訂和重新簽署的信函協議不會，並且該人履行其在本協議項下的義務不會：(I)如果該人不是個人，則與該人的組織文件衝突或導致違反該人的組織文件；或(Ii)要求任何第三方未給予的任何同意或批准，或任何第三方尚未採取的其他行動(包括根據對該人或該人S SPAC普通股或SPAC私募認股權證(視情況適用而定)具有約束力的任何合同)，以 此類同意、批准或其他行動將阻止、責令或實質性延遲該人履行其在本修訂和重新修訂的函件協議下的義務； |
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| (e) | 每個簽字人(如果適用)對其在SPAC的所有證券擁有良好和可銷售的權利、所有權和權益(合法和受益)，不受任何類型的留置權、質押、擔保權益、押記、債權、股權或產權負擔的影響； |
| (f) | 保薦人在此聲明：(I)附件A是SPAC所有已發行證券的真實和正確的列表，包括SPAC A類普通股、SPAC B類普通股和SPAC私募認股權證，記錄在案或實益擁有(該術語在根據1934年《證券交易法》頒佈並經修訂的規則13D-3中定義《交易所法案》由內部人士、NRA各方、Anchor Investors及其各自的受控關聯公司 和(Ii)簽署與交易有關的書面協議的NRA各方、Anchor Investors及其各自的受控關聯公司(每個，一個)退保投資者(B)同意交出(br})(I)按比例持有的SPAC B類普通股，以及(Ii)其持有的所有私募認股權證(視情況而定)，以使每一位此類交出投資者在交出和交易方面得到同等對待或比保薦人更好的待遇；以及 |
| (g) | 於交易完成時，保薦人、內部人士、錨定投資者、全國步槍協會各方及其各自的受控關聯公司(按SPAC呈交的S年報截至2023年12月31日止年度的表格10-K所界定)持有的尚存PUBCO A類普通股或實益擁有的A類普通股股份總數不超過1,400,000股，且任何該等人士均不得擁有任何SPAC私募認股權證。 |
4.未完成企業合併；信託 賬户豁免。
(A)保薦人和每位內部人士在此同意，如果SPAC未能在《憲章》規定的時間內完成初始業務合併，保薦人和每位內部人士應採取一切合理步驟，使SPAC(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%SPAC A類普通股，但不超過10個工作日，按每股價格以現金支付 ，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給SPAC用於支付所得税的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的SPAC A類普通股的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分配，如有的話)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經太古集團其餘股東及太古集團董事會批准，並在第(Br)(Ii)及(Iii)條的規限下，遵守太古集團S根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的責任，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定規限。保薦人和每一位內部人士同意不對SPAC章程(A)提出任何修訂，以修改SPAC S義務的實質或時間，即賦予SPAC A類普通股持有人與初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或在SPAC未能在SPAC章程規定的規定時間內完成初始業務合併或(B)關於SPAC A類普通股持有人權利的任何規定的情況下贖回100%SPAC A類普通股的權利。除非SPAC為其公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其SPAC A類普通股。以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向SPAC支付的税款(如果有)除以當時已發行的SPAC A類普通股的數量。
(B)保薦人 及每名內部人士本身承認，保薦人及每名內部人士對因SPAC就其所持有的SPAC B類普通股(如有)而清算SPAC的信託賬户或任何其他資產所產生的任何權利、所有權、權益或申索並無任何權利、所有權、權益或申索。保薦人和每位內部人士特此就其持有的任何SPAC B類普通股和SPAC A類普通股進一步放棄其或她或他可能因完成初始業務合併而可能擁有的任何贖回權利，包括但不限於在股東投票批准此類初始業務合併或股東投票批准SPAC章程修正案(I)將修改SPAC向SPAC類別持有人提供 S義務的實質或時間方面的任何此類權利
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A股普通股有權贖回與初始業務合併相關的股份或贖回100%的SPAC A類普通股，如果SPAC未能在SPAC章程規定的時間內完成初始業務合併，或(Ii)關於SPAC A類普通股持有人權利的任何規定(儘管保薦人 和內部人有權對其持有的任何SPAC A類普通股享有清算權，如果SPAC未能在SPAC章程 規定的規定期限內完成業務合併)。
5.交出SPAC普通股及SPAC私募認股權證。緊接在歸化之前和成交條件下，每個簽署人應交出其持有的SPAC普通股和SPAC私募認股權證的數量，作為對SPAC資本的貢獻(見附件A投降？)，並且在生效時，每個人應擁有在附件A上與其姓名相對的指定數量的倖存的Pubco A類普通股，這些股份應受以下第6段規定的轉讓限制(以下第6段所述)。收盤股份).
6.禁閉；轉讓限制。
(A)在不限制下述(B)或(C)條所述責任的情況下，在本協議日期起至(I)合併協議根據其條款有效終止或(Ii)生效時間(以較早者為準)結束前的期間內，每名簽字人未經本公司及本公司事先書面同意，不得轉讓其所擁有的任何SPAC普通股或SPAC私募認股權證。
(B)每名簽署人同意其本人、本人或她不得轉讓或安排轉讓其與合併有關的已發行平倉股份，直至生效日期後一年。
(C)儘管有第6(A)或6(B)段的規定，允許轉讓SPAC普通股、SPAC私人認股權證和收盤股(視情況而定)：(I)轉讓給SPAC S高級管理人員或董事、SPAC任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員或保薦人的任何成員或保薦人的任何關聯公司；(Ii)如屬個人，則以贈予上述個人的S直系親屬的成員或受益人為該個人S直系親屬成員的信託基金、該個人的聯屬公司或慈善組織；(Iii)如屬個人，則根據繼承法及該個人去世後的分配法；(Iv)如屬個人，則依據合資格的家庭關係令；(V)在保薦人解散時，根據特拉華州的法律或保薦人與S有限責任公司達成協議；或(Vi)發生太空客S清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致太空客全體股東有權在S完成交易後，以其持有的太空客普通股或平倉股份(視情況而定)換取現金、證券或其他財產。 但是，在第(I)至(Vi)款的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，受本修訂和重新修訂的信函協議中包含的轉讓限制和其他限制(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款)的約束。
7.補救辦法。保薦人和每一位內部人士在此同意並承認：(I)保薦人或該內部人士違反其在本協議項下的義務時，SPAC和公司中的每一方都將受到不可挽回的損害，(Ii)金錢損害賠償可能不是對該違約行為的充分補救措施， (Iii)非違約方有權在該違約行為發生時獲得禁制令救濟，以及該方可能在法律或衡平法上享有的任何其他補救措施。
8.交易費用和完全清償。保薦人應負責支付SPAC的任何和所有交易費用、SPAC欠保薦人的債務或SPAC為成功關閉而要求的其他付款，這些款項在關閉時未由尚存的pubco支付，前提是尚存的pubco已遵守合併協議第8.12(A)節。為免生疑問，保薦人確認，在保薦人根據本第8款向保薦人支付款項，以及保薦人保留其結清股份後，所有SPAC債務，包括SPAC或尚存保薦人欠保薦人的所有貸款或其他義務，包括任何未償還的貸款，應被視為全額償付、清償和終止。
9. SPAC支付。除S-4表格中所披露者外，根據合併協議，保薦人或保薦人之任何聯營公司、董事或國泰君安高級職員或該等聯營公司均不會向國泰金服收取S費用、報銷、顧問費、在交易完成前支付之任何貸款或其他補償款項，或與為完成交易而提供之任何服務有關之款項 。
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10.董事及高級船員責任保險。SPAC將維持一份或多份為董事及高級管理人員提供責任保險的保單，而該等保單或該等內部人士應根據其條款，在本公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大範圍內承保 S董事或高級職員。
11.終止。本修訂及重訂函件協議將於(I)根據合併協議的條款終止合併協議(在此情況下，此經修訂及重訂函件協議不再具有效力或效力)並於交易完成後一年恢復至先前函件協議或 (Ii)兩者中較早者終止。
12.彌償。如果因SPAC未能在SPAC章程規定的時間內完成其初始業務組合而清算信託賬户，保薦人(發起人賠償人？)同意賠償並使SPAC不受任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於在調查、準備或抗辯任何訴訟中合理地招致的任何和所有法律或其他費用， 無論是未決的還是威脅的)賠償，並使SPAC因下列原因而受到索賠：(I)任何第三方就向SPAC提供的服務或銷售給SPAC的產品提出索賠(SPAC和S獨立審計師除外)或(Ii)SPAC已與其討論達成交易協議的任何預期目標業務(a目標？)；但是，彌償人(X)對SPAC的這種賠償僅適用於所需的範圍，以確保第三方就向SPAC或目標銷售的服務或產品提出的此類索賠不會使信託賬户中的資金數額低於(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户截至清算之日信託賬户持有的每股公開股份實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，在每種情況下，(B)(Y)不適用於第三方或目標籤署放棄信託賬户所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的任何申索，且 (Z)不適用於首次公開招股中承銷商根據太空委S彌償就若干負債(包括經修訂的1933年證券法下的負債)提出的任何申索。如果賠償人在收到賠償要求書面通知後15天內，以書面形式通知賠償委員會它將採取此類辯護，則賠償人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。
13.辭職。每位內部人士特此同意辭去其在SPAC的職位，自交易結束之日起或之前生效。
14.整份協議。本修訂和重新簽署的函件協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之間或雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。本修訂和重新簽署的信函協議不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)，除非通過本協議各方簽署的書面文書 。
15.作業。未經SPAC和本公司事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本修訂和重新簽署的信函協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務。任何違反本款規定的轉讓均屬無效，不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本修訂和重新簽署的函件協議對發起人、內部人士及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人和允許受讓人具有約束力，任何此類繼承人、繼承人、遺產代理人、受讓人或允許受讓人應保留本協議規定的所有義務。
16.對口單位。本修訂和重新簽署的信函協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本， 每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。
17.品目的效力。此處的段落標題僅為方便起見，不是本修訂和重新簽署的信函協議的一部分，不應影響對其的解釋。
18.可分割性。本修訂和重新簽署的函件協議應被視為可分割的，本協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修訂和重新簽署的函件協議或本協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本修訂和重新簽署的函件協議中增加一項條款，作為本修訂和重新簽署的函件協議的一部分，其條款應儘可能與無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可強制執行的。
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19.依法治國。本修訂和重新簽署的信函協議應受 管轄，並根據紐約州的法律進行解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。本協議各方(br}(I)均同意，因本修訂和重新簽署的函件協議而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、法律程序、索賠或爭議應在紐約州的紐約市法院提起和執行，並且不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應為排他性的，並且(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。
20.通知。與本修訂和重新簽署的信函協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、專人遞送或傳真發送。
[簽名頁如下]
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| 真誠地 | ||
| SWIFTMERGE Holdings，LP | ||
| 作者： SwiftMerge控股有限公司， 是其普通合夥人 | ||
| /S/阿斯頓湖 | ||
| 姓名： | 阿斯頓湖 | |
| 標題： | 經理 | |
| /S/喬治·瓊斯 | ||
| 姓名： | 喬治·瓊斯 | |
| /S/約翰？？薩姆·佈雷姆納 | ||
| 姓名： | 約翰·薩姆·佈雷姆納 | |
| /S/克里斯托弗·J·芒言 | ||
| 姓名： | 克里斯托弗·J·芒揚 | |
| /S/阿斯頓湖 | ||
| 姓名： | 阿斯頓湖 | |
| /S/將軍(Ret.)韋斯利·K·克拉克 | ||
| 姓名： | 一般(代表)韋斯利·K·克拉克 | |
| /S/佈雷特·康拉德 | ||
| 姓名： | 佈雷特·康拉德 | |
| /S/倫納德·馬科夫卡博士 | ||
| 姓名： | 倫納德·馬科夫卡博士 | |
| /S/考特尼·萊德博士 | ||
| 姓名： | 考特尼·萊德博士 | |
| /S/莎拉·博特曼 | ||
| 姓名： | 莎拉·博特曼 | |
| 已確認並同意： | ||
| SWIFTMERGE收購公司。 | ||
| 發信人： | /s/John Bremner | |
| 姓名： | 約翰·佈雷姆納 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 已確認並同意： | ||
| 阿萊安娜能源有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/威廉·德克斯 | |
| 姓名： | 威廉·德克斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |