附件2.1
執行版本
合併協議和合並計劃
隨處可見
SWIFTMERGE Acquisition Corp.，
SWIFTMERGE HOLDCO LLC，
SWIFTMERGE MEGER SEARCH LLC
和
ALEANNA ENERY， LLC
日期截至2024年6月4日
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第一條定義 | 2 | |||||||
| 第1.01節 | 某些定義 | 2 | ||||||
| 第1.02節 | 施工 | 19 | ||||||
| 第二條. BCA贖回優惠和本土化 | 20 | |||||||
| 第2.01節 | BCA贖回優惠 | 20 | ||||||
| 第2.02節 | 馴化 | 20 | ||||||
| 第2.03節 | 倖存的PubCo章程 | 20 | ||||||
| 第2.04節 | 國產化對SPAC股份的影響 | 20 | ||||||
| 第三條.組合交易 | 21 | |||||||
| 第3.01節 | 收盤前捐款 | 21 | ||||||
| 第3.02節 | 合併 | 21 | ||||||
| 第3.03節 | 合併的影響 | 21 | ||||||
| 第3.04節 | 關閉；生效時間 | 21 | ||||||
| 第3.05節 | 倖存公司成立證書和有限責任公司協議 | 21 | ||||||
| 第3.06節 | 倖存公司的管理層和官員 | 22 | ||||||
| 第3.07節 | 公平調整 | 22 | ||||||
| 第四條.合併的影響;結束交付;調整 | 22 | |||||||
| 第4.01節 | 對證券和額外A類發行的影響 | 22 | ||||||
| 第4.02節 | 合併考慮的指定 | 23 | ||||||
| 第4.03節 | 遺失證書 | 23 | ||||||
| 第4.04節 | 結業 | 24 | ||||||
| 第4.05節 | 扣繳 | 25 | ||||||
| 第五條公司的聲明和保證 | 26 | |||||||
| 第5.01節 | 組織和資格；子公司 | 26 | ||||||
| 第5.02節 | 組織文件 | 26 | ||||||
| 第5.03節 | 大寫 | 26 | ||||||
| 第5.04節 | 與本協議相關的權限 | 27 | ||||||
| 第5.05節 | 沒有衝突；要求提交的文件和同意 | 27 | ||||||
| 第5.06節 | 許可證；合規 | 28 | ||||||
| 第5.07節 | 財務報表 | 28 | ||||||
| 第5.08節 | 沒有某些變化或事件 | 29 | ||||||
| 第5.09節 | 訴訟缺席 | 29 | ||||||
| 第5.10節 | 員工福利計劃 | 29 | ||||||
| 第5.11節 | 勞工及就業事務 | 30 | ||||||
| 第5.12節 | 不動產；資產所有權 | 30 | ||||||
| 第5.13節 | 知識產權 | 31 | ||||||
| 第5.14節 | 税費 | 32 | ||||||
| 第5.15節 | 環境問題 | 33 | ||||||
| 第5.16節 | 材料合同 | 34 | ||||||
| 第5.17節 | 保險 | 36 | ||||||
| 第5.18節 | 某些商業慣例 | 36 | ||||||
| 第5.19節 | 利害關係方交易 | 36 | ||||||
| 第5.21節 | 石油和天然氣合同 | 38 | ||||||
| 第5.22節 | 《交易所法案》 | 39 | ||||||
| 第5.23節 | 經紀人 | 39 | ||||||
| 第5.24節 | 陳述和保證的排他性 | 39 | ||||||
| 第5.25節 | 公司加強調查和信賴 | 39 | ||||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||||
| 第六條. SPAC、HOLDCO和合並子公司的陳述和保證 | 40 | |||||||
| 第6.01節 | 企業組織 | 40 | ||||||
| 第6.02節 | 組織文件 | 40 | ||||||
| 第6.03節 | 大寫 | 40 | ||||||
| 第6.04節 | 與本協議相關的權限 | 42 | ||||||
| 第6.05節 | 沒有衝突；要求提交的文件和同意 | 42 | ||||||
| 第6.06節 | 合規性 | 43 | ||||||
| 第6.07節 | 美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案 | 43 | ||||||
| 第6.08節 | 沒有某些變化或事件 | 44 | ||||||
| 第6.09節 | 訴訟缺席 | 44 | ||||||
| 第6.10節 | 董事會批准 | 45 | ||||||
| 第6.11節 | 控股公司和合並子公司之前沒有運營 | 45 | ||||||
| 第6.12節 | 經紀人 | 45 | ||||||
| 第6.13節 | SPAC信託基金 | 45 | ||||||
| 第6.14節 | 員工 | 45 | ||||||
| 第6.15節 | 税費 | 46 | ||||||
| 第6.16節 | 註冊和上市 | 47 | ||||||
| 第6.17節 | 《投資公司法》 | 47 | ||||||
| 第6.18節 | SPAC各方同意調查和信賴 | 47 | ||||||
| 第6.19節 | 陳述和保證的排他性 | 48 | ||||||
| 第七條.會務處理 | 48 | |||||||
| 第7.01節 | 公司的業務行為 | 48 | ||||||
| 第7.02節 | SPAC各方開展業務。 | 50 | ||||||
| 第7.03節 | 針對信託賬户的索賠 | 52 | ||||||
| 第八條.附加協議 | 52 | |||||||
| 第8.01節 | 財務報表;委託聲明 | 52 | ||||||
| 第8.02節 | 會議 | 54 | ||||||
| 第8.03節 | 獲取信息；保密 | 55 | ||||||
| 第8.04節 | 排他性 | 55 | ||||||
| 第8.05節 | 員工福利很重要 | 56 | ||||||
| 第8.06節 | 董事及高級職員的賠償 | 56 | ||||||
| 第8.07節 | 某些事宜的通知 | 58 | ||||||
| 第8.08節 | 進一步行動；合理的最大努力 | 58 | ||||||
| 第8.09節 | 公告 | 58 | ||||||
| 第8.10節 | 證券交易所上市 | 59 | ||||||
| 第8.11節 | 信託帳户 | 59 | ||||||
| 第8.12節 | 税務事宜 | 59 | ||||||
| 第8.13節 | 結業後董事及高級人員 | 61 | ||||||
| 第8.14節 | 收盤時費用的支付 | 61 | ||||||
| 第8.15節 | 太古股份有限公司董事會 | 62 | ||||||
| 第8.16節 | 公司成員批准 | 62 | ||||||
| 第8.17節 | 第16條有關事宜 | 62 | ||||||
| 第8.18節 | 股權融資 | 62 | ||||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||||
| 第九條.條件 | 62 | |||||||
| 第9.01節 | 每一方義務的條件 |
62 | ||||||
| 第9.02節 | 《空間碎片公約》各方義務的條件 |
63 | ||||||
| 第9.03節 | 公司義務的條件 |
64 | ||||||
| 第十條修訂、修訂及豁免 | 65 | |||||||
| 第10.01條 | 終端 |
65 | ||||||
| 第10.02條 | 終止費 |
66 | ||||||
| 第10.03條 | 終止的效果 |
66 | ||||||
| 第10.04條 | 費用 |
67 | ||||||
| 第10.05條 | 修正案 |
67 | ||||||
| 第10.06條 | 豁免 |
67 | ||||||
| 第Xi條.一般規定 | 67 | |||||||
| 第11.01條 | 通告 |
67 | ||||||
| 第11.02條 | 申述、保證及契諾不存續 |
68 | ||||||
| 第11.03條 | 可分割性 |
68 | ||||||
| 第11.04條 | 完整協議；轉讓 |
68 | ||||||
| 第11.05條 | 利害關係人 |
68 | ||||||
| 第11.06條 | 治國理政法 |
68 | ||||||
| 第11.07條 | 放棄陪審團審訊 |
69 | ||||||
| 第11.08節 | 標題 |
69 | ||||||
| 第11.09條 | 同行 |
69 | ||||||
| 第11.10條 | 特技表演 |
69 | ||||||
| 第11.11條 | 沒有追索權 |
70 | ||||||
| 第11.12條 | 當事人之間的關係 |
70 | ||||||
| 展品： | ||
| 證據A： | 現存PubCo公司註冊證書表格 | |
| 證據B： | 現存PubCo章程的形式 | |
| 附件C： | 投資者協議書形式 | |
| 附件D： | 應收税金協議格式 | |
| 附件E： | A & R贊助商協議書 | |
| 附件F： | 合併證書的格式 | |
| 附件G： | A & R倖存公司LLC協議的形式 | |
| 附件H： | A & R HoldCo LLC協議的形式 | |
-III-
合併協議和通知（本通知協議) 日期截至2024年6月4日(執行日期？)，由開曼羣島豁免公司SwiftMerge Acquisition Corp.(SwiftMerge Acquisition Corp.)提供SPACSwiftmerge HoldCo LLC，特拉華州的一家有限責任公司，SPAC(？)的全資子公司霍爾德科)，SwiftMerge Merge Sub LLC，特拉華州有限責任公司，HoldCo(？)的全資子公司合併子？，並與SPAC和 HoldCo一起，分別為SPAC黨？和集體地，SPAC締約方和AleAnna Energy，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(The公司？)。本文中使用的首字母大寫的術語和未作其他定義的術語具有第一條中所給出的含義。
鑑於，SPAC是一家空白支票公司，於2021年2月3日作為豁免公司在開曼羣島註冊成立，成立的目的是通過企業合併(定義見《SPAC章程》(定義見下文))收購一個或多個經營業務；
鑑於，SPAC成立了HoldCo，HoldCo成立了Merge Sub，其唯一目的是將Merge Sub與作為企業合併一部分的 經營業務進行合併；
鑑於，作為完成交易的條件(定義見下文)並根據本協議條款，SPAC應向其股東提供持有SPAC A類普通股的機會 按SPAC章程(定義如下)中規定的條款和條件及限制贖回BCA贖回優惠);
鑑於，在BCA贖回要約完成之前和截止日期，SPAC將 本地化為特拉華州的一家公司(活着Pubco？)根據本協議中的條款和條件，並根據《特拉華州公司法》 (DGCL？)和《開曼羣島公司法》(修訂本)馴化);
鑑於，在馴化的同時，作為馴化的一部分，SPAC將提交一份公司成立證書(？倖存 Pubco 公司註冊證書？)與特拉華州國務卿協商並通過附則(《章程》)活着Pubco附例在每種情況下，在 表A和表B中規定的形式，其中規定，除其他事項外，尚存的pubco將有三類普通股：尚存的pubco A類普通股、br}尚存的pubco B類普通股和 尚存的pubco C類普通股(每個，定義如下)；
鑑於，在本協議條款和條件的約束下，根據特拉華州《有限責任公司法》DLLCA)和DGCL，雙方將完成一項業務合併交易，根據該交易，(A)在歸化之後和緊接 結束之前，SPAC應按本文所述向HoldCo作出貢獻，以及(B)Merge Sub將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為HoldCo的全資子公司繼續存在。合併);
鑑於，SPAC董事會(The SPAC)SPAC董事會？)已(A)確定本協議、歸化、合併和交易對SPAC及其股東是公平和符合其最大利益的，(B)批准和通過了本協議、歸化、合併和交易，並宣佈它們是可取的，以及 (C)建議SPAC的股東以本協議設想的方式批准和通過本協議、合併和交易以及SPAC的其他提議；
鑑於，本公司董事會(本公司公司衝浪板？)已(A)確定本協議、合併和交易對公司和公司成員公平且符合其最大利益，(B)批准和通過本協議、合併和交易並宣佈其可取性，以及 (C)建議公司成員按照本協議預期的方式批准和通過本協議、合併和交易；
1
鑑於，HoldCo和Merge Sub各自的成員已批准並通過本協議、合併和交易，並宣佈其可取；
鑑於，在簽署和交付本協議的同時，SPAC及其高級管理人員和董事Swiftmerge Holdings，LP贊助商？)，與公司簽訂了A&R保薦人函件協議；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，SPAC、Anchor Investors、NRA各方和本公司 已基本上按照附件C所述的形式簽訂了某些書面協議(統稱為投資者函件協議);
鑑於與結案有關，SPAC、HoldCo和某些公司成員應基本上以附件D的形式簽訂應收税金協議(附件D)。應收税金協議？)；以及
鑑於，在結束時，SPAC、保薦人和某些其他各方應簽訂一份經修訂和重新註冊的權利協議，該協議為SPAC、保薦人和本公司(本公司)共同接受註冊權協議).
因此，考慮到前述內容和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方特此同意如下：
第一條。
定義
第1.01節某些定義。為本協議的目的。
A&R 霍爾德科有限責任公司協議？在第4.04(B)(Iii)節中定義。
A & R贊助商協議書意指SPAC、保薦人關聯方和公司之間的某些修訂和重述的書面協議，日期為執行日期，實質上如附件E所示，根據該協議，SPAC和保薦人關聯方中的每一方應(A)投票支持本協議、合併、交易和SPAC提案，(B)採取完成交易所需的所有其他行動，(C)在交易結束前不得轉讓其SPAC普通股。(D)同意在交易結束後十二(12)個月內對其尚存的PUBCO A類普通股股份的某些鎖定條款，(E)就每一保薦人關聯方，放棄且不以其他方式完善關於該保薦人關聯方實益擁有的任何SPAC普通股的任何反稀釋或類似保護，(F)放棄與交易有關的任何和 所有贖回權利，(G)關於保薦人，對任何SPAC債務承擔責任和責任，以及(H)在緊接本地化之前生效，並以關閉為條件， 交回保薦人關聯方持有的所有SPAC普通股及SPAC私募認股權證，但保薦人關聯方將保留的合計763,988股SPAC A類普通股除外。
A&R生存公司有限責任公司協議？在第3.05節中定義。
行動？在第5.09節中定義。
2
聯屬？就任何指定的人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、受該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何人。
附屬貸款？在第6.03(I)節中定義。
彙總單位常用單位 股份對價？意味着(A)合併對價， 減號(B)公司優先股總對價。
合計公司首選單位 股份對價？是指(A)尚存的pubco A類普通股或(B)尚存的pubco C類普通股(每股尚存的pubco C類普通股附帶一個持股單位)的股票數量等於(X)優先結算額，除以 (y) $10.00.
協議？在前言中有定義。
替代交易？在第8.04節中定義。
錨定投資者？是指SPAC披露日程表第1.01(A)節所列的各方。
反腐敗法？指(I)美國1977年《反海外腐敗法》，(Ii)英國《2010年反賄賂法》，(Iii)歐洲聯盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂立法，(Iv)為貫徹《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而通過的立法，(V)意大利第231/2001號法令，(Vi)《意大利刑法》第318條和第319條，(Vii)《意大利民法典》第2635條，(Viii)第190/2012號法律及(Ix)適用於本公司或本公司任何附屬公司的類似法例。
已批准的交易所？是指 納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場。
可用現金？應等於，截至 結算時，金額等於(I)信託賬户中包含的資金金額(扣除SPAC股東BCA贖回金額後的淨額)，加(Ii)SPAC在任何營運資金或類似賬户中持有的任何現金， 加(3)SPAC根據每項股權融資實際收到的收益淨額。
BCA兑換服務 優惠在獨奏會中定義了？
藍天法則？在第5.05(B)節中定義。
美國銀行？是指美國銀行證券公司，作為承銷商的代表。
業務合併？具有SPAC章程中賦予該術語的含義。
業務合併建議書？的定義見？SPAC建議書.
工作日？指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期， 在確定付款到期日的情況下，指紐約、紐約或得克薩斯州達拉斯的銀行不被要求或未獲授權關閉的任何日期；提供如果銀行的電子轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放，則銀行不應被視為獲得授權或有義務關閉 避難所、非必要的員工或在任何政府當局指示下關閉實體分行位置的類似情況。
3
業務系統？指所有軟件、計算機硬件(無論是通用還是專用)、電子數據處理器、數據庫、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程，以及通過雲或作為服務提供的任何軟件和系統,在公司或任何公司子公司開展業務時擁有或使用的文件。
歸化證書第2.02節定義了收件箱。
合併證書第3.02（a）節中定義了預設。
索賠第7.03節定義了收件箱。
班級1付款收件箱具有公司有限責任公司協議中規定的相應含義。
班級1個首選單元收件箱具有公司 LLC協議中規定的相應含義。
結業第3.04節定義了收件箱。
結業公司財務報表第8.01（a）節中定義了預設。
截止日期第3.04節定義了收件箱。
代碼？指修訂後的《1986年美國國税法》。
共同匯率比率應收賬款是指（a）公司普通股總對價; 除以 (b)截至生效時間之前未償還的公司公共單位總數。
公司？在前言中有定義。
公司董事會在獨奏會中定義了？
公司常用單位憑證是指公司發行的公用單位。
公司披露時間表第五條中定義了。
獨立石油工程師公司第5.20（a）節中定義了預設。
公司獨立儲備報告信第5.20（a）節中定義了預設。
公司授權的知識產權收件箱是指第三方擁有或聲稱擁有並 許可給公司或任何公司子公司或公司或任何公司子公司以其他方式有權使用的所有知識產權。
公司有限責任公司協議？指日期為2010年11月3日的公司《有限責任公司協議》經日期為2011年10月5日的《第一修正案》修訂的《有限責任公司協議》、於2019年10月7日生效的《第二修正案》和於2024年5月7日生效的《第三修正案》。
4
公司重大不良影響？是指任何結果、事件、事實、事件、情況、變化或影響，無論是個別的，還是合計的，連同所有其他影響，將或合理地預期將(A)對公司和公司子公司的整體業務、財產、資產、狀況(財務或其他方面)、負債或運營產生重大不利影響，或(B)阻止、重大延遲或實質性阻礙公司履行本協議項下的義務或完成交易；提供, 然而，，在確定公司是否已經或將會產生重大不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何因素：(I)任何法律或公認會計原則的任何更改或擬議更改或解釋的更改；(Ii)普遍影響公司及其子公司所在行業或地理區域的事件或條件；(3)一般經濟狀況的任何下滑或變化，包括金融市場、信貸市場、貨幣市場或資本市場的一般狀況，包括：(1)利率或信用評級的變化；(2)任何國家貨幣匯率的變化；或(3)任何證券交易所的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的普遍暫停交易或非處方藥市場；(4)任何地緣政治情況、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病、流行病和其他不可抗力事件(包括任何升級或普遍惡化)；(V) 商品價格、影響環境屬性價格的條件以及天然氣、原油、精煉石油產品、其他碳氫產品、天然氣液體、二氧化碳、甲烷、一氧化二氮、氟化和其他温室氣體及其他商品價格的變化；(Vi)任何反傾銷行動、國際關税、制裁、貿易政策或爭端或任何貿易戰或類似行動(包括涉及俄羅斯聯邦和烏克蘭的任何爭端)；(Vii)普遍適用於美國或歐洲或本公司或本公司子公司運營的任何一個或多個地區的石油和天然氣行業的條件或發展變化；(Viii)本公司或本公司子公司的石油和天然氣儲量的任何重新分類或重新計算；(Ix)本協議或任何交易文件要求本公司或本公司子公司採取或不採取的任何行動；(X)可歸因於交易的宣佈或執行、未決、談判或完成的任何結果、事件、事實、事件、情況、變化或影響(包括其對與客户、供應商、僱員或政府當局的關係的影響)；(Xi)可歸因於 公司披露明細表第1.01(A)節所述或以其他方式在公司披露明細表上披露的任何事項的任何結果、發生、事實、事件、情況、變化或影響，(十二)未能滿足任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或經營收入預測， 收益、現金流量或現金狀況，提供第(Xii)款不應妨礙對任何結果、事件、事實、事件、情況、變更或影響導致公司重大不利影響的確定；或(Xiii)或採取任何行動或未能採取行動或該等其他改變或事件，在每種情況下，SPAC已提出或已書面同意，但第(I)至(Vi)條的情況除外， 若本公司及本公司附屬公司作為一個整體，與本公司及本公司附屬公司所在行業及地理區域內規模相若的其他參與者相比，受到重大不成比例的影響。
公司成員？是指截至某一特定日期的公司股權持有人 。
公司擁有的註冊知識產權？在第5.13(A)節中定義。
公司許可證？在第5.06(A)節中定義。
5
公司首選單位？指公司發行的1類優先股 。
公司要求批准？在第9.01(E)節中定義。
公司子公司？指公司的每一家直接和間接子公司(任何層級)。
公司交易費用？指截至生效時，公司、公司子公司、公司成員或其任何關聯公司或其代表因授權、規劃、結構、準備、起草、談判、簽署和履行本協議、交易文件、交易以及履行和遵守本協議和條件而發生、支付或應付的所有費用和開支，包括(但不限於)：(A)法律顧問和會計師的費用、開支和支出、盡職調查費用、諮詢和諮詢費及開支。及其他第三方費用，(B)本公司成員、本公司或本公司任何附屬公司於截止日期或之後應支付的任何交易、留存、控制權變更或類似獎金、遣散費或其他服務相關付款(包括任何扣繳、工資、僱傭或類似税項的僱主部分，如有) 因完成本協議擬進行的交易或與此相關的交易；(C)本公司成員、本公司或任何公司附屬公司所產生、支付或應付的轉讓税；(D)在交易結束時為遵守核準交易所的上市標準而產生的任何及所有費用，包括但不限於，輪盤持有人要求、股東總要求、公眾持股量要求及核準交易所上市所需的任何額外要求；(E)應付予政府當局或其他第三方的與交易有關的任何及所有備案費用；和 (F)因獲得D&O保險而產生的任何保費、佣金、税款或其他費用，該保險涵蓋在關閉後尚存的Pubco的董事和高級管理人員。
公司單位？指公司的有限責任公司權益，由公司共同單位和 公司優先股組成。
機密信息？指有關公司或公司子公司的業務或事務的任何尚未向公眾公開的信息、知識或數據，包括公司或公司子公司必須保密的第三方信息。
大陸航空公司？指大陸股票轉讓與信託公司。
持續合作伙伴關係？在第8.12(A)(Ii)節中有定義。
締約各方？在第11.11節中定義。
控制？指直接或間接，或作為受託人或遺囑執行人，直接或間接地，或作為受託人或遺囑執行人，通過擁有有表決權的證券，作為受託人或遺囑執行人，或通過合同或其他方式，對某人的管理和政策進行指導或導致其政策的權力。
新冠肺炎？指新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何變異或變種)。
D&O保險？在第8.06(C)節中定義。
6
可抗辯的所有權A)指S公司或一家或多家子公司(視情況而定)對其持有或擁有(或聲稱由其持有或擁有)的每一油氣資產的所有權(截至執行日期及成交之日)，使本公司(或一家或多家公司子公司，視情況適用)有權在該等油氣資產的整個存續期內收取不少於公司獨立儲備報告函中顯示的所有碳氫化合物的淨收入利息份額，但以下除外：在任何情況下，對於(I)與本公司或其任何附屬公司可在執行日期後選擇為非同意共同所有人的業務有關的任何減損，(Ii)由於在執行日期後設立或修訂聯營公司或單位，或(Iii)需要 允許其他營運權益擁有人彌補過去的產量不足或管道以彌補過去的產量不足，及(B)沒有任何留置權(準許留置權除外)。
遞延承銷費？應指SPAC和美國銀行根據日期為2021年12月14日的承銷協議完成業務合併時應支付給承銷商的與IPO相關的遞延承銷費金額。
DGCL在獨奏會中定義了？
《董事》選舉提案？的定義見？SPAC建議書.
DLLCA在獨奏會中定義了？
馴化在獨奏會中定義了？
馴化有效時間第2.02節定義了收件箱。
歸化建議？的定義見？SPAC建議書.
有效時間第3.04節定義了收件箱。
員工福利計劃？指ERISA第3(3)節所界定的僱員福利計劃的任何計劃，不論是否受ERISA約束、任何退休或遞延薪酬計劃、獎勵薪酬計劃、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、其他基於股權的薪酬計劃(包括合夥權益)、協議、計劃或安排、績效獎勵、獎勵、退休人員醫療或人壽保險、死亡或傷殘福利、補充退休、遣散費、留任、控制權變更、就業、獎金或福利、失業 補償、諮詢、附帶福利、病假、保險或住院、靈活福利、自助餐廳、受撫養人照料和休假計劃、協議(包括僱傭和諮詢協議)、方案或安排或任何其他 員工福利計劃、協議、方案或安排，無論是書面的還是不成文的，(A)公司或公司任何子公司發起或維持的，或公司或公司任何子公司為任何現任或前任員工、董事、顧問、獨立承包商或代理人或公司任何子公司的利益出資或有義務出資的，或(B)公司或公司任何子公司對其負有或可能負有的任何直接、間接或或有責任的任何責任，包括與在美國境外生活和工作的員工有關的責任。
僱傭協議？在第8.05(A)節中定義。
環境屬性？是指任何和所有現有和未來的合法和有益的環境權利或權利，能夠被測量、核實、計算或商品化，包括可歸因於或產生於公司或其任何子公司的運營的環境抵免、收益、減税、税收抵免、證書、補償或津貼，無論是根據私人計劃或根據立法、法規、政府或
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任何類型的準政府計劃或計劃。3.環境屬性包括：(A)與生產可再生燃料或電能、避免向空氣、土壤或水排放任何氣體、化學或其他物質或封存二氧化碳有關的任何政府當局或私人現金支付、可交易票據或類似權利、授予或許可證；(B)可再生能源信用或可再生能源證書；(C)碳減排信用、補償或津貼；(D)加州低碳燃料標準或任何司法管轄區或自願信用組織的類似低碳燃料計劃下的信用；和(E)根據聯邦可再生燃料標準發放的可再生識別號碼。
環境法？是指任何適用法律，包括適用的意大利環境法，涉及： (A)危險物質的釋放或威脅釋放，或任何人接觸危險物質；(B)危險物質的產生、製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置；或(C)污染或 保護環境、自然資源或人類健康和安全(在與危險物質暴露有關的範圍內)。
公平調整？在第3.07節中定義。
股權融資？是指以SPAC和本公司共同接受的條款，私募發行尚存的Pubco的股權證券，以及私募SPAC的股權證券，在成交時或之前完成，以籌集與交易相關的收益(為免生疑問，不包括任何營運資金貸款)。
ERISA？指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。
《交易所法案》？在第5.05(B)節中定義。
執行日期？在前言中有定義。
前-我法律？指與出口、再出口、轉讓和進口控制相關的所有適用法律，包括美國出口管理條例、美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法以及歐盟兩用條例。
財務報表？在第5.07(A)節中定義。
欺詐就本協議一方而言，是指根據第5條或第6條(視情況而定)作出陳述和保證的故意欺詐(與知情人士)。為免生疑問，本協議中欺詐的定義不包括衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽的侵權行為(包括欺詐)。
公認會計原則？在第5.07(A)節中定義。
政府權威？在第5.05(B)節中定義。
危險物質A)受環境法管制的物質、化學品或材料，(B)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分，(C)多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、石棉、尿素甲醛泡沫、多氯聯苯和放射性材料，以及(D)受2006年4月3日關於環境事項規範的第152號法令管制的危險或有毒物質、化學品或材料。
霍爾德科？在前言中有定義。
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霍爾德科持有人贖回權？指的是，在收盤後，持有單位持有人(SPAC除外)有權促使持有公司贖回一個或多個此類持有單位，以換取尚存的公共公司A類普通股。一對一如A&R HoldCo LLC協議和尚存的pubco註冊證書所述，在此基礎上(在某些情況下可能會有所調整)，以及註銷尚存的pubco C類普通股的相關股份。
霍爾德科利益？指在緊接交易結束前(在A&R HoldCo LLC協議生效前)HoldCo的已發行 和未償還的有限責任公司權益的100%。
霍爾德科單位？指在成交時和成交後(在《A&R HoldCo LLC協議》生效後)HoldCo的共同單位。
碳氫化合物石油、天然氣、凝析油和其他氣態和液態碳氫化合物或其任何組合，以及從其中或與其一起提取、分離、加工和生產的所有礦物、產品和物質。
負債A)對任何人而言，是指：(A)借款的所有債務，包括應計利息，(B)公認會計原則項下的資本化租賃債務，(C)信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據，(D)債券、債權證、票據和類似票據所證明的債務， 利率保護協議和貨幣債務互換、對衝或類似安排，(E)支付已交付的財產、貨物、服務和設備的遞延和未付購入價的所有債務，包括 d賺取債務和賣方票據，以及(F)所有違約費用，因上述(A)至(E)項中任何一項的交易而應預付或提前終止的保費、罰款或其他費用或開支，以及(F)上述(A)至(F)項所指另一人的所有債務，由該人直接或間接、共同或個別擔保。
保險單？在第5.17節中定義。
知識產權？指(A)專利、專利申請和專利披露，以及所有註冊、補發、續展、部分續集，分部、修訂、延長或重新審查；(B)商標和服務標誌、貿易 服飾、設計、徽標、商號、公司名稱、品牌、口號和其他來源標識，以及前述的所有翻譯、改編、派生、組合和其他變體，以及與此相關的所有申請、註冊和續展，以及與前述有關的所有商譽；(C)版權和其他作者作品(無論是否可享有版權)，以及道德權利，以及註冊和申請註冊、更新和擴展，(D)商業祕密、商業祕密、商業祕密和商業祕密。專有技術(包括想法、公式、成分、發明(無論是否可申請專利或簡化為實踐))以及軟件、數據庫、技術、專有流程、公式、算法、模型和方法的權利，(E)互聯網域名和社交媒體帳户，以及(F)世界上任何地方存在的所有其他知識產權或任何種類或描述的專有權利 。
擬納税處理第8.12（a）節中定義了預設。
利害關係方交易第5.19節定義了預設。
首次公開募股(IPO)IPO是指根據IPO招股説明書首次公開發行SPAC單位。
IPO招股説明書收件箱是指SPAC於2021年12月14日向SEC提交的最終招股説明書（文件號：333-254633）。
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意大利子公司收件箱是指（a）AleAnna Italia S.p.A.，a 根據意大利法律組建的Società per Azioni，在公司註冊登記處註冊（Registro delle 印象）Basilicata的編號為10708691000和（b）AleAnna Renewable Energy S.r.l.，一家根據意大利法律組建的責任有限協會，在公司註冊登記處註冊（Registro delle 印象）的Basilicata，編號為17067251003。
投資者函件協議在獨奏會中定義了？
知識？或？發送到知識如果是公司，則指Marco Brun、William(Bill)Dirks和特里斯坦·G·約普經過合理查詢後的實際瞭解；對於SPAC而言，是指George Jones、John Bremner、Christopher J.Munyan和Aston Loch經過合理查詢後的實際瞭解。
法律？指任何適用的聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國或多國、法規、憲法、普通法、條例、法規、法令、命令、判決、規則、規章、裁決或要求，由任何政府當局或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施，包括在意大利或美利堅合眾國或其各自的任何政治分支機構中適用的任何前述規定。
留置權？指任何留置權、擔保權益、抵押、質押、不利債權或其他任何形式的產權負擔，以保證債務的償付或履行(但根據適用證券法、(B)應SPAC當事人的請求和(C)交易文件產生的除外)。
材料合同？在第5.16(A)節中定義。
合併在獨奏會中定義了？
合併注意事項？指65,098,476股，或(A)尚存的pubco A類普通股 普通股或(B)尚存的pubco C類普通股(每股尚存的pubco C類普通股附帶一個持有單位)的組合。
合併子？在前言中有定義。
合併子權益？是指截至緊接交易結束前，合併子公司已發行和未償還的有限責任公司權益的100%。
納斯達克？？意即納斯達克資本市場。
保密協議？指SPAC與公司之間於2024年3月25日簽訂的某些相互保密協議。
無黨派分支機構第11.11節中定義了ä 。
通知日期？在第4.02(A)節中定義。
全國步槍協會政黨？是指SPAC披露時間表第1.01(B)節所列的各方。
石油和天然氣合同是指任何 碳氫化合物生產共享合同、租賃或許可證或其他類似的協議或權利，對公司或公司的任何子公司具有約束力，以勘探、開發、使用、生產、切割、加工和運營任何碳氫化合物，無論是陸上或海上的，以及相關的固定裝置或構築物，包括任何材料外發或外發
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協議、經營協議、單位協議、集合或社區化協議、聲明或訂單、合資企業、期權或收購協議、任何重要碳氫化合物生產、 銷售、營銷、收集、處理、運輸、交換和加工合同及協議，或為勘探或生產任何碳氫化合物或處置由此產生的任何碳氫化合物而持有的任何其他合同，而本公司或本公司任何附屬公司均為其中一方。
石油和天然氣租賃千指所有租約、轉租、許可證申請、特許權申請、許可證、特許權、許可證或其他佔用或類似協議(包括與同一出租人簽訂的任何一系列相關租約)，根據這些協議，一個人從不動產權益中租賃、轉租、批出、轉讓、批准、許可證、許可證或以其他方式獲取或獲得調查、勘探、勘探、鑽探和生產碳氫化合物的權利，包括套頭天然氣、套頭汽油、凝析油和其他礦物。
石油和天然氣 屬性？係指(A)在碳氫化合物、礦物、水或上述權益及任何種類和性質的類似財產的儲存方面的所有直接和間接權益及權利，不論是陸上或海上的， 包括所有石油和天然氣租約，以及石油和天然氣租約可能已彙集、社區化或合併的石油和天然氣單位中的權益、工作、租約和礦產權益和產業，以及 經營權和生產負擔及其他非工作權益和非經營權益(包括所有石油和天然氣租約、經營協議、單位化、 社區化和集合協議和訂單、分部訂單、轉讓訂單、礦物契據、特許權使用費契據以及在每種情況下的權益)、費用權益、復歸權益、後備權益、保留和特許權；及(B)位於任何石油及天然氣租約、石油及天然氣單位或礦產權益上的所有油井或從中生產或注入的所有油井，以及由此產生的所有碳氫化合物及其他礦物的權利(包括所得收益)。
石油和天然氣單位？指所有彙集、社區化或單元化的種植面積，包括全部或部分任何石油和天然氣租賃。
組織文件？指公司章程、公司章程、章程、章程或成立證書、條例、經營協議、有限合夥企業證書、合夥協議以及與個人的創建、組建或組織有關而籤立、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對其的任何修訂。
其他組織文件提案？的定義見？SPAC建議書.
其他SPAC股東批准？是指根據SPAC的組織文件和適用法律，通過普通決議批准其他組織文件提案，該決議是SPAC成員有權親自或委託代表在SPAC股東大會(或其任何休會)上投票通過的決議。
外部日期？在第10.01(B)節中定義。
聚會？或？當事人？分別或共同指SPAC、HoldCo、Merge Sub和 公司。
PCAOB？指上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。
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允許留置權指(A)所有權上的瑕疵、地役權、產權負擔、留置權或限制並不實質性地損害本公司S或受其約束的任何公司附屬公司S資產的當前使用，(B)物料工S、機械師、承運人、工人S、倉庫工S、維修工S、房東S及其他在正常業務過程中產生的類似留置權，或獲得此類留置權解除的存款，(C)尚未到期和拖欠的税款留置權，或如果 拖欠，通過適當的訴訟程序真誠地提出爭議，並已根據GAAP為其做了適當的儲備，並已列入《公司披露日程表》第1.01(B)節 或SPAC披露日程表(視情況而定)，(D)政府當局頒佈的分區、權利、保護限制和其他土地使用和環境法律， (E)在正常業務過程中授予的公司擁有的註冊知識產權的非獨家許可(或再許可)，(F)非貨幣留置權、產權負擔和對不動產(包括地役權、契諾、(G)財務報表中確定的留置權， (H)租約、轉租、地役權、許可證、使用權以及因此類協議的規定而產生或受益於或產生於任何上級產業、權利或利益的通行權、權利或權益，(I)在不適用於本協議預期的交易或在生效時間之前放棄的範圍內，優先購買權、根據任何重大合同授予的購買選擇權和類似權利，包括聯合經營協議、共同所有權協議、參與協議、開發協議、股東協議、同意和其他類似協議和文件，在本合同日期之前已向SPAC提供，且合理地預計不會對由此擔保的財產的價值、使用或運營產生實質性影響；(J)在計算《公司獨立儲備金報告書》中的貼現現值時扣除的應付給第三方的生產負擔；(K)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分包訂單、石油、天然氣或其他碳氫化合物的銷售、購買、運輸、加工或交換的材料合同、單位化和集合聲明和協議、共同利益領域協議、開發協議、共同所有權安排和石油和天然氣業務中常見的其他協議而產生的留置權。提供, 然而，在每一種情況下，這種留置權(1)擔保不是債務或延期購買價格且不拖欠的債務，(2)合理地預計不會對由此擔保的財產的價值、使用或運營產生實質性影響；(L)在生效時間或之前解除的任何留置權；和(M)留置權、例外情況、瑕疵或不符合規定的所有權、地役權、所有權不完整、權利要求、押記、擔保權益、通行權、契諾、限制和其他類似事項， (I)在這些石油和天然氣權益所在的地理區域內，合理審慎的石油和天然氣權益的購買者會接受這些事項，(Ii)不會個別地或整體地接受，將本公司及本公司附屬公司於任何石油及天然氣租賃的淨收入權益份額 減至低於本公司獨立儲備報告函件就該等石油及天然氣租賃顯示的淨收入權益份額，或將本公司及本公司附屬公司於任何石油及天然氣租賃的營運權益(至少按比例增加淨收入權益)增加至高於本公司獨立儲備報告函件就該等石油及天然氣租賃所顯示的營運權益，且 (Iii)不會合理地預期不會對由此而擔保的物業的價值、使用或營運產生重大影響。
人？指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府當局或1934年法令第13(D)節所指的任何團體。
優先兑換比率？指(A)公司優先股總對價除以 (B)截至緊接生效日期前及根據第3.07節(如適用)進一步調整的公司優先股總數。
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優先結算額？指根據本公司有限責任公司協議，就本協議項下擬進行的交易而欠本公司優先股持有人的第1類支付總額。
生產負擔？指任何特許權使用費(包括出租人S特許權使用費)、壓倒一切的特許權使用費、生產 付款(體積或其他)、淨利潤利益、附帶權益、非參與性特許權使用費權益或石油、天然氣或礦產生產產生的、由石油、天然氣或礦產生產衡量或支付的其他負擔。
產品？指由公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司開發、製造、執行、獲得或以其他方式獲得許可、銷售、分銷或以其他方式提供的任何產品或服務，而公司或任何公司子公司以前曾從這些產品或服務中獲得收入，目前正從或計劃從銷售或提供這些產品或服務中獲得收入。
委託書？在第8.01(B)節中定義。
資格賽終止事件？定義在第10.02節中。
贖回權？指SPAC章程第 49條規定的贖回權。
已登記的知識產權？指(A)實用新型， 任何前述內容的補充保護證書、專利和申請，(B)註冊商標、服務標誌、設計、商號、徽標、商業外觀和口號以及前述任何內容的註冊申請， (C)註冊版權和版權註冊申請，以及(D)域名註冊。
註冊權協議在獨奏會中定義了？
註冊聲明？在第8.01(B)節中定義。
發佈？指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、傾倒或處置進入或穿過環境的任何有害物質。
補救措施 ？在第5.04節中定義。
代表？在第8.03(A)節中定義。
必需的組織文檔建議書？在 的定義中定義SPAC建議書.
所需的SPAC建議書？統稱為太平洋空間委員會的建議書， 其他組織文件建議書除外。
需要SPAC股東批准是指(A)根據SPAC的組織文件和適用法律，由SPAC至少三分之二普通股的持有人親身或委託受委代表出席SPAC股東大會(或其任何續會)通過的決議，以及(B)以普通決議批准企業合併建議、股票發行建議和董事選舉建議，該等普通決議是指至少三分之二的SPAC普通股持有人親身或由受委代表出席SPAC股東大會(或其任何續會)通過的普通決議。根據SPAC的組織文件和適用法律，親自或委託代表在SPAC 股東大會(或其任何休會)上投票。
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通行權？在第5.12(C)節中定義。
被制裁的人在任何時候指任何人(A)列入與制裁有關的任何指定或封鎖人員名單，(B)不時受到全面限制性制裁的國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敍利亞和克里米亞，即所謂的頓涅茨克人民和S共和國，以及所謂的盧甘斯克人民S共和國地區)的政府、居民、位於該國或根據其法律組織的國家或地區的政府，或(C)由上述任何組合持有或控制的多數股權。
制裁？是指由(A)美國(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室)和意大利共和國或(B)對公司或公司的任何子公司擁有管轄權的任何其他類似的政府機構和意大利政府機構實施或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施。
美國證券交易委員會？在第6.07(A)節中定義。
股份發行方案？的定義見？空間 建議書.
證券法？在第5.05(B)節中定義。
軟件？指所有計算機軟件(包括智能手機或平板電腦應用程序、HTML碼和固件以及硬件設備中嵌入的其他 軟件)、系統和數據庫、固件、數據文件、目標代碼和源代碼、開發工具、用户界面、網站、手冊及其所有版本和其他軟件規範以及與上述任何內容相關的所有 文檔。
SPAC？在前言中有定義。
SPAC公司章程？指於2021年12月14日以特別決議案通過的經修訂及重訂的SPAC組織章程大綱及細則，並經於2023年6月15日以特別決議案通過的經修訂及重訂的SPAC組織章程大綱及細則的若干修正案修訂，並經於2024年3月15日以特別決議通過的經修訂及重訂的SPAC組織章程大綱及細則的若干修訂條次修訂。
SPAC董事會在獨奏會中定義了？
SPAC董事會更改建議？在第8.02(B)節中定義。
SPAC董事會建議？在第8.02(A)節中定義。
Spac類 A普通股？指SPAC S A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元。
Spac類 B 普通股 股？係指太古股份S B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
SPAC披露 時間表？指SPAC提交的與本協議相關的SPAC S披露時間表。
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SPAC介入事件？是指(A)對公司及其子公司的業務、資產、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何結果、事件、事實、事件、情況、變化或影響。(B)截至本協議之日，SPAC董事會並不知道或可合理地 預見，並且在本協議日期之後並在收到SPAC股東批准之前為SPAC董事會所知，以及(C)不涉及(I)替代交易或(br})政府當局或任何其他適用法律對交易的任何必要清算，包括根據第8.02節採取或要求採取的與此相關的任何行動； 提供, 然而，在任何情況下，在確定是否已經或將會發生SPAC幹預事件時，不會單獨或同時考慮以下任何因素：任何 結果、發生、事實、事件、情況、變化或影響，條件是該結果、發生、事實、事件、情況、變化或影響不包括在根據重大不利影響事件的 定義所確定的範圍內。儘管如上所述，根據贖回權的行使而贖回和相應減少信託基金資金的金額不應被視為SPAC幹預事件。
SPAC介入事件通知？在第8.02(B)節中定義。
SPAC幹預事件通知期？在第8.02(B)節中定義。
SPAC負債？指SPAC的任何債務或其他未償還或或有負債，包括SPAC的任何交易費用和保薦人關聯方向SPAC提供的任何貸款(包括關聯貸款)。
SPAC材料 不良影響？是指下列任何結果、事件、事實、事件、情況、變化或效果：(A)防止、實質性損害或實質性延遲，或合理預期防止、實質性損害或實質性延遲，SPAC履行其在本協議或其所屬的交易文件項下的義務的能力，包括交易的完成，或(B)對SPAC的資產、負債、業務、運營結果或財務狀況產生或可合理預期的重大不利影響；提供, 然而，，在確定是否已經或將會產生重大不利影響時，不應將以下任何因素單獨或合併視為構成或考慮：(1)對公認會計原則的解釋的任何改變或擬議的改變；(2)總體上影響與空間活動委員會有關的地理區域的事件或條件；(3)一般經濟狀況的任何下滑或變化，包括金融市場、信貸市場、貨幣市場或資本市場的一般情況；(4)任何地緣政治狀況、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病、流行病和其他不可抗力事件(包括任何升級或普遍惡化)；(5)本協定或任何交易文件要求亞太區域委員會採取或不採取的任何行動；(br}(Vi)可歸因於交易的宣佈或執行、懸而未決、談判或完成的任何結果、事件、事實、事件、情況、變化或效果；但第(I)至(V)款中的情況除外，但與其他特殊交易委員會相比，該等結果、事件、事實、事件、情況、變化或效果將受到重大不成比例的影響。
空格 普通股？指的是，在收盤前，SPAC普通股，每股面值0.0001美元。
SPAC黨？和？SPAC締約方？在前言中有定義。
SPAC優先股？在第6.03(A)節中定義。
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SPAC私募認股權證認股權證是指由SPAC以私募方式向保薦人和錨定投資者發行的與IPO相關的SPAC A類普通股的認股權證，每份完整的認股權證可以一股SPAC A類普通股行使，行使價為11.50美元。
SPAC建議書？指將在SPAC股東大會上集體審議的以下提案：(I)批准和通過本協議、合併和其他交易(業務合併建議書？)、(二)根據適用法律批准和通過馴化(《馴化法》歸化建議(Iii)批准發行本協議所設想的尚存的公共公司A類普通股、B類普通股及C類普通股，包括根據納斯達克上市規則第5635(D)條(以下簡稱“上市規則”)行使持股人贖回權而可發行的股份股份發行方案？)、(四)批准尚存的公共企業 註冊證書(？必填項組織文件建議書？)、(V)批准與批准尚存的pubco公司註冊證書有關的某些不具約束力的建議其他組織文件建議書？)，(Vi)在本協議簽訂之日之後，但在交易結束前，由本公司確定的個人的選舉，作為交易結束後尚存的PUBCO董事會成員(？《董事》選舉提案)、(Vii)SPAC和本公司為完成交易而可能相互同意的任何其他建議，以及(Viii)必要時允許SPAC股東大會休會，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項；提供第(Br)(V)和(Vii)條，除非SPAC和公司另有約定，否則不應是SPAC就第9.01(A)節和第10.01(D)節的目的而提出的建議。
SPAC公共認股權證？指購買SPAC發行的SPAC普通股並作為SPAC單位的一部分在首次公開募股中出售的可贖回整體認股權證，每份完整認股權證可行使一股SPAC普通股，行使價為11.50美元。
SPAC美國證券交易委員會報告？在第6.07(A)節中定義。
SPAC 股東批准？總體上是指所需的SPAC股東批准和其他SPAC股東批准。
SPAC股東BCA贖回金額？指滿足SPAC股東根據SPAC章程行使贖回權所需的現金 收益總額。
空間股東 會議？指為審議SPAC提案而召開的SPAC股東大會(包括任何休會或延期)，S 。
空格尾部 策略？在第8.06(D)節中定義。
SPAC交易費用指截至有效時間且無重複的所有應計及未支付的第三方費用及開支，包括與太古S首次公開招股有關或以其他方式與太古股份首次公開招股有關的所有費用及開支、本協議及本協議擬提交的其他文件的談判及準備，以及本協議及條件的履行及遵守情況，包括法律顧問及會計師的費用、開支及 支付、盡職調查費用、任何與投資者函件協議有關的應付款項、任何溢價、佣金、税項或其他與東亞銀行贖回要約有關的開支，在每種情況下，SPAC或其任何子公司(包括HoldCo)在信託賬户擴展、SPAC尾部保單、遞延承銷費、諮詢和諮詢費以及其他第三方費用方面產生的成本或 其他費用 。
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空間單位？指一股SPAC A類普通股和一股SPAC認股權證的一半。
SPAC認股權證協議？指大陸航空公司與SPAC公司於2021年12月14日簽訂的保修協議，該協議可根據本協議進行修訂、補充或修改。
SPAC認股權證？統稱為SPAC私募認股權證和SPAC公共認股權證。
贊助商在獨奏會中定義了？
贊助商預付款？是指贊助商在2023年5月19日向SPAC提供的特定200,000美元預付款，以及以其他方式欠任何贊助商關聯方的任何預付款或可報銷的費用。
贊助商備註？是指SPAC以保薦人為受益人、截至2023年12月31日未償還總餘額為600,000美元的日期為2023年9月15日的某些無擔保本票。
贊助商關聯方？指保薦人、其附屬公司和前述公司的任何代表(包括截至執行日期的SPAC高級職員和董事)。
子公司？或？附屬公司就任何人而言，是指以下任何法律實體：(A)如果一家公司，有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股票總投票權的多數，當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何法律實體，或(B)如果是法人實體(法人除外)，(I)有權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士的大多數證券或其他類似所有權權益，(Ii)普通合夥人權益或(Iii)管理成員權益，當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。術語？子公司？應包括該 子公司的所有子公司。
供貨商？指提供構成或用於公司或任何公司子公司業務的庫存或其他材料或個人財產、 組件或其他商品或服務(包括設計、開發和製造服務)的任何人員。
倖存的公司？在第3.02(B)節中定義。
活着Pubco在獨奏會中定義了？
活着Pubco衝浪板？在第8.13(A)節中定義。
活着Pubco附例在獨奏會中定義了？
活着Pubco 公司註冊證書朗誦會中定義了預設。
活着Pubco班級 A 普通股 股票應收賬款是指現存PubCo公司註冊證書中規定的現存PubCo A類普通股股份。
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活着Pubco 類 B 普通股應收賬款是指現存PubCo公司註冊證書中規定的現存PubCo B類普通股股份。
在PubCo課堂上倖存下來C普通股？指《尚存的Pubco註冊證書》中所列的C類普通股 。
税收？或 ？税費？指任何政府當局徵收的任何和所有税項、關税、徵税或其他類似的政府評估、收費和收費，包括收入、估計、業務、職業、公司、資本、總收入、轉讓、印花、登記、就業、工資、失業、扣留、佔用、欺詐、無人認領的財產、市政、替代或附加、許可證、遣散費、資本、生產、從價税、消費税、暴利、關税、房地產、個人財產、銷售、使用、營業額、增值税和特許經營税。無論是否有爭議，連同政府當局對其徵收的所有利息、罰款、罰款、評估和附加税。
應收税金協議在獨奏會中定義了？
報税表？指與税務或税務管理有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求或信息申報單或聲明，包括其任何附表或附件及其任何修正案，在每種情況下均提供或要求提供給政府當局。
終止公司違規行為？在第10.01(F)節中定義。
終止SPAC違規？在第10.01(G)節中定義。
總計收盤倖存Pubco班級A普通股 ？指緊接收市後發行及發行的尚存公共公司A類普通股的股份總數(在(A)在BCA贖回要約中贖回SPAC普通股、(B)根據A&R保薦人函件協議交出SPAC A類普通股及SPAC B類普通股、(C)將SPAC A類普通股轉換為尚存公共公司A類普通股)、(D)收市時將尚存公共公司B類普通股轉換為尚存公共公司A類普通股後，以及(E)作為合併對價的一部分，發行尚存的公共公司A類普通股)。
交易單據《協議》是指本《協議》，包括本協議的所有證物、《公司披露明細表》、《SPAC披露明細表》、《尚存的Pubco章程》、《A&R HoldCo LLC協議》、《尚存的Pubco註冊證書》、《A&R保薦信協議》、《保密協議》、《登記權協議》、《應收税金協議》、《投資者函協議》，以及SPAC任何一方或本公司簽署並交付的與本協議具體預期的交易相關的所有其他協議、證書和文書。
交易記錄Ex指本協議及交易文件所預期的歸化、合併及其他交易，包括但不限於發行尚存的pubco A類普通股、尚存的pubco B類普通股、尚存的pubco C類普通股及根據本協議預期的持股單位(包括但不限於根據A&R HoldCo LLC協議為交換持有單位而發行的尚存pubco A類普通股的股份)。
《財政部條例》？指根據《守則》發佈的美國財政部條例。
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信託帳户？在第6.13節中進行了定義。
信託協議？在第6.13節中定義。
信託基金？在第6.13節中定義。
受託人？在第6.13節中定義。
虛擬數據機房？指本公司設立的虛擬資料室，而SPAC在對本公司進行有關交易的盡職調查時可進入該虛擬資料室。
水井是指位於石油和天然氣租約或包括全部或部分石油和天然氣租約或與適用個人或其任何子公司的石油和天然氣財產有關的任何石油和天然氣單位的所有 碳氫化合物井，包括生產、運營、注入、關閉或暫時廢棄，以及該油井的所有碳氫化合物生產。
書面同意？在第8.16節中定義。
第1.02節構造。
(A)除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，(Iii)本協定中所包含的定義適用於此類術語的其他語法形式，(Iv)本協定中的術語和派生或類似詞語指的是整個協定，(V)條款、章節、條款、附表和附件是指指定的條款、章節、附件和附件。本協議的條款、附表或附件，(Vi)一詞包括但不限於，分別包括但不限於，(Br)一詞應是斷言的，但不是排他性的，(Viii)對任何法律的提及應包括根據其條款不時有效的任何後續立法及其下頒佈的所有規則和條例，對任何法律的提及應被解釋為包括所有合併、修訂或取代經不時修訂的法律的成文法、法律和法規規定，和(Ix)凡提及任何合同或協議、文件或文書，應指根據其條款和(如適用)本協議條款不時修訂或修改並有效的合同、協議、文件或文書。 本協議中定義的所有術語在用於根據本協議製作或交付的任何證書或文件時具有定義的含義，除非該證書或其他文件另有規定。在本協議中針對公司使用的短語 提供、提供或其他類似術語表示，所指信息或材料在本協議日期之前已張貼到虛擬數據室。
(B)本協議中使用的語言應被視為各方為表達其相互意向而選擇的語言，不得對任何一方適用嚴格的解釋規則。
(C)當本協議提到天數時，該數字應 指日曆日，除非指定營業日，並且在計算天數時，在計算任何適用的時間段時，不會將開始日期作為全天計算(除非任何適用法律另有要求)。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則可以將該行動推遲到下一個營業日。
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(D)此處使用的所有未明確定義的會計術語應具有本公司一貫適用的公認會計準則賦予它們的 含義。
第二條。
BCA贖回報價與馴化
第2.01節BCA贖回要約。在歸化生效時間(定義見下文)前，太古股份 應按太盟公司章程所載條款及條件，從已選擇贖回其持有的太古公司A類普通股的S股東手中贖回每股太盟公司A類普通股。
第2.02節馴化。在收到所需的SPAC股東批准後，在截止日期和BCA贖回要約完成後但在生效時間之前，SPAC應使歸化生效，包括：(A)向 州的特拉華州祕書提交歸化證書歸化證書就歸化而言，根據其規定和適用法律，在每一種情況下，連同尚存的pubco公司註冊證書，(B)完成並提交和促使向開曼羣島公司註冊處提交與歸化有關的所有文件，以及(C)從開曼羣島公司註冊處獲得註銷註冊證書。歸化應在歸化證書向特拉華州州務卿正式提交時生效，或在SPAC和公司以書面商定並在歸化證書中規定的較晚時間生效馴化有效時間).
第2.03條尚存公共酒吧的附例。SPAC應採取一切必要行動 在馴化生效時間通過尚存的公共規章制度。
第2.04節馴化對SPAC股份的影響。在本地化生效時間，由於本地化，SPAC或本公司的任何股權持有人沒有采取任何行動 ：
(A)當時已發行和已發行的每股SPAC A類普通股將在一對一基礎上，轉換為一股尚存的Pubco A類普通股；
(B)當時已發行和已發行的每股SPAC B類普通股將於一對一以此為基準，轉換為一股尚存的Pubco B類普通股；
(C)隨後發佈的和未完成的每份SPAC認股權證將自動轉換為一對一按照與SPAC轉換後的普通股相同的 形式和相同的條款和條件(包括相同的認股權證價格和受該認股權證約束的普通股股數)，轉換為認股權證，以收購尚存的pubco A類普通股；
(D)授權發行一系列尚存的公共公司C類普通股，每股股份將擁有相當於1股尚存公共公司A類普通股的投票權，但無權獲得剩餘公共公司的收益或分派；以及
(E)將S的名字改為AleAnna，Inc.
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第三條。
合併交易記錄
第3.01節收盤前出資。於完成日期及之後但在合併前，(I)尚存的Pubco應向HoldCo提供(A)其所有資產(不包括其在HoldCo的權益)，包括(為免生疑問)可用現金，及(B)新發行的相當於本公司根據第4.02節指定發行的持有單位數目的若干新發行的Pubco C類普通股，及(Ii)作為交換，HoldCo應向尚存的pubco發行若干HoldCo單位，相當於緊接收盤後發行並流通的總收盤存續A類普通股的股數。
第3.02節合併。
(A)根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，合併附屬公司將於生效時與本公司合併並併入本公司，而本公司為合併後尚存的公司。合併應由合併子公司和公司之間的合併證書來證明，合併證書的格式基本上與附件F中規定的格式相同合併證書).
(B)合併於生效時間完成後，合併附屬公司的獨立有限責任公司將終止存在，而本公司作為合併的倖存公司(以下簡稱合併公司)將停止存在倖存的公司？)，將繼續其在DLLCA下的有限責任公司存在。
第3.03節合併的影響。自生效日期起及生效後， 尚存公司將擁有合併附屬公司及本公司的所有權利、權力、特權及特許經營權，並須受合併附屬公司及本公司的所有義務、法律責任、限制及殘疾所規限，而上述一切均為DLLCA所規定。
第3.04節結束；生效時間。根據本協議的條款和條件 ，在完成合並(合併)後結業)將以電子文件交換或SPAC與本公司共同商定的其他方式進行，日期不遲於第IX條所載所有條件滿足或豁免之日後三(3)個營業日(按其條款將在成交時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件除外)或SPAC與本公司可能共同商定的其他時間和地點。在本協議中，實際完成交易的日期稱為截止日期在滿足或放棄本協議第九條規定的所有條件的前提下，SPAC各方和公司應根據DLLCA在截止日期向特拉華州州務卿簽署、確認並提交合並證書。合併應在合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效，或在SPAC和公司書面商定並在合併證書中指定的較晚時間生效，但無論如何，合併應緊隨本地化生效時間之後生效有效時間？)。緊接生效時間後，根據上文第2.04(B)節與馴化相關而發行的每股尚存的pubco B類普通股應根據尚存的pubco註冊證書按 轉換為一(1)股尚存的pubco A類普通股。
第3.05節尚存公司的成立證書和《有限責任公司協議》。在合併生效時，在合併子公司或公司方面沒有采取任何行動的情況下，公司的成立證書應成為存續公司的成立證書，並應成為存續公司的成立證書
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之後，根據其中和《DLLCA》的規定進行修改。雙方應採取一切必要的行動，使尚存公司的有限責任公司協議應以附件G所列經修訂和重新簽署的《尚存公司有限責任公司協議》的形式進行修訂和重述A&R生存公司有限責任公司 協議A)，A&R存續公司有限責任公司協議應為存續公司的有限責任公司協議，直至其後根據該協議和DLLCA的規定進行修訂。
第3.06節尚存公司的管理層和高級職員。在生效時間，HoldCo將成為尚存公司的管理成員(緊接生效時間之前的所有公司董事會成員將於生效時間起被免去公司經理職務)。在緊接生效時間前，本公司的高級職員應為尚存公司的高級職員，根據A&R剩餘公司有限責任公司協議，每個高級職員的任期直至其辭職或被免職或因其他原因不再擔任高級職員或其各自的繼任者被正式選舉並符合資格(視情況而定)為止。
第3.07節公平調整。如果在本協議日期和生效時間之間，任何類別或系列SPAC普通股或公司單位的流通股權益因任何股票分紅、拆分、重新分類、股票資本重組、拆分、合併或交換或任何類似事件而變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則不重複，本協議所包含的基於任何類別或系列SPAC普通股或公司單位的股份數量的價值或金額將進行適當調整，以向公司單位持有人和SPAC普通股持有人提供與本協議預期相同的經濟效果(此類調整，即公平的 調整); 提供, 然而，，本第3.07節不得解釋為允許任何一方就各自的證券採取本協議條款和條件所禁止的任何行動。
第四條。
合併的影響；交割結束；調整
第4.01節對證券和額外發行A類股票的影響。在合併生效時，在SPAC各方沒有采取任何行動的情況下，本公司或上述任何 的任何股本的持有人：
(A)公司共同單位。在緊接生效時間 之前發行和尚未發行的每個公司共同單位應立即轉換為收受權利，該公司共同單位的持有人有權從SPAC各方獲得：
(I)對於已被指定接受尚存的Pubco A類普通股且未被本公司根據第4.02節撤銷的每個公司共同單位，相當於普通股換股比率的仍存Pubco A類普通股的已繳足且不可評估的股份數量。
(Ii)對於已被指定接受尚存的公共公司C類普通股和持有公司單位的每個公司共同單位，(A)相當於聯交所 比率的尚存公共公司C類普通股的繳足股款和不可評估股份數量，以及(B)等於普通股交換比率的持股單位數量。
(Iii)對於本公司沒有根據第4.02節作出指定的每個公司共同單位 ，相當於普通股換股比率的尚存公共公司C類普通股的繳足股款和不可評估的股份數量。
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(B)公司優先股。在生效時間之前發行並未償還的每個公司優先股應立即轉換為接收權，該公司優先股的持有者有權從SPAC各方獲得：
(I)對於已被指定接受尚存的pubco A類普通股且未被本公司根據第4.02節撤銷的每個公司優先股，相當於優先交換比率的尚存pubco A類普通股的繳足股款和不可評估的股份數量。
(Ii)對於已被指定接受尚存的Pubco C類普通股 和持有單位的每個公司優先股，(A)相當於優先交易所比率的尚存Pubco C類普通股的已繳足股款和不可評估的股份數量，以及(B)等於優先交換比率的持有單位數量，受適用法律要求的任何預扣税的約束。
(C)庫房單位。在緊接生效日期前由本公司金庫持有的每個公司單位應隨即註銷而不進行任何轉換，且不得在其範圍內進行任何付款或分配。
(D)合併子公司 個單位。緊接生效日期前已發行及尚未發行的合併附屬公司單位應隨即轉換為尚存公司的100個單位。
第4.02節指定合併對價。
(A)不少於預期生效時間前五(5)個工作日或SPAC和公司共同商定的其他日期 通知日期)，本公司應向SPAC提交一份時間表，載明(I)公司單位的每個記錄持有人，(Ii)該 持有人持有的公司普通股和公司優先股的數量，以及(Iii)該記錄持有人是否將獲得(X)尚存的pubco A類普通股，(Y)尚存的pubco C類普通股和持有的單位，或(Z)上述各項的組合(如果是該 組合，則在該等合併對價形式之間的分配)。
(B)視生效時間而定，在空間諮詢委員會及本公司可能合理要求的其他文件交付後，持有該等本公司單位的本公司成員有權收取該等本公司單位根據上文第4.01節轉換為的合併代價。在按照第4.02節的規定交出之前，每個公司單位應被視為自生效時間起及之後的任何時間僅代表 在交出時持有公司單位的公司成員根據第4.01節有權就該等公司單位收取的合併代價。
第4.03節證書丟失。如代表本公司成員權益的任何證書已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該證書已遺失、被盜或損毀的人士作出該事實的誓章後，如尚存公司要求該人就該證書向尚存公司提出的任何申索提供慣常賠償，則尚存公司須根據本細則第IV條發出合併代價，以換取該遺失、被盜或 損毀的證書。
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第4.04節關閉。
(A)關閉應於(I)德克薩斯州達拉斯時間上午9：00，在滿足第9條所述條件後的兩個工作日的日期進行，或在允許的情況下放棄第9條中規定的條件(不包括因其性質而將在關閉時滿足的條件，但應理解，關閉的發生仍取決於雙方書面同意的其他時間和日期)或(Ii)在雙方書面同意的其他時間和日期。
(B)在交易結束時，SPAC各方將向公司交付或安排交付下列物品：
(I)向特拉華州國務祕書辦公室提交併由特拉華州國務祕書辦公室接受自歸化之日起有效的公共公共公司註冊證書的證據，該證書基本上採用本文件附件作為證據A的形式，以反映除其他事項外，對尚存的公共公司A類普通股、公共公司B類普通股和公共公司C類普通股的授權，以及其中授予的權利和權力；
(2)自歸化之日起有效的尚存的公共公司章程已獲通過的證據，基本上採用作為附件B所附的 形式；
(3)經修訂並重述的HoldCo有限責任公司協議， 基本上採用本合同附件H所附的形式(以下簡稱《協議》)A&R 霍爾德科有限責任公司協議？)，由SPAC正式籤立，其中應包括HoldCo持有人贖回權；
(4)由適用的SPAC各方正式簽署的《應收税金協議》；
(V)由空間諮詢委員會和保薦人正式簽署的《註冊權協議》；
(Vi)A&R保薦人函件協議及投資者函件協議所載擬於成交前進行的交易已完成的證據，並符合該等協議及本公司合理接受的其他條款；
(Vii)保薦人票據已被取消和終止，保薦人票據項下所有未清償的 金額和所有保薦人墊款以公司合理接受的形式和條款在截止日期生效的證據；
(Viii)在交易結束後立即發行的所有尚存的Pubco A類普通股和SPAC公共認股權證，以及將在行使持有者贖回權和SPAC公共認股權證後發行的所有尚存的Pubco A類普通股的所有股票已獲準在批准的交易所上市的證據，受官方發行通知的限制；
(九)第4.02(B)節概述的對價；
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(X)擬進行的交易在成交前已完成的證據 ，並依照該等證據及按本公司合理接受的其他條款進行；及
(Xi)本協議其他條款要求在成交時簽署或交付的其他 協議、文書和文件。
(C)在交易結束時，本公司將向尚存的pubco交付或安排交付以下物品：
(I)A&R HoldCo LLC協議，由根據第4.02節指定接收HoldCo單位的公司成員正式簽署；
(Ii)由作為協議一方的公司成員正式簽署的應收税款協議；
(3)《註冊權協議》，由尚存的PUBCO和作為協議一方的公司成員正式簽署；和
(Iv)本協議其他條款要求籤署或在成交時交付的任何其他協議、文書和文件。
(D)在交易結束前不少於三個工作日，SPAC應向貴公司提供一份書面 聲明，列明(A)SPAC對截至交易結束時已支付或需要支付的交易費用和其他SPAC負債的誠意估計，以及支持文件，包括當時SPAC S持有的任何發票和(B)SPAC S對可用現金金額的善意估計。
(E)在交易結束前不少於三個工作日，本公司應向太平洋投資管理委員會提供一份書面聲明，列出公司對截至交易結束時需要支付的本公司交易費用的S誠意估計，連同證明文件，包括當時由S本人持有的任何發票。
第4.05節扣繳。儘管本協議有任何相反規定，任何一方當事人和任何其他適用的扣繳義務人應有權從根據本協議應支付、可發行或可轉讓的任何金額或財產(包括股份、單位或認股權證)中扣除和扣留根據《守則》(包括守則第1446(F)節)或其他與税收有關的適用法律要求從該等付款、發行或轉讓中扣除和扣留的金額；提供, 然而，任何一方如意識到交易可能需要扣繳，應採取商業上合理的努力，事先通知其他當事人此類潛在的扣繳，在這種情況下，雙方應 真誠合作，以確定是否需要根據適用法律進行任何此類扣除或扣繳，並採取商業上合理的努力，以獲得此類扣除或扣繳的任何可用豁免或減少，或在適用法律允許的範圍內將其降至最低。在適當扣除或扣繳並支付給適用的政府當局的範圍內，就本協議的所有 目的而言，此類扣除或扣繳的金額應視為已支付、發放或轉給被扣減和扣繳的對象。
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第五條
公司的陳述和保證
除本公司提交的與本協議相關的公司S披露明細表( )中規定的情況外公司披露時間表？)，公司向SPAC各方作出如下陳述和保證：
第5.01節組織和資格；子公司。本公司及本公司各附屬公司為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司或其他組織，並擁有所需的有限責任公司或其他組織 擁有、租賃及營運其財產及經營其業務的必要權力及授權，以經營其現正進行的業務，除非未能擁有該等權力或授權不會對本公司造成重大不利影響。本公司及本公司各附屬公司均具備作為外國公司或其他組織開展業務的正式資格或許可，並在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如該等不符合資格或許可且信譽良好，會個別或整體對本公司造成重大不利影響，則除外。公司披露明細表第5.01節列出了本公司及其每家子公司獲得如此許可並有資格開展業務的所有司法管轄區的完整而正確的清單。
第5.02節組織文件。在本協議簽訂之日之前，公司已向SPAC提供了一份完整而正確的公司及其子公司的組織文件副本，每份文件均已修改至今。這些組織文件具有充分的效力和效力。本公司或本公司的任何子公司均未違反其組織文件的任何規定。
第5.03節大寫。
(A)所有已發行及尚未發行的公司單位均已根據所有適用法律(包括適用的證券法)獲得正式授權及有效發行，且本公司S的組織文件已悉數支付及無須評估，且不受任何優先購買權、優先購買權或任何重大方面的類似權利的約束或違反。
(B)公司第5.03(B)節所載披露明細表是真實、正確和完整的公司單位或其他股權的每個記錄持有人的清單，以及每個該等持有人截至籤立日期所持有的公司單位或其他股權的數目。
(C)本公司附屬公司所有未償還股權(I)已獲正式授權及有效發行，而 (Ii)已在所有重大方面符合適用證券法及本公司附屬公司組織文件所載所有優先購買權及其他要求(視何者適用而定)而發行及授予。
(D)除本公司披露附表第5.03(D)節所載者外，(I)本公司或本公司任何附屬公司的已發行或未發行股權，或本公司或本公司任何附屬公司有義務發行或出售本公司或任何附屬公司的任何股本或投票權權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，並無有關本公司或任何附屬公司已發行或未發行的股權、優先購買權、催繳股款、可換股證券或其他權利、協議、安排或承諾；(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司均不是本公司或任何公司的一方或以其他方式受其約束
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子公司已根據《意大利民法典》第2346節最後一段授予任何股權增值權、參股、影子股權或類似權利，包括但不限於所謂的參與金融工具；及(Iii)在投票或轉讓本公司普通股或本公司或本公司任何附屬公司的任何股權或其他證券方面，並無任何有投票權的信託、投票協議、委託書、股東協議或本公司或任何本公司附屬公司作為一方的本公司或任何本公司附屬公司的其他證券或其他協議；及(Iv)本公司或本公司附屬公司持有的每個本公司附屬公司的本公司單位和股權不受任何留置權限制，適用證券法規定的轉讓限制除外，交易文件和適用的組織文件。
(E)本公司或任何本公司附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司或任何本公司附屬公司的任何股權，或向本公司附屬公司以外的任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
第5.04節與本協議有關的權力。本公司擁有所有必要的組織權力和權力，可以簽署和交付本協議和其所屬的交易文件，履行本協議和本協議項下的義務，並完成交易。本公司簽署及交付本協議及本公司參與的交易文件及完成交易，已獲所有必要的組織行動 正式及有效授權，但以下情況除外：(I)持有至少多數本公司共同單位及本公司優先股投票權的公司成員以單一類別 投票及(Ii)持有本公司至少多數優先股的公司成員作為一個獨立類別投票，而本公司並無其他有限責任程序對授權本協議或完成交易 。本協議已由本公司正式有效地籤立和交付，本協議所屬的每份交易文件將由本公司正式有效地簽署和交付，並假設空間各方的適當授權、執行和交付構成或將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響一般債權人權利執行的一般適用法律或一般衡平原則(衡平法)的限制除外。補救措施例外情況？)。本公司董事會已(A)確定本協議、合併及交易對本公司及本公司成員公司公平及符合其最佳利益，(B)批准及通過本協議、合併及交易並宣佈其合宜，及(br}(C)建議本公司成員以本協議預期的方式批准及採納本協議、合併及交易。
第5.05節無衝突；要求提交的文件和同意。
(A)本公司在簽署和交付本協議(及其所屬的交易文件)時，並未收到同意、批准、授權或許可、備案和通知的備案和記錄、備案和通知、備案後等待期的屆滿或終止以及第5.05(B)節所述的其他行動，並假定已經作出、獲得或發出了本公司披露的第5.05(A)節中披露的所有其他所需的備案、豁免、批准、同意、授權和通知，公司履行本協議(及其所屬的交易文件)不會：(I)與公司或任何公司子公司的組織文件相沖突或違反；(Ii)與適用於公司或任何子公司的任何法律相牴觸或違反；或(Ii)與適用於公司或任何子公司的任何法律相牴觸或違反，或(Iii)導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或導致違約
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根據本公司或本公司任何附屬公司持有的任何(A)重大合同或(B)公司許可證，對本公司或本公司任何附屬公司的任何重大財產或資產 的任何通知、同意、終止、修訂、加速或取消的權利，或導致對本公司或任何本公司附屬公司的任何重大財產或資產產生留置權(任何許可留置權除外)的任何權利，但就第(Ii)和(Iii)款而言，對於不會對本公司造成重大不利影響的任何此類衝突、違規、違約或其他情況除外。
(B)公司簽署和交付本協議不需要任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、工具或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構(法院、法庭或司法或仲裁機構)的任何同意、批准、授權或許可，或任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、文書或委員會的任何同意、批准、授權或許可，或任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、或任何司法或仲裁機構的任何同意、批准、授權或許可，或向其提交或通知、或終止任何等待期政府權威？)，除非(I)適用1934年《證券交易法》(《證券交易法》)的要求《交易所法案》？)，1933年《證券法》(《證券法》證券法？)、國家證券或藍天法律(？)藍天法則根據《公司披露日程表》第5.05(B)節的規定，(Ii)根據DLLCA提交合並證書，以及(Iii)未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未能進行此類備案或通知，不會對公司造成重大不利影響。
第5.06節許可證；合規。
(A)本公司及本公司各附屬公司均持有本公司或本公司附屬公司擁有、租賃及經營其物業或經營其業務所需的所有重要許可證、批准書、同意書、登記、特許經營權及許可證公司許可證？)。本公司的任何許可證均未暫停或 取消，據本公司所知，亦無書面威脅。
(B)本公司或本公司任何附屬公司與以下各項並無牴觸或違反或違反：(A)適用於本公司或任何本公司附屬公司的任何法律，或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何法律，或(B)本公司或本公司任何附屬公司作為一方的任何票據、債券、按揭、契諾、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權或其他文書或義務，或本公司或任何本公司附屬公司或其任何財產或資產受其約束的任何文書或義務，除(A)和(B)條款外，對於任何此類衝突、違約、違規或違規行為，不合理地單獨或總體預期會對公司造成重大不利影響。
第5.07節財務報表。
(A)本公司已向SPAC提供本公司及本公司附屬公司截至2022年12月31日及2023年12月31日的經審核綜合資產負債表草稿，以及本公司及本公司附屬公司截至該截止各年度的相關經審計綜合經營報表及現金流量草稿(br})財務報表？)，作為公司披露明細表的第5.07(A)節附上。財務報表(包括附註)(I)根據本公司及本公司附屬公司的賬簿及記錄編制，且與該等賬簿及記錄一致，(Ii)根據美國公認會計準則編制公認會計原則(I)本公司及本公司附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流量於本公司及本公司附屬公司於其日期及其所述的 期間的財務狀況、經營業績及現金流在各重大方面均公平地反映。
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(B)除財務報表所載內容及範圍外，本公司或本公司任何附屬公司概無任何性質的負債或義務(不論應計、絕對、或有)，但以下情況除外：(I)於正常業務過程中產生的與自2023年12月31日以來的慣例一致的負債，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司根據任何合約須於未來履行的責任，或(Iii)個別或整體而言不會對本公司構成重大不利影響的其他負債及義務。
(C)自2024年1月1日以來，(I)本公司或任何本公司附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何本公司附屬公司的任何董事、經理、高級職員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉或知悉任何投訴， 有關本公司或本公司任何附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法，包括任何此等投訴、指稱、聲稱或索賠，不論是書面的或據本公司所知是口頭的。有關本公司或本公司任何附屬公司從事有問題的會計或審計工作的斷言或聲稱，及(Ii)並無與行政總裁、首席財務官、總法律顧問、公司董事會或其任何委員會討論、審閲或發起有關會計或收入確認的內部調查 。
第5.08節未發生某些變更或事件。自2023年12月31日至本協議之日為止，除本協議明確規定或公司披露日程表第5.08節規定的情況外，(A)未對公司造成重大不利影響，以及(B)除(I)本協議明確規定的任何交易文件或與本協議預期的交易相關的任何交易文件，或(Ii)公司針對COVID-19採取或未採取的任何行動，以確定為合理和可取的程度。本公司及本公司附屬公司已按照過去的慣例在正常過程中在各重大方面開展各自的業務。
第5.09節訴訟缺席。除《公司披露日程表》第5.09節所述外，任何政府機構(a )不存在任何訴訟、訴訟、索賠、指控、申訴、行動、法律程序、審計或調查行動待處理或據本公司所知，對本公司或本公司任何附屬公司，或本公司或任何本公司附屬公司的任何財產或資產作出威脅，而該等財產或資產如被裁定不利，將會個別或整體對本公司及本公司附屬公司整體構成重大影響。本公司、本公司附屬公司或本公司或本公司任何附屬公司的任何重大財產或重大資產，不受任何政府當局的任何重大持續命令、同意法令、和解協議或任何其他類似協議或據本公司所知的任何政府當局的持續調查，或任何政府當局的任何重大命令、令狀、判決、強制令、 法令、裁定或裁決的約束。
第5.10節員工福利計劃。
(A)《公司披露時間表》第5.10(A)節列出了所有員工福利計劃。每個員工福利計劃的運作和管理都符合其條款和所有適用的法律。公司已向SPAC提供所有員工福利計劃文件及其所有修訂的副本 。
(B)本公司或本公司任何附屬公司均未根據美國法律發起、維持、出資或承擔任何(實際或有)責任或義務，亦無發起、維持、貢獻或承擔任何受美國法律約束的員工福利計劃下的責任或義務(實際或有)。本公司或公司的任何附屬公司都沒有，將來也不會有任何負債(實際或或有)或有義務(包括
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《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)條和/或《僱員權益法》第4001(B)(I)條所指的本公司或任何附屬公司的單一僱主，或在任何相關時間被視為本公司或任何公司附屬公司的單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立)根據或根據任何僱員福利計劃而承擔的任何責任或義務)。
(C)本公司簽署及交付本協議或完成交易均不會(I)導致任何人士加速或產生獲得任何僱員福利計劃下的任何付款或福利的任何權利，或增加任何僱員福利計劃下的任何付款或福利，(Ii)導致任何僱員福利計劃下任何人士的付款、資金或歸屬時間加快，或(Br)喪失任何僱員福利計劃下任何人士的任何補償或福利，或(Iii)導致任何終止僱傭時的遣散費或遣散費增加。
第5.11節勞動和就業事務。本公司及其子公司的員工僅為意大利居民，受僱於意大利子公司。意大利子公司的所有員工都是且一直是按照意大利法律、集體勞動協議和個人僱傭合同有效受僱的，並且，除《公司披露時間表》第5.11節所述外，已遵守並遵守所有與勞動、僱用及其終止以及工作場所的健康和安全有關的意大利法律，包括與工資、薪金和分類級別、工時、加班、移民、扣繳、失業補償、僱用殘疾人、使用固定期限、季節性或兼職員工、工作安全和員工隱私有關的法律。所有被歸類為本公司及本公司任何附屬公司的獨立承包人或顧問的人士，在所有重大方面均符合並在任何時間均符合意大利法律的規定。
第5.12節不動產；資產所有權 。
(A)本公司及其各附屬公司對反映在財務報表上或於2023年12月31日之後收購的所有重大不動產(S或本公司各附屬公司的任何物業，其地址見第5.20節)擁有良好的所有權或有效的租賃或其他所有權權益或權利，但於2023年12月31日後收購的重大不動產擁有良好的所有權或有效的租賃或其他所有權權益或權利，但自2023年12月31日起處置的除外。
(B)本公司或公司任何附屬公司租賃、分租或許可任何重大不動產的每份租約(石油及天然氣租約除外，在第5.20節中專門述及)均屬有效及完全有效(受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利的類似適用法律及一般衡平法的規限)，但合理地預期不會個別或整體產生不利影響的情況除外。(Ii)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，並無違反租約的任何條文，或採取或沒有采取任何行動，以致在未經通知或 逾期的情況下，或兩者兼而有之，構成該等租約條文下的重大失責，且本公司或本公司任何附屬公司並無接獲有關其違反、違反或違約任何 租約的通知。
(C)公司及其附屬公司均擁有該等同意書、地役權、地下地役權，通行權，向每個人(統稱為)收取資產、許可證、服務和許可證(包括石油和天然氣租約項下的地面或地下使用權)費用通行權？)足以按目前的方式開展業務，但下列情況除外通行權如果沒有這些信息，就不會有單獨或總體上的公司材料
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副作用。沒有發生任何重大事件，允許，或在通知或時間流逝後允許、撤銷或終止，或將導致任何此類權利的持有人的權利受到任何損害通行權，除非此類撤銷、終止和減值不會合理地預期對公司產生重大不利影響，無論是個別的還是合計的。本公司及本公司各附屬公司擁有或營運的所有管道須遵守通行權或位於本公司或本公司子公司擁有或租賃的不動產上，且不存在任何缺口(包括因本公司或本公司任何子公司違反、違反或違約條款而產生的任何缺口)通行權)在通行權除不會合理地 預期會對公司產生重大不利影響的個別或總體影響以外。除非合理地預期不會個別或合計對公司產生重大不利影響，否則不通行權包含一項要求，即持有者須直接或間接根據碳氫化合物在通行權(石油和天然氣租約項下僅以石油和天然氣租約產生的碳氫化合物為基礎的傳統特許權使用費除外)。
第5.13節知識產權。
(A)《公司披露明細表》第5.13(A)節包含一份真實、正確和完整的清單，其中包括：(I)構成公司所有知識產權的已註冊知識產權(公司擁有的註冊知識產權？)在每個適用的地方顯示該公司擁有的註冊知識產權已註冊或備案的司法管轄區、提交日期、發佈日期、註冊或申請編號和註冊商以及記錄所有者；以及(Ii)使用任何公司許可的知識產權的所有合同或協議，包括用於任何 其他人的軟件或商業系統的所有合同或協議(除(A)未經修改的、商業上可用的、？現成的？軟件，(B)商業上可用的商業服務協議，(br}系統，或(C)客户或分銷商在正常業務過程中授予或授予公司的非獨家許可，或合同主要目的附帶的非獨家許可)。 本公司擁有的註冊知識產權和本公司許可的知識產權共同構成本公司和本公司子公司的業務運營中使用的或必要的所有知識產權，並足以進行 截至簽約之日目前進行和預期進行的業務。所有公司擁有的註冊知識產權均為存續、有效和可執行的知識產權。本公司所擁有的註冊知識產權的任何損失或到期，除本公司所擁有的註冊知識產權的法定期限結束時的正常課程到期外，並不存在任何損失或到期，或據本公司所知，受到威脅或即將到期。
(B)本公司或本公司其中一家附屬公司(視何者適用而定)完全擁有及擁有所有留置權(準許留置權除外)、本公司擁有的註冊知識產權的所有權利、所有權及權益，並有權根據有效及可強制執行的合約或許可證使用本公司授權的所有知識產權。
(C)本公司及其各適用的本公司附屬公司已採取並採取合理行動，以保守本公司或本公司任何附屬公司的商業祕密及其他機密資料的機密性及價值， 本公司或本公司任何附屬公司的商業祕密及其他機密資料的保密性及價值，但如未能如此行事並不會合理地預期會對本公司及本公司的附屬公司作為一個整體造成重大影響，則不在此限。本公司或本公司任何附屬公司均未向並非本公司或本公司附屬公司僱員、高級管理人員或董事的任何其他 人士披露任何對本公司及任何適用的本公司附屬公司的業務具有重大意義的商業祕密或其他保密信息，但根據書面保密協議，該其他人士同意保密並保護該等保密信息的 除外。
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第5.14節税收。
(A)本公司及本公司各附屬公司：(I)已適時提交(考慮到在 內任何時間的延長)須提交的所有所得税及其他重要税項報税表，而所有該等已提交的報税表在所有重要方面均屬完整及準確；(Ii)已及時支付或扣繳其有義務支付或扣繳的所有所得税和其他重要税項(不論該等税項在任何報税表上是否顯示為到期應繳)，但尚未到期應繳的當期税項或正在善意爭辯的税項除外，且財務報表已根據公認會計原則為該等税項建立足夠的準備金；(Iii)就所有由政府當局提交或與其有關而提交的報税表而言，並無放棄任何税務訴訟時效，或 沒有同意就税務評估或寬免或延期仍然有效的不足之處作出任何延展；。(Iv)沒有任何欠缺、評估、申索、審計、審查、調查、訴訟或其他法律程序 就政府當局待決、斷言、建議或以書面威脅的税務事宜；。及(V)已根據財務報表內公認會計原則為本公司或本公司任何附屬公司截至財務報表日期尚未繳交的任何税項計提足夠準備金。
(B)本公司或任何 公司附屬公司(I)均無責任根據《財務條例》1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或協議(在正常業務過程中籤訂的任何協議中包含的、且其主要目的與税收無關(例如，租賃、信貸協議或其他商業協議)的任何慣常分税或賠償條款除外)，對另一人(本公司及任何公司附屬公司除外)承擔任何税收責任。或(Ii)根據任何税務分享協議、税務賠償協議、税務分配協議或類似合約、協議或安排 (包括任何有關分擔或轉讓抵免或虧損的協議、合約或安排)對任何政府當局或其他人士(本公司或本公司任何附屬公司除外)負有任何責任，或(Ii)是任何政府當局或其他人士(本公司或本公司任何附屬公司除外)的訂約方、受其約束或對其負有任何責任，但其主要目的與税務無關的協議、合約或安排除外。
(C)本公司或本公司的任何子公司均不是提交綜合、合併或統一的美國聯邦、州、地方或非美國所得税申報單的關聯集團的成員(本公司或本公司的任何子公司是或曾經是其共同母公司的集團除外)。
(D)本公司或本公司任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入或排除任何重大收入項目，其結果是：(I)由於在截止日期之前會計方法的改變或其他原因，根據守則第481(A)條或第482條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)《守則》第7121條所述的結算協議(或《州、地方或非美國所得税法》的任何對應或類似規定)；(Iii)在結算前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置； (Iv)在結算前根據《守則》第1502條(或州、地方或非美國税法的任何對應或類似規定)訂立或創建的公司間交易或任何超額虧損賬户；(V)在正常營業過程以外的交易結束前收到的預付金額；或(Vi)根據該法第965條(或州、地方或非美國税法的任何類似規定)進行的選舉。
(E)本公司或本公司任何附屬公司均未從事或達成《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易。
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(F)除準許留置權外，本公司或本公司任何附屬公司的任何資產均無任何税務留置權。
(G)過去兩(2)年，在未提交有關本公司或本公司任何附屬公司的報税表的司法管轄區內，政府當局並無提出書面申索，聲稱本公司或任何本公司附屬公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税。
(H)本公司自成立以來一直被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。根據《公司披露時間表》第5.14(H)節的規定，公司的每一家子公司自成立以來都被歸類為美國聯邦所得税。
(I)本公司及其為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的每一家公司子公司，根據《税法》第754條(以及州、當地或非美國税法的任何類似規定)擁有有效的選擇權，並且每個此類選擇權將在包括截止日期在內的任何納税期限內保持有效。
第5.15節環境事宜。除非個別或整體對公司造成重大不利影響：
(A)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，其責任已由本公司簽約承擔或承擔的任何其他人，已在本公司或本公司所知本公司或本公司任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的任何物業排放任何有害物質(包括但不限於導致任何地面或地下地層、空氣、地表水或地下水污染的泄漏)，目前需要本公司或任何本公司附屬公司根據適用的環境法進行報告、調查、清除、補救、監測或 其他應對行動，或可合理預期會導致公司或任何公司附屬公司根據環境法承擔任何責任；
(B)在過去兩(2)年內，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面通知，聲稱根據適用的環境法，本公司對第三人擁有、租賃或運營的任何物業中的任何有害物質污染負有責任；
(C)本公司及本公司各附屬公司目前及過去兩(2)年一直遵守所有適用的環境法律(包括本公司及本公司各附屬公司的營運所需的所有環境法律規定的許可、許可證、註冊、批准及其他授權)，而據本公司所知，維持該等合規並不需要任何其他預算或充分預留的物質資本或營運開支；
(D)本公司及各本公司附屬公司已取得本公司根據適用的環境法所需的所有許可證、許可證、登記、批准及其他授權，以開展目前進行的業務，或據本公司所知，第三方為本公司或本公司附屬公司的利益持有該等許可證、許可證、登記、批准及其他授權；
(E)沒有針對公司或任何公司子公司的訴訟懸而未決，或據公司所知，沒有針對公司或任何公司子公司的訴訟，指控違反任何環境法或根據任何環境法產生責任；
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(F)據本公司所知，與本公司或本公司子公司的運營有關而產生的任何環境屬性是有效的，本公司及其各子公司(視情況而定)持有該等環境屬性的法定所有權，且本公司或本公司任何子公司均未收到任何人的書面通知，聲稱任何該等環境屬性無效、不可交易或必須交出；
(G)本公司或本公司任何附屬公司均不受根據環境法產生的任何同意協議、命令、判決或和解的約束，其任何義務仍未履行；以及
(H)公司已向SPAC提供由公司或其任何代表合理地 擁有、保管或合理控制的所有環境審計、評估、調查、報告和合規評估的副本，以及與公司、任何公司子公司或其當前或以前的任何業務或設施有關的其他類似環境文件。
第5.16節重要合同。
(A)公司披露明細表第5.16(A)節包含截至本協議之日，公司或任何公司子公司作為一方或受約束的以下類型的合同和協議(無論是書面或口頭的)的真實、正確和完整的列表(該等合同和協議，不包括公司披露明細表第5.10(A)節所列的任何員工福利計劃或石油和天然氣合同)。材料合同):
(I)與本公司及本公司附屬公司的股權證券有關的任何經營協議、投票權或類似協議。
(2)管理任何前任(在任何持續責任或義務的範圍內)或現任董事、高級管理人員、僱員或個人獨立承包人的僱用或聘用條款的每一份合同和協議，這些合同和協議規定的年度補償總額超過200,000美元(可在30天或更短時間內通知終止而不支付遣散費的隨意合同除外)；
(Iii)(A)本公司或本公司任何附屬公司根據其訂立、招致、承擔或 借入任何款項或發行任何票據、契據或其他證明借入本公司所借款項的任何合約及協議，或本公司已為借入款項或其他人的債務提供擔保的每一份合約及協議；及(B)本公司或本公司任何附屬公司授予任何人對本公司或本公司任何附屬公司任何財產或資產的留置權(準許留置權除外)的任何質押協議、擔保協議或其他抵押品協議，以及擔保任何人與之有關的債務或其他義務的所有協議或文書；
(Iv)規定本公司或本公司任何附屬公司可向任何人士提供任何貸款、墊款、出資或付款轉讓的每份合約及協議。
(V)要求公司或公司任何子公司每年超過500,000美元或在該合同或協議有效期內超過1,000,000美元的任何資本承諾或資本支出(或一系列資本承諾或 支出)的每份合同和協議；
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(6)所有夥伴關係、戰略聯盟、利潤分享、合資企業或類似協議；
(Vii)與本公司或本公司任何子公司為締約方的任何政府當局簽訂的每一份合同和協議，但本公司允許的任何合同和協議除外；
(Viii)涉及任何解決或解決任何實際或威脅訴訟或其他糾紛的合同和協議，這些糾紛需要支付超過1,000,000美元，或對公司或任何公司子公司施加重大、持續的義務，包括強制令或其他非金錢救濟；
(Ix)限制或意在限制本公司或本公司任何附屬公司在任何時間段內從事任何業務、招攬任何潛在客户、在任何地理區域經營或與任何人競爭、收購任何產品或資產或接受任何人的服務或出售任何產品或資產或為任何人提供服務的能力的每一份合同和協議；
(X)本公司或本公司任何附屬公司作為承租人或持有或經營任何其他人擁有的任何有形財產(不動產除外)的所有租約或總租約，但每年租金不超過$300,000的協議除外；
(Xi)具有下列限制或條款的每份合同和協議：(A)對任何人而言的最惠國或類似條款；(B)規定與任何其他人分享任何收入或節省成本的條款；(C)最低購買要求；或(D)優先購買權或優先要約權；
(十二)與任何工會、勞工組織、勞資委員會或其他僱員代表簽訂的所有集體談判協議或其他合同；
(Xiii)與公司的任何關聯公司或其家族成員簽訂的所有合同和協議；
(Xiv)與生產可再生天然氣有關的所有合同和協議，包括任何供應協議；
(Xv)達成本節第5.16節上述條款所述類型的協議的任何有約束力的承諾；以及
(Xvi)除上文(I)至(Xv) 所披露者外，每份由本公司或本公司任何附屬公司支付或應付代價超過500,000美元的合同及協議，或在該等合同或協議有效期內合共超過1,000,000美元。
(B)(I)每份重大合同均為本公司或本公司子公司的法定、有效和具有約束力的義務，且據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均未違反、違反或違反任何重大合同，也未有任何重大合同被交易對手取消；(Ii)據本公司所知，其他任何一方均未違反、違反或違反任何重大合同；(Iii)本公司及本公司附屬公司並無收到任何書面或據本公司所知的任何該等重大合約項下任何違反、違反或失責的口頭要求；及。(Iv)沒有任何事件。
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發生(不論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)將導致本公司或本公司任何附屬公司或(據本公司S所知)其交易對手違反或違約任何重大合同。本公司已向SPAC提供所有重要合同的真實、正確和完整的副本，包括對合同的任何和所有修改。
第5.17節保險。截至本協議日期，除非有理由預計不會單獨或合計對公司產生重大不利影響：(A)財產、火災和傷亡、責任、工人補償、董事和高級管理人員及其他形式的保險的所有重大保單 (統稱為保險政策(B)本公司或本公司任何附屬公司均未收到書面通知，要求取消本保單或本公司任何附屬公司的業務所需的任何重大變更，以此作為繼續承保或續訂任何保單的條件。
第5.18節某些商業慣例。
(A)本公司、本公司子公司、其各自的經理、高級管理人員和董事，以及據本公司所知，代表本公司或本公司任何附屬公司行事的其 員工、任何代理人或其他第三方代表，目前和在過去兩(2)年中，在所有重大方面都遵守了所有適用的反腐敗法律，並且在過去兩(2)年中，本公司、任何本公司子公司、其各自的任何經理、高級管理人員或董事，或據本公司所知，他們各自的任何僱員或代理人：(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，包括向競選聯邦或州公職的任何人；(Ii)向外國或國內政府官員或僱員，或向外國或國內政黨或競選活動，或向非政府公司或法人實體的董事、官員、法定審計師、接管人或經理支付任何非法款項，或違反任何適用的反腐敗法的任何規定；或(Iii)支付任何刑事賄賂性質的款項。
(B)本公司、本公司附屬公司、其各自的經理、高級管理人員及董事，以及據本公司所知，代表本公司或本公司任何附屬公司行事的他們各自的僱員、代理人或其他第三方代表，目前及過去兩(2)年在所有重大方面一直遵守所有適用的 制裁及進出口法律。在過去兩(2)年內，本公司、本公司任何附屬公司、彼等各自的經理、高級職員及董事，或據本公司所知，彼等各自的任何僱員或代理人(I)是或 一直是受制裁人士；(Ii)與任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益進行交易或以其他方式違反適用的制裁；或(Iii)違反任何進出口法律。
(C)在過去兩(2)年內，本公司、本公司任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人在任何適用的反貪污法、制裁或進出口法律方面，並無或在過去兩(2)年內，沒有任何內部或外部調查、審計、行動或 待決程序，或任何自願或非自願向政府當局作出的披露。
第5.19節利害關係方交易。除僱傭關係以及在正常業務過程中支付補償、福利及費用報銷及墊款外，據本公司所知，董事、本公司或本公司任何附屬公司的高級管理人員或其他聯營公司，並無或曾經直接或間接擁有：(A)在提供或出售、或提供或銷售本公司或公司任何附屬公司提供或出售、已經提供或出售或擬提供或出售的服務或產品的任何人士中擁有經濟利益；(B)在任何人士中擁有經濟利益
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從公司或公司任何子公司購買、銷售或提供任何商品或服務；(C)任何重大合同中的實益權益；或(D)與公司或公司任何子公司之間的任何合同安排或 其他安排，但慣例賠償安排除外利害關係方交易？)。在過去兩年 (2)年內，本公司及本公司附屬公司並無(I)向或為本公司任何董事或主管人員(或其同等人員)發放或維持信貸、安排信貸延伸或以個人貸款形式續展信貸，或 (Ii)修改任何該等信貸延伸或維持的任何條款。本公司或本公司任何附屬公司與董事的任何家族成員、本公司或本公司任何附屬公司的任何高管或其他聯屬公司之間並無任何合同或安排。
第5.20節石油及天然氣事宜。
(A)除非合理地預計不會對公司造成重大不利影響，而且自DeGolyer和Macnaughton撰寫信函之日起在正常業務過程中出售、租賃或以其他方式處置的財產除外獨立石油工程師公司？)審計本公司S內部編制的截至2023年12月31日S公司及其子公司權益儲備報告(本報告)公司獨立儲備報告信與本公司S及其附屬公司於2023年12月31日的權益有關，(Ii)在公司獨立儲備金報告書中反映於籤立日期前已出售、租賃或以其他方式處置，(Iii)出售、租賃或按第7.01節所準許的其他方式處置，或(Iv)已於籤立日期當日或之後根據合約條款到期或終止的石油及天然氣租約，本公司及其附屬公司對構成本公司獨立儲備報告書所反映儲量的基礎的所有重要油氣財產擁有可辯護的所有權，而在每一情況下均可歸屬於本公司及其附屬公司所擁有的重大權益。
(B)除無法合理預期個別或合計導致公司重大不利影響外，本公司向本公司獨立石油工程師提供的有關本公司獨立儲備報告函件中所指石油及天然氣財產的事實、非解釋性數據，對該公司S審計本公司及S就編制本公司獨立儲備函件而內部編制的歸屬於本公司及其附屬公司石油及天然氣財產的已探明石油及天然氣儲量估計，截至當時為提供，據本公司所知，S在各重大方面均準確無誤。除非合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響，否則本公司獨立儲備報告書所載本公司石油及天然氣儲量估計乃根據本公司編制的報告而編制，而該等儲量估計 在所有重大方面均公平反映本公司及其附屬公司於報告所示日期的石油及天然氣儲量，並符合在所涉期間內一致適用的“美國證券交易委員會”指引。
(C)(I)公司或其任何子公司所擁有或持有的任何石油和天然氣租約項下(或與之相關的)欠任何人的所有延遲租金、關閉特許權使用費、最低特許權使用費和類似付款 已在正常業務過程中適當和及時地支付或真誠地爭議，其中 儲量已根據公認會計準則進行計提；(Ii)公司或其任何子公司擁有或持有的任何石油和天然氣資產的所有特許權使用費、最低特許權使用費、最低特許權使用費和其他生產負擔均已及時和適當支付，除非，在每一種情況下，由於(A)在正常業務過程中拖欠之前支付，(B)作為暫記基金持有，或(C)在正常業務過程中真誠地爭奪已根據公認會計準則提取的準備金，以及(Iv)本公司或其任何子公司(據本公司S所知，沒有第三方運營商)沒有違反任何規定，或採取或沒有采取任何行動， 在通知或不通知的情況下，時間流逝，或兩者兼而有之。根據本公司或其任何附屬公司所擁有或持有的石油及天然氣物業所包括的任何石油及天然氣租約(或據此出租人有權取消或終止該等石油及天然氣租約)的條文，將構成違約。
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(D)本公司或其附屬公司的任何石油及天然氣物業均不受因該等交易而生效的任何重大優惠購買、同意或類似權利的約束。
(E)本公司及其附屬公司經營的所有石油及天然氣 物業在所有重大方面均已按照合理、審慎的油氣田作業方式經營，而本公司及其附屬公司已盡一切商業上合理的 努力(I)為目前及未來的業務維持所有石油及天然氣租約及油氣物業，及(Ii)履行任何及所有涉及石油及天然氣租約及石油及天然氣物業的協議及合約所規定的任何及所有鑽探責任。
(F)據公司所知，(I)並無任何油井構成石油及天然氣物業的一部分，而公司已接獲任何政府當局通知、申索、要求或命令暫時或永久封堵和放棄該等油井(S)的重要通知、申索、要求或命令； 及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司鑽探的所有油井均為(A)生產、注水或供水用途，(B)在實質上符合適用法律而暫停或暫時棄置，或(Iii)在實質上符合適用法律而永久封堵及廢棄。
第5.21節石油和天然氣合同。
(A)(I)根據各自的條款，石油和天然氣合同在所有實質性方面都是完全有效和有效的；(Ii)在正常業務過程中，根據這些合同應支付的所有生產負擔、租金和其他付款已在所有實質性方面得到適當和及時的支付(本公司或本公司任何子公司根據適用法律暫停支付的負擔、租金或其他付款除外)；(Iii)本公司或本公司任何附屬公司概無收到任何根據石油及天然氣合約作出付款或調整付款的書面要求或要求(不包括在正常業務過程中真誠爭辯的付款調整)或根據該等合約作出的尚未履行的付款要求或要求；(Iv)本公司或本公司任何附屬公司並無重大違反其在任何石油及天然氣合約項下的任何責任；及(V)據本公司所知，任何石油及天然氣合約的其他訂約方並無重大違反其於任何石油及天然氣合約項下的任何責任 。
(B)(I)本公司及本公司附屬公司已就本公司及本公司附屬公司目前所進行的石油及天然氣合約下的業務，向適用的政府當局提交所有申請及獲得所有許可證、許可證及其他授權，及(Ii)本公司及本公司的附屬公司已 遵守任何適用的政府當局就石油及天然氣合約下的業務所制定的所有重要規則及規定。
(C)(I)每份石油天然氣合同是本公司或本公司子公司的一項合法、有效和具有約束力的義務，據 本公司、合同其他各方以及本公司或本公司任何子公司均無實質性違反、違反或違反任何石油和天然氣合同，也沒有任何石油和天然氣合同被另一方取消； (Ii)據本公司所知，沒有其他任何一方實質性違反、違反或違反任何石油和天然氣合同；及(Iii)本公司及本公司附屬公司並無收到任何書面或據本公司所知的任何該等石油及天然氣合約項下的口頭違約申索。在所有重要方面，本公司已向SPAC提供或提供所有石油和天然氣合同的真實和完整的副本，包括對其進行的修訂，即 具有重大性質。
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第5.22節交換法案。本公司及 本公司任何附屬公司目前及以前均不受《交易所法》第12節的規定約束。
第5.23節經紀。任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者S或與基於本公司或代表本公司作出的安排的交易有關的其他費用或佣金。
第5.24節陳述和保證的排他性。除第V條另有明文規定外(經公司披露時間表修改)，本公司及各本公司附屬公司特此明確拒絕並否認本公司、本公司附屬公司或與其中任何一方有關的任何其他明示或默示的陳述或保證(無論是在法律上或在股權上) ，包括他們的事務、資產、負債、前景、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於SPAC、其附屬公司或其各自代表所獲得的任何其他信息的準確性或完整性，或代表本公司或本公司的任何附屬公司，任何此等陳述或保證均明確拒絕。在不限制前述一般性的情況下，除本協議(經公司披露時間表修改)或本公司根據本協議交付的任何交易文件中明確規定外，本公司和本公司子公司沒有、也沒有、也沒有任何其他人代表本公司或本公司子公司就向SPAC、其關聯公司或其各自代表提供的關於未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保，公司或公司任何子公司的未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)，無論是否包括在任何管理演示文稿中，或是否包括在向SPAC、其關聯公司或其各自代表或 任何其他人提供的任何其他信息中，並且明確拒絕任何此類陳述或保證。
第5.25節公司對S的調查和信賴。本公司及本公司各附屬公司已就SPAC各方及由本公司與其聘請的專家顧問(包括法律顧問)為此目的而進行的調查、審查及分析作出獨立的調查、審核及分析。本公司、本公司子公司及其代表承認並同意 他們已獲得訪問SPAC各方的代表、物業、辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄以及他們就其對SPAC各方的調查和交易所要求的其他信息。本公司及本公司子公司均不依賴SPAC各方或其各自代表所作的任何聲明、陳述或擔保，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的，但第六條(經SPAC披露時間表修改)或SPAC各方根據本協議提交的任何交易文件中明確規定的除外。SPAC訂約方及其任何股東、聯屬公司或代表均不對本公司或本公司附屬公司或其各自股東、聯屬公司或代表因使用向本公司及本公司附屬公司或其任何代表以口頭或書面形式獲得的任何信息、文件或材料而對本公司或本公司附屬公司或其任何股東、關聯公司或代表承擔任何責任。本公司及本公司附屬公司承認，SPAC各方及其任何股東、聯屬公司或代表均未直接或間接就涉及SPAC各方的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保。
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第六條。
SPAC、Holdco和合並子公司的陳述和擔保
除SPAC披露日程表中所述外，SPAC向公司作出如下陳述和保證：
第6.01節公司組織。於歸化前，太古地產為一家根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的獲豁免有限責任公司，並擁有所需的有限責任公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時的業務 ，但如未能擁有該等權力或授權，則不會合理地預期該等權力或授權會對太古地產造成重大不利影響。HoldCo及Merge Sub均為一間正式註冊成立的有限責任公司，根據其註冊成立所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需的有限責任公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務，但如未能擁有該等權力或授權並不會合理地預期個別或整體而言會對SPAC造成重大不利影響，則屬例外。
第6.02節組織文件。太古集團迄今已向本公司提供或提供完整而正確的《太古集團組織章程》副本，並由開曼羣島公司註冊處處長蓋章。SPAC、HoldCo和Merge Sub各自的組織文件完全有效。SPAC締約方 均未違反其組織文件的任何規定。
第6.03節大寫。
(A)截至籤立日期至歸化生效時間為止，SPAC的法定股本包括(I)200,000,000股SPAC A類普通股，(Ii)20,000,000股SPAC B類普通股及(Iii)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元SPAC優先股？)。截至 生效日期，(A)已發行併發行4,579,885股SPAC A類普通股，全部為有效發行、繳足股款且不可評估，且不受任何優先購買權的限制；(B)已發行且已發行2,250,000股SPAC B類普通股，其全部已有效發行、已繳足且不可評估，且不受任何優先購買權的約束；(C)已發行並未發行2,600,000股SPAC認股權證，其中9,350,000股為以私募方式發行的SPAC私募認股權證，11,250,000股為SPAC公開認股權證；(D)已發行及已發行的SPAC單位10,028股，及(E)根據SPAC認股權證預留20,600,000股SPAC普通股以供日後發行。截至執行日期至歸化生效時間為止，並無SPAC優先股發行及流通股。根據SPAC認股權證及SPAC認股權證協議的條款，每份SPAC認股權證可按一股SPAC A類普通股行使，行使價為11.50美元。根據尚存的Pubco註冊證書的條款，尚存的Pubco B類普通股將在收盤時轉換為尚存的Pubco A類普通股。
(B)除合併 子公司和HoldCo外，SPAC並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業、商業協會或其他人士的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的權益。除合併子公司外，HoldCo並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業或商業協會或其他人士的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。
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(C)SPAC擁有HoldCo權益，而HoldCo擁有合併後的Sub權益。持有本公司權益及合併子公司權益均已獲正式授權、有效發行、不受優先購買權約束，並由SPAC自由及無任何留置權持有，但適用證券法、持有本公司S組織文件及合併子公司S組織文件規定的轉讓限制除外。
(D)所有已發行的SPAC單位、SPAC普通股和SPAC認股權證的發行和授予均符合所有適用的證券法，且除適用證券法和SPAC S組織文件規定的轉讓限制外，發行時沒有任何留置權。
(E)根據本協議由尚存的pubco交付的尚存pubco A類普通股的股份及 該等交易須妥為及有效地發行、已繳足股款及無須評估，而每股該等股份或其他證券的發行將不受優先購買權及所有留置權的限制，適用證券法律、交易文件及尚存的pubco公司註冊證書所規定的轉讓限制除外。尚存的Pubco A類普通股的發行將遵守所有適用的證券法，且不違反任何其他人對其或與之有關的S的權利。
(F)除適用證券法、交易文件及尚存公司註冊證書的轉讓限制外，根據本協議由尚存的pubco於歸化生效時間交付的尚存pubco B類普通股的股份，須妥為及有效地發行、繳足股款及無須評估，且每股該等股份或其他證券將免費發行，且不受優先購買權及所有留置權的影響。尚存的Pubco B類普通股的發行將遵守所有適用的證券法，且不違反任何其他人對其或與之相關的S的權利。
(G)根據本協議於收盤時交付的由尚存的pubco交付的尚存pubco C類普通股的股份須妥為及有效地發行、繳足股款及無須評估，而每股該等股份或其他證券的發行將不受優先購買權及所有留置權的限制，但適用證券法、交易文件及尚存的pubco公司註冊證書所訂的轉讓限制除外。尚存的PUBCO C類普通股將按照所有適用的證券法發行，且不違反任何其他人在其中或與之相關的權利。
(H)根據本協議在成交時交付的HoldCo單位將由HoldCo根據A&R HoldCo LLC 協議正式授權，並且當HoldCo根據本協議的條款發行和交付時，將是有效發行的，不會有任何優先購買權或任何產權負擔，但根據A&R HoldCo LLC協議或適用的州和聯邦證券法對轉讓的限制除外。
(I)除SPAC認股權證外，SPAC任何訂約方均未就任何SPAC訂約方已發行或未發行的股本發行 任何期權、認股權證、優先購買權、催繳、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾，或規定任何SPAC訂約方 發行或出售該SPAC訂約方的任何股本股份或其他股權。所有須如上所述發行的SPAC A類普通股及SPAC B類普通股，於按發行票據所指明的條款及條件 發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。SPAC各方均未加入或以其他方式受其約束；SPAC各方均未授予任何股權增值權、參與權、影子股權或類似權利。除A&R保薦人函件協議、投資者函件協議外，SPAC各方均不是任何有投票權信託、投票權的一方。
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與SPAC普通股或SPAC任何一方的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的協議、委託書、股東協議或其他協議。除本協議、投資者函件協議、SPAC S組織文件及SPAC認股權證外，任何SPAC訂約方並無購回、贖回或以其他方式收購任何SPAC普通股的未償還合約責任。除保薦人預付款和保薦人或附屬公司或其成員在SPAC披露時間表第6.03(I)節中列出的任何貸款外(每個附屬貸款)，任何SPAC締約方沒有任何未履行的合同義務對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(J)於交易完成時，保薦人關聯方、錨定投資者、全國股東會及其各自的受控聯營公司(其股份歸屬於SPAC S截至2023年12月31日止年度的10-K表格所界定的方正股份)登記在案或實益擁有的尚存Pubco A類普通股股份總數不超過1,400,000股，且任何該等人士 概不擁有SPAC任何私募認股權證。
第6.04節與本協議相關的權限。SPAC各方均擁有所有必要的組織權力和權力，以簽署和交付本協議以及任何一方所屬的每一交易文件，並在獲得SPAC股東批准後履行其在本協議和本協議項下各自的義務。除獲得所需的SPAC股東批准外，SPAC各方簽署和交付本協議及其任何一方所屬的每一交易文件以及完成交易均已得到所有必要的組織行動的正式和有效授權，SPAC各方不需要進行任何其他公司或有限責任公司程序來授權本協議、任何一方所屬的任何交易文件或完成交易，但獲得所需的SPAC股東批准除外。 本協議已由SPAC各方正式有效地簽署和交付，且假設獲得SPAC所需的股東批准以及本公司的適當授權、簽署和交付，本協議構成了SPAC各方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC各方強制執行，但補救例外情況除外。
第6.05節無衝突；要求提交的文件和同意。
(A)SPAC每一方簽署和交付本協議及其任何一方所屬的每一交易文件不會，且SPAC各方履行本協議和交易文件不會：(I)與SPAC S組織文件、控股公司S組織文件或合併 子公司S組織文件相沖突或違反；(Ii)假設所有同意、批准、授權、已獲得第6.05(B)節所述等待期的到期或終止以及第6.05(B)節所述的其他行動，並且已提交第6.05(B)節所述的所有文件和義務，與適用於每一SPAC當事方的任何法律或其任何財產或資產受其約束的任何法律相牴觸或違反，或(Iii)導致任何 違反或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據任何SPAC締約方為一方的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營或其他文書或義務，或任何SPAC締約方或其任何財產或資產受其約束或影響的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可、特許經營或其他文書或義務，在SPAC各方的任何財產或資產上設立留置權，但第(Ii)和(Iii)款所述的任何此類衝突、違規、違規、違約或其他不會對SPAC材料產生不利影響的事件除外。
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(B)任何一方在簽署和交付本協議和交易文件時，並不要求任何一方同意、批准、授權或許可本協議和交易文件，或向任何政府當局提交或通知、終止或終止任何等待期，除非(I)適用《交易法》、《證券法》、《藍天法律》和《州收購法》的要求，(Ii)與歸化相關的歸化證書的提交，(Iii)根據《合營企業法》提交合並證書，及(Iv)如未能取得該等同意、批准、授權或 許可，或未能作出該等提交或通知，則個別或整體而言，合理地預期不會對太平洋地區造成重大不利影響。
第6.06節合規性。
(A)SPAC各方沒有或曾經與下列任何法律發生衝突或違約或違反：(I)適用於SPAC各方的任何法律，或SPAC各方的任何財產或資產受其約束的任何法律，或(Ii)SPAC各方作為一方的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可、特許或其他文書或義務，或SPAC各方或SPAC各方的任何財產或資產受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議或義務 ，但在每種情況下，此類衝突、違約、對於SPAC各方整體而言，不能合理地單獨或合計造成重大影響的違規或違規行為。SPAC各方均擁有SPAC各方擁有、租賃和運營其物業或按照目前業務開展其業務所需的任何政府機構的所有實質性特許經營權、授予、授權、許可證、許可、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和命令。
(B)SPAC不是與任何其他人簽訂的任何合同的當事方，但下列情況除外：(I)本協議及在此明確規定的協議，(Ii)與顧問和顧問簽訂的與完成企業合併相關的活動的聘用協議，(Iii)在執行日期之前提交的合同，作為SPAC美國證券交易委員會報告的附件 ，(Iv)D&O保險合同，(V)SPAC披露時間表第6.06(B)節中列出的合同，以及(Vi)所有其他合同，要求SPAC在執行日期之後對所有此類合同(以上第(Ii)至(Vi)款所述協議，統稱為)支付低於50,000美元的款項SPAC合同？)。SPAC不是任何合同的一方 在交易完成時及之後，該合同將對SPAC、本公司或本公司任何子公司的業務活動施加任何限制或限制。
(C)(1)每一份SPAC合同都是SPAC的一項法律、有效和具有約束力的義務，據SPAC所知，SPAC其他當事各方沒有違反、違反或違反任何SPAC合同，也沒有被對手方取消任何SPAC合同；(Ii)據SPAC所知，沒有其他任何一方違反、違反或違反任何SPAC合同； (3)SPAC沒有收到任何書面或據SPAC所知的關於任何此類SPAC合同下的任何違反、違反或違約的口頭索賠；以及(Iv)未發生任何事件(無論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之) 會導致SPAC或據SPAC所知，違反或違約SPAC的任何SPAC合同。SPAC已向公司提供所有SPAC合同的真實、正確和完整的副本，包括對其的任何和所有修改。
第6.07節美國證券交易委員會備案文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。
(A)SPAC已及時將其要求提交給證券交易委員會(SEC)的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括任何證物提交給證券交易委員會(SEC)美國證券交易委員會自2021年12月17日起，連同對其的任何修訂、重述或補充(統稱為SPAC美國證券交易委員會報告？)。截至各自日期，太空客美國證券交易委員會
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報告(I)在所有重要方面均符合《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規則和條例的適用要求，(Ii)在提交報告時，或經修改後，截至修改之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或遺漏陳述，以使其中的陳述不具誤導性，如果報告中的任何美國證券交易委員會報告是註冊聲明，在美國證券交易委員會的任何其他報告中，根據作出陳述的情況，包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導。
(B)SPAC美國證券交易委員會報告所載的每份財務報表(包括其任何附註)在所述期間內(或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會表格 10-Q所允許的除外)，是按照公認會計原則(一致適用)及S-X條例及S-K條例(視何者適用而定)編制的，且每份財務報表在所有重要方面均公平地列報財務狀況、經營業績、SPAC於其各自日期的股東權益及現金流的變動(就未經審核的報表而言，須受正常及經常性的年終調整所規限，而該等調整並未、亦不會合理地預期個別或整體對SPAC構成重大影響)。SPAC沒有在SPAC美國證券交易委員會報告中未披露的表外安排。
(C)除任何聯屬貸款及SPAC美國證券交易委員會報告所述範圍外，SPAC、HoldCo或合併附屬公司概無任何 性質的責任或義務(不論是應計、絕對、或有)。
(D)截至簽約日期，美國證券交易委員會並無 條有關美國證券交易委員會就亞太區美國證券交易委員會報告發表的評論。
第6.08節缺少 某些更改或事件。
(A)自2023年12月31日至本協議日期之前，除本協議明確規定的和與任何關聯貸款有關的情況外，(I)SPAC已在正常過程中在所有重要方面開展業務，(Ii)SPAC未出售、轉讓、轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置其任何重大資產的任何權利、所有權或權益，(Iii)SPAC未發生重大不利影響，且(Iv)SPAC未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取， 是否構成對第7.02節規定的任何公約的實質性違反。
(B)自成立以來，除任何聯屬貸款外，SPAC除根據SPAC S組織文件進行旨在完成業務合併的活動外，並無進行任何業務活動。除本協議和交易外，SPAC對構成或可合理解釋為此類業務合併的任何合同或交易沒有任何利益、權利、義務或責任，也不參與、不受其資產或財產的約束，也不受其資產或財產的約束，無論是直接或間接。
第6.09節缺席訴訟。在任何政府當局面前，沒有針對任何SPAC締約方或任何SPAC締約方的任何財產或資產的待決行動，或據SPAC所知，對任何SPAC締約方或任何SPAC締約方的任何財產或資產的威脅。SPAC任何一方都不受任何政府當局的持續命令、同意法令或和解協議的約束，或者，據SPAC所知，任何政府當局都不進行持續調查。
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第6.10節董事會批准。SPAC董事會已正式(A)確定本協議、歸化、合併和本協議所擬進行的交易對SPAC及其股東是公平的，並且符合SPAC及其股東的最佳利益；(B)批准本協議、合併和交易並宣佈其可取性；以及(C)建議SPAC的股東批准並採納本協議、合併、交易和SPAC提案，並指示本協議、合併、交易和SPAC提案。交易和SPAC提案將在SPAC股東大會上提交給SPAC股東審議。
6.11第 控股公司和合並子公司無先前操作。各HoldCo及Merge Sub僅為從事該等交易而成立，並無從事任何業務活動或進行任何業務或產生任何義務或責任，但本協議預期或為推進或預期該等交易除外。
第6.12節經紀。除SPAC披露日程表第6.12節所述外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者S或其他費用或佣金(包括任何遞延承銷費)，這些費用或佣金與基於SPAC各方或代表SPAC各方作出的安排的交易有關。
第6.13節SPAC信託基金。截至2024年6月4日，SPAC為其公眾股東(SPAC)設立的信託基金中有不少於13,476,592.55美元信託基金？)在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.(The )的信託賬户中信託帳户？)。此類信託賬户的資金存放在有息的活期存款賬户中，或投資於符合根據1940年修訂的《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並由大陸航空(The Continental)以信託形式持有受託人？)根據SPAC與受託人於2021年12月17日簽訂並於2023年6月15日修訂並於2024年3月15日進一步修訂的《投資管理信託協議》(以下簡稱《受託人協議》)信託協議？)或現金。信託協議是有效的，具有全部效力和效力 ，並可根據其條款強制執行，但受補救措施例外情況的限制。太古地產已在各重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款，亦不存在因發出通知或時間流逝而構成太古地產或受託人違約或失責的任何事實、情況或事件。本公司並無另行訂立任何合約、協議、附函或其他協議或諒解(不論是書面或不書面、明示或默示)：(A)SPAC與受託人之間的協議或諒解會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實；或(B)據SPAC所知， 任何人士(SPAC的股東除外，他們將根據SPAC及S的組織文件選擇贖回其持有的SPAC普通股)有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在關閉之前，信託賬户中的任何資金都不得釋放，但以下情況除外：(I)從信託賬户中賺取的任何利息收入支付所得税和特許經營税；以及(Ii)根據SPAC S組織文件的規定行使贖回權。交易結束後，SPAC的任何股東均無權從信託賬户獲得任何金額，除非該股東正在行使其贖回權。沒有 針對信託帳户的待決或(據SPAC所知的)書面威脅。截至執行日期，SPAC不知道信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者SPAC在結算時無法使用信託賬户中的資金 。
第6.14節僱員。除SPAC美國證券交易委員會報告中所述的任何官員外，SPAC各方沒有(也從未)在其工資單上擁有任何員工，也沒有聘用任何承包商，但在正常業務過程中作為獨立承包商的顧問和顧問除外。除報銷任何自掏腰包SPAC S發生的費用
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高級管理人員和董事代表S代表SPAC在信託賬户以外持有的現金總額不超過SPAC對任何高級管理人員或董事的 重大負債。SPAC各方從來沒有、目前也沒有維護、發起、貢獻或承擔任何與任何員工福利計劃有關的責任(或有或有)。
第6.15節税項。
(A)太平洋空間委員會每一締約方(I)已及時及時(考慮到任何提交時間的延長)提交所有需要提交的材料 ，並且所有此類提交的納税申報表在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)已及時繳納或扣繳其有義務繳納或扣繳的所有實質性税款，但尚未到期應付的當期税款或正在真誠抗辯的税款除外，且已根據公認會計準則在亞太空間美國證券交易委員會報告所載的財務報表中為此建立了充足的準備金； (Iii)就由政府當局提交或與其有關的所有重要税項報税表而言，沒有放棄任何税務訴訟時效，亦沒有同意就仍然有效的税務評估或不足之處延長任何期限；(Iv)沒有任何不足之處、評估、申索、審計、審查、調查、訴訟或其他法律程序，或政府當局以書面威脅待決、斷言或建議的重大税項或重大税務事宜；以及(V)已根據SPAC美國證券交易委員會報告所載財務報表中的公認會計原則，為SPAC截至該等財務報表日期 尚未繳納的任何重大税項提供充足的準備金。
(B)根據《國庫條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)，作為受讓人或繼承人或通過合同或協議(不包括在正常業務過程中籤訂的任何協議中所包含的、且其主要目的與税收無關的任何協議(例如租賃、信貸協議或其他商業協議))，SPAC各方(I)對另一人(SPAC各方除外)的任何税收負有任何責任。或者(Ii)是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似合同、協議或安排(包括規定分享或讓渡抵免或損失的任何協議、合同或安排)下的任何政府當局或其他人(SPAC各方除外)的一方、受其約束或對其負有任何義務，但其主要目的不涉及税收的協議、合同或安排除外。
(C)SPAC各方均不是提交合並、合併的美國聯邦、州、地方或非美國所得税申報單的附屬集團的成員(SPAC是或曾經是其共同母公司的集團除外)。
(D)任何SPAC締約方均不需要在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)因下列原因而在 應納税所得額(或其部分)中計入或排除任何重大收入項目：(I)因在截止日期前改變會計方法或其他原因而根據《守則》第481(A)條或第482條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)在結算前簽署的《守則》第7121條所述的結算協議(或任何相應或類似的州、地方或非美國所得税法規定)；(Iii)在結算前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(Iv)根據守則第1502條(或州、地方或非美國税法的任何對應或類似規定)在結算前訂立或創建的公司間交易或財政部條例所述的任何超額虧損賬户；或(V)在正常營業過程以外的交易結束前收到的預付金額。
(E)《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易，沒有任何《財務條例》締約方 參與或達成。
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(F)除獲準留置權外，SPAC締約方的任何資產均無税收留置權。
(G)在過去三年中，在沒有提交關於太平洋空間委員會各方的納税申報單的司法管轄區內，政府當局沒有提出任何書面索賠，聲稱空間區域委員會各方在該司法管轄區正在或可能要納税。
(H)SPAC自成立以來一直被歸類為美國聯邦所得税公司。
(I)就美國聯邦所得税而言，HoldCo自成立以來一直被視為獨立於SPAC。
(J)為了美國聯邦所得税的目的，合併子公司現在是，而且自成立以來一直被視為獨立於SPAC。
第6.16節註冊和上市。已發行和未發行的SPAC單位根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為IVCPUä。已發行和已發行的SPAC A類普通股根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為？IVCP？已發行和未發行的SPAC公共認股權證根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易，代碼為？IVCPW？截至本協議日期，納斯達克或美國證券交易委員會並無就任何意向撤銷太古股份單位、太古股份A類普通股或太古股份公開認股權證或終止太古股份在納斯達克上市的意向，對太古股份採取任何書面行動或發出任何針對該等實體的書面行動或威脅(或據SPAC所知，其他方面)。自成立以來，太古股份(I)在各重大方面已遵守納斯達克的持續上市規定，(Ii)未曾接獲納斯達克就太古股份有限公司、太古股份A類普通股或太古股份公開認股權證繼續上市的規定發出的任何書面(或據太盟公司所知，口頭)不足通知，或(Iii)未曾收到納斯達克退市太古股份有限公司、太古股份A類普通股或太古股份公開認股權證的任何通知。SPAC或其任何附屬公司均未採取任何行動，試圖終止SPAC單位、SPAC A類普通股或SPAC公共認股權證在《交易所法案》下的註冊。
第6.17節投資公司法。SPAC各方均不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司。
第6.18節SPAC 各方調查和信賴。SPAC各方均為精明的買家，並已就本公司及本公司任何附屬公司 及其聘請的專家顧問(包括法律顧問)為此目的而進行的調查、審查及分析進行獨立調查、審核及分析。SPAC各方及其代表確認並同意，他們已被提供訪問公司和任何公司子公司的代表、物業、辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄，以及他們要求的與 他們對公司和公司子公司的調查和交易相關的其他信息。SPAC各方均不依賴本公司或本公司任何子公司或其各自代表作出的任何聲明、陳述或擔保，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的，除非第V條(經公司披露時間表修改)或本公司根據本協議交付的任何證書中明確規定的情況除外。本公司及其任何股東、關聯公司或代表均不因使用向SPAC各方或其任何代表提供的任何信息、文件或材料而對SPAC各方或其任何股東、關聯公司或代表負有任何責任。
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無論是口頭還是書面，在任何機密信息備忘錄中，？數據室,？管理層演示、盡職調查討論或任何其他形式以期待交易 。SPAC各方承認，本公司或其任何股東、關聯公司或代表均未直接或間接就涉及本公司和/或本公司任何子公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保。
第6.19節陳述和保證的排他性。除第VI條另有明確規定(經SPAC披露時間表修改)外，SPAC各方在此明確拒絕並否認SPAC各方關於SPAC各方的任何其他明示或默示的陳述或擔保(無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與任何一方有關的任何事項，包括他們的事務、資產、負債、前景、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於公司、其關聯公司或其各自代表或其代表獲得的任何其他信息的準確性或完整性，SPAC各方或其任何 各自的子公司，以及任何此類陳述或擔保均明確拒絕。在不限制前述一般性的情況下，除本協議(經SPAC披露時間表修改)或SPAC各方根據本協議交付的任何證書中明確規定的以外，SPAC各方沒有、也沒有，也沒有其他人代表SPAC各方就向公司、其關聯公司或其各自代表提供的關於未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保。SPAC各方的未來現金流或未來 財務狀況(或其任何組成部分)，無論是否包括在任何管理演示文稿中或提供給公司、其關聯公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，並且明確拒絕任何此類陳述或擔保。
第七條。
業務行為
第7.01節公司的業務行為。
(A)公司同意，自本協議之日起至生效時間或根據第X條提前終止本協議之日起，除非(I)本協議或任何交易文件的任何其他條款明確預期或允許，(Ii)公司披露日程表第7.01節所述，或(Iii)適用法律要求，除非SPAC另有書面同意(同意不得無理附加、拒絕或延遲)：
(I)本公司應並將促使本公司子公司在正常業務過程中以符合以往慣例的方式開展業務 ；
(Ii)本公司應並將促使本公司子公司 保持本公司及本公司附屬公司的業務組織基本不變，盡商業上合理的努力保持本公司及本公司附屬公司的現任管理人員、主要員工及顧問的服務，並維持本公司及本公司附屬公司與客户、供應商及分銷商的關係，而本公司或本公司任何附屬公司與該等客户、供應商及分銷商有重大業務關係。
(B)在不限制前述規定的情況下，除(I)本協議任何其他條款或任何交易文件、(Ii)公司披露明細表第7.01節所述、或(Iii)適用法律要求的任何交易文件明確預期或允許外，公司不得、
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並應促使各公司子公司在未經SPAC事先書面同意(同意不得無理附加、扣留或延遲)的情況下，在本協議生效之日或根據第X條更早終止本協議之日， 不得直接或間接作出下列任何行為：
(I)修訂、補充、重述或以其他方式更改本公司或本公司任何附屬公司的組織文件；
(Ii)發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔本公司或本公司任何附屬公司的任何股權，或收購本公司或任何本公司附屬公司的任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，或本公司或任何附屬公司的任何其他所有權權益(包括但不限於根據《意大利民法典》第2346節最後一段的任何影子權益和/或所謂的參與金融工具)；
(Iii)出售、租賃或以其他方式處置其任何重大資產、權利或財產，但(br})(I)在正常業務過程中出售庫存和設備或出售碳氫化合物，或在其預定退休時出售或處置陳舊或不值錢的資產；及(Ii)在正常業務過程中交換或互換石油和天然氣財產或其他有關資產；及
(Iv)就其任何股權宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派；
(V)對其任何股權進行重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或購買或以其他方式直接或間接獲得其任何股權；
(Vi)直接或間接收購(包括但不限於通過合併、合併、合併或收購 股票或任何其他業務合併)任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何分支機構的任何資產、證券、物業、權益或業務，但(I)根據本公司或本公司任何附屬公司於可供SPAC使用的籤立日期生效的協議，(Ii)個別代價低於10,000,000美元或總計20,000,000美元的收購，或(三)在正常業務過程中交換或交換石油和天然氣財產或其他相關資產；
(Vii)為借入的款項招致任何債務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的該等義務負責，或作出任何貸款、墊款或出資，或故意就其任何資產授予任何抵押權益；提供即使第7.01節有任何相反規定，本公司或其任何附屬公司仍可按公平條款訂立以準備金為基礎的借貸安排，只要在此項下產生的最高債務不超過90,000,000美元；
(Viii)產生與此相關的任何資本支出或債務或負債，但(I)本公司披露明細表第7.01(B)(Viii)節預計的資本支出、(Ii)本公司披露明細表第7.01(B)(Viii)節未預期的總計低於40,000,000美元的資本支出，以及(Iii)用於修復傷亡事件造成的損害或在緊急情況下需要的資本支出除外，提供公司應在合理可行的情況下儘快將此類緊急支出通知SPAC；
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(Ix)在任何實質性方面達成、續訂或修訂任何利害關係方交易(或任何合同或其他安排，如果在本協議之日存在，將構成利害關係方交易)；
(X)對任何會計或現金管理政策或程序進行實質性修訂(正常業務過程中的合理修訂或與任何交易有關的修訂除外)，但公認會計原則所要求的除外；
(Xi)修改任何重大納税申報單；改變任何重大税務會計方法；作出、更改或撤銷任何與税收有關的重大選擇；解決或妥協任何重大的美國聯邦、州、地方或非美國税收 審計、評估、納税申索或其他與税收有關的爭議；放棄任何要求退税的權利；或簽訂任何税收分享、分配、賠償或類似協議(主要目的與税收無關的協議、合同或安排除外)；
(十二)關閉或大幅減少公司及其 子公司的活動(作為一個整體)；
(Xiii)通過或訂立、修訂或終止任何員工福利計劃，但在正常業務過程中或法律規定的情況下除外；
(Xiv)就利害關係方的交易支付任何實質性款項。
(Xv)自本協議之日起，在本公司或本公司子公司目前開展的業務之外開展任何實質性的新業務；或
(Xvi)就上述任何事項訂立任何具約束力的協議或以其他方式作出具約束力的承諾。
公司或其子公司採取或不採取的任何行動 必須遵守政府當局發佈的任何法律、命令、指令、公告或指導方針， ？就地避難？與新冠肺炎或任何其他流行病或公共健康危機有關或產生的限制或其他限制，在任何情況下都不應被視為違反本第7.01節，而公司在與SPAC進行合理磋商後，在 對新冠肺炎的迴應中合理確定為必要和適宜的範圍內採取或未採取的任何行動，均不得被視為違反本第7.01節。
第7.02節SPAC各方的業務處理。除本協議任何其他條款或任何交易文件明確規定或準許，且除適用法律另有規定外，自本協議生效之日起至本協議生效時間或本協議根據第X條及生效時間提前終止為止，除非本公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，否則SPAC應並應促使HoldCo及合併附屬公司在正常業務過程中以符合過往慣例的方式進行其業務。在不限制前述規定的情況下，除非本協議或任何交易文件的任何其他條款明確規定或允許，以及適用法律要求 ，在本協議生效之日或本協議根據第X條提前終止之日之間，SPAC任何一方不得在未經公司事先書面同意的情況下直接或間接作出下列任何行為(同意不得無理附加條件、扣留或延遲)：
(A)修改或 以其他方式更改SPAC的S組織文件、控股公司S組織文件、合併子公司S組織文件或組建SPAC除控股公司和合並子公司以外的任何子公司；
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(B)宣佈、作廢、作出或支付與其任何股權有關的任何股息或其他分派，以現金、股票、財產或其他方式支付，但根據太平洋投資管理委員會S組織文件的規定從信託基金贖回除外；
(C)將任何SPAC普通股或SPAC認股權證、HoldCo權益或合併子權益重新分類、合併、拆分、拆分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購，但根據行使贖回權從信託基金支付的款項除外；
(D)發行、出售、質押、處置、授予或設置產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔
(E)收購(包括通過合併、合併或收購股票、資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或與任何其他人士訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；
(F)因借入款項而招致任何債務或擔保借入款項或其他人士的債務， 發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購SPAC或其附屬公司的任何債務證券；
(G)對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出任何改變，但經其獨立會計師同意的《公認會計原則》或《準據法》在執行之日後同時作出的修正另有規定者除外；
(H)修訂任何重要的納税申報表；更改任何重要的税務會計方法；作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇；解決或妥協任何重要的美國聯邦、州、地方或非美國税務審計、評税、税務申索或其他與税務有關的爭議；放棄任何要求退税的權利；或訂立任何分税、分配、賠償或類似協議(主要目的與税務無關的協議、合約或安排除外)；
(1)清算、解散、重組或以其他方式結束太平洋空間委員會各方的業務和業務；
(J)修訂或修改信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議、SPAC認股權證協議或SPAC S的組織文件，或尋求SPAC股東對任何此類變更、修改或修訂的批准，以對公司造成重大不利的方式；
(K)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何訴訟；
(L)採納或訂立任何僱員福利計劃；或
(M)就上述任何事項訂立任何具約束力的協議或以其他方式作出具約束力的承諾。
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第7.03節對信託賬户的索賠。對於SPAC簽訂本協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，公司代表自己同意，公司子公司及其代表同意，儘管本協議中有任何其他規定，公司、公司子公司及其代表現在、也不應在交易結束前的任何時間向信託基金提出任何索賠，或向信託基金提出任何索賠，無論該索賠是由於、與信託基金有關還是與信託基金有關，本公司與SPAC之間的業務關係、本協議或任何其他協議或任何其他事項，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、衡平法還是任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在本第7.03節中統稱為索賠？)。本公司承認並代表自身、本公司子公司及其代表同意，SPAC已為持有其首次公開募股收益的SPAC公眾股東的利益而設立信託賬户。儘管本協議中有任何其他規定，包括前一句話，公司特此代表其自身、公司子公司及其代表不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的任何索賠，並且不會以任何理由向信託基金尋求追索；提供, 然而，上述豁免不會限制或禁止本公司向SPAC各方提出以下索賠：(A)就SPAC各方在信託賬户以外持有的款項或其他資產(包括已從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或收購的任何資產)提出法律救濟；或(B)就交易的具體履行或其他衡平法救濟(包括要求SPAC具體履行本協議項下的義務，並導致支付信託賬户中剩餘現金的餘額(在實施贖回權利後))。本公司承認並同意，該不可撤銷的豁免是本協議的重要內容，是SPAC各方和保薦人用以誘使SPAC各方簽訂本協議的具體依據，本公司還打算並理解該放棄可對本公司及其子公司及其根據適用法律有權約束的人員強制執行。如果公司違反前述規定對信託基金提起任何訴訟或訴訟或涉及信託基金，SPAC有權向公司追回與任何此類訴訟相關的合理法律費用和費用，只要SPAC在該訴訟或訴訟中勝訴。
第八條
其他協議
第8.01節財務報表；委託書。
(A)在籤立日期之後，在提交下文第8.01(B)節(或其任何修正案)所述的登記聲明(或其任何修正案)之前，本公司應向SPAC交付(I)財務報表的最終副本；及(Ii)本公司及其子公司的每份財務報表 必須包括在登記聲明中或SPAC將向美國證券交易委員會提交的與以下交易(I)和(Ii)集體有關的任何其他備案文件中結業公司財務 報表？)。結算公司財務報表(I)應按照在所示期間內一致應用的公認會計原則編制(如為任何經審計的財務報表，可在其附註中特別註明，且在任何未經審計的財務報表的情況下，須進行正常的年終審計調整，且未加附註)，(Ii)應在 所有重要方面公平地列報公司及其子公司截至財務報表日期和所述期間的財務狀況、經營成果、股東赤字和現金流量(受，對於任何未經審計的財務報表，(br}正常年終審計調整)，(三)
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任何經審計的財務報表均應按照上市公司會計準則進行審計，並應包含本公司S審計師的無保留意見報告，且 (Iv)應在所有重要方面遵守適用的會計要求，以及於各自交付日期有效的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和法規(包括S-X法規或S-K法規(視情況適用))。
(B)在符合第8.01(B)節的 條款的情況下，空間諮詢公司應在本公司的合理要求下，編制並向美國證券交易委員會提交一份採用表格 S-4(經不時修訂或補充)的登記聲明，其中包括其中所載的委託書(定義如下)：註冊聲明？)關於根據本協議將發行的尚存的Pubco A類普通股的歸化和根據證券法進行登記，登記聲明還將包含委託書(？Proxy 語句)發送給SPAC股東大會，以通過和批准SPAC提案以及與SPAC提案合理相關的其他事項，所有這些都符合SPAC S的組織文件、與保薦人及其關聯方達成的任何相關協議、適用法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的任何適用規則和規定。空間諮詢委員會和本公司均應盡其合理的最大努力：(I)在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，促使註冊聲明在所有重要方面符合適用於該註冊聲明的所有法律要求，以及(Ii)在合理可行的情況下，儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於註冊聲明的意見 。美國證券交易委員會於口頭或書面確認其對註冊説明書無進一步意見或不擬審核註冊説明書之日起，應在切實可行範圍內儘快促使註冊説明書生效並將委託書郵寄給其股東。太古地產及本公司的每一方均應提供有關其或其任何附屬公司的所有資料，而該等資料可能是另一方就該等行動及編制註冊聲明而合理要求的。
(C)未經本公司批准，SPAC不得提交、修訂或補充註冊説明書(該等批准不得無理扣留、附加條件或延遲)。太平洋投資管理委員會在收到有關通知後，將立即通知公司美國證券交易委員會要求修改註冊聲明或對註冊聲明的評論以及對此的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息，並應在收到通知後，在切實可行的範圍內儘快向公司提供其或其任何代表與美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員之間關於註冊聲明的所有書面通信的副本，或如果非書面形式，則向公司提供關於註冊聲明的此類通信的描述。未經本公司事先同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，以及未向本公司提供合理機會對美國證券交易委員會或美國證券交易委員會員工就註冊聲明提出的任何意見作出迴應，除非是根據美國證券交易委員會發起的電話，否則SPAC不會對此作出迴應。
(D)SPAC表示，在(I)註冊聲明宣佈生效及(Ii)SPAC股東大會召開時，SPAC提供的納入註冊聲明的資料不得包括對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出該等聲明的情況 作出該等陳述，且不得誤導。如果在收盤前的任何時間，SPAC發現與SPAC各方或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，而該事件或情況應在註冊説明書的修正案或附錄中列明，SPAC應及時通知本公司。
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(E)本公司表示，本公司提供供載入註冊説明書的資料，在(I)註冊説明書宣佈生效及(Ii)太古股份股東大會召開時，不得包括對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性。如在交易結束前任何時間，本公司發現任何與本公司或本公司任何附屬公司或其 高級職員或董事有關的事件或情況，而該等事件或情況應在註冊説明書的修訂本或附錄中列明，本公司應立即通知SPAC。
第8.02節會議。
(A)SPAC股東大會。SPAC應在登記聲明生效之日後在實際可行的情況下儘快召開SPAC股東大會，以僅就SPAC的建議進行表決，SPAC應盡其合理的最大努力在登記聲明生效之日後在實際可行的情況下儘快召開SPAC股東大會；提供SPAC可(或在收到本公司的合理請求後)根據第8.02(C)節推遲或延期SPAC股東大會，或根據本協議第8.08節採取符合SPAC S義務的其他行動。SPAC應盡其合理的最大努力在SPAC股東大會上獲得SPAC提案的批准，包括儘快徵求其股東代表對SPAC提案的支持，並應採取一切必要或可取的其他行動，以確保其股東的投票或同意。在符合第8.02(B)節的規定下，SPAC董事會應建議SPAC股東批准SPAC提案(SPACSPAC董事會 推薦？)，並應將SPAC董事會的建議包括在委託書中。
(B)建議中的SPAC董事會變動。SPAC董事會不得(且其任何委員會或附屬小組不得)更改、撤回、扣留、限定或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、限定或修改SPAC董事會建議(上述任何行動，aSPAC董事會更改建議(？)，除非SPAC董事會在獲得SPAC股東批准之前(而非之後)善意地確定SPAC董事會在獲得SPAC股東批准之前但不是之後的任何時間發生了SPAC幹預事件，並因此合理地預期SPAC董事會將違反其根據適用法律對SPAC股東承擔的受託義務；提供SPAC董事會無權作出、同意或決心作出SPAC董事會的變更建議，除非(I)SPAC向公司遞交書面通知(a？SPAC介入事件通知通知公司：SPAC董事會建議採取此類行動，幷包含SPAC董事會所依據的重要事實。S認定SPAC介入事件已經發生，如果SPAC董事會未能根據適用法律更改建議，將合理地構成SPAC董事會違反適用法律規定的受託義務(承認SPAC介入事件通知本身不構成違反本協議)，以及(Ii)在紐約市時間5日(5)下午5：00或之後這是)緊接SPAC發出SPAC介入事件通知之日(從發出SPAC介入事件通知之日起至下午5：00為止)的下一個營業日。紐約時間5日(5日)這是)緊接SPAC遞交SPAC介入活動通知之日之後的營業日(不言而喻，關於SPAC介入事件的任何實質性開發都需要新的通知，但自該通知之日起增加三個營業日(而不是五(5)個營業日))，SPAC幹預事件通知期在誠意考慮公司應在SPAC介入事件通知期屆滿前對本協議的條款和條件進行的任何修訂或調整後，SPAC董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)重申， 未能對SPAC董事會的建議做出改變的行為將合理地預期違反其根據適用法律承擔的受託責任；提供此外，如果公司要求，在SPAC介入事件通知期間和在SPAC董事會變更建議之前，SPAC將，並將促使其代表在SPAC介入事件通知期間與公司及其代表進行真誠談判，以對本協議的條款和條件進行此類 修訂或調整，以消除SPAC董事會變更建議的需要。
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(C)SPAC可在SPAC股東大會原定日期之後一次或多次 次推遲、暫停或休會SPAC股東大會，前提是SPAC董事會真誠地決定有必要推遲或休會(視屬何情況而定)，以(I)徵集 額外委託書以獲得SPAC股東批准，(Ii)如果沒有出席當時安排的SPAC股東大會，則獲得法定人數，(Iii)確保SPAC董事會真誠地確定適用法律要求對委託書的任何補充或修訂提供給SPAC股東，並在SPAC股東大會之前有足夠的時間進行審查，或(Iv)獲得本公司S的事先書面同意； 提供在根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)條延期或延期的情況下，太古股份股東大會應在實際可行的情況下儘快重新召開，在任何情況下不得遲於該等事宜解決之日起計五個營業日 (5)個營業日後召開。
第8.03節獲取信息； 保密。
(A)在符合適用法律的情況下，在不限制雙方在保密協議下的義務的情況下，自本協議之日起至生效時間，本公司和SPAC應(並應促使其各自的子公司)：(I)向另一方(和另一方)S的高級管理人員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表集體提供代表？)在事先通知高級職員、 該方及其子公司的主要員工、代理人、物業、辦公室和其他設施及其簿冊和記錄的情況下，在合理時間內合理獲取；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有關該方及其子公司的業務、物業、合同、資產、負債、人員和其他方面的信息。儘管有上述規定，在以下情況下，公司和SPAC各方均不會被要求提供對信息的訪問或披露：該訪問或披露將危及對律師-客户特權的保護、違反該人士所屬的合同、違反適用法律(雙方同意應盡其合理最大努力促使以不會導致此類危害或違規的方式提供該等信息)，或涉及侵入性環境採樣、測試或鑽探。
(B)儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其各自的代表)均可在合理需要時就交易的税收處理和税收結構諮詢任何税務顧問，並可在合理必要時向該顧問披露交易的預期税收處理和税收結構以及提供的與此類處理或結構有關的所有材料(包括任何税務分析)，在每種情況下均應根據適用法律進行。
第8.04節排他性。自本協定之日起至(A)生效時間和(B)根據第X條終止本協定之日(以較早者為準)，本協定雙方不得且不得促使其各自的子公司及其各自的代表直接或間接地(I)在知情的情況下與其進行、發起或繼續與其進行任何討論或談判，或在知情的情況下鼓勵或答覆其提出的任何詢問或提議，或參與與其進行的任何談判，或提供任何信息，或以任何方式與其合作，交易法第13(D)條所指的任何個人或其他實體或集團，涉及出售該方的任何重大資產或任何股本或股權(包括以首次公開募股的方式)，或涉及該方或任何此類方的任何轉換、合併、清算、解散或類似交易，而S子公司與本協議的其他各方及其各自的代表(a替代交易？)，(Ii)就、繼續或以其他方式知情地參與任何討論或向任何人提供任何
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關於任何替代交易的信息，或以任何其他合理預期會導致替代交易的方式進行合作，或(Iii)開始、繼續或更新任何替代交易的盡職調查 ；提供本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第8.04條。每一方應並應促使其關聯公司和代表立即停止迄今為止與任何人就任何替代交易進行的任何和所有現有討論或談判。如果一方或其任何子公司或其各自代表在交易結束前的任何時間收到關於替代交易的任何詢問或建議，則該當事一方應立即(且在該當事一方知道該詢問或建議後不晚於48小時內)以書面形式通知該人，該當事一方受有關交易的排他性協議的約束，該協議禁止該 方考慮該詢問或建議，但僅就SPAC而言，在與SPAC董事會的受託責任不相牴觸的範圍內。在不限制前述規定的情況下，雙方同意一方或其任何子公司或其附屬公司或代表違反本第8.04條規定的任何限制，應被視為該方違反本第8.04條。
第8.05節員工福利事項。
(A)在《登記聲明》生效之前，公司可與《公司披露時間表》第8.05(A)節所列的每個人 簽訂僱傭協議。僱傭協議這些僱傭協議應：(I)自成交之日起生效，並須事先獲得SPAC的批准；及(Ii)載有與本公司規模及行業相若的上市公司的市場條款。
(B)本第8.05節的規定完全是為了本協議雙方的利益，本協議中包含的任何明示或默示的內容均不得授予任何員工、法定代表人或受益人或其受撫養人或任何其他人根據或因本協議而享有的任何性質或種類的任何權利或救濟，無論是作為第三方受益人還是其他身份，包括但不限於任何就業權利或在任何特定時期內繼續受僱的權利，或補償或福利水平。
第8.06節董事及高級職員的賠償。
(A)在法律允許的最大範圍內，本公司於交易後的有限責任公司協議應載有不低於本公司有限責任公司協議所載的賠償、免責、墊付或費用償還的條款，該等條款自交易完成起計六年內不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改，以致在交易完成時或之前身為本公司董事、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的個人的權利受到不利影響，除非適用法律規定作出該等修改。雙方進一步同意，關於本公司附屬公司組織文件中有關賠償、免責、墊付或費用報銷的條款，在自關閉之日起六年內不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對在關閉時或之前是該公司子公司董事、高級管理人員、員工、受託人或代理人的個人的權利產生不利影響，除非適用法律要求進行此類修改。自結束之日起六年內，尚存的董事和本公司應就與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或調查，對因在結束時或之前存在或發生的事項產生或與之有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或調查，向公司及本公司的每名現任及前任公共財政人員及本公司賠償並使其不受損害。在適用法律和本協議生效之日生效的公司有限責任公司協議所允許的最大範圍內，賠償該人(包括在適用法律允許的最大範圍內墊付已發生的費用)。
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(B)在法律允許的最大範圍內，交易後尚存的PUBCO的公司註冊證書和章程應包含不低於當前SPAC章程中規定的賠償、免責、墊付或費用償還的條款，這些條款在自交易結束起六年內不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，對在交易結束時或之前是SPAC董事、高級管理人員、員工、 受託人或代理人的個人的權利產生不利影響，除非適用法律要求進行此類修改。自結束之日起的六年內，尚存的董事應在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償因或與結束時或之前存在或發生的事項有關的任何索賠、訴訟或調查引起的或與之有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，並使每一位現任和前任SPAC人員免受損害。在本協議生效之日生效的SPAC公司章程(在歸化之前)、尚存的Pubco公司註冊證書或尚存的Pubco章程，以補償此人(包括在適用法律允許的最大程度上墊付產生的費用)。
(C)自生效之日起六年內，尚存的pubco 應實際維持董事和高級管理人員的責任保險。D&O保險？)適用於本公司及本公司附屬公司及其各自董事及高級管理人員責任保險的責任保單 所涵蓋的人士，其條款不低於該等現行保險的條款。
(D)在生效時間之前，SPAC應購買預付尾部保單(？SPAC尾部策略與 關於承保SPAC董事和高級管理人員責任保險的人員的D&O保險 。如果SPAC選擇在關閉前購買此類SPAC尾部保單，則尚存的公共公司應在關閉後不少於六年的時間內保持該SPAC尾部保單的全部效力，並繼續履行尚存的公共公司S根據該保單承擔的義務。
(E)於完成日期，SPAC應與本公司及SPAC 於結束後的董事及尚存的Pubco的高級職員訂立令本公司及SPAC均合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議於結束後繼續有效。
(F)自生效時間起六年內，雙方同意賠償保薦人和每個現任和前任董事的高管、股權持有人和保薦人的關聯公司在有效時間內因任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而招致的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任，無論是民事、刑事、行政或調查，或與在生效時間之前或之前存在或發生的事項有關的，無論是聲稱或聲稱的，在適用法律允許的最大限度內(包括在適用法律允許的最大限度內墊付發生的費用)。
(G)在尚存的pubco的情況下，本公司、HoldCo或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併中的持續或尚存實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓予任何人士，則在上述任何一種情況下，均須作出適當撥備，使尚存pubco、本公司及HoldCo(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人應承擔本第8.06節所載的所有義務。
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(H)有權獲得第8.06節規定的賠償、責任限制、免責或保險的人員應成為第8.06節規定的第三方受益人。本第8.06節在本協議預期的交易完成後繼續有效，並對其所有繼承人和受讓人具有約束力。
第8.07節某些事項的通知。本公司應立即向SPAC發出通知，而SPAC 應立即通知本協議一方在本協議結束之日(或根據第X條提前終止本協議)之間發生的任何事件，該事件的發生或不發生導致或將合理地預期導致第IX條所述的任何條件失效。
第8.08節進一步行動；合理的最大努力。
(A)根據本協議的條款並在符合本協議條件的前提下，本協議各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取適當的行動，並根據適用法律或其他規定採取或促使採取必要、適當或可取的事情，雙方應相互合作，以完成並使交易生效，包括但不限於，盡其合理的最大努力獲得下列各方的所有許可、同意、批准、授權、資格和命令，以及等待期的屆滿或終止，第5.05(A)節所述的與本公司及本公司子公司訂立合同的政府機關和當事人，是完成交易和滿足交易條件所必需的。在此情況下，在交易結束後的任何時間，為實現本協議的目的，有必要或適宜採取任何進一步行動，各方的適當高級管理人員和董事應盡其合理的最大努力採取所有此類行動。
(B)締約雙方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況，包括迅速將其或其任何附屬公司從任何政府當局收到的與本協定所涉事項有關的任何通信通知其他當事方，並允許其他各方事先審查，並在切實可行的範圍內就該方向任何政府當局提出的與交易有關的任何通信進行磋商。本協議任何一方均不得同意參加與任何 政府當局就任何備案、調查或其他詢問舉行的任何會議或視頻或電話會議，除非它事先與其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，讓其他各方有機會出席並 參加此類會議或會議。除適用法律另有要求外，雙方在交換其他各方可能合理要求的與前述有關的信息和協助方面將相互協調和充分合作。除適用法律另有要求外，雙方應相互提供與本協議和交易有關的所有實質性通信、備案或通信的副本，包括雙方或其任何代表與任何政府當局之間的任何文件、信息和數據。任何一方不得或導致在任何政府當局面前採取與其同意請求或交易完成請求相牴觸或有意拖延的任何行動。
第8.09節公告。與本協議有關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，其文本已由SPAC和本公司各自商定。此後，在本協議之日至生效時間(或根據X條提前終止本協議)之間，除非適用法律或納斯達克的要求另有禁止，否則SPAC和公司各自應盡其合理的最大努力進行協商
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雙方在就本協議、合併和交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明(包括通過社交媒體平臺)之前，不得在未經另一方事先書面同意的情況下發布任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明(包括通過社交媒體平臺)。此外，本第8.09條中包含的任何內容不得阻止(A)SPAC或本公司和/或其各自關聯公司發佈與 (I)初始新聞稿、(Ii)本公司和/或其各自關聯公司在本協議日期之前發佈的其他新聞稿、或(Iii)另一方根據本第8.09條事先同意的公開聲明實質上一致的任何新聞稿或公告，(B)SPAC或本公司和/或其各自關聯公司提供有關合並的慣例或其他合理信息，向其投資者和潛在投資者提供與(I)初始新聞稿、(Ii)本公司和/或其各自關聯公司在本協議日期之前發佈的其他新聞稿或(Iii)另一方根據本第8.09條事先同意的其他新聞稿，或(C)本公司及其關聯公司向其各自的成員、經理、有限合夥人和諮詢委員會或類似委員會提供有關合並和交易的慣例或其他合理信息中所述的 實質性一致的交易。
第8.10節證券交易所上市。SPAC和本公司將盡其合理的最大努力，使所有在緊接交易結束後發行的尚存Pubco A類普通股以及所有在行使HoldCo持有者贖回權和SPAC公共認股權證後可發行的尚存Pubco A類普通股獲得批准在批准的交易所上市。在自籤立日期至收市為止的期間內，SPAC將盡其合理的 最大努力使SPAC單位、SPAC普通股及SPAC公共認股權證在經批准的交易所掛牌交易。
第8.11節信託帳户。自生效時間起，SPAC公司章程中規定的在特定期限內解散或清算的義務將終止，SPAC沒有任何義務因交易完成或其他原因而解散或清算SPAC的資產，SPAC的股東無權從信託賬户獲得任何金額。在交易結束前至少48小時，SPAC應根據信託協議向受託人發出通知，並應根據信託協議向受託人交付任何其他文件、意見或通知，並促使受託人在交易結束前將信託賬户中持有的所有資金轉移至SPAC，受託人有義務在受託人支付SPAC股東BCA贖回金額後將信託賬户中持有的所有資金轉移至 SPAC。
第8.12節税務事項。
(A)出於美國聯邦(以及任何適用的州或地方)所得税的目的，公司和SPAC各方同意將交易的某些部分按如下方式處理(如果適用，還將促使其關聯公司處理)：
(I)(A)歸化應被視為《守則》第368(A)(1)(F)節所指的重組，以及(B)茲通過本協定，作為《守則》第354、361和368節所指的重組計劃；
(二)(A)HoldCo應被視為公司作為合夥企業的延續(繼續 合作伙伴關係)，(B)根據守則第721(A)節，SPAC應被視為向持續合夥企業貢獻財產，(C)任何公司成員在合併中持有單位的收入應不予理會，該公司成員繼續持有持續合夥企業的股權，以及(D)任何公司成員在合併中收到尚存的Pubco A類普通股應視為該公司成員將持續合夥企業的股權轉讓給SPAC，以換取該尚存的Pubco A類普通股；
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(3)尚存的Pubco C類普通股和HoldCo持有者贖回權應被視為在有效時間具有等於零美元($0)的公平市場價值；以及
(Iv)公司成員根據應收税項協議收取與行使持有公司持有人贖回權有關的任何付款的任何權利，應視為該公司成員在行使該權利時收到的就適用贖回中交換的持有公司單位的額外代價(為免生疑問，不得視為在合併中收到的代價)。
在適用範圍內，第8.12(A)節中描述的税務處理稱為擬納税處理.？公司和SPAC各方應(如果適用，應促使其關聯公司)盡最大努力(I)使交易符合預期税收待遇的資格，(Ii)不採取任何行動(無論本協議是否允許)，採取哪些行動將阻止或阻礙或合理預期 阻止或阻礙交易符合預期税收待遇的資格，(Iii)以符合預期税收待遇的方式準備和提交所有納税申報單，以及(Iv)不得采取與任何報税表、與税務有關的行動或其他税務目的中的預期税務處理不一致的任何行動或立場，除非根據《守則》第1313(A)節所指的決定另有要求。為免生疑問，如果在提交註冊説明書或與此相關的任何其他所需披露時需要對擬進行的税務處理提出任何意見，則(I)如果該意見或披露與本公司或其任何直接或間接所有人有關，則本公司應盡商業上合理的努力促使該意見由本公司的全國公認的税務顧問提供，以及(Ii)在該意見或披露與SPAC或其任何直接或間接擁有人有關的情況下，SPAC應盡商業上合理的努力，促使此類意見由SPAC的全國公認的税務顧問提供。每一方 應並應促使各自的附屬公司就任何此類意見的交付進行合作，包括提供任何此類税務顧問可能合理要求的任何慣常陳述函。儘管 本協議有任何相反規定，任何一方或其各自的税務顧問都沒有義務提供任何税務意見，而不是關於登記聲明中所列交易的有關美國聯邦收入的任何披露的實質性準確性的慣例意見 這可能是滿足美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定所需的，任何一方S税務顧問的税務意見也不會成為交易的先決條件。
(B)與本協議相關的任何轉讓、印花、單據、銷售、使用、註冊、增值税和其他類似税費(包括任何相關罰款和利息)，交易將由HoldCo承擔和支付。
(C) 應要求，太古股份有限公司應(以及在交易結束後，尚存的PUBCO應)(並應安排其聯營公司)在商業上作出合理努力，向太古股份有限公司的普通股持有人提供所有合理所需的資料，以計算任何該等持有人(或其直接或間接擁有人)的任何收入(I)由於太古股份有限公司S在守則第1297(A)節的涵義，及(Ii)根據守則第367(B)節及庫務規例下的歸化而產生的任何收入。
(D)截止時，(I)本公司應向尚存的pubco提交一份《財務條例》1.1445-11T(D)(2)(I)節所述的聲明，以及(Ii)《準則》第7701(A)(30)節所指的美國人的每一名公司成員應向尚存的pubco提交一份正式簽署的國税表W-9。
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第8.13節結束後 董事和高級職員。在符合SPAC《S組織文件》、《尚存的公共公司註冊證書》和《尚存的公共公司章程》的條款下，SPAC應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在結案後立即：
(A)尚存的pubco的董事會(The倖存 Pubco衝浪板董事會應由五(5)名董事組成，分為三個級別，分別指定為第I、II和III類董事(第I類由兩(2)名董事組成，第II類 由兩(2)名董事組成，第III類董事由一(1)名董事組成)，所有董事均由公司成員指定。尚存的pubco董事會應遵守《交易法》、《尚存的pubco選擇上市的適用交易所》和《2022年薩班斯-奧克斯利法案》的現有要求。
(B)SPAC和本公司應採取一切必要行動，包括導致SPAC的高級職員辭職，以便在緊接關閉前擔任本公司高級職員的個人將成為緊接 關閉之後的倖存酒吧的高級職員。
第8.14節結賬時的費用支付。
(A)如停業，則就停業而言，尚存的公共公司應：
(I)按下列順序使用總額5,750,000美元：(I)支付或安排支付SPAC交易費用； (Ii)向保薦人支付上文第(I)款中支付SPAC交易費用後所需的餘額，以全額償還和終止SPAC或尚存公共公司欠保薦人的任何未償還貸款或其他債務；及 (Iii)向保薦人支付上文第(I)和(Ii)款支付後的剩餘金額，作為回購保薦人和S私募股份的對價；以及
(Ii)支付或安排支付本公司的交易費用。
(B)如A&R保薦人函件協議及投資者函件協議所述：
(I)贊助商應負責支付任何和所有SPAC交易費用或SPAC在關閉時未由尚存的pubco支付的任何和所有spac交易費用或其他付款，假設根據上文第8.14(A)節尚存的pubco有至多5,750,000美元來支付spac交易費用；以及
(Ii)保薦人關聯方、NRA方和主播投資者承認，在保薦人關聯方、NRA方和主播投資者根據上文第8.14(A)(I)節支付款項後，保薦人關聯方、NRA方和主播投資者在成交時保留了總計1,400,000股尚存的PUBCO A類普通股 ，所有SPAC債務，包括SPAC或剩餘PUBCO對NRA方的所有貸款或其他義務，主播投資者或保薦人關聯方，包括任何保薦人預付款和保薦人票據，應被視為 已全額支付、清償和終止。
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第8.15節SPAC董事會。SPAC應 採取一切必要行動，促使SPAC披露時間表第8.15節規定的每位SPAC董事和高級管理人員辭職，辭職的條件是辭職，並自辭職之日起生效。
第8.16節公司成員批准。公司應以符合適用法律的方式徵求公司書面同意所需的批准，並將其交付給SPAC。書面同意？)在註冊聲明生效後的實際可行時間內，無論如何在註冊聲明生效後的五個工作日內。
第8.17節第 16節事項。在生效時間之前，合同各方及其各自的董事會或適當的非僱員董事委員會(如《交易法》第16b-3條所定義)適用，任何人士應通過符合美國證券交易委員會釋義指引的決議案，使根據本協議及本協議所述其他協議收購尚存公共公司A類普通股股份的任何人士，如預期於生效時間後成為董事的上市公司或高級管理人員(定義見交易所 法案下第16a-1(F)條)，則根據交易所法案第16(B)條的規定，就交易所法案第16(B)條而言，將獲豁免交易。
第8.18節股權融資。自本協議生效之日起至生效時間 或根據第X條終止本協議之日(以較早者為準)，SPAC和本公司可(但不應被要求)與投資者簽訂並完成與股權融資有關的認購協議；提供 此類股權融資應符合本公司可接受的融資條款和條件。如果本公司選擇尋求股權融資，本公司和SPAC應並應促使其各自的代表使用各自的商業合理努力與對方及其各自的代表就股權融資進行合作，並使用各自的商業合理努力促使股權融資的發生。
第九條。
條件
第9.01節各方義務的條件。公司和SPAC各方完成合並和其他交易的義務 須根據本協議的條款(在允許的情況下)滿足或放棄下列條件：
(A)SPAC股東批准。應已獲得SPAC所需的股東批准。
(B)沒有命令。任何政府當局禁止或禁止完成合並的任何法律、法規、判決、法令、行政命令或裁決均不得生效；提供發佈此類法律、法規、判決、法令、行政命令或裁決的政府當局對合並和交易各方擁有管轄權，或(Ii)在執行日期後通過了任何可能導致合併完成和交易非法或被禁止的法律。
(C)證券交易所上市。所有截至收市時已發行的尚存PUBCO A類普通股及所有可於行使持股人贖回權及SPAC公開認股權證後發行的PUBCO A類普通股均須於截止日期在認可交易所上市(猶如其為發行人的新首次上市，且在收市前從未上市)，但須遵守正式發行通知。
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(D)註冊説明書。《登記聲明》應已根據《證券法》生效 ，不得發佈暫停《登記聲明》生效的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟，也不得撤回。
(E)公司批准。公司成員應根據《公司有限責任公司協議》(以下簡稱《協議》)批准合併和其他交易公司要求批准).
第9.02節SPAC各方的義務SPAC各方完成合並和其他交易的義務應在下列附加條件結束時或之前，根據本協議的條款(在允許的情況下)得到滿足或放棄：
(A)陳述和 保證。(I)第5.01節、第5.02節、第5.04節、 第5.05(A)(I)節和第5.23節中包含的本公司和本公司子公司的陳述和擔保均應在執行日期和截止日期時在所有重要方面真實和正確(除非任何此類陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在指定日期之前在所有重要方面真實和正確)；(Ii)第5.03節在各方面均應真實、正確(除De極小例外) 截至執行日期和截止日期(除非任何此類陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都應真實和正確，但不包括De極小例外情況)，以及(Iii)第5條的其他規定應在執行日期和截止日期的所有方面(不影響任何此類陳述和保證中包含的任何重要性、公司實質性不利影響或類似的限定詞)真實和正確，如同在該日期並截至該日期作出的一樣(除非任何該等陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期真實和正確)，除非 任何此類陳述和保證未能如此真實和正確，不會對公司造成重大不利影響。
(B) 協定和契諾。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(C)高級船員證書。本公司應已向SPAC交付一份日期為成交日期的證書，由本公司首席執行官 簽署，證明符合第9.02(A)節、第9.02(B)節和第9.02(D)節規定的條件。
(D)重大不良影響。自本協議生效之日起 繼續生效後，不會發生任何公司重大不利影響。
(E)交割結束。公司應已向SPAC交付或安排交付(或將在成交時交付或導致交付第4.04節中規定的文件和交付)。
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第9.03節公司義務的條件。公司完成合並和其他交易的義務取決於在以下附加條件完成時或之前根據本協議的條款(如允許)滿足或放棄：
(A)申述及保證。(I)第6.01節、第6.02節、第6.05(A)(I)節、第6.13節和第6.16節中包含的SPAC各方的陳述和保證應在執行日期和截止日期的所有重要方面均真實和正確(除非該等陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在指定日期時真實和正確)，(Ii)第6.03節應在所有方面真實和正確(但不包括De極小例外) 作為執行日期和截止日期的 (除非任何此類陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，除 外，該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的De極小截至該指定日期的例外情況)；和(Iii)第六條的其他規定在執行日期和截止日期時應在各方面真實和正確(不影響任何此類陳述和保證中包含的任何重要性、SPAC實質性不利影響或類似的限定詞)，如同在該日期和截止日期所作的一樣(除非任何該等陳述或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確)，除非任何此類陳述和保證未能如此真實和正確，不會對SPAC產生重大不利影響。
(B)協議及契諾。SPAC各方應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求的所有其他協議和契諾，以及本協議在成交時或之前必須履行或遵守的其他交易文件。
(C)高級船員證書。SPAC應已向公司交付一份由SPAC首席執行官 簽署的證書，日期為關閉日期，證明滿足第9.03(A)節、第9.03(B)節和第9.03(D)節規定的條件。
(D)重大不良影響。持續執行日期後，未發生SPAC重大不良影響。
(E)信託基金。SPAC應與受託人作出一切必要和適當的安排，在緊接交易結束前將所有信託資金 支付給SPAC，從信託賬户中釋放的所有此類資金應可供SPAC立即使用，用於支付 第8.11節規定的全部或部分付款義務，以及支付SPAC S費用和與本協議和交易相關的支出。
(F)BCA贖回要約。SPAC應已根據SPAC S的組織文件完成與BCA贖回要約相關的SPAC普通股贖回 。
(G)交割結束。SPAC各方應已向公司交付(或將在成交時交付)第4.04(B)節規定的文件和交付，在每種情況下，均應按適用情況正式簽署。
(H)董事及高級職員的辭職。在交易結束時或之前，SPAC的董事和高級管理人員應已辭職，自交易結束之日或之前生效。
(I)A&R保薦人信函協議。《A&R保薦信協議》要求A&R保薦函協議各方在成交時或之前履行的各項契約和其他義務應已在所有實質性方面得到履行，且任何一方(或代表S的任何一方的代表)均不得威脅(口頭或書面)(I)A&R保薦信協議無效、具有約束力和充分的效力。(Ii)任何其他方違反或違約A&R保薦人函件協議或(Iii)終止A&R保薦人函件協議。
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(J)投資者函件協議。投資者函件協議訂約方根據投資者函件協議須於成交時或之前履行的各項契諾及其他責任須已於所有重大方面履行，且訂約方(或S代表任何一方的任何 代表)概無(口頭或書面)威脅(I)任何投資者函件協議無效、具約束力及具有十足效力，(Ii)任何其他各方違反或失責 根據任何投資者函件協議或(Iii)終止任何投資者函件協議。
(K)馴化。應已按照第2.02節的規定完成本地化。
第十條。
終止、修訂及豁免
第10.01節終止。本協議可以終止，可以在 結束前的任何時間放棄，儘管本協議和本公司股東或SPAC的交易有任何必要的批准和採納，如下所示：
(A)經空間規劃委員會及本公司雙方書面同意；
(B)如在2024年12月15日之前關閉，則由SPAC或本公司提供。在 日期之外);
(C)如果美國或意大利的任何政府當局已經頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的)，並且該禁令、命令、法令或裁決已成為最終的、不可上訴的，並且具有使交易完成為非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力，則由SPAC或公司進行；
(D)如果任何所需的SPAC提案未能在SPAC股東大會上獲得SPAC股東的批准(根據本協議的條款，該會議須延期、延期或休會)，SPAC或本公司將承擔責任；提供, 然而，如果SPAC直接或間接通過其關聯公司違反或違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，則SPAC或其代表不得根據本協議第10.01(D)節終止本協議，且該違反或違反是第9.01(A)節所述條件失敗的主要原因；
(E)如果註冊説明書沒有在2024年7月15日或之前提交，則由SPAC或本公司提供；提供, 然而，如果根據第10.01(E)款要求終止本協議的一方直接或間接違反或違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，則SPAC或本公司或其代表不得根據本協議第10.01(E)款終止本協議，且該違反或違反是未能在2024年7月15日或之前提交註冊聲明的主要原因；
(F)SPAC實質性違反本協議中規定的本公司方面的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證不真實，在任何一種情況下，導致第9.02(A)節和 9.02(B)節所述的條件無法得到滿足(終止公司違規行為); 提供SPAC未放棄此類終止公司違約，且SPAC各方當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；提供此外，如果該終止公司的違約行為可由本公司糾正，只要本公司繼續盡其合理的最大努力糾正該違約行為，SPAC不得根據本10.01(F)款終止本協議，除非該違約行為未在(I)SPAC向本公司發出違約通知後30天和(Ii)外部日期； 兩者中較早者之前得到糾正。
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(G)本公司實質性違反本協議中規定的SPAC各方的任何陳述、保證、契諾或協議，或如果SPAC各方的任何陳述或保證不真實，在任何一種情況下，第9.03(A)和9.03(B)項 中規定的條件將得不到滿足(？終止SPAC違規); 提供該公司並未放棄此類終止SPAC違約，且該公司當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；提供, 然而，如果此類終止性SPAC違規行為可由SPAC各方糾正，則只要SPAC各方繼續盡其合理的最大努力糾正此類違約行為，公司就不能根據本10.01(G)款終止本協議，除非此類違約行為未在(I)SPAC向公司發出違約通知後30天和(Ii)外部日期之前得到糾正。
(H)如果SPAC單位、SPAC普通股或SPAC公共認股權證在收盤前停止在經批准的交易所上市交易，則由本公司支付；或
(I)在收到(A)所需的SPAC股東批准和(B)收到第9.01節和第9.03節規定的每個結束條件(本公司先前根據本協議書面放棄的條件除外)的證據後兩個工作日內，在以下情況下：
(I)在收到(A)所需的SPAC股東批准和(B)收到滿足第9.01節和第9.03節規定的每個成交條件的證據後的兩個工作日內，未獲得公司所需的批准(或如果以前獲得批准，則被撤銷)；或
(2)發生以下每一種情況：(A)公司故意和實質性地違反第七條和第八條中的成交前契約(澄清的是，如果契約受到重要性門檻的限制，則為避免雙重實質性，適用於該契諾的最不嚴格的實質性門檻在本節中不予考慮)(這種故意的實質性違反行為，即故意違約？)，(B)SPAC未根據本協議放棄此類故意違規行為，和(C)在收到(1)所需的SPAC股東批准和(2)收到滿足第9.01節和第9.03節規定的每個結束條件的證據(本公司先前根據本協議書面放棄的條件除外)後，此類故意違反行為發生或仍未得到糾正；提供SPAC未放棄 此類故意違規行為。
第10.02款終止費。 儘管有上述規定，但如果SPAC根據第10.01(I)款有效終止本協議(此類終止，即資格賽終止事件，則公司應在收到SPAC的事先書面通知後三個工作日內向SPAC支付相當於1,000,000美元現金的分手費。 公司收到SPAC因符合條件的終止事件而終止本協議的意圖。
第10.03節終止的效力。根據以上10.02款的規定，如果本協議根據第10.01款終止，本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，但終止本協議不影響任何一方在終止前故意違反本協議中規定的任何契約或協議的任何責任，或欺詐；提供第10.03款、第10.04款和第xi條(以及第一條中所述的任何相應定義)在本協議終止後繼續有效。
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第10.04款開支。在符合第8.14條的規定下，與本協議和交易相關的所有費用應由發生此類費用的一方支付。
第10.05條修正案。本協議雙方可在協議結束前的任何時間以書面形式對本協議進行修改。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。
第10.06條豁免。在交易結束前的任何時間，(A)SPAC可(I)延長本公司履行任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所載本公司陳述和擔保或本公司依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本公司的任何協議或本協議所載其自身義務的任何條件，以及(B)本公司可(I)延長SPAC各方履行任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所包含的SPAC各方的陳述和保證或SPAC根據本協議交付的任何文件中的任何不準確，以及(Iii)放棄遵守本協議所載的SPAC各方的任何協議或遵守本協議所載其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明，均屬有效。
第十一條。
一般規定
第11.01條通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本第11.01節發出的通知中指定的一方的其他地址)向雙方當事人發出(並應視為在收到時已正式發出)：
| 如果是對SPAC各方：
SwiftMerge收購公司 福爾曼大街4318號 加州託盧卡湖，郵編：91602 收件人：[XXX] 電子郵件：[XXX] |
如果是對公司：
c/o AleAnna Energy，LLC 新月庭300號，套房1860 德克薩斯州達拉斯，郵編75201 請注意：[XXX] 電子郵件：[XXX] |
| 連同一份副本(不會構成通知)致：
格****·特勞裏格，LLP 範德比爾特大道1號 紐約州紐約市，郵編：10017 注意：馬克·塞林格、加里·伊曼紐爾、 和 格蘭特·J·萊文 電子郵件：Mark. gtlaw.com; Gary. Emmanuel@gtlaw.com; levineg@gtlaw.com
和
美達律師事務所 16 Abba Hillel Rd. 拉馬特·甘5250608，以色列 聯繫人：大衞·切爾托克 電子郵件：www.example.com |
連同一份副本(不會構成通知)致：
海恩斯和布恩，LLP 哈伍德街北2801號，2300號套房 德克薩斯州達拉斯，郵編75201 注意：詹妮弗·威辛斯基和J·布倫特·貝克特 電子郵件：jennifer.Wisinski@haynesboone.com；brent.Beckert@haynesboone.com |
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第11.02節陳述、保證和契諾不再有效。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不能繼續存在，所有此等陳述、保證、契諾、義務或其他協議在結束時終止和失效(不對此或與之相關的任何責任)。但下列情況除外：(A)本章程所載條款明確地全部或部分適用於關閉後，然後僅適用於關閉後發生的任何違規行為，以及(B)本條款xi及第一條所載的任何相應定義。
第11.03節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法治或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不受任何一方的實質性不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。
第11.04節整個協議；轉讓。本協議和交易文件構成各方之間關於本協議標的的完整協議，除第8.03(A)節所述外，取代各方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和承諾，或其中任何協議和承諾(為免生疑問，保密協議除外)。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是否依據《法律實施法》或其他方式)。
第11.05節利害關係人。本協議僅對本協議各方的利益具有約束力，且本協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施，但第8.06條和第11.11條(其目的是為了本協議所涵蓋的人員的利益，並可由這些人強制執行)除外。
第11.06節適用法律。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和程序均應在紐卡斯爾縣的任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；提供如果任何此類特拉華州衡平法院沒有管轄權，則可向位於特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起此類法律訴訟。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其各自財產的專屬管轄權，以進行因本協議或本協議任何一方提出的交易而引起的或與本協議任何一方提出的交易有關的任何訴訟，並且(B)同意不開始與本協議有關的任何訴訟，但在特拉華州任何有管轄權的法院執行由特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外
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如本文所述。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序送達，雙方進一步放棄此類送達不充分的任何論據。每一方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或交易而引起或與之有關的任何訴訟中，以動議或抗辯、反訴或其他方式主張：(I)因任何原因不受本協議或交易所述特拉華州法院管轄的任何主張；(Ii)其或其財產豁免或豁免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，以及(Iii)(A)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(B)此類訴訟的地點不當，或(C)本協議或本協議的標的可能無法在此類法院或由此類法院強制執行。
第11.07條放棄陪審團審訊。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議雙方(A)證明：(A)任何其他各方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認，除其他事項外，本協議第11.07條中的相互放棄和證明已引誘本協議和本協議的其他各方訂立本協議和交易。
第11.08節標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第11.09條對應條款。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(.pdf)傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在執行時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。
第11.10節具體表演。
(A)雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款執行，將會發生不可彌補的損害，因此，雙方有權在特拉華州紐卡斯特爾縣的特拉華州衡平法院或在該法院沒有管轄權的情況下，在沒有實際損害證明或其他情況的情況下，獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和條款(包括雙方完成交易的義務)，除了他們在法律上或本協議明確允許的衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外。雙方特此進一步放棄(I)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救措施是足夠的，以及(Ii)任何法律規定的將擔保或保證書作為獲得公平救濟的先決條件的要求。
(B)即使本協議有任何相反規定，如果任何一方在外部日期之前發起了一項行動，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，則外部日期將自動延長：(I)該行動待決的時間加20個工作日；或(Ii)由主持該訴訟的法院確定的其他期限。
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第11.11節無追索權。所有索賠、義務、責任或訴訟原因(無論是在合同或侵權、法律或衡平法或其他方面，或法規或其他方面，無論是通過或通過企圖戳穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括另一我或其他)，可能基於、關於本協議或其他交易文件或交易、或談判、執行或其他原因，或以任何方式與本協議或其他交易文件或交易有關，或以任何方式與本協議或其他交易文件或交易有關，或履行或不履行本協議或其他交易文件(包括在本協議或其他交易文件中作出的、與本協議或其他交易文件有關的任何陳述或保證，或作為對本協議或其他交易文件的誘因作出的任何陳述或保證)，只能針對明確標識為本協議或適用的交易文件(br}交易文件)當事方的人員(此類陳述和保證僅限於其本人)作出締約各方？)，但本第11.11節中規定的除外。在任何情況下，任何締約方均不對任何其他人的行為或不作為承擔任何分擔或替代責任。任何不是締約方的人，包括但不限於任何締約方的任何現任、前任或未來的董事、主管、僱員、法人、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯方、代理商、融資來源、代理人或任何締約方的代表或受讓人，或任何締約方的現任、前任或未來的董事、高管、僱員、法人、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯方、代理商、融資來源、代理人或代表或受讓人(統稱為無黨派分支機構)對於根據本協議或其他交易文件產生的、與本協議或其他交易文件有關或以任何方式相關的任何義務或責任，或因本協議或其他交易文件或交易或其談判、執行、履行或違反而產生的、與本協議或其他交易文件有關或以任何方式相關的任何義務或責任，應承擔任何責任(無論是在合同或侵權行為中，在法律上或在衡平法上，或在法規或其他方面，無論是通過或通過企圖穿透公司、有限合夥或有限責任公司面紗或任何其他理論或學説，包括改變自我或其他)。 除非在適用法律允許的最大範圍內對實施這種故意不當行為或欺詐行為的人進行故意不當行為或欺詐；本協議各方放棄並免除針對任何此類非當事人附屬公司的所有此類責任、索賠、訴訟原因和義務。雙方承認並同意，非當事人關聯公司是本第11.11條的第三方受益人。
第11.12節當事人的關係。本協議不應創建，也不是雙方創建任何合夥企業、礦業合夥企業、合資企業、普通合夥企業或其他合夥企業關係的目的或意圖，且不得推斷，本協議中的任何內容不得被解釋為為任何目的在雙方之間建立受託關係。
[簽名頁如下.]
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特此證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的高級職員於上述日期起簽署。
| SWIFTMERGE收購公司。 | ||
| 發信人： | /S/喬治·瓊斯 | |
| 姓名： | 喬治·瓊斯 | |
| 標題： | 董事會主席 | |
| SWIFTMERGE合併子有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/喬治·瓊斯 | |
| 姓名： | 喬治·瓊斯 | |
| 標題： | 董事會主席 | |
| SWIFTMERGE HOLDCO LLC | ||
| 發信人： | /S/喬治·瓊斯 | |
| 姓名： | 喬治·瓊斯 | |
| 標題： | 董事會主席 | |
簽名頁至
合併協議和合並計劃
| 公司： | ||
| 阿萊安娜能源有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/威廉·德克斯 | |
| 姓名： | 威廉·德克斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
簽名頁至
合併協議和合並計劃