美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根據規則預先開始通信13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
合併協議和合並計劃
2024年6月4日，開曼羣島豁免的公司Swiftmerge收購公司(包括歸化後的繼任者(定義如下)Swiftmerge)簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議“)與Swiftmerge HoldCo LLC，一家特拉華州的有限責任公司，Swiftmerge的全資子公司，Swiftmerge合併子公司，特拉華州的一家有限責任公司，HoldCo的全資子公司(”合併子與SwiftMerge和HoldCo一起，統稱為Swiftmerge各方)，以及特拉華州的有限責任公司AleAnna Energy，LLC(公司“)。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義。
合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，將發生以下交易(連同合併協議預期的交易和與此相關而訂立或將訂立的其他協議，即“企業合併”)：
| (i) | 在企業合併完成之日(“企業合併完成之日”)企業合併結束時截止日期“)，Swiftmerge將從開曼羣島豁免的公司歸化為特拉華州的公司(”歸化“)，據此，(A)Swiftmerge將更名為”AleAnna，Inc.“(倖存的酒吧“)；(B)每股A類普通股，每股票面價值$0.0001，SwiftMerge(”SwiftMerge類A類普通股)將轉換為一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，為尚存的pubco(在PubCo課堂上倖存下來*A普通股“)；(C)每股B類普通股，每股面值$0.0001，SwiftMerge(”SwiftMerge類“)“B類普通股”，與Swiftmerge A類普通股一起，SwiftMerge普通股)將轉換為一股B類普通股，每股面值0.0001美元，為尚存的公共公司；(D)每份購買Swiftmerge A類普通股的權證將一對一地轉換為認股權證，以按轉換後的認股權證的相同條款和條件收購尚存的公共公司A類普通股；及(E)一系列尚存公共公司的C類普通股，每股面值0.0001美元將被授權)，其每股將擁有相當於倖存的pubco A類普通股的投票權，但無權獲得倖存的pubco的收益或分配； |
| (Ii) | 在完成日期，在歸化之後但在合併之前(定義如下)，(A)尚存的pubco將貢獻給HoldCo(1)其所有資產(不包括其在HoldCo的權益)，包括(為免生疑問)可用現金，以及(2)相當於HoldCo的C類單位的數量的尚存的pubco C類普通股(“類”)“C HoldCo Units”)指定向本公司的股權持有人發行(統稱為“公司成員“)，以及(B)HoldCo將向尚存的pubco發行若干HoldCo的A類單位，其數量應等於緊接交易結束後發行和發行的仍未發行的pubco A類普通股的股份數量(上文(A)和(B)項所述的交易，統稱為”收盤前貢獻“)；以及 |
| (Iii) | 於截止日期，在完成交易前出資後，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併“)，本公司為尚存公司及HoldCo的全資附屬公司。 |
合併注意事項
將於緊接收市前向本公司成員發行的合併代價合計相當於65,098,476股或(A)尚存Pubco A類普通股或(B)Pubco C類普通股(每股尚存Pubco C類普通股附帶一個C類持股單位)的組合(“合併代價”)。於合併生效時，本公司各成員單位應轉換為併成為收取部分合並代價的權利，該權利基於該單位持有人根據AleAnna的經營協議出售AleAnna時獲得若干分派的權利，該協議在合併協議中有更具體的規定。
申述、保證及契諾
合併協議包含由SwiftMerge各方和本公司作出的慣常陳述、擔保和契諾。除若干例外情況外，本公司及環球合併方已同意(其中包括)於合併協議簽署日期至交易完成日期期間，按照過往慣例在正常業務過程中經營各自的業務。
倖存的公共酒吧的董事
根據合併協議的條款，於緊接完成合並後生效，尚存上市公司的董事會將由五(5)名董事組成，董事會分為三個類別，指定類別為I、II及III(第I類由兩(2)名董事組成，第II類由兩(2)名董事組成，第II類由兩(2)名董事組成，第III類由一(1)名董事董事組成)，所有成員均由本公司成員指定。
成交條件
相互成交條件
公司和合並各方完成業務合併的義務取決於在完成合並時或之前滿足或放棄慣常完成合並的條件，其中包括(A)獲得快速合併股東的必要批准；(B)沒有某些法律或命令禁止或禁止完成合並；(C)截至完成日尚存的公共公司A類普通股在納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市，以正式發行通知為準；(D)登記聲明的有效性。S-4;及(E)獲得本公司成員的必要批准。
公司關閉條件
本公司完成業務合併的義務須在附加習慣成交條件結束時或之前得到滿足或豁免，其中包括：(A)SwiftMerge各方的陳述、擔保和契諾的慣常降級並提交證明這些的高級人員證書；(B)對SwiftMerge沒有重大不利影響；(C)從SwiftMerge的信託賬户中釋放資金，供SwiftMerge立即使用，以履行合併協議中規定的付款義務；(D)SwiftMerge應已完成從選擇贖回與業務合併相關的A類普通股的持有人手中贖回SwiftMerge A類普通股；。(E)SwiftMerge應已履行合併協議中規定的某些交付義務；。(F)SwiftMerge的董事和高級管理人員應已辭職；。(G)A&R保薦人函件協議(定義見下文)的訂約方應已在所有重大方面履行其義務；。(H)投資者函件協議的訂約方(定義見下文)應已在所有重大方面履行其義務；。以及(J)馴化應已完成。
SWIFT合併方成交條件
SWIFT合併方完成業務合併的義務須在額外的慣常完成條件結束時或之前獲得滿足或豁免，這些條件包括(其中包括)：(A)本公司的陳述、保證及契諾的慣常清盤及交付高級職員證書予以證明；(B)對本公司沒有重大不利影響；及(C)本公司須已履行合併協議所訂明的若干交付責任。
終端
合併協議可在交易結束前的任何時間終止：(A)經SWIFTMERGE和本公司雙方書面同意，(B)如果交易未在2024年12月15日之前完成，則由SWIFTMERGE或本公司終止，(C)如果美國或意大利的任何政府機構發佈禁止企業合併的命令，且該命令已成為最終且不可上訴，則由SWIFTMERGE或本公司終止，(D)如果未獲得SWIFTMERGE股東的某些批准，則由SWIFTMERGE或本公司終止，(E)如表格S-4的登記聲明尚未於2024年7月15日或之前提交，則由SWIFT合併公司或本公司提出；(F)如另一方嚴重違反合併協議，以致終止條件不獲滿足，則由SWIFT合併公司或本公司提出，但須有30天的治癒期；(G)如SWIFT合併公司的普通股、SPAC單位或SPAC公共認股權證(定義見合併協議)在合併協議結束前停止在納斯達克上市交易，則由本公司提出；(H)如果公司成員在收到SwiftMerge股東的某些批准和滿足某些成交條件後的兩個工作日內沒有批准業務合併，則由SwiftMerge進行；或(I)如果公司故意和實質性違反某些關門前於收到SWIFTMERGE股東的若干批准後，該等違反事項仍未得到糾正。
如果SwiftMerge根據上文第(H)款或第(I)款有效終止合併協議，本公司將被要求支付相當於1,000,000美元現金的終止費。
上述對合並協議及業務合併的描述並不完整，並參考合併協議的條款及條件而有所保留，合併協議的副本作為附件2.1附於本報告，並以引用方式併入本報告。
A&R贊助商信函協議
於簽署合併協議的同時，Swiftmerge、本公司、Swiftmerge Holdings LP、特拉華州有限合夥企業(“保薦人”)及若干聯屬公司及保薦人代表(包括Swiftmerge的高級人員及董事)(連同保薦人，統稱“贊助商關聯方“)訂立經修訂及重述函件協議(”A&R保薦人函件協議“)，根據該協議，各保薦人關聯方已同意(A)投票贊成合併協議及業務合併，包括合併，(B)採取完成業務合併所需的一切其他行動，(C)在交易結束前不轉讓該保薦人關聯方實益擁有的SwiftMerge普通股，(D)若干鎖定關於保薦人關聯方倖存的Pubco A類普通股在交易結束後十二(12)個月內的條款，(E)將放棄且不以其他方式完善關於該保薦人關聯方實益擁有的任何SwiftMerge普通股的任何反稀釋或類似保護，(F)放棄與企業合併相關的任何和所有贖回權利，(G)對於保薦人，承擔SWIFT合併的某些責任和責任，以及(H)在緊接歸化之前生效並在完成交易後生效，交出所有SwiftMerge普通股及購買Swiftmerge以私募方式發行予保薦人及錨定投資者(定義見下文)的Swiftmerge A類普通股的所有認股權證(在各情況下均由該保薦人關聯方持有)，但若干由該保薦人關聯方保留的Swiftmerge A類普通股除外。
前述描述並不完整，僅參考A&R保薦信協議的條款和條件進行了完整的限定，該協議的副本作為本報告的附件10.1附於本報告，並通過引用併入本文。
投資者函件協議
於執行合併協議的同時，Swiftmerge及保薦人與若干合資格機構買家或機構認可投資者(“錨定投資者”)及若干獨立第三方投資者(“該等投資者”)訂立書面協議。NRA投資者與錨定投資者一起，統稱為“投資者”)(統稱為投資者函件協議“)，據此，該等投資者已同意(A)受A&R保薦人函件協議所載若干投票權、鎖定及轉讓限制的約束，(B)就每名NRA投資者(該NRA投資者根據該等投資者函件協議保留的Swiftmerge普通股除外)，不可撤銷地將該NRA投資者根據該投資者函件協議所收購的所有Swiftmerge普通股交予Swiftmerge。不可贖回SWIFTMERGE、保薦人及有關NRA投資者之間於2024年3月14日的經濟權益協議及轉讓，以及由該NRA投資者持有的每份SwiftMerge私募認股權證，並無就此發行尚存的Pubco A類普通股股份；及(C)就每名錨定投資者而言，除有關錨定投資者根據有關投資者函件協議保留的Swiftmerge普通股外，不可撤銷地將該錨定投資者根據日期為2021年12月14日的證券認購協議條款收購的所有SwiftMerge普通股交予SwiftMerge。以及由該錨定投資者持有的每份Swiftmerge私募認股權證，並無就其發行尚存的Pubco A類普通股股份。
上述描述並不完整，其全文參考投資者函件協議的條款及條件而有所保留，該函件的一份表格載於本報告附件10.2，並以引用方式併入本報告。
成交時須籤立的協議
合併協議還考慮各方在完成交易時簽署各種協議，其中包括下述協議。
應收税金協議
在完成業務合併的同時，尚存的Pubco將簽訂應收税金協議(“應收税金協議”)。根據應收税款協議，尚存Pubco將須向若干HoldCo單位持有人支付因根據A&R LLC協議(定義見下文)將未來根據A&R LLC協議(定義見下文)將C類HoldCo單位交換為尚存Pubco A類普通股股份而導致HoldCo資產税基增加而節省的税款的85%，以及若干其他税務優惠，包括應收税款協議項下付款所應佔的税務優惠。
上述説明並不完整，並參考應收税金協議的條款及條件而有所保留，該協議的副本作為附件10.3附於本報告，並以引用方式併入本報告。
修訂和重新簽署控股公司有限責任公司協議
完成交易後，合併後的公司將以“UP-C”結構組織，這樣，尚存的pubco及其子公司將持有和經營公司的幾乎所有資產和業務，而尚存的pubco將成為一家上市控股公司，將通過HoldCo持有本公司的股權。在截止日期，HoldCo將修改和重述其有限責任公司協議(經修訂的A&R LLC協議“)整體規定，除其他事項外，根據A&R LLC協議的條款，在若干條件的規限下，每個C類持股單位可交換一股尚存的Pubco A類普通股，而相應份額的尚存Pubco C類普通股將因此類交換而註銷。
前述描述並不完整，其全文參考A&R LLC協議的條款和條件進行了限定，該協議的副本作為附件10.4附於本報告，並通過引用併入本文。
| 項目 7.01。 | 《FD披露條例》。 |
2024年6月5日，SWIFTMERGE發佈新聞稿(《新聞稿》)，宣佈簽署合併協議。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1提供。
本項目7.01和附件99.1中的信息是根據項目7.01提供的，不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不得被視為通過引用將其納入根據經修訂的1933年《證券法》(該《證券交易法》)提交的任何文件中。證券法“)，或《交易法》，除非在該申請中特別引用明確規定。
給股東的重要信息
關於業務合併，預計SWIFTMERGE將提交一份S-4表格的註冊聲明(表格S-4“)提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)，其中將包括委託書和招股説明書。Swift Merge和公司敦促投資者、股東和其他有利害關係的人在表格可用時閲讀S-4,包括初步委託書/招股説明書及其修訂本和最終委託書/招股説明書和通過引用併入其中的文件，以及提交給美國證券交易委員會的與業務合併相關的其他文件，因為這些材料將包含關於公司、SWIFT合併和業務合併的重要信息。這些人士還可以閲讀SwiftMerge於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告，其中描述了SwiftMerge高級管理人員和董事持有的證券以及他們作為證券持有人在完善業務合併中的各自利益。最終的委託書/招股説明書一旦公佈，將郵寄給SwiftMerge的股東。股東還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取SWIFT Merge向美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的此類文件和所有其他相關文件的副本。委託書/招股説明書的副本可從Swiftmerge公司的網站免費獲得，網址為www.wiftmerg.com。在做出任何投票決定之前，SWIFTMERGE和本公司的投資者和證券持有人以及其他相關方，在獲得註冊聲明、委託書/招股説明書以及所有其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的與企業合併相關的文件後，應閲讀這些文件，因為它們將包含有關企業合併的重要信息。
徵集活動的參與者
根據美國證券交易委員會規則，本公司及其各自的董事、高管以及管理層和員工的其他成員可被視為參與徵集與業務合併相關的SWIFTMERGE股東的委託書。投資者和證券持有人可以在SWIFTMerge於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中獲得有關SWIFTMerge董事和高管的姓名、關聯和利益的更詳細信息。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為與業務合併相關的SWIFTMERE股東委託書徵集的參與者，有關信息將在業務合併的委託書/招股説明書中列出(如果有)。在某些情況下，有關SwiftMerge參與者在招股中的利益的信息可能與SwiftMerge的股權持有人的一般信息不同，這些信息將在與企業合併有關的委託書/招股説明書中列出。
沒有要約或懇求
本報告不是關於任何證券或企業合併的代理聲明或委託、同意或授權，也不構成出售或邀請購買SWIFTMERGE、本公司或合併後公司的證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在該州或司法管轄區的證券法規定的註冊或資格登記或資格之前，此類證券的出售是非法的。除非招股説明書符合《證券法》的要求，否則不得提出證券要約。
前瞻性陳述
本文中包含的信息包含符合聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。除文中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，所有有關擬議的業務合併、SwiftMerge和公司完成業務合併的能力、業務合併的好處、SwiftMerge和公司在業務合併後的未來財務表現、以及SwiftMerge和公司的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。本新聞稿中使用的“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預計”、“項目”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”等詞語的否定和其他類似表述旨在識別前瞻性表述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述是基於SWIFTMERGE和公司管理層目前對未來事件的預期和假設。它們是基於有關未來事件的結果和時機的最新信息。除適用法律另有要求外，SWIFTMERGE和本公司不承擔更新任何前瞻性陳述的責任，這些前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定，以反映此後的事件或情況。SwiftMerge和公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，許多風險和不確定因素超出了SwiftMerge和公司的控制範圍。這些風險包括但不限於，總體經濟、金融、法律、政治和商業條件以及國內外市場的變化；各方無法成功或及時完成擬議的業務合併或滿足結束條件，包括未獲得任何必要的監管批准、推遲或受到可能對合並後的公司產生不利影響的意想不到的情況的風險；未能獲得SWIFTMERGE股東對擬議業務合併的批准；未能實現擬議業務合併的預期效益，包括由於延遲完成；Swiftmerge股東提出的贖回請求的金額；可能導致Swiftmerge和本公司之一或雙方終止與擬議業務合併相關的最終協議的事件的發生；與本公司業務增長相關的風險以及任何所需的監管批准和預期業務里程碑的時間安排；以及競爭對本公司未來業務的影響。如果本文和相關口頭陳述中描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。可能存在SwiftMerge和公司都不知道的其他風險，或者SwiftMerge和公司目前認為不重要的風險，這些風險可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。有關這些和其他可能影響SwiftMerge預期和預測的因素的更多信息，請參閲SwiftMerge提交給美國證券交易委員會的定期報告，包括2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告，以及任何隨後提交的Form 10-Q季度報告。美國證券交易委員會的備案文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 2.1* | Swiftmerge、HoldCo、Merger Sub和公司於2024年6月4日簽署的合併協議和計劃。 | |
| 10.1* | Swiftmerge、發起人、公司及其其他各方於2024年6月4日簽署了修訂和重述的信函協議。 | |
| 10.2 | 投資者協議書形式。 | |
| 10.3 | 應收税金協議格式。 | |
| 10.4 | 控股公司修訂和重述的有限責任公司協議格式。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期：2024年6月5日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| * | 根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。Swift Merge同意應其要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的展品或時間表的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| SwiftMerge收購公司 | ||
| 發信人： | /撰稿S/約翰·S·佈雷姆納 | |
| 姓名： | 約翰·S·佈雷姆納 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
日期：2024年6月5日