於2024年6月10日提交證券交易委員會
註冊編號為333-276786
美國
美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓特區20549
生效後修訂案1號
到
S-8表格
註冊申報
根據.
1933年證券法
praxis precision medicines公司
(根據其憲章規定的準確名稱)
特拉華州 | 47-5195942 | |
(國家或其他管轄區的 公司註冊或組織 |
(IRS僱主 | |
99 High Street, 30th Floor 馬薩諸塞州波士頓 |
02110 | |
(主要領導機構的地址) | (郵政編碼) |
Praxis Precision Medicines, Inc. 2024激勵計劃
Praxis Precision Medicines, Inc. 2020股票期權和激勵計劃,已修正和重組
Ileana McAlary
馬西奧·索薩
首席執行官
Praxis Precision Medicines, Inc.公司
99 High Street, 30th Floor
馬薩諸塞州波士頓02110
(服務代理人的姓名和地址)
617-300-8460
(服務代理人,包括區號的電話號碼)
副本:
彼得·N·漢德里諾斯
Jennifer A. Yoon
Latham & Watkins LLP
克拉倫登街200號
馬薩諸塞州波士頓02116
(617)880-4500
請在檢查標記中勾選註冊人是否為大型加速文件還是加速文件,非加速文件,較小的報告公司或新興增長型公司。請參閲證交所規則12b-2中“大型加速文件”、“加速文件”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件提交人 | ¨ | 加速文件提交人 | ¨ |
非加速文件提交人 | x | 較小的報告公司 | x |
初創成長公司 | ¨ |
如果是新興的成長型公司,請勾選該註冊人是否選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。¨
説明:
2024年6月5日,Praxis Precision Medicines, Inc.(以下簡稱“註冊人”)的股東批准修正和重組了Praxis Precision Medicines, Inc. 2020股票期權和激勵計劃(經修正和重組,以下簡稱“2020計劃”),將可發行的註冊人普通股,面值為$0.0001/股(以下簡稱“普通股”)的總股數增加了870,000股。此外,自修訂和重組獲得股東批准之日起,Praxis Precision Medicines, Inc. 2024激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)中的普通股份減少了870,000股,這些普通股份不再可供在激勵計劃下發行。
根據Regulation S-K的第512(a)(1)(iii)項和符合和披露解釋126.43,特此提交一篇有效的修正後註冊聲明第1號,註冊聲明號為333-276786(“修正後”)以覆蓋根據2020計劃發行的870,000股。
第一部分
第10(a)區間申報所需的信息
根據證券交易委員會(“委員會”)的規則和規定,在本註冊聲明中(通過引用或其他方式),不會提交或包含在第I部分中調用的信息。
第II部分
註冊聲明所需的信息
項目3。引用文件
根據1933年修正版證券法和1934年修正版證券交易法(“交易法”),註冊人已向證券交易委員會提交了下列文件,並納入引用,視為本註冊聲明的一部分:
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 申報人在2024年3月5日向委員會提交的10-K表格的年度報告,截至2023年12月31日; |
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 申報人在2024年5月13日向委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表格的季度報告; |
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 申報人在2024年1月10日(僅項目3.02和8.01)、2024年1月11日、2024年1月12日、2024年3月5日(僅項目8.01)、2024年3月26日、2024年3月29日、2024年5月13日(僅項目8.01)和2024年6月6日提交的現行報告;和 |
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 申報人的普通股的描述包含在其於2020年10月14日向委員會提交的8-A表格的註冊聲明中,其任何修改或報告的目的是更新描述。 |
在本註冊聲明日後並在提交指示已出售此處所提供的所有證券的後有效修正聲明之前,根據交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)條款 subsequently 提交的所有註冊人文件均被視為納入引用,並自提交此類文件之日起成為本文檔的一部分。
本註冊聲明中包含的任何陳述,在本註冊聲明的任何後續修正中或被視為納入引用的文件中或在此處修改或替換的文件或文檔中所包含的任何陳述,都應被視為對本註冊聲明進行了修改或替換,以在此註冊聲明的目的下使用。
除非在Form 8-K中明確提供,否則根據Form 8-K的2.02或7.01項提供的任何信息均不得被視為參考資料納入此處。
項目4.證券描述。
不適用。
項目5.列名專家和法律顧問的利益。
不適用。
條款6. 主任和官員的賠償。
特拉華州普通公司法第145(a)條在人員為或已成為由於以下原因被起訴或威脅將被起訴或已完成的訴訟、訴訟或程序(訴訟 指在公司權利之外的訴訟),即因該人員是或曾經是該公司的董事、官員、員工或代理人,或在該公司的要求下作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人,對於因與此類訴訟、訴訟或程序有關的實際和合理髮生的支出(包括律師費),判決、罰款和結算額,如果該人以誠信和該人合理信任的方式行事,該行為應該合乎最佳利益或未反對該公司的利益。對於任何刑事訴訟或程序,該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。
特拉華州普通公司法第145(b)條授權公司對以下被指控的人員——或即將成為以下人員——的任何威脅、正在進行或已完成的訴訟或訴訟案進行賠償或保護,以代表公司獲得對其訴訟。上述人員履行的職責,應按上述進行賠償或保護:該人員在上述任何情況下,只要該人以誠信的方式勤勉盡責,併合理認為自己的行為符合或不反對該公司的最佳利益,該人在該行為或事務所涉及的實際和合理費用中就會得到賠償或保護。但是,除非特拉華州法院或提出該行動或訴訟的法院申請確定——儘管該人被判違反某些行動——但鑑於案件的所有情況,該人對這些費用應該公平合理地獲得賠償,這是唯一可以確定的,特拉華州高等法院或其他法院應認為這是適當的。
特拉華州普通公司法第145條進一步規定,對於公司的董事或官員在第145(a)和(b)條中涵蓋的所有訴訟、訴訟或程序中,在事實上或其他方面在進行辯護或進行處理中獲得勝利的程度,該公司應根據其reasonably incurrede該公司享有的賠償或保護權利,而且特拉華州普通公司法第145條提供的賠償或保護不應視為已排除受賠償方可能享有的任何其他權利;特拉華州普通公司法第145條的賠償或保護,除非經授權或核準時另有規定,否則應繼續適用於已經不再擔任董事、官員、員工或代理的人員,並應對這些人員的繼承人、執行人和管理人生效。特拉華州普通公司法第145條還授權公司購買和維護保險,為公司的任何董事、官員、員工或代理購買和維護保險,或根據第145條規定向委託公司擔任董事、官員、員工或代理的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何人,提供賠償,因為這些人以這種身份承擔的任何責任所賦予,並因此或因為出現這種情況導致的狀態而導致此人承擔任何責任,無論該公司是否有權根據特拉華州普通公司法第145條向此類人員提供對此類責任的賠償。
特拉華州普通公司法102(b)(7)條規定,公司的公司章程可以包含限制董事或官員對因違反其作為公司董事或官員的國債職責而造成的貨幣損害向公司或其股東承擔個人責任的規定,但該規定不得排除或限制(i)董事或官員對公司或其股東的忠誠責任的任何違反,(ii)董事或官員的不善意行為或涉及故意不當行為或故意違反法律行為,(iii)DGCL第174條根據第174條的規定對董事的追究責任,(iv)董事或官員因任何從中獲得不當個人利益的交易,或(v)在公司權利之外的行動中的任何董事責任。
註冊人已在其修訂後的發證書中採用了規定,其通過諸如DGCL現在存在或將來進行的修改等方式儘可能地限制或消除了其董事的個人責任,因此,董事或官員將不會對註冊人或其股東承擔任何貨幣損害或因其作為董事或官員而產生的信託責任,除非有以下責任:
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 違反董事對註冊人或其股東的忠誠責任; |
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 不是出於善意或包含故意不當或明知違反法律的任何行為; |
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 根據DGCL第174條;或 |
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 任何董事因不當獲得個人利益的交易。 |
這些責任限制不會改變董事在聯邦證券法下的責任,並且不會影響衡平救濟的可用性,例如禁令或撤銷。
此外,註冊人的修訂和重設規則提供了以下規定:
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 註冊人將全力賠償其董事、高管以及在董事會自行決定的某些僱員,以最大限度地實行DGCL,不論現在還是將來。 |
全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 註冊人將在法律訴訟中合理支付費用,包括律師費,以其董事和在董事會自行決定的某些僱員名下的服務為前提,但有限例外情況。 |
註冊人已跟其每個董事和高管簽署賠償協議。這些協議規定,根據特拉華州法律,註冊人將對其每個董事、高管以及有時的其關聯方肩負賠償責任。註冊人將在任何可獲賠償的程序中向每個得到賠償的董事、高管或關聯方提供費用,包括律師費(但不包括判決、罰款和和解金額),並且將對任何由於該人作為董事或高管提供的行動或程序承擔責任。此外,註冊人的某些董事可能享有其關聯公司或其他第三方提供的賠償、費用預支付或保險權利,該賠償與本處所述的作為董事所提供服務有關且可能適用於同一程序。儘管如此,註冊人已同意在賠償協議中,其對這些同樣的董事的義務是主要的,任何這些關聯方或第三方的費用預支付或提供賠償的職責都是次要的。
註冊人還投保了一般責任保險,涵蓋其董事和高管因在其董事或高管地位下的行為或不作為而產生認為在證券法1933年修訂版下的責任。
項目7。 | 聲稱免登記。 |
不適用。
第8條。展品。
展示編號 | 描述 |
4.1 | 註冊人的修訂公司章程(已通過文件編號為001-39620的現行8-K表格提交給證券交易委員會於2020年10月20日)。 |
4.2 | 註冊人的修訂公司章程的修訂證書(已通過文件編號為001-39620的現行8-K表格提交給證券交易委員會於2023年12月1日)。 |
除前述規定外,我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 註冊人的修訂章程(已通過文件編號為001-39620的現行8-K表格提交給證券交易委員會於2022年1月7日)。 |
5.1* | Latham&Watkins LLP 的意見書。 |
23.1* | 安永會計師事務所的同意書。 |
23.2* | Latham & Watkins LLP的同意書(包含在展示5.1中)。 |
24.1 | 授權書(已通過文件編號為333-276786的S-8表格的簽名頁面提交給證券交易委員會於2024年1月31日)。 |
99.1 | 2020年股票期權和激勵計劃,已修訂和重申(已通過文件編號為001-39620的現行8-K表格提交給證券交易委員會於2024年6月6日)。 |
99.2 | 公司2020年股票期權和激勵計劃下的激勵股票期權協議形式,已修訂和重申(已通過文件編號為333-249074的S-1/A表格提交給證券交易委員會於2020年10月9日)。 |
99.3 | 公司員工非合格股票期權協議形式,已修訂和重申2020年股票期權和激勵計劃下(已通過文件編號為333-249074的S-1/A表格提交給證券交易委員會於2020年10月9日)。 |
99.4* | 非員工董事公司2020年股票期權和激勵計劃下的非合格股票期權協議形式,已修訂和重申 |
99.5 | 公司員工受限制股獎勵協議形式,已修訂和重申2020年股票期權和激勵計劃下(已通過文件編號為333-249074的S-1/A表格提交給證券交易委員會於2020年10月9日)。 |
99.6 | 公司員工在2020年股票期權和激勵計劃下受限制股獎勵協議的形式已經經過修改和重申。(已通過文件編號為333-249074的S-1/A表格提交給證券交易委員會於2020年10月9日)。 |
99.7 | 非員工董事在2020年股票期權和激勵計劃下受限制股獎勵協議的形式已經經過修改和重申。(已通過文件編號為333-249074的S-1/A表格提交給證券交易委員會於2020年10月9日)。 |
99.8 | Praxis Precision Medicines, Inc. 2024誘使計劃及其以下的獎項協議的形式(已通過文件編號為333-276786的S-8表格提交給證券交易委員會於2024年1月31日)。 |
* | 隨此提交。 |
承諾事項。
(a) | 註冊人保證: |
(1) | 在進行任何報價或銷售的期間,向此註冊聲明書提交一份後效的修正聲明書: |
(i) | 包括證券法第10(a)(3)條規定的任何招股説明書。 |
(ii) | 為反映在註冊聲明生效日期(或最近的後效修訂日期)之後發生的任何事實或事件,在招股説明書中。這些事實或事件個體上或共同上構成了在註冊聲明中所涉及的信息的根本變化,儘管如此,在註冊聲明中已註冊的證券總價值不超過所註冊的證券總價值時,證券發行量的增加或減少以及低於或高於所估計的最大發行範圍的任何偏差,如果其總計變化不超過“登記費計算”表中的最大總髮行價值的20%,則可以在提交給證券交易委員會的招股説明書形式中體現。 |
(iii) | 包括與分銷計劃有關的任何重要信息,該重要信息之前未在註冊聲明中披露或該重要信息對註冊聲明中的信息進行了任何變更。 |
但是請注意,如果通過註冊聲明中引用了根據《證券交易法》第13節或第15(d)節提交給或向證券交易委員會提交的報告中包含了按第(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)款規定必須包括的信息,則這些段落不適用於後效修改註冊聲明時的規定。
(2) | 為了確定《證券法》下的任何責任,每個後效修改註冊聲明將被視為與其中所提供的有價證券相關的新的註冊聲明,並且當時提供的這些證券發行將被視為其最初的善意發行。 |
(3) | 通過事後有效的修正聲明的方式,在發售終止時將仍未出售的任何已註冊證券從註冊中刪除。 |
(b) | 本公司特此承諾,為了確定《證券法》下的任何責任,註冊人根據《證券交易法》第13(a)節或第15(d)節提交的年度報告(以及適用的情況下,根據《證券交易法》第15(d)節提交的僱員福利計劃的年度報告)所提交的每份申報文件均將被視為與其中所提供的有價證券相關的新的註冊聲明,並且當時提供的這些證券發行將被視為其最初的合法發行。 |
(h) | 鑑於根據上述規定或其他方式而允許發行人的董事、高級職員和控制人承擔《證券法》下的責任,本公司已獲悉證券交易委員會的意見是,這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策,因此無效。如果在與註冊的證券相關的索賠(不包括註冊人支付董事、高級職員或控制人在任何訴訟、訴訟或程序中所支付或承擔的費用的情況)中提出了此類董事、高級職員或控制人的要求,除非根據其律師的意見已經通過管轄區內的司法裁決解決此事,否則註冊人將提交這個問題,以確定是否它的賠償行為違反了《證券法》表達的公共政策,最終判決將對此問題產生影響。 |
簽名。
根據1933年修訂版的證券法的要求,註冊人證明它有充分理由相信符合在S-8表格上註冊的所有要求,並於2024年6月10日在馬薩諸塞州波士頓市代表本人簽署本後效修改。
praxis precision medicines公司。
通過: | /s/ Marcio Souza | |
Marcio Souza | ||
首席執行官 |
授權委託書和簽名
根據1933年修訂版的證券法的要求,以下人員在指定的職位上在指定的日期簽署了這份後效修改申報表。
簽名 |
標題 |
日期 |
/s/ Marcio Souza |
首席執行官和董事 |
2024年6月10日 |
Marcio Souza | ||
/s/ Timothy Kelly |
致富金融 (首席財務官) |
2024年6月10日 |
Timothy Kelly | ||
/s/ Lauren Mastrocola |
負責會計事務的主管 | 2024年6月10日 |
Lauren Mastrocola | ||
* |
董事會主席 | 2024年6月10日 |
Dean Mitchell | ||
* |
董事 | 2024年6月10日 |
Jeffrey Chodakewitz,博士。 | ||
* |
董事 | 2024年6月10日 |
Merit Cudkowicz,博士。 | ||
* |
董事 | 2024年6月10日 |
吉爾·迪西蒙 | ||
* |
董事 | 2024年6月10日 |
格雷戈裏·諾登 | ||
* |
董事 | 2024年6月10日 |
William Young |
通過: | /s/ Marcio Souza | |
Marcio Souza | ||
作為上文標有星號的個人的代理人 |