根據規則424(B)(4)提交

 註冊編號333-248919

華地 國際集團有限公司，公司

3,125,000股普通股

這是開曼羣島公司華迪國際有限公司首次公開發行普通股，每股面值0.0002美元。在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。我們普通股的首次公開發行價格為每股8.00美元。我們已 獲得批准，我們的普通股將在納斯達克資本市場上市，代碼為“HUDI”。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興的成長型公司”，將受到上市公司報告要求的降低。 我們的業務面臨許多風險，投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第13頁開始的標題為 “風險因素”的章節。

此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商已同意，如果他們購買任何普通股，將購買並支付本招股説明書 提供的所有普通股。吾等已授予承銷商為期45天的選擇權，於承銷協議日期起計45天內，按公開發行價減去承銷折扣，按公開發行價減去承銷折扣，純粹為超額配售的目的，購買至多15%的本公司根據是次發售而將發售的普通股(不包括受此項選擇權規限的普通股)。如果承銷商全面行使選擇權，根據每股普通股8.00美元的首次公開發行價格，應支付的承銷折扣總額將為2,156,260美元，扣除承銷折扣和費用前，我們獲得的總收益 將為26,593,750美元。

承銷商期望 按照第92頁“承銷”項下的規定，在付款後交付普通股。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Craft Capital Management LLC R.F. 拉弗蒂公司

神港證券股份有限公司貴寶資本有限公司

本招股説明書的 日期為2021年1月22日。

目錄表

我們和 承銷商均未授權任何人提供本 招股説明書或我們準備的任何自由撰寫招股説明書中包含的信息或陳述之外的任何信息或陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區中要約出售和尋求購買我們普通股的要約。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書日期才準確 ，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何銷售時間如何。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。

獲獎產品和運營

我們獲得了許多 國家認可的行業獎項以及省認可的獎項。重要獎項和活動按時間順序詳述如下：

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2007年12月，浙江省質量技術監督局授予華地鋼鐵的華鋼牌不鏽鋼無縫鋼管“浙江名牌產品”。

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中國金屬材料流通協會不鏽鋼分會授予華帝 鋼材“2013年度中國不鏽鋼行業十佳無縫鋼管生產”證書。

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2009年6月，温州市企業協會、温州市企業家協會、温州市工業經濟協會向華帝鋼鐵頒發了2009年温州百強企業證書。

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2010年3月，中國全國工商聯頒發了“華帝鋼鐵榮獲2008年全國民營企業500強第328名”證書。

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2010年8月，中國全國工商聯頒發了“2010年中國企業500強中華帝鋼鐵第370位”證書。

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2011年8月，中國全國工商聯頒發了“2011年中國製造業500強企業329號華帝鋼鐵”證書。

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2011年8月，中國全國工商聯頒發了“2011年中國民營企業500強華帝鋼鐵第499號”證書。

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2012年8月，中國全國工商聯頒發了“2012年華帝鋼鐵第361號中國民營製造業500強”證書。

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2013年8月，中國全國工商聯頒發了《2013年中國民營製造企業500強華帝鋼鐵第345號》證書。

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2015年12月，温州市企業協會、温州市企業家協會、温州市工業經濟協會向華帝鋼鐵頒發了《2015年度温州百強企業證書》。

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公司持有浙江省科技廳聯合頒發的國家高新技術企業證書，浙江省財政廳、國家税務總局浙江省税務局。 證書籤發於2019年12月4日，有效期3年。

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2019年1月，浙江省商務廳授予華帝鋼鐵 浙江出口品牌，有效期2019年至2021年。

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2020年6月26日，中國製造業企業協會、中國行業信息統計協會頒發了《中國製造業企業最佳實惠200人證書》，證明華帝鋼鐵被中國製造業企業協會、中國行業信息統計協會、分眾中國網評為《2020年中國製造業企業效益200強》，排名第200位。本證書有效期至2021年6月25日。

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2015年1月30日，浙江省工商行政管理局向華帝鋼鐵頒發了“浙江名商”證書，認定“華帝(鋼)”為浙江省著名商號。有效期為 6年。

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2019年12月12日，温州市市場監管總局聯合 温州市知識產權局授予華帝鋼鐵温州市重點商標保護名錄(馳名商標企業)。

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2020年1月，浙江省市場監督管理局授予華帝鋼鐵“浙江省商標品牌示範企業”稱號。

我們 相信我們的國家級和省級獎項，反映了我們創新產品的廣泛認可、國家公認的 聲譽以及我們行業的成功。

風險因素

在 您決定購買我們的普通股之前，您應該瞭解其中的高風險。您應仔細考慮本招股説明書中的以下風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。 因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，甚至可能大幅下跌。

與我們的工商業相關的風險

中國政府對市場的監控和宏觀調控可能會損害對我們產品的需求。

我們 公司可能會受到中國對中國鋼鐵和鋼鐵製品行業宏觀調控政策的影響。 為了完成鋼鐵行業去產能的年度任務，可能會削減標準鋼材的銷售。可能會在重點省份對鋼鐵產品進行更嚴格的檢查。這些宏觀經濟和鋼鐵產品行業趨勢已經影響並將繼續影響客户對我們產品的需求，因此可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

中國經濟增長的巨大不確定性可能會損害對我們產品的需求。

雖然中國在過去二十年裏有了很大的增長，但由於國家結構調控的不確定性以及其他因素，增長率可能會下降。如果中國的經濟狀況繼續放緩，甚至大幅下滑，對我們產品的需求可能會相應減少。因此，我們的業務可能會受到經濟狀況長期放緩的不利影響，這將對我們產品的銷售、我們公司的運營和我們的財務狀況產生負面影響 。

關税 可能對我們產品的需求產生實質性的負面影響。

進口關税、其他貿易壁壘和保護主義政策可能會對鋼鐵價格和我們對國際市場的出口產生負面影響，尤其是美國。這些進口壁壘限制了我們進入國外鋼鐵市場的機會或競爭力，對我們的業務產生了不利影響。例如，我們公司可能預計，由於美國政府對鋼鐵和鋼鐵產品進口徵收關税，我們向美國銷售的商品成本將大幅上升。美國政府於2018年3月根據“232條款”從幾乎所有外國進口鋼鐵徵收25%的關税，對進口鋁徵收10%的關税。除了第232條關税外，美國政府還對從中國進口的各種鋼鐵徵收高額反傾銷和補貼反補貼税。特別是對我們公司來説，232條款關税對我們在美國的銷售影響有限 因為我們對美國的出口產品在2018年之前已經徵收了25%的關税。 我們的美國出口產品沒有因為232條款關税或美中國貿易戰而額外徵收關税。但是，您 不應期望我們的產品銷售將繼續抵消由於任何關税增加而可能導致的鋼鐵產品價格上漲。 由於成本增加，我們可能提高的定價可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響 。

美國政府最近宣佈的針對中國的貿易政策舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

2017年8月14日，美國總裁發佈了一份備忘錄，指示美國貿易代表決定是否根據1974年美國貿易法第301條、法律、政策、做法或中國政府可能不合理或歧視性的、可能損害美國知識產權、創新或技術發展的行為進行調查。根據調查中收集的信息，美國貿易代表辦公室於2018年3月22日發佈了一份關於中國政府行為、政策和做法的報告，支持這些行為、政策和做法是不合理或歧視性的，並對美國商業造成負擔或限制。2018年3月8日，總裁行使 職權，對中國等多個國家的進口鋼鋁實施大幅加徵關税。隨後，美國貿易代表辦公室宣佈了從中國進口的1,300種可能被徵收額外關税的商品的初步建議清單，並以中國涉嫌不公平貿易行為為由與世界貿易組織提起爭端。總裁 表示，中國要解決的兩個主要問題是：(I)強制削減中國/美國的貿易逆差1,000億美元；(Ii)限制中國政府計劃對人工智能、半導體、電動汽車和商用飛機等先進技術行業的3,000億美元支持。2018年7月6日，美國最初對價值340億美元的中國商品徵收25%的關税，包括農業和工業機械 ，這促使中國政府初步對來自美國的價值340億美元的商品徵收關税，包括牛肉、家禽、煙草和汽車。自2018年7月以來，美國對價值2500億美元的中國產品徵收關税，並威脅對另外3250億美元的中國產品徵收關税。作為迴應，中國對價值1,100億美元的美國商品徵收關税，並威脅採取質化措施，將影響在中國經營的美國企業。2019年5月，美國將1,000億美元中國產品的關税從10%上調至25%，並預計在2019年10月15日進一步上調 至30%，但在與中國就第一階段貿易協定進行談判之前，此類上調被暫停 。2019年8月1日，總裁·特朗普宣佈對從中國進口的額外品類商品 加徵10%的從價關税，並於2019年8月23日提高到15%。新關税税率為15%，於2019年9月1日對某些類別的商品生效，預計將於2019年12月15日對其他類別的商品生效。2019年12月13日，美國和中國簽署了一項避免徵收額外關税的“第一階段”貿易協定。然而，不能保證美國或中國未來不會增加關税或徵收額外關税。

除了擬議的報復性關税外，總裁還指示美國財政部長對中國在美國的投資制定新的限制措施，旨在防止中國控制的公司和基金收購擁有敏感技術的美國公司。 《外國投資風險審查現代化法案》被提交國會審議，以使美國外國投資委員會施加的限制性權力現代化。

中國和美國之間不斷演變的政策爭端 可能會直接或間接地對中國經濟和消費者可自由支配的支出產生重大影響，而且不能保證我們不會受到中國或美國採取的任何政府行動的不利影響 ，可能是實質性的影響。鑑於各自貿易代表的立場， 無法肯定地預測這場爭端的結果，或者它是否會涉及為解決兩國政策分歧而引入的其他機構或實體 。此外，美國與中國或其代理人之間的任何政治或貿易爭議或政治事件或危機，無論是否與我們的業務直接相關，都可能 降低我們普通股的價格，因為我們是在中國運營的美國上市公司。

我們的業務也受到全球經濟形勢的影響。

由於我們提供廣泛的 產品系列，出口到美國、墨西哥、泰國、澳大利亞、阿根廷、 臺灣、印度、菲律賓、阿聯酋和加拿大等二十（20）個國家和地區，我們的產品取決於與全球經濟狀況相關的因素，例如 消費者、就業率、消費者可支配收入金額、商業條件、利率、消費者債務、我們銷售產品的區域和當地市場的信貸可用性以及適用的税收。石油和天然氣 行業是不鏽鋼無縫管的最大消費者之一。油價經歷長期放緩，可能 因此影響鋼管的需求。因此，全球經濟狀況的變化和我們無法控制的其他因素可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

如果我們的客户所在的行業經歷長期放緩，我們的收入將會下降。

我們的產品主要用作客户操作的項目和機器的關鍵部件，這些項目和機器涉及廣泛的行業。 因此，我們受制於經濟狀況的一般變化，影響到經濟中的那些行業。如果我們的客户所在的 細分行業沒有增長，或者這些行業出現收縮，對我們的 產品的需求將會減少。對我們產品的需求通常受到許多主要經濟因素的影響，包括但不限於利率、基礎設施項目中私人和政府投資的可用性和規模 以及全球整體經濟的健康狀況。如果中國和我們經營的其他市場的經濟活動出現下滑，或者我們銷售所依賴的行業長期放緩，對我們產品的需求和我們的收入也將 同樣減少。

我們 在競爭激烈的行業運營。如果我們不能成功競爭，我們的市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。

國內不鏽鋼無縫鋼管及相關產品市場競爭激烈。我們目前或潛在的競爭對手 包括中國和海外的主要鋼管制造商。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度、更大的客户或供應商羣體、更長的運營歷史和營銷資源。客户可能會以各種方式對其 體驗和資源進行權衡，從而增加我們競爭對手的市場份額。

您 不應期望我們能夠成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，這種競爭性的 壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。與現有或新的競爭對手競爭失敗 可能會導致我們失去市場份額、客户和其他業務夥伴。

鋼鐵行業內的競爭可能會對我們銷售產品的能力產生不利影響，而該行業的產能過剩可能會給鋼鐵價格帶來下行壓力 。

我們與中國不同地區的眾多其他鋼鐵生產商以及其他國家的鋼鐵生產商(程度較低)競爭。這種競爭 影響我們能夠銷售產品的價格，以及我們留住或吸引客户的能力。此外，如果我們的外國競爭對手的貨幣對人民幣貶值，這些競爭對手可能會向我們的客户提供比我們更低的價格。

過去，對鋼鐵的高需求和誘人的價格為鋼鐵行業帶來了新的投資者，從而增加了產能。隨後的鋼鐵行業產能過剩已經並可能繼續推動鋼材價格下跌。此外，競爭對手製定的較低鋼價也可能給鋼價帶來下行壓力。

可獲得性的任何下降或原材料和能源成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響。

製造我們產品的主要原材料是各種牌號和形狀的鋼材，包括軋製的鋼筋、鋼板和薄板。我們的管道和配件製造業務在很大程度上依賴於各種原材料和能源的可用性。原材料和能源的可獲得性可能會下降，價格可能會大幅波動。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的財政年度內，我們從關聯方泰州華帝工業科技有限公司分別購買了11,641,219美元和12,265,399美元的原材料。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月內，我們從泰州華帝實業有限公司購買了總計9991,640美元和2991,274美元的原材料。如果我們的供應商不能或不願意以對我們有利的條件向我們提供原材料，我們可能無法生產某些產品。這可能會導致利潤下降並 損害我們在行業中的聲譽。如果我們的原材料和能源成本增加，我們可能無法將這些更高的成本全部或根本轉嫁給我們的客户。原材料或能源價格的任何上漲都可能 大幅增加我們的成本，從而降低我們的收入。

我們的任何關鍵客户的流失都可能會降低我們的收入和盈利能力。

我們認為，我們在每個時期的主要客户都是那些在該時期佔我們收入10%以上的客户。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年，我們分別有一個和 一個這樣的大客户。在截至2020年和2019年3月31日的六個月內，我們從泰州華帝實業有限公司購買了總計9991,640美元和2991,274美元的原材料。由於我們的大部分收入 來自客户對不鏽鋼無縫鋼管產品的訂單，因此無法保證 我們將保持或改善與我們沒有長期合同的客户的關係。如果我們不能與大客户保持長期關係 或將大客户逐期替換為同等客户，此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

失去我們的任何主要供應商都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們認為我們在每個時期的主要 供應商是那些在該時期佔總購買量10%以上的供應商。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年，我們分別有兩家和兩家這樣的主要供應商。這兩個財年的主要供應商之一是關聯方泰州華地實業有限公司，我們在2019財年和2018財年分別從該公司購買了總計11,641,219美元和12,265,399美元的原材料。我們在市場上以當前的市場價格購買原材料。 我們相信，我們可以很容易地在市場上以當前的價格找到替代供應商，我們不會有太大的 困難來更換給定的供應商。更換這樣的供應商的任何困難都可能對我們公司的業績造成不利影響 ，因為這會導致價格更高、供應鏈更慢，最終導致不太理想的運營結果。

我們與關聯方進行了交易， 此類交易可能存在利益衝突，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們已與包括我們的股東、董事和高管在內的相關方 達成多項交易。例如，在2019財年和2018財年，我們分別從關聯方泰州華帝實業有限公司購買了總計11,641,219美元和12,265,399美元的原材料。 此外，在2019財年，我們向台州華帝材料科技有限公司出售了總計1,276,462美元的鋼材。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月內，我們從台州華帝實業有限公司購買了總計9,991,640美元和 2,991,274美元的原材料。請參見“關聯方交易“我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易 。

與 關聯方持有所有權利益的實體進行的交易存在潛在的利益衝突，因為這些實體及其股東的利益可能與本公司和我們的非關聯股東的利益不一致。 與我們從此類實體購買產品的談判以及與此類實體進行的其他交易相關的某些其他事項。在行使這些交易下的合同補救辦法方面也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。

目前，我們的董事會已授權審計委員會 在成立時審查和批准所有重大關聯方交易。我們依賴開曼羣島的法律，該法律規定董事對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。根據開曼羣島法律，我們的董事有責任誠實、真誠地行事並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和 技能。有關我們董事在開曼羣島法律下的受託責任的其他信息，請參閲“普通股説明-公司法中的差異 ”。然而， 如果我們沒有與關聯方達成此類交易，我們可能已經獲得了更優惠的條款，並且這些交易，無論是單獨的還是總體的，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致政府 執法行動或其他訴訟。

原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。

對於我們生產的產品，我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。供應鏈割裂 和中國內部的地方保護主義進一步加劇了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施對原材料運輸和產品交付 構成了運輸挑戰。此外，盈利能力和銷量可能會受到供應鏈固有限制的負面影響，包括競爭、政府、法律、自然災害和其他可能影響供應和價格的事件。 任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷， 可能會對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。

我們 無法籌集資金可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

通過在工廠內增加生產設施和更好的設備，我們的生產可以得到改善。我們正在通過此次發行籌集資金，以便我們通過投資研發和建設新設施或收購現有設施來發展我們的業務。 如果我們無法籌集資金，無法成功執行我們的業務計劃，我們的客户可能會在收到我們的產品方面遇到很大的延遲 ，這可能會對我們與他們的業務關係和我們的財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們 未來將需要大量額外資金。不能保證我們將獲得額外的融資。

我們 過去一直依賴銀行貸款和股東出資所得收益來滿足我們的資本金要求 。我們不能向您保證，我們未來將能夠獲得資金，以滿足我們的 標準不鏽鋼無縫鋼管產品和高端產品開發的資金需求，並維持運營和改善財務業績 。如果我們無法滿足未來營運資金和一般業務用途的資金需求， 我們可能會出現運營虧損，限制我們的營銷努力，並減少或消除資本支出。如果是這樣的話，我們的經營業績、業務業績和財務狀況都會受到不利影響。如果不能以合理的條款獲得足夠的額外融資，我們可能無法實施我們的擴展計劃或為我們的運營購買額外的設備 ，我們將不得不相應地修改我們的業務計劃。

快速擴張可能會給我們的資源、管理和運營基礎設施帶來巨大壓力，這可能會削弱我們滿足對產品日益增長的需求的能力，並損害我們的業務業績。

為了適應我們的預期增長，我們將需要投入資本資源和專人來實施和升級我們的會計、運營和內部管理系統，並加強我們的記錄保存和合同跟蹤系統。這些措施 將要求我們投入更多的財務資源和人員來優化我們的運營基礎設施，並招募更多的人員來培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。如果我們不能有效且具有成本效益地成功實施這些措施，我們將無法滿足對產品的需求，這將影響我們的收入增長，並影響我們的整體財務業績。

在任何增長過程中，我們都可能遇到與我們的運營和財務系統及控制相關的問題，包括質量控制、交付和生產能力 。

我們產品市場的任何顯著增長或進入新市場都可能需要額外的管理、運營、財務 和其他方面的員工。截至本次招股説明書發佈之日，我們擁有382名員工。我們還需要繼續擴張、培訓和管理我們的員工。未來的持續增長將給我們的管理層帶來重大的額外責任，以識別、招聘、維護、整合和激勵新員工。

我們 可能會遇到營運資金短缺，因為我們可能需要額外的資金來支付購買材料和用品、開發新產品和僱用更多員工的費用。

為了進行有效的增長管理，我們將需要繼續改進我們的運營、管理以及財務系統和控制。 我們未能有效地管理增長可能會導致運營和財務效率低下，這將對我們的盈利能力產生負面影響 。我們不能向投資者保證，我們將能夠及時有效地滿足不斷增長的需求，並保持我們現有和潛在客户所要求的質量標準。

我們 不能向您保證我們的內部增長戰略會成功，這可能會對我們的增長、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的戰略之一是通過增加新產品的開發和提高現有產品的質量來實現內部增長。然而，這種擴張存在許多障礙，包括但不限於來自類似企業的日益激烈的競爭、我們 改進產品和產品組合以實現我們研發努力的好處的能力、國際貿易和 關税壁壘、意外成本、與海外營銷努力相關的成本和保持有吸引力的匯率 。因此，我們不能向您保證，我們將能夠成功克服這些障礙，並在任何其他市場建立我們的產品 。我們無法成功實施這一內部增長戰略，可能會對我們的增長、未來的財務狀況、運營結果或現金流產生負面影響。

我們的 業務取決於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵管理人員無法或不願 繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生額外的費用來招聘、培訓和留住合格的人員。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和非競爭協議，但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或 形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生巨大的 成本和開支，以便在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的關鍵研發人員，他們擁有在我們行業中有價值的技能， 我們可能必須積極競爭他們的服務。

我們 與其他鋼管產品製造公司爭奪人才。對這些人員的激烈競爭 可能會導致我們的薪酬成本增加，這可能會對我們的運營結果和財務業績產生實質性的不利影響 。我們未來的成功和業務增長的能力將在一定程度上取決於這些人的持續服務 以及我們識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的 員工，我們可能無法實現我們的業務和財務目標。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利法、商標法和域名法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權 。我們的中國子公司擁有23項專利和8個商標。所有23項專利和8項商標已在中國所在的國家工商行政管理局國家知識產權局、商標局等監管機構正式註冊。一個商標已在美國專利商標局(“USPTO”)正式註冊。這一知識產權使我們的產品在工業不鏽鋼行業贏得了市場份額。

尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴，我們現有和未來的專利可能不足以 為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能被挑戰、宣佈無效或被規避。

根據中國 知識產權法律法規，一旦期限到期，我們必須續簽我們的商標。然而，專利不能 續期。我們2019年頒發的15項實用新型專利和2020年頒發給我們的5項實用新型專利的保護期只有10年。 這些專利一旦到期，如果被競爭對手抄襲，我們的產品可能會失去一些市場份額。那麼我們的業務收入 可能也會出現一些損失。

中國知識產權相關法律和法規歷來缺乏實施，主要原因是中國法律含糊不清和執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞向我們頒發的專利，或者 確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟的不利裁決(如果有)可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移， 這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們的財務和經營業績 可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。

疫情的爆發可能會對我們的業務造成重大不利影響，包括但不限於2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)、豬流感、禽流感、中東呼吸綜合徵(MERS-CoV)和嚴重急性呼吸綜合徵(SARS-CoV)。 我們的財務和經營業績可能會受到持續的新型冠狀病毒(新冠肺炎)、自然災害和其他災難的不利影響。由於持續的新型冠狀病毒，我們預計我們的運營將經歷 放緩或暫時停產。如果經濟放緩或停產持續很長時間，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。在疫情暴發期間，中國可能會採取一定的衞生措施，包括對傳染病流行地的來訪者進行隔離。這些限制性措施對這一時期的國民經濟發展產生了不利影響和減緩。為控制中國或我們目標市場的傳染病或其他不良公共衞生事態發展而採取的任何長期限制措施，都可能對我們的業務運營產生實質性的 不利影響。

同樣，自然災害、 戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動的威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施，以及與旅行相關的事故，以及地緣政治的不確定性和國際衝突，都會影響旅行量，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，我們可能對重大事件或危機的應急計劃或恢復能力準備不足，因此，我們的運營連續性可能會受到不利和實質性的影響。這反過來可能會損害我們的聲譽。

我們的業務可能會受到持續的冠狀病毒(新冠肺炎)疫情的實質性損害。

近日，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球範圍內大流行，該病毒於2019年12月首次出現在中國身上，並已在全球傳播 。疫情已導致2020年上半年中國實施隔離、旅行限制，商店和商業設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球疫情。 鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴張性質，以及我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國，我們認為我們的業務、運營結果和財務狀況都存在受到不利影響的重大風險 。對我們運營結果的潛在影響還將取決於未來的發展和可能出現的關於新冠肺炎的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動 ，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於以下幾個方面：

全球股市 已經並可能繼續經歷新冠肺炎爆發後的大幅下跌。本次發行完成後，我們普通股的價格 可能會大幅下跌，在這種情況下，您的投資可能會損失。 由於新冠肺炎疫情的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的業務中斷和相關財務影響。

如果 我們無法繼續創新，或者如果我們無法適應行業的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

鋼管產品行業有發展高端高科技產品的趨勢，以滿足不斷變化的客户需求。此外，我們的競爭對手還在不斷開發不同類型的鋼管產品的創新，以提升客户的體驗。我們將繼續在基礎設施、研發和其他領域投入大量資源，以改進我們現有的產品，並推出新的不鏽鋼無縫鋼管產品，以吸引更多的 參與者進入我們的市場。我們行業正在發生的變化和發展也可能要求我們重新評估我們的業務模式，並對我們的長期戰略和業務計劃做出重大改變。如果我們不能根據這些變化進行創新和調整，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們不能以有效和經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣產品的渠道的成功。目前，我們通過平面媒體廣告、視頻廣告、廣告牌廣告和互聯網促銷來宣傳我們的品牌。很可能我們未來的營銷工作將需要我們產生大量的額外費用 。這些努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，而且即使增加了收入， 任何收入增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

新業務線或新產品可能會使我們面臨額外的 風險。

我們可能會不時實施新業務線或在現有業務線中提供新產品。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務線和/或新產品方面，我們可能會投入大量時間和資源。新業務線和/或新產品的引入和開發的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標也可能無法實現。外部因素，如合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品的成功實施。此外，任何新業務線和/或新產品都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。如果 在開發和實施新業務或新產品時未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

本次發行後，如果我們的內部人繼續實益持有我們已發行普通股的50%以上，我們 將成為納斯達克股票市場規則和納斯達克資本市場規則所指的“受控公司”。

在本次發行完成之前，我們的董事和高級管理人員實益擁有我們已發行普通股的大部分投票權。 根據納斯達克股票市場規則定義的“受控公司”，我們預計將繼續作為受控公司。根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條，“家庭成員”指某人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，無論是血緣、婚姻還是收養，或居住在該人家中的任何人。我們的董事長王迪和首席執行官王慧森是兄弟姐妹，而王迪和王覺勤是父子。地王被視為透過英屬維爾京羣島公司永強東海有限公司實益擁有8,336,000股普通股，永強東海有限公司持有本公司普通股8,336,000股。通過與永強東海有限公司股東訂立若干委託協議，地王擁有對永強東海有限公司所持全部股份的唯一投票權及處置權。王覺勤被視為透過持有1,664,000股本公司普通股的英屬維爾京羣島公司永強邁拓有限公司實益擁有1,664,000股普通股 。王覺勤 對永強邁拓有限公司持有的全部股份擁有唯一投票權和處置權。總體而言，王迪和王覺勤對我們所有已發行和流通股擁有投票權和處置權。因此，根據適用的納斯達克上市標準，本公司將是一家受控公司。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括豁免我們的董事會大多數必須是獨立董事的規則。雖然我們目前不打算 依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來 依賴這一豁免。如果我們選擇使用“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的普通股對某些投資者的吸引力下降 ，或者以其他方式損害我們的交易價格。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東 相同的保護。

我們可能不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要 管理層的大量關注，擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估並 考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們產品的價值並更好地 服務我們的客户。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。 如果我們能夠確定合適的商機，我們可能無法成功完成交易，並且， 即使我們確實完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。 此外，我們不能向您保證，未來對新業務或技術的任何投資或收購將導致 成功開發新的或增強的產品，或者任何新的或增強的產品如果開發出來，將獲得市場認可 或證明是盈利的。

缺乏保險覆蓋可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們和我們的 子公司都沒有為我們業務的資產、財產和潛在責任提供任何保險。缺乏保險可能會 使我們的業務得不到充分的損失保護。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或責任，我們的經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務 目的而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們將在可能發生腐敗的東南亞開展業務、與第三方達成協議並進行銷售。我們在亞洲的現有業務存在由我們公司的一名員工、顧問或銷售代理進行未經授權的付款或提供付款的風險 因為這些各方並不總是受我們的控制。 我們的政策將實施保障措施，以阻止我們的員工採取此類做法。此外，我們現有的保障措施和 任何未來的改進措施可能會被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會 從事我們可能要對其負責的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁， 我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任 。

如果我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，我們準確報告財務業績的能力可能會受到損害，這可能會對投資者信心和我們普通股的市場價格造成不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制 。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估 ，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

我們將採取措施 加強內部控制。例如，我們為會計和財務報告人員確定了明確的角色和職責，以解決複雜的會計和財務報告問題。我們打算定期和持續開展美國公認會計準則會計和財務報告項目，並派遣我們的財務人員參加外部美國公認會計準則培訓課程。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面可能存在的任何缺陷。 我們無法合理確定地估計實施這些措施和其他旨在改善財務報告內部控制的措施所需的成本。設計和實施有效的財務報告系統的過程是一個持續的努力，要求我們預測和應對我們的業務和經濟環境以及監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的財務報告系統。但是，我們不能向您保證我們將來能夠繼續實施這些措施，也不能保證我們不會在未來發現其他重大缺陷或重大缺陷。

此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計， 該事務所可能還會發現更多的重大弱點和不足。本次發行完成後，我們將 成為受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2020年9月30日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所可能被要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。 我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層 得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部 控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法 持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。 如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務 報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。

此外，無效的財務報告內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。 我們還可能被要求重新申報以前時期的財務報表。

未能正確評估我們客户的信用狀況和/或延遲結算我們客户的應收賬款可能會對我們的運營現金流造成重大不利影響 ，並可能導致我們的應收賬款出現重大撥備和減值，進而對我們的業務運營、運營結果、財務狀況以及我們的業務追求和前景產生重大不利影響 。

截至2020年3月31日、2019年9月30日和2018年9月30日，我們的應收賬款扣除準備金後分別為753萬美元、1450萬美元和1609萬美元。我們的客户包括各級政府和國有實體。由於客户的性質和行業慣例，公司一般給予客户6個月的信用期限。但是，我們的客户有時仍然需要 額外的付款時間，這取決於他們的內部現金流預算或不同級別的審批。由於收款時間的不確定性，我們根據個人賬户分析和歷史收款趨勢建立了壞賬準備。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時，我們已就可疑應收賬款計提撥備。這一津貼是基於管理層對個別風險暴露的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。基於對客户信用和持續關係的管理， 管理層根據個人 和賬齡分析得出結論：期末餘額是否將被視為無法收回。這筆準備金以應收賬款餘額入賬，相應的費用 記入綜合收益表和綜合收益表。在管理層確定不可能收回壞賬後，將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，我們分別記錄了33,612美元和40,101美元的壞賬註銷。

雖然我們實施了 旨在改善信用風險管理的政策和措施，並加大了催收逾期或長期未付應收賬款的力度，同時我們加快了對截至2020年3月31日的六個月的國際和國內項目的催收 ，但鑑於我們的業務性質，不能保證我們相對於報告收入 的重大應收賬款狀況不會在未來持續下去。我們客户的信用狀況的任何惡化，或者我們應收賬款結算的任何失敗或延誤都可能給我們的運營現金流帶來巨大的壓力 ，並可能對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成重大和不利的影響。

環境法規對我們的運營施加了巨大的成本和限制。

我們使用多種化學品 ，並在我們的製造業務中產生大量排放。因此，我們必須遵守中國關於空氣排放、廢水排放以及固體廢物管理和處置等問題的各種國家和地方環境法律法規。 這些法律法規可能會限制或限制我們的運營，並使我們面臨違反規定的責任和處罰。雖然我們相信我們的設施在實質上符合所有適用的環境法律和法規，但與遵守這些法律和法規相關的鉅額意外成本和責任的風險是我們業務的固有組成部分。未來的情況可能會發展、出現或被發現，從而產生新的環境合規性 或補救責任和成本。雖然我們相信我們可以遵守現有的環境法規和監管要求，並且合規成本已包括在預算成本估計內，但合規可能會比預期的更具限制性和成本。

如果不遵守當前或未來的建築和環境法規，可能會導致重大的經濟損失和罰款。

由於我們的業務運營影響環境，我們必須遵守中國所有適用的國家和地方環境法律法規。 我們必須在 開始運營之前進行環境影響評估程序並通過一定的審批程序。我們還需要在相關環境保護部門登記或獲得批准，以處理各種環境事務，如排放我們運營過程中產生的廢物。

我們打算通過建立新設施來增加我們未來的產能。我們將被要求獲得某些環境、施工和安全批准，並完成這些設施的某些檢查和驗收程序。我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准或完成此類程序。如果中國有關政府部門 因任何原因認定我們不遵守環境和建築法律法規，我們可能會被要求支付罰款、暫停或停止在相關場所的運營。此外，由於環境、健康和安全法律法規施加的要求可能會發生變化，並且可能會採用更嚴格的法規，因此我們可能無法準確地 預測遵守這些法律法規的成本，這可能是巨大的。

如果我們未能根據產品的大致需求水平來維持適當的庫存水平，我們可能會失去銷售或面臨過多的庫存 風險和持有成本

為了成功運營我們的業務 並滿足客户的需求和期望，我們必須保持一定的成品庫存水平，以確保在需要時立即交貨。我們還需要為生產保持適當的原材料水平。 然而，預測本身就是不確定的。如果我們的預測需求低於最終結果，我們可能無法 保持足夠的成品庫存水平或及時生產我們的產品，我們可能會失去 銷售額和市場份額給我們的競爭對手。另一方面，由於我們的產品或產品的原材料、零部件和組件的累積庫存過多，我們也可能面臨更高的庫存風險。庫存水平過高可能導致庫存持有成本增加、庫存陳舊風險和減記準備，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

為了保持適當的成品和原材料庫存水平以滿足市場需求，我們會根據客户的訂單和預期需求，不時調整我們的採購量和生產計劃。我們還定期進行庫存審查和賬齡分析。我們為不再適合在生產或銷售中使用的過時和緩慢流動的原材料和成品庫存做準備。但是，我們不能保證這些措施始終有效，也不能保證我們能夠保持適當的庫存水平。我們還可能面臨持有過多庫存的風險，這可能會增加我們的庫存持有成本，並使我們面臨庫存過時或註銷的風險，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們 不能保持適當的庫存水平，我們可能會將銷售額和市場份額拱手讓給競爭對手。

您可能難以執行鍼對我們的 判決。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們的所有資產基本上都位於美國境外。我們幾乎所有的資產和我們目前大部分的業務運營都是在中國進行的。此外，我們幾乎所有的董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內對這些個人提起訴訟。您可能也很難執行在美國法院獲得的美國法院判決 ，包括基於美國聯邦證券法針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決，他們中的許多人不是美國居民，其大部分資產位於美國境外。此外，開曼羣島或中國的法院是否會分別承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類人士的判決也存在不確定性。此外，不確定該等開曼羣島或中國法院是否受理根據美國或任何國家的證券法向開曼羣島或中國法院提起的針對我們或該等人士的原創訴訟。

資本和信貸市場的潛在中斷可能會對我們的業務產生不利影響，包括滿足流動性要求的短期資金的可用性和成本， 這可能會對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

全球經濟中的潛在變化 可能會影響企業和客户信貸的可用性。我們可能需要依賴信貸市場，特別是中國銀行的短期借款，以及資本市場，以滿足我們的財務承諾 和短期流動性需求，如果我們運營的內部資金無法分配用於此類目的。信貸和資本市場的中斷 可能會對我們利用這種短期銀行貸款的能力產生不利影響。我們能否在此類信貸安排下獲得資金，取決於參與這些安排的銀行履行其 資金承諾的能力，而這可能取決於中國的政府經濟政策。如果這些銀行遇到資本和流動性短缺的情況，或者在短時間內遇到來自我們和其他借款人的過多借款請求，它們可能無法履行對我們的 資金承諾。

信貸和資本市場的長期中斷可能是由於不確定性、法規的變化或增加、金融機構替代方案的減少或倒閉造成的 可能會對我們獲得業務所需的流動性產生不利影響。任何中斷都可能需要 我們採取措施保存現金，直到市場穩定下來，或者直到我們的業務需求的替代信貸安排或其他資金能夠安排好為止。這些措施可能包括推遲資本支出，減少或取消可自由支配的現金使用 。這些事件將對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的流動性依賴於短期借款，我們可能無法繼續以優惠條件獲得融資(如果有的話)。

我們的流動性在很大程度上依賴短期借款。截至2020年3月31日，我們有五(5)家銀行提供的31筆未償還短期貸款，總計人民幣218,567,581元，約合3,087萬美元。我們可能無法以優惠的 條款獲得融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠支持我們運營的短期融資，可能需要暫停或縮減我們的運營，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。 在這種情況下，現有股東可能會損失大部分或全部投資。

與在中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

基本上 我們所有的業務都位於中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在很多方面與大多數發達國家的經濟都有不同，包括政府參與的程度、 發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府 實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權以及在工商企業中建立完善的公司治理的措施，但中國很大一部分生產性資產 仍然由政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在調節 產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外匯計價債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國的 經濟增長行使重要控制權。

雖然 中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是地理上還是 經濟各個部門之間的增長都不均衡。中國政府實施了各種措施來鼓勵經濟增長， 引導資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能對我們產生負面影響 。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規的變化的不利影響。此外，中國政府過去也實施了一些措施，包括 加息，來控制經濟增長的步伐。這些措施可能導致中國經濟活動減少， 自2012年以來，中國經濟增長放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求 ，並對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們 也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司融資。這些出資額必須經政府批准。商務部(“MOC”)或其地方對應部門。2015年3月30日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》或《19號通知》，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了先前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯管理政策的通知》，進一步擴大和加強資本項目外匯管理改革。 根據第19號通知和第16號通知，允許在中國境內的外商投資企業使用其資本項目下的外匯資金和人民幣結匯資金，用於其業務範圍內的經常項目支出或法律法規允許的資本項目下的支出。但不得用於(一)超出企業經營範圍或者法律法規禁止的支出；(二)投資證券或者銀行發行的本金擔保產品以外的其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)建設或者購買自用以外的房地產 (房地產企業除外)。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能顯著 限制我們使用由我們的離岸融資活動提供的現金兑換成的人民幣，為我們的中國子公司在中國設立的新實體提供資金，或通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或 在中國設立新的可變權益實體的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的 政府批准，涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資 。如果吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用預期首次公開發售所得款項以資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響， 這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們 依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。 如果我們的中國子公司未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力 。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國子公司調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響 。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司作為中國的外商獨資企業，只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中派發股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。截至2019年9月30日，我們的中國子公司沒有法定準備金，因為我們累積了赤字，因此我們沒有義務在我們保留收益之前撥備 法定準備金。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制 ，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制 都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助 和開展我們的業務的能力產生重大不利影響。

匯率波動 可能對我們的經營業績和普通股價格產生重大不利影響。

基本上 我們所有的收入和支出都以人民幣計價，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動 將影響我們美元資產的相對購買力和我們首次公開募股的收益。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司的本位幣 是人民幣。應收或應付人民幣資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量已導致我們的運營結果的美元價值 隨匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值將繼續 隨匯率波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股的股息或用於其他商業目的， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於收益產生期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較 。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元匯率一直保持穩定，在窄幅區間內交易。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)的S特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率 。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值 或貶值都可能對我們的收入、盈利和財務狀況以及我們美元普通股的價值 和任何應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股中收到的美元兑換為人民幣以支付我們的運營費用，那麼人民幣兑美元升值 將對我們從兑換中收到的人民幣金額產生不利影響。相反， 人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們盈利的美元等值，這反過來又可能對 普通股的價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進入對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管制規定而放大 這些規定限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求 。根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准 ，並遵守一定的程序要求。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外匯局的事先批准，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的受益 中國居民所有者的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來還可以根據自己的自由裁量權，限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法 向我們的股東支付外幣股息。

我們 必須將發行收益匯至中國，然後才能用於我們在中國的業務，此過程可能需要 幾個月的時間。

本次發售所得款項必須匯回中國，而將所得款項匯回中國的程序可能需要在本次發售結束後數個月才能完成。我們可能無法使用這些收益來發展我們的業務，直到我們在中國收到此類收益 。為了將募集資金匯回中國，我們將採取以下行動：

首先， 我們將為資本項目交易開立專門的外匯賬户。開立該賬户，必須向國家外匯管理局(“外匯局”)提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表、被投資企業外匯登記證。

第二， 我們將發行所得資金匯入這個外匯專用賬户。

第三， 申請結匯。為此，我們必須向外滙局提交某些申請表、身份文件、指定人員的收款單和納税證明。

這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支的效率可能會有很大差異。通常情況下，這一過程需要幾個月的時間才能完成，但法律要求在申請後180天內完成。在獲得上述批准之前，本次發行的收益將保留在我們在美國開設的計息賬户中。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律法規，我們必須參加政府支持的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的 ，包括獎金和津貼，最高可達 我們經營業務地點 不時指定的當地政府最高金額。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。如果 地方政府認為我們的貢獻不足，我們可能會因任何員工福利支付不足而被繳納滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

目前，我們正在根據最低標準向計劃繳納 繳款，儘管中華人民共和國法律要求此類繳款必須基於 實際員工工資，最高限額為當地政府規定的最高金額。因此，在我們的合併財務報表中， 我們對這些計劃的繳款的潛在構成進行了估計並累積了撥備，作為 以及支付逾期繳款費和罰款。如果我們因少付的員工福利而繳納滯納金或罰款，我們的財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則，確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 之前通知交通部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應提前通知商務部 。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定，外國投資者 引發“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能 獲得對國內企業的實際控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查 ，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託或合同控制安排安排交易 。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。 遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會 非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能 推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

中國 與中國居民離岸投資活動有關的中國法規可能限制我們的中國子公司增加 註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人面臨中國法律下的責任 和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或外管局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體 就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按規定完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益， 我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述外匯局登記規定，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們所有直接或間接持有華帝國際股份的股東和我們所知的中國居民 都已完成了與我們最近的公司重組相關的外匯登記。

然而， 我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的受益人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證 我們的所有股東或實益所有人(中國居民或實體)已遵守並將在未來進行 或獲得外管局法規所要求的任何適用登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記， 我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

如果 就中國所得税而言，我們被分類為中國居民企業，則該分類可能會對我們和我們的非中國股東產生不利的税務後果 。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law and its implementation rules, an enterprise established outside of the PRC with a “de facto management body” within the PRC is considered a resident enterprise and will be subject to the enterprise income tax on its global income at the rate of 25%. The implementation rules define the term “de facto management body” as the body that exercises full and substantial control over and overall management of the business, productions, personnel, accounts and properties of an enterprise. In April 2009, the State Administration of Taxation issued a circular, known as Circular 82, which provides certain specific criteria for determining whether the “de facto management body” of a PRC-controlled enterprise that is incorporated offshore is located in China. Although this circular only applies to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners like us, the criteria set forth in the circular may reflect the State Administration of Taxation’s general position on how the “de facto management body” test should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises. According to Circular 82, an offshore incorporated enterprise controlled by a PRC enterprise or a PRC enterprise group will be regarded as a PRC tax resident by virtue of having its “de facto management body” in China and will be subject to PRC enterprise income tax on its global income only if all of the following conditions are met: (i) the primary location of the day-to-day operational management is in the PRC; (ii) decisions relating to the enterprise’s financial and human resource matters are made or are subject to approval by organizations or personnel in the PRC; (iii) the enterprise’s primary assets, accounting books and records, company seals, and board and shareholder resolutions, are located or maintained in the PRC; and (iv) at least 50% of voting board members or senior executives habitually reside in the PRC.

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的實體均不是中國居民企業。見“適用於美國普通股持有人的實質性税收後果--人民Republic of China税”。然而，企業的税務居民身份 取決於中國税務機關的決定，有關“事實上的管理機構”一詞的解釋 仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定華帝國際或我們在中國以外的任何子公司為中國居民企業，則華帝國際或該等子公司可能按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收益 。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，如果中國税務機關為了企業所得税的目的確定我們是中國居民企業，出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的收益可能需要繳納中國税，對非中國企業徵收10%的税率，對非中國個人徵收20%的税率 (在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)。如果該等收益被視為來自中國。 如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。任何此類税收都可能減少投資於我們普通股的回報。

我們 可能無法就我們的中國附屬公司通過我們的 香港附屬公司支付給我們的股息獲得相關税務條約下的某些利益。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，因此依賴我們中國附屬公司的股息及其他股本分派來滿足我們的部分流動資金需求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率， 除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了優惠的税收待遇。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，該預提税率可降至5%。此外，2015年8月起施行的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法》要求，非居民企業應確定其是否有資格享受税收協定項下的税收優惠，並向税務機關提交有關報告和材料。根據其他有關税收規章制度，還可以享受減徵預提税率的其他條件。見《適用於我們普通股美國持有者的實質性税收後果》 -人民Republic of China税。於2019年9月30日及2018年9月30日，我們並無就中國附屬公司的留存收益記錄任何預提税項 ，因為我們擬將從中國附屬公司產生的所有收益再投資於我們在中國的業務營運及擴展，而我們打算在可預見的將來繼續這項做法。如果我們的税收政策發生變化，允許我們的收入在海外分配，我們將繳納高額預扣税。 我們不能向您保證，我們關於我們享受優惠税收待遇的資格的決定不會受到相關税務機關的質疑 我們將能夠向相關税務機關完成必要的備案，並根據雙重徵税安排享受 優惠的5%的預提税率，涉及我們的中國 子公司向我們的香港子公司香港海灘支付股息。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關通過發佈實施《財政部、國家税務總局關於企業重組企業所得税處理若干問題的通知》(第59號通知)和第7號公告，加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應税資產，特別是包括其在中國居民企業中的股權 的審查。[2015]國家税務總局關於2015年2月起對非居民企業間接轉讓資產所得徵收企業所得税若干問題的公告(7號通知) 。根據通告7，如果非居民企業通過出售境外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，如果非居民企業被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，則作為轉讓方的非居民企業可能要繳納中國企業所得税。通知7還規定，非中國居民企業以低於公允市值的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

通告7將其税收管轄權擴大到不僅包括間接轉讓，還包括涉及通過境外中間控股公司的離岸轉讓轉讓其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，可以由非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。

根據《人民Republic of China企業所得税法》(2007年3月16日通過，2017年2月24日第一次修訂，2018年12月29日第二次修訂)，企業與關聯方之間的業務往來不符合獨立交易原則，導致企業或其關聯方的應納税所得額減少的，税務機關有權按照合理方法進行調整。企業 及其關聯方共同開發、接受無形資產或者提供、接受勞務所發生的成本，在計算應納税所得額時，按照獨立交易的原則進行分配。

居民企業、居民企業和中國居民控制的企業以及在實際税負明顯低於中國企業所得税税率水平的國家(地區)設立的企業，出於合理的經營需要，不分配或者不減少利潤的，應當將上述利潤中屬於居民企業的部分計入居民企業當期收入。

企業從關聯方接受債權投資與股權投資的比例超過規定標準而發生的利息支出 ，不得在計算應納税所得額時扣除。

企業實施其他安排減少應納税所得額或者未達到合理商業目的的所得的，税務機關有權按照合理的方式予以調整。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究此類 非居民企業，並請求我們的中國 子公司協助備案。因此，根據第59號通函和第7號通函，我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨 被申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴資源 來遵守第59號通函和第7號通函，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些 通函徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據國税局通告59及通告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本收益作出調整。雖然我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果根據《中國企業所得税法》，本公司被視為非居民企業，且中國税務機關 根據SAT通告59和通告7對交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們直接受到涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源 來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳 集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在對在中國有重要業務的在美上市公司進行財務報表審計時面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司相關的風險，其中包括中國， 重申了過去美國證券交易委員會和上市公司會計委員會就一些問題發表的聲明，這些事項包括與檢查會計師事務所和中國審計工作文件相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐情況。在新興市場普遍如此。 由於這些審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不 花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗資巨大且耗時 ，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的份額價值大幅下降。

與我們的公開發行和普通股所有權相關的風險

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續作為一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的 審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢 投票的要求。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，我們可能會更快失去這一地位，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何3月31日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是一家新興的 成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降 ，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已選擇使我們的公司免受新的或修訂後的會計準則的約束，因此，我們將遵守新興成長型公司適用的會計準則。

我們 是“外國私人發行人”，我們的披露義務與美國國內報告公司不同。 因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在 不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們 是外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少。例如，我們將不被要求發佈季度報告或委託書。我們 將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不需要根據《交易所法案》第16條報告股權持有量，也不會受到內部人 短期利潤披露和追回制度的約束。作為外國私人發行人，我們還將免除FD(公平披露)規則的要求 ，這些要求通常是為了確保特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。但是，我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則 ，例如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望同時收到與美國國內報告公司提供的信息相同的有關我們的信息。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此與我們是國內發行人相比，您獲得的保護將較少 。

納斯達克上市規則 要求上市公司董事會多數成員必須獨立。然而，作為外國私人發行人，我們被允許並可能遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們也可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐 不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人 成立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事項，例如要求給予股東對所有股權薪酬計劃和對這些計劃的重大修訂進行投票的機會，以及某些普通股發行。 我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更多完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們現任董事和官員中的大多數 是美國以外國家的國民和/或居民。這些人員的全部或相當一部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯， 您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類 訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產 執行判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

納斯達克可能會對我們的首次公開募股和繼續上市適用額外的和 更嚴格的標準，因為我們計劃進行一次小型公開募股，內部人士將持有該公司很大一部分上市證券。

納斯達克上市規則 第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權，納斯達克 可以使用這種酌情權拒絕證券首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據 存在的或發生的任何事件、條件或情況暫停特定證券的上市或退市， 或者發生使證券在納斯達克首次或繼續上市是不可取或沒有根據的， 即使證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克已使用其自由裁量權在以下情況下拒絕首次或繼續上市，或適用其他更嚴格的標準，包括 但不限於：(I)公司聘請了未接受上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)檢查的審計師、PCAOB不能檢查的審計師，或未證明 足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計的審計師；(Ii)公司 計劃進行小規模公開募股，導致內部人士持有公司很大一部分上市證券。 納斯達克擔心發行規模不足以確定公司的初始估值， 沒有足夠的流動性支持公司公開上市；以及(Iii)公司沒有表現出與美國資本市場的充分關係，包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層成員。 我們的公開募股規模將相對較小，公司內部人士將持有公司大部分 上市證券。納斯達克可能會對我們的首次和繼續上市適用更嚴格的額外標準，這 可能會導致我們的上市申請延遲甚至被拒絕。

如果我們不能滿足或繼續 滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，儘管我們作為外國私人發行人豁免適用於美國發行人的某些公司治理標準，我們的證券可能不會上市或可能被摘牌， 這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們已獲得批准在 納斯達克資本市場上市普通股。我們不能向您保證我們將能夠完成發售。即使我們的證券在納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

此外，在此次發行後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則 ，包括關於最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則， 我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果， 包括：

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的股票。

我們普通股的公開發行價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能與我們公開發行後我們普通股的市場價格 不同。如果您在我們的公開發行中購買我們的普通股，您可能無法 以公開發行價或高於公開發行價轉售這些股票。我們不能向您保證，我們普通股的公開發行價 或我們公開發行後的市場價格將等於或超過我們公開發行前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

我們 在使用我們的公開募股淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

在以下範圍內：(I)我們籌集的資金超過了“收益的使用”一節所述用途所需的金額，或(Ii)我們確定該部分所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益，我們不能 明確説明我們將從公開募股中獲得的該等淨收益的特定用途。我們的管理層 將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他 一般企業用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您在我們普通股的投資才能獲得回報。

我們的普通股可能沒有一個活躍的、流動性強的交易市場。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續。如果我們股票的交易不活躍，您可能無法以市場價格出售您的股票 。公開發行價格是由我們與承銷商根據多個因素進行談判確定的。公開發行價格可能不能代表交易市場上的主流價格。

未來有資格出售的股份 可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場上出售大量已發行普通股 可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能會發生，我們股票的市場價格可能會下跌。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行我們的普通股來籌集資金。如果確定承諾完成且承銷商不行使其超額配售選擇權，則本次發行後將立即有13,125,000股流通股，如果全部行使，則為13,593,750股。在此次發行中出售的所有股票將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。剩餘的 股票將是規則144中定義的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票未來可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售 。請參閲“符合未來出售條件的股票 ”。

您 將立即體驗到大量的稀釋。

我們股票的公開發行價大大高於我們 普通股的預計每股有形賬面淨值。假設完成確定承諾發售及承銷商並無行使超額配股權， 若閣下在是次發售中購買股份，則閣下將立即產生每股普通股的預計有形賬面淨值較閣下購買該等股份的價格約4.60美元或約58%的攤薄。因此， 如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即大幅稀釋。請參見“稀釋”。

我們 將因成為上市公司而產生額外成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

完成此次發行後，我們將成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則和法規要求大幅加強上市公司的公司治理實踐 。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並將 使許多企業活動更加耗時和昂貴。

我們 預計成為上市公司不會比類似規模的美國上市公司產生更大的成本。如果我們不遵守這些規章制度，我們可能成為政府執法行動的對象 投資者可能對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

公開披露信息的義務可能會使我們在與私營公司競爭對手的競爭中處於劣勢。

完成此次 上市後，我們將成為在美國上市的公司。作為一家上市公司，我們將被要求向證券交易委員會提交 年度報告。在某些情況下，我們將需要披露財務運營的重大協議或結果 ，如果我們是一傢俬人公司，則不會被要求披露這些內容。我們的競爭對手可能有權訪問此信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於此類公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的運營結果。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“ ”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些 前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素 “部分。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現 。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的情況大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或 使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

使用收益的

在扣除承銷折扣和本公司應支付的預計發售費用後，假設超額配售選擇權未獲行使，我們預計將從本次發售中獲得約21,877,500美元的淨收益。

本次發行的淨收益必須匯給中國，我們才能利用這筆資金髮展我們的業務。我們打算在完成匯款流程後按如下方式使用此次發行的淨收益 ，我們已按優先順序安排了收益的具體用途 。

分紅政策

我們 從未就普通股宣佈或支付任何現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持 運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情作出 ，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來的前景 以及董事會可能認為相關的其他因素。

如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的運營子公司收到資金。我們的中國子公司向我們派發的股息須繳納中國税項，如預扣税。此外，中國目前的法規規定，中國公司只能從根據其公司章程以及會計準則和《中國》規定確定的累計可分配税後利潤中支付股息。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

匯率信息

我們的財務信息 以美元表示。我們的功能貨幣為人民幣(“人民幣”)，為中華人民共和國貨幣。以人民幣以外貨幣計價的交易，按交易當日中國人民銀行公佈的匯率折算成人民幣。以非人民幣計價的交易產生的匯兑損益作為外幣交易損益計入營業報表。我們的財務報表 已根據財務會計準則(“SFAS”)第 52號“外幣折算”折算為美元，該報表隨後被編入會計準則編碼(ASC) 830“外幣事項”。財務信息首先以人民幣編制，然後按資產和負債的期末匯率和收入和費用的平均匯率換算成美元。資本 賬户按發生資本交易時的歷史匯率折算。外幣換算調整的影響計入股東權益中累計其他全面收益(虧損)的組成部分。 下表列出了所示期間人民幣與美元匯率的相關信息。 (www.acrotrends.net)。

截至2020年3月31日、2019年9月30日和2018年的綜合資產負債表餘額(除權益外)分別折算為人民幣7.0808元、人民幣7.1477元和人民幣6.8680元。權益賬按其歷史匯率列報。 截至2020年3月31日、2019年9月30日及2018年3月31日止年度，綜合損益表及現金流量表適用的平均折算率分別為人民幣7.0117元、人民幣6.8753元及人民幣6.5368元。

我們 不作任何聲明，説明任何人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）。中國政府對外匯儲備實行控制，部分 是通過直接監管人民幣兑換外匯和限制對外貿易。我們 目前不進行貨幣套期保值交易。

大寫

下表列出了我們截至2020年10月31日的預計資本，這是調整後的基礎，用於以每股8.00美元的首次公開募股價格完成確定的承諾發行，並反映扣除估計配售費用後所得資金的運用。 您應與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明一起閲讀該表 以及“收益的使用”和“股本説明”。

截至2020年10月31日

稀釋

如果您投資我們的 普通股，您的權益將被稀釋至發行後每股普通股的首次公開募股價格與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股發行價大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。截至2020年3月31日，我們的股東應佔有形賬面淨值為22,687,300美元，約合每股普通股2.27美元。截至2020年3月31日的每股普通股有形賬面淨值是總資產減去無形資產和總負債的金額除以已發行普通股數量 。

完成發售後，我們將有13,125,000股已發行普通股或13,593,750股普通股，假設全面行使超額配售選擇權 。我們的預計有形賬面淨值將為44,564,800美元，或每股普通股約3.40美元，這將使收到發售 和發行額外股份的淨收益生效，但不考慮2020年3月31日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致本次發行對投資者的攤薄 每股普通股約4.60美元，或較每股普通股8.00美元的公開發行價稀釋約57.56%。每股普通股的有形賬面淨值將因此次發行的投資者購買普通股而增加每股1.13美元 。

下表 列出了普通股發行及稀釋後每股普通股的有形賬面淨值。

管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，下面的討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素 包括本招股説明書下面和其他部分討論的因素，特別是從本招股説明書第13頁開始的“風險因素”。此處包含的截至2019年9月30日和2018財年的所有金額均來自本招股説明書其他部分包含的經審計的綜合財務報表(“年度財務報表”)。 這些年度財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

概述

華帝國際集團有限公司(“華帝鋼鐵”、“本公司”、“我們”及類似術語)於2018年9月27日在開曼羣島註冊成立，有限責任公司。我們的運營公司是1998年在浙江成立的，中國是一家民營中重工業股份有限公司。公司主營業務為不鏽鋼DOM管材、管材和不鏽鋼棒材的新產品開發、製造、營銷和銷售。我們的大部分產品用於基礎設施和非住宅建築應用。我們還提供用於熱電廠和核電站、汽車、石油和天然氣、農業和工業設備、化學工程和電力市場的產品。我們生產的許多產品都是在特殊條件下運行的，包括承重、高壓、腐蝕性和高温環境。

我們是領先的工業不鏽鋼無縫鋼管產品製造商，在中國的二十多個省份擁有廣泛的分銷設施和網絡。我們還向美國、墨西哥、泰國、澳大利亞、阿根廷、臺灣、印度、菲律賓、阿聯酋和加拿大等二十(20)個國家和地區提供了廣泛的產品出口。產品廣泛應用於油氣輸送、化工、食品加工、醫療器械、航空航天、鍋爐、水利建設、電力、汽車、船舶、造紙業、機械等行業。我們的工廠已通過ISO9001和ISO14001質量管理體系認證。

影響我們結果的關鍵因素

我們的 業績主要來自向中國和其他一些國家的各種基礎設施和非住宅終端市場銷售鋼管和管材產品。因此，我們的業務依賴於這些經濟領域的建築活動 。我們業務的歷史業績和前景受到多種因素的影響，包括以下因素：

運營結果

截至2020年3月31日及2019年3月31日止六個月

下表彙總了我們在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月的經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的 信息。

(除百分比外，所有 金額均以千美元為單位)

收入

收入 從截至2019年3月31日的6個月的約3,213萬美元降至截至2020年3月31日的6個月的約2,556萬美元，降幅約為658萬美元或20.46%。收入下降的主要原因是政府為阻止冠狀病毒傳播而實施的臨時 緊急公共衞生措施，這些措施已對全球企業造成實質性破壞，導致經濟放緩。

新冠肺炎的影響

從2019年底開始，一種新型冠狀病毒（COVID—19）的爆發首次在中國出現，並已在全球範圍內蔓延。 2020年3月，世界衞生組織（“世衞組織”）宣佈COVID—19為大流行病。受影響國家的政府 正在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，這對全球企業造成了嚴重破壞 ，導致經濟放緩。這些措施雖然是臨時性的，但 可能會繼續並增加，具體取決於COVID—19疫情的發展或疫情的再次發生。

我們在浙江省開展了很大一部分業務，該省受到了新冠肺炎的實質性影響。我們遵循了當地衞生當局的建議，將員工的暴露風險降至最低，包括暫時關閉我們的辦公室和暫停營銷活動，以及讓員工遠程工作。經當地政府批准，我們的現場工作直到2020年3月才恢復。由於中國延長了封鎖和自我檢疫政策，我們在2020年2月至3月中旬的封鎖期間經歷了嚴重的業務中斷。我們的生產設施和物流服務從2月初開始停產，直到2月下旬才恢復，此後在中國在全國重新開業後一直緩慢回升。

中國新冠肺炎疫情對我們截至2020年9月30日的財年的財務狀況和經營業績的全面影響程度尚不確定，將取決於目前無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新 信息，以及遏制新冠肺炎疫情或應對其影響所需採取的措施，對中國一般業務活動的中斷，以及在可預見的未來對我們的生產設施和經銷商的經濟增長和業務的影響，等等。

鑑於這種不確定性，我們正在密切關注新冠肺炎疫情的發展，並計劃持續評估其對我們業務的潛在影響。我們觀察到截至2020年3月31日的第二財季銷售額與2019年同期相比有所增長，鑑於新冠肺炎對我們的業務活動和中國的總體經濟和財務狀況的持續影響，我們預計截至2020年9月30日的財年的銷售額和淨收入將保持在上一財年的水平。

下表 按截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月的淨收入列出了我們排名前5位的市場。

下表列出了截至2020年和2019年3月31日的六個月內我們從主要市場行業產生的估計收入百分比。

毛利

截至2020年3月31日的6個月中，我們的毛利潤從2019年同期的約659萬美元降至約630萬美元，降幅約為30萬美元，降幅為4.48%。截至2020年3月31日的6個月，毛利率為24.64%，而2019年同期為20.51%。毛利率的小幅下降主要是由於銷售收入的下降，但毛利率的上升部分抵消了這一影響。毛利率上升的主要原因是：(1)在疫情期間，由於市場對我們產品的需求增加，我們提高了對某些客户的產品價格；(2)我們成功地開發出了用SA-213TP347H、 一種含Nb的特殊不鏽鋼合金製造管材的技術，比其他產品提供了更高的毛利率(約32%)。

銷售、一般和行政(“SGA”)費用

截至2020年3月31日的6個月中，SGA 支出從2019年同期的約240萬美元降至約195萬美元，降幅約為44萬美元或18.49%。SGA費用的減少主要是由於我們減少了國內和國際銷售的運費和代理費。

研究和開發（"R & D"）費用

截至2020年3月31日的六個月，我們的研發費用從2019年同期的約105萬美元減少到83萬美元，降幅約為21萬美元，降幅為20.34%。減少的原因是我們在新冠肺炎禁售期內進行的研究和開發活動較少。

利息 收入(費用)，淨額

截至2020年3月31日的6個月，我們的利息支出(淨額)從2019年同期的約105萬美元減少到約104萬美元，減少了10萬美元。利息支出略有減少，主要是由於截至2020年3月31日的六個月內，我們的未償還銀行貸款金額較2019年同期減少。

其他 收入(費用)，淨額

在截至2020年3月31日的6個月中，我們的其他收入增加了32萬美元，從2019年同期的約23萬美元增至約55萬美元。在截至2020年3月31日的六個月內，我們以500萬元人民幣(約71萬美元)出售了一家已停產的工廠，這筆交易的收益在公司的 合併財務報表中記為其他收入。

所得税撥備

在截至2020年3月31日的6個月中，我們的所得税撥備約為34萬美元，比2019年同期的約29萬美元增加了約05萬美元，這是由於所得税前淨收益增加了 。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度

下表 彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度運營結果，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息 。

(除百分比外，所有金額均以千美元為單位)

銷售額

截至2019年9月30日止年度的銷售額增加了 約513萬美元，增幅為8.50%，從截至2018年9月30日止年度的約6，039萬美元增至約6，552萬美元。收入的增長主要是由於我們在國內市場的擴張，特別是在國內汽車和鐵路市場領域以及石油和天然氣領域。

下表 分別列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度按地理區域劃分的收入。

下表 顯示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，我們從主要市場部門獲得的預計收入百分比。

毛利

截至2019年9月30日的年度，我們的毛利增加了約138萬美元，增幅為10.41%，從截至2018年9月30日的年度的約1,324萬美元增至約1,462萬美元。截至2019年9月30日的年度的毛利率為22.32%，而截至2018年9月30日的年度的毛利率為21.93%。與2018財年相比，2019財年毛利潤的增長與收入的增長保持一致。毛利率的小幅增長主要是由於改進了製造技術，提高了效率，降低了不良率。

銷售、一般和行政費用(“SGA”)

截至2019年9月30日的年度，銷售、一般和管理費用增加了約113萬美元，增幅為33.66%，達到約447萬美元，而截至2018年9月30日的年度，銷售、一般和管理費用約為334萬美元。SGA費用增加 主要是由於我們國際和國內銷售的運費增加，以及與銷售活動增加相關的差旅和代理費用增加 。

研發(“R&D”)費用

截至2019年9月30日的年度，研發支出增加了約33萬美元，增幅為22.81%，達到約178萬美元，而截至2018年9月30日的年度，研發支出約為145萬美元。管理層致力於擴大我們的研究和開發活動。

利息收入(費用)

截至2019年9月30日的年度，我們的利息支出(淨額)較截至2018年9月30日的年度的208萬美元增加了70萬美元，增幅為3.37%，達到215萬美元。利息支出增加的主要原因是與2018財年相比，2019財年銀行借款增加。

所得税撥備

截至2019年9月30日的年度，我們的所得税撥備約為101萬美元，較截至2018年9月30日的年度的約134萬美元減少約33萬美元，降幅為24.63% ，主要是因為在2019財年，本公司被命名為高新技術企業(HNTE)，並從2019財年起享受15%的優惠税率 ，而2018財年本公司仍需繳納25%的企業所得税。

現金 流量彙總

運營活動 ：

截至2020年3月31日止六個月，經營活動提供的現金淨額約為125萬美元，主要是由於經非現金項目調整約25萬美元的淨利潤約268萬美元及經營運資金變動調整的約118萬美元。對營運資金變動的調整主要包括：

截至2019年9月30日止年度，經營活動提供的現金淨額約為235萬美元，主要是由於經非現金項目調整後的淨利潤約為545萬美元，經非現金項目調整的約為96萬美元，經營運資金變動調整的淨利潤約為406萬美元。對營運資金變動的調整主要包括：

截至2018年9月30日的財年，經營活動提供的現金淨額約為121萬美元，主要原因是經非現金項目調整後的淨利潤約為525萬美元，經非現金項目調整的約為93萬美元，經營運資本變動調整的淨利潤約為497萬美元。對營運資金變動的調整主要包括：

投資 活動：

截至2020年3月31日的6個月，投資活動提供的現金淨額為279,804美元。這主要歸因於期內一家停產製造廠的銷售。

截至2019年9月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為912,702美元。這主要是由於在本財政年度增加了固定資產以滿足生產需要。

截至2018年9月30日的年度，用於投資活動的現金淨額為527,755美元。這主要是由於在本財政年度增加了固定資產以滿足生產需要。

資助 活動：

截至2020年3月31日的6個月，用於融資活動的現金淨額約為292萬美元。這主要是由於銀行借款的淨還款額約為93萬美元，加上相關各方的貸款淨還款額約為200萬美元。

截至2019年9月30日的年度，用於融資活動的現金淨額約為349萬美元。這主要是由於銀行借款的淨償還金額約為689萬美元，加上從相關各方收到的淨收益約為340萬美元。

截至2018年9月30日的年度，融資活動提供的現金淨額約為94萬美元。這主要是由於現金流出至從銀行貸款和關聯方收到的淨收益，分別約為33萬美元和61萬美元。

流動性 與資本資源

流動性的主要來源和用途

我們的主要流動資金來源包括現有現金餘額、我們經營活動的現金流以及我們循環信貸安排下的可獲得性。我們從經營活動中產生足夠現金流的能力主要取決於我們向客户銷售鋼管、管材和附屬產品的能力，利潤率足以支付固定和可變費用。

截至2020年3月31日、2019年9月30日和2018年3月31日，我們的現金和現金等價物分別為796,381美元、1,057,992美元和1,308,378美元。 我們相信，我們目前的現金、將從我們的運營中產生的現金以及從我們關聯方獲得的幫助將 足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。但是，我們沒有任何承諾金額 由我們的關聯方提供。我們也不依賴此次發行來滿足未來12個月的流動資金需求 。然而，我們計劃擴大我們的業務，以實施我們在供水市場的增長戰略，並加強我們在市場上的地位。要做到這一點，我們將需要更多的資本通過股權融資來增加我們的產量，滿足市場需求。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的大部分收入、費用、現金和現金等價物都以人民幣 計價。人民幣受中國外匯管理規定的約束，因此，由於中國外匯管理規定限制其將人民幣兑換成美元的能力，我們可能難以將任何股息分配到中國之外。

應收賬款

截至2020年3月31日、2019年9月30日和2018年9月30日，公司扣除撥備後的應收賬款淨額分別為753萬美元、1450萬美元和1609萬美元。本公司的客户大部分是各級政府和國有實體。 由於客户的性質和行業慣例，本公司通常為其客户提供6個月的信用期限。但是，我們的客户有時仍需要額外的付款時間，這取決於他們的內部現金流 預算或不同級別的審批。由於收款時間的不確定性，本公司根據個人賬户分析和歷史收款趨勢，建立了可疑賬户撥備。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回應付款項時，本公司會就可疑應收賬款計提準備金。撥備是基於管理層對個人風險的具體損失的最佳估計，以及關於收款歷史趨勢的撥備。 管理層基於對客户信用和持續關係的管理，得出結論：期末是否有任何未償還餘額 將在個人和賬齡分析的基礎上被視為無法收回。該撥備以應收賬款餘額計提，並在綜合收益表和綜合損益表中計入相應費用。在管理層確定不可能收回的情況下，將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。

以下是應收賬款的賬齡分析(扣除壞賬準備)：

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，公司分別記錄了33,612美元和40,101美元的壞賬註銷。

公司不認為其商業模式下存在收款風險，也不認為宏觀經濟問題和新冠肺炎會對其收款能力產生負面影響，因為我們的主要客户大多是流動性充足的大型企業 。本公司預計，由於中國的創新和城市化進程，業務將繼續增長。因此，本公司認為收款問題不會對其流動資金造成不利影響。

信貸 貸款

我們 主要通過銀行銀團提供的短期循環貸款為我們的運營提供資金，如我們的合併財務報表 下的附註10所列。截至2020年3月31日，我們有五家 (5)銀行提供了31筆未償還短期貸款，總計人民幣218,567,581元，約合3,087萬美元。每筆貸款的期限為 六個月至一年，根據我們與這些銀行達成的協議，所有貸款都可以續期，資金可以在未償還本金和利息全額償還後立即獲得 。這可確保我們的營運資金和前一筆貸款的資金都能按時償還每筆貸款。這些貸款中，有些是固定利率，有些是浮動利率。 截至2020年3月31日，未償還銀行貸款的平均利率為5.58%。

資本支出

我們的資本支出主要包括因業務增長而購買固定資產的支出。截至2020年3月31日的6個月，我們的資本支出為38萬美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的資本支出分別為91萬美元和53萬美元。

合同義務

截至2020年3月31日、2019年9月30日和2018年9月30日，除信貸 貸款部分披露的我們的銀行借款外，沒有重大的合同義務和商業承諾。

表外承諾和安排

截至2020年3月31日止六個月及截至2019年9月30日止年度及截至2018年9月30日止年度並無任何資產負債表外安排，而管理層認為該等安排對本公司目前或未來的綜合財務狀況或經營業績有重大影響 。

未來 關聯方交易

本次發行完成後，我們董事會的公司治理委員會(我們將成立，該委員會將僅由獨立董事組成)必須批准所有重大關聯方交易。所有關聯方交易將以不低於從非關聯第三方獲得的優惠條款進行或 達成。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國和中國過去三個日曆年中相對穩定：2019年為2.9%，2018年為2.1%，2017年為1.6%。

控股 公司結構

我們 是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們通過我們在中國的子公司開展業務。因此，我們支付股息和為可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。我公司在中國境內的子公司在外匯局辦理相關外匯登記後，可向有關銀行購滙並向離岸公司分銷。根據適用的中國法規，我們的離岸公司可以通過出資或外債向我們的中國子公司注資或提供貸款。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，根據中國會計準則和法規，我們的子公司只能從其留存收益(如果有)中向我們支付股息。

根據中國法律，我們在中國的每一家關聯公司必須每年至少提取其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%，之後任何強制性撥款都停止。 雖然法定公積金可以用於增加註冊資本和消除未來超過各自公司留存收益的虧損 ，但該公積金不能作為現金股息分配，除非公司發生清算。於二零二零年三月三十一日，我們的中國附屬公司並無法定儲備金，因為我們已累積 赤字，因此在我們保留盈利前，我們並無責任預留法定儲備金。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們所有的收入和幾乎所有的支出都以人民幣計價。在我們的合併財務報表中，我們以人民幣為本位幣的財務信息已折算為美元。我們不認為我們目前 有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具對衝此類風險的風險敞口。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。從2005年7月到2008年7月，中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月，人民幣兑美元匯率一直保持穩定， 在窄幅區間內交易。自2010年6月以來，中國政府允許人民幣對美元緩慢升值，儘管人民幣對美元有過一段時間的貶值。特別是，2015年8月11日，中國人民銀行 允許人民幣兑美元貶值約2%。很難預測目前的情況會持續多長時間，人民幣與美元的關係可能會在何時和如何再次發生變化。

對於我們需要將美元轉換為人民幣以進行運營的程度，人民幣對美元的升值將 對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元， 美元對人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

市場風險

市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。我們的市場風險敞口一般限於在正常業務過程中出現的風險，因為我們不從事投機性、非經營性交易，也不利用金融工具或衍生工具進行交易。

商品 價格風險

我們的收入受到與我們的鋼管銷售相關的價格波動的市場風險的影響。我們銷售的鋼管價格通常由市場力量決定。這些價格可能受到供求、生產成本(包括我們的原材料成本)以及全球和國內經濟增長等因素的影響。這些因素中的任何一個的不利變化都可能減少我們從鋼管銷售中獲得的收入。我們的成本還受到購買、加工和生產金屬廢料、鋼坯和其他原材料投入的價格波動的影響。從歷史上看，我們通常能夠將漲價轉嫁給我們的客户；但未來我們可能無法這樣做。我們不從事大宗商品價格套期保值活動。

生意場

概述

華帝國際集團有限公司(“華帝國際”、“本公司”、“我們”及類似條款)於2018年9月27日在開曼羣島註冊成立，有限責任公司。運營公司華帝鋼鐵集團有限公司(“華帝鋼鐵”)於1998年在浙江成立，中國是一家民營中重工業股份有限公司。公司主營業務為不鏽鋼無縫鋼管、不鏽鋼棒材等新產品的開發、製造、營銷和銷售。

我們是領先的工業不鏽鋼無縫鋼管產品製造商，在中國的二十多個省份擁有廣泛的分銷設施和網絡。我們還向美國、墨西哥、泰國、澳大利亞、阿根廷、臺灣、印度、菲律賓、阿聯酋和加拿大等二十(20)個國家和地區提供了廣泛的產品出口。產品廣泛應用於油氣輸送、化工、食品加工、醫療器械、航空航天、鍋爐、水利建設、電力、汽車、船舶、造紙業、機械等行業。我們的工廠已通過ISO9001和ISO14001質量管理體系認證。

我們是全國公認的品牌，公司在國內外鋼管行業都有很大的影響力，市場前景廣闊。 我們的核心產品“華鋼”不鏽鋼無縫鋼管已被中國國家工商行政管理局認定為馳名商標。先後被評為中國民營製造業500強企業、浙江省高新技術企業、浙江省名牌企業、科技創新模範公司、就業優秀企業、國家AAA級企業，被人民中國銀行評為企業信用等級獨特單位。

我們以347H腐蝕耐酸不鏽鋼無縫鋼管、S32205雙相不鏽鋼和汽車鋼板、光亮鋼管以及精密管材等高端產品為專長，提供全面的產品系列。 我們通過產品測試和認證，採用冷軋和穿孔等創新技術製造產品。 我們的尖端產品對公司的可持續發展特別有價值。

行業概述

本節中提供的所有信息和數據均摘自德勤在2019年下半年和2018年發佈的題為《鋼鐵和鐵礦石市場概覽》的行業報告 ，除非另有説明，否則(https://www2.deloitte.com/ru/en/pages/research-center/articles/overview-of-steel-and-iron-market.html). The在隨後的討論中包含對未來增長的預測，這種預測可能不會以預測的速度發生，或者根本不會發生。 這些報告沒有調整對新冠肺炎疫情影響的預測。

中國的鋼鐵生產

2019年上半年，中國的鋼鐵產量猛增9.9%，而世界其他地區的產量下降了0.7%。中國三分之一的鋼鐵消費量(不包括建築業)用於製造業，包括造船、汽車、家用電器、電子產品和工業品。中國與世界其他地區之間的巨大差距繼續擴大 而且這種反差可能仍然存在：通過降低進口關税以應對與美國的貿易爭端，中國金屬企業在2019年上半年實現了創紀錄的生產率指標。

2019年上半年，中國的工業總產值增長了6%，而2018年上半年為7.1%，2019年7月達到4.8%，為17年來的最低點。與美國的貿易戰似乎打擊了中國製造業的工業生產和資本投資。儘管如此，政府很可能能夠通過有針對性的或一般性的刺激措施來抵消需求的任何疲軟，這將緩解任何經濟放緩的嚴重性。據估計，中國政府支持經濟增長和避免長期低迷的努力將導致2021年重新實現增長，預計增長3%。

2018年，中國的鋼鐵產量更是創下歷史新高，6月份達到270萬噸/天的峯值，而去年的紀錄是250萬噸/天。如果高價格繼續支撐產量，這相當於每年9.5億噸。 然而，基於環境考慮，中國政府可能會在2018-2019年定期對鋼鐵產量實施限制。

然而，2018年上半年產量的顯著增長使預期年產量增長率達到4.5%，而2017年的增長率為3%。2019年的增長將是温和的，可能只會達到1%，原因是建築行業對鋼鐵的需求疲軟，以及價格下跌導致庫存下降。

中國的消費

2018年，中國佔全球鋼鐵需求的51%，而整個亞洲佔70%。因此，中國的消費對全球鋼鐵市場至關重要。建築行業，包括基礎設施和房地產領域，是中國最重要的需求驅動力，佔其鋼鐵消費的近三分之二。

目前的經濟狀況對中國的鋼鐵消費產生了負面影響。儘管2017年和2018年上半年GDP增長顯著，但固定投資的步伐正在放緩。總體而言，2017年固定投資同比增長7.2%，2017年3月達到的峯值水平為9.2%。與此同時，2018年6月，固定投資降至6%，創下自1997年以來的測算曆史新低。工業增長從2016年的6%加速到2017年的6.6%。 然而，根據經濟學人智庫的數據，當貸款條件收緊時，2018年工業增長將放緩至6.4%。中國政府不加息的決定將對工業增長產生負面影響，並已導致人民幣兑美元走弱，而中國與美國之間的貿易爭端加劇了這一點。

建築行業，包括基礎設施和房地產領域，仍將是中國鋼鐵總體需求的關鍵 ，因為它幾乎佔全國鋼鐵消費的三分之二。與此同時，中國獲得抵押貸款的情況惡化。2018年6月，政府縮減了中國銀行的新房提供計劃，該計劃佔2017年住房貸款總額的25%。

在經濟放緩的環境下，政府將努力增加金融流動性，將其輸送到中小型企業，而不是房地產或基礎設施，以避免後者出現企業/私人債務泡沫。中國三分之一的鋼材消費量(不含建築業)用於造船、汽車工業、消費品、電子產品和工業品生產。2017年，汽車行業產量增長3.2%，明顯低於2016年14%的水平。2017年的增長放緩可以部分歸因於新車購買税收優惠的減少和旨在對抗污染的擁有權限制。汽車行業的增長佔中國鋼鐵總需求的10%，並將在2018-2019年保持相對較低的水平(低於5%)。

在2018年開局緩慢後，中國的鋼鐵消費總量在3-5月加速增長，經濟學人智庫預計今年將增長2.5%。晚些時候，中國的國內生產總值可能會收縮，因為2018年下半年建築活動較少，這可能會導致庫存積累，因為鋼鐵產量很高。因此，2019年，中國的鋼鐵消費增長預計將在2019年降至1%。

企業結構

下面 是説明我們當前公司結構的圖表：

華帝國際集團有限公司(“華帝國際”)於2018年9月27日根據開曼羣島法律註冊成立。根據公司章程大綱，華帝國際的法定股本由2.5億股普通股組成，每股普通股面值為0.0002美元。已發行和已發行的普通股有1000萬股。華帝國際是一家控股公司，目前並未積極開展任何業務。華帝國際的註冊代理為哈尼斯信託(開曼)有限公司，其註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼郵編10240信箱10240號南教堂街103號海港廣場4樓。

永強託興有限公司(“永強託興”)於2018年10月2日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。 根據其組織章程大綱，永強託興是華帝國際的全資子公司。永強託興 是一家控股公司，目前沒有積極從事任何業務。永強託興的註冊代理為哈尼斯企業服務有限公司，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。

香港海灘有限公司(“香港海灘”)於2018年11月7日根據香港特別行政區法律註冊成立。香港海灘是永強託興的全資子公司。它是一家控股公司，並未積極從事任何業務。

温州宏順不鏽鋼有限公司(“宏順”)於2019年6月3日根據中國法律註冊成立。宏順是香港海灘的全資子公司 。它是一家控股公司，並未積極從事任何業務。

華帝鋼鐵集團有限公司(“華帝鋼鐵”)於1998年11月12日根據中國法律註冊成立。華帝鋼鐵是宏順擁有99%股權的子公司。它是我們的經營實體，從事工業鋼管和管材產品的製造和分銷。

我們的 產品

我們提供全面的產品，為大約400家鋼管客户提供“設計-建造車間”的好處 ，這些客户與我們建立了長達15年的大量客户關係。我們生產3,000多種不同的管材和管材產品，材質、尺寸和形狀各異 ，我們相信我們是中國地區某些鋼材產品的領先製造商之一，例如廣泛用於液壓機械、汽車制動系統、轉向柱和車橋等汽車應用的304L和347H不鏽鋼 鋼管以及各種其他工業應用。因此，我們能夠根據客户的 項目需求定製我們的產品，無論是化學廢物傳輸管道或極高壓 火力發電機組管道等高腐蝕性環境，還是兩者的混合，我們都能按時製造和交付。

我們 採用了廣泛的精加工技術，其中最重要的是冷拔無縫(“CDS”)，這是用於生產我們所有產品的技術，這使我們有別於其他採用替代精加工技術(如電阻焊(“ERW”))的鋼管制造商。CDS管材廣泛用於對尺寸和機械公差有精確要求的應用。該產品是通過精密研磨模具在心軸上拉拔鋼坯，製造出具有均勻的顆粒結構、硬度和高度尺寸精度的管材。

與焊管不同，CDS管可實現無縫連接，非常適合要求更高質量、更高機械性能、一致性、強度和堅固性的壓力較大的應用。這一特點與一些特殊的合金材料一起，將我們的產品應用擴展到幾乎所有在極端環境下要求高可靠性的行業，如腐蝕性、高温或高壓。

根據每個客户的具體需求，我們將從長期合作的供應商處訂購合適的合金，然後我們的員工將通過生產線加工原材料 。由於原材料和直接人工成本加在一起佔產品總成本的80%以上， 良品率，即所有生產項目的不良率，對盈利能力至關重要。

在過去12個月 期間，我們估計收益率在98%左右。

此外，我們還估計了我們整體制造能力的利用率水平，這在很大程度上取決於製造設備的使用時間比例，約為70%。我們相信，對我們產品的強勁需求和我們產品終端市場的持續強勁為我們提供了許多機會，通過提高我們的 製造流程組合的利用率來靈活地擴大生產和銷售。我們還相信，我們行業領先的規模和有利的地理位置，再加上我們先進的物流和製造設施的生產靈活性，使我們處於獨特的地位，能夠通過快速響應不斷改善的市場狀況來優化我們的產能。

石油和天然氣(LTM期間持續運營的淨銷售額的31%)

我們生產和供應能源管材產品，包括石油國家管材(OCTG)和管線管。OCTG用於石油和天然氣行業，是石油和天然氣鑽探、勘探和生產過程的關鍵組件。管道用於這些資源的長距離和短距離運輸。我們生產各種牌號的石油天然氣和管線管產品 ，用於中國境內的油氣田。

電能(LTM期間持續運營的淨銷售額的17%)

我們為火力發電廠和核電站製造和供應管道。我們的產品廣泛應用於要求高質量、耐腐蝕和耐壓力的發電系統中，任何泄漏都可能造成嚴重的後果。中國 在過去幾年一直是電能管段的最大市場，然而由於印度電力基礎設施投資的增加和當地優質管材製造能力的缺乏，印度在2018財年為該段貢獻了最大的 銷售收入。

汽車(長期運營期間持續運營的淨銷售額的24%)

我們生產和供應汽車液壓機械部件的管材，如制動系統、轉向柱和車橋。我們相信我們 是這一利基市場的領先公司，因為與我們的競爭對手相比，我們的不良率較低，這要歸功於我們針對321和347H管材的專業製造技術，這兩種管材是該應用中使用最廣泛的合金。中國中車是全球最大的軌道交通設備供應商之一，是我們在流體輸送和液壓機械繫統中使用的管道部件這一細分市場的最大客户。

其他工業應用(LTM期間持續運營淨銷售額的28%)

我們的其他工業應用主要包括製藥、醫療、化工和食品行業的產品應用。不鏽鋼 有150多個牌號，鉻和鉬含量各不相同，以適應合金必須承受的環境，這種多樣性在各個行業中都有廣泛的應用。我們的專業製造技術使我們能夠製造出適合客户設計用途的產品。

銷售 和市場營銷

我們的國際足跡

我們已將產品 銷往全球20個國家和地區，如下所示。

過去兩個財年，我們66%的銷售收入來自我們的製造工廠所在的中國市場。同期，印度和美國分別佔我們總收入的14%和11%。下面的圖表詳細介紹了我們基於過去兩個財年的銷售數據從前五大國際市場產生的收入百分比。

我們的 鋼管客户

中國

對於中國市場，我們 將很大一部分產品供應給油氣、電力、醫藥和汽車等市場部門，這些行業通常是公有制實體。我們還向其他行業供應產品，包括農業、化工和建築 ，這些行業通常是私人所有的實體。我們的主要客户包括世界最大的石油和天然氣公司之一的中國石油公司和中石化，以及全球最大的軌道交通設備供應商之一的中國中車。

印度

我們在印度的主要客户 是一家領先的電力公司，我們與其合作已有10多年。我們主要供應用於火力發電系統的各種不鏽鋼材料的CDS管。

美國 美國

我們主要通過我們的經銷商向美國銷售工程和製藥設備管道產品。我們還向 汽車製造商銷售發動機和制動系統中使用的石油和液壓管道產品。

主要客户

在截至2019年9月30日的財年中，我們有一個客户佔我們收入的10%以上：

在截至2018年9月30日的財年中，我們有一個客户佔我們收入的10%以上：

我們的供應商和原材料投入

我們的主要原材料投入是不鏽鋼鋼坯。不鏽鋼有150多個牌號，其中15個牌號是最常用的。根據每個客户的具體需求，我們購買特定類型的不鏽鋼坯料，並採用不同的製造工藝將原材料加工成成品，以確保產品符合客户的質量標準。

我們 從各種來源採購原材料，並在頂級供應商之間整合採購，以改善成本和交貨條件 。我們保持根據價格、可獲得性和最終用户規格從各種來源購買原材料的靈活性。 例如，我們與其他供應商保持積極的關係，以確保替代供應來源。我們還與某些主要供應商制定了 供應計劃，我們相信這些計劃可為我們提供比競爭對手更短的鋼材採購交付期。我們相信，我們的規模是一項關鍵的競爭優勢，因為我們能夠利用我們的採購量和市場洞察力從供應商那裏獲得更優惠的條款，並推動採購節省。

在截至2019年9月30日的財年中，我們有兩(2)家供應商佔我們採購量的10%以上：

截至2018年9月30日的財年，我們有兩家（2）個供應商，佔我們採購額的10%以上：

我們的競爭優勢

解決方案 我們的客户的提供商，致力於差異化服務

我們 致力於為客户提供卓越的產品多樣性、質量和可靠性。因此，我們能夠為許多擁有超過15年的客户關係的客户提供 “設計-建造車間”的服務。 我們廣泛而多樣化的製造技術和設備使我們能夠根據客户的 項目需求定製產品，因此我們的客户不需要通過無數不同的供應商，也不需要為每個供應商採用的不同標準而感到沮喪。此外，我們的產品組合、複雜的物流、信息技術系統和專業的製造能力使我們能夠有效地捆綁發貨，從而降低運輸成本。我們生產3,000多種不同的管材產品，各種尺寸和形狀，我們相信我們是中國唯一的某些產品的製造商，例如廣泛用於液壓機械的汽車304L和347H不鏽鋼管材，以及汽車應用 如制動系統、轉向柱和車橋以及各種其他工業應用。

低固定成本和高度可變的成本結構

我們的規模和靈活的製造基礎使我們能夠保持高度可變的成本結構，可變成本佔2018財年總成本的89%，其中鋼鐵佔總成本的80%。我們相信，這種成本結構 由我們行業領先的規模和設施網絡支撐，靠近供應商和客户， 與我們的競爭對手中國相比是最低的之一。下表説明瞭我們高度可變的 成本結構的關鍵組成部分。

規模和購買力顯著的高效運營

我們 相信我們能夠利用我們的規模來節省採購成本。我們的生產規模和原材料消耗也使我們能夠聚合採購並從供應商那裏獲得更優惠的條件。在過去幾年中，管理層實施了成本和生產效率計劃，同時管理資本支出以優化實物資產。這些 改進使我們能夠保持精益製造流程，從而降低庫存水平、高效轉換和縮短客户交付期，使我們能夠更成功、更有利可圖地滿足與我們銷售的產品相關的終端市場不斷增長的需求。

多元化 市場和地域拓展

我們 相信，我們擁有多元化的客户組合和地域拓展，以減輕經濟和行業週期的影響。我們的客户 分佈在20多個國家和地區的10多個行業，我們仍在向新的領域擴張，這為我們提供了 一個行業或一個國家的經濟衰退保護。

嚴格的質量控制

我們建立了全面的 質量管理體系，由符合ISO 9001：2015質量管理體系的質量管理體系（QMS）實施 。我們採用三層產品質量檢測體系，確保所製造的產品合格率達到99.85% ，為客户提供高品質、高度可靠的產品。

經驗豐富的 和成熟的管理團隊

我們的高級管理團隊在工業鋼管行業、運輸和物流以及其他相關行業擁有數十年的領導經驗。我們的管理團隊和高級管理層打算以高級管理人員和/或董事的身份留在我們身邊，這將在推進我們的戰略和增長目標方面提供有益的連續性。

獲獎產品和運營

我們 還獲得了眾多國家認可的行業獎項和省認可的獎項。著名獎項和活動 按時間順序詳細介紹如下：

o

在 2019年1月，浙江省商務廳授予華地鋼鐵 浙江出口品牌，有效期2019年至2021年。

我們 相信我們的國家級和省級獎項，反映了我們創新產品的廣泛認可、國家公認的 聲譽以及我們行業的成功。

我們的 業務戰略

我們的主要目標是通過在不同的經濟週期中保持經營活動的收益和現金流的增長來創造價值。為了實現這一目標，我們努力改善成本結構，提供高質量的服務和產品，擴大產品供應，增加市場份額。

擴大 領先市場地位

我們 相信，我們的領先市場地位和規模是我們最具競爭力的優勢。我們的管理團隊專注於擴大市場份額，我們相信這將產生運營槓桿和改善財務業績。我們相信，這可以通過收購和有機舉措來實現，包括提供新產品、為更多終端市場提供服務，以及增加客户滲透率和地理覆蓋率。作為我們業務戰略的一部分，我們不定期評估收購機會 。

優化我們的產品組合和產品組合，以適應市場情況

我們尋求保持靈活性 以調整我們的產品組合並快速響應不斷變化的市場條件。在優先考慮利潤率最高的產品的同時，我們 會定期評估我們的資產組合，以確保我們的產品能夠對當前的市場狀況做出反應。我們將評估和尋求利用、優化和擴大產能的機會，以利用市場機會。

提供優質的產品和客户服務

我們的產品在各種建築、基礎設施、設備和安全應用中起着至關重要的作用。我們對製造流程、質量控制測試和產品開發的重視幫助我們為客户提供高質量的產品。我們專注於通過我們的地理製造足跡、我們專有的供應商管理的AIM系統的持續開發以及我們經驗豐富的銷售團隊來提供卓越的客户服務。我們還尋求通過持續的倉庫優化提供高質量的客户服務，包括增加某些系統的數字化和自動化，以消除裝載和調度物流的瓶頸，並提高卡車可用性。我們認為，倉儲、運輸和航運物流以及交付速度 代表着與我們的競爭對手相比商業差異化的一個關鍵領域。

關注高效製造和成本管理

我們致力於持續卓越的運營，目標是以具有競爭力的價格提供高質量的產品。我們的運營人員持續按產品、工廠和地區檢查成本和盈利能力。我們的目標是通過利用熟練的製造和供應鏈管理流程來最大化運營基準 。

將重點放在關鍵供應商關係上

我們 相信，我們與主要供應商的關係在為客户提供服務方面具有競爭優勢。我們向供應商提供有關我們未來需求的準確信息的能力對此關係至關重要。在這樣做的過程中，我們 專注於準確的需求規劃，並投資於增強這一功能的系統。

執行 定價策略以轉嫁基本成本

我們 相信，我們在通過價格談判、原材料採購和庫存管理計劃管理基礎商品價格風險方面有着良好的記錄。除了管理基礎商品價格外，最近我們還成功地通過我們的產品定價策略與客户分擔了運輸成本，尤其是我們的電線導管產品。 我們相信，我們的其他產品也有機會實施這一定價策略。

我們的 員工

我們擁有一支由才華橫溢的員工組成的高素質 研究團隊。截至本招股説明書日期，我們擁有29名工程師，專門從事新產品開發、產品測試、認證測試和企業管理。29名工程師中有2名是高級工程師，是該行業的領先專家。

截至2020年10月31日，我們在以下部門共有382名員工：

屬性説明

真實 財產

中國沒有私人土地所有權。允許個人和實體出於特定目的獲得土地使用權。 我們獲得了以下物業的土地使用權：

知識產權

商標

我們有權 使用以下商標：

不是的。

註冊人

商標

註冊 號碼

有效期至

應用領域

管轄權 註冊

1

花地 鋼

1091403

2027年8月27日

採購產品金屬板材和板材，金屬門板，金屬綁帶，金屬法蘭，金屬招牌，金屬電極

中華人民共和國

2

華帝鋼鐵

853741

2024年12月17日

鋼管、鋼板、金屬閥門(非機械部件)、道路用金屬防撞護欄、鋼絲、金屬套圈、金屬五金小件、金屬法蘭、管道用金屬接頭、普通金屬扣件

美國

3

華帝鋼鐵

4138907

1月27日， 2029

鋼管、鋼板、金屬閥門(非機械部件)、道路用金屬防撞柵欄、鋼絲、金屬套圈、金屬五金小件、金屬法蘭、管道用金屬接頭、普通金屬扣

中華人民共和國

4

華帝鋼鐵

1495281

2030年12月20日

調整和安全 自來水設備、浴室烘乾機、自動澆水裝置、水箱水位控制閥、排水管道設備、地漏、浴缸設備的配件

中華人民共和國

5

花地 鋼

4966620

2029年2月13日

鋼管；金屬管接頭；金屬水管；金屬排水管；金屬管；金屬管夾；金屬管；金屬管件。

中華人民共和國

6

花地 鋼

5690716

2029年12月27日

拋光； 焊接；染色；紙張處理；陶瓷燒製；皮革加工；廢物和垃圾回收；能源生產；化工加工和處理。

中華人民共和國

7

華帝鋼鐵

3371731

2024年3月13日

鋼管；鋼板；金屬閥門(非機械零部件)；駭維金屬加工防撞金屬圍欄；鋼絲；金屬環；五金；金屬法蘭；金屬管道接頭；普通金屬扣件

中華人民共和國

8

華帝鋼鐵

6110349

2029年12月13日

鋼模板；鋼絲金屬桿；鋼絲；墊片(填充物)；金屬頭；金屬線；金屬繫泊浮標；金屬礦石；金屬片；金屬投幣箱；

中華人民共和國

9

華帝鋼鐵

33766210

2029年12月27日

鋼板；鋼管；載客活動金屬梯；金屬軌道；鋼絲；非電力電纜金屬接頭；金屬墊片；金屬鉸鏈；五金；金屬鎖(非電動)；電子保險箱；金屬法蘭；金屬包裝容器；金屬招牌；金屬保持架；金屬焊接線；金屬繫泊浮標；金屬識別手鐲；金屬風向標；樹木或植物的金屬支柱；動物陷阱；常見金屬藝術品；鉻礦；金屬紀念碑；

中華人民共和國

專利

我們 依靠我們的技術專利來保護我們的國內商業利益並確保我們在行業中的競爭地位。 我們持有的已頒發專利如下：

我們擁有3項發明專利 和20項實用專利，這些專利是針對“創造性”程度低於發明專利的新技術解決方案或改進而授予的，即，具有新形狀或結構物理特徵的產品。實用新型在其他國家有時也被稱為 “公用事業專利”或“小型專利”。實用專利受中華人民共和國法律保護 ，期限為10年。

域

我們 有權使用在中華人民共和國頒發的以下域名註冊。

研究和開發

除了我們現有的創新產品外，我們還繼續開發新產品和技術，以滿足國內和國際客户不斷變化的需求 。我們的研發努力是我們業務的重要組成部分，也是我們在與不同行業的其他鋼管制造商競爭時的核心實力。

我們有一支由75名員工組成的研發團隊，由技術和生產部門的人員組成。 我們的所有專利都是由我們的研發團隊進行內部研究的。

截至2019年和2018年9月30日的年度，我們在新產品開發和現有流程改進方面分別投資了1,777,110美元和1,447,196美元 。

法律訴訟

我們 過去曾受到法律程序的影響，但後來已解決了這些問題。我們可能會不時參與在正常業務過程中可能出現的各種法律或行政程序。訴訟受到固有的 不確定性的影響，這些或其他事項可能會產生不利結果。除以下規定外，目前尚無我們所屬的法律程序 待決或受到威脅。

2019年10月28日，唐山三友化工有限公司向河北省唐山市曹妃甸區人民法院提起訴訟，要求華帝鋼鐵賠償原告經濟損失人民幣1,233,388.37元，並承擔訴訟費用。2018年7月10日，原告與華帝鋼鐵簽訂了高真空海水管道程序化不鏽鋼管道採購合同(合同號：SYGF-GY-GC-18072)，根據該合同，原告將從華帝鋼鐵購買共9種不鏽鋼無縫鋼管，用於高真空海水工程。上述 鋼管據稱在使用半年內連續完全泄漏。原告稱，華地集團銷售的這批鋼管不符合安全使用條件，構成違約，損失人民幣21,288元。原告提出，它額外花費了1,212,100元人民幣購買鋼管作為更換，合計1,233,388元人民幣。此案的第一次審理已經完成。自本報告之日起，在法院的主持下，法院選定的檢測機構正在對華帝鋼鐵供貨的產品進行質量抽檢。

2020年7月24日，華帝集團單獨向河北省唐山市曹妃甸區人民法院提起訴訟，指控其違約、拖欠款項，要求唐山三友化工有限公司支付欠款人民幣65萬元及相應利息，並承擔本案訴訟費用。2016年3月至2018年8月，華帝鋼鐵與唐山三友化工股份有限公司簽訂了一系列不鏽鋼管材購銷合同。我們認為，華帝集團已完全按照合同規定履行了產品供應義務，實際交付金額為人民幣13,714,622元。產品通過唐山三友化工有限公司驗收後，華帝集團根據實際發貨情況開具發票 。該案於2020年9月16日舉行了第一次聽證會。

中國法律法規

產品責任條例

中國境內缺陷產品的製造商和銷售商可能會對此類產品造成的損失和傷害承擔責任。人民Republic of China民法典 於2020年5月通過，自2021年1月1日起施行。根據人民Republic of China民法典，生產、銷售缺陷產品造成財產損失或者人身傷害的，應當承擔民事責任。

1993年制定了《中華人民共和國產品質量法》(2000年、2009年和2018年修訂)和《中華人民共和國消費者權益保護法》(2009年和2013年修訂)，以保護最終用户和消費者的合法權益，加強對產品質量的監督和控制。如果我們的產品有缺陷，造成任何人身傷害或資產損壞，我們的客户有權要求我們賠償。

知識產權條例

專利。中國境內的 專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。

版權所有。中國境內的 著作權 包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》及相關規則和條例的保護。根據著作權法，著作權軟件的保護期為50年。

商標 《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。註冊商標受《中華人民共和國商標法》及相關規章制度保護。商標在國家工商行政管理總局商標局註冊。申請註冊的商標與已在同類商品或者服務類商品或者服務中使用的已經註冊或者初步審批的商標相同或者相似的，可以駁回註冊申請。商標註冊有效期為可續展的十年 ，除非另行撤銷。

域名 名稱. 域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請者即成為域名持有人。

有關股利預扣税的規定

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，對其來源於中國的所得按20%的税率徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排 ，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《第81號通函》，香港居民企業必須滿足以下條件，才能享受減免的預提税款：(I)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權百分比； 和(Ii)必須在收到股息之前的12個月內直接擁有該百分比的中國居民企業。根據其他有關税收規則和條例，還可以享受減徵的預提税率的其他條件。

根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與紅利、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“身份時，包括以下幾個因素： 但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納其收入的50%以上 申請人經營的業務是否構成實際經營活動，而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税 將被考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人如欲證明其“受益所有人”身份，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》的規定，向有關税務部門報送相關文件。

2019年10月14日，國家税務總局發佈《關於非居民企業享受合同利益管理辦法的通知》(國家税務總局2019年第35號通知，第35號通知)，自2019年1月1日起施行。非居民企業認定符合享受合同利益條件的，可以在申報納税時享受合同利益，也可以通過扣繳義務人享受合同利益。同時，按照《第三十五號通知》的規定，收集、留存相關資料備查，並接受税務機關的後續管理。

因此，我們的香港附屬公司香港海灘如符合第81號通函及其他相關税務規則及法規所規定的條件，則可就其分別從我們的中國附屬公司宏順及華帝鋼鐵收取的股息，享有5%的預扣税率。然而，根據第81號通知，如果有關税務機關認為我們進行的交易或安排 主要目的是享受税收優惠，有關税務機關未來可以調整優惠的 預提税額。

與外匯有關的規定

外幣兑換條例

中國外匯管理的主要規定是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先 批准，並符合某些程序要求。相比之下，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本 賬户項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回投資和中國境外證券投資 ，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，開立各種專用外匯賬户，如設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了另一份通知，明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行 必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，簡稱《通知13》，自2015年6月1日起施行後，單位和個人不再向外匯局報批外商直接投資和境外直接投資外匯登記業務，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記業務。符合條件的銀行，在外匯局監管下，可以直接對申請進行審查和登記。

2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了以前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日，外匯局發佈第16號通知，進一步擴大和加強這方面的改革。 根據第19號通知和第16號通知，允許在華外商投資企業將其資本項目下的外匯資金和人民幣結匯資金用於其業務範圍內的經常項目支出或法律法規允許的資本項目下的支出，但不得用於(一)超出企業經營範圍或法律法規禁止的支出；(二)投資於證券或銀行本金擔保產品以外的其他投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)建設或者購買自用以外的房地產 (房地產企業除外)。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，規定了對境內機構向境外機構匯出利潤的幾項資本管制措施，包括：(I)在真實交易的原則下，銀行 應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表 ；(二)境內機構在匯出利潤前，應當對以前年度的虧損進行收入核算。 此外，根據外匯局通知3，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的外管局通知》，即《外管局第37號通知》，取代了此前的《外管局通知》 75。外管局第37號通函規管中國居民或實體使用特殊目的工具(SPV)在中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。根據國家外匯管理局第37號通告，特殊目的機構是指中國居民或實體為尋求離岸融資或進行離岸投資而直接或間接設立或控制的離岸實體，利用合法的在岸或離岸資產或權益進行境外融資或進行境外投資；而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行直接投資，即設立外商投資的 企業，以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯局第37號通知》規定，中國居民或單位在向特殊目的機構出資前，須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體 就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

中國居民或實體已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產，但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按要求獲得登記的，必須向符合條件的銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需對登記事項進行修改。不遵守外匯局第37號通告及後續通知中規定的登記程序，或者對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露，可能會導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配、減資、股份轉讓或清算的收益，以及從境外母公司流入的資金。並可根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。

我們 知道，符合這些登記要求的我們的中國居民受益人已在北京外管局分支機構和/或合格銀行註冊，以反映我們公司結構的最新變化。

股利分配條例

在我們目前的公司結構下，華帝國際可能會依靠中國註冊成立的外商獨資企業華帝鋼鐵支付的股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。外商投資企業股利分配的主要規定包括《人民Republic of China外商投資法》和《人民Republic of China公司法》。根據這些法律，在中國的外商獨資企業可以自由地以人民幣或外匯匯進或匯出出資、利潤、資本收益率、資產處置收入、知識產權許可費、依法獲得的賠償或賠償和清算所得。此外，中國的外商獨資企業每年至少要提取各自累計利潤的10%作為法定公積金(如有)，直至法定公積金達到企業註冊資本的50%為止。外商獨資公司可以根據中國會計準則，酌情將其税後利潤的一部分撥付給可選擇的準備金。外商獨資企業彌補虧損、撥備備付金後，剩餘的税後利潤可以分配給股東。

與就業有關的條例

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。 如果僱主未能在僱傭關係建立之日起一年內與僱員簽訂書面僱傭合同 ，僱主必須通過與僱員簽訂書面僱傭合同來糾正這種情況 ，並在自該日期起一個月後的第二天向僱員支付兩倍於僱員工資 （二）勞動關係的建立日期至書面勞動合同簽訂前一日。所有僱主 必須向員工支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》 和《勞動合同法》可能會被處以罰款和其他行政處罰，嚴重違法行為可能會導致 刑事責任。

中國法律法規要求中國的企業 參加若干員工福利計劃，包括社會保險 基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和 生育保險計劃，以及住房公積金，並按當地政府不時規定的相當於員工工資的一定百分比(包括獎金和津貼)的金額向計劃或基金繳納當地政府不時指定的經營地點或所在地 。未能為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻 可能會受到罰款和其他行政處罰。

目前，我們正在根據最低標準向計劃繳費，儘管中國法律要求此類繳費應基於當地政府規定的最高金額的實際員工工資 。因此，在我們的合併財務報表 中，我們對這些計劃的潛在貢獻進行了估計並計提了準備金 ，並支付了滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利 而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。見“風險 因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險-沒有按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費 我們可能會受到處罰。”

管理

執行官員和董事

下表提供了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的信息：

各主管及董事的營業地址為浙江省温州市龍灣區天中大街1688號。人民 Republic of China。

王迪, 董事會主席和董事

Mr.Wang自成立以來一直擔任華帝國際董事局主席。Mr.Wang也是華帝鋼鐵的創始人和董事會主席。Mr.Wang在製造和管理製造工廠方面擁有豐富的經驗。在1998年創立華帝鋼鐵之前，他曾擔任三家制造廠的高級管理人員。他是多個行業協會的負責人和成員，包括中國特鋼協會不鏽鋼分會副總裁，温州市不鏽鋼工業協會總裁，浙江省冶金工業協會鋼管委員會主任委員，温州市第十次黨代會代表，浙江省龍灣區政協第二屆、第三屆常委。

王慧森，首席執行官

Mr.Wang自成立以來一直擔任董事的首席執行官和華帝國際的首席執行官。他也是董事的一員，自1998年以來一直擔任華帝鋼鐵的總經理。在此之前，Mr.Wang是一家電機廠的高級管理人員。Mr.Wang是 中國的執業工程師和執業高級管理人員。

秦Li，首席財務官

Ms.Li是合格的註冊會計師，有十一年的財務工作經驗，包括七年的管理經驗，涵蓋財務分析、財務監督、審計、基金、預算、税務以及成本和庫存控制。她在國際會計準則(IFRS)和美國公認會計準則(GAAP)報告方面擁有豐富的經驗，熟悉合併財務報表的編制和基於財務分析做出經濟決策。在擔任我們的首席財務官之前，Ms.Li從2016年開始擔任斯托勒機械(上海) 有限公司和斯托勒機械(廣東)有限公司的財務總監。Ms.Li負責上海斯道勒貿易公司和斯道勒廣東工廠的會計工作，編制財務分析報告，為財務總監和總經理提供各類財務分析數據和建議。2015年8月至2016年6月，Ms.Li擔任澳大利亞設計師時裝零售商韋伯斯特運營(上海)有限公司的首席財務官，該公司在澳大利亞擁有四個設計師品牌和200多家門店。在擔任企業高管之前，Ms.Li於2007年1月至2010年8月期間擔任均富會計師事務所有限公司的審計經理。在擔任審計師期間，Ms.Li對上市公司進行審計，並獨立帶領團隊完成會計科目的審計工作，包括檢查賬目、核實財務報表的準確性和檢查操作程序。

王覺勤，董事

Mr.Wang從成立之日起就是華帝國際的董事的一員。他也是華帝鋼鐵的總裁，1998年從銷售經理開始 。他在鋼鐵製造行業擁有豐富的經驗。Mr.Wang自1999年以來一直擔任中國温州一家皮革公司的董事長。Mr.Wang是中國的一名執業工程師。

亨利·何·Huang， 獨立董事提名人

Huang教授是耶希瓦大學賽姆斯商學院會計學副教授。Huang教授目前的教學興趣是管理會計和當代會計主題，如國際財務報告準則(IFRS)和基於財務會計準則編撰和eIFRS的會計研究。Huang教授的研究重點是外部監督機制(如證券訴訟、股東權利、法規和對衝基金激進主義)對公司會計實務、估值和內部治理的影響。Huang教授的實踐專長涵蓋國際投資和貿易、會計信息系統、與會計相關的證券訴訟和創業規劃。他的研究 經常被學術界和專業界引用，並獲得香港研究資助局的研究資助。在加入Yeshiva大學之前，Huang教授在休斯頓大學、印第安納波利斯的巴特勒大學和休斯敦的Prairie View A&M大學(德克薩斯A&M大學系統的成員)教授會計課程。Huang教授獲休斯頓大學鮑爾商學院會計學博士學位。他獲得了休斯頓大學鮑爾商學院的理學碩士學位。Huang教授還獲得了美國和中國的法學學位。我們相信何教授在會計方面的專業知識將幫助我們改進會計報告。此外， 董事會認為Mr.Huang符合“美國證券交易委員會”規則所界定的“財務專家”資格，因此委任他為審計委員會主席。

建從Huang， 獨立董事提名人

Mr.Huang是正康國際集團有限公司(納斯達克代碼：ZKIN)首席執行官兼董事會主席。Mr.Huang在製造業有豐富的經驗，在ZK成立之前曾在兩家公司擔任過總裁的職務。獲得中國中國人民大學EMBA學位和工程專業職稱，被評為温州創業十佳，並被任命為中國建築標準與安全委員會董事副主任委員。他也是國家管道標準委員會和國家建築給水與廢物標準委員會的成員。Mr.Huang是一位經驗豐富的企業戰略家和遠見卓識者，擁有數十年的企業管理和創新經驗。他對不鏽鋼管道在供水和供氣領域的未來有一個系統的想法。我們相信，他在行業內的專業知識和上市公司經驗將幫助我們提高公司治理標準。

松林Li, 獨立董事提名人

Mr.Li為温州市不鏽鋼行業協會會長，2002年起任浙江豐業集團有限公司董事長。他是一名不鏽鋼工程師，在不鏽鋼行業擁有20多年的工作經驗。我們相信 他的行業專業知識將有助於我們公司的發展。

家庭關係

王迪和王慧森是兄弟姐妹。王迪和王覺勤是父子。我們的任何董事 或高管之間沒有其他家族關係。

選舉官員

我們的高管由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。

董事會

我們預計我們的 董事會將由五(5)名董事組成，其中大多數是獨立的，因為這個術語是由納斯達克資本市場定義的 。我們預計所有獨立的董事被提名人將在我們在全國交易所上市後開始服務。 董事將在我們的年度股東大會上以及此後每年重新選舉。

董事可就其有利害關係的任何合同或交易投票，但條件是董事在任何此類合同或交易中的權益性質應在審議該合同或交易時或之前披露，並對該事項進行任何 表決。向董事發出關於董事利益性質的一般通知或披露，或載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議 ，即屬充分披露 ，在發出該等一般通知後，無須就任何特定交易發出特別通知。董事 就他將與我們公司簽訂的任何合同或安排或在他如此感興趣的 中提出動議並可對該動議進行表決時，可計入法定人數。

公司治理

公司的業務和事務 在董事會的指導下管理。我們的每一位董事都親自出席了所有會議， 通過電話會議，或通過書面同意召開特別會議。股東將在我們的年度股東大會上獲得有關他/她如何向公司高級管理人員和董事傳達信息的具體信息。 股東的所有信息都將傳達給董事會成員。

董事會 委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，並 通過了三個委員會的章程，自公司在納斯達克資本市場上市時起生效。 我們的委員會章程副本將在我們在納斯達克資本市場上市之前發佈在我們的企業投資者關係網站上。 關於我們的首次公開募股，我們將在董事會下設立三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。 我們在納斯達克上市後，我們的審計委員會將由何亨利·Huang、建聰Huang和松林Li組成。他“亨利”Huang將擔任我們審計委員會的主席。我們已確定這三名個人符合納斯達克規則5605和1934年證券交易法規則10A-3的“獨立性” 要求。本公司董事會已確定何“亨利”Huang先生具有審計委員會財務專家資格，並具有S-K條例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)項所要求的會計或財務管理專業知識。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬委員會。 我們的 薪酬委員會將由Li松林、他“亨利”Huang和建聰Huang組成。松林Li將擔任我們薪酬委員會的 主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 可能不會出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責 以下事項：

提名委員會。 在納斯達克掛牌後，我們的提名委員會將由建聰Huang、松林Li和他(亨利)Huang組成。 建聰Huang將擔任我們提名委員會的主席。提名委員會將協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。 提名委員會將負責除其他事項外：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個相當審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。有關我們董事在開曼羣島法律下的受託責任的其他信息，請參閲 《普通股説明-公司法差異》。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。在某些情況下，如果違反董事應盡的義務，股東可能有權要求損害賠償。

我們的董事會 擁有管理、指導和監督我們的業務事務所需的所有權力。 我們董事會的職能和權力包括，其中包括：

受控公司

我們預計 將繼續成為納斯達克證券市場規則所指的受控公司，因此，我們有資格並打算繼續 依賴於某些公司治理要求的豁免。於本公告日期，本公司董事王迪先生及王覺勤先生為父子，實益擁有本公司100%已發行及已發行普通股，詳情載於 題為“主要股東”一節。透過與永強東海有限公司股東訂立若干委託協議，地王對永強東海有限公司持有的全部股份擁有獨家投票權及處分權。覺勤 王被視為透過持有1,664,000股本公司普通股的英屬維爾京羣島公司永強邁拓有限公司實益持有1,664,000股普通股。王覺勤擁有永強邁拓有限公司所持全部股份的唯一投票權及處分權。總體而言，王迪和王覺勤擁有我們所有已發行和流通股的投票權和處置權。我們預計在此次發行完成後，我們將繼續成為一家控股公司。根據納斯達克上市規則 規則5615(C)(1)，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括 我們的大多數董事必須是獨立的(如納斯達克證券市場規則所定義)的要求，以及我們的 薪酬和提名以及公司治理委員會必須完全由獨立董事組成的要求。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事 ，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。 請參閲風險因素-如果在此次發行後，我們的內部人士繼續實益持有我們已發行普通股的50%以上，我們將成為納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”。

薪酬 和借款

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權 償還或預付因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理或預期產生的所有差旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分，每當借入資金或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保時，發行債券、債券和其他證券 。

資格

沒有董事的會員資格。此外，董事沒有股份所有權資格，除非我們在股東大會上確定 。我們的董事的遴選或提名並無任何其他安排或諒解。

董事 薪酬

所有董事的任期為 ，直至下一屆年度股東大會重新選舉董事或其繼任者已被正式選舉並獲得資格為止。員工董事可以因他們的服務而獲得補償。非僱員董事有權 獲得尚未確定的擔任董事的現金費用，並可能獲得我們公司的股票授予。此外，非僱員董事有權在每次出席董事會會議時獲得實際差旅費用補償 。

參與某些法律程序

據我們所知，我們沒有任何董事或高級管理人員在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)，也沒有在過去五年中參與任何司法或行政訴訟， 導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為，但 在未經批准或和解的情況下被解僱的情況除外。除我們在下文“關聯方交易”中的討論中所述外， 我們的董事和高級管理人員從未與我們或我們的任何關聯公司或聯營公司進行根據美國證券交易委員會規則和法規必須 披露的任何交易。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則和道德準則。在本次活動結束前，我們將在我們的網站上公開發布我們的商業行為準則和道德規範。

高管薪酬

我們 目前沒有薪酬委員會批准我們的薪資和福利政策。我們的董事會根據我們的財務和經營業績和前景，以及高級管理人員對我們成功的貢獻 來決定支付給我們的高管的薪酬。董事會或薪酬委員會每年將根據一系列績效標準對每位被點名的高管進行考核。此類標準將根據特定的客觀參數制定，例如工作特徵、所需的專業精神、管理技能、人際交往技能、相關經驗、個人表現和公司整體表現。

我們的 董事會尚未採納或建立正式的政策或程序來確定支付給我們的行政人員的薪酬金額 。董事會將根據管理層的意見對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估。董事會監督高管薪酬計劃、政策和方案。

彙總表 薪酬表

下表提供了截至2019年9月30日和2020年9月30日的年度內因向我們提供的服務而獎勵、賺取或支付給每位指定 高管的總薪酬的彙總信息。

僱傭協議

我們與官員簽訂的僱傭協議一般規定了特定期限的僱傭，並支付年薪、醫療保險、養老保險以及帶薪假期和探親假時間。本協議可由任何一方在法律允許的範圍內終止。 以下高管和董事已與華帝國際簽署了僱傭協議：

王迪 王

我們與董事會主席王迪簽訂了一份為期兩年的僱傭協議，自2019年11月1日起生效，年薪 人民幣100,000元(約合14,211美元)。

王覺勤

我們與我們的董事王覺勤簽訂了一份為期兩年的僱傭協議，從2019年11月1日起生效，年薪100,000元人民幣(約合14,211美元)。

王慧森

我們與首席執行官王慧森簽訂了一份為期兩年的僱傭協議，自2019年11月1日起生效，年薪為人民幣100,000元(約合14,211美元)。

秦Li

我們與首席財務官秦Li簽訂了一份為期兩年的僱傭協議，從2020年6月7日起生效，年薪 20,000美元。

董事 薪酬-2019財年和2020財年

下表提供了截至2019年9月30日和2020年9月30日止年度，就向我們提供的服務而獲授予、賺取或支付予每位被點名董事的薪酬總額的摘要資料。

(1)迪旺2019財年和2020財年的年薪分別為6.96萬元和6.96萬元。美元金額差異是由於同期的平均匯率不同造成的。適用於截至2019年9月30日和2020年9月30日的工資金額的折算率分別為人民幣6.8753元和人民幣6.81元兑1美元。

(2)我們與我們的董事王覺勤簽訂了一份僱傭協議，從2019年11月1日起生效，年薪100,000元人民幣(約合14,684美元)。

董事 薪酬-非僱員董事

從歷史上看，我們一直沒有向非員工董事支付薪酬。本次發行完成後，我們計劃向獨立的董事建設公司Huang 支付20,000美元的年薪，向松林Li支付10,000美元的年薪，以及他“亨利”Huang的年薪20,000美元和2,000股普通股。我們還將報銷所有董事因以此類身份提供服務而產生的任何自付費用 。此外，我們還可以提供股票、期權或其他可轉換為我們證券或可交換為我們證券的證券的獎勵獎勵。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，我們沒有向任何非僱員董事支付薪酬，因為我們沒有任何非僱員董事。

相關的 方交易

除了“高管薪酬”中討論的高管和董事薪酬安排外，下面 我們描述了自公司成立以來我們一直參與的交易，交易涉及的金額對我公司至關重要，並且下列任何一方是當事人：(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、或由本公司控制或與本公司共同控制的企業；(B)聯營公司；(C)直接或間接擁有本公司投票權並使其對本公司產生重大影響的個人，以及任何此類個人家庭的近親；(D)關鍵管理人員，即有權和責任規劃、指導和控制本公司活動的人員，包括公司董事和高級管理人員以及此類個人家庭的近親成員；(E)由(C)或(D)項所述的任何人直接或間接擁有投票權重大權益的企業，或該人能夠 對其施加重大影響的企業。

在截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日的財政年度內，關聯方包括：

於2019財年，本公司共向泰州華地採購原材料11,641,219美元。這些原材料主要由不鏽鋼棒材和不鏽鋼帶材組成。截至2019年9月30日，本公司沒有應付該實體的未付賬款餘額 。為鎖定原材料價格，對衝價格上漲風險，公司定期向台州華地預付貨款。截至2019年9月30日，本公司對該實體的未償還預付款餘額為5,251,600美元。

在2018財年，本公司從泰州華地購買了總計12,265,399美元的原材料。這些原材料主要由不鏽鋼棒材和不鏽鋼帶材組成。截至2018年9月30日，本公司沒有應付該實體的未償還賬款餘額 。

2017財年，本公司從泰州華地採購的原材料共計3,766,607美元。這些原材料主要由不鏽鋼棒材和不鏽鋼帶材組成。截至2017年9月30日，本公司沒有應付該實體的未付賬款餘額 。為鎖定原材料價格，對衝價格上漲風險，公司定期向台州華地預付貨款。截至2017年9月30日，公司對該實體的未償還預付款餘額為8,461,664美元。

2009年，本公司投資90,000,000元人民幣(摺合美元13,203,257美元)收購了向客户提供小額貸款的金融公司華商小額信貸有限公司22.5%的股份。2015年，由於減資，本公司的所有權減少3.5%至 19%，現金代價為人民幣52,000,000元(美元為8,535,827美元)，其中7,000,000元人民幣(分別為979,336美元、1,019,220美元和1,052,109美元)截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日尚未收回。

在2019財年，公司向台州華帝材料科技有限公司出售了1,276,462美元的鋼材。截至2019年9月30日，公司從該實體獲得的應收賬款為498,125美元。

温州鑫華地合成革有限公司租賃了公司擁有的一塊土地，租賃於2017財年結束。截至2018年9月30日和2017年9月30日， 公司因未收取租金而被拖欠人民幣659,040元(分別為95,958美元和99,055美元)。租金已在2019財年全額支付 。

王覺勤定期 在需要時提供營運資金以支持公司的運營。截至2019年9月30日、2018年9月30日及2017年9月30日，本公司欠王覺勤的應付款項分別為254,319美元、281,892美元及290,988美元。這代表本公司與王覺勤之間的無抵押、應收即期及免息借款。

在2018財年，公司以8.1%的年利率向王慧智借款人民幣4,000,000元(美元582,411美元)作為營運資金 ，以支持公司的運營。於2019財政年度，本公司償還貸款，其後以8%的年利率向滙智王借入人民幣5,000,000元(摺合美元699,526美元)作為營運資金，以支持本公司的營運。 借款為無抵押及無固定期限的即期借款。

於2019年財政年度，本公司向王覺林淨借入人民幣5,000,000元(摺合美元699,526美元)作為營運資金，以支持本公司的運營。這筆借款是無擔保的，按需到期，年利率為8%。借款已在接下來的期間全額支付。

於2019年財政年度，本公司向本公司大股東王一宇的直系親屬王一宇借款人民幣12,500,000元(美元1,748,814美元)，作為營運資金以支持本公司的營運。借款是無擔保的，按需到期，並且 需要支付8%的年利率。

2019財年 ，公司從張兵淨借款人民幣5，000，000元（699，526美元），作為支持公司運營的運營資金。該借款是無擔保的，按要求到期，年利率為8%。

截至2019年、2018年和2017年9月30日，與關聯方的未償淨餘額 包括以下內容：

截至2020年和2019年3月31日止六個月內，關聯方包括以下人員：

於截至2020年3月31日止六個月內，本公司共向泰州華地實業有限公司購入總值9,991,640元的原材料，主要包括不鏽鋼棒及不鏽鋼帶材。截至2020年3月31日，公司對該實體的預付款餘額為5,866,200美元。

截至2020年3月31日止六個月內，本公司共向台州華帝材料科技有限公司售出934,590美元的產品。截至2020年3月31日，本公司已從該實體獲得31,917美元的預付款。

於截至二零二零年三月三十一日止六個月內，本公司以8%的年利率向滙智王借入人民幣5,000,000元(摺合美元713,094美元)作為營運資金以支持本公司的營運。這筆借款是無抵押的，按需到期，沒有固定期限。 本公司全額償還了貸款加上之前的未償還貸款，總額為人民幣10,000,000元(美元1,426,188美元)。截至2020年3月31日， 公司沒有到期的未償還貸款。

於截至2020年3月31日止六個月內，本公司向張兵借款人民幣5,000,000元(摺合美元713,094美元)作為營運資金，以支持本公司的營運。借款是無擔保的，按需到期，沒有固定期限。本公司已全額償還這筆貸款及之前的未償還貸款，總額為人民幣10,000,000元(1,426,188美元)。截至2020年3月31日，公司沒有欠張兵的未償還貸款。

截至2020年3月31日止六個月內，本公司於截至2019年9月30日止財政年度向王覺林借款人民幣5,000,000元(美元713,094美元)。截至2020年3月31日，本公司並無拖欠王覺林的貸款。

於截至2020年3月31日止六個月內，本公司向帝王借款人民幣1,000,000元(摺合美元142,619美元)作為營運資金，以支持本公司的營運。這筆借款是無擔保的，按需到期，年利率為8%。

於截至2019年3月31日止六個月內，本公司共向泰州華地實業有限公司採購2,991,274元原材料，主要包括不鏽鋼棒材及不鏽鋼帶材。截至2019年3月31日，本公司沒有應付該實體的未付賬款 。

於截至2019年3月31日止六個月內，本公司共向上海華帝實業有限公司購入512,430元原材料，主要包括不鏽鋼棒材及不鏽鋼帶材。截至2019年3月31日，公司對該實體的預付款 為74,502美元。

於截至2019年3月31日止六個月內，本公司向浙江華帝合成革有限公司預付現金人民幣2,300,000元(美元342,711美元)，餘額 已於下一期間悉數支付。

於截至2019年3月31日止六個月內，本公司向本公司大股東王一宇的直系親屬王一宇借款人民幣12,500,000元(美元1,862,558美元)，作為營運資金以支持本公司的營運。這筆借款是無擔保的，根據 需求到期，年利率為8%。截至2020年3月31日及2019年9月30日，本公司欠王一宇的應付款項分別為1,765,337美元及1,748,813美元。

王覺勤定期 在需要時提供週轉資金以支持公司的運營。截至2020年3月31日及2019年9月30日，本公司欠王覺勤的欠款分別為256,722美元及254,319美元。這是指本公司與王覺勤之間的無抵押、即期到期及免息借款。

2009年，本公司投資90,000,000元人民幣(摺合美元13,203,257美元)收購了向客户提供小額貸款的金融公司華商小額信貸有限公司22.5%的股份。2015年，由於減資，本公司的股權減少3.5%至 19%，現金代價為人民幣52,000,000元(以美元計為8,535,827美元)，其中人民幣7,000,000元(以美元計分別為988,589美元和979,336美元) 截至2020年3月31日和2019年9月30日尚未收回。

截至2020年3月31日和2019年9月30日，欠 相關方的淨金額如下：

主要股東

下表列出了有關截至本招股説明書日期我們普通股實際所有權的信息 ：

在2020年10月9日，我們修改了我們的公司章程大綱，並對我們的普通股進行了1股換2股的反向股票拆分。於發售前實益擁有的普通股數目及百分比以10,000,000股普通股計算，每股已發行及已發行普通股面值為0.0002美元，截至招股説明書日期。持有超過5%普通股的每一位董事、高管或實益擁有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權 。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的認股權、認股權證或可換股證券的普通股被視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。除本表腳註另有註明或適用的社區財產法另有規定外，所有上市人士對其實益擁有的所有普通股均有獨家投票權及投資權。除附註另有註明外，各主要股東的地址為 由本公司保管，地址為浙江省温州市龍灣區天中街1688號中國。截至本文日期， 我們有兩(2)個登記在冊的股東。

普通股説明

華帝國際於2018年9月27日根據開曼羣島公司法(2020年修訂版)註冊成立，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法(2020年修訂版)(以下我們稱為開曼羣島公司法)和開曼羣島普通法的管轄。根據本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則，本公司的法定股本由250,000,000股普通股組成，每股面值為0.0002美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行並已發行普通股1,000,000股。

我們的備忘錄和文章

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的副本 作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。為方便潛在投資者，我們提供以下經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法的重要條文摘要，以與我們普通股的重大條款有關，並與特拉華州法律下的類似特點作一比較。

本公司的宗旨

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權履行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股 股

本公司的每股普通股授予股東：

我們發行的所有 普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記 形式發行。我們的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

於本次發售完成時，如不行使超額配股權，則將發行及發行已發行普通股13,125,000股 ，如全面行使超額配股權，將發行13,593,750股普通股。

上市

我們已獲得批准，我們的普通股將在 納斯達克資本市場上市，代碼為“Hudi”。

轉接 代理和註冊表

普通股的轉讓代理和登記機構為VStock Transfer LLC

分紅

根據經修訂的開曼羣島公司法，持有本公司普通股的 持有人有權獲得本公司董事會宣佈的股息。我們修訂和重述的公司章程規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中撥備的任何準備金中支付。股息亦可由股份溢價賬宣佈或支付，或由開曼羣島公司法以其他方式準許派發，但在任何情況下，如股息會導致本公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務，本公司在任何情況下均不得派息。

投票權

要求或準許股東採取的任何行動，必須在有權就該行動進行表決的股東正式召開及法定人數的年度或特別會議上作出，並可通過書面決議案進行。於每次股東大會上，親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權的代表)出席的每名 股東將就其持有的每股普通股投一票。在任何股東大會上，主席有責任以其認為適當的方式決定任何建議的決議案是否獲得通過 ，其決定的結果應向會議公佈並記錄在會議紀要中。投票表決可由大會主席或一名或多名親身出席或有權投票的代表要求。

董事的選舉

董事可由本公司股東以普通決議案或本公司董事決議案委任。

股東大會

我們的任何董事 可以開曼羣島內外董事認為必要或適宜的時間、方式和地點召開股東大會 。董事召開股東大會，應當至少提前七天向在股東名冊上登記為股東並有權在會上投票的股東和本公司每位董事發出股東大會通知。本公司董事會須應持有本公司不少於10%有表決權股本的一名或多名股東的書面要求，召開股東大會。

不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數。有權投票的兩名或兩名以上成員 應為法定人數。如果在指定的會議時間起計兩小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下， 將延期至原擬在同一時間和地點舉行會議的司法管轄區的下一個營業日，或董事會決定的其他時間和地點，如果在續會上，自指定的會議時間起計半小時內未能達到法定人數，出席的股東即構成法定人數，並可 處理召開會議的事務。如有出席，本公司董事會主席將擔任任何股東大會的主席。

董事會議

我們公司的管理委託給我們的董事會，董事會將通過表決董事會的決議來做出決定。 任何一次董事會會議，如果有兩名董事出席，就構成法定人數，除非董事另有規定。如果只有一個董事，則該董事即構成法定人數。替補董事任職的人員計入法定人數 。同時擔任董事替補的董事應計入兩次法定人數。可由董事在會議上採取的行動，也可以通過全體董事書面同意的董事決議來採取。

優先購買權

根據開曼羣島法律或我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則，吾等並無適用於發行新股的優先認購權。

普通股的轉讓

在遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及適用的證券法的限制下，我們的任何股東都可以通過轉讓人簽署幷包含受讓人姓名的書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以決議拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記 ，而無需給出任何理由。如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在向本公司提交轉讓文書之日起兩個月內將拒絕通知受讓人。

清盤

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在我們的股份持有人之間分配。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

調用 普通股和沒收普通股

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被稱為 但仍未支付的普通股將被沒收。

回購股份

開曼羣島公司法以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許我們購買自己的股票，但必須遵守某些限制和要求。我們的董事只能在符合開曼羣島公司法、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券上市的任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下才可代表我們行使這項權力。

倘若已取得所需的股東或董事會批准，吾等可按吾等的選擇或該等股份持有人的選擇，按開曼羣島公司法規定的條款及方式，發行須贖回的股份，以符合開曼羣島公司法的規定，包括由本公司董事會釐定的 出資額。根據開曼羣島公司法，任何股份的回購 可從本公司的利潤中支付，或從為該等回購而發行的新股所得款項中支付， 或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付。如果回購收益是從本公司的資本中支付的，本公司必須在支付後立即有能力償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據開曼羣島公司法，(1)除非 已繳足股款，(2)如回購將導致沒有已發行股份，及(3)除非購買方式 (如未根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則獲授權)已獲吾等股東決議 首先授權，否則不得回購該等股份。此外，根據開曼羣島公司法，本公司可接受免費交出任何繳足股款 股份，除非因交出股份而導致沒有已發行股份 (作為庫存股持有的股份除外)。

股份權利的變更

任何類別或系列股份附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均可經該類別或系列股份已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別或系列股份的 持有人在另一次會議上通過的特別決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得被視為因增設或發行與該現有類別股份享有同等地位的股份而被視為改變。

修改權限

除該類別股份的發行條款另有規定外，任何類別股份所附帶的所有或任何權利，如獲該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經不少於三分之二的該類別股東親自或委派代表出席 該類別股份持有人的單獨股東大會而通過的特別決議案，可予更改。

更改我們被授權發行的股票數量和已發行股票的數量

我們 可不時通過必要多數股東的決議：

賬簿和記錄的檢查

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息。”

非居民或外國股東的權利

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或 外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

增發普通股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權本公司董事會在董事會決定的範圍內，不時增發普通股 已獲授權但未發行的股份。

獲豁免公司

根據開曼羣島公司法，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和獲豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為獲豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同 ，但未持有在開曼羣島經營業務許可證的獲豁免公司：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於該股東對公司股票未付的金額。

公司法中的差異

《開曼羣島公司法》 仿照英國法律，但沒有遵循英國最新的成文法。此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼羣島公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排。

開曼羣島公司法允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，“合併”是指將兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；而“合併”則指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。

為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由每個組成公司的股東的特別決議授權，以及該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。

合併或合併計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供一份合併或合併證書副本，以及將在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知，提交開曼羣島公司註冊處。持不同意見的 股東如果遵循開曼羣島公司法規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值。如果各方無法達成一致，股份的公允價值將由開曼羣島法院確定。符合這些法定程序的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組的法律規定，但必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且必須 代表親自或受委代表出席為此目的召開的大會或會議並參與表決的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。

雖然 持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確定：

開曼羣島公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被要約股份持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後 開始的兩個月期間內，要求剩餘股份的持有人按要約條款 轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果該安排和重組因此獲得批准，持不同意見的股東將不會擁有可與評估權相媲美的權利，否則，持不同意見的特拉華州公司的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得司法確定的股票價值的現金支付。

股東訴訟與中小股東保護。

在 原則中，我們通常是適當的原告，就公司對我們的不當行為提起訴訟，作為一般規則，衍生訴訟 不能由小股東提起。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期大法院將適用並遵循普通法原則(即源自開曼羣島開創性的英國案例的規則)。福斯訴哈博特案，及其例外情況，限制了股東可以代表公司提起衍生訴訟或提出反映公司遭受損失的個人訴訟的情況（ ），允許少數股東針對公司提起集體訴訟或以公司名義提起衍生訴訟（ ）在以下情況下對以下行為提出質疑：

在 公司(不是銀行)的股本分為股份的情況下，大法院可應持有該公司已發行股份不少於五分之一的成員的申請，任命一名檢查員審查該公司的事務，並按大法院指示的方式就此作出報告。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。

開曼羣島公司法並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類賠償違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、費用和費用，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實、故意違約或欺詐 引起的。此行為標準通常與特拉華州通用公司法對特拉華州公司的許可標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的受託責任。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事， 具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。 他不得利用公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非股東普遍分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合 公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事提供此類證據 ，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對該公司具有公允價值。

開曼羣島法律規定，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此認為他或她對公司負有以下義務--以公司最大利益為原則誠信行事的義務，不因其董事身份而謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島公司的董事對公司負有技能和謹慎行事的義務。 以前人們認為，董事在履行其職責時，不需要表現出高於其知識和經驗的合理期望的技能 。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院在所需技能和照料方面正在朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些權威。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程細則規定，股東可透過由本應有權在股東大會上就該事項投票的每位股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而無需舉行會議。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。 《開曼羣島公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可在《章程》第 條中規定。我們的公司章程允許持有10%或更多投票權的股東要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的公司章程不賦予我們的股東 在會議上提出提案的其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，除非組織章程細則有明確規定，否則本公司並無法律責任召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書對此有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島公司法沒有關於累積投票的禁令 ，但我們的公司章程沒有規定累積投票。

董事的免職

根據特拉華州公司法，公司的董事可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下被除名 ，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程，董事可以通過股東的普通決議，有理由或無理由地被免職。