附件10.2
$500,000,000
修訂和 恢復的信貸協議
日期截至2024年6月10日，
隨處可見
可口可樂 CONSOLDATED，Inc.，
作為借款人，
本文提及的貸方，
作為貸款人，
和
富國銀行，國家協會，
作為行政代理，
搖擺線 收件箱和發放收件箱
威爾斯法戈證券有限責任公司、BOFA證券公司、
PNC資本市場有限責任公司和信託機構，公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
美國銀行，北美，PNC資本市場有限責任公司和信託銀行，
作為聯合辛迪加代理
花旗銀行和南方州立銀行，
作為共同文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第一條定義 | 1 | |||||||
| 第1.1條 |
某些已定義的術語 | 1 | ||||||
| 第1.2節 |
時間段的計算 | 24 | ||||||
| 第1.3節 |
會計術語 | 24 | ||||||
| 第1.4節 |
舍入 | 24 | ||||||
| 第1.5條 |
對協議和法律的引用 | 24 | ||||||
| 第1.6節 |
一天中的時間 | 24 | ||||||
| 第1.7條 |
費率 | 24 | ||||||
| 第1.8節 |
師 | 25 | ||||||
| 第二條循環信貸安排 | 25 | |||||||
| 第2.1條 |
循環信用貸款 | 25 | ||||||
| 第2.2條 |
Swingline貸款 | 25 | ||||||
| 第2.3條 |
循環信用貸款和搖擺線貸款預付款程序 | 27 | ||||||
| 第2.4條 |
循環信貸和搖擺線貸款的還款和提前還款 | 28 | ||||||
| 第2.5條 |
永久減少承諾 | 29 | ||||||
| 第2.6節 |
終止循環信貸安排 | 29 | ||||||
| 第三條信用證便利 | 29 | |||||||
| 第3.1節 |
L/C設施 | 29 | ||||||
| 第3.2節 |
信用證簽發程序 | 30 | ||||||
| 第3.3節 |
佣金及其他收費 | 31 | ||||||
| 第3.4條 |
參加信用證交易 | 31 | ||||||
| 第3.5條 |
報銷 | 32 | ||||||
| 第3.6節 |
絕對債務 | 33 | ||||||
| 第3.7條 |
信用證單據的效力 | 35 | ||||||
| 第3.8條 |
刪除發行貸款人 | 35 | ||||||
| 第3.9節 |
信用證信息報告與L信用證承諾 | 35 | ||||||
| 第3.10節 |
為子公司開具的信用證 | 35 | ||||||
| 第3.11節 |
信用證金額 | 36 | ||||||
i
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||||
| 第四條一般貸款條款 | 36 | |||||||
| 第4.1節 |
利息 | 36 | ||||||
| 第4.2節 |
貸款轉換或延續的通知及方式 | 37 | ||||||
| 第4.3節 |
費用 | 37 | ||||||
| 第4.4節 |
付款方式 | 38 | ||||||
| 第4.5條 |
負債的證據 | 38 | ||||||
| 第4.6節 |
抵消;貸方分擔付款 | 39 | ||||||
| 第4.7條 |
行政代理人起訴Clawback | 40 | ||||||
| 第4.8條 |
變化的情況 | 41 | ||||||
| 第4.9條 |
[保留。] | 43 | ||||||
| 第4.10節 |
成本增加 | 43 | ||||||
| 第4.11節 |
税費 | 44 | ||||||
| 第4.12節 |
緩解義務；替換貸款人 | 48 | ||||||
| 第4.13節 |
承付款增加 | 49 | ||||||
| 第4.14節 |
現金抵押品 | 50 | ||||||
| 第4.15節 |
違約貸款人 | 51 | ||||||
| 第五條貸款條件 | 53 | |||||||
| 第5.1節 |
初始信貸延期的先決條件 | 53 | ||||||
| 第5.2節 |
每次信貸延期的先決條件 | 54 | ||||||
| 第六條陳述和保證 | 55 | |||||||
| 第6.1節 |
組織；權力；資格 | 55 | ||||||
| 第6.2節 |
授權;不違反;遵守法律和協議 | 55 | ||||||
| 第6.3節 |
政府審批 | 55 | ||||||
| 第6.4條 |
可執行性 | 56 | ||||||
| 第6.5條 |
財務報表 | 56 | ||||||
| 第6.6節 |
重大不利變化 | 56 | ||||||
| 第6.7條 |
訴訟等 | 56 | ||||||
| 第6.8節 |
保證金股票 | 56 | ||||||
| 第6.9節 |
《投資公司法》 | 56 | ||||||
| 第6.10節 |
披露的準確性 | 56 | ||||||
| 第6.11節 |
ERISA | 57 | ||||||
| 第6.12節 |
遵守法律 | 57 | ||||||
| 第6.13節 |
税務事宜 | 57 | ||||||
| 第6.14節 |
附屬公司 | 57 | ||||||
II
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||||
| 第6.15節 |
反腐敗法；反洗錢法和制裁 | 57 | ||||||
| 第6.16節 |
實益所有權 | 58 | ||||||
| 第6.17節 |
受影響的金融機構 | 58 | ||||||
| 第6.18節 |
被保險方 | 58 | ||||||
| 第七條借款人的公約 | 58 | |||||||
| 第7.1節 |
財務報表 | 58 | ||||||
| 第7.2節 |
收益的使用 | 59 | ||||||
| 第7.3條 |
某些告示 | 59 | ||||||
| 第7.4節 |
業務行為 | 60 | ||||||
| 第7.5條 |
税費 | 60 | ||||||
| 第7.6節 |
保險 | 60 | ||||||
| 第7.7條 |
遵守法律 | 60 | ||||||
| 第7.8節 |
物業的保養 | 60 | ||||||
| 第7.9條 |
檢查 | 61 | ||||||
| 第7.10節 |
合併 | 61 | ||||||
| 第7.11節 |
保存材料協議 | 61 | ||||||
| 第7.12節 |
留置權 | 61 | ||||||
| 第7.13節 |
資產處置 | 62 | ||||||
| 第7.14節 |
[已保留] | 62 | ||||||
| 第7.15節 |
附屬債務 | 62 | ||||||
| 第7.16節 |
合併現金流/固定費用比率 | 62 | ||||||
| 第7.17節 |
合併有資金負債/現金流比率 | 62 | ||||||
| 第八條違約 | 63 | |||||||
| 第8.1條 |
違約事件 | 63 | ||||||
| 第8.2節 |
違約信用證的訴訟 | 65 | ||||||
| 第8.3節 |
行使權利和補救辦法 | 65 | ||||||
| 第8.4節 |
付款和收益的貸記 | 66 | ||||||
| 第九條行政代理人 | 66 | |||||||
| 第9.1條 |
委任及主管當局 | 66 | ||||||
| 第9.2節 |
作為貸款人的權利 | 67 | ||||||
| 第9.3節 |
免責條款 | 67 | ||||||
| 第9.4節 |
行政代理的依賴 | 68 | ||||||
三、
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||||
| 第9.5條 |
職責轉授 | 68 | ||||||
| 第9.6節 |
行政代理的辭職 | 69 | ||||||
| 第9.7節 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | 70 | ||||||
| 第9.8節 |
無其他職責等 | 71 | ||||||
| 第9.9節 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 71 | ||||||
| 第9.10節 |
ERISA的某些事項 | 71 | ||||||
| 第9.11節 |
錯誤的付款 | 72 | ||||||
| 第十條雜項 | 74 | |||||||
| 第10.1條 |
修訂等 | 74 | ||||||
| 第10.2條 |
通知等 | 76 | ||||||
| 第10.3條 |
沒有放棄；補救措施 | 78 | ||||||
| 第10.4條 |
成本、費用和賠償 | 79 | ||||||
| 第10.5條 |
捆綁效應 | 80 | ||||||
| 第10.6條 |
繼承人和受讓人；參與 | 80 | ||||||
| 第10.7條 |
適用法律；服從司法管轄權 | 84 | ||||||
| 第10.8條 |
可分割性 | 84 | ||||||
| 第10.9條 |
相對人；一體化；效力；電子執行 | 84 | ||||||
| 第10.10節 |
生死存亡 | 85 | ||||||
| 第10.11節 |
放棄陪審團審訊 | 86 | ||||||
| 第10.12條 |
保密性 | 86 | ||||||
| 第10.13條 |
貸方不承擔責任;無諮詢或信託責任 | 87 | ||||||
| 第10.14條 |
美國愛國者法案；反洗錢法 | 87 | ||||||
| 第10.15條 |
利率限制 | 87 | ||||||
| 第10.16條 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 88 | ||||||
| 第10.17條 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 88 | ||||||
| 第10.18條 |
修改和重述；沒有創新 | 89 | ||||||
四.
| 展品 | ||||
| 附件A-1 | - | 循環貸方票據的格式 | ||
| 附件A-2 | - | 旋轉線附註的格式 | ||
| 附件B | - | 借款通知書的格式 | ||
| 附件C | - | 指定賬户通知書的格式 | ||
| 附件D | - | 預繳款項通知書的格式 | ||
| 附件E | - | 轉換/延續通知的格式 | ||
| 附件F | - | 符合證書的格式 | ||
| 附件G | - | 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件H-1 | - | 美國税務合規證書格式（非合夥外國貸款人） | ||
| 證物H-2 | - | 美國税務合規證書格式（非合夥外國參與者） | ||
| 證物H-3 | - | 美國税務合規證書格式（外國參與者合作伙伴關係） | ||
| 證物H-4 | - | 美國税務合規證書格式（外國税務合夥人） | ||
| 證物一 | - | 大律師的意見格式 | ||
| 附表 | ||||
| 附表1.1 | - | 承諾和承諾百分比 | ||
| 附表6.7 | - | 訴訟 | ||
| 附表6.13 | - | 税務事宜 | ||
| 附表6.14 | - | 附屬公司 | ||
| 附表7.12 | - | 現有的留置權，在每一種情況下，保證債務為5,000,000美元或以上 | ||
| 附表7.15 | - | 準許附屬債務 | ||
v
修訂和重述的信用協議，日期為2024年6月10日，由作為借款人的特拉華州可口可樂聯合公司、作為貸款人的作為本協議當事人的貸款人和作為貸款人的根據本協議條款可能成為本協議一方的貸款人以及作為貸款人的行政代理的全國銀行協會富國銀行之間簽署。
宗旨聲明
鑑於借款人、某些金融機構和作為行政代理的富國銀行協會是截至2021年7月9日的特定信貸協議(在緊接本協議日期之前修訂、修改、重述或補充)的 當事各方。借款人已要求行政代理和貸款人根據本協議所載條款和條件，根據本協議的條款修訂和重述現有的信貸協議。
因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該對價，雙方特此同意如下：
第一條
定義
第1.1節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：
？收購現金流，對於借款人或其任何合併子公司收購的任何個人或資產、特許經營權或業務，是指任何確定期間的營業收入加上在確定該期間的營業收入時扣除的折舊、攤銷和經營租賃費用的任何金額(如果不包括在該期間的綜合營業收入中)，所有這些都是根據該個人、資產、特許經營權或業務的歷史財務報表確定的，並進行了適當的調整，以反映該等營業收入、 折舊、攤銷和經營租賃費用在實際歷史綜合預計基礎上的情況，如同該個人、資產、在適用期間內，所取得的特許經營權或業務由借款人或其綜合附屬公司之一擁有。前一句所用的營業收入將按照確定綜合營業收入的相同方法確定被收購人、資產、特許經營權或企業。
？就任何計算而言，調整期限SOFR指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
？行政代理權是指富國銀行(Wells Fargo)在本協議項下以行政代理權的身份，以及根據第9.6節指定的任何繼承人。
？行政代理人S辦公室是指第10.2(C)節規定或根據第10.2(C)節的規定確定的行政代理人的辦公室。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
1
受影響的金融機構是指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。
·代理方具有第10.2(E)節中賦予的含義。
？本信貸協議是指本信貸協議，可不時對其進行修改、修改和重述、補充或以其他方式修改 。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
？適用法律 指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和政府當局命令的所有適用條款，以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令。
？適用利率是指，在任何一天，對於任何貸款或就本協議項下應支付的融資費而言，根據穆迪S、S和惠譽在該日期分別適用的評級，在基本利率貸款利差、SOFR貸款利差或融資費利差標題下列出的年利率如下：
| 水平 |
收視率 標普/穆迪/惠譽 |
設施費 | 傳播對象為 軟性 貸款 |
傳播 對於基礎 費率 貸款 |
||||||||||
| 1 |
>A/A2/A | 0.060 | % | 0.690 | % | 0.000 | % | |||||||
| 2 |
A—/A3/A— | 0.075 | % | 0.800 | % | 0.000 | % | |||||||
| 3 |
BBB+/Baa1/BBB+ | 0.100 | % | 0.900 | % | 0.000 | % | |||||||
| 4 |
BBB/Baa2/BBB | 0.125 | % | 1.000 | % | 0.000 | % | |||||||
| 5 |
≤bbb-/baa3/bbb- | 0.175 | % | 1.075 | % | 0.075 | % | |||||||
就前述而言：
如果借款人應維持穆迪S、S和惠譽中只有兩個評級的評級，並且這兩個評級之間存在一個檔次的差距 ，則應適用與較高評級對應的級別，但如果兩個評級中存在一個以上的檔次劃分，則應適用比最低評級高一個檔次的評級。如果借款人 應維持穆迪S、S和惠譽三家評級機構的評級，並且該等評級之間存在差異，(I)如果評級之間存在一個檔次之差，則應適用與較高評級對應的級別，而 (Ii)如果評級之間的級別之差大於一檔，則該級別應基於與三個評級中最低的評級相對應的級別高出一個級別。如果穆迪、S、S或惠譽的任何 對借款人的長期優先無擔保非信用增強型債務實際上沒有評級，則未償還(其他
2
由於本段最後一句所述的情況)，則在該評級機構被用來確定級別的範圍內(有一項理解，並且 同意在任何時候至少有兩家評級機構被用來確定該級別)，該評級機構應被視為已建立了5級評級。如果穆迪S、S和惠譽建立或被視為已經建立的評級應被改變(但由於穆迪S、S或惠譽的評級體系的改變而改變的除外)，該變更應自適用評級機構首次宣佈之日起生效，無論借款人是否已根據第7.3條向行政代理和貸款人發出變更通知。適用税率的每一次變動應在自該變動生效之日起至下一變動生效日期前一日止的期間內適用。如果穆迪S、S或惠譽的評級體系發生變化，或任何此類評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改適用利率的定義，以反映該評級體系的變化或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，應參考在該變更或停止之前生效的最新評級來確定適用利率。
Arrangers？統稱為富國證券，LLC，美國銀行證券，Inc.，PNC Capital Markets LLC和Truist證券，Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
？轉讓和承擔是指貸款人和合格受讓人(經第10.6節要求其同意的任何一方同意)簽訂的、並由行政代理接受的轉讓和承擔，其實質形式為 展品 G或管理代理批准的任何其他表格。
？可用的 期限是指在任何確定日期，就當時的基準(如果基準是定期利率)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度的任何期限，為免生疑問，不包括隨後根據第4.8(C)(Iv)節從利息期限的定義中刪除的該基準的任何期限。
？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
《破產法》係指《美國法典》第11編第101節ET SEQ序列.
基本利率在任何時候都是指(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和 (C)調整後期限SOFR中的最高者，在該日生效，期限為一個月加1.00%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。儘管有上述規定， 基本利率在任何情況下均不得低於0%。
3
？基本利率貸款是指根據4.1(A)節規定的基本利率計息的任何貸款(Swingline貸款除外)，利息為 。
·基準是指， 最初是術語SOFR參考利率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準 替換，條件是該基準替換已根據第4.8(C)(I)節取代了先前的基準利率。
？基準利率替換，對於任何基準轉換事件，是指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，借款人適當考慮到(I)對替換基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替換 調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮：(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例；或計算或確定此類利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的 未調整基準替換此類基準。
？基準更換日期？是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的：
| (a) | 在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，以下列較晚者為準：(I)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期，以及(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或 |
| (b) | 在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管機構確定並宣佈，該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但該等不具代表性將參照上述(C)條所指的最新聲明或公佈而確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。 |
4
為免生疑問，如果該基準是一種定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，基準 更換日期將被視為已發生在第(A)或(B)款所述的任何基準發生之時，該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈的部分)將被視為已經發生。
？基準轉換事件？指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；
(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期； 條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分 )不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果該基準是一個術語 匯率，如果就該 基準的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
在基準過渡事件的情況下，基準過渡開始日期是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天)，以較早者為準。
基準不可用期間是指從基準更換日期 發生之時開始的(X)期間(如果在基準更換日期 發生時)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第4.8(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至 基準替換根據第4.8(C)(I)節和任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。
5
受益所有權認證是指《受益所有權條例》要求的有關 受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定) ；(B)《守則》第4975節所界定並受其規限的計劃；或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節)。
借款人？的含義與本合同引言中的含義相同。
借款人材料的含義與第7.1節中賦予的含義相同。
？營業日是指紐約聯邦儲備銀行休業的任何週六、週日或其他日子 。
？一個人的資本化租賃是指該人對財產 的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合，根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類並作為融資或融資租賃入賬。
一個人的資本化租賃債務是指該人在資本化租賃下的債務金額， 將在根據公認會計準則編制的該人的資產負債表上顯示為負債。
？現金抵押 指為一個或多個簽發貸款人、Swingline貸款人或 貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，或直接交付給適用的簽發貸款人，作為貸款人的L/C義務或義務的抵押品，為參與L/C債務或Swingline貸款、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和適用的簽發貸款機構和Swingline貸款人應酌情同意其他信用支持，在每一種情況下，根據行政代理合理滿意的形式和實質文件，該發證貸款人和Swingline貸款人(以適用為準)。現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？控制方面的變化意味着：
| (a) | 可口可樂公司及其任何全資子公司應停止實益地和登記地擁有借款人至少10%的已發行股本；或 |
| (b) | ？任何個人或集團(此類術語用於《交易法》第13(D)和14(D)條，不論是否適用，但就本段(B)而言，該個人或集團應被視為對該個人或集團有權收購的所有股份擁有實益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間之後行使)，但(I)可口可樂公司、(Ii)借款人截至本協議之日的其他股東和(Iii)Frank Harrison III，其配偶及其直系後代(或信託、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他遺產規劃工具)直接或間接持有借款人所有有表決權股份總投票權的50%以上；或 |
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| (c) | 在連續25個日曆月的任何期間內，借款人董事會的多數成員將不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是上述董事會成員的個人，(Ii)其獲上文第(I)款所述當選或提名為上述董事會成員的人士所批准，且(Iii)其獲上述第(I)及(Ii)條所述當選或提名為上述董事會成員時所指至少過半數成員批准。 |
法律變更是指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、法規或條約的任何變更，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變更，或(C)提出或發佈任何請求、規則、指導方針、任何政府當局的要求或指令(無論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施過程中發佈的所有要求、規則、指南、要求和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，在每種情況下均應被視為法律變更，無論頒佈日期、通過日期如何，發佈或實施的。
？截止日期？是指管理代理 通知借款人已滿足或放棄第5.1節中規定的先決條件的日期。
？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
？承諾是指(A)對於任何貸款人，該貸款人有義務向借款人提供循環信用貸款，並 為借款人購買參與本合同項下債務和擺動額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過登記冊上與該貸款人S姓名相對的金額， 該金額可根據本合同條款(包括第4.13節)隨時或不時修改；(B)對於所有貸款人，指所有貸款人作出循環信用貸款的總承諾， 根據本合同條款(包括第4.13節)，該金額可隨時或隨時修改。截止日期的承諾本金總額為5億美元 (5億美元)，每個貸款人在截止日期的承諾額列於附表1.1中該貸款人名稱的相對位置。
承諾日期的含義與第4.13(A)節中賦予的含義相同。
承諾增加的含義與第4.13(A)節中賦予的含義相同。
承諾百分比，對於任何貸款人來説，是指該貸款人S承諾所代表的所有貸款人的總承諾的百分比。如果承付款已終止或到期，則應根據最近生效的承付款確定承付款百分比，從而使任何轉讓生效。各貸款人在截止日期的承諾額百分比列於附表1.1中該貸款人名稱的相對位置。
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？合規證書是指基本上為 形式的證書附件F.
？符合變更是指，在使用或管理術語SOFR或 使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或運營變更(包括對基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期間的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加利息期間的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，行政代理與借款人協商後決定的第10.4(D)節和 其他技術、行政或操作事項的適用性)可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？關聯所得税是指對 淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併是指根據公認會計準則對借款人及其子公司的賬目進行合併。
？合併現金流是指任何期間，(I)該期間的綜合營業收入，加上(Ii)在確定綜合營業收入時扣除的下列各項之和：(A)扣除折舊、攤銷和經營租賃費用的任何金額加上(B)所有非現金費用或費用(代表未來期間現金費用應計項目的任何非現金費用或費用除外)，減去(Iii)向可口可樂公司或其一家子公司支付的分裝瓶費金額，以換取借款人或其一家合併子公司在該適用期間的獨家分銷權。合併現金流量應不包括因商品套期保值交易而產生的所有非現金信用或費用。
？綜合現金流/固定費用比率是指在任何時候，(I)借款人最近結束的連續四個會計季度期間的綜合現金流量與(Ii)該期間的綜合固定費用的比率。
？綜合固定費用是指在任何期間，(1)該期間的綜合淨利息支出和(2)借款人及其作為承租人的綜合子公司在該期間因非資本化租賃而應計的債務金額的總和。
？綜合出資負債是指在任何時候借款人及其合併子公司的所有出資負債的未償還本金總額(不包括(I)借款人及其綜合子公司的遞延補償負債，(Ii)借款人及其綜合子公司的無資金支持的福利負債，以及(Iii)對可口可樂公司或其一家子公司的分裝瓶費負債的金額，代價是向借款人或其綜合子公司的獨家分銷權)，根據公認會計準則確定和合並。
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？綜合融資負債/現金流量比率是指，在任何時候，(A)根據公認會計準則確定和合並的綜合融資負債總額減去流動資金金額，兩者之間的比率為：(A)無重複的綜合融資負債總額減去根據公認會計準則確定和合並的流動資金金額，(B)借款人最近結束的連續四個會計季度的綜合現金流量和(Ii)該期間的購置現金流量的總和。
？綜合淨利息支出是指在任何期間，借款人及其綜合子公司根據公認會計準則確定和合並的利息支付淨額，但不包括在結算日作為資產反映在借款人S賬簿和 記錄上的資本化利息、貼現和手續費攤銷所產生的金額。
？綜合有形資產淨額是指截至確定之日的綜合總資產減去(I)綜合總資產、相關折舊、攤銷、適用準備金和其他可適當扣除的項目減去(Ii)所有流動負債(不包括當期長期債務和所有資本化租賃債務)減去(Iii)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用、使用權租賃資產和 其他類似無形資產，所有事項均載於借款人及其附屬公司最近的資產負債表，並按截至該日期的綜合基礎上的公認會計原則計算，每種情況下均不得重複。
？綜合營業收入是指在任何期間，借款人及其綜合子公司在扣除利息或税項之前的淨收入，根據公認會計原則確定和合並，但不包括根據公認會計準則的非常項目(在任何情況下，這應包括但不限於借款人或任何綜合子公司在正常業務過程之外出售資產，無論是有形的還是無形的，包括特許經營地區和證券)的任何收入或收益、扣除費用後的淨額或實現的損失。
？綜合總資產是指在任何資產確定之日，借款人及其子公司的總資產，按照公認會計原則在該日期的綜合基礎上計算。
個人的或有債務是指該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付任何其他人的財務義務或債務，或以其他方式成為或有責任承擔任何其他人的財務義務或負債，或同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失的任何協議、承諾或安排，包括但不限於任何安慰函、經營協議、收受或支付合同或信用證申請。但不包括在正常業務過程中背書用於存款或託收的票據。
？控制是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致管理或個人政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？受控集團是指受共同控制的受控公司集團和所有行業或企業(無論是否合併)的所有成員，根據《守則》第414節，這些行業或企業與借款人或其任何子公司一起被視為單一僱主。
·被保險方的含義與第10.17(A)節中賦予的含義相同。
？信貸工具統稱為循環信貸工具、Swingline工具和L/C工具。
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信用證方是指行政代理、任何出借人、任何出借人或任何安排人。
？債務人救濟法是指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他 清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？違約是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的事件。
違約貸款人是指，除第4.15(B)節另有規定外，任何貸款人未能(A)未能(br})(I)在本合同規定需要為循環信貸貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其提供資金的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人S認定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個條件連同任何適用的違約應明確)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、任何發行貸款機構、Swingline貸款機構或任何其他貸款機構支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與參與信用證或Swingline貸款有關的款項)，(B)已書面通知借款人、管理代理機構、任何發行貸款機構或Swingline貸款機構它不打算 履行其在本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與貸款人S在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於貸款人S確定無法滿足融資的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務 (前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、監護人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的。但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該 政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上文第(Br)(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第4.15(B)節的規定)。
？美元或？$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
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歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的公共行政當局的任何人。
電子記錄？具有《美國法典》第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。
電子簽名？具有《美國法典》第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。
？合格受讓人？指符合第10.6(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.6(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。
？環境法是指與污染或保護環境或處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放或處理危險材料有關的任何聯邦、州或地方政府法律、規則、條例、命令、令狀、判決、禁令或法令，包括但不限於《綜合環境反應法》、《1980年賠償和責任法》、《資源保護和回收法》、《危險材料運輸法》、《清潔水法》、《有毒物質控制法》、《清潔空氣法》、《安全飲用水法》、《原子能法》和《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》。並不時作出修訂。
？股權是指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是會員權益，(E)賦予某人權利以分享其損益或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權。
？《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》、頒佈的條例和根據該條例頒佈的裁決。
？錯誤付款的含義與第9.11(A)節中賦予的含義相同。
？錯誤的欠款轉讓具有第9.11(D)節中賦予的含義。
？錯誤的付款退貨不足具有第9.11(D)節中賦予的含義。
歐盟自救立法時間表 指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件具有第8.1節中規定的含義。
《證券交易法》指1934年《證券交易法》，經不時修訂。
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？排除的陳述是指第6.6節、第6.7節和第6.14節中規定的陳述和保證。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或要求扣繳或從向收款方的付款中扣除，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税根據下列有效法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾款中的適用權益徵收：(I)該貸款人 在獲得該貸款或承諾款中的該權益之日(借款人根據第4.12(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但在每一種情況下，根據第4.11款，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前付給該貸款人，(C)該收款人S未能遵守第4.11(G)節及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
？現有信貸協議的含義與目的聲明中賦予的含義相同。
？信貸延期對任何貸款人而言，在任何時候，(A)金額等於(I)該貸款人發放的所有當時未償還的循環信貸貸款的本金總額，(Ii)該貸款人對S承擔的當時未償還的L/丙類債務的承諾百分比，以及(Iii)該貸款人向S承諾的當時未償還貸款的百分比，或(B)該貸款人根據情況發放任何貸款或參與任何信用證。
？設施費用具有第4.3(A)節中規定的含義。
？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條達成的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及實施《守則》的這些章節。
聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，聯邦基金利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易報價的平均值。 儘管如上所述，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
？費用函件統稱為(A)借款人、富國銀行和富國證券有限責任公司於2024年5月20日簽訂的費用函件協議，以及(B)借款人與任何發行貸款人(富國銀行除外)之間關於以其身份向該發行貸款人支付的某些費用的任何函件。
12
？惠譽？是指惠譽評級公司及其繼任者。
？惠譽評級是指，在任何時候，惠譽最近宣佈的對借款人當時未償還的長期優先無擔保非信用增強型債務的評級。
？下限？指利率 等於0.00%。
外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，則指不是美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的法律組織的貸款人(出於税務目的)。
？正面風險敞口是指，在任何時候有違約貸款人，(A)對於任何開證貸款人，該違約貸款人S對該開證貸款人簽發的信用證承擔的未償還L/C債務的百分比，但該違約貸款人S參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金除外，以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人S承諾將該違約貸款人S參與債務重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金的Swingline以外的未償還貸款的百分比。
某人的融資債務指（i）該人的所有負債，屬於債務定義第（i）、 （ii）、（iii）、（iv）和（v）條中提到的類型，包括但不限於任何期限的商業票據，和（ii）其他債務該人員的（包括其當前部分）根據GAAP將全部或部分歸類為該人員的長期負債，在任何情況下，均應包括（i）自該債務產生之日起最終到期日超過一年的任何債務和 （ii）任何債務，無論其期限如何，均可由該人續訂或延長（根據其條款或根據循環信貸或類似協議或其他方式）至 此類債務產生之日起一年多的日期或確定融資債務的任何日期。
？GAAP？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。
？政府當局是指聯邦政府、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的職能的實體。
危險材料是指石油或石油產品、天然氣或合成氣體、任何形式的易碎或可能變得易碎的石棉、氡氣體、危險物質、危險廢物、危險材料、極端危險廢物、限制的危險廢物、有毒物質、有毒污染物、有毒污染物、污染物或污染物，或任何環境法和任何環境法所管制的其他物質暴露的類似含義和管制效果的詞語。
？對衝協議？指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期
13
外匯交易、上限交易、下限交易、套匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或 任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，無論此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的任何和所有 交易以及相關確認書，均受國際掉期和衍生品協會，Inc.發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束。任何國際外匯主協議或任何其他主協議。
增加貸款方的含義與第4.13(A)節中賦予的含義相同。
？一個人的負債，無重複地是指該人S(Br)(一)借款的債務，(二)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(不包括在該人S業務的正常過程中產生的應付賬款，按該行業的慣常條款支付)，(三)債務，不論是否以留置權擔保，或從該人現在或以後擁有或獲得的財產的收益或生產中支付，(四)由票據、承兑匯票或類似工具證明的債務，(五)資本化租賃債務，(六)淨利率對衝債務，(Vii)與債務有關的或有債務，()該人依據或就信用證而承擔的義務，及(Ix)該人就其出售的帳目、應收票據或證券而承擔的回購義務或負債。
受補償方具有第10.4(B)節中賦予的含義。
？保證税是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何債務所作的任何付款所徵收的税，但不包括免税，或就借款人在任何貸款文件項下的任何債務所作的任何付款或就此而徵收的税，以及(B)(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。
？信息？具有第10.12節中賦予的含義。
？初始發行貸款機構是指(A)富國銀行，(B)美國銀行，N.A.，(C)PNC銀行，National Association和 (D)Truist Bank。
？對於任何SOFR貸款，利息期限是指自該SOFR貸款作為SOFR貸款支付、轉換或繼續發放之日起至此後一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月結束的期間，每種情況下均由借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並受可獲得性的限制；條件：
(A)利息期應從任何SOFR貸款的墊付或轉換之日開始 ，如果是緊接的連續利息期，則每個連續的利息期應從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；
(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間應於緊接該月份的前一營業日屆滿；
(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期，應在該利息期結束時有關日曆月的最後一個營業日結束；
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(D)任何利息期限不得超過到期日；及
(E)根據第4.8(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中指定。
？《投資公司法》係指1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80(A)(1)條，ET SEQ序列.).
美國國税局是指美國國税局。
？isp？指國際商會出版物第590號的《國際備用做法》(或在適用時間生效的較新版本)。
？開證貸款人是指(I)初始開證貸款人和(Ii)任何其他貸款人，只要它已自行決定充當本信用證項下的開證貸款人，並已借款人和行政代理書面批准(行政代理的批准不得無理拖延或扣留)作為本信用證項下的開證貸款人，在每種情況下，都是以任何信用證的簽發人的身份。
？L/C承諾對任何發證貸款人來説，是指該發證貸款人有義務不時為借款人或其一個或多個子公司的賬户簽發信用證，總金額相當於(A)對於每個初始發證貸款人，在附表 1.1和(B)中與每個此類初始發證貸款人名稱相對的金額，以及(B)對於在截止日期後成為發證貸款人的任何其他發證貸款人，借款人和發證貸款人在書面協議中單獨商定的金額(該協議應在執行時迅速交付給行政代理機構)，在上述(A)和(B)條的每一種情況下，任何此類金額均可在借款人和發證貸款人之間的書面協議截止日期後更改(該書面協議應在執行時迅速交付給行政代理機構)；但根據本合同條款，任何人因任何原因不再是開證行的，L信用證的承諾額應為0美元(受該人按照本合同規定仍未履行的信用證的約束)。
？L/C 信用證融通是指根據第三條設立的信用證融通。
？L/C債務 指在任何時候等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)信用證項下當時未償還的提款的總金額的總和 。
·L/信用證參與人，就任何信用證而言，是指除適用的開證貸款人以外的所有貸款人的總稱。
·L/承諾額是指(A)75,000,000美元和(B)承付款總額之間的較小者。
出借人是指在截止日期作為出借人執行本協議的每個人，以及根據轉讓和假設或根據第4.13節作為出借人成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和假定不再是本協議當事人的任何人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。
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對於任何代理商而言，貸款辦事處是指此類 維護此類代理商的信貸延期的辦事處，在適用的代理商書面通知管理代理商的範圍內，該辦事處可以包括此類代理商的任何關聯公司的辦事處或此類代理商或關聯公司的任何國內或國外分支機構的辦事處。
信用證申請是指要求適用的開證行 以適用的開證行不時指定的格式開具信用證的申請。
？信用證單據是指任何信用證、信用證、信用證申請書、信用證協議或償付協議以及適用開證貸款人要求的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據，在每種情況下均採用適用開證貸款人不時指定的格式。
？信用證是指根據第3.1節簽發的信用證的總稱。
？留置權指任何類型的任何留置權、抵押、擔保權益或其他抵押或產權負擔，或具有與留置權基本相同效力的任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件的賣方的留置權或保留的擔保所有權。
？在任何確定日期，流動資金金額是指(1)借款人及其在美國的子公司截至該日期所持有的無限制和未支配現金總額和(2)5,000,000,000美元中較小者。
貸款單據是指本協議、任何票據和任何信用證單據。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及本協議或該貸款文件，其可能在任何時間生效。
？Loans？是指循環信用貸款和Swingline貸款的統稱，？Loan？是指任何此類貸款。
保證金股票是指U規則所指的保證金股票。
？重大不利變化或重大不利影響 是指對(I)借款人及其合併子公司的整體業務、狀況(財務或其他方面)或運營，(Ii)本協議的合法性、有效性或可執行性，或(Iii)借款人支付和履行本協議項下義務的能力產生重大不利變化或影響(視情況而定)。
物質債務具有第8.1(D)節規定的含義。
？材料子公司是指(I)擁有、租賃或佔用主要用於軟飲料或軟飲料產品的裝瓶、灌裝或包裝或此類產品的倉儲和分銷的任何建築物、構築物或其他設施，但對借款人及其子公司作為整體所開展的全部業務不具有重大意義的任何建築物、構築物或其他設施或其部分除外，(Ii)是軟飲料或軟飲料產品的裝瓶、灌裝、包裝或分銷合同的一方。除 對借款人及其子公司作為一個整體開展的全部業務不具有實質性重要性的任何此類合同外，在任何情況下，該合同包括(I)(I)借款人的任何子公司(或其後續機構)；(Ii)根據美國證券交易委員會(SEC)S-X規定符合資格的借款人的任何子公司(或其繼任機構)，以及(Iii)符合美國證券交易委員會(SEC)S-X法規的借款人的任何子公司。
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？到期日是指(A)2029年6月10日， (B)借款人根據第2.5條終止全部承諾的日期，以及(C)根據第8.1條終止承諾的日期中出現時間最早的兩個日期，如果上述日期不是營業日，則到期日應為之前的下一個營業日。
？最低 抵押品金額是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於在違約貸款人存在期間為減少或消除預先風險而提供的金額，相當於簽發貸款人當時簽發和未償還信用證的預先風險的103%；(B)對於根據第8.2(B)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有L/C債務未償還金額總和的103%。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。
穆迪S評級是指，在任何時候，穆迪S最近宣佈的借款人當時未償還的長期優先無擔保債務的評級。
？多僱主計劃？指借款人或受控集團的任何成員有義務或有義務向其繳費的任何員工福利計劃，該計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃？
非同意貸款人是指不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的貸款人，而該同意、放棄、修改、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.1節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
？票據？是指循環信貸票據和擺動額度票據的總稱。
？指定帳户通知具有第2.3(B)節中規定的含義。
？借用通知具有第2.3(A)節中規定的含義。
？轉換/延續通知的含義如第4.2節所述。
？增加通知的含義如第4.13(A)節所述。
預付款通知具有第2.4(C)節中規定的含義。
？在每一種情況下，債務是指：(A)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似請願書提交後的利息)，(B)L的債務和(C)所有其他費用和佣金(包括律師費)、手續費、債務、貸款、負債、借款人對貸款人、簽發的貸款人或行政代理人的財務通融、義務、契諾和責任，在每種情況下，根據任何貸款文件，借款人對貸款人、簽發的貸款人或行政代理人的財務通融、義務、契諾和責任，直接或間接、絕對或有、到期或將到期、合同或侵權、已清算或未清算的性質和描述，不論是否有任何票據證明，幷包括借款人根據任何債務救濟法提起訴訟或針對借款人提起訴訟後產生的利息和費用，將該人列為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。
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外國資產管制辦公室是指美國財政部S外國資產控制辦公室。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、收到或 完善任何貸款文件項下的擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税種是指所有現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來税項，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第4.12節作出的轉讓除外)的任何税項除外。
對於任何一天，隔夜利率是指(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。
？參與者？具有第10.6(D)節為其指定的含義。
？參與者登記表具有第10.6(D)節中規定的含義。
？《愛國者法案》具有第10.14節中規定的含義。
？付款違約？是指根據第8.1(A)條，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。
？付款收件人？具有第9.11(A)節中為其指定的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司或任何繼承人。
個人是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。
？計劃是指ERISA第4021條適用的員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外) 和(I)為借款人或受控集團任何成員的員工維護的計劃，或(Ii)借款人或受控集團任何成員在之前 五年內的任何時間繳納或被要求繳納的養老金。
？《計劃資產管理條例》係指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101及以後的規定，由《國際會計準則》第3(42)節修改，並經不時修訂。
？平臺？指債務域、INTRALINK、 SyndTrak或基本上類似的電子傳輸系統。
？最優惠利率是指行政代理在任何時候公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方確認，行政代理公開宣佈的最優惠利率為指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低利率或最優利率。
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？任何人的財產是指該人的任何和所有財產，無論是不動產、個人財產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
？公共貸款人的含義與第7.1節賦予的含義相同。
？個人的利率對衝義務是指該人根據(A)旨在保護至少一方當事人不受適用於S一方的利率、匯率或遠期匯率波動影響的任何和所有協議、裝置或安排，包括但不限於美元計價或交叉貨幣的 利率交換協議、遠期貨幣交換協議、利率上限或領口保護協議，根據(A)任何和所有旨在保護當事人一方免受適用於該一方的利率、匯率或遠期匯率波動的義務，包括但不限於美元計價或交叉貨幣 利率交換協議、遠期貨幣交換協議、利率上限或領口保護協議下的任何和所有義務。遠期匯率貨幣或利率期權、看跌期權和認股權證，以及(B)上述任何事項的任何和所有取消、回購、 撤銷、終止或轉讓。
？評級是指穆迪評級、S評級、S評級或惠譽評級(視適用情況而定)。
收款人是指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何發證貸款人(視情況而定)。
？註冊？具有第10.6(C)節中規定的含義。
？法規T、U和X指由聯邦儲備委員會發布並經不時修訂的法規T、U和X。
？償還義務？指借款人根據第3.5節向任何開證貸款人償還根據該開證貸款人簽發的信用證提取的款項的義務。
？關聯方，就任何人而言，是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
相關政府機構是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
？拆除生效日期？具有第9.6(B)節中賦予的含義。
？可報告事件是指(I)ERISA第4043節及其規定中描述的可報告事件(根據PBGC規定已免除通知的可報告事件除外)，(Ii)ERISA第4063(B)節所述的一名主要僱主退出一項多於一名僱主的計劃，或 (Iii)ERISA第4062(E)節所述導致超過20%的計劃參與者失業的設施的停止運營。
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？申請增加的金額具有第4.13(A)節中賦予的含義。
申請增加日期？的含義與第4.13(A)節中賦予的含義相同。
？所需貸款人在任何時候都是指總信用敞口占所有貸款人總信用敞口的50%(50%)以上的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。
？辭職生效日期？具有第9.6(A)節賦予的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？負責人是指董事會主席兼首席執行官、總裁兼首席運營官、常務副總裁兼首席財務官、高級副總裁兼首席會計官或常務副總裁、總法律顧問兼借款人祕書。
？對於任何貸款人來説，循環信貸風險是指其 未償還循環信貸貸款以及該貸款人S當時參與L/C債務和Swingline貸款的本金總額。
？循環信貸安排是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第4.13節增加的循環信貸安排)。
？循環信用貸款 是指根據第2.1節向借款人發放的任何循環貸款，以及上下文需要的所有此類循環貸款。
？循環信用票據是指借款人以貸款人為受益人，證明其發放的循環信貸貸款的本票，其實質格式如下附件A-1及其任何替代品，以及其全部或部分的任何替換、重述、續訂或延期。
？循環信貸餘額是指(A)就循環信貸貸款和擺動信貸貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還循環信貸貸款和擺動信貸貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；另加 (B)對於任何日期的L/信用證債務，在實施該日期的任何信用證延期和截至該日期的L/C債務總額的任何其他變化後，該日期的未償還金額總額，包括任何信用證項下未償還的提款或信用證項下可提取的最高金額自該日起生效而發生的任何減少。
？S是指標準普爾S評級服務公司，是S全球公司及其任何繼任者的一個部門。
？S評級是指在任何時候，對借款人當時未償還的長期優先無擔保、非信用增強型債務的評級 S&P最近宣佈的評級。
受制裁國家在任何時候都是指本身(或其政府是)任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土(截至截止日期，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和委內瑞拉)。
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受制裁人員是指：(A)在任何時候由外國資產管制處、美國財政部、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國或聯合王國財政部S陛下維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國或聯合王國財政部S陛下實施的制裁或貿易禁運。
？《證券法》係指1933年《證券法》(《美國法典》第15編第77條ET SEQ序列.).
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR貸款是指根據第4.1(A)節規定的調整後期限SOFR計息的任何貸款(為免生疑問，不包括任何Swingline貸款)。
？對於任何人來説，附屬公司是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，根據其條款，任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的至少大多數證券或其他所有權權益具有普通投票權，可以選舉董事會多數成員或執行此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體類似職能的其他人(無論當時任何其他類別的此類公司、合夥企業的證券或其他所有權權益，有限責任公司或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)當時直接或間接由該人或該人的一間或多間附屬公司或由該人及該人的一間或多間附屬公司擁有或控制。
？Swingline 承付款是指(A)50,000,000美元和(B)承付款總額之間的較小者。
Br}Swingline設施是指根據第2.2節建立的Swingline設施。
？Swingline貸款人是指富國銀行在本協議項下作為Swingline貸款人或其任何繼承人。
Br}Swingline貸款是指Swingline貸款人根據第2.2節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。
？Swingline票據是指借款人以Swingline貸款人為受益人，證明Swingline貸款人發放的Swingline貸款的本票，其格式大致為展品 A-2及其任何替代品，以及其全部或部分的任何替換、重述、續訂或延期。
？Swingline參與額具有第2.2(B)(Iii)節中賦予的含義。
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？在任何一天，擺動額度匯率是指在該日生效的為期一個月的調整期限SOFR；擺動額度匯率的每次變化應與調整後期限SOFR的相應變化同時生效；但在 調整期限SOFR不可用或無法確定的任何期間，擺動額度匯率應為基本匯率。
？税金是指任何政府當局目前或未來徵收的所有 税款、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、税款附加費或罰款 。
？術語Sofr？意為，
| (a) | 就SOFR貸款的任何計算而言，期限相當於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為SOFR確定日)，由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及 |
| (b) | 對於任何一天的基本利率貸款或Swingline貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率 在該日(該日，基本利率期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本匯率期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未發佈適用基期的SOFR參考匯率，也未出現相對於條款SOFR參考匯率的基準更換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在該期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券業務日 公佈的期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。 |
術語SOFR調整是指每年等於 到0.10%的百分比。
術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼承人)。
術語SOFR 參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
總信用風險
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交易日期
？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。
？未建立資金的福利負債是指 (I)根據ERISA第4001(A)(15)節定義的單一僱主計劃下所有既得性和未既得性應計福利的現值超過可分配給此類福利的資產的公平市場價值的金額(如果有)的總和， 截至此類計劃的最近估值日期，使用為確定此類估值的當前負債而使用的PBGC精算假設確定的所有金額，以及(Ii)借款人及其綜合子公司退休後福利計劃下的福利應計負債 ，根據公認會計準則確定。
“美國”是指美利堅合眾國。
？美國政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)和4.2條中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？
美國税務合規證書收件箱具有第4.11（g）節賦予的含義。
？富國銀行是指富國銀行，國家協會，一個全國性的銀行協會。
？扣繳代理人？指借款人和行政代理人。
？減記和轉換權力是指(A)對於任何EEA清算局，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局不時具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了描述；(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法可取消、 減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
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第1.2節時間段的計算。在本協議中，在計算從指定日期到稍後指定日期的時間段時，“從”一詞指的是從“幷包括“”，“從”到“和“直到”一詞指的是“從”到”，但不包括“。
第1.3節會計術語。
(A)本文中未具體定義的所有會計術語應按照公認會計原則解釋，與第6.5(A)節所指財務報表編制時採用的一致。
(B)儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則進行的任何選擇 編纂825-10-25(I)借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)按其定義的公允價值進行估值，及(Ii)在不影響會計準則編撰 470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值， 且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。
(C)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響本文所述任何財務比率或要求的計算，且借款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人將根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在被修訂之前，該比率或要求應繼續按照在該改變之前有效的GAAP計算。
第1.4節舍入。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比此處所表示的該比率或百分比的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
第1.5節對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則(A)任何對成立文件、管理文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及，應被視為包括對其進行的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何定義或對任何適用法律的引用，包括反腐敗法、反洗錢法、破產法、法典、ERISA、《交易法》、《愛國者法》、《證券法》、《統一商法》、《投資公司法》或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類適用法律的所有法律和法規規定。
第1.6節《每日一次》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間 (日光或標準時間，視情況而定)。
第1.7節差餉。行政代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A)繼續管理、提交、計算術語SOFR參考匯率、調整後的術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，或與之有關的任何其他事項，或
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關於其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或 替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵(可根據第4.8(C)節調整或不調整)是否將與術語SOFR參考率、經調整術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準在終止或不可用之前相似、或產生相同的價值或經濟等價性、或具有相同的數量或 流動性，或(B)任何符合性變更的效果、實施或組成。管理代理 及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、調整後期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換) 或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考率、調整後的SOFR或SOFR或任何其他基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。
第1.8節劃分。就貸款文件下的所有 目的而言，與特拉華州法律(或S法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為 另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
第二條
循環信貸安排
第2.1節循環信貸貸款。根據本協議及其他貸款文件的條款及條件，並依據本協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，各貸款人各自同意根據第2.3條的條款，不時向借款人提供美元循環信貸貸款，直至(但不包括)借款人要求的到期日；但條件是：(A)循環信貸餘額不得超過承諾及(B)任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候均不得超過該貸款人對S的承諾。貸款人每筆循環信用貸款的本金應等於該貸款人S在該場合申請的循環信用貸款本金總額的承諾額的百分比。在本合同條款和條件的約束下，借款人可以借入、償還和再借入本合同項下的循環信貸貸款，直至貸款到期日。
第2.2節Swingline貸款。
(A)可獲得性。根據本協議及其他貸款文件的條款及條件，並依據本協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，Swingline貸款人應自截止日期起至(但不包括)到期日，不時向借款人發放Swingline美元貸款； 條件是：(I)在落實任何申請金額後，循環信貸餘額不得超過承諾額，及(Ii)所有未償還Swingline貸款的本金總額(在實施任何 申請金額後)不得超過Swingline承諾金額。
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(B)退款。
(I)Swingline貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人 (在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在不遲於下午12：00發出書面通知。在任何工作日，要求每個貸款人發放循環信用貸款，作為基準利率貸款，金額等於該貸款人在通知日期未償還的Swingline貸款總額的S承諾百分比，以償還Swingline貸款人，各貸款人特此同意。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前將此類循環信貸的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理S辦公室。在該通知所指明的日期。行政代理應立即將此類循環信用貸款的收益 提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還Swingline貸款。貸款人S為其各自的Swingline貸款承諾百分比提供資金的義務不會因任何其他貸款人未能為其Swingline貸款的承諾百分比提供資金而受到影響，也不會因任何其他貸款人未能為其Swingline貸款的承諾百分比提供資金而增加任何貸款人對Swingline貸款的承諾百分比 。
(Ii)借款人應按要求(無論如何在到期日)向Swingline貸款人支付立即可用資金中的此類Swingline貸款金額，但從貸款人處收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類 金額的任何部分應由借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回金額的損失應根據所有貸款人各自的承諾百分比按比例分攤。
(Iii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.2(B)(I)節通過循環信貸貸款進行再融資，則各貸款人應在根據第2.2(B)(I)節所述通知發放循環信貸貸款之日，通過向Swingline貸款人支付相當於該貸款人當時未償還Swingline貸款本金總額的S承諾百分比，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的不可分割參與權益。每個貸款人將立即將其Swingline參與金額以立即可用資金的形式轉給Swingline貸款人。在Swingline貸款人從任何貸款人收到貸款人S的參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額 (如果是利息支付，則適當調整以反映該貸款人S參與利息未償還和獲得資金的時間段，如果是本金和利息支付，則反映此類付款的按比例部分，如果該付款不足以支付所有當時到期的Swingline貸款的本金和利息)；如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，則該貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分。
(Iv)每一貸款人根據第2.2(B)(I)節和第2.2(B)(Iii)節購買參與權益的第2.2(B)(I)節和 項所述循環信用貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人或借款人可能因任何理由對Swingline貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第六條規定的任何其他條件，(C)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(D)借款人或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或 (E)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何情況。
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(V)如果任何貸款人未能在第2.2(B)(I)節或 2.2(B)(Iii)節(以適用者為準)中規定的時間前，將根據本第2.2(B)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於該Swingline貸款人的賬户，則該Swingline貸款人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追回，自要求支付之日起至 Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日起的這筆款項及其利息，年利率等於隔夜利率，外加Swingline貸款人通常收取的與上述 相關的任何行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人S循環信貸貸款或Swingline參與額(視乎情況而定)。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(V)款欠下的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(C)違約貸款人。儘管本協議中有任何相反規定，本第2.2節仍應受第4.14節和第4.15節的條款和條件的約束。
第2.3節循環信用貸款和擺動額度貸款的墊款程序。
(A)借款請求。借款人應以以下形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知：展品 B(借閲通知)不遲於下午12：00(I)在每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日，以及(Ii)在每筆SOFR貸款之前至少三個 (3)美國政府證券營業日，説明其借款意向，並指明(A)借款日期，應為營業日；(B)借款金額，應為，(X)本金總額為$1,000,000或超過$500,000的整倍數的貸款(Swingline貸款除外)，及(Y)本金總額為$100,000或超過$100,000的整倍數的Swingline貸款(或在每種情況下，承諾的餘額或Swingline承諾(視何者適用而定))；。(C)該貸款是循環信貸貸款或Swingline貸款，(D)在循環信貸貸款的情況下，無論循環信貸貸款是SOFR貸款還是基本利率貸款，以及(E)如果是SOFR貸款，則適用於該貸款的利息期。如果借款人沒有在借款通知中指定貸款類型，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放。如果借款人在任何此類借款通知中申請借入SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。下午12：00後收到的借用通知應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。行政代理應及時將每一次借款通知通知貸款人。
(B)支付循環信貸和Swingline貸款。不遲於下午1點在建議的 借款日期，(I)各貸款人將在S行政代理辦公室為借款人的賬户向行政代理提供立即可供行政代理使用的資金，該貸款人S將在該借款日期向行政代理提供循環信貸貸款的承諾百分比，以及(Ii)Swingline貸款人將在行政代理的賬户中向行政代理提供在該借款日將立即提供給行政代理的Swingline貸款。借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本條款提出的每次借款的收益，方法是將這些收益貸記或電匯到存款上
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在最近的通知中確認的借款人的賬户，其格式大致為展品 C借款人向管理代理提交的或借款人和管理代理可能不時達成的其他協議(指定帳户通知)。除第4.7條另有規定外，如果任何貸款人未向行政代理提供其承諾的此類貸款的百分比，則行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何循環信用貸款的收益部分。為償還Swingline貸款而發放的循環信貸貸款應由貸款人按照第2.2(B)節的規定發放。
第2.4節循環信貸和Swingline貸款的償還和提前償還。
(A)在到期日償還。借款人特此同意在到期日全額償還(I)所有循環信貸貸款和(Ii)根據第2.2(B)條規定的所有Swingline貸款(但無論如何不得遲於到期日)的未償還本金，以及所有應計但未付的利息 。
(B)強制性提前還款。如果在任何時候循環信貸餘額超過承諾額，借款人同意在收到行政代理的通知後，立即向行政代理支付貸款人賬户中相當於上述超額金額的信貸展期，並首先償還未償還的Swingline貸款本金，其次是未償還的循環信貸貸款本金，第三，對於任何當時未償還的信用證，將現金抵押品支付到行政代理為貸款人開設的現金抵押品賬户中，金額相當於上述超額部分(此類現金抵押品將根據第8.2節使用)。
(C)可選的預付款。借款人可隨時或不時地全部或部分預付循環信用貸款和Swingline貸款，無需支付保費或罰款，並可事先書面通知行政代理，通知形式大致如下：附件D(A)不遲於下午12：00 (I)在預付每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日，以及(Ii)在每筆SOFR貸款預付款前至少兩(2)個美國政府證券營業日發出預付款通知，指明預付款的日期和金額，以及預付款是SOFR貸款、基本利率貸款、Swingline貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。行政代理收到通知後，應立即通知各出借人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。就貸款(Swingline貸款除外)而言，部分預付款總額應超過$5,000,000或其1,000,000美元的整數倍；對於Swingline貸款而言，部分預付款應為$100,000或$100,000的整數倍(在每種情況下，或未償還的較小金額)。下午12：00後收到的預付款通知 應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。每筆此類還款應附有根據本合同第10.4(D)節規定必須支付的任何金額。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知，如有明文規定，可視再融資完成或發生或發生其他可識別的事件或條件而定，並可由借款人在不滿足或有事項的情況下予以撤銷(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第10.4(D)條規定的義務)。
(D)對SOFR貸款提前還款的限制。借款人不得在除適用於任何SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的任何一天預付任何SOFR貸款，除非該預付款附有根據第10.4(D)條規定必須支付的任何金額。
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第2.5節永久減少承諾。
(A)自願減税。借款人有權在至少三(3)個工作日前 天向行政代理髮出不可撤銷的書面通知後，隨時永久減少(I)全部承諾額或(Ii)部分承諾額，本金總額不少於10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，而無需支付溢價或罰款。任何承諾額的減少應根據每個貸款人的承諾額百分比適用於其承諾額。在任何承諾終止的生效日期前應支付的所有貸款費用應在終止承諾的生效日期支付。儘管如上所述，任何關於用再融資的收益對所有信貸 貸款進行再融資或發生任何債務或發生其他可識別事件或條件的減少承諾的通知，如果明確規定，可視此類再融資或此類可識別事件或條件的完成或發生而定，並可在不滿足或有事項的情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第10.4(D)條規定的義務)。
(B)相應的付款。根據本節允許的每一次永久性減少應伴隨着一筆本金的支付，該本金足以在減少承諾後，適當地減少未償還循環信用貸款、擺動貸款和L/信用證債務的總額。如果所有未償還信用證的總金額超過了減少後的承諾，借款人應被要求將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額等於該超額部分。此類現金抵押品應按照第8.2節的規定使用。任何將承諾減少至零的同時，應支付所有未償還的循環信貸貸款和Swingline貸款(併為所有L/信用證債務或各自發行貸款人滿意的其他安排提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並應導致承諾和Swingline承諾和循環信貸安排的終止。如果減少承諾需要償還任何SOFR貸款，則償還應附有根據本合同第10.4(D)條規定必須支付的任何金額。
第2.6節終止循環信貸安排。循環信貸安排和承諾應於到期日 終止。
第三條
信用證
第3.1節L/C設施。
(A)可獲得性。在本合同條款和條件的約束下，各開證行根據第3.4(A)節規定的貸款人的協議，同意為借款人或在符合第3.10條的前提下，為借款人或其任何子公司開立總金額不超過其L/信用證承諾的備用信用證。信用證可在截止日期起至(15)日(但不包括在內)的任何工作日開具這是)在到期日的前一個營業日，開立信用證的形式可由適用的開證行不時批准；但條件是，在開立信用證生效後，如果(I)該開證行簽發的未償還信用證的總金額將超過其L/信用證承諾，(Ii)L/信用證的債務將超過L/信用證的承諾，或(Iii)循環信貸餘額將超過承諾，則任何開證銀行不得開立任何信用證。本合同項下開立的信用證應構成對承諾的使用。
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(B)信用證條款。每份信用證應(I)以美元計價，(Ii)在信用證簽發或最後一次續期或延期後不超過十二(12)個月的日期到期，該日期不得晚於到期日之前的第五(5)個營業日， 和(Iii)除非適用的開證貸款人和借款人在簽發信用證時另有明確約定，否則應受信用證文件中規定的或適用的開證貸款人確定的互聯網服務提供商的約束，並在與信用證不相牴觸的範圍內，紐約州的法律。在下列情況下，開立貸款人在任何時候均無義務開立信用證：(A)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制該開立貸款人開具信用證，或要求該開立貸款人不開立信用證，或要求該開立貸款人不開立信用證，或要求開立貸款人不開立信用證，或要求開立貸款人的任何適用法律，或對開立貸款人具有管轄權的任何政府機構的任何請求、判決或指令(不論是否具有法律效力)禁止，一般信用證或特別是此類信用證的簽發，或應就一般信用證或特別是此類信用證對開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制或準備金或資本要求(開證貸款人未獲得其他補償)、 或開證貸款人在截止日期不適用、有效或知道的任何未償還的損失、成本或費用，且開證貸款人善意地認為對其有重要意義，(B)未滿足第5.2節規定的條件，(C)該信用證的簽發將違反該開證貸款人適用於一般信用證的一項或多項政策，(D)開立信用證所得款項可供任何人(****何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，或(Y)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁，或 (E)任何貸款人當時是違約貸款人，除非該開證貸款人已作出安排，包括交付現金抵押品，在執行第4.15(A)(Iv)節後，開證貸款人(憑其全權酌情決定權)要求該開證貸款人或該貸款人消除該開證貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證以及該開證貸款人有實際或潛在的墊付風險的所有其他L/信用證義務而產生的實際或潛在的墊付風險(在第4.15(A)(Iv)條生效後)。在下列情況下，開證貸款人無義務修改任何信用證：(X)開立貸款人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改形式的信用證，或(Y)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。除文意另有所指外，本合同中提及的與信用證有關的開具及其派生內容還應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。
(C)違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，第三條仍應遵守第4.14節和第4.15節的條款和條件。
第3.2節簽發信用證的程序。借款人可不時要求任何開立貸款人在其適用的辦事處向該開立貸款人遞交一份信用證申請書(副本應送交行政代理S辦公室的行政代理)，使該開證行滿意，並在不遲於下午12：00前向該開證行提交信用證申請書，以及該開證行或行政代理可能要求的其他證書、單據和其他信用證文件及信息。在建議的發行、修改、續訂或延期日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和該發行貸款人可能自行決定的較晚的日期和時間)。該通知應指明(A)要求開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)，(B)信用證的到期日期(應符合第3.1(B)條)，(C)信用證的金額，(D)受益人的名稱和地址，(E)信用證的目的和性質，以及(F)開立、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。在收到任何信用證申請後，適用的開證貸款人應按規定處理該信用證申請以及與此相關的提交給它的證書、單據和其他信用證文件和信息
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借款人應按慣例程序開具、修改、續簽或延期信用證，並應按照第3.1條和第V條的規定，通過向受益人開具信用證正本或由開證貸款人和借款人另行商定的方式，迅速開具、修改、續簽或延長信用證(在符合第3.2條規定的時間要求的前提下)。此外，借款人應向適用的開證出借人和行政代理提供與所要求的信用證開具或修改、續簽或延期有關的其他文件和信息，包括任何信用證文件，按適用的發證貸款人或行政代理的要求。適用的簽發貸款人應立即向借款人和行政代理提供該信用證和相關的信用證文件的副本，行政代理應立即通知各貸款人，並應任何貸款人的要求，向該貸款人提供該信用證的副本和該貸款人S參與的金額 。
第3.3節佣金和其他費用。
(A)信貸委員會函件。在不違反第4.15(A)(Iii)(B)款的情況下，借款人應向行政代理支付信用證佣金，由適用的簽發貸款人和L/C參與者賬户支付，佣金金額等於該備用信用證項下每日可提取的金額乘以循環信用貸款的適用利率(在每種情況下，每年確定)。此類佣金應在每個日曆 季度的最後一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)、到期日以及之後行政代理的要求下每季度支付一次。行政代理應在收到佣金後，按照各自的承諾百分比，迅速將根據第3.3條收到的佣金分配給適用的發證貸款人和L匯票參與人。
(B)發行費。除上述佣金外，借款人還應為其自己的賬户直接向適用的開證出借人支付由該開證人簽發的每份信用證的出具費用，金額為適用的費用函中規定的金額或該開證人與借款人之間另有約定的金額。此類開證費用應在每個日曆季度的最後一個營業日、到期日和適用開證貸款人的要求下每季度支付一次，從信用證簽發後的第一個工作日開始。
(C)其他費用、訟費、收費及開支。除上述費用和佣金外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人因開證、付款、修改或以其他方式管理開出的任何信用證而產生或收取的正常和慣例的費用、成本、收費和開支。該等慣常費用、成本、收費及開支應於要求時到期並須予支付，且不可退還。
第3.4節L/C 參與。
(A)各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各L信用證參與人，併為促使各開證人簽發本信用證項下的信用證，各L信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下文所述的條款和條件從各開證人處購買並在此接受並向各開證人購買該L/信用證參與人自己的賬户，並承擔相當於該L/C參與人S在各開證人項下就其根據本協議簽發的每份信用證義務和權利以及 該開證人支付的每張匯票金額的不可分割的利息。各L匯票參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即：如果開證行簽發的任何信用證項下付款的匯票未由借款人通過循環信用貸款或以其他方式按照本協議條款全額償還，則該L匯票參與人應在要求時向該開證貸款人支付S地址所列通知的金額，該金額相當於該L匯票參與人和S承諾的該匯票金額或其任何部分未獲償付的金額的百分比。
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(B)在得知任何L匯票參與者根據第3.4(A)節就該開證貸款人根據其簽發的任何信用證支付的任何未償還部分而需要向任何開證貸款人支付的任何金額時，該開證貸款人應將該未償還金額通知行政代理 ，行政代理應通知每位L匯票參與者(並向適用的開證貸款人複印一份副本)，而該L匯票參與者應向行政代理人(即：相應地，應在適用的到期日向該開證貸款人支付規定的金額。如果在付款到期日之後向該開證貸款人支付任何該等款項，則該L/C參與者應向行政代理付款， 行政代理應按要求向該開證貸款人支付該金額的乘積，乘以(I)該金額乘以(Ii)由該行政代理在該日起(包括該日)期間確定的隔夜利率。 該付款應於該開證貸款人可立即獲得該款之日起計算。乘以(Iii)分數，其分子是該期間所經過的天數，其分母為 360，另加該發行貸款人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，該簽發貸款人就本節項下的任何欠款所出具的證書應是決定性的。關於向開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果L匯票參與者在下午1：00之前收到任何此類付款的通知(A)。在任何工作日， 此類付款應在該工作日到期，以及(B)下午1：00之後。在任何一個工作日，此類付款應在下一個工作日到期。
(C)在任何開證貸款人根據其簽發的任何信用證付款，並根據本節規定從任何L/信用證參與人處收到其承諾的付款百分比後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從行政代理或其他方式)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該L/C參與人；但如該開證貸款人收到的任何此類付款須由該開證貸款人退還，則該L匯票參與者應退還行政代理，行政代理應依次向該開證貸款人支付該開證貸款人先前分配給它的部分。
(D)每名L/C參與人根據第3.4節或第3.5節(視適用情況而定)提供循環信用貸款和購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)貸款人或借款人可能因任何原因對簽發貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第五條規定的任何其他條件。(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的行為，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。
第3.5節報銷。如果在任何信用證項下發生任何提款，借款人同意(用本節規定的循環信用貸款的收益或其他來源的資金)在同一天償還適用的簽發貸款人，方法是不遲於下午1：00向行政代理支付該提款的金額。在(I)借款人收到提款通知的營業日，如果借款人在上午10：00之前收到通知，或(Ii)借款人收到通知後的第二個營業日，如果在該時間之前沒有收到通知，則説明(X)如此支付的匯票的金額和(Y)任何金額
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，除非借款人立即通知行政代理和該開證貸款人，借款人打算向該開證貸款人償還從其他來源或資金中提取的款項，借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求貸款人在適用的還款日期發放循環信用貸款作為基本利率貸款，金額(不考慮第2.3(A)節規定的最低和倍數)為(I)如此支付的匯票和第3.3(C)節所指的與該付款有關的任何金額，貸款人應以該金額作為基本利率貸款進行循環信用貸款。應用於償還開證貸款人相關提款金額及該等費用和開支的所得款項。每一貸款人承認並同意其根據本節為循環信用貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括不滿足第2.3(A)條或第五條中規定的條件。如果借款人選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，並且不應按照上述規定償還該開證貸款人，或者 如果該提款的金額沒有按照上述規定通過基準利率貸款全額退還，則該提款的金額不受任何情況的影響。該提款的未償還金額應按任何未償還的基本利率貸款支付的利率計息，這些貸款自應付款之日起(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)起逾期 ，直至全額償還。
第3.6節絕對義務。
(A)借款人在本條款III項下的S義務(包括償還義務) 在任何情況下都應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，無論：
(I)任何信用證、任何信用證單據或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人可能或曾經對適用的開證貸款人或信用證的任何受益人(或任何上述受益人或任何受讓人可能代表的任何人)、適用的開證貸款人或任何其他人提出的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在。 無論是與本協議、本協議、該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，還是與任何無關的交易有關；
(Iii)單據或單據上任何背書的有效性或真實性，即使該等單據事實上證明在任何方面無效、欺詐、偽造或不充分，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面均不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(4)開證貸款人根據信用證提交的匯票或其他單據不符合信用證條款的任何付款；
(V)根據信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的任何匯票或其他單據，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或
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(Vi)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況類似，如無本節規定，可能構成對借款人S在本合同項下債務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。
(B)借款人還同意，適用的開立貸款人和L信用證參與人不應對第3.5條規定的償付義務負責，借款人S也不應受單據或單據上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據事實上將被證明是無效的、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人向該信用證或任何該受讓人的任何受益人提出的任何索賠。適用的開證貸款人、L信用證參與人及其各自的關聯方不因任何信用證的開立或轉讓，或因信用證項下的任何付款或未能付款(無論前述情形如何)，或因信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提取所需的任何單據)的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因適用的發證貸款人無法控制的原因而產生的任何後果。但前述規定不得解釋為開證貸款人對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人負有責任，這是由於開證貸款人S在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未加註意造成的。本協議雙方明確同意，在適用的簽發貸款人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。
(C)為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意：(I)對於提交的表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用的開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款，(Ii)開證貸款人可以按照與信用證或被要求信用證有關的任何指示或請求採取行動，而該開證貸款人善意地相信該指示或請求是由授權發出該指示或請求的人發出的，並且(Iii)開證貸款人可將據稱已遺失、被盜或銷燬的信用證正本或遺漏的修改 替換為註明的經核證的真實副本，或放棄出示該正本的要求。任何開證貸款人對借款人根據其開具的任何信用證提示付款的任何匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定根據該信用證提交的與該提示有關的單據(包括每張匯票)基本上符合該信用證的要求。
(D)儘管本協議有任何相反規定，任何開證出借人均不因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括該開證出借人或受益人所在司法管轄區的適用法律或命令、互聯網服務提供商或國際商業銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評論)所要求或允許的任何行動或不作為而對借款人負責，且該開證出借人對借款人的權利和補救措施不應受到損害。銀行家S金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與實務協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或實務規則。
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第3.7節信用證單據的效力。如果任何信用證單據中與任何信用證有關的任何規定與第三條的規定不一致，則適用第三條的規定。
第3.8節發行貸款人的撤換。
(A)借款人可在不少於三十(30)天前 通知發證貸款人和行政代理(或該發證放貸機構和行政代理可以接受的較短時間)後，隨時解除任何貸款人作為本協議項下的發證放貸機構的角色。
(B)任何被撤銷的開證貸款人應保留開證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及其被撤銷為開證貸款人之日尚未開立的所有信用證，以及與此有關的所有L信用證義務(包括要求貸款人採取第3.4節所要求的行動的權利)。在不限制前述規定的情況下，一旦貸款人被撤銷為本合同項下的開證貸款人，借款人可以，或應該被撤銷的開證貸款人的要求，採取商業上合理的 努力，安排一個或多個其他開證貸款人出具信用證，以替代由該被撤銷的開證貸款人簽發的且在上述撤銷時尚未開立的信用證(如果有的話)，或作出令被撤銷的開證貸款人滿意的其他安排，以有效地促使另一開證貸款人就任何此類信用證承擔被撤銷開證貸款人的義務。
第3.9節信用證信息報告和L信用證承諾。在任何時候，如果開證貸款人不是作為行政代理行事的金融機構，則(A)不遲於每個日曆月最後一天之後的第五個營業日，(B)信用證被修改、終止或以其他方式到期的每個日期， (C)信用證簽發或信用證到期日延長的每個日期，以及(D)在行政代理的請求下，每個開證貸款人(或在第(B)款的情況下，(C)或(D)第(br}節，適用的開證貸款人)應向行政代理提交一份報告，報告的格式和詳細內容應合理地令行政代理滿意，包括該開證出借人出具的信用證的任何報銷、現金抵押品或終止(br})與該開證出借人簽發的每一份未清償信用證有關的信息。此外，每一開證貸款人在成為開證貸款人或變更其L匯票承諾後，應立即將其L匯票承諾或其變更通知行政代理行。任何發證貸款人未能根據本條款第3.9條提供此類信息，不應限制借款人或任何貸款人在本條款項下的償還義務和參與義務。
第3.10節為子公司出具的信用證。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證是為了支持子公司的任何義務，或者是為了子公司的賬户，或者聲明子公司是該信用證的開户方、申請人、客户、委託方或類似方，並且在不減損適用的開證貸款人就該信用證對該子公司的任何權利(無論是根據合同、法律、衡平法或其他方式產生的)的情況下，借款人(A)應承擔償付責任，或使適用的子公司償付，本合同項下適用的開證貸款人對該信用證項下的任何和所有提款，如同該信用證是完全為借款人開具的一樣，並且不可撤銷地放棄其作為擔保人或擔保人可以獲得的任何和所有抗辯，否則該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務。借款人特此確認，為其任何子公司的賬户開具信用證對借款人有利，借款人S的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。
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第3.11節信用證金額。除非另有説明，本合同中所有提及的信用證金額在任何時候均應被視為指該信用證或信用證單據(在適用信用證或信用證單據中為此規定的時間)增加金額後的最高面值(該金額可通過(A)該信用證的任何永久性減少或(B)該信用證所提取的、已償還且不再適用於該信用證的任何金額來減少)。
第四條
一般貸款撥備
第 節4.1利息。
(A)利率選擇。根據本節的規定，在借款人的選擇下， (I)循環信貸貸款應按(A)基本利率加適用利率或(B)調整後期限SOFR加適用利率計息，(Ii)任何Swingline貸款應按Swingline利率加SOFR貸款適用利率計息(除非Swingline利率是使用基本利率確定的，在這種情況下應適用基本利率貸款的適用利率)。借款人應選擇在發出借款通知或根據第4.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。
(B)違約利息。儘管有上述規定，如果任何付款違約已經發生並仍在繼續，借款人應 支付以下利息：
(Ii)到期未支付的本合同項下應付的任何利息、手續費或其他款項的金額，自該金額 到期之日起至應全額支付為止，按要求支付(在任何情況下應在該金額全額支付之日拖欠)的年利率，年利率在任何情況下都等於根據上文第4.1(A)節的規定對基本利率貸款支付的年利率的2%以上的年利率。
在借款人提交或針對借款人提交任何申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟後，債務應繼續計息。
(C)利息支付和計算。每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的利息應在2024年6月30日開始的每個日曆季度的最後一個營業日到期並支付；每筆SOFR貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，則在該利息期內每三(3)個月的間隔結束時支付；條件是：(I)在任何償還或預付款的情況下
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對於任何SOFR貸款，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Ii)如果任何SOFR貸款在其利息期限結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這會產生比按365/366天一年計算的費用或利息更多的費用或利息)。
(D) 符合條件的術語更改。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理有關的任何合規變更的有效性。
第4.2節貸款轉換或延續的通知和方式。只要沒有發生違約事件並且當時仍在繼續，借款人應可以選擇(A)在任何時間將本金金額等於1,000,000美元或超過500,000美元的任何整數倍(或代表當時所有未償還基本利率貸款的較小金額 )的任何未償還基本利率貸款的全部或任何部分轉換為一筆或多筆SOFR貸款，以及(B)在任何利息期屆滿時，(I)將本金相等於1,000,000美元或超過500,000美元(或相當於當時所有未償還SOFR貸款的較低金額)的本金金額1,000,000美元的SOFR全部或任何部分轉換為基本利率貸款或(Ii)繼續該等SOFR貸款作為SOFR貸款。當借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，借款人應事先以以下格式發出不可撤銷的書面通知：展品 E不遲於下午12：00發出改裝/續建通知建議的轉換或延續貸款生效日期前三(3)個美國政府證券營業日，指明(A)擬轉換或延續的貸款，以及(如屬任何擬轉換或延續的SOFR貸款，則為其利息期的最後一天)，(B)該等轉換或延續的生效日期(應為營業日)，(C)擬轉換或延續的該等貸款的本金金額，以及(D)適用於該等轉換或延續的SOFR貸款的利息期。如果借款人未能在任何SOFR貸款的 利息期結束前及時發出轉換/延續通知，則適用的SOFR貸款應作為SOFR貸款繼續發放，利息期限為一個月。任何此類自動延續應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人要求轉換為SOFR貸款或繼續貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。行政代理 應立即通知受影響的貸款人有關轉換/延續的通知。
第4.3節費用。
(A)設施費用。自截止日期起，借款人應根據第4.15(A)(Iii)(A)條的規定，向行政代理支付不可退還的融資費(融資費)，費用由貸款人承擔，年利率等於承諾的適用利率，無論其用途如何。融資手續費應在本協議有效期內每個日曆季度的最後一個營業日(自2024年6月30日起)支付，並在循環信貸融資項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)已不可撤銷地支付和全額清償、所有信用證已終止或到期(或以現金作抵押)以及 承諾終止之日止。貸款費用應由行政代理根據貸款人各自的承諾百分比按比例分配給貸款人。
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(B)其他費用。借款人應向富國銀行證券有限責任公司、行政代理和發行貸款人支付各自賬户的手續費，金額和時間在各自的手續費信函中指定的時間。借款人應按照約定的金額和時間向貸款人支付另行以書面約定的費用。
第4.4節付款方式。借款人就本協議項下向貸款人支付的貸款本金或利息或任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)支付的每一筆款項，不得遲於下午1：00支付。在本協議項下指定的日期，向行政代理S辦事處的行政代理以立即可用的資金支付有權獲得美元付款的貸款人的賬户，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣除 。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款就第8.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日 支付。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。在行政代理收到每筆此類付款後，行政代理應 將其承諾百分比(或本協議規定的其他適用份額)分發給每個此類貸款人，並將貸方金額的通知電傳給每個貸款人。就Swingline貸款的本金或利息或支付給Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額向行政代理支付的每一筆款項都應以同樣的方式支付，但應由Swingline貸款人承擔。向任何發證貸款人S匯票或L匯票參與者的行政代理支付的每筆佣金應以相同方式支付，但應由該發證貸款人或L匯票參與者承擔(視情況而定)。向行政代理S的行政代理支付的每一筆費用或支出應由行政代理承擔，而根據第4.10、4.11、10.3或10.4(D)條向任何貸款人支付的任何款項應 支付給行政代理，由適用貸款人承擔。在符合利息期限定義的情況下，如果本協議項下的任何付款應指定在非營業日的日期支付，則應在下一個營業日(即下一個營業日)支付，在這種情況下，該時間的延長應包括在計算任何利息(如果應與該付款一起支付)時。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，借款人根據本協議向該違約貸款人支付的每一筆款項均應按照第4.15(A)(Ii)節的規定使用。
第4.5節債務證明。
(A)信貸的延期。每家貸款人和每家簽發貸款人對信用證的延期應由該貸款人或該簽發貸款人以及行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個 賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人或適用的發放貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人或該發放貸款人向借款人及其子公司提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何出借人或任何發放出借人的賬户和記錄與行政代理在該等事項上的賬户和記錄之間有任何衝突，則行政代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向貸款人交付循環信用票據和/或週轉額度票據(視情況而定)，證明該貸款人S週轉信用貸款和/或 週轉額度貸款，以及此類賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款及付款的日期、金額及到期日。
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(B)參與度。除第(Br)款所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果管理代理所維護的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上發生衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有清單錯誤的情況下進行控制。
第4.6節抵銷；貸款人分擔付款。
(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每一貸款人在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、定期或活期的、臨時或最終的，無論以何種貨幣)，以及在任何時間欠下的任何其他債務(以任何貨幣)， 借款人或其任何分支機構或代理機構就借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有債務向借款人或為借款人的貸方或賬户支付的債務， 無論貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠持有此類存款的分支機構或辦事處以外的分支機構或辦事處，或對此類債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第4.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款的貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款機構應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對行使抵銷權的違約貸款機構應承擔的義務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。本節所述的抵銷權不適用於任何(I)工資、醫療保健和其他員工工資和福利賬户，(Ii)税務賬户，包括但不限於任何銷售税賬户，(Iii)託管、失效和兑換賬户，或 (Iv)為第三方利益而設立的任何受託或信託賬户。
(B)如果任何貸款人通過行使抵銷權或反債權或其他方式，就其在本合同項下的任何貸款或其他債務的本金或利息獲得付款，導致該貸款人S收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務(不是依據第4.10、4.11、10.3或10.4(D)條)，則收到該比例較高的貸款的貸款人應(X)將該事實通知行政代理，和(Y)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益； 前提是：
(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息；以及
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(Ii)本款規定不得解釋為適用於 (A)借款人依據並按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第4.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人將其參與的任何貸款或參與轉讓或出售給任何 受讓人或參與者作為對價而獲得的任何付款。
借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人 可就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
第4.7節行政代理S追回。
(A)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。對於本協議項下的任何借款，行政代理可 假設每個貸款人已根據第2.3(B)條在該日期提供其各自的借款份額，並可根據該假設向借款人提供相應的 金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(A)如果由該貸款人付款，則為隔夜利率，以及(B)如果由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果出借人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該出借人S在該借款中的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非管理代理在本協議項下向管理代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期的 金額分配給貸款人、簽發貸款的貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人、發行貸款人或Swingline貸款人的 金額，並按隔夜利率按該金額分配之日起(含該日)的每一天的利息(但不包括向管理代理付款的日期)償還。
(C)貸款人的義務性質。本協議項下貸款人根據本節、第4.11(E)節、第9.12節或第10.4(E)節(視情況而定)發放貸款、簽發或參與信用證以及付款的義務是多項的，而不是 連帶或連帶的。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其承諾百分比，不應解除其或任何其他貸款人在借款日提供此類貸款的承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其此類貸款的承諾百分比負責。
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第4.8節情況改變。
(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款或轉換或延續或其他方面的任何請求而言，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的且具有約束力的)對於在適用的利息期的第一天或之前確定所提議的SOFR貸款的適用利息期的調整期限SOFR而言，不存在合理和充分的手段，或者(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是確鑿的，且沒有明顯錯誤的約束力)調整後期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，並且在第(Ii)款的情況下，被要求的貸款人已將這一決定通知行政代理，則在每一種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，借款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款作為SOFR貸款繼續發放的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理 (根據第(Ii)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Br)和(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付如此預付或轉換的 金額的應計利息，以及根據第10.4(D)條要求的任何額外金額。
(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理適用法律的任何政府機構、中央銀行或類似機構引入或更改任何適用法律或其解釋或管理，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款。或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR期限確定或收取利息，貸款人應立即向管理代理髮出通知，管理代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知(違法性通知)。此後，在每個受影響的貸款人通知管理代理機構且管理代理通知借款人導致該決定的情況不再存在之前， (I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應在計算基本利率時不參考基本利率定義第(C)款。在收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應在不參考基本利率定義第(C)款的情況下計算基本利率)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不合法地 繼續維持此類SOFR貸款至該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第10.4(D)節要求的任何額外金額。
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(C)基準替換設置。
(一)基準置換。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂 將於下午5：00生效。在第五(5)天這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本 第4.8(C)(I)(A)節將基準替換為基準替換。
(B)就本第4.8(C)節而言，任何對衝協議都不應被視為貸款文件。
(Ii)順應變化。對於基準更換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權在與借款人協商後不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第4.8(C)(Iv)節及時通知借款人(X)刪除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準 不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第4.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可在其合理酌情權下作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每一種情況下，根據本 第4.8(C)節明確要求。
(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，則管理代理可在 該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
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(V)基準不可用期。借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為SOFR貸款或繼續借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，以及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。
第 4.9節[保留。]
第4.10節增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)施加、修改或當作適用任何儲備金(包括依據聯邦儲備局為釐定最高儲備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定)而不時發出的規例)、特別存款、強制貸款、保險費或任何貸款人或發行貸款人所參與的特別存款、強制貸款、保險費或類似的資產要求，或任何貸款人或任何發債貸款人蔘與的有關歐洲貨幣資金(現時稱為歐洲貨幣負債)的規定；
(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項(B)和(C)相關所得税)；或
(Iii)將影響本協議或SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)強加於任何貸款人或任何開證貸款人。
上述任何一項的結果應是增加該貸款人、任何開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在本協議項下已收到或應收的任何款項(不論本金，利息或任何其他金額)，則在該貸款人、該開證貸款人或其他接受者提出書面請求後，借款人應立即向該貸款人、該開證貸款人或其他接受者(視屬何情況而定)支付為補償該貸款人、該開證貸款人或其他接受者(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外款項。
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(B)資本要求。如果任何貸款人或任何開證貸款人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或該開證行的任何放貸辦公室或該開證行S或該開證行控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會 降低該出借人或該開證行S資本或該開證行資本的回報率，或降低該開證行S或該開證行控股公司的資本，則由於本協議，該貸款人的承諾或該貸款人所發放的貸款或參與其持有的信用證或互換額度貸款或該開證行出具的信用證低於該開證行或該開證行S或S控股公司若無上述法律變更(考慮該開證行S或該開證行S的政策以及該開證行S或該開證行S控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則應該開證行或該開證行的書面請求，借款人應不時迅速向該開證行或該開證行(視情況而定)付款。將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人S或該開證貸款人S控股公司遭受的任何此類減持的額外金額。
(C)報銷證明。出借人或發證出借人或該等其他收款人根據本節第(Br)款(A)或(B)項的規定，合理地詳細列出補償該出借人或發證出借人、該其他收款人或其各自的任何控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額並交付給借款人，即為確鑿的無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內，向該出借人或該簽發出借人或該其他接收人(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或任何簽發貸款人或 該等其他接受者未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人S或該發出貸款人S或該其他接受者S要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人或開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日的六(6)個月之前，根據本節規定賠償該貸款人或開證貸款人或其他收款人的任何費用增加或減少，且該貸款人S或開證貸款人S或其他收款人有意就此要求賠償(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外)。則將上述六個月的期限延長至 包括追溯效力的期限)。
(E)生存。借款人根據第4.10款承擔的所有義務，在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或 履行後，應繼續有效。
第4.11節税收。
(A)定義的術語。就本第4.11節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的機構 ，術語“適用法律”包括FATCA。
(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用的扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收件人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相同 。
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(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。
(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由接收方(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)，(Ii)因S未能遵守第10.6(D)節有關維持參與者登記冊的規定，及(Iii)屬於該貸款人的任何除外的税款，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人 特此授權行政代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。
(F)付款證據。借款人根據本第4.11條向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。
(G)貸款人的地位。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受約束
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備份扣繳或信息報告要求。儘管前面兩句話有任何相反的規定，但如果貸款人S認為填寫、籤立或提交此類文件(以下第4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。
(ii)在不限制前述的一般性的情況下：
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求時，不時地)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：
(1)如外國貸款人就任何貸款文件下的利息支付而申索美國加入的所得税條約的利益 (X)，經簽署的美國國税局表格副本W-8BEN-E根據該税務條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN-E根據該税務條約的營業利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
(3)如果外國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的好處，(X)實質上是以下形式的證書附件H-1該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東、或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)及(Y)美國國税局表格的簽署副本W-8BEN-E；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E，基本為以下形式的美國税務合規性證書證物H-2或證物H-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以基本上以以下形式提供美國税務合規性證書證物H-4代表每個此類直接和間接合作夥伴；
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(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後在借款人或行政代理人提出合理要求時不時提出)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的副本，該副本由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何 修改。
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第4.11條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第4.11條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。儘管本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本(H)段向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該等税款有關的賠償款項或與該等税款有關的額外款項，則該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
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(I)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或 履行後，每一方在本第4.11款項下承擔的義務應繼續有效。
第4.12節減輕義務；替換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第4.10條要求賠償，或根據第4.11條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則應借款人的要求，該貸款人應合理努力指定不同的貸款辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第4.10條或第4.11條應支付的金額，視情況而定，並且(Ii)不會使該貸款人 承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第4.10條要求賠償，或者如果借款人根據第4.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或 無法根據第4.12(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(按照第10.6節所載的限制並受第10.6節所要求的限制和同意)，其所有權益、權利(不包括其根據第4.10節或第4.11節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務，以及 應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：
(I)借款人應已向行政代理支付第10.6節規定的轉讓費用(如有)；
(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、其在信用證和SWingline貸款中的資金參與、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括根據第10.4(D)節規定的任何款項)應向其支付的所有其他款項的款項；
(Iii)在根據第4.10條提出賠償要求或根據第4.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；
(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；
(V)如果出借人成為非同意出借人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
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本協議各方同意：(X)根據本 第4.12條所要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人以及(Y)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的貸款人不一定是轉讓一方的轉讓和假設而完成，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事人同意按適用的貸款人或行政代理的合理要求籤署並交付證明此類轉讓所需的文件，條件是任何此類文件不得訴諸當事人，也不得得到當事人的擔保。
(C)貸款辦事處的選擇。在符合第4.12(A)款的情況下，每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務或以其他方式改變雙方的權利 。
第4.13節增加承諾額。
(A)借款人有權在截止日期後的任何時間，根據下列規定並在符合下列條件的情況下，請求增加本協議項下的總承付款(增加承付款)：
(I)借款人應向行政代理髮出任何此類增加請求的書面通知(增加通知)，行政代理應立即將其副本遞送給每個貸款人，書面通知(增加通知)應指明承諾增加的總金額(請求增加的金額)，至少為10,000,000美元、請求增加的日期(請求增加的日期)以及希望參與增加承諾的貸款人必須承諾增加各自承諾金額的日期(承諾日期)。每個願意自行決定參與此類申請增加承諾額的貸款人(每個增加貸款人)應在承諾日或之前向行政代理髮出書面通知，説明其願意增加承諾額的金額。
(Ii)在每個承諾日之後，行政代理應立即通知借款人貸款人願意參與所要求的承諾額增加的金額(如果有的話)。此外，借款人可以向一個或多個符合條件的受讓人提供要約，每個要約必須令行政代理合理滿意，以便 參與所要求的承諾增加的任何部分；但是，每個符合條件的受讓人的承諾額應不少於1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。同意根據本協議獲得承諾的任何此類合格受讓人在本協議中被稱為額外貸款人。
(Iii)在所要求的增加日期生效，但須受本協議的條款及條件所規限，(X)附表1.1應視為經修訂以反映預期的增加，(Y)每一增加貸款人的承諾額應增加由行政代理及借款人釐定的數額(但在任何情況下不得超過該貸款人願意增加其承諾的數額)，及(Z)每一額外的貸款人應以借款人及行政代理滿意的形式及實質訂立協議，並根據該協議，自所要求的增加日期起作出承諾，行政代理和借款人確定的金額的新承諾(但在任何情況下不得超過貸款人願意參與所請求的承諾增加的金額)，並且 就本協議的所有目的而言，該額外的貸款人應被視為貸款人。每個額外的貸款人可以根據第4.5節的規定申請票據。
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(Iv)如果在請求增加之日有任何循環信貸貸款在本合同項下未償還，未償還的循環信用貸款以及Swingline貸款和L/C債務的承諾百分比將由行政代理在適用的請求增加日期根據其修訂的承諾百分比在貸款人(包括提供該承諾增加的增加的貸款人)之間重新分配(貸款人(包括提供該承諾增加的增加的貸款人)同意進行實現該重新分配所需的所有付款和調整，借款人應支付根據第10.4(D)節的規定與該重新分配相關的任何和所有費用，如同該重新分配是還款一樣)。
(V)借款人在自結算日開始的每一個連續的年度期間內，不得行使第4.13節規定的權利超過一次。
(B)本第4.13節有任何與之相反的規定 但根據本節增加的總承諾額不應生效，除非：
(I)截至有關增加通知的日期及有關要求增加的日期及實施該項增加後，(X)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，及(Y)借款人在第VI條中的陳述及保證(在第6.14節的情況下須予更新)在所有重要方面均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期一樣(除非明文規定與較早的日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早的日期在所有重要方面均屬真實及正確)；
(2)行政代理應已在 相關請求增加日期或之前收到：(A)借款人董事會批准增加承諾的決議的核證副本，以及(B)借款人的律師意見，該意見令行政代理合理滿意；以及
(Iii)在實施任何此類增加後，截止日期後根據本第4.13款作出的承諾的所有此類增加的總額不得超過250,000,000美元。
第4.14節現金抵押品。在行政代理、任何發行貸款人(向行政代理提交副本)或Swingline貸款人(向行政代理提交副本)提出書面請求後的一個工作日內，如果存在違約貸款人，借款人應將該發行貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)對該違約貸款人(在執行第4.15(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的預先風險進行抵押，金額不少於最低抵押品金額。
(A)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人所提供的範圍內，特此為每一開證貸款人和Swingline貸款人的利益向行政代理授予 擔保，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人對L/C債務和Swingline貸款的 資金參與的擔保，該擔保將根據以下(B)款適用。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理、各發行貸款人和Swingline貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
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(B)申請。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議第4.14節或第4.15節為信用證和Swingline貸款提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人S在對本協議中可能另有規定的財產進行任何其他申請之前，為參與L/C債務和Swingline貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)提供資金的義務感到滿意。
(C)終止要求。在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人確定存在多餘的現金抵押品之後，根據第4.14節的規定，不再需要根據第4.14節的規定，為減少任何發行貸款人和/或Swingline貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)作為現金抵押品持有；但在符合第4.15節的情況下，提供現金抵押品的人、發行貸款人和Swingline貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。
第4.15節違約貸款人。
(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或 同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.1節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.4條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第10.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，用於支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項。第二，用於按比例支付該違約貸款人欠開證貸款人或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第4.14節的規定，將發行貸款人和Swingline貸款人對該違約貸款人的前期風險進行抵押；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款或出資參與的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理人和借款人這樣決定，將保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(A)滿足該違約貸款人對本協議項下的貸款和融資參與的潛在未來資金義務，以及(B)根據第4.14節的規定，將發行貸款人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六任何貸款人、任何簽發貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、開證貸款人或Swingline貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，向 任何
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借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的金額；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何 貸款或融資參與信用證或Swingline貸款的本金的支付，以及(2)此類貸款或相關信用證或Swingline貸款是在滿足或免除第5.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所欠信用證或Swingline貸款的貸款和融資參與， 所有非違約貸款人在被應用於償付此類違約貸款人的任何貸款或有資金參與的信用證或Swingline貸款之前， 所有貸款以及有資金和無資金參與的L/C債務和Swingline貸款均由貸款人根據承諾按比例持有，而不會使第4.15(A)(Iv)節生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本第4.15(A)(Ii)條被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或張貼現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。
(A)每一違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得融資手續費，但僅限於(1)由其提供資金的循環信貸貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第4.14節為其提供現金抵押品的信用證和擺動貸款金額的承諾百分比。
(B)每一違約貸款人應有權根據第3.3節收取信用證佣金，在該貸款人為違約貸款人的任何期間，僅限於其根據第4.14節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的承諾百分比可分配的範圍內。
(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何融資費或信用證佣金，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的 部分，如S參與L/C債務或Swingline貸款已根據以下第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(2)向每個適用的發證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額 在可分配給該發行貸款機構的S或Swingline貸款人S的範圍內，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(4)重新分配參與，以減少正面接觸。參與L/C債務和Swingline貸款的全部或部分違約貸款人S應按照其各自的承諾百分比(計算時不考慮違約貸款人S的承諾)在非違約貸款人之間進行重新分配，但前提是此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險敞口合計超過該非違約貸款人S的承諾。除第10.16節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
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(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先償還Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)第二，根據第4.14節規定的程序，對發放貸款的貸款人進行現金抵押。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將在通知中規定的生效日期通知雙方當事人，並遵守通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾(不執行第4.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與， 該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外， 還規定，除受影響各方另有明確約定外，本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，不構成放棄或 免除任何一方因S違約貸款人而產生的任何索賠。
(C)新的Swingline 貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納該Swingline貸款在生效後不會有任何預付風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在生效後不會有預付風險，否則不需要簽發、展期、續期或增加任何信用證。
第五條
出借條件
第5.1節初次展期的先決條件。本協議和每個貸款人在首次借款時發放貸款的義務，以及每個簽發貸款人在本協議項下籤發信用證的義務，應在行政代理收到本協議各方和下列各方簽署的本協議副本之日起生效，每份副本(除非下文另有規定)均註明截止日期，其形式和實質令行政代理滿意，並(除(A)、(B)和(C)項外) 為每個貸款人提供足夠的副本：
(A)下列文件的認證副本：(I)借款人的公司註冊證書和章程，(Ii)借款人董事會授權借款人訂立和履行本協議和本協議所擬進行的交易的決議， 和(Iii)證明與本協議有關的所有其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的文件。
(B)借款人的祕書或助理祕書的證書，證明借款人授權簽署本協定的官員的姓名和真實簽名，以及根據本協定交付的其他文件。
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(C)特拉華州國務祕書出具的證明，日期為合理接近截止日期的日期，證明借款人的良好信譽和公司註冊證書。
(D)借款人的特別法律顧問Moore&Van Allen，PLLC的積極意見，主要以本合同附件I的形式提供。
(E)借款人的責任官員出具的證書，證明(I)截至違約之日並未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，以及(Ii)第VI條所載的陳述和擔保在該條款之日及截至該日是真實和正確的，猶如在該日及截至該日所作的一樣。
(F)已填妥並籤立的票據，須支付予在截止日期前提出要求的有關貸款人。
(G)(I)行政代理應在截止日期前至少五天收到借款人要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息涉及適用的？瞭解您的客户法律和反洗錢法律，包括《愛國者法》，只要借款人在截止日期前至少10天以書面形式提出要求；和(Ii)如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，則至少在截止日期 前五天，任何提出請求的貸款人，在截止日期前至少10天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明 (但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。
(H)行政代理可能合理地 要求的與本協議和本協議擬進行的交易有關的其他文件，包括指定賬户的通知，指明在截止日期當日或之後發放的任何貸款收益將支付給的一個或多個賬户。
此外，(A)行政代理應已收到截止日期或截止日期之前到期和應付的所有費用和其他款項， 包括在開具發票的範圍內償還或支付所有自掏腰包本信貸協議項下借款人須償還或支付的費用及(B)現有信貸協議項下所有應計及未付利息及費用應已支付，而現有信貸協議項下任何貸款人的本金、利息及其他應計款項如非信貸協議項下的貸款人，亦應已支付。
行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
在不限制第9.3(C)節和第9.4節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.1節中規定的條件，行政代理和簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前已從貸款人收到通知，説明其反對意見。
第5.2節信用證每次延期的先決條件 每個貸款人在每次借款(包括但不限於首次借款)時發放貸款的義務，以及每個簽發貸款人簽發、修改、續期或延長任何信用證的義務，應受制於在此類借款(或簽發、
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信用證的修改、續展或延期)下列陳述應屬實(且每次發出適用的借款通知或信用證申請，借款人接受該延期信用證(或該信用證，視情況而定)的收益，應構成借款人的聲明和保證，即在該信用證延期之日，該陳述屬實)：
(A)第六條所載的陳述和擔保(在信用證的任何延期或信用證的簽發或延期的情況下，不包括信用證首次延期後的除外的陳述)在該借款、簽發或延期(如適用)之日起及在該借款、簽發或延期(如適用)之前和之後，以及對由此產生的收益的運用，在所有重要方面均屬真實和正確，如同在該日期當日及之後作出的一樣(除非明確聲明與較早的日期有關，除外)，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)；和
(B)該等借款(或該等信用證的簽發、修改、續期或 延期，視何者適用而定)或其所得款項的運用並無違約或違約事件發生，亦無違約或違約事件持續發生，或將會因此而產生。
第六條
申述及保證
借款人聲明和擔保如下：
第6.1節組織；權力；資格。借款人及其每一重要附屬公司(I)按其組織管轄區的法律成立、有效存在且信譽良好，(Ii)在借款人擁有或租賃財產或其業務的開展要求其具有資格或獲得許可的其他司法管轄區內具有適當資格且信譽良好，且在每種情況下，如未能符合資格及信譽良好，將不會合理地預期會產生重大不利影響，及(Iii)擁有或租賃及經營其 物業及按現時及擬進行之業務所需之一切必要權力及授權。
第6.2節授權；不違反；遵守法律和協議。借款人訂立和履行本協議是在借款人S的公司權力範圍內，經所有必要的公司行動正式授權，且不違反(I)借款人S公司註冊證書或章程的任何規定，(Ii)對借款人具有約束力的任何協議、契約或其他合同限制，(Iii)任何法律、規則或條例(包括但不限於證券法和交易法及其下的條例，以及T、U或X條例)，或(Iv)任何命令、令狀、判決、禁令、法令、 對借款人具有約束力的決定或裁決。借款人不違反任何此類法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，或違反對其具有約束力的任何合同限制，但此類違反或違反不會產生重大不利影響的情況除外。
6.3節政府批准。借款人訂立和履行本協議或本協議的合法性、有效性、約束力或可執行性，不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其備案(已取得的除外)。
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第6.4節可執行性。本協議構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的限制 ，且本協議的可執行性受制於一般衡平法原則的適用(無論是否在衡平法訴訟中或法律上考慮)，包括但不限於：(I)可能無法獲得具體履約、強制令救濟或任何其他衡平法補救措施，以及(Ii)重要性、合理性、誠信和公平交易的概念。
第6.5節財務報表。
(A)借款人及其綜合附屬公司於2023年12月31日的綜合資產負債表及截至該日期止財政年度的相關綜合營運、現金流量及股東權益變動報表，經普華永道會計師事務所審核，其副本迄今已提供予各貸款人，在各重大方面均完整無誤，並公平地反映借款人及其綜合附屬公司截至該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止財政年度的經營綜合業績、現金流量及股東權益變動。
(B)所有這類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則為所涉期間編制的。
(C)截至本協議日期，借款人或其任何合併附屬公司均無任何重大或有責任或有責任承擔任何税項、長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，而該等責任或責任並未在本協議或本協議的附表及附件或前述的財務報表或附註中反映。
第6.6節重大不利變化。自2023年12月31日以來，未發生重大不利變化。
第6.7節訴訟等除附表6.7所披露外，任何法院或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據借款人所知，借款人或其任何重要附屬公司或其各自的財產或收入(I)與本協議或票據或擬進行的任何交易有關，或(Ii)根據借款人的合理判斷，合理地預期會產生重大不利影響。
第6.8節保證金股票。借款人並不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的信貸業務，任何信貸擴展所得款項不得用於購買或持有保證金股票的直接、附帶或最終目的，或任何違反或將與規則T、U和X的規定相牴觸的目的。
第6.9節《投資公司法》。借款人不是投資公司，也不是投資公司控制的人，因為這些術語在《投資公司法》中有定義。
第6.10節披露的準確性。借款人或其任何代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的所有信息，在提供該信息的日期或截止日期 ，在所有重要方面都是完整和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的事實，以使其中包含的陳述不具有誤導性。
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第6.11節ERISA。向美國國税局提交的每個計劃的最新年度報告(5500系列表格)的副本，包括其所有附件，已提供給行政代理，並公平地展示了截至每個此類年度報告日期的每個計劃的資金狀況。自該等年報發表之日起，並無任何 單一計劃及S計劃的資金狀況惡化，或所有S計劃的資金狀況合共並無惡化，而該等財務狀況應可合理預期會產生重大不利影響。借款人已向管理代理 提供了所有計劃和多僱主計劃的列表，以及關於借款人或受控集團任何成員的任何多僱主計劃的直接、間接或潛在提取責任的所有可用信息。
第6.12節遵守法律。借款人及其各主要附屬公司遵守對借款人或該等重要附屬公司(包括但不限於ERISA及所有環境法)及其所有財產具有約束力或適用的所有法律、法規、規則、法規及命令，並受附表6.7所述的訴訟及訴訟程序的可能影響所規限，除非未能遵守，否則不會(個別或整體)合理地預期會產生重大不利影響。
第6.13節税務事項。借款人及其子公司已提交或促使提交借款人所知道的所有必須提交的納税申報單，並已就所述申報單或對其或其任何財產所作的任何評估以及所有其他税、關税、徵税、徵收、扣減、評估、 任何政府當局對其或其任何財產徵收的費用或其他收費或扣留(其數額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑的費用或其他收費或扣繳除外)，以及與借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)賬面上已根據公認會計準則撥備的準備金有關的費用或其他收費或扣繳費用，或未能支付的費用或其他收費或扣繳費用，其總額合理地預計不會產生重大不利影響的費用除外； 和(I)沒有提交實質性的税收留置權，以及(Ii)據借款人所知，除附表6.13披露的以外，沒有就任何此類税費或其他費用提出索賠，這些税費或其他費用如果經過評估，將合理地預期會產生重大的不利影響。
第6.14節附屬公司。截至截止日期，附表6.14載有所有現有附屬公司及主要附屬公司的準確名單，列明其各自的註冊司法管轄區及借款人或其他附屬公司所擁有的各自已發行股本或其他股本權益的百分比，以及附屬公司的所有已發行及未償還股本或其他股本權益已獲正式授權及發行，並已悉數繳足股款且不可評税。
第6.15節反腐敗法、反洗錢法和制裁。借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、管理人員和員工遵守所有法律、規則和法規(聯邦、州和地方)，借款人、其子公司及其各自的管理人員和員工，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。(A)借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，借款人或該附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。貸款文件中規定的信貸延期、收益使用或其他交易均不違反任何反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁措施。
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第6.16節實益所有權。截至截止日期，據借款人所知，在截止日期當日或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。
第6.17節受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。
第6.18節涵蓋甲方。借款人不是擔保當事人。
第七條
借款人的契約
只要任何承諾保持有效，直到借款人全額支付本合同項下的所有應付金額， 除非所需的貸款人另有書面同意：
第7.1節財務報表。借款人將向每個貸款人提供：
(A)在借款人每一財政年度結束後九十(90)天內，儘快複製借款人及其合併子公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表以及該年度相關的綜合經營報表、現金流量和股東權益變動報表，以比較的形式列出上一年度的數字，經國家認可的獨立註冊會計師核證，但不受審計範圍的限制；
(B)借款人每個財政年度的前三個季度結束後，在任何情況下不得遲於該季度結束後四十五(45)天，借款人及其綜合子公司截至該季度末的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合經營報表的副本、借款人及其綜合子公司在該季度期間和該財政年度截至該日期的部分的現金流量和股東權益變動情況，並以比較形式列出上一年度的數字。 由負責幹事認證(視正常年終審計調整情況而定)；
(C) 在交付上文(A)和(B)款所述財務報表的同時，提交一份合規證書；
(D)借款人向證券交易委員會提交的所有登記報表及年度和季度報告的副本一經提交，即予提交；及
(E)(X)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的與借款人及其子公司有關的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用規定而合理要求的信息和文件。瞭解您的客户、反腐敗法律和反洗錢法律，包括《愛國者法》和《實益所有權條例》。
根據本第7.1節第(Br)(A)和(B)款要求交付的文件，應被視為已在美國證券交易委員會S電子數據收集和檢索系統上向公眾提交該等文件之日交付；前提是借款人應請求向行政代理提供其電子版或紙質副本。
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借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人和發行貸款人提供 借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人可能是公共出借人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(每個人都是公共貸款人)。借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標有公共標誌，這至少意味着公共標誌應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和貸款人將該借款人材料視為不包含任何關於借款人或其證券的美國聯邦和州證券法規定的重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的) (但前提是，就該借款人材料構成信息的範圍而言，它們應被視為第10.10節所述)；(Y)允許通過指定為公共投資者的平臺的一部分提供標記為？PUBLIC？的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排人員有權將未標記為？PUBLIC？的任何借款人材料視為僅適合在平臺未指定為？公共投資者的部分上發佈。
第7.2節收益的使用。借款人將，並將促使各子公司將任何信貸延期的收益僅用於其一般公司目的；但行政代理或任何貸款人都不對使用任何此類收益承擔任何責任。借款人不會申請任何貸款或信用證，借款人 不得使用、也不得促使其子公司不得使用任何貸款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法或反洗錢法；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或在任何受制裁國家/地區，或(Iii)可能導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。
第7.3節某些通知。
(A)借款人應向行政代理及貸款人發出書面通知，通知(I)發生任何違約或違約事件，及(Ii)穆迪S、S或惠譽對借款人的長期優先無擔保非信用增強型債務評級的任何改變，每項通知均須在事件發生後五(5)天內迅速發出。
(B)在借款人、受控集團的任何成員或計劃的任何管理人之後立即：
(I)收到第8.1(H)節第(I)、(Iv)或(Vii)款所指的通知；
(Ii)瞭解以下情況：(A)與計劃有關的可報告事件的發生；(B)第8.1(H)條第(Ii)款和第(Vi)款所述為修訂或終止計劃而發生的任何事件或採取的任何行動；(C)可能導致完全撤回、部分撤回或就第8.1(H)條第(Vii)款所述的多僱主計劃承擔提取責任付款的任何事件或採取的任何行動；或(D)為執行為委任第8.1(H)條第(Iii)款所指計劃的受託人而訂立的任何協議或已向美國地方法院提交的任何呈請而採取的任何行動，或
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借款人將向行政代理人提供已收到的任何通知、提交的請求或請願書以及簽訂的協議的副本；計劃的最新年度報告(Form 5500 Series)及其附件；計劃的最新精算報告；與事件、行動或提交有關的任何通知、申報表或材料；以及一名負責官員的書面聲明，説明事件或採取的行動及其原因。
第7.4節辦理業務。借款人將，並將促使各主要附屬公司採取一切必要的措施(如適用) 以在其註冊司法管轄區內保持正式註冊、有效存在和良好的國內公司地位，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權 ，但如無法保持良好的信譽或維持此類授權將不會產生重大不利影響，則不在此限。借款人將繼續大體上按照成交日的經營方式開展業務，並且，除非合理地預期該等違約不會產生重大不利影響，否則借款人的子公司將繼續按成交日的經營狀況大體從事其業務。
第7.5節税收。借款人將，並將促使各附屬公司在到期時支付對借款人或其收入、利潤或財產的所有税項、關税、附加費、扣除、評估、費用和政府收費、扣繳和徵收，但通過適當的訴訟程序真誠地提出異議且已就其撥備充足準備金的除外，且不會合理地預期此類違約將產生重大不利影響。
第7.6節保險。借款人將向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其全部或幾乎所有財產提供保險，其金額和承保的風險應與借款人或該子公司所在行業的穩健商業慣例相一致，借款人應要求向任何貸款人提供有關所投保保險的全部信息，借款人將並將促使各主要子公司為其全部或幾乎所有財產提供保險。
第7.7節遵守法律。借款人將並將促使每家子公司遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決(包括ERISA和適用的環境法)，除非不遵守該等法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令或裁決(包括ERISA和適用的環境法)。
第7.8節財產的維護。
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第7.9節檢查。借款人將，並將促使每家子公司允許行政代理和貸款人(通過行政代理協調)支付其全部費用和費用(但如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人將賠償行政代理和貸款人的此類費用和費用)，檢查借款人和該子公司的任何財產、公司賬簿和財務記錄，檢查和複製借款人和各子公司的賬簿和其他財務記錄，並與借款人和各子公司討論借款人和各子公司的事務、財務和賬目，並在借款人S指定的正常營業時間和時間間隔內，由其各自的高級職員在發出合理通知後通知借款人。
第7.10節合併。借款人不會，也不會允許任何重大子公司與任何其他人合併或合併，但下列情況除外：(A)重大子公司可合併為借款人或另一重大子公司，以及(B)借款人或任何重大子公司可與任何其他人合併或合併，但條件是(1)在涉及借款人的這種合併或合併的情況下，借款人應為持續或存續的公司；(2)如涉及重大子公司的合併或合併，重大子公司應為持續或存續的公司，此外，本協議不得視為禁止子公司與他人(借款人除外)就第7.13節允許的瓶裝區域交換或重組進行合併或合併，且在每種情況下， 在實施任何此類合併或合併之前和之後，均不存在違約或違約事件。
第7.11節實質性協議的保全。除非與本協議允許的資產處置或其他交易有關，否則借款人將並將促使其子公司使用商業上合理的努力，以全面維持和實施借款人S業務開展所需的所有實質性協議，除非這種未能如此使用商業上合理努力的情況不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
第7.12節留置權。借款人不會，也不會允許任何子公司在借款人或其任何子公司的財產上產生、產生或容忍任何留置權，無論是現在擁有的還是以後收購的，但以下情況除外：
(A)本合同附表7.12所列的現有留置權和截止日期時存在的其他留置權，以保證一項數額低於5,000,000美元的債務(以及對先前受此類現有留置權約束的同一財產的延期、續期和替換留置權，但構成這種延期、續期或替換留置權的每項留置權所擔保的金額不得超過先前存在的留置權所擔保的金額)；
(B)本協議第7.14節所述尚未到期的税款、評税或索賠所產生的留置權，或仍需支付的留置權，不受罰款，或在該第7.14節的但書允許的範圍內仍未支付；
(C)保證職工S補償、失業保險、老年福利或其他社會保障義務的存款或承諾，或與履行投標、投標、貿易合同或租賃有關或為保證履行投標、投標、貿易合同或租賃，或保證法定義務，或保證暫緩、擔保或上訴保證金，或其他類似性質的承諾或存款，以及所有在正常業務過程中的存款。
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(D)保證全部或部分購買價格的財產的留置權(包括非土地或不動產租約的留置權，但不受限制)，以及借款人或附屬公司(視屬何情況而定)購買財產時存在的留置權(以及對先前受本條(D)所述留置權規限的同一財產的延展、續期和替換留置權，但構成此類延期、續期或替換的每項留置權所擔保的金額，不得超過先前存在的留置權所擔保的金額)，但每項留置權僅限於如此購買的財產、其改進及其收益；
(E)美國政府合同或分包合同下的進度付款或部分付款所產生的留置權；
(F)法律程序產生的留置權，只要這類程序是真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的，並且暫停執行任何這類程序所產生的所有判決；
(G)分區限制、地役權、對不動產使用的次要限制、不動產所有權的輕微違規，以及總體上不會對借款人或此類附屬公司的財產價值造成重大減損或對其業務使用造成重大損害的其他次要留置權；以及
(H)保證在任何時間未償債務總額的其他留置權，對於根據本條款(H)由留置權擔保的所有債務，當與第7.15(Ii)節允許的當時所有債務的未償債務總額合計時，不超過合併有形資產淨額的12.5%。
第7.13節資產處置。借款人不會也不會允許任何子公司自願或非自願地轉讓、放棄或以其他方式轉讓或處置其全部或基本上所有有形或無形財產。
第7.14節[已保留].
第7.15節附屬債務。除附表7.15所披露外，借款人不得允許任何附屬公司招致或 允許存在任何債務，但下列情況除外：(I)欠借款人或另一附屬公司的債務，以及(Ii)所有子公司在任何時間未償還的債務總額，當與第7.12(H)節允許的留置權擔保的所有債務的未償還總額合計時，不超過當時綜合有形資產淨值的12.5%。
第7.16節綜合現金流量/固定費用比率。借款人不得允許截至借款人每個會計季度最後一天(並將該會計季度視為已完成)確定的綜合現金流/固定費用比率 低於1.50至1.0。
第7.17節綜合資金負債/現金流量比率。借款人不得允許截至借款人每個財政季度最後一天(並將該財政季度視為已完成)的綜合資金負債/現金流動比率超過6.00至1.0。
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第八條
默認設置
第8.1節 違約事件。如果發生並繼續發生下列任何事件(違約事件)：
(A)借款人在任何貸款本金或任何償還義務到期並應付時，應 不支付；或借款人到期時不支付任何貸款利息、任何信用證費用或融資費或本合同項下應支付的任何其他款項，並且在三(3)個工作日內無法補救；或
(B)本協議中的借款人或借款人(或其任何高級人員)在與本協議有關的任何證書中作出的任何陳述或保證，在作出或被視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的；或
(C)(I)借款人應不履行或遵守第7.2、7.3(A)、7.10、7.16或7.17節中包含的任何條款、契諾或協議，(Ii)借款人應不履行或遵守第7.1節中所包含的契諾，並且在五(5)個工作日內無法補救，或(Iii)借款人應不履行或遵守本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議以供履行或遵守，在第(Iii)款的情況下，在行政代理向借款人發出通知後三十(30)天內仍未得到補救；或
(D)借款人或其任何附屬公司在本金總額至少為150,000,000美元或其等值的其他貨幣(在本條款(D)中稱為重大債務)到期應付(不論是在預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳或其他方式)時，不應支付任何其他債務的本金或利息；或根據與任何重大債務有關的任何協議或文書而發生或存在的任何其他事件或條件，並應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有)後繼續發生，如果該事件或條件的影響是加速或允許加速此類重大債務的到期，或要求對其進行預付或取消(定期要求的付款除外)；或
(E)借款人或其任何附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益作出一般轉讓；或任何訴訟應由借款人或其任何附屬公司提起或針對借款人提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、破產、重組或救濟有關的任何法律對其或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務重組，或尋求作出濟助令或為其或其財產的任何主要部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員，而此類程序應在六十(60)天內保持不被駁回或不擱置；或借款人或其任何附屬公司應採取任何公司行動，以授權本款(E)項所述的任何行動；或
(F)(I)借款人或其任何附屬公司須(A)根據任何現有或未來的任何國內或外國法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他行動，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或根據任何此等法律就其或其債務尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、保護人員或其他類似的 官員
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(br}借款人或其任何附屬公司應為其債權人的利益作出一般轉讓；或(Ii)應針對借款人或其任何附屬公司展開上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，如(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或委任，或 (B)在九十(90)天內保持不解除、不解除或不具約束力；或(Iii)應針對借款人或其任何附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分財產發出扣押、執行、扣押或類似程序的逮捕令，而該等扣押、執行、扣押或類似程序導致任何該等濟助令自發出之日起六十(60)日內未被騰空、解除、或擱置或擔保以待上訴的 ；或(Iv)借款人或其任何附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(I)、(Br)(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或
(G)控制權發生變更；或
(H)所要求的貸款人應善意地確定(該確定應為決定性的)與下列第(I)至(Vii)款所列事件有關的潛在責任，無論是個別的，還是合計的，都有理由預期會產生實質性的不利影響：
(I)PBGC根據ERISA第4042條，以送達申訴、威脅提起訴訟或以其他方式確定ERISA第4042(A)條所述事件已經發生、應終止某項計劃或應為某項計劃指定受託人的方式，通知某項計劃；或
(Ii)根據計劃的規定採取任何終止計劃的行動，或計劃管理人根據ERISA第4041條向PBGC提交終止計劃的意向通知；或
(Iii)計劃管理人根據ERISA第4042條為計劃指定受託人而採取的任何行動；或
(Iv)向美國國税局提交報税表，或財政部長通知計劃，已郵寄《守則》第6212條規定的缺額通知，涉及因未能達到《守則》第412條規定的最低籌資標準而根據《守則》第4971(A)條徵收的税款；或
(V)發生與計劃有關的可報告事件；或
(Vi)採取任何行動將計劃修訂為《僱員權益法》第4021(B)(1)條所述的僱員福利計劃，導致《僱員權益法》第4041(E)條規定的計劃終止；或
借款人或受控集團的任何成員收到債務通知或付款要求，原因是根據ERISA第4203條完全退出或根據ERISA第4205條部分退出，或由於根據ERISA第4204條(出售資產)成為次要責任支付退出責任；或
(I)借款人或其任何附屬公司應在三十(30)天內不支付、擔保或以其他方式履行任何判決或命令，以支付、擔保或以其他方式履行關於支付超過150,000,000美元的判決或命令，該判決或命令在上訴時不會被擱置，或在其他情況下不會受到善意的適當抗辯；
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然後，在任何此類情況下，行政代理(I)應所需貸款人的請求，或在徵得借款人同意的情況下，向借款人發出通知，宣佈每一貸款人發放貸款的義務和每一開證貸款人簽發的信用證應立即終止的義務，並應所需貸款人的請求，或在徵得借款人同意的情況下，(Ii)應所需貸款人的請求，或在徵得借款人同意的情況下，通過通知借款人宣佈貸款及其所有利息和本協議項下應支付的所有其他金額立即到期和支付，因此，所有該等利息及所有該等其他款額即成為並須立即到期支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的進一步通知，而借款人在此明示放棄所有該等利息及其他款額；但條件是：(br}如果發生上述第8.1(E)或(F)節所述類型的借款人違約事件，則每個貸款人發放貸款和簽發信用證的義務應自動終止，且(B)貸款、所有此類利息和所有其他金額將自動變為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些貸款和利息。
第8.2節違約時與信用證有關的訴訟。 如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理可在所需貸款人的同意下，或應所需貸款人的請求，無論其是否正在採取 第8.1節所述的任何行動或其他行動，要求借款人要求借款人，並在提出要求後，立即(A)在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入相當於當時所有未提取和未到期的信用證總額的最低抵押品金額 ，或(B)就未償還的信用證作出所需貸款人可以接受的其他安排。 如果行政代理在任何時候確定現金抵押品賬户中持有的任何資金受制於行政代理人和貸款人以外的任何人的任何權利或索賠，或此類資金的總金額低於最低金額 所有信用證當時未提取和未到期的總金額的抵押品金額，應行政代理人的要求，借款人應立即向行政代理人支付一筆金額，作為存放和持有在現金抵押品賬户中的額外資金，該金額足以維持當時未提取和未到期的所有信用證的最低抵押品金額，行政代理人認為該金額是免費的 並且沒有任何此類權利和索賠。在提取任何信用證時，只要資金存入現金抵押品賬户，該資金應在適用法律允許的範圍內用於償還相關的開證貸款人。 在所有此類信用證到期或全部支取，借款人在本信用證和票據項下的所有其他義務均已全額償付後，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。
第8.3節權利的行使和救濟.儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，所有與此類強制執行相關的法律訴訟和法律程序均應由行政代理機構按照第8.1和8.2條的規定為所有出借人和發放貸款的出借人的利益而專門提起和維持；但 前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下(僅以其行政代理身份)對其有利的權利和補救措施， (B)任何發行貸款機構或Swingline貸款人(僅以其作為發行貸款機構或Swingline貸款機構(視情況而定)的身份)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施， (C)任何貸款人根據第4.6節(受第4.6節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不得提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第8.1條和8.2條，所需貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除上述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第4.6條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
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第8.4節付款和收益的貸記。如果債務已根據第8.1條加速履行，或者行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則根據第4.14條和第4.15條的規定，因履行義務而收到的所有付款和所有淨收益應由行政代理按如下方式使用：
第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的那部分債務，包括以行政代理人身份支付的律師費；
第二，向貸款人、開證貸款人和Swingline貸款人支付構成貸款單據項下向貸款人、開證貸款人和Swingline貸款人支付的費用(貸款費和信用證費用除外)、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務，包括律師費，按本條款第二款所述的相應金額的比例在貸款人、開證貸款人和Swingline貸款人之間按比例支付；
第三，支付構成應計和未付融資費、應付給貸款人的信用證費用以及貸款利息和償還義務的那部分債務，按貸款人、開證貸款人和Swingline貸款人按比例按本條款第三款所述的相應金額支付；
第四，支付構成貸款和償還義務的未付本金的那部分債務，並將當時未償還的任何L/信用證債務按比例按比例由此類債務的持有人按比例支付給他們；以及
最後，在向借款人全額償付所有債務或適用法律另有要求後的餘額(如果有)。
第九條
管理代理
第9.1條委任及監督。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)時，本細則的規定以及本條款項下的每一方的權利和義務應繼續有效。
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第9.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、以財務顧問身份行事或以任何其他顧問身份行事，以及以 身份與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷、資本市場或其他業務，但該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或徵得貸款人的同意。
第9.3節免責條款。
(A)除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理人、協調人及其關聯方不承擔任何職責或義務，其在本合同及其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、協調人及其各自的相關方：
(I)不受任何代理、信託、受託責任或其他默示責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌處權的責任，但本協議明確規定或其他貸款文件要求行政代理按所需貸款人的書面指示行使的酌處權和權力(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；
(Iii)不向任何貸款人、任何發債貸款人或任何其他人披露與借款人或其任何附屬公司或聯營公司的業務、前景、營運、物業、資產、財務或其他狀況或信譽有關的任何信貸或其他資料，而該等資料是由擔任行政代理人的人、安排人或其各自的關聯方以任何身分傳達、取得或以其他方式管有的，因此概無責任，亦不負任何責任。根據本協議的明文規定，行政代理必須向貸款人提供的報告和其他文件；和
(4)不要求 向任何貸款人或任何簽發貸款的貸款人交代行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或利潤。
(B)行政代理、安排人及其各自的關聯方不對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易 採取或未採取的任何行動負責，因此(I)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或要求，或因此而採取或不採取任何行動。
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在第10.1節和第8.1節和第8.1節和第8.2節規定的情況下，行政代理應相信誠信是必要的)或(Ii)在主管司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。管理代理應被視為不知道任何違約或違約事件，除非且直到借款人、貸款人或發行貸款人向管理代理髮出描述該違約或違約事件並表明該通知是違約通知的通知為止。
(C)行政代理、安排人及其各自的關聯方不應對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或對其負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容(包括髮出貸款的貸款人根據第3.9條向其提供的任何報告)，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性；(V)滿足第五條或本協議其他規定的任何條件；除確認明確要求交付給行政代理的物品的收到或(Vi)任何簽發貸款人S L信用證承諾書的使用之外(理解並同意，每個簽發貸款人應監督 其自身L信用證承諾書的履行情況，行政代理不採取任何進一步行動)。
第9.4節管理代理的依賴關係。管理代理應有權依賴、應在依賴中受到充分保護，並且不會因依賴任何通知、請求、證書、同意、通信、聲明、 文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任，包括根據第9.9節的任何認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並應在信賴中受到充分的 保護，且不因信賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人或開立貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。每一貸款人或簽發貸款人在轉讓和假設或任何其他貸款文件上籤署本協議或簽字頁，並據此成為本協議項下的貸款人或簽發貸款人，應被視為已同意、批准和接受，並應被視為對本協議要求該貸款人或簽發貸款人同意、批准或接受的或該貸款人或簽發貸款人可接受或滿意的每份文件或其他 事項感到滿意。
第9.5節職責下放。行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。行政代理和任何此類 子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、管理代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
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第9.6節行政代理人辭職。
(A)行政代理可隨時向出借人、出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下，借款人無權同意)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或金融機構擔任辛迪加銀行設施行政代理方面的合理經驗的銀行或金融機構，或任何此類銀行或金融機構在美國設有辦事處的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(辭職生效日期)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和簽發借款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理。無論是否已任命繼任者，辭職均應在辭職生效之日起按照通知的規定生效。
(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所要求的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者 已由所需貸款人如此指定，並且應在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(免職生效日期)，則該免職應在免職生效日期根據該通知 生效。
(C)自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有的任何抵押品的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任者為止)和(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由每個貸款人和每個發放貸款的貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理為止。在接受S擔任行政代理人的任命後，該繼任人將繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效日期或免職生效日期(視具體情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人將被解除 本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的行政代理S根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理在擔任行政代理期間或與其作為行政代理的職責有關的任何行動中採取或沒有采取的任何行動，包括但不限於因將代理轉移給替代或繼任行政代理而採取的任何行動，本條和第10.4節的規定應繼續有效。
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(D)富國銀行根據第 節的規定辭去行政代理職務或將其免職，也應構成其辭去發行貸款機構和Swingline貸款機構的職務。一旦S的繼任人被接受為本協議項下的行政代理，(I)該繼任人將繼承並被授予退役開證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Br)如果其自行決定選擇退役開證貸款人和Swingline貸款人，(Ii)退役開證貸款人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，和(Iii)如果其自行選擇，繼任開證貸款人應開立信用證，以取代信用證(如果有)，或作出令退任開證貸款人滿意的其他安排，以有效承擔退任開證貸款人就該等信用證所承擔的義務。
第9.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人及其發行貸款人明確承認，行政代理、任何安排人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理、任何安排人或其各自關聯方的任何行為或未採取任何行動，包括同意並接受借款人及其子公司或關聯公司的任何轉讓或審查，應被視為行政代理、任何安排人或其各自關聯方就任何事項向任何貸款人或任何發行貸款人作出的陳述或擔保，任何貸款人或其各自的任何關聯方 已在其(或其各自的關聯方)擁有的資產中披露重大信息。 每個貸款人和每個發放貸款人明確承認、陳述並向行政代理和每個安排人保證： (A)貸款文件闡述了商業貸款安排的條款，(B)它在正常過程中從事商業貸款的製作、收購、購買或持有，並正在作為貸款人訂立本協議和作為貸款人的其他貸款文件 購買和/或持有本文可能適用的商業貸款，而不是為了作出、獲取、購買或持有任何其他類型的金融工具；(C)它在作出、獲取、購買或持有適用於它的商業貸款的決定方面很複雜，而且它或在作出決定時行使自由裁量權的人在發放、獲取、購買或持有商業貸款方面經驗豐富；(D)它獨立且不依賴行政代理，有任何安排者，任何其他貸款人或其各自的任何關聯方根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、資產、負債、財務和其他狀況及信譽、所有適用的銀行或其他監管適用的法律，以及與本協議和其他貸款文件有關的所有適用銀行或其他監管適用法律，作出自己的信用分析和評估，並對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、資產、負債、財務和其他條件及信用進行調查；以及(E)其 已自行作出獨立決定，簽訂本協議及其所屬的其他貸款文件，並根據本協議及本協議項下的規定發放信貸。每一貸款人和每一發出貸款的貸款人還承認：(I)它將在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方的情況下， 在根據或基於本協議採取或不採取行動的情況下，繼續作出自己的信用分析、評估和決定。任何其他貸款文件或任何相關協議，或根據本協議提供的任何文件，根據其不時認為適當的文件和信息以及其自身的獨立調查，(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解借款人及其附屬公司的情況，以及(Ii)不會違反本 第9.7條提出任何索賠。
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第9.8條不得有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的辛迪加代理、文件代理、共同代理、安排人或簿記管理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、出借人或發行出借人的身份(視情況適用)除外，但每個此等人士均應享有本協議規定的賠償和免責條款。
第9.9節行政代理可以提交索賠證明。如果任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何與借款人有關的其他司法程序懸而未決，行政代理機構(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否應向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：
(A)就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、簽發貸款的貸款人和行政代理提出索賠(包括對貸款人、發放貸款的貸款人和行政代理及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第3.3條應支付的貸款人、發放貸款的貸款人和行政代理的所有其他金額，4.3和10.4)在這種司法程序中被允許；和
(B)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現由每一貸款人和每一發放貸款的貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類付款，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第3.3、4.3和10.4條應支付給行政代理的任何其他金額。
第9.10節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為了行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或為借款人的利益作出保證，至少下列一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的一個或多個福利計劃的計劃資產(在《僱員賠償責任法案》第3(42)節的含義內，或在《僱員補償和安全法》標題I或《守則》第4975節的其他目的下)；
(2)一個或多個私人投資實體所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以免除該貸款人S參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的規定，不受《國際信貸協議》第406條和《守則》第4975條的禁止；
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(Iii)(A)該貸款人是由一名合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)貸款、信用證、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行；承諾和 本協議滿足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，滿足該貸款人第I部分(A)小節的要求。或
(Iv)行政代理機構與貸款人之間以書面形式商定並及時傳達給借款人的其他陳述、擔保和契諾。
(B)在 另外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和 契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，各代理行及其各自的關聯方不得為借款人或為借款人的利益而 免生疑問，行政代理、任何代理方及其各自的關聯方均不是該貸款人資產的受信人，而S參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何 貸款文件或與之相關的任何文件方面)。
第9.11節錯誤付款。
(A)每一貸款人、每一開證貸款人和本協議的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性的)該貸款人或開證貸款人或從該行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表 貸款人或開證貸款人(每個該等收款人、付款收款人)，行政代理已自行決定該收款收款人收到的任何資金被錯誤地傳輸給、或以其他方式錯誤或錯誤地收到，該等付款接受者(不論該付款接受者是否知悉)或(Ii)任何付款接受者從該行政代理人(或其任何關聯公司)(X) 收到的任何付款，其金額或日期與該行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付或償還通知中所指明的款額或日期不同，(br}適用)；(Y)該行政代理人(或其任何附屬公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或還款通知之前或之後並未附有該等付款、預付款或還款的通知，預付款或還款(視情況而定)，或 (Z)該收款方以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中發生了錯誤(本條款9.11(A)第(Br)(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；個別和集體錯誤的付款)，則在每種情況下，該付款接受者在其收到錯誤的付款時被視為知道該錯誤
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付款；但本節的任何規定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每個付款接受方 同意不對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄行政代理對任何錯誤付款退還的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷權或退還權利，包括但不限於放棄基於價值免除或任何類似原則的任何抗辯。
(B)在不限制前面第(A)款的前提下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應將發生的情況以書面形式迅速通知行政代理。
(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何部分的人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。
(D) 在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理出於任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的附屬公司的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對於該貸款人而言，錯誤的付款返還不足)，然後，在行政代理人全權酌情決定並經行政代理人S向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其部分貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，將S適用的貸款附屬公司的金額等同於錯誤的付款返還不足(或行政代理人可能指定的較小數額)(此種貸款轉讓 (但不是承諾))，錯誤付款不足轉讓)加上該錯誤付款不足轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由作為該錯誤付款不足轉讓受讓人的行政代理或其適用的貸款關聯公司支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，行政代理可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人來取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他 對價。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第10.6節的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。
(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何款項。
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行政代理根據本協議第9.11條或根據本協議的賠償條款，(Y)付款收件人收到的錯誤付款 就本協議而言，不應被視為對借款人所欠任何債務的付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括行政代理為支付債務而從借款人收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全 效力，就像從未收到過此類付款或清償一樣。
(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人進行權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或償還、任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)得到履行或履行後，每一方在本第9.11款項下承擔的S義務應繼續有效。
(G)第9.11節中的任何內容均不構成放棄或免除任何一方因任何付款收件人S收到錯誤付款而提出的任何索賠。
第十條
其他
第10.1條修訂等除下文所述或任何貸款文件(包括第4.8(C)節)明確規定的情況外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、協議或條件以及貸款人給予的任何同意均可由貸款人修改或放棄，但前提是且僅當此類修改、放棄或同意是以書面形式並經所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)批准並交付行政代理，並且在修改的情況下由借款人簽署；但任何修訂、放棄或同意不得：
(b)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何日期，以支付本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下應付貸款人（或其中任何一個）的任何本金、利息、費用或其他款項；
(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或償還義務的本金或本協議規定的利率，或(除以下段所列但書第(Iv)和(Vii)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需徵得各貸款人的書面同意； 但(I)在違約事件持續期間，只需徵得所需貸款人的同意即可免除借款人按4.1(B)節規定的利率支付利息的任何義務，以及(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)只需徵得所需貸款人的同意即可，即使該修改的效果將是降低任何貸款的利率或L/C義務或降低本合同項下應支付的任何費用；
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(D)更改第4.6節或第8.4節(或修改貸款文件的任何其他條款，使之具有更改第4.6節或第8.4節的效果)，以改變按比例分攤付款的方式，或更改由此要求的申請順序，而未經各貸款人的書面同意，直接或不利地受到影響；
(E)更改本節的任何 條款或減少在所需貸款人的定義中指定的百分比，或在本條款的任何其他條款中指定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意，而不徵得受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意；
(F)同意借款人在未經各貸款人書面同意的情況下，轉讓或移轉借款人S根據其為當事一方的任何貸款文件所享有的權利和義務；或
此外，(I)任何修訂、放棄或同意，除非由每一受影響的開證貸款人以書面形式簽署，且除上述要求的貸款人外，不得影響該開證貸款人在本協議項下的權利或義務(包括第9.9(C)條)或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證文件；(Ii)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或修改本協議第10.1(E)條、第10.13條或第IX條；(Iv)每份費用函可僅由當事人簽署的書面形式修改或放棄權利或特權；(br}(V)每份信用證文件可僅由當事人簽署的書面形式修改或放棄權利或特權；但修改後的信用證文件的副本應在修改或豁免後立即交付行政代理；(Vi)如果行政代理和借款人共同發現任何此類條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改貸款文件的任何條款(該修改將在不採取任何進一步行動或任何貸款文件的任何其他各方同意的情況下生效)。以及(Vii)行政代理(如果適用，借款人)可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第4.8(C)節的條款實施任何基準替換或任何符合要求的更改或以其他方式執行第4.8(C)節的條款。 儘管本協議有任何相反規定，(X)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，除非(A)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(B)本協議項下的任何修訂、豁免或同意，如要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，而其條款對任何該等違約貸款人相對於其他受影響貸款人造成不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意，及(Y)經所需貸款人的書面同意，可修改(或修改及重述)本協議及任何其他貸款文件，行政代理和借款人(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與貸款相關的應計利息和費用，以及(Y)在任何所需貸款人和貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。
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儘管本協議有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地 授權行政代理代表其在未經任何貸款人進一步同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下(X)修改和重述本協議和其他貸款文件。如果修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議的一方(經修訂和重述)，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，本協議和其他貸款文件項下欠其帳户或應計的利息和其他金額，以及(Y)對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改(包括對本第10.1節的修訂)，或行政代理合理地認為適當的附加貸款文件，以執行第4.13節的條款；但未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人S承擔金額的任何增加或任何貸款人S承擔百分比的增加。
第10.2條通知等
(a)一般通知。除明確允許通過電話發送的通知和其他通信外（且 下文（b）段規定的除外），本文規定的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付、通過認證郵件或註冊郵件郵寄或通過傳真發送，如下 ：
如果是對借款人：
可口可樂聯合公司
可口可樂廣場4100號
北卡羅來納州夏洛特市28211
注意：執行副總裁兼首席財務官
電話號碼：(980)392-8298
電子郵件：scott.anthony@cokeconsolidated.com
如果是富國銀行，作為行政代理：
富國銀行，全國協會
Mac D1109-019
西哈里斯大道1525號。
北卡羅來納州夏洛特市28262
注意 ，來自：辛迪加代理服務
電話號碼：(704)590-2706
傳真號碼：(844)879-5899
電子郵件：agencyservices.questers@well sfargo.com
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副本發送至：
富國銀行，全國協會
阿伯納西路1100號，11樓
Atlanta，GA 30328
請注意：埃克塔·帕特爾
電話號碼：470-307-4464
電子郵件：Ekta.Patel@well sfargo.com
如果給任何貸款人：
發送通知和其他可能包含重要的非公開信息的文件時，發送至登記冊上載明的該貸款人的地址。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照上述(B)款的規定生效。
(B)電子通訊。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向出借人和發出出借人發送通知和其他通信，但上述規定不適用於根據第二條或第三條向任何出借人或發出出借人發出的通知，前提是該出借人或該發出出借人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理無法接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已被預期收件人收到，其電子郵件地址如前述通知第(I)款所述，通知或通信可用並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)行政代理S辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦公室， 或已為此目的向借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人S辦事處，應向其支付到期款項，並將在那裏 支付貸款和申請信用證。
(D)更改地址等借款人、行政代理、任何發行貸款人或Swingline貸款人均可通過通知本協議的其他各方更改其地址或本協議項下通知和其他通信的其他聯繫信息。任何貸款人均可通過通知借款人、行政代理、每家發行貸款機構和Swingline貸款機構更改其通知和本協議項下其他通信的地址或傳真號碼。
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(E)月臺。
(I)借款人、每個出借人和每個發出出借人同意，行政代理可以但沒有義務通過在平臺上張貼借款人材料向發出出借人和其他出借人提供借款人材料。
(Ii)平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人的材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。 材料或平臺。儘管平臺是根據管理代理及其關聯方實施或修改的普遍適用的安全程序和政策進行保護的，但每個出借方、發行出借方和借款人都承認並同意，通過電子方式分發信息不一定在所有方面都是安全的，但管理代理或其任何關聯方(統稱為代理方) 不負責批准或審查獲得平臺訪問權限的任何出借方或發行出借方的代表、指定人或聯繫人，而且這種形式的分發可能存在機密性和其他風險。本合同借款人、出借人和出借人均理解並接受此類風險。在任何情況下，代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因借款人S或行政代理S通過互聯網(包括平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或支出(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，但如果該等損失、索賠、損害賠償、債務或支出由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不在此限。但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性的損害賠償、損失或費用(與實際損害賠償、損失或費用相對)的責任。
(f)私人指定。每個公共收件箱 同意始終促使此類公共收件箱中的至少一名個人或代表此類公共收件箱在平臺內容聲明屏幕上選擇私人信息或類似指定，以便此類 公共收件箱或其代表能夠根據此類公共收件箱的合規程序和適用法律（包括美國聯邦和州證券適用法律）參考未通過平臺公共信息部分提供的借款人材料，並且可能包含非有關借款人或其證券的公共信息（用於美國聯邦或州證券）適用法律。
第10.3節不放棄；補救。任何貸款人或行政代理未能行使本協議項下的任何權利，以及在行使本協議項下任何權利方面的任何延遲或任何處理過程，均不得視為放棄該權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。
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第10.4節費用、開支及彌償。
(A)借款人同意按要求支付和償還(I)行政代理和每個安排人與本協議和本協議項下將交付的其他文件的準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關的所有合理費用和開支，包括但不限於合理和有文件記錄的費用和費用，以及自掏腰包律師費用，但僅限於合理和有記錄的費用和 自掏腰包行政代理的法律顧問的費用，以及就其在本協議項下的權利和責任向行政代理提供諮詢的費用，(Ii)任何開立貸款人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有費用和開支，以及(Iii)所有費用和開支(如果有)(包括合理和有據可查的費用和自掏腰包行政代理的一名律師、每個發放貸款的貸款人和作為整體的每個貸款機構的費用，如果合理需要，還包括行政代理的一名專門律師或當地律師、每個發放貸款的貸款機構和作為一個整體的每個貸款機構的費用；但在上述任何一名律師的實際利益衝突或 感覺到的利益衝突的情況下，行政代理、任何發出貸款的貸款人或任何貸款人因執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議和本協議項下將交付的其他文件而產生的 合理的律師費和開支，包括但不限於與執行本第10.4(A)條規定的權利有關的合理律師費和開支，可由行政代理、任何發出貸款的貸款人或任何貸款人承擔。該等合理費用及自掏腰包費用應由借款人在向借款人提交結算單時報銷，無論本協議是否由雙方簽署和交付，或者本協議預期的交易是否已完成。
(B)借款人特此同意賠償行政代理人、每一名安排人、每一名發出貸款的人、每一名貸款人及其各自的附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問及代表(每一人均為受保障一方)因任何及所有直接索償、損害、損失、債務及開支(包括但不限於律師的合理費用及支出)而引致的任何及所有直接索償、損害賠償、損失、債務及開支(包括但不限於合理的律師費用及支出)，以及因任何受保障一方的調查或與任何調查有關而引起或聲稱或判給任何受保障一方的每宗個案的損害賠償。因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的訴訟或訴訟，或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何抗辯，或與貸款或信用證的收益有關的任何用途(包括開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，無論該調查、訴訟或程序是否由借款人、其任何股東或債權人、受補償方或任何其他人提起，或者受賠方在其他方面是受賠方的一方，無論是否滿足第五條規定的任何先決條件或完成本協議預期的其他交易，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中發現此類直接索賠、損害、損失、責任或費用(X)是由於此類受賠方S的重大疏忽或故意不當行為造成的，(Y)因借款人就惡意違約或重大違約向受賠方提出索賠，對於此類受賠方，S明確承擔本協議項下的義務，或(Z)因不涉及借款人或借款人任何S關聯公司的作為或不作為而由受賠方針對任何其他受賠方提起的任何調查、訴訟或訴訟而引起或導致(但以行政代理人、發行貸款人、安排人、聯合辛迪加代理人、共同文件代理人或與信貸安排有關的任何其他類似角色的身份除外)。本第10.4(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的索賠、損害、損失等的任何税以外的税。
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(C)借款人在此進一步同意：(I)任何受賠方均不對借款人承擔任何責任，或與本協議或本協議擬進行或擬進行的交易有關的責任，或與本協議或本協議擬進行的交易有關的責任，或與貸款收益有關的責任，除非在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中發現該責任是由於受補償方S的重大疏忽或故意不當行為所致，並且(Ii)借款人不會向行政代理、任何安排人或其各自的任何附屬公司提出任何索賠，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、律師或代理人，根據任何責任理論，對因本協議或任何貸款的實際或擬議使用而產生或與之相關的後果性、間接性、特殊或懲罰性損害賠償。
(D)借款人 特此向每一貸款人賠償(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或開支)，這些損失、成本或支出可能是由於或由於以下原因而引起的：(I)借款人未能在到期時支付與SOFR貸款相關的任何到期款項；(Ii)借款人未能在借款通知或轉換/繼續通知中規定的日期借入或繼續借款或轉換為SOFR貸款；(Iii)借款人未能在任何提前還款通知中指定的日期預付任何SOFR貸款，(Iv)任何SOFR貸款在利息期限最後一天以外的日期(包括違約事件)的任何付款、預付款或轉換，或(V)借款人根據第4.12(B)節提出要求而在適用的利息期最後一天以外的日期轉讓任何SOFR貸款。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉發給借款人 ，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。
(E)借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次級代理)、任何安排人、任何發行貸款人、Swingline貸款人或上述任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項的情況下，每個貸款人均同意向行政代理(或任何該等次級代理)、該發放貸款人、Swingline貸款人或該關聯方(視情況而定)支付，該貸款人S按比例分攤該未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何 未償還金額)的未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何 未償還金額)；但未報銷的費用或賠付的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理(或任何此類分代理)、上述安排人、上述發證貸款人或Swingline貸款人以上述身份發生或提出，或由前述任何代表行政代理(或任何上述子代理)的關聯方、上述安排人、上述簽發貸款機構或Swingline貸款機構就上述身份而招致或提出。貸款人在本條款(E)項下的義務受第4.7節的規定約束。
第10.5節具有約束力。本協議對借款人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益，但未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。
第10.6節繼承人和受讓人；參與。
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(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制 (本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人以外，在本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的安排人、每個行政代理的相關方、安排人和貸款人)根據或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓 應遵守以下條件：
(I)最低款額。
(A)如果轉讓出借人S承諾的全部剩餘金額和/或當時的貸款，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，則不需要轉讓最低金額；以及
(B)在本節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或者，如果轉讓和假定中規定了交易日期，則為截至交易日期)不得少於5,000,000美元，除非 每個行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但借款人除非在收到通知後5個工作日內以書面通知行政代理表示反對，否則應被視為已表示同意；
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人S在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓；
(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)必須徵得借款人的同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後5個工作日內以書面通知行政代理人提出反對；
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(B)轉讓必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，如果轉讓的對象不是貸款人或與該貸款人有關聯關係的人；以及
(C)任何轉讓均須徵得開證貸款人和Swingline貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲) 。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及每項轉讓3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類 處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得向(A)借款人或其任何附屬公司或聯營公司、(B)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)或(C)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條第(V)款所述任何前述人士的任何 個人作出此類轉讓。
(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意下，按適用比例向違約貸款人提供資金，但不是由違約貸款人提供資金，適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、開證貸款人、Swingline貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)根據其承諾百分比獲得(並酌情出資)其在信用證和Swingline貸款中所有貸款和參與的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人 ，直至遵守為止。
根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人不再是本合同的一方)，但應繼續享有第4.8條、第4.10條、第4.11條、第8.4條(C)項和第10.4條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響的各方另有明確約定，否則
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違約貸款人將構成放棄或免除任何一方因該貸款人S為違約貸款人而產生的索賠。貸款人 對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款 向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)或借款人或借款人的任何子公司或附屬公司轉讓參與此類權利和義務的交易，但轉讓無效)。
(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾、本金金額(以及聲明的利息)(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和在合理的事先通知後不時查閲登記冊(但僅限於登記冊中適用於該貸款人的記項)。
(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(不包括自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)或借款人或借款人的任何 子公司或附屬公司)(每個參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)，而無需徵得借款人、行政代理、任何發行貸款人或Swingline貸款人的同意或通知；但條件是：(I)該貸款人與S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，且(Iii)借款人、行政代理、每家發行貸款人、Swingline貸款人及其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人均應根據第10.4(E)條對該貸款人向其參與者(S)支付的任何款項負責賠償。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.1(B)、(C)、(D)或(E)節所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第4.10、4.11節(受其中的要求和限制，包括第4.11(G)節的要求(應理解為第4.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)和第10.4(D)節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同； 但該參與者(A)同意遵守第4.12節的規定，就像它是本節(B)段規定的受讓人一樣；和(B)無權根據第4.10節獲得任何更多的付款 或4.11，超過其參與貸款人本來有權獲得的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款結果的此類權利除外。在借款人S的要求和費用下，出售參與權的每個貸款方同意盡合理努力與借款方合作，以履行第4.12(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.4節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第4.6節和第10.4節的約束。
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出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的S權益的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S有關的任何信息)，除非該披露對於確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)的登記形式是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F) 無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。
第10.7節管轄法律;服從管轄。本協議受紐約州法律管轄並根據其解釋 。就因本協議或此處預期的交易產生或相關的所有法律訴訟而言，借款人特此接受美國紐約南區地方法院和曼哈頓區任何紐約州法院的專屬管轄權。借款人特此不可撤銷地任命CT Corporation System（NPS流程代理NPS），其辦事處於本協議日期為111 8這是大道13號這是Floor，New York，New York 10011，作為其代理人，真實且合法事實律師借款人以其名義、地點並代其接受傳票和起訴書的副本以及可在任何此類法院提起的法律程序中送達的任何其他法律程序文件的副本，借款人同意，程序代理未能向借款人發出任何該等法律程序文件的通知，不應損害或影響該等送達文件的有效性，或在適用法律允許的範圍內，執行基於該等文件的任何判決。借款人不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及在此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。
第10.8節可分割性。如果本協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應與本協議的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
第10.9條對應方；一體化；效力；電子執行。
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(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的協議。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理、任何發行貸款人、Swingline貸款人和/或任何安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。除第5.1節另有規定外，本協議應在以下情況下生效： 本協議應已由行政代理簽署，且行政代理應已收到本協議的副本，當副本合併在一起時，應具有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子(即pdf或tif)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
(B)電子執行。本協議中或與之相關的任何其他貸款文件或任何文件、修正、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易簽署或交付，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同形成、交付或以電子形式保存記錄。在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律的規定範圍內)，上述每一項都應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或電子記錄形式的執行都應有效，並與手動原始簽名一樣，對其自身和本協議其他各方的每個 具有約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制上述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即附有手動簽署的原始電子簽名副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和借款人之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄任何爭論。抗辯或僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的權利 ，包括其任何簽名頁。
第10.10節生存。借款人在第10.4款下的義務、出借人在第10.4款下的義務以及行政代理和出借人根據本協議和其他貸款文件的規定有權獲得的其他賠償，應在貸款償還和承諾終止後繼續存在。此外，在此或根據本協議作出或被視為借入通知作出的每項陳述和保證，在作出該等陳述和保證後仍繼續有效，任何貸款人不得因作出任何信貸延期而被視為放棄因該等陳述或保證被證明是虛假或誤導性的任何違約或違約事件 。
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第10.11條放棄陪審團審判。借款人、管理代理人和貸款人在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
第10.12節保密。行政代理、貸款人和發放貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方和關聯方披露信息(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在聲稱對該人或其相關方具有管轄權的任何監管機構或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求披露的範圍內，或按照行政代理S的規定，如果該行政代理、該發證貸款人或該放貸機構(視情況而定)認為此類披露對於減輕該主管機構對該行政代理或其任何關聯方的索賠是必要的，則該發證貸款人S或該放貸機構認為此類披露是必要的；(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本合同的任何其他一方；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或本協議下或根據本協議或其下的權利的任何訴訟或程序時；(F)除包含與本節條款基本相同(或不低於本節條款)的條款的協議外，(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生品或其他交易的實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交易，付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款；(G)在保密的 基礎上向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下的任何信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下的任何信貸安排發佈和監測CUSIP號碼；(H)徵得借款人的同意；或(I)在此類信息(X)因違反本節以外的原因而變得公開的範圍內，或管理代理、任何貸款人、任何發行貸款機構或其各自的任何附屬機構在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得此類信息(br}未因違反本節而獲得此類信息)。此外，行政代理、貸款人和發行貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理相關的本協議的存在和有關信息。
就本節而言，信息是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的機構在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；但在本合同日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息， 此類信息將被視為私人和機密信息，除非在交付時該信息已明確和明顯地標記為公開或非機密(如第7.1節中關於借款人材料的規定)。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。
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第10.13節貸款人不承擔責任；不承擔諮詢或受託責任。借款人確認並同意，並確認其子公司瞭解，除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方就貸款文件及擬進行的交易僅以借款人的S合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人的財務顧問或受託代理人或任何其他人。借款人同意，不會因任何貸方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意沒有任何貸方就任何司法管轄區內的任何法律、税收、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供建議。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。
借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每個信用方 均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方可以為借款人及其子公司和借款人或其任何子公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，並/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人及其子公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。
此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其 關聯公司可能向借款人或其任何子公司可能與本文所述的交易或其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將借款人通過貸款文件預期的交易或與借款人的其他關係而從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供的服務，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所設想的交易有關的信息，也沒有義務向借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。
第10.14節《美國愛國者法案》；反洗錢法。行政代理和每個貸款人特此通知借款人： 根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法》)或任何其他反洗錢法，它們中的每一個都被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據 愛國者法案或此類反洗錢法識別借款人的其他信息。
第10.15節利率限制。儘管本協議有任何相反的規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，應超過 最高合法利率(最高利率)，即可簽訂合同、收取或
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由持有該貸款的貸款人根據適用法律保留的，根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用， 應限於最高利率，在合法範圍內，應就該貸款應支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該累計金額為止，連同截至還款之日的隔夜利率利息，該貸款人應已收到。
第10.16節承認並同意受影響金融機構的自救 儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：
(a)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議下產生的 （受影響金融機構的任何一方可能向其支付）的任何此類債務；以及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或 其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具可發行給該受影響金融機構或其母公司或橋樑機構或以其他方式授予該受影響金融機構或其母公司或橋樑機構，且該受影響金融機構或其母公司或橋樑機構將接受該等股份或其他所有權工具，以 代替與本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債有關的任何權利;或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第10.17節關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別(br}決議制度)(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個受覆蓋方)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持下的任何權益和義務或 )，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構成為
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受制於美國特別決議制度下的訴訟程序，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能針對該受保方行使的QFC信貸支持的違約權利的行使程度不得超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，前提是受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第10.17節中使用的下列術語 具有以下含義：
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語 根據該方的《美國法典》第12編第1841(K)條進行定義和解釋)。
？涵蓋實體？ 指以下任何一項：
(1)所涵蓋的實體，該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義並根據《聯邦判例彙編》第252.82(B)款解釋；
(2)該術語在《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)節中定義和解釋的擔保銀行；或
(iii)一個涵蓋了FSI的定義，並根據12 C.F.R.12解釋 。第382.2（b）條。
？默認權利具有 中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)進行解釋。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
第10.18條修正案和重述；沒有更新。本協議 構成對現有信貸協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成基於在本協議簽署和交付之前發生或存在的事實或事件，對現有信貸協議項下貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新。在截止日期，現有信貸協議中所述的信貸安排應通過本文所述的安排進行全部修訂、補充、修改和重述，借款人在現有信貸協議下截至該日期的所有貸款和其他債務應被視為根據本協議所述的相應安排下的未償還貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但行政代理應進行必要的資金轉移，以使此類貸款的未償還餘額以及在成交日期獲得資金的任何貸款反映貸款人各自的承諾。
[接下來的簽名頁。]
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茲證明，本協議由雙方正式授權的高級職員於上述日期簽署，特此聲明。
| 可口可樂合併公司成為借款人 | ||
| 發信人： | /s/ F。斯科特·安東尼 | |
| 姓名： | F·斯科特·安東尼 | |
| 標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | |
可口可樂聯合公司 公司
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁
| 代理人和貸款人： | ||
| 威爾斯法戈銀行，國家協會，作為行政代理人，Swingline國家銀行，發行國家銀行和國家銀行 | ||
| 發信人： | /s/ Ekta Patel | |
| 姓名： | 埃克塔·帕特爾 | |
| 標題： | 經營董事 | |
可口可樂聯合公司 公司
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁
| 美國銀行，北美，作為發行發票和發票 | ||
| 發信人： | /s/梅根·恩布勒 | |
| 姓名： | 梅根·恩布勒 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
可口可樂聯合公司 公司
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁
| PNC銀行，國家標準協會，作為發行國家標準和國家標準 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·基奇 | |
| 姓名： | 邁克爾·基奇 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 信託銀行，作為發行發票和發票 | ||
| 發信人： | /s/史蒂夫·柯蘭 | |
| 姓名： | 史蒂夫·柯蘭 | |
| 標題： | 董事 | |
可口可樂聯合公司 公司
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁
| 花旗銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/門齊·盧赫勒 | |
| 姓名： | 門齊·盧赫勒 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
可口可樂聯合公司 公司
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁
| 南方州立銀行，作為國家 | ||
| 發信人： |
/s/羅伯特·達席爾瓦 | |
| 姓名： |
羅伯特·達席爾瓦 | |
| 標題： |
美國副總統 | |
可口可樂聯合公司 公司
修訂和重新簽署的信貸協議
簽名頁