附件10.1
$1,300,000,000
長期貸款 協議
日期截至2024年6月10日，
隨處可見
可口可樂 CONSOLDATED，Inc.，
作為借款人，
本文提及的貸方，
作為貸款人，
和
富國銀行，國家協會，
作為管理代理
Wells Fargo Institutiities，LLC，BOFA Institutiities，Inc.，
PNC資本市場有限責任公司和信託機構，公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
美國銀行，北美，PNC資本市場有限責任公司和信託銀行，
作為聯合辛迪加代理
南方州立銀行，
作為文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第一條定義 | 1 | |||||||
| 第1.1條 | 某些已定義的術語 | 1 | ||||||
| 第1.2節 | 時間段的計算 | 22 | ||||||
| 第1.3節 | 會計術語 | 22 | ||||||
| 第1.4節 | 舍入 | 23 | ||||||
| 第1.5條 | 對協議和法律的引用 | 23 | ||||||
| 第1.6節 | 一天中的時間 | 23 | ||||||
| 第1.7條 | 費率 | 23 | ||||||
| 第1.8節 | 師 | 23 | ||||||
| 第二條長期貸款機構 | 24 | |||||||
| 第2.1條 | 定期貸款 | 24 | ||||||
| 第2.2條 | 永久減少承諾 | 24 | ||||||
| 第2.3條 | 定期貸款預付款程序 | 24 | ||||||
| 第2.4條 | 定期貸款的還款和提前還款 | 25 | ||||||
| 第三條[保留。] | 27 | |||||||
| 第四條一般貸款條款 | 27 | |||||||
| 第4.1節 | 利息 | 27 | ||||||
| 第4.2節 | 貸款轉換或延續的通知及方式 | 28 | ||||||
| 第4.3節 | 費用 | 28 | ||||||
| 第4.4節 | 付款方式 | 29 | ||||||
| 第4.5條 | 負債的證據 | 29 | ||||||
| 第4.6節 | 抵消;貸方分擔付款 | 29 | ||||||
| 第4.7條 | 行政代理人起訴Clawback | 30 | ||||||
| 第4.8條 | 變化的情況 | 31 | ||||||
| 第4.9條 | [已保留] | 33 | ||||||
| 第4.10節 | 成本增加 | 33 | ||||||
| 第4.11節 | 税費 | 35 | ||||||
| 第4.12節 | 緩解義務；替換貸款人 | 38 | ||||||
| 第4.13節 | 增量定期貸款 | 39 | ||||||
| 第4.14節 | [已保留] | 41 | ||||||
| 第4.15節 | 違約貸款人 | 41 | ||||||
i
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||||
| 第五條貸款條件 | 42 | |||||||
| 第5.1節 | 初始信貸延期的先決條件 | 42 | ||||||
| 第5.2節 | 每次借款的先決條件 | 43 | ||||||
| 第六條陳述和保證 | 44 | |||||||
| 第6.1節 | 組織；權力；資格 | 44 | ||||||
| 第6.2節 | 授權;不違反;遵守法律和協議 | 44 | ||||||
| 第6.3節 | 政府審批 | 44 | ||||||
| 第6.4條 | 可執行性 | 44 | ||||||
| 第6.5條 | 財務報表 | 44 | ||||||
| 第6.6節 | 重大不利變化 | 45 | ||||||
| 第6.7條 | 訴訟等 | 45 | ||||||
| 第6.8節 | 保證金股票 | 45 | ||||||
| 第6.9節 | 《投資公司法》 | 45 | ||||||
| 第6.10節 | 披露的準確性 | 45 | ||||||
| 第6.11節 | ERISA | 45 | ||||||
| 第6.12節 | 遵守法律 | 45 | ||||||
| 第6.13節 | 税務事宜 | 45 | ||||||
| 第6.14節 | 附屬公司 | 46 | ||||||
| 第6.15節 | 反腐敗法；反洗錢法和制裁 | 46 | ||||||
| 第6.16節 | 實益所有權 | 46 | ||||||
| 第6.17節 | 受影響的金融機構 | 46 | ||||||
| 第6.18節 | 被保險方 | 46 | ||||||
| 第七條借款人的公約 | 46 | |||||||
| 第7.1節 | 財務報表 | 46 | ||||||
| 第7.2節 | 收益的使用 | 48 | ||||||
| 第7.3條 | 某些告示 | 48 | ||||||
| 第7.4節 | 業務行為 | 48 | ||||||
| 第7.5條 | 税費 | 49 | ||||||
| 第7.6節 | 保險 | 49 | ||||||
| 第7.7條 | 遵守法律 | 49 | ||||||
| 第7.8節 | 物業的保養 | 49 | ||||||
| 第7.9條 | 檢查 | 49 | ||||||
| 第7.10節 | 合併 | 49 | ||||||
| 第7.11節 | 保存材料協議 | 50 | ||||||
II
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||||
| 第7.12節 | 留置權 | 50 | ||||||
| 第7.13節 | 資產處置 | 51 | ||||||
| 第7.14節 | [已保留] | 51 | ||||||
| 第7.15節 | 附屬債務 | 51 | ||||||
| 第7.16節 | 合併現金流/固定費用比率 | 51 | ||||||
| 第7.17節 | 合併有資金負債/現金流比率 | 51 | ||||||
| 第八條違約 | 51 | |||||||
| 第8.1條 | 違約事件 | 51 | ||||||
| 第8.2節 | [已保留] | 53 | ||||||
| 第8.3節 | 行使權利和補救辦法 | 53 | ||||||
| 第8.4節 | 付款和收益的貸記 | 54 | ||||||
| 第九條行政代理人 | 54 | |||||||
| 第9.1條 | 委任及主管當局 | 54 | ||||||
| 第9.2節 | 作為貸款人的權利 | 55 | ||||||
| 第9.3節 | 免責條款 | 55 | ||||||
| 第9.4節 | 行政代理的依賴 | 56 | ||||||
| 第9.5條 | 職責轉授 | 56 | ||||||
| 第9.6節 | 行政代理的辭職 | 57 | ||||||
| 第9.7節 | 不依賴管理代理和其他貸款人 | 58 | ||||||
| 第9.8節 | 無其他職責等 | 58 | ||||||
| 第9.9節 | 行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 58 | ||||||
| 第9.10節 | ERISA的某些事項 | 59 | ||||||
| 第9.11節 | 錯誤的付款 | 60 | ||||||
| 第十條雜項 | 62 | |||||||
| 第10.1條 | 修訂等 | 62 | ||||||
| 第10.2條 | 通知等 | 63 | ||||||
| 第10.3條 | 沒有放棄；補救措施 | 66 | ||||||
| 第10.4條 | 成本、費用和賠償 | 66 | ||||||
| 第10.5條 | 捆綁效應 | 67 | ||||||
| 第10.6條 | 繼承人和受讓人；參與 | 67 | ||||||
| 第10.7條 | 適用法律；服從司法管轄權 | 71 | ||||||
| 第10.8條 | 可分割性 | 71 | ||||||
三、
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||||
| 第10.9條 | 相對人；一體化；效力；電子執行 | 71 | ||||||
| 第10.10節 | 生死存亡 | 72 | ||||||
| 第10.11節 | 放棄陪審團審訊 | 73 | ||||||
| 第10.12條 | 保密性 | 73 | ||||||
| 第10.13條 | 貸方不承擔責任;無諮詢或信託責任 | 74 | ||||||
| 第10.14條 | 美國愛國者法案；反洗錢法 | 74 | ||||||
| 第10.15條 | 利率限制 | 74 | ||||||
| 第10.16條 | 承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 75 | ||||||
| 第10.17條 | 關於任何受支持的QFC的確認 | 75 | ||||||
四.
| 展品 | ||||
| 附件A | - | 定期貸款票據格式 | ||
| 附件B | - | 借款通知書的格式 | ||
| 附件C | - | 指定賬户通知書的格式 | ||
| 附件D | - | 預繳款項通知書的格式 | ||
| 附件E | - | 轉換/延續通知的格式 | ||
| 附件F | - | 符合證書的格式 | ||
| 附件G | - | 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件H-1 | - | 美國税務合規證書格式（非合夥外國貸款人） | ||
| 證物H-2 | - | 美國税務合規證書格式（非合夥外國參與者） | ||
| 證物H-3 | - | 美國税務合規證書格式（外國參與者合作伙伴關係） | ||
| 證物H-4 | - | 美國税務合規證書格式（外國税務合夥人） | ||
| 證物一 | - | 大律師的意見格式 | ||
| 附表 | ||||
| 附表1.1 | - | 承諾和承諾百分比 | ||
| 附表6.7 | - | 訴訟 | ||
| 附表6.13 | - | 税務事宜 | ||
| 附表6.14 | - | 附屬公司 | ||
| 附表7.12 | - | 現有的留置權，在每一種情況下，保證債務為5,000,000美元或以上 | ||
| 附表7.15 | - | 準許附屬債務 | ||
v
定期貸款協議，日期為2024年6月10日，由作為借款人的可口可樂聯合公司，作為借款人的特拉華州公司，作為貸款人的本協議的一方和根據本協議條款可能成為本協議的一方的貸款人，作為貸款人的全國性銀行協會富國銀行協會作為貸款人的行政代理。
宗旨聲明
鑑於借款人已請求並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人同意向借款人提供某些定期貸款便利。
因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：
第一條
定義
第1.1節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：
？收購現金流，對於借款人或其任何合併子公司收購的任何個人或資產、特許經營權或業務，是指任何確定期間的營業收入加上在確定該期間的營業收入時扣除的折舊、攤銷和經營租賃費用的任何金額(如果不包括在該期間的綜合營業收入中)，所有這些都是根據該個人、資產、特許經營權或業務的歷史財務報表確定的，並進行了適當的調整，以反映該等營業收入、 折舊、攤銷和經營租賃費用在實際歷史綜合預計基礎上的情況，如同該個人、資產、在適用期間內，所取得的特許經營權或業務由借款人或其綜合附屬公司之一擁有。前一句所用的營業收入將按照確定綜合營業收入的相同方法確定被收購人、資產、特許經營權或企業。
？就任何計算而言，調整期限SOFR指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
？行政代理權是指富國銀行(Wells Fargo)在本協議項下以行政代理權的身份，以及根據第9.6節指定的任何繼承人。
？行政代理人S辦公室是指第10.2(C)節規定或根據第10.2(C)節的規定確定的行政代理人的辦公室。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？關聯方？對於指定的人，是指 直接或通過一個或多箇中間商間接控制、受指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。
·代理方具有第10.2(E)節中賦予的含義。
？《協議》是指本定期貸款協議，可能會不時對其進行修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。
？反腐敗法是指任何司法管轄區適用於借款人或其任何附屬公司的、與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例。
Br}適用的法律是指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。
？適用利率是指，在任何一天，對於任何貸款，或就本協議項下支付的定價費，視情況而定，根據穆迪S、S和惠譽在該日期分別適用的評級，在標題？基本利率貸款利差？或SOFR貸款利差下列出的適用年利率 指三年期貸款或五年期貸款的利差，或標題？？定價費：
| 水平 |
收視率 標普/穆迪/惠譽 |
滴答作響 收費 |
三年期貸款 | 五年期貸款 | ||||||||||||||||||
| 傳播對象為 軟性 貸款 |
傳播對象為 基本費率 貸款 |
傳播對象為 軟性 貸款 |
傳播對象為 基本費率 貸款 |
|||||||||||||||||||
| 1 |
>A/A2/A | 0.060 | % | 0.750 | % | 0.000 | % | 0.875 | % | 0.000 | % | |||||||||||
| 2 |
A—/A3/A— | 0.075 | % | 0.875 | % | 0.000 | % | 1.000 | % | 0.000 | % | |||||||||||
| 3 |
BBB+/Baa1/BBB+ | 0.100 | % | 1.000 | % | 0.000 | % | 1.250 | % | 0.250 | % | |||||||||||
| 4 |
BBB/Baa2/BBB | 0.125 | % | 1.125 | % | 0.125 | % | 1.375 | % | 0.375 | % | |||||||||||
| 5 |
≤bbb-/baa3/bbb- | 0.175 | % | 1.250 | % | 0.250 | % | 1.500 | % | 0.500 | % | |||||||||||
就前述而言：
如果借款人應維持穆迪S、S和惠譽中只有兩個評級的評級，並且這兩個評級之間存在一個檔次的差距 ，則應適用與較高評級對應的級別，但如果兩個評級中存在一個以上的檔次劃分，則應適用比最低評級高一個檔次的評級。如果借款人 應維持穆迪S、S和惠譽三家評級機構的評級，並且該等評級之間存在差異，(I)如果評級之間存在一個檔次之差，則應適用與較高評級對應的級別，而 (Ii)如果評級之間的級別之差大於一檔，則該級別應基於與三個評級中最低的評級相對應的級別高出一個級別。如果S、S或惠譽的任何穆迪評級機構實際上沒有對借款人當時未償還的長期優先無擔保非信用增強型債務進行評級(除了由於本段最後一句中提到的 情況)，那麼，在該評級機構被用來確定水平的範圍內(應理解並同意至少有兩個
2
評級機構將一直用於確定級別)，該評級機構應被視為已建立5級評級。如果穆迪S、S和惠譽建立或被視為已建立的評級需要更改(不包括由於穆迪、S、S或惠譽評級體系的變化)，該更改應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效。無論借款人何時根據第7.3條或以其他方式向行政代理和貸款人提交了有關變更的通知。適用匯率的每一次變化應在自該變化生效之日起至緊接該變化生效日期前一日止的一段時間內適用。如果穆迪S、S或惠譽的評級體系發生變化，或如果任何此類評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改適用利率的定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，適用利率應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。
Arrangers？統稱為富國證券，LLC，美國銀行證券，Inc.，PNC Capital Markets LLC和Truist證券，Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
？轉讓和承擔是指貸款人和合格受讓人(經第10.6節要求其同意的任何一方同意)簽訂的、並由行政代理接受的轉讓和承擔，其實質形式為 展品 G或管理代理批准的任何其他表格。
？可用的 期限是指在任何確定日期，就當時的基準(如果基準是定期利率)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度的任何期限，為免生疑問，不包括隨後根據第4.8(C)(Iv)節從利息期限的定義中刪除的該基準的任何期限。
？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
《破產法》係指《美國法典》第11編第101節ET SEQ序列.
基本利率在任何時候都是指(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和 (C)調整後期限SOFR中的最高者，在該日生效，期限為一個月加1.00%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。儘管有上述規定， 基本利率在任何情況下均不得低於0%。
基本利率貸款是指以第4.1(A)節規定的基本利率為基礎計息的任何貸款。
3
？基準？最初是指術語SOFR參考匯率；如果在術語SOFR參考利率或當時的基準方面發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，條件是該基準替換已根據第4.8(C)(I)節的規定 替換了以前的基準利率。
-基準利率替換 對於任何基準轉換事件，是指：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時美元銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。
*基準替換 調整是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人適當考慮到(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法， 由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代該基準。
？基準更換日期？指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
| (a) | 在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，以下列較晚者為準：(I)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期，以及(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或 |
| (b) | 在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基期已由監管機構確定並宣佈，該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但該等不具代表性將參照上述(C)條所指的最新聲明或公佈而確定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。 |
為免生疑問，如果該基準是一種定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，基準更換日期將被視為已發生在第(A)或(B)款所述的任何基準發生後，該基準的適用事件或其中規定的事件發生時，該基準的所有當時可用男高音(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為已發生。
4
？基準轉換事件？指與當時的基準相關的一個或多個 以下事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；
(B)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期 將不具有代表性。
為免生疑問，如果該基準是定期利率，如果就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
就基準過渡事件而言，基準過渡開始日期是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天)中較早的 。
基準不可用期間是指從基準更換日期 發生之時開始的(X)期間(如果在基準更換日期 發生時)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第4.8(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至 基準替換根據第4.8(C)(I)節和任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
5
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
借款人？的含義如本協議導言中所述。
？借款人材料具有第7.1節中賦予的含義。
？營業日？指紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日期以外的任何日子。
？一個人的資本化租賃是指該人對財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)，或其組合，根據公認會計準則在該人的資產負債表上分類並計入融資或融資租賃。
一個人的資本化租賃債務是指該人在資本化租賃下的債務金額， 將在根據公認會計準則編制的該人的資產負債表上顯示為負債。
O控制方面的更改 意味着：
| (a) | 可口可樂公司及其任何全資子公司應停止實益地和登記地擁有借款人至少10%的已發行股本；或 |
| (b) | ？任何個人或集團(此類術語用於《交易法》第13(D)和14(D)條，不論是否適用，但就本段(B)而言，該個人或集團應被視為對該個人或集團有權收購的所有股份擁有實益所有權，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間之後行使)，但(I)可口可樂公司、(Ii)借款人截至本協議之日的其他股東和(Iii)Frank Harrison III，其配偶及其直系後代(或信託、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他遺產規劃工具)直接或間接持有借款人所有有表決權股份總投票權的50%以上；或 |
| (c) | 在連續25個日曆月的任何期間內，借款人董事會的多數成員將不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是上述董事會成員的個人，(Ii)其獲上文第(I)款所述當選或提名為上述董事會成員的人士所批准，且(Iii)其獲上述第(I)及(Ii)條所述當選或提名為上述董事會成員時所指至少過半數成員批准。 |
6
？法律變更是指在本協議之日(或對於任何貸款人而言，如果較晚，則為該貸款人成為貸款人之日)之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)提出或發出任何請求、規則、準則、任何政府當局的要求或指示(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下均應被視為法律變更，無論頒佈、通過的日期如何，已發佈或已實施。
？截止日期？是指行政代理通知借款人第5.1節中規定的先例條件已得到滿足或放棄的日期。
《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
？承諾對所有貸款人來説，是指這類貸款人的三年期貸款承諾和五年期貸款承諾。
？承諾日期具有第4.13(A)節中為其指定的含義。
O承諾百分比，對於任何貸款人來説， 在任何時間，視情況而定，指其三年期貸款百分比或五年期貸款百分比。
？合規性 證書是指基本上以附件F.
？符合更改 是指，對於術語SOFR的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改基本利率的定義、第3個營業日的定義、第3個美國政府證券營業日的定義、第3個利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加第3個利息期的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、行政代理與借款人協商後決定的第10.4(D)款的適用性和其他技術、行政或操作事項，可能適用於反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(br}與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理需要)。
*關聯收入 税是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併是指根據公認會計準則對借款人及其子公司的賬目進行合併。
7
？綜合現金流是指在任何期間，(I)該期間的綜合營業收入，加上(Ii)在確定綜合營業收入時扣除的下列各項之和：(A)扣除折舊、攤銷和營業租賃費用的任何金額加上 (B)所有非現金費用或費用(代表未來期間現金費用應計費用的任何非現金費用或費用除外)，減去 (Iii)向可口可樂公司或其一家子公司支付的分裝瓶費金額，以換取借款人或其一家合併子公司在該適用期間的獨家分銷權。合併現金流量應不包括因商品套期保值交易而產生的所有非現金信用或費用。
？綜合現金流/固定費用比率是指在任何時候，(I)借款人最近結束的連續四個會計季度期間的綜合現金流量與(Ii)該期間的綜合固定費用的比率。
？綜合固定費用是指在任何期間，(1)該期間的綜合淨利息支出和(2)借款人及其作為承租人的綜合子公司在該期間因非資本化租賃而應計的債務金額的總和。
？綜合出資負債是指在任何時候借款人及其合併子公司的所有出資負債的未償還本金總額(不包括(I)借款人及其綜合子公司的遞延補償負債，(Ii)借款人及其綜合子公司的無資金支持的福利負債，以及(Iii)對可口可樂公司或其一家子公司的分裝瓶費負債的金額，代價是向借款人或其綜合子公司的獨家分銷權)，根據公認會計準則確定和合並。
？綜合融資負債/現金流量比率 在任何時候都是指(A)根據公認會計準則確定和合並的綜合融資負債總額減去流動資金金額，兩者之間的比率(A)沒有重複的綜合融資負債總額減去根據公認會計原則確定和合並的流動資金金額，與(B)借款人最近結束的連續四個會計季度期間的綜合現金流量和(Ii)該期間的購置現金流量的比率。
？綜合淨利息支出是指在任何期間，借款人及其綜合子公司根據公認會計準則確定和合並的利息支付淨額，但不包括在結算日作為資產反映在借款人S賬簿和 記錄上的資本化利息、貼現和手續費攤銷所產生的金額。
？綜合有形資產淨額是指截至確定之日的綜合總資產減去(I)綜合總資產、相關折舊、攤銷、適用準備金和其他可適當扣除的項目減去(Ii)所有流動負債(不包括當期長期債務和所有資本化租賃債務)減去(Iii)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用、使用權租賃資產和 其他類似無形資產，所有事項均載於借款人及其附屬公司最近的資產負債表，並按截至該日期的綜合基礎上的公認會計原則計算，每種情況下均不得重複。
？綜合營業收入是指在任何期間，借款人及其綜合子公司在扣除利息或税項之前的淨收入，根據公認會計原則確定和合並，但不包括根據公認會計準則的非常項目(在任何情況下，這應包括但不限於借款人或任何綜合子公司在正常業務過程之外出售資產，無論是有形的還是無形的，包括特許經營地區和證券)的任何收入或收益、扣除費用後的淨額或實現的損失。
8
？綜合總資產是指截至確定之日，借款人及其子公司按照公認會計原則在該日期的綜合基礎上計算的總資產。
？某人的或有債務是指該人承擔、擔保、 背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的財務義務或負債，或同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失的任何協議、承諾或安排，包括但不限於任何安慰函、經營協議、收取或付款合同或信用證申請。但不包括在正常業務過程中背書用於存款或託收的票據。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？受控集團是指受共同控制的受控公司集團和所有行業或企業(無論是否合併)的所有成員，根據《守則》第414節，這些行業或企業與借款人或其任何子公司一起被視為單一僱主。
·被保險方的含義與第10.17(A)節中賦予的含義相同。
？信貸安排，統稱為五年期貸款和三年期貸款。
貸方是指行政代理、任何貸款人或任何安排人。
？債務人救濟法是指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件的事件。
違約貸款人是指，除第4.15(B)款另有規定外，任何貸款人(A)未能(br})(I)在本協議要求為定期貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為本協議規定由其提供資金的全部或部分定期貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人和S確定未滿足融資的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在 該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為貸款提供資金的義務 ，並聲明該立場是基於該貸款人S確定融資的先決條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期融資義務(但該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或 (D)擁有或擁有直接或間接的母公司，(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，
9
為其指定接管人、託管人、託管人、受託人、管理人、受讓人，以便債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或 取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第4.15(B)節的約束)。
美元或美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？提款期是指：(A)就三年期貸款而言，指自截止日期起至 截止日期的期間，以下列中最早者為準：(I)截止日期後九十(90)天的日期；(Ii)三年期定期貸款到期日及(Iii)各貸款人根據第2.2節或第8.1節作出三年期定期貸款承諾的終止日期；及(B)就五年期貸款而言，從結算日起至 (I)結算日後九十(90)天、(Ii)五年期定期貸款到期日和(Iii)根據第2.2條或第8.1條終止五年期定期貸款承諾的日期中最早者的期間。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構EEA Resolution Authority是指任何EEA成員國的任何公共行政機構或任何受委託行使公共行政 權力的人（包括任何受委託人），負責解決在任何EEA成員國設立的任何信貸機構或投資公司。
電子記錄？具有《美國法典》第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。
電子簽名？具有《美國法典》第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。
？合格受讓人？指符合第10.6(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.6(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。
10
？環境法是指與污染或環境保護或處理、儲存、處置、釋放、威脅釋放或處理危險材料有關的任何聯邦、州或地方政府法律、規則、條例、命令、令狀、判決、禁令或法令，包括但不限於《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》、《資源保護和回收法》、《危險材料運輸法》、《清潔水法》、《有毒物質控制法》、《清潔空氣法》、《安全飲用水法》、《原子能法》和《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》。並不時作出修訂。
？股權是指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是一般的或有限的)，(D)就有限責任公司而言，是會員權益，(E)賦予某人有權分享其損益或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)任何及 購買上述任何一項的所有認股權證、權利或期權。
？ERISA？係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》、根據該法令頒佈的條例和發佈的裁決。
警告錯誤 付款警告具有第9.11（a）節賦予的含義。
錯誤付款不足 分配
警告錯誤的付款退回 缺陷警告具有第9.11（d）節賦予的含義。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的歐盟自救立法時間表，其生效時間為 時間。
？違約事件具有第8.1節中規定的含義。
《證券交易法》指1934年《證券交易法》，經不時修訂。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或要求扣繳或從向收款方的付款中扣除，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税根據下列有效法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾款中的適用權益徵收：(I)該貸款人 在獲得該貸款或承諾款中的該權益之日(借款人根據第4.12(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但在每一種情況下，根據第4.11款，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前付給該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前付給該貸款人，(C)該收款人S未能遵守第4.11(G)節及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
？信貸延期對任何貸款人來説，在任何時候都是指(A)相當於該貸款人當時未償還貸款本金總額的金額，或(B)根據情況由該貸款人發放任何貸款。
11
FATCA？指截至 本協定(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施守則這些章節時的守則第1471至1474條。
聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司。
？聯邦基金利率是指，在任何一天，聯邦基金利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易報價的平均值。 儘管如上所述，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
？費用函是指借款人、富國銀行和富國銀行證券有限責任公司之間日期為2024年5月20日的費用函協議。
？惠譽？是指惠譽評級公司及其繼任者。
？惠譽評級是指，在任何時候，惠譽最近宣佈的對借款人當時未償還的長期優先無擔保非信用增強型債務的評級。
？五年期貸款 指根據第2.1(B)節設立的定期貸款安排。
？五年期定期貸款 指貸款人根據第2.1(B)節向借款人發放或將發放的定期貸款。
？五年期定期貸款承諾對任何貸款人來説，是指該貸款人有義務在適用的借款日期向借款人的賬户發放五年期貸款的一部分，本金總額不得超過附表1.1中與該貸款人S姓名相對的金額，該金額可能會增加， 根據本條款隨時或不時減少或以其他方式修改；以及(B)對於所有貸款人，是指所有貸款人作出五年期貸款的總承諾。截止日期，所有貸款人的五年期貸款承諾總額為500,000,000美元。每一貸款人截至截止日期的五年定期貸款承諾在附表1.1中與貸款人名稱相對列出。
？五年期定期貸款到期日是指(A)2029年6月10日和(B)根據第8.1條加速定期貸款的日期中最先出現的日期；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，則五年期定期貸款到期日應是前一個營業日。
？對於任何貸款人來説，五年期貸款百分比是指在任何時候，未使用的五年期貸款承諾總額(如果有)加上五年期貸款的未使用本金餘額總額的百分比，表示為該貸款人S未使用的五年期貸款承諾(如果有)加上該貸款人S當時未使用的五年期貸款本金餘額的部分。如果每家貸款人的五年期貸款承諾已經終止或到期(由於五年期貸款的融資)，則五年期 貸款百分比應根據最近生效的五年期貸款承諾確定，以使任何轉讓生效。每家貸款人於截止日期的五年期定期貸款百分比列於附表1.1該貸款人名稱 的相對位置。
12
？下限？指的是利率等於0.00%。
外國貸款人是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的法律組織的貸款人(出於税務目的)。
某人的融資債務指（i）該人的所有負債，屬於債務定義第（i）、 （ii）、（iii）、（iv）和（v）條中提到的類型，包括但不限於任何期限的商業票據，和（ii）其他債務該人員的（包括其當前部分）根據GAAP將全部或部分歸類為該人員的長期負債，在任何情況下，均應包括（i）自該債務產生之日起最終到期日超過一年的任何債務和 （ii）任何債務，無論其期限如何，均可由該人續訂或延長（根據其條款或根據循環信貸或類似協議或其他方式）至 此類債務產生之日起一年多的日期或確定融資債務的任何日期。
？GAAP？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。
？政府當局是指聯邦政府、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的職能的實體。
危險材料是指石油或石油產品、天然氣或合成氣體、任何形式的易碎或可能變得易碎的石棉、氡氣體、危險物質、危險廢物、危險材料、極端危險廢物、限制的危險廢物、有毒物質、有毒污染物、有毒污染物、污染物或污染物，或任何環境法和任何環境法所管制的其他物質暴露的類似含義和管制效果的詞語。
？套期保值協議是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此等交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或管轄。
增量術語 貸款的含義與第4.13(A)節中賦予的含義相同。
？增量定期貸款 修正案的含義與第4.13(A)節中賦予的含義相同。
？增量定期貸款 貸款人具有第4.13(A)節中賦予的含義。
13
？一個人的負債，無重複地是指該人S(Br)(一)借款的債務，(二)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(不包括在該人S業務的正常過程中產生的應付賬款，按該行業的慣常條款支付)，(三)債務，不論是否以留置權擔保，或從該人現在或以後擁有或獲得的財產的收益或生產中支付，(四)由票據、承兑匯票或類似工具證明的債務，(五)資本化租賃債務，(六)淨利率對衝債務，(Vii)與債務有關的或有債務，()該人依據或就信用證而承擔的義務，及(Ix)該人就其出售的帳目、應收票據或證券而承擔的回購義務或負債。
受補償方具有第10.4(B)節中賦予的含義。
？保證税是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何債務所作的任何付款所徵收的税，但不包括免税，或就借款人在任何貸款文件項下的任何債務所作的任何付款或就此而徵收的税，以及(B)(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。
？信息？具有第10.12節中賦予的含義。
？對於任何SOFR貸款，利息期限是指自該SOFR貸款支付或轉換為 或作為SOFR貸款繼續之日起至此後一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月結束的期間，每種情況由借款人在其借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並取決於可獲得性； 條件：
(A)利息期應從任何SOFR貸款的墊付或轉換之日開始，如果是緊接的連續利息期，則每個連續的利息期應從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；
(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間應於緊接該月份的前一營業日屆滿；
(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期，應在該利息期結束時有關日曆月的最後一個營業日結束；
(D)任何利息期限不得超過適用的到期日；及
(E)根據第4.8(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中指定。
？《投資公司法》係指1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80(A)(1)條，ET SEQ序列.).
美國國税局是指美國國税局。
出借人是指在截止日期作為出借人簽署本協議的每個人，以及根據轉讓和假設或根據第4.13節作為出借人成為本協議當事人的任何其他 人，但根據 轉讓和假設不再是本協議一方的任何人除外。
14
對於任何代理商而言，貸款辦事處是指此類 維護此類代理商的信貸延期的辦事處，在適用的代理商書面通知管理代理商的範圍內，該辦事處可以包括此類代理商的任何關聯公司的辦事處或此類代理商或關聯公司的任何國內或國外分支機構的辦事處。
？留置權指任何留置權、抵押、擔保權益或其他任何種類的押記或產權負擔， 或實質上與留置權具有相同效力的任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件賣方的留置權或保留的擔保所有權。
？在任何確定日期，流動資金金額是指(1)借款人及其在美國的子公司截至該日期所持有的無限制和未支配現金總額和(2)5,000,000,000美元中較小者。
貸款單據是指本協議和任何定期貸款票據。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及本協議或該貸款文件在任何時候和 任何時候生效。
？貸款？是指定期貸款的統稱，而 貸款是指任何此類貸款。
？保證金股票？指U規則所指的保證金股票。
？重大不利變化？或重大不利影響？是指對(I)借款人及其合併子公司的整體業務、狀況(財務或其他方面)或運營，(Ii)本協議的合法性、有效性或可執行性，或(Iii)借款人支付和履行本協議項下義務的能力產生重大不利變化或影響(視具體情況而定)。
？物質債務具有第8.1(D)節中給出的含義。
？材料子公司是指(I)擁有、租賃或佔用主要用於軟飲料或軟飲料產品的裝瓶、灌裝或包裝或此類產品的倉儲和分銷的任何建築物、構築物或其他設施，但對借款人及其子公司作為整體開展的全部業務不具實質性重要性的任何建築物、構築物或其他設施或其部分除外；(Ii)是有關軟飲料或軟飲料產品的裝瓶、灌裝、包裝或分銷的任何合同的一方。除對借款人及其附屬公司作為整體所進行的業務總額不具重大意義的任何該等合約外，在任何情況下，該等合約包括(I)(I)(I)借款人的任何附屬公司(根據美國證券交易委員會(或其後續機構)的S-X法規符合資格的借款方的任何附屬公司)；(Ii)在任何情況下包括(Br)於附表6.14所列於本協議日期列為主要附屬公司的每一間附屬公司。
Br}到期日指適用的三年期定期貸款到期日和/或五年期定期貸款到期日。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。
穆迪S評級是指，在任何時候，穆迪S最近宣佈的借款人當時未償還的長期優先無擔保債務的評級。
15
？多僱主計劃？指借款人或受控集團的任何成員有義務或有義務向其繳費的任何員工福利計劃，該計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃。
非同意貸款人是指不批准任何同意、放棄、修改、修改或終止的貸款人，而該同意、放棄、修改、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.1節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
？指定帳户通知具有第2.3(B)節中規定的含義。
？借用通知具有第2.3(A)節中規定的含義。
？轉換/延續通知具有第4.2節中所述的含義。
？遞增定期貸款通知具有第4.13(A)節中規定的含義。
預付款通知具有第2.4(C)節中給出的含義。
在每一種情況下，債務是指：(A)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似請願書提出後的利息)和(B)借款人根據任何貸款文件到期或即將到期的所有其他費用和佣金(包括律師費)、費用、債務、債務、契諾和義務，在每種情況下，對於任何種類、性質和描述的任何貸款，直接或間接、絕對或或有的，合同或侵權、清算或未清算，不論是否有任何票據證明，幷包括借款人根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序後產生的利息和費用，將該人列為該程序中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該程序中索賠。
？OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税種是指所有現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來税項，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第4.12節作出的轉讓除外)的任何税項除外。
對於任何一天，隔夜利率是指(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。
16
參與者的含義與第10.6(D)節中賦予的含義相同。
？參與者登記表具有第10.6(D)節中規定的含義。
？《愛國者法案》具有第10.14節中規定的含義。
？付款違約？是指根據第8.1(A)條，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。
？付款收件人？具有第9.11(A)節中為其指定的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司或任何繼承人。
個人是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。
？計劃是指ERISA第4021條適用的員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外) 和(I)為借款人或受控集團任何成員的員工維護的計劃，或(Ii)借款人或受控集團任何成員在之前 五年內的任何時間繳納或被要求繳納的養老金。
？《計劃資產管理條例》係指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101及以後的規定，由《國際會計準則》第3(42)節修改，並經不時修訂。
？平臺？指債務域、INTRALINK、 SyndTrak或基本上類似的電子傳輸系統。
？最優惠利率是指行政代理在任何時候公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方確認，行政代理公開宣佈的最優惠利率為指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低利率或最優利率。
？任何人的財產是指該人的任何和所有財產，無論是不動產、個人財產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
？公共貸款人的含義與第7.1節中指定的含義相同。
？個人的利率對衝義務是指該人根據(A)旨在保護至少一方當事人不受適用於該當事人的利率、匯率或遠期匯率波動的任何和所有 協議、裝置或安排承擔的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及在任何時候創建、產生、證明或獲得的(包括所有續期、延期、修改和替代)，包括但不限於，以美元計價或跨貨幣的利率交換協議、遠期貨幣交換協議、利率上限或領口保護協議，遠期匯率貨幣或利率期權、看跌期權和認股權證，以及(B)上述任何事項的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。
17
？評級是指穆迪評級、S評級、S評級或惠譽評級， 視適用情況而定。
？收件人？指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。
？《登記冊》具有第10.6(C)節規定的含義。
？規例T、U及X指由聯邦儲備委員會發出並經不時修訂的規例T、U及X。
？關聯方，就任何人而言，是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
相關政府機構是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
？拆除生效日期？具有第9.6(B)節中賦予的含義。
？可報告事件是指(I)ERISA第4043節及其規定中描述的可報告事件(根據PBGC規定已免除通知的可報告事件除外)，(Ii)ERISA第4063(B)節所述的一名主要僱主退出一項多於一名僱主的計劃，或 (Iii)ERISA第4062(E)節所述導致超過20%的計劃參與者失業的設施的停止運營。
申請的增量定期貸款金額具有第4.13(A)節中賦予的含義。
？申請遞增定期貸款日期具有第4.13(A)節中賦予的含義。
？所需貸款人在任何時候都是指總信用敞口占所有貸款人總信用敞口的50%(50%)以上的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。
？辭職生效日期？具有第9.6(A)節賦予的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？負責人是指董事會主席兼首席執行官、總裁兼首席運營官、常務副總裁兼首席財務官、高級副總裁兼首席會計官或常務副總裁、總法律顧問兼借款人祕書。
標準普爾評級服務是指標準普爾評級服務公司，標準普爾評級服務公司（Standard & Poor Rating Service）的一個部門。及其繼承人。
？S評級是指在任何時候，對借款人當時未償還的長期優先無擔保、非信用增強型債務的評級 S&P最近宣佈的。
18
受制裁國家在任何時候都是指本身(或其政府是)任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土 (截至截止日期，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和委內瑞拉)。
受制裁人員在任何時候是指(A)外國資產管制處、美國財政部、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國或聯合王國國庫S陛下維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國或聯合王國財政部S陛下實施的制裁或貿易禁運。
？《證券法》係指1933年《證券法》(《美國法典》第15編第77條ET SEQ序列.).
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR貸款是指根據第4.1(A)節規定的調整後期限SOFR計息的任何貸款(為免生疑問，不包括任何Swingline貸款)。
？對於任何人來説，附屬公司是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，根據其條款，任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的至少大多數證券或其他所有權權益具有普通投票權，可以選舉董事會多數成員或執行此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體類似職能的其他人(無論當時任何其他類別的此類公司、合夥企業的證券或其他所有權權益，有限責任公司或其他實體因任何或有事項的發生而擁有或可能擁有投票權)當時直接或間接由該人或該人的一間或多間附屬公司或由該人及該人的一間或多間附屬公司擁有或控制。
？税收 指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税款或 罰款。
定期貸款票據是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人發放的定期貸款的部分，基本上採用所附格式如下展品 A及其任何替代品，以及其全部或部分的任何替換、重述、續訂或延期。
？定期貸款是指三年期貸款、五年期貸款，如果適用，還指增量定期貸款，而定期貸款是指任何此類定期貸款。
19
？術語Sofr？意為，
| (a) | 就SOFR貸款的任何計算而言，期限相當於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為SOFR確定日)，由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及 |
| (b) | 對於任何一天的基本利率貸款或Swingline貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率 在該日(該日，基本利率期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本匯率期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未發佈適用基期的SOFR參考匯率，也未出現相對於條款SOFR參考匯率的基準更換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在該期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券業務日 公佈的期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。 |
術語SOFR調整是指每年等於 到0.10%的百分比。
術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼承人)。
術語SOFR 參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？三年期貸款是指根據第2.1(A)節設立的定期貸款。
？三年期定期貸款是指貸款人根據第2.1(A)節向借款人發放或將發放的定期貸款。
？三年期定期貸款對於任何貸款人來説，是指該貸款人有義務在適用的借款日期向借款人的賬户發放三年期貸款的一部分，本金總額不得超過附表1.1中與該貸款人S姓名相對的金額，該金額可根據本協議條款隨時或不時增加、減少或以其他方式修改；(B)對於所有貸款人，是指所有貸款人對發放三年期貸款的承諾總額。截至截止日期，所有貸款人的三年期定期貸款承諾總額為8億美元。截至截止日期，每家貸款人的三年期定期貸款承諾在附表1.1中與該貸款人的名稱相對列出。
20
？三年期定期貸款到期日是指(A)2027年6月10日和(B)根據第8.1條規定加速發放定期貸款的日期中第一個出現的日期；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則三年期定期貸款到期日 應為前一個營業日。
？對於任何貸款人來説，三年期貸款百分比是指任何貸款人在任何時間未使用的三年期貸款承諾總額(如果有)加上三年期貸款的未使用本金餘額總額的百分比，該百分比由該貸款人S未使用的三年期貸款承諾(如果有)加上該貸款人S當時三年期貸款未使用本金餘額的部分構成。如果每家貸款人的三年期定期貸款承諾已經終止或到期(除因三年期定期貸款的融資而終止或到期)，則三年期定期貸款的百分比應根據最近生效的三年期定期貸款承諾確定，以使任何轉讓生效。每個貸款人在截止日期的三年期定期貸款百分比列於附表1.1中該貸款人名稱的相對位置。
？報價費？具有第4.3(A)節中賦予的含義。
？對於任何貸款人來説，信用風險敞口總額是指該貸款人在任何時候未使用的承諾和未償還的定期貸款。
？交易日期？具有第10.6(B)(I)節中指定的 含義。
？英國金融機構是指任何BRRD 企業(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂) 中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。
？未建立資金的福利負債是指 (I)根據ERISA第4001(A)(15)節定義的單一僱主計劃下所有既得性和未既得性應計福利的現值超過可分配給此類福利的資產的公平市場價值的金額(如果有)的總和， 截至此類計劃的最近估值日期，使用為確定此類估值的當前負債而使用的PBGC精算假設確定的所有金額，以及(Ii)借款人及其綜合子公司退休後福利計劃下的福利應計負債 ，根據公認會計準則確定。
“美國”是指美利堅合眾國。
？美國政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)和4.2條中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？
21
？美國税務合規性證書具有第4.11(G)節中為其指定的含義。
？加權平均壽命到到期日是指在任何日期對任何債務適用的年數 除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額，包括最後到期日的付款，乘以(2)從該日期到支付該款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)在第(A)及(B)款的每一種情況下，上述債務當時的未償還本金數額，而不實施對該分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付本金的任何預先付款的適用。
？富國銀行是指富國銀行，國家協會，一個全國性的銀行協會。
？扣繳代理人？指借款人和行政代理人。
？減記和轉換權力是指(A)對於任何EEA清算局，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局不時具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了描述；(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法可取消、 減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
第1.2節期間的計算。在本協定中，在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“自”一詞意為“從幷包括”，“至”和“直到”意為“至”，但不包括“。
第1.3節會計術語。
(A)本文中未具體定義的所有會計術語應按照公認會計原則解釋，與第6.5(A)節所指財務報表編制時採用的一致。
(B)儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則進行的任何選擇 編纂825-10-25(I)借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)按其定義的公允價值進行估值，及(Ii)在不影響會計準則編撰 470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值， 且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。
(C)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響本文所述任何財務比率或要求的計算，且借款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人將根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意；但在被修訂之前，該比率或要求應繼續按照在該改變之前有效的GAAP計算。
22
第1.4節舍入。根據本 協議要求維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比此處所表示的該比率或百分比的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。
第1.5節提到協議和法律。除非本協議另有明確規定，否則：(A)任何對成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及應被視為包括對其進行的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何適用法律的任何定義或提及，包括反腐敗法、反洗錢法、《破產法》、《反腐敗法》、《反洗錢法》、《外匯交易法》、《愛國者法》、《證券法》、《統一商法》、《投資公司法》或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類適用法律的所有成文法和規章規定。
第1.6節《每日一次》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.7節差餉。對於以下情況，管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，或對其任何替代、後續或 替代率(包括任何基準替代)承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵，可根據第4.8(C)節進行調整或不進行調整 在終止或不可用之前，將與術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR、術語SOFR或任何其他 基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR術語、或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第1.8節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或S法律下的任何類似事件)下的 部門的任何部門或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應 被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有人組成。
23
第二條
定期貸款融資
第2.1節定期貸款。
(A)三年期定期貸款。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件， 並根據本協議和其他貸款文件中所述的陳述和保證，各貸款人分別同意在提款期間內的任何營業日向借款人提供三年期美元定期貸款，本金金額等於該貸款人S在借款之日的三年期貸款承諾。
(B)五年期貸款 。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件所載的陳述和保證，各貸款人各自同意在提款期間的任何營業日向借款人提供以美元計價的五年期貸款，本金金額等於該貸款人S在借款之日的五年期貸款承諾。
第2.2節永久減少承諾。
(A)自願減税。借款人有權在至少五(5)個營業日前 事先向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，隨時永久減少(I)全部五年期貸款承諾或全部三年期貸款承諾，或(Ii)不時減少部分五年期或三年期貸款承諾，本金總額不少於1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍。任何五年期定期貸款承諾或三年期定期貸款承諾的任何減少，應根據適用的承諾百分比適用於每個適用貸款人的五年期定期貸款承諾或三年期定期貸款承諾(視情況而定)。
(二)強制減持。三年期貸款承諾和五年期貸款承諾應在提款期的最後一天自動永久減少為零，如果三年期貸款承諾或五年期貸款承諾的任何部分在本合同項下首次借款之日未提取，則該未提取部分應在該日自動永久註銷。
(C)申請減少承諾額；支付費用。 行政代理機構將立即通知貸款人終止或減少本第2.2節規定的五年期貸款承諾或三年期貸款承諾。在任何此類減免時，各適用貸款人的五年期貸款承諾或三年期貸款承諾應由該貸款人S按減少額的應計部分予以減免。在終止五年期或三年期定期貸款承諾(視情況而定)的有效日期之前，所有應計費用應在終止的生效日期支付。
第2.3節定期貸款墊付程序.
(A)申請定期貸款。借款人應以 形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知展品 B(借閲通知)不遲於下午12：00(I)在借款日期請求貸款人在該日期將適用的定期貸款作為基本利率貸款，或(Ii)在借款日期前至少三(3)個美國政府證券營業日請求貸款人將適用的定期貸款作為SOFR貸款，具體説明(A)
24
(Br)借款的日期，應為營業日；(B)定期貸款是三年期貸款還是五年期貸款；(C)借款的金額，本金總額應為1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍；(D)借款是SOFR貸款還是基本利率貸款；以及(E)SOFR貸款適用的利息期 。如果借款人沒有在借款通知中指明貸款類型，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放。如果借款人在任何此類借款通知中申請借入SOFR貸款，但 未指定利息期限，則視為已指定一個月的利息期限。下午12：00後收到的借用通知應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日收到(以適用的日期為準)。行政代理機構應及時將每一次借款通知通知貸款人。
(B)發放定期貸款。不遲於下午1點在建議的借款日期，每個貸款人應在行政代理人S辦公室為借款人的賬户向行政代理人提供資金，立即提供給行政代理人，該貸款人S承諾在該借款日發放定期貸款的百分比。借款人在此不可撤銷地授權行政代理根據本條款將定期貸款的收益記入或電匯到最近通知中確定的借款人的存款賬户中，具體形式如下：展品 C(帳户指定通知)由借款人提交給管理代理，或借款人和管理代理另行商定。除第4.7條另有規定外，如果任何貸款人未向行政代理提供此類定期貸款的承諾百分比，則行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何定期貸款的收益部分。
(C)增量定期貸款。任何增量定期貸款均應根據第4.13節的規定借入。
第2.4節償還和提前償還定期貸款。
(A)在到期日償還。借款人特此同意在三年期貸款到期日全額償還(I)三年期貸款的未償還本金，包括所有應計但未付的利息；(Ii)在五年期定期貸款到期日全額償還(I)三年期貸款的全部應計未付利息。
(B)五年期定期貸款本金分期付款。除第2.4(A)節規定的付款外，在五年期貸款的情況下，借款人應在2026年9月30日開始的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日分季度連續償還五年期定期貸款的未償還本金總額，如下所述，但個別分期付款的金額可根據第2.4(C)節進行調整：
| 付款日期(的最後一個營業日) |
本金支付 金額1 |
|||
| 2026年9月 |
1.25 | % | ||
| 2026年12月 |
1.25 | % | ||
| 2027年3月 |
1.25 | % | ||
| 2027年6月 |
1.25 | % | ||
| 1 | 每個預定本金支付金額將對應於一個金額，該金額等於本表中設定的適用百分比 乘以截至其融資日期的五年期定期貸款的未償還本金總額(例如，如果五年期定期貸款截至其融資日期的未償還本金金額為 $500,000,000，則在2027年3月的最後一個營業日到期的本金分期付款為6,250,000美元)。 |
25
| 付款日期(的最後一個營業日) |
本金支付 金額1 |
|||
| 2027年9月 |
3.125 | % | ||
| 2027年12月 |
3.125 | % | ||
| 2028年3月 |
3.125 | % | ||
| 2028年6月 |
3.125 | % | ||
| 2028年9月 |
3.125 | % | ||
| 2028年12月 |
3.125 | % | ||
| 2029年3月 |
3.125 | % | ||
(C)可選的預付款。借款人可隨時或不時地預付全部或部分定期貸款，無需支付保險費或罰款，並可事先書面通知行政代理機構，通知形式基本上為附件D(a提前還款通知)不遲於下午12：00 (I)在每筆基本利率貸款提前還款的同一營業日，(Ii)在每筆SOFR貸款提前至少兩(2)個美國政府證券營業日，説明提前還款的日期和金額，提前還款是SOFR貸款、基本利率貸款，還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額，以及提前還款是三年期貸款、五年期貸款、增量定期貸款還是兩者的組合，以及，如果兩者的組合，則可分配給每個人的金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知各出借人。如果發出任何此類通知，則該通知中指定的金額應在該通知中規定的日期到期並支付。部分預付款的總金額應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為剩餘未償還本金金額)，並應 用於按照借款人的指示提前償還定期貸款，如果是五年期貸款，則按直接到期順序向其預定的本金付款(除非借款人另有指示)。下午12：00後收到預付款通知 應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。每筆此類還款應附有根據本合同第10.4(D)節規定必須支付的任何金額。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知，如有明文規定，可視再融資完成或發生或發生其他可識別的事件或條件而定，並可由借款人在不滿足或有事項的情況下予以撤銷(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第10.4(D)條規定的義務)。
(D)對SOFR貸款提前還款的限制。借款人不得在除適用於任何SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的任何一天預付任何SOFR貸款，除非該預付款附有根據第10.4(D)條規定必須支付的任何金額。
(E)增量定期貸款。借款人應償還根據第4.13節確定的每筆增量定期貸款(如有)的未償還本金總額 。
26
第三條
[保留。]
第四條
一般貸款撥備
第 節4.1利息。
(A)利率選擇。在符合本節規定的情況下，借款人選擇的期限貸款應按(I)基本利率加適用利率或(Ii)調整後期限SOFR加適用利率計息(但調整後期限SOFR應在截止日期後三(3)個美國政府證券營業日內才可獲得，除非借款人已向行政代理提交了一份形式和實質上合理令行政代理滿意的信函，以按照第10.4(D)節規定的方式賠償貸款人)。借款人應選擇在發出借款通知或根據第4.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。
(B)違約利息。儘管有上述規定，如果任何付款違約 將發生並將繼續，借款人應支付利息：
(I)欠每一貸款人的每筆貸款的未付本金，按第4.1(A)條所規定的年利率在任何時候都等於2%的年利率向貸款人提出要求即付(在任何情況下都是在付息日拖欠)；但如果任何SOFR貸款在任何利息期結束時仍未付款，則該貸款應立即轉換為有利息的基本利率貸款，如第4.1(B)(I)節所述 ；和
(Ii)本合同項下到期未支付的任何利息、手續費或其他款項的金額，自到期之日起至應全額支付之日止，按要求支付(在任何情況下，應在全額支付之日拖欠)，年利率在根據上文第4.1(A)節要求支付的基本利率貸款的年利率基礎上高出全部 倍至2%。
在借款人提出或針對借款人提交任何申請破產救濟或根據任何債務人救濟法尋求任何救濟之後，債務應繼續計息。
每筆基本利率貸款的利息應在2024年6月30日開始的每個日曆季度的最後一個營業日到期並拖欠；每筆SOFR貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期持續三(3)個月，則在該利息期內每三(3)個月的間隔結束時到期並支付；但(I)如償還或預付任何SOFR貸款，已償還或預付本金的應計利息應於該償還或預付之日支付；及(Ii)如任何SOFR貸款在其利息期結束前轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期 支付。所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365/366天計算的費用或利息多)。
27
(D)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將 生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理有關的任何一致性變更的有效性。
第4.2節貸款轉換或延續的通知和方式。如果 未發生違約事件且仍在繼續，借款人可選擇(A)在任何時間將本金為1,000,000美元或超過500,000美元的任何整數倍(或代表當時所有未償還的基本利率貸款的較小金額)的所有或任何部分未償還基本利率貸款轉換為一筆或多筆SOFR貸款，以及(B)在任何利息期屆滿時，(I)將本金金額等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍(或相當於當時所有未償還SOFR貸款的較小金額)的全部或任何部分未償還SOFR貸款轉換為基本利率貸款或(Ii)繼續該等SOFR 貸款作為SOFR貸款。當借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，借款人應以所附表格 向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知展品 E(改裝/續建通知)不遲於下午12：00建議轉換或延續該等貸款的生效日期前三(3)個美國政府證券營業日，指明(A)擬轉換或延續的貸款，以及(如屬任何擬轉換或延續的SOFR貸款，則為其利息期的最後一天)，(B)該等轉換或延續的生效日期(應為營業日)，(C)擬轉換或延續的貸款的本金金額，以及(D)適用於該等轉換或延續的SOFR貸款的利息期。如果借款人 未能在任何SOFR貸款的利息期結束前及時發出轉換/延續通知，則適用的SOFR貸款應作為SOFR貸款繼續發放，利息期限為一個月。任何此類自動延續 應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人要求轉換為SOFR貸款或繼續貸款，但沒有指定利息期限，則視為 已指定一個月的利息期限。行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。
第4.3節費用。
(A) 手續費。借款人應向行政代理支付不可退還的記賬費用(記賬費用)，費用由貸款人承擔，年利率等於三年期貸款承諾和五年期貸款承諾的適用利率。提款費將從2024年6月25日開始，直至(I)根據本合同第2.1節為三年期 定期貸款和五年期定期貸款(視情況而定)提供資金之日和(Ii)提款期終止之日(該較早日期為提款費終止日期)之間的較早者累計。應在本協議有效期內每個日曆季度的最後一個營業日(自2024年6月30日開始)以及在定價費結束日期支付欠款。計時費用應由行政代理根據貸款人各自的承諾百分比按比例分配給貸款人。
借款人應按照費用函中規定的金額和時間向富國證券有限責任公司和行政代理支付各自賬户的費用。借款人應在規定的金額和時間向貸款人支付已另行以書面約定的費用。
28
第4.4節付款方式。借款人就貸款本金或利息或根據本協議向貸款人支付的任何費用、佣金或其他金額支付的每一筆款項，不得遲於下午1：00支付。在本協議項下指定的付款日期，在有權獲得美元付款的貸款人的賬户中，在行政代理S辦事處以立即可用的資金支付給行政代理，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣除。在此 時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款就第8.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款 就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。行政代理收到每筆此類付款後，應按其 地址向每個此類貸款人分發本協議所列通知的承諾額百分比(或本協議規定的其他適用份額)，並將此類信貸金額的通知電傳給每個貸款人。行政代理S向行政代理支付的每一筆費用或支出應由行政代理承擔，而根據第4.10、4.11、10.3或10.4(D)條向任何貸款人支付的任何款項應由適用貸款人承擔。在符合利息期限定義的情況下，如果本協議項下的任何付款被指定在非營業日的日期支付，則應在下一個營業日( )支付，在這種情況下，該時間的延長應包括在計算任何利息(如果應與該付款一起支付)時。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，借款人在本合同項下向該違約貸款人支付的每筆款項均應按照第4.15(A)(Ii)節的規定使用。
第4.5節債務證明。每家貸款人的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人及其子公司提供的信貸擴展金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或 這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份定期貸款票據，該票據除該等賬户或記錄外，還應證明該貸款人借出了S的定期貸款。每家貸款人可以在其定期貸款票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。
第4.6節抵銷；貸款人分擔付款。
(A)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權每一貸款人在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、定期或活期的、臨時或最終的，無論以何種貨幣)，以及在任何時間欠下的任何其他債務(以任何貨幣)， 借款人或其任何分支機構或代理機構就借款人現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有債務向借款人或為借款人的貸方或賬户支付的債務， 無論貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠持有此類存款的分支機構或辦事處以外的分支機構或辦事處，或對此類債務負有債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第4.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為以信託形式持有，以使 受益
29
行政代理和貸款人，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠違約貸款人的債務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。本節所述的抵銷權 不適用於任何(I)工資、醫療保健和其他員工工資和福利賬户，(Ii)税務賬户，包括但不限於任何銷售税賬户，(Iii)託管、失效和贖回賬户，或(Iv)為第三方利益而設立的任何受託或信託賬户。
(B)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其在本協議項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人S收到其貸款總額和其應計利息或其他此類債務(不是依據第4.10、4.11、10.3或10.4(D)條)的比例高於本協議規定的比例，則收到該較高比例的貸款人應(X)將該事實通知行政代理，和(Y)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出公平的其他調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益；但條件是：
(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息；以及
(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(B)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款。
借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
第4.7節行政代理S追回。
(A)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。對於本協議項下的任何借款，行政代理可 假設每個貸款人已根據第2.3(B)條在該日期提供其各自的借款份額，並可根據該假設向借款人提供相應的 金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(A)如果由該貸款人付款，則為隔夜利率，以及(B)如果由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊的利息，行政代理應立即將行政代理支付的利息金額匯給借款人
30
該期限的借款人。如果借款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額應構成該借款人的S貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並按隔夜利率 按隔夜利率 償還該金額分配給該貸款人的每一天(包括該金額被分配之日起至支付給行政代理之日為止的每一天的利息)。
(C)貸款人的義務性質。貸款人在本協議項下發放貸款和根據本節、第4.11(E)節、第9.12節或第10.4(E)節(視情況而定)付款的義務是多個的，而不是連帶或連帶的。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其承諾百分比並不解除其或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款負有責任。
第4.8節情況改變。
(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款或轉換或延續或其他方面的任何請求而言，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的且具有約束力的)對於在適用的利息期的第一天或之前確定所提議的SOFR貸款的適用利息期的調整期限SOFR而言，不存在合理和充分的手段，或者(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是確鑿的，且沒有明顯錯誤的約束力)調整後期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，並且在第(Ii)款的情況下，被要求的貸款人已將這一決定通知行政代理，則在每一種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，借款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款作為SOFR貸款繼續發放的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理 (根據第(Ii)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Br)和(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付如此預付或轉換的 金額的應計利息，以及根據第10.4(D)條要求的任何額外金額。
31
(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本協議日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構出臺或更改任何適用法律或對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將無法或不可能履行其在本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款。或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，該貸款人應立即向行政代理髮出通知，行政代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知(違法通知)。此後，在每個受影響的貸款人 通知行政代理並且行政代理通知借款人導致該決定的情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人 將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利將被暫停，以及(Ii)如果有必要避免此類違法性，行政代理應計算基本利率，而不參考 基本利率定義的第(C)條。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應在不參考基本利率定義(C)條款的情況下計算基本利率)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持這樣的SOFR貸款到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第10.4(D)節要求的任何額外金額。
(C)基準替換設置。
(一)基準置換。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂 將於下午5：00生效。在第五(5)天這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本 第4.8(C)(I)(A)節將基準替換為基準替換。
(B)就本第4.8(C)節而言，任何對衝協議都不應被視為貸款文件。
(Ii)順應變化。對於基準更換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權在與借款人協商後不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第4.8(C)(Iv)節的第4.8(C)(Iv)條及時通知借款人(X)刪除或恢復基準的任何期限，以及(Y)開始或結束任何
32
基準不可用期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本第4.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及 採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可在其合理酌情權下作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第4.8(C)節的明確要求。
(四) 基準的基準期不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理在其合理決定權中選擇的該利率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果(1)隨後在屏幕或信息服務上顯示根據上述第(A)款被移除的基調(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(V)基準不可用期。借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人 將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，以及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在 適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該 基準的該基期(視適用情況而定)不得用於任何基本利率的確定。
第4.9條[已保留].
第4.10節增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)施加、修改或當作適用任何儲備金(包括依據聯邦儲備局為釐定最高儲備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求而不時發出的規例))、特別存款、強制貸款、保險費或針對任何貸款人的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，或就任何貸款人的賬户存款、或為任何貸款人提供或參與的墊款、貸款或其他信貸而施加、修改或當作適用；
33
(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項、(B)至(D)項所述的税項和(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或SOFR貸款或參與本協議的任何其他條件、成本或費用 (税費除外)；
而上述任何一項的結果應為： 增加該貸款人或該其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或任何其他金額)。則在該貸款人或其他收款人提出書面要求後，借款人應立即向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或其他收款人的一筆或多筆額外款項。視屬何情況而定，因該等額外費用或削減而蒙受的損失。
(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人S控股公司(如果有)的任何關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將具有降低該貸款人S資本或該貸款人S控股公司(如果有的話)的回報率的效果，則作為本協議的結果，如該貸款人的承諾或該貸款人所發放的貸款低於該貸款人或該貸款人S控股公司若非因有關法律的改變所能達到的水平(考慮到 該貸款人S及該貸款人S控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則在該貸款人不時提出書面要求時，借款人應立即向該貸款人支付將補償該貸款人或該貸款人S控股公司所遭受的任何此類減持的 筆額外款項。
(C) 報銷憑證。出借人或其他收款人出具的、列明該出借人或其他收款人或其各自的控股公司(視具體情況而定)所需金額的證書，如已交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人或其他接受者(視情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或其他受款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人或S要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人或任何其他收款人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日的六(6)個月之前， 要求根據本節賠償該貸款人或其他收款人的任何費用增加或減少，且該貸款人S或該其他收款人S不打算為此要求賠償(但如果導致該費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。
(E)生存。借款人在第4.10節項下的所有義務應在借款人辭職或更換行政代理人或貸款人轉讓或取代權利、終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續存在。
34
第4.11節税收。
(A)定義的術語。就本第4.11節而言，術語《適用法律》包括FATCA。
(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件 承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何 税，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。
(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。
(D)借款人賠償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定對其徵收或主張的補償税或 應由該接受者支付的補償税)，以及由此產生或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由收款人(連同副本給行政代理)、 或由行政代理代表其本人或代表收款人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E) 貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償行政代理，且不限制借款人的義務)、(Ii)該借款人應繳納的任何税款以及S未能遵守第10.6(D)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)該貸款人應繳納的任何免税，在每種情況下，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。
(F)付款證據。借款人根據本第4.11條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的報税表副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。
35
(G)貸款人的地位。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果貸款人S認為填寫、籤立和提交此類文件(以下第4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述一般性的情況下：
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人要求享有美國為締約方的所得税條約的利益(X)，則須簽署IRS表格的副本 W-8BEN-E根據該税務條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，並 (Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN-E根據該税務條約的業務利潤條款或其他收入條款，免除或減少美國聯邦的預扣税；
(2) 已簽署的國税表W-8ECI副本；
(3)在外國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的好處的情況下，(X)基本上以以下形式的證書：附件H-1該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)，以及(Y)美國國税局表格的籤立副本 W-8BEN-E；或
36
(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，籤立 份IRS表格W-8IMY，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E，基本為以下形式的美國税務合規性證書證物H-2或證物H-3、IRS Form W-9和/或 每個受益所有人提供的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以基本上以以下形式提供美國税務合規性證書：證物H-4代表每個此類直接和間接合作夥伴；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的副本(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件 ，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的金額；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何 修改。
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第4.11條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第4.11條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。應受補償方的要求，該補償方應向該受補償方歸還根據本(H)段支付的款項(加上有關政府當局在
37
如果被補償方被要求將退款退還給該政府當局。儘管本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本(H)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收產生此類退款的税款，並且從未支付與該等税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
(I)生存。每一方在本第4.11款項下承擔的S義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。
第4.12節減輕義務；替換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第4.10條要求賠償，或根據第4.11條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則應借款人的要求，該貸款人應合理努力指定不同的貸款辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第4.10條或第4.11條應支付的金額，視情況而定，並且(Ii)不會使該貸款人 承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第4.10條要求賠償，或者如果借款人根據第4.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或 無法根據第4.12(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(按照第10.6節所載的限制並受第10.6節所要求的限制和同意)，其所有權益、權利(不包括其根據第4.10節或第4.11節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務，以及 應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：
(I)借款人應已向行政代理支付第10.6節規定的轉讓費用(如有)；
(Ii)貸款人應已從受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第10.4(D)條規定的任何金額)應付給它的所有其他款項相等於的金額；
38
(Iii)在根據第4.10節要求賠償或根據第4.11節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；
(V)如果出借人成為非同意出借人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
本協議各方同意：(X)根據本第4.12條要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人以及(Y)要求進行轉讓的出借人不必是轉讓一方即可生效，並應被視為已同意並受其條款約束的轉讓和假設而完成；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人或行政代理的合理要求，簽署並交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。
(C)貸款辦事處的選擇。在符合第4.12(A)款的規定下，每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務或以其他方式改變本協議各方的權利。
第4.13節增量定期貸款。
(A)借款人有權在截止日期後的任何時間，根據以下規定，在符合下列條件的情況下，申請提供額外的定期貸款(每筆額外定期貸款，一筆增量定期貸款)：
(I)借款人應至少在申請增量定期貸款前二十(20)個工作日向行政代理髮出書面通知(增量定期貸款通知)，行政代理應立即將其副本遞送給每一貸款人，通知中應註明此類增量定期貸款的總金額(請求的增量定期貸款金額)，至少為10,000,000美元，申請此類增量定期貸款的日期(請求的增量定期貸款日期)，以及希望參與 此類增量定期貸款的貸款人必須承諾提供部分增量定期貸款的日期。每個願意自行決定參與此類請求的增量定期貸款的貸款人(每個都是增量定期貸款貸款人)應在承諾日或之前向行政代理髮出書面通知，説明其願意提供的增量定期貸款的金額。
(Ii)在每個承諾日之後，行政代理應立即通知借款人貸款人願意為所請求的增量定期貸款提供的金額(如果有的話)。此外，借款人可以向一個或多個符合條件的受讓人提供優惠，使其參與所請求的增量定期貸款的任何部分，但條件是每個符合條件的受讓人提供的增量定期貸款的金額不得低於1,000,000美元或超出1,000,000美元的 整數倍。同意根據本協議提供全部或部分增量定期貸款的任何此類合格受讓人在本文中被稱為額外貸款人。
39
(Iii)在請求的增量定期貸款日期生效，但須遵守本協議的條款和條件，(X)每個增量定期貸款出借人和額外貸款人對適用的增量定期貸款的承諾應由行政代理和借款人確定(但在任何情況下不得超過該貸款人願意提供的此類增量定期貸款的金額)，(Y)每個額外的貸款人應簽訂一份符合借款人和行政代理的協議，該協議的形式和實質應令借款人和行政代理滿意，自申請的增量定期貸款之日起，關於適用的增量定期貸款的承諾，其金額由行政代理和借款人確定(但在任何情況下不得超過該貸款人願意提供的此類增量定期貸款的 金額)，因此，就本協議的所有目的而言，該額外貸款人應被視為貸款人，以及(Z)前述(X)和(Y)條款中提及的每個增量定期貸款出借人和每個額外的貸款人應在請求的增量期限貸款日期向借款人提供一筆定期貸款，其金額與其對上述適用增量期限貸款的承諾相同。每筆此類定期貸款應為本協議項下的所有目的的貸款。每個額外的貸款人可以根據第4.5節的規定申請定期貸款票據。
(4)增量定期貸款(A)應與三年期貸款和五年期貸款享有同等的償還權，(B)不得早於最晚到期日(但可在該日期之前攤銷)，(C)加權平均到期日不得短於最晚到期貸款的剩餘加權平均到期日，以及(D)應基本上與(且在任何情況下不得比)三年期貸款和五年期貸款獲得同等待遇；但條件是：(1)適用於在最後到期日之後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在最後到期日之後適用的重大額外或不同的財務或其他契約或提前還款要求，以及(2)增量定期貸款的定價可能不同於三年期貸款和五年期貸款。增量定期貸款可根據本協議的修訂或重述(增量定期貸款)以及適當時由借款人、參與此類增量定期貸款的每個增量定期貸款貸款人、參與此類增量定期貸款的每個額外貸款人以及行政代理簽署的其他貸款文件進行。增量定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或行政代理合理認為適當的修訂，以實施本第4.13節的規定。
(V)借款人在自結算日開始的每一個連續的年度期間內，不得行使第4.13節規定的權利超過一次。
(B)本第4.13節中任何與之相反的規定 除非符合以下條件，否則根據本節規定的任何增量定期貸款不得生效：
(I)截至相關遞增定期貸款通知的日期、相關請求的遞增定期貸款日期及生效後，(X)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生，(Y)借款人在第VI條中的陳述和擔保(在第6.14條的情況下須予更新)在所有重大方面均屬真實和正確，猶如在該日期作出的一樣(除非明確説明將 與較早的日期相關聯)，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)；
40
(2)行政代理應在相關的 請求的遞增定期貸款日期或之前收到：(A)借款人批准遞增定期貸款的董事會決議的核證副本，以及(B)借款人的律師意見，該意見令行政代理合理滿意；以及
(Iii)在實施任何該等遞增定期貸款後，在截止日期後根據本第4.13節發放的所有該等遞增定期貸款的總額不得超過5億美元。
第4.14節[已保留].
第4.15節違約貸款人。
(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或 同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.1節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.4條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第10.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，用於支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項。第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定。第三，如行政代理和借款人決定，應存放在存款賬户中，並按比例釋放，以滿足違約貸款人S未來對本協議項下貸款的潛在資金義務。第四，任何貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的任何針對該違約貸款人的判決而應向貸款人支付的任何款項；第五只要不存在違約或違約事件，即支付借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項；以及第六向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示 ；但如果(1)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，以及(2)該等貸款是在第5.2節所述條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照承諾按比例持有所有貸款為止。根據第4.15(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
41
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理以書面形式 同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據承諾按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人並不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的索賠。
第五條
出借條件
第5.1節初次展期的先決條件。本協議和每個貸款人在首次借款時提供貸款的義務應在行政代理收到本協議各方簽署的本協議副本和下列各項(除非下文另有規定)截止日期之日起生效，其形式和實質應令行政代理滿意，並(除(A)、(B)和(C)項外)為每個貸款人提供足夠的副本：
(A)下列文件的認證副本：(I)借款人的公司註冊證書和章程，(Ii)借款人董事會授權借款人訂立和履行本協議和本協議擬進行的交易的決議，以及(Iii)證明與本協議有關的所有其他必要的公司行動和政府批准(如果有)的文件。
(B)借款人的祕書或助理祕書的證書，證明借款人授權簽署本協定的官員的姓名和真實簽名，以及根據本協定交付的其他文件。
(C)特拉華州國務祕書出具的證明，日期為合理接近截止日期的日期，説明借款人的良好地位和公司註冊證書。
(D)Moore&Van Allen，PLLC，借款人特別律師的支持意見，主要以本合同附件I的形式提供。
(E)借款人負責官員的證明 ，證明(I)截至違約之日並未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，(Ii)第VI條所載的陳述和擔保在該條款之日及截至該日均屬真實和正確，猶如 在該日及截至該日作出的一樣。
(F)已填妥並籤立的定期貸款票據，須支付予在截止日期 日前提出要求的有關貸款人。
42
(G)(I)行政代理應在截止日期前至少五天收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的？您的客户法律和反洗錢法律，包括《愛國者法》相關，在截止日期前至少10天以書面形式向借款人提出要求；和(Ii)如果借款人有資格成為受益所有權條例下的法人客户，則至少在截止日期前五天， 要求的任何貸款人，在截止日期前至少10天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到此類受益所有權證明(但借款人在簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。
(H)行政代理可能合理地 要求的與本協議和本協議擬進行的交易有關的其他文件，包括指定賬户的通知，指明在截止日期當日或之後發放的任何貸款收益將支付給的一個或多個賬户。
(I)行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明借款人S已由借款人、富國銀行、作為行政代理的國民協會和貸款人之間同時完成修訂和重新簽署的信貸協議。
此外，行政代理應已收到截止日期或截止日期之前到期和應付的所有費用和其他金額， 包括所有費用的報銷或付款自掏腰包本合同規定借款人應報銷或支付的費用。
行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
在不限制第9.3(C)節和第9.4節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第5.1節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。
第5.2節信用證每次延期的先決條件。每一貸款人在每次借款時發放貸款的義務應受另一項先決條件的約束，即在借款之日，下列陳述應屬實(每次發出適用的借款通知和借款人接受該項信貸延期的收益，應構成借款人對在信貸延期之日該等陳述屬實的陳述和保證)：
(A)第六條所載的陳述及保證，在借款當日及當日、借款生效之前及之後及借款所得款項的運用上，在各要項上均屬真實及正確，猶如是在該日期及當日所作的一樣(除非明文規定與較早的日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早的日期在所有要項上均屬真實及正確)；及
(B)沒有違約或違約事件 發生且仍在繼續，或這種借款或其收益的運用將導致違約或違約事件。
43
第六條
申述及保證
借款人聲明和擔保如下：
第6.1節組織；權力；資格。借款人及其每一重要附屬公司(I)按其組織管轄區的法律成立、有效存在且信譽良好，(Ii)在借款人擁有或租賃財產或其業務的開展要求其具有資格或獲得許可的其他司法管轄區內具有適當資格且信譽良好，且在每種情況下，如未能符合資格及信譽良好，將不會合理地預期會產生重大不利影響，及(Iii)擁有或租賃及經營其 物業及按現時及擬進行之業務所需之一切必要權力及授權。
第6.2節授權；不違反；遵守法律和協議。借款人訂立和履行本協議是在借款人S的公司權力範圍內，經所有必要的公司行動正式授權，且不違反(I)借款人S公司註冊證書或章程的任何規定，(Ii)對借款人具有約束力的任何協議、契約或其他合同限制，(Iii)任何法律、規則或條例(包括但不限於證券法和交易法及其下的條例，以及T、U或X條例)，或(Iv)任何命令、令狀、判決、禁令、法令、 對借款人具有約束力的決定或裁決。借款人不違反任何此類法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，或違反對其具有約束力的任何合同限制，但此類違反或違反不會產生重大不利影響的情況除外。
6.3節政府批准。借款人訂立和履行本協議或本協議的合法性、有效性、約束力或可執行性，不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其備案(已取得的除外)。
第6.4節可執行性。本協議構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他類似法律可能限制的情況除外，這些法律涉及或影響債權人的一般權利，並且本協議的可執行性受制於一般衡平法原則的適用(無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮)，包括但不限於：(I)可能無法獲得特定的履約、強制令救濟或任何其他衡平法補救措施，以及(Ii)重要性、合理性、誠信和公平交易的概念。
第6.5節財務報表。
(A)借款人及其綜合附屬公司於2023年12月31日的綜合資產負債表及截至該日期止財政年度的相關綜合營運、現金流量及股東權益變動報表，經普華永道會計師事務所審核，其副本迄今已提供予各貸款人，在各重大方面均完整無誤，並公平地反映借款人及其綜合附屬公司截至該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止財政年度的經營綜合業績、現金流量及股東權益變動。
(B)所有這類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則為所涉期間編制的。
44
(C)於本協議日期，借款人及其任何綜合附屬公司概無 任何重大或有債務或税務、長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，而該等債務或責任並未在本協議或本協議的附表及附件、前述財務報表或附註中反映。
第6.6節重大不利變化。2023年12月31日以來，未發生實質性不利變化。
第6.7節訴訟等除附表6.7所披露者外，任何法院或政府當局的訴訟、調查或法律程序，或據借款人所知，借款人或其任何主要附屬公司或其各自的財產或收入(I)與本協議或定期貸款票據或擬進行的任何交易有關的 訴訟、調查或法律程序，或(Br)借款人合理判斷可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、調查或法律程序，均不待決或受到借款人或其任何主要附屬公司或其各自財產或收入的威脅。
第6.8節保證金股票。借款人不從事以購買或持有保證金股票為目的的授信業務，任何授信收益不得用於購買或攜帶保證金股票的直接、附帶或最終目的，或任何違反或將與規則T、U和X的規定相牴觸的目的。
第6.9節《投資公司法》。借款人不是投資公司，也不是投資公司控制的人，這些術語在《投資公司法》中有定義。
第6.10節披露的準確性。借款人或其任何代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的所有信息，在提供該信息的日期或截止日期 ，在所有重要方面都是完整和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的事實，以使其中包含的陳述不會因作出該等陳述的時間和情況而產生誤導。
第6.11節ERISA。向美國國税局提交的每個計劃的最新年度報告 (5500系列表格)的副本(包括其所有附件)已提供給管理代理，並公平地展示了截至每個此類年度報告日期的每個計劃的資金狀況。自該等年報發表之日起，S計劃的任何單一資金狀況並無惡化，或所有S計劃的資金狀況合共並無惡化，而該等狀況應可合理預期會產生重大不利影響。借款人已向行政代理提供所有計劃和多僱主計劃的列表，以及關於借款人或受控集團任何成員的任何多僱主計劃的直接、間接或潛在提取責任的所有可用信息。
第6.12節遵守法律。借款人及其各主要附屬公司遵守對借款人或該等重要附屬公司(包括但不限於ERISA及所有環境法)及其所有財產具有約束力或適用於其的所有法律、法規、規則、法規及命令，並受附表6.7所述的訴訟及訴訟程序的可能影響所規限，除非未能遵守，否則合理預期不會(個別或整體)產生重大不利影響。
第6.13節税務事項。借款人及其附屬公司已提交或安排提交借款人所知道的所有必須提交的納税申報表，並已就所述申報表或就其或其任何財產所作的任何評估而支付所有經證明應繳及應繳的税款，以及所有其他税、關税、徵税、徵收、扣減、評税、費用或其他收費或
45
任何政府當局對其或其任何財產施加的扣繳(但其數額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已在借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上為其提供符合公認會計準則的準備金的情況除外)，或未能支付的情況，總體上合理地預計不會產生實質性的不利影響)；及(I)並無提出重大税務留置權及(Ii)據借款人所知，並無就任何該等税項、費用或其他收費提出申索，而該等税項、費用或其他收費經評估後，除附表6.13所披露者外，合理地預期會產生重大不利影響。
第6.14節附屬公司。截至截止日期，附表6.14載有所有現有附屬公司及主要附屬公司的準確名單，列明其各自的註冊司法管轄區及借款人或其他附屬公司所擁有的各自已發行股本或其他股本權益的百分比，以及附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他股本權益已獲正式授權及發行 且已繳足股款且無須評估。
第6.15節反腐敗法；反洗錢法和制裁。借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、管理人員和員工遵守所有法律、規則和條例(聯邦、州和地方)，借款人、其子公司及其各自的管理人員和員工，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，借款人或該附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。貸款文件所設想的信貸延期、收益使用或其他交易 不會違反任何反腐敗法、反洗錢法或適用的制裁措施。
第 6.16節實益所有權。截至截止日期，據借款人所知，在截止日期當日或之前向任何貸款人提供的與本 協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
第6.17節受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構 。
第6.18節涵蓋甲方。借款人不是擔保當事人。
第七條
借款人的契約
只要任何承諾保持有效，直到借款人全額支付本合同項下的所有應付金額， 除非所需的貸款人另有書面同意：
第7.1節財務報表。借款人將向每個貸款人提供：
(A)在借款人每一財政年度結束後九十(90)天內，儘快複製借款人及其合併子公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表以及該年度相關的綜合經營報表、現金流量和股東權益變動報表，以比較的形式列出上一年度的數字，經國家認可的獨立註冊會計師核證，但不受審計範圍的限制；
46
(B)在借款人每個財政年度的前三個季度的每個季度結束後，在任何情況下不得遲於 借款人及其綜合子公司截至該季度末的未經審計的綜合資產負債表副本，以及借款人及其綜合子公司在該季度期間和該會計年度截至該日期的一段時間內的未經審計的綜合經營報表、現金流量和股東權益變動的副本，並在每種情況下以比較形式列出上一年度的數字。由一名負責幹事認證(取決於正常的年終審計調整)；
(C)在交付上文(A)和(B)款所述財務報表的同時，提交一份符合證書；
(D)借款人向證券交易委員會提交的所有登記報表以及年度和季度報告的副本在提交後立即提交；和
(E)(X)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的與借款人及其子公司有關的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用規定而合理要求的信息和文件。瞭解您的客户、反腐敗法律和反洗錢法律，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》。
根據本第7.1節(A)和(B)款要求交付的文件應被視為已在證券 和交易委員會S電子數據收集和檢索系統上向公眾提交該等文件之日交付；前提是借款人應請求向行政代理提供其電子版或紙質副本。
所有該等財務報表在各重大方面均須完整及正確，並須合理詳細地編制，並在其所反映的期間內一致應用於該等財務報表(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及於其中披露的除外)。
借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些出借人可能是公共出借人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的出借人)(每個出借人都是公共出借人)。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚且顯眼地標記為公共材料，這至少意味着公共材料應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人將此類借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就此類借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.10節所述)；(Y)允許通過平臺指定的公共投資者的一部分提供標記為公共信息的所有借款人材料；？和(Z)行政代理和安排人員有權將任何借款人 未標記為公共的材料視為僅適合在平臺未指定為公共投資者的部分上發佈。
47
第7.2節收益的使用。借款人將並將促使各子公司將任何信貸延期的收益僅用於其一般公司目的；但行政代理或任何貸款人均不對任何此類收益的使用承擔任何責任。借款人不得申請任何貸款，借款人不得使用，也不得促使其子公司不得使用任何貸款收益：(I)促進向違反任何反腐敗法或反洗錢法的任何人提供要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢，或 任何其他有價值的東****何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利； 或在任何受制裁的國家或地區，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第7.3節某些通知。
(A)借款人應向行政代理及貸款人發出書面通知，通知(I)發生任何違約或違約事件，及(Ii)穆迪S、S或惠譽對借款人的長期優先無擔保非信用增強型債務評級的任何改變，每項通知均須在事件發生後五(5)天內迅速發出。
(B)在借款人、受控集團的任何成員或計劃的任何管理人之後立即：
(I)收到第8.1(H)節第(I)、(Iv)或(Vii)款所指的通知；
(Ii)瞭解以下情況：(A)與計劃有關的可報告事件的發生；(B)第8.1(H)條第(Ii)款和第(Vi)款所述為修訂或終止計劃而發生的任何事件或採取的任何行動；(C)可能導致完全撤回、部分撤回或就第8.1(H)條第(Vii)款所述的多僱主計劃承擔提取責任付款的任何事件或採取的任何行動；或(D)為執行為委任第8.1(H)條第(Iii)款所指計劃的受託人而訂立的任何協議或已向美國地方法院提交的任何呈請而採取的任何行動，或
(Iii)向美國國税局或PBGC提交終止計劃的意向通知；或根據《守則》第412(D)條向美國國税局提出與計劃的最低籌資標準不一致的請求；或向美國國税局提交關於未能達到《守則》第471(A)條規定的計劃最低籌資標準的納税申報表，
第7.4節開展業務。借款人將，並將促使各主要附屬公司採取一切必要措施(如適用)，以在其註冊司法管轄區內保持合法註冊、有效存在和良好的國內公司地位，並保持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權，除非這種未能保持良好信譽或維持此類授權的情況不會合理地預期會產生重大不利影響。借款人將繼續大體上按照成交日的經營方式開展業務，並且，除非合理地預期該等違約不會產生重大不利影響，否則借款人的 子公司將繼續大體上按照成交日的經營狀況開展業務。
48
第7.5節税收。借款人將，並將促使各附屬公司在到期時支付對借款人或其收入、利潤或財產的所有税項、關税、印花税、扣除、評税、費用和政府收費、扣繳和徵費，但通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議且已為其撥備充足準備金的情況除外，並且除非合理地預期該等不履行義務不會產生重大不利影響。
第7.6節保險。借款人將，並將促使各主要子公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其所有或幾乎所有財產提供保險，保險金額和承保風險符合與借款人或該子公司在基本相同行業的人員的穩健商業慣例，且借款人將應要求向任何貸款人提供有關所承保保險的全部信息。
第7.7節遵守法律。借款人將並將促使每家子公司遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決(包括ERISA和適用的環境法)，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。
第7.8節物業的維護。借款人將，並將促使各重大附屬公司採取一切必要措施，維護、維護、保護和保持其財產處於良好的維修、工作狀態和狀況，並進行所有必要和適當的維修、更新和更換，以使其與此相關的業務在任何時候都能正常開展，但未能如此維護、保存、保護和維修不會產生重大不利影響的情況除外。
第7.9節檢查。借款人將，並將促使每家子公司允許行政代理和貸款人(通過行政代理協調)支付其全部費用和費用(但如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人將賠償行政代理和貸款人的此類費用和費用)，檢查借款人和該子公司的任何財產、公司賬簿和財務記錄，檢查和複製借款人和每家子公司的賬簿和其他財務記錄，並與借款人和各子公司討論借款人和各子公司的事務、財務和賬目，並由其各自的高級職員在合理通知下，在借款人S指定的合理時間內，在貸款人指定的正常營業時間和 間隔時間內就此向借款人發出通知。
第7.10節合併。借款人將不會也不會允許任何重大子公司與任何其他人合併或合併為其他任何人，但下列情況除外：(A)重大子公司可合併為借款人或其他重大子公司，(B)借款人或任何重大子公司可與任何其他人合併或合併，但條件是(1)在涉及借款人的此類合併或合併的情況下，借款人應為持續或存續的公司；(2)如涉及重大子公司的合併或合併，重大子公司應為持續或存續的公司，此外，本協議的任何規定均不得被視為禁止子公司與另一人(借款人除外)就第7.13節所允許的裝瓶區域的交換或重組進行合併或合併，而且在每種情況下，在實施任何此類合併或合併之前和之後，均不存在違約或違約事件。
49
第7.11節實質性協議的保全。除非與本協議允許的資產處置或其他交易有關，否則借款人將並將促使其子公司盡商業合理努力維持和實施借款人S業務開展 所需的所有重大協議，除非該等未能充分利用商業合理努力不會產生重大不利影響。
第7.12節留置權。借款人不會，也不會允許任何子公司在借款人或其任何子公司的財產中或在其財產上存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：
(A)本合同附表7.12所列的現有留置權和截止日期時存在的其他留置權，以保證一項數額低於5,000,000美元的債務(以及對先前受此類現有留置權約束的同一財產的延期、續期和替換留置權，但構成這種延期、續期或替換留置權的每項留置權所擔保的金額不得超過先前存在的留置權所擔保的金額)；
(B)本協議第7.14節所述尚未到期的税款、評税或索賠所產生的留置權，或仍需支付的留置權，不受罰款，或在該第7.14節的但書允許的範圍內仍未支付；
(C)保證職工S補償、失業保險、老年福利或其他社會保障義務的存款或承諾，或與履行投標、投標、貿易合同或租賃有關或為保證履行投標、投標、貿易合同或租賃，或保證法定義務，或保證暫緩、擔保或上訴保證金，或其他類似性質的承諾或存款，以及所有在正常業務過程中的存款。
(D)保證全部或部分購買價格的財產的留置權(包括但不限於非土地或不動產租約的留置權)，以及借款人或附屬公司(視屬何情況而定)購買財產時已存在的留置權(以及先前受本條(D)所述留置權規限的同一財產的延展、續期及重置留置權，但構成該項延展、續期或替換的每項留置權所保證的款額，不得超過先前存在的留置權所保證的款額)，但每項該等留置權僅限於如此購買的財產、其改進及其收益；
(E)因美國政府合同或分包合同下的進度付款或部分付款而產生的留置權；
(F)法律程序產生的留置權，只要這類程序是由勤奮進行的適當程序真誠地進行的，並且暫停執行任何這類程序所產生的所有判決；
(G)分區限制、地役權、對不動產使用的輕微限制、不動產所有權的輕微違規，以及總體上不會對借款人或該附屬公司的財產價值造成重大減損或對其業務使用造成重大損害的其他輕微留置權；以及
(H)確保在任何時間未償債務總額的其他留置權，涉及根據第(H)款由留置權擔保的所有債務，當與第7.15(Ii)節允許的當時所有債務的未償債務總額合計時，不超過綜合有形資產淨值的12.5%。
50
第7.13節資產處置。借款人不會也不會允許任何子公司自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、放棄或以其他方式轉讓或處置其全部或基本上所有有形或無形財產。
第7.14節[已保留].
第7.15節附屬債務。除附表7.15所披露外，借款人不得允許任何附屬公司招致或 允許存在任何債務，但下列情況除外：(I)欠借款人或另一附屬公司的債務，以及(Ii)所有子公司在任何時間未償還的債務總額，當與第7.12(H)節允許的留置權擔保的所有債務的未償還總額合計時，不超過當時綜合有形資產淨值的12.5%。
第7.16節綜合現金流量/固定費用比率。借款人不得允許截至借款人每個會計季度最後一天(並將該會計季度視為已完成)確定的綜合現金流/固定費用比率 低於1.50至1.0。
第7.17節綜合資金負債/現金流量比率。借款人不得允許截至借款人每個財政季度最後一天(並將該財政季度視為已完成)的綜合資金負債/現金流動比率超過6.00至1.0。
第八條
默認設置
第8.1節違約事件。如果發生並繼續發生以下任何事件(違約事件)：
(A)當任何貸款的本金到期並須予支付時，借款人將不支付該本金；或當任何貸款到期時，借款人將不支付任何貸款的利息、任何報價費或根據本協議應支付的任何其他款項，並且在三(3)個工作日內仍未得到補救；或
(B)本協議中的借款人或借款人(或其任何高級人員)在與本協議有關的任何證書中作出的任何陳述或保證，在作出或被視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的；或
(C)(I)借款人應不履行或遵守第7.2、7.3(A)、7.10、7.16或7.17節中包含的任何條款、契諾或協議，(Ii)借款人應不履行或遵守第7.1節中所包含的契諾，並且在五(5)個工作日內無法補救，或(Iii)借款人應不履行或遵守本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議。在第(Iii)款的情況下，在行政代理向借款人發出通知後三十(30)天內仍未得到補救；或
(D)借款人或其任何附屬公司未償還的任何其他債務的本金或利息總額至少為150,000,000美元，或其等值的其他貨幣(在本條款(D)中稱為重大債務)到期應付(不論是在預定的 到期日、規定的提前還款、提速付款、催繳或其他方式)時，借款人或其任何附屬公司應不支付該等債務的本金或利息；或任何其他事件或條件將在任何協議下發生或存在。
51
與任何重大債務有關的票據，並應在此類協議或票據規定的適用寬限期(如有)後繼續存在，如果此類事件或條件的影響是加速或允許加速這種重大債務的到期，或要求對其進行預付或註銷(定期要求付款除外)；或
(E)借款人或其任何附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益作出一般轉讓；或任何訴訟應由借款人或其任何附屬公司提起或針對借款人提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、破產、重組或救濟有關的任何法律對其或其債務進行清算、清盤、重組、安排、調整、保護、救濟或債務重組，或尋求作出濟助令或為其或其財產的任何主要部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員，而此類程序應在六十(60)天內保持不被駁回或不擱置；或借款人或其任何附屬公司應採取任何公司行動，以授權本款(E)項所述的任何行動；或
(F)(I)借款人或其任何附屬公司須(A)根據任何現有或未來的任何國內或外國法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他行動，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或根據任何此等法律就其或其債務尋求清算、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、管理人或為其或其全部或任何重要部分財產的其他類似官員，或借款人或其任何子公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)須針對借款人或其任何附屬公司展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而(A)導致登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在九十(90)天內仍未被解僱、未獲解除債務或未獲擔保；或(Iii)應針對借款人或其任何附屬公司展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對借款人的全部或任何重要財產發出扣押、執行、扣押或類似的 程序，而該等扣押、執行、扣押或類似的程序導致發出任何此類救濟的命令，而該命令不得在該命令記入後六十(60)天內被騰空、解除、擱置或擔保以待上訴。或(Iv)借款人或其任何附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或
(G)控制權發生變更；或
(H)所要求的貸款人應善意地確定(該確定應為決定性的)與下列第(I)至(Vii)款所列事件有關的潛在責任，無論是個別的，還是合計的，都有理由預期會產生實質性的不利影響：
(I)PBGC根據ERISA第4042條，以送達申訴、威脅提起訴訟或以其他方式確定ERISA第4042(A)條所述事件已經發生、應終止某項計劃或應為某項計劃指定受託人的方式，通知某項計劃；或
(Ii)根據計劃的規定採取任何終止計劃的行動，或計劃管理人根據ERISA第4041條向PBGC提交終止計劃的意向通知；或
(Iii)計劃管理人根據ERISA第4042條為計劃指定受託人而採取的任何行動；或
52
(Iv)向美國國税局提交報税表，或財政部部長通知計劃，已郵寄《守則》第6212條規定的欠款通知，涉及因未能達到《守則》第412條規定的最低籌資標準而根據《守則》第471(A)條徵收的税款；或
(V)發生關於計劃的可報告事件；或
(Vi)採取任何行動修改計劃，使其成為ERISA第4021(B)(1)節所述的僱員福利計劃， 導致根據ERISA第4041(E)節終止計劃；或
(Vii)借款人或受控集團的任何成員 收到債務通知或付款要求，原因是ERISA第4203條下的全部退出、ERISA第4205條下的部分退出或ERISA第4204條(出售資產)下的次級責任付款；或
(I)借款人或其任何附屬公司須在三十(Br)(30)天內不支付、擔保或以其他方式履行任何判決或命令，以支付、擔保或以其他方式履行任何關於支付超過150,000,000美元的判決或命令，而該判決或命令在上訴時不會被擱置，或在其他情況下不會真誠地進行適當的抗辯；
然後，在任何此類情況下，行政代理(I)應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈每名貸款人有義務終止貸款，貸款應立即終止，(Ii)應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，宣佈貸款及其所有利息和根據本協議應支付的所有其他款項立即到期並支付，因此貸款、所有該等利息和所有其他金額即到期並應立即支付，在沒有提示的情況下，要求、抗議或任何形式的進一步通知，借款人在此明確放棄；但是，如果發生上述第(Br)節(E)或(F)項所述類型的借款人違約事件，則每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，(B)貸款、所有此類利息和所有此類金額將自動成為到期和應付的，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些。
第8.2節[已保留].
第8.3節權利的行使和救濟.儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但根據本協議和其他貸款文件對借款人執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.1條為所有貸款人的利益而專門提起和維護；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和補救措施，(B)任何貸款人根據第4.6節(受第4.6節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應 擁有根據第8.1條賦予行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第4.6條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
53
第8.4節付款和收益的貸記。如果債務已根據第8.1條加速履行，或者行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則根據第4.15節的規定，因履行義務而收到的所有付款和所有淨收益應由行政代理按如下方式使用：
第一，支付構成費用的那部分債務(應付給貸款人的定額費用除外)、賠償、費用和以行政代理人身份支付的其他金額，包括律師費；
第二，根據貸款文件向貸款人支付構成費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分，包括律師費，按貸款人按比例按比例向貸款人支付構成費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務， 第二項應支付給貸款人的金額；
第三，支付構成應付給貸款人的應計和未付的記賬費用和貸款利息的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，按比例按比例支付構成貸款未付本金的那部分債務，該部分債務由此類債務的持有者按照本條款第四款所述的相應金額支付；以及
最後，在向借款人全額償付所有債務或適用法律另有要求後的餘額。
第九條
行政代理
第 9.1節任命和權限。每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權富國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的管理代理行事，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.6節另有規定外，本條的規定僅為行政代理、安排人、貸款人及其各自關聯方的利益，借款人或其任何附屬公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理時使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。在行政代理人辭職或更換，或貸款人進行權利或義務的任何轉移，或被替換，終止承諾，或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)後，本細則的規定以及本條款項下的每一方的權利和義務應繼續有效。
54
第9.2節作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、以財務顧問身份行事或以任何其他顧問身份行事，以及以 身份與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷、資本市場或其他業務，但該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或徵得貸款人的同意。
第9.3節免責條款。
(A)除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理人、協調人及其關聯方不承擔任何職責或義務，其在本合同及其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、協調人及其各自的相關方：
(I)不受任何代理、信託、受託責任或其他默示責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌處權的責任，但本協議明確規定或其他貸款文件要求行政代理按所需貸款人的書面指示行使的酌處權和權力(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；
(Iii)不向任何貸款人或任何其他人披露與借款人或其任何附屬公司或聯營公司的業務、前景、經營、物業、資產、財務或其他狀況或信譽有關的任何信貸或其他資料，而該等資料是由擔任行政代理人的人以任何身分取得或以其他方式管有的，亦不負任何責任。根據本協議的明文規定，行政代理必須向貸款人提供的報告和其他文件；和
(Iv)不得要求 就行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或利潤向任何貸款人交代。
(B)行政代理、安排人及其各自的關聯方對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動不負責任，因此(I)經 同意或應所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或按所需貸款人的要求)的要求
55
在第10.1節和第8.1節規定的情況下，行政代理應相信誠信是必要的，或者 (Ii)在沒有自己的重大疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決所確定的那樣。管理代理應被視為不知道任何違約或違約事件，除非借款人或貸款人向管理代理髮出描述該違約或違約事件的通知，並表明該通知是違約通知。
(C)行政代理、安排人及其各自的關聯方不對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或 任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第五條或本協議其他部分規定的任何 條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
第9.4節行政代理的信賴。管理代理應有權依賴、應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、通信、聲明、文書、文檔或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他 分發)而承擔任何責任，包括根據第9.9節進行的任何認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並應在信賴中受到充分保護，且不因信賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。每一貸款人簽署了本協議或轉讓和假設的簽名頁或根據本協議將成為貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已同意、批准和接受，並應被視為對根據本協議規定須由該貸款人同意、批准或接受的或 該貸款人可接受或滿意的每份文件或其他事項感到滿意。
第9.5節職責下放。行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和 所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、管理代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定該行政代理在選擇此類 子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
56
第9.6節行政代理人辭職。
(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知 後，經借款人同意(除非違約或違約事件已經發生且仍在繼續，在這種情況下，借款人無權同意)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行或金融機構擔任銀團貸款行政代理方面有合理經驗的銀行或金融機構，或在美國設有辦事處的任何此類銀行或金融機構的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述 資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果沒有此類繼任者 由所需貸款人如此指定，並且應在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期根據通知 生效。
(C)自辭職生效日期或 撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人或直接向每個貸方作出，直到所需的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受S的任命為行政代理人後，該繼任人將繼承並享有退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但截至辭職生效日期或免職生效日期欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務 。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人S根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退休或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，或與其退休或免職後作為行政代理人的職責有關的任何行動，本條和第10.4節的規定應繼續有效，包括但不限於：關於將代理轉移給替代或繼任者所採取的任何行動 管理代理。
57
第9.7節對管理代理和其他貸款人的不信任。每一貸款人明確承認，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人、任何安排人或其各自關聯方的任何行為或不採取任何行動，包括同意並接受借款人及其子公司或關聯公司的任何轉讓或審查，應被視為構成行政代理人、任何安排人或其各自關聯方對任何事項的陳述或擔保，包括行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方已 披露其(或其各自的關聯方)所擁有的重大信息。每一貸款人明確承認、陳述並向行政代理和每一安排人保證：(A)貸款文件列出了商業貸款安排的條款，(B)貸款人在正常過程中從事商業貸款，並正在簽訂本協議和作為貸款人一方的其他貸款文件，目的是進行、獲得、購買和/或持有適用於其的本協議所述商業貸款，而不是為了進行、獲得、購買或持有任何其他類型的金融工具。(C)它在作出、收購、購買或持有適用於它的商業貸款的決策方面是成熟的，而且它或在作出、收購、購買或持有此類商業貸款的決定時行使自由裁量權的人在製造、收購、購買或持有商業貸款方面具有經驗，(D)它獨立且不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對業務、前景、運營、借款人及其子公司的財產、資產、負債、財務及其他條件和信譽、與本協議及其他貸款文件所擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管適用法律，以及(E)其已自行作出獨立決定，簽訂本協議及其參與的其他貸款文件，並在本協議及本協議項下提供信貸。每一貸款人還承認：(I)它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方(A)在根據或基於本協議採取或不採取行動時繼續作出自己的信用分析、評估和決定，任何其他貸款文件或任何相關的 協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件基於其不時認為適當的文件和信息以及其自己的獨立調查，並(B)繼續進行其認為必要的調查和調查 以瞭解借款人及其子公司的情況，以及(Ii)不會違反本第9.7節提出任何索賠。
第9.8條不得有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的辛迪加代理、文件代理、協理、安排人或簿記管理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份適用者除外，但每個此等人士均享有本協議規定的賠償和免責條款的利益。
第9.9節行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何與借款人有關的其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理機構(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理機構是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：
(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務提出申索及證明，並提交其他必要或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就放款人及行政代理人及其各自的代理人及律師的合理補償、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第4.3及10.4條應由貸款人及行政代理人支付的所有其他款項)；及
58
(B)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
以及任何此類司法訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第4.3條和第10.4條應由行政代理支付的任何其他金額。
第9.10節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為了行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或為借款人的利益作出保證，至少下列一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款或承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的一個或多個福利計劃資產(在《僱員補償及補償條例》第3(42)節的含義內，或為《僱員補償及補償條例》標題I或《守則》第4975節的其他目的)；
(2)一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，適用，以免除該貸款人S參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的禁令，而不受《外匯交易條例》第406條和《守則》第4975條的禁止；
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和 本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或
(Iv)行政代理人自行決定與貸款人以書面商定並及時傳達給借款人的其他陳述、擔保和契諾。
59
(B)此外，除非(1)前一(A)款中的第(Br)(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一(A)款中第(Iv)款的規定提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至該 之人不再是本協議的貸款方之日起，各貸款人及其各自的關聯方，且為免生疑問，不得向借款人或為借款人的利益，任何行政代理方、任何協調方及其各自的關聯方都不是該貸款人資產的受信人。S訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。
第9.11節錯誤付款。
(A)每一貸款人和本合同的任何其他當事人在此各自同意，如果(I)行政代理通知(該通知在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，該貸款人或任何其他已從行政代理或其任何附屬公司獲得資金的人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人(每個這樣的收款方，即付款收款方)，行政代理已自行決定該付款收款方收到的任何資金被錯誤地傳輸到、或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，上述付款收件人 (無論該付款收件人是否知道)或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，(Y)在付款通知之前或之後並未附有付款通知，行政代理(或其任何附屬公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第9.11(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論 作為本金、利息、費用、分配或其他款項的付款、預付款或償還；如果個別或集體支付錯誤的付款)，則在每種情況下，該付款收件人在收到此類錯誤付款時被視為已知曉此類錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上文第(1)或(2)款中規定的任何通知。每個付款接受方 同意不對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄行政代理對任何錯誤付款退還的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷權或退還權利，包括但不限於放棄基於價值免除或任何類似原則的任何抗辯。
(B)在不限制前面第(A)款的前提下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應將發生的情況以書面形式迅速通知行政代理。
(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何部分的人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。
60
(D)在行政代理根據緊接的第(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對於該貸款人而言，這種未追回的金額是錯誤的付款返還不足)，則在行政代理人全權酌情決定並在行政代理人S向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其部分貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，將S在 中適用的貸款附屬公司的金額等同於錯誤的付款退還差額(或行政代理人可能指定的較小數額)(此種貸款(但不是承諾)的轉讓)，錯誤付款不足轉讓) 加上該轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，行政代理或其適用的貸款關聯公司作為錯誤付款不足轉讓的受讓人未支付任何款項 。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，行政代理可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人來取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)本條款(D)中預期的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第10.6節的條款和條件發生衝突的情況下，適用本條款(D)的規定；以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。
(E)本協議各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何和所有款項，對於根據本協議第9.11節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人所欠任何債務的付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，包括行政代理為支付債務而從借款人收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為付款或 償還任何債務、如此記入貸方的債務或其任何部分，付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，如同從未收到該等付款或 償付一樣。
(F)每一方在本條款9.11項下承擔的S義務在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後仍繼續有效。
(G)第9.11節中的任何內容均不構成放棄或免除任何一方因任何付款收件人S收到錯誤付款而產生的索賠。
61
第十條
其他
第10.1條修訂等除非下文所述或任何貸款文件(包括第4.8(C)條)明確規定，本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、協議或條件 均可由出借人修改或放棄，出借人給予的任何同意，前提是且僅當此類修改、放棄或同意以書面形式經所需出借人(或經所需出借人同意而由行政代理批准)並交付行政代理，且在修改的情況下由借款人簽署；但任何修改、放棄或同意不得：
(A)在任何情況下，未經任何貸款人書面同意，不得增加或延長任何貸款人的任何承諾(或恢復根據第8.1條終止的任何承諾) 或增加該貸款人的貸款額；
(B)放棄、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他金額的日期，或放棄、延長或推遲根據本協議或任何其他貸款文件作出的任何承諾的任何預定或強制減少 ，而不徵得受其直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；
(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本協議規定的利息利率，或(除下文所列但書第(Ii)和(Iv)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他數額，而不經每一貸款人書面同意而直接受到不利影響；但(I)在違約事件持續期間，只需徵得所需貸款人的同意即可免除借款人按4.1(B)節規定的利率支付利息的任何義務，以及(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)只需徵得所需貸款人的同意即可，即使該修訂的效果將是降低任何貸款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；
(D)更改第4.6節或第8.4節(或修改貸款文件的任何其他條款，使之具有更改第4.6節或第8.4節的效果)，以改變按比例分攤付款或申請順序的方式，而未經各貸款人書面同意，直接或不利地受此影響；
(E)更改本節中的任何條款或減少所需貸款人的定義中指定的百分比或本條款中規定的修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或授予本條款項下的任何同意的貸款人的數量或百分比，而無需得到每個貸款人的書面同意，並 因此受到不利影響；
(F)同意借款人在未經各貸款人書面同意的情況下，轉讓或移轉借款人S根據其所屬的任何貸款文件享有的權利和義務；或
(G)在未徵得直接受影響的每一貸款人同意的情況下，將任何有償還權的債務排在次要地位或以其他方式對任何此類債務的償付優先權產生不利影響；
62
此外，(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或修改本協議第10.1(E)條、第10.13條或第九條；(Ii)費用函可僅由雙方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權；(Iii)如果行政代理和借款人共同發現貸款文件中的任何明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改貸款文件中的任何條款(該修訂無需任何貸款文件的任何其他行動或同意即可生效)；以及(Iv)行政代理(以及借款人，如適用)可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以實施任何基準替換或任何符合要求的更改，或以其他方式根據第4.8(C)節的條款實施第4.8(C)節的條款。儘管本協議有任何相反規定，(X)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但(A)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(B)任何修訂、放棄、或本協議項下要求 所有貸款人或每個受影響貸款人同意根據其條款對任何該等違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不成比例的不利影響的同意，應要求該違約貸款人同意，且(Y)經所需貸款人書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修改和重述)，行政代理和借款人(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許 不時延長貸款期限及與之相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及與貸款有關的應計利息和費用；及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。
儘管本協議中有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其 在未經任何貸款人進一步同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下，(X)修改和重述本協議和其他貸款文件，如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議的一方(經如此修訂和重述)，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，本協議和其他貸款文件項下欠其帳户或應計的利息和其他金額，以及(Y)對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改(包括對本 第10.1節的修訂)或行政代理合理地認為適當的附加貸款文件，以執行 第4.13節的條款；但未經受影響貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人S承擔金額的任何增加或任何貸款人S承擔百分比的增加。
第10.2條通知等
(a)一般通知。除明確允許通過電話發送的通知和其他通信外（且 下文（b）段規定的除外），本文規定的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付、通過認證郵件或註冊郵件郵寄或通過傳真發送，如下 ：
如果是對借款人：
可口可樂聯合公司
可口可樂廣場4100號
北卡羅來納州夏洛特市28211
63
注意事項：總裁常務副總兼首席財務官
電話號碼：(980)392-8298
電子郵件：scott.anthony@cokeconsolidated.com
如果是富國銀行，作為行政代理：
富國銀行，全國協會
Mac D1109-019
西哈里斯大道1525號。
北卡羅來納州夏洛特市28262
注意 ，來自：辛迪加代理服務
電話號碼：(704)590-2706
傳真號碼：(844)879-5899
電子郵件：agencyservices.questers@well sfargo.com
副本發送至：
富國銀行，全國銀行協會
阿伯納西路1100號，11樓
Atlanta，GA 30328
請注意：埃克塔·帕特爾
電話號碼：470-307-4464
電子郵件：Ekta.Patel@well sfargo.com
如果給任何貸款人：
發送通知和其他可能包含重要的非公開信息的文件時，發送至登記冊上載明的該貸款人的地址。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照上述(B)款的規定生效。
(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知 ，前提是該貸款人已通過電子通信通知行政代理不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意根據其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非 管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者和S收到預期收件人的確認時被視為已收到(例如通過要求退回收據的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到互聯網或內聯網 網站的通知或通信應被視為已在預期收件人的電子郵件地址收到，如上述通知第(I)條所述，該通知或通信可用並標識
64
網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送。
(C)行政代理S辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦公室， 或已為此目的向借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦公室，即本文所指的行政代理人S辦公室，應向其支付到期款項，貸款將在其 支付。
(D)更改地址等借款人或行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其地址或本協議項下通知和其他通信的其他聯繫方式。任何貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。
(E)月臺。
(I)借款人和每個貸款人同意，行政代理可以但沒有義務通過在平臺上張貼借款人材料的方式向其他貸款人提供借款人材料。
(Ii)平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。儘管平臺是根據管理代理及其關聯方實施或修改的普遍適用的安全程序和政策進行保護的，但每個出借方和借款人都承認並同意，通過電子方式分發信息不一定在所有方面都是安全的，但管理代理或其關聯方(統稱為代理方)不負責批准或審查獲得平臺訪問權限的任何出借方的代表、指定人或聯繫人，並且可能存在與此類分發形式相關的 保密和其他風險。本合同的借款人和貸款方均理解並接受此類風險。在任何情況下，代理方不對借款人、任何貸款人或 任何其他個人或實體因借款人S或行政代理S通過互聯網(包括平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過對 的最終和不可上訴的判決確定的，這些損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、 間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(與實際損害賠償、損失或費用相反)的責任。
(F)專用方指定。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在 平臺的內容聲明屏幕上選擇私人方信息或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券適用法律)參考 借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共借款人信息部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券適用法律的目的。
65
第10.3節不放棄；補救。任何貸款人或行政代理未能行使本協議項下的任何權利，以及在行使本協議項下任何權利方面的任何延遲或任何處理過程，均不得視為放棄該權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。
第10.4節費用、開支及彌償。
(A)借款人同意按要求支付和償還(I)行政代理和每個安排人與本協議和本協議項下將交付的其他文件的準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關的所有合理費用和開支，包括但不限於合理和有文件記錄的費用和費用，以及自掏腰包律師費用，但僅限於合理和有記錄的費用和 自掏腰包行政代理的律師費用，以及就其在本協議下的權利和責任向行政代理提供諮詢的費用，以及(Ii)所有費用和開支(如有)(包括合理和有文件記錄的費用和自掏腰包行政代理和每個貸款人作為整體的一名律師的費用，如果合理必要，行政代理和每個貸款人的一名專門律師或當地律師的費用；但在 任何前述律師的實際或被認為存在利益衝突的情況下，行政代理或任何貸款人因執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議和根據本協議交付的其他文件(包括但不限於與執行本條款10.4(A)項下的權利相關的 相關的合理律師費和開支)而產生的實際或預期的利益衝突，包括但不限於合理的律師費和與執行第10.4(A)條規定的權利相關的費用。該等合理費用及自掏腰包無論本協議是否由本協議各方簽署和交付，或本協議預期的交易是否完成，借款人應在向借款人提交賬户對賬單時報銷費用。
(B)借款人特此同意賠償行政代理人、每一名安排人、每一貸款人及其各自的附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問及代表(每一人均為受保障一方)因任何及所有直接申索、損害賠償、損失、債務及開支(包括但不限於律師的合理費用及支出)而蒙受的任何及所有直接申索、損害賠償、損失、債務及開支(包括但不限於，合共或各別的索償、損害賠償、損失、債務及開支)，以及因任何調查所引起或與任何調查有關的每一宗個案而可能招致或聲稱或判給受保障一方的賠償，因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的訴訟或法律程序，或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或法律程序，或用貸款的收益進行或擬用的任何用途，而不論該等調查、訴訟或法律程序是否由借款人、其任何股東或債權人、受保方或任何其他人士提出，或受保方以其他方式作為一方提出，亦不論第五條所述的任何先決條件是否已獲滿足或本協議擬進行的其他交易是否已完成，但上述直接申索除外，損害、損失、責任或費用(X)在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中被認定是由於受補償方S的重大疏忽或故意行為不當造成的，(Y)是借款人就違反或實質性違反本協議項下的受補償方S的明示義務而向受補償方提出的索賠，或者(Z)產生於或源於任何調查，不涉及借款人或借款人任何S關聯公司的作為或不作為的訴訟或程序，且由受賠方針對任何其他受賠方提起的訴訟或程序(作為行政代理、安排人、聯合辛迪加代理、文件代理或與信貸安排有關的任何其他類似角色除外)。本第10.4(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的索賠、損害、損失等的任何税以外的其他税。
66
(C)借款人在此進一步同意：(I)任何受賠方均不對借款人承擔任何責任，或與本協議或本協議擬進行或擬進行的交易有關的責任，或與本協議或本協議擬進行的交易有關的責任，或與貸款收益有關的責任，除非在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中發現該責任是由於受補償方S的重大疏忽或故意不當行為所致，並且(Ii)借款人不會向行政代理、任何安排人或其各自的任何附屬公司提出任何索賠，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、律師或代理人，根據任何責任理論，對因本協議或任何貸款的實際或擬議使用而產生或與之相關的後果性、間接性、特殊或懲罰性損害賠償。
(D)借款人 特此向每一貸款人賠償(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或開支)，這些損失、成本或支出可能是由於或由於以下原因而引起的：(I)借款人未能在到期時支付與SOFR貸款相關的任何到期款項；(Ii)借款人未能在借款通知或轉換/延續通知中指明的日期 借入或繼續借入SOFR貸款或轉換為SOFR貸款，(Iii)借款人未能在任何提前還款通知中指定的日期預付任何SOFR貸款；(Iv)在利息期限最後一天以外的日期(包括違約事件)對任何SOFR貸款進行任何付款、預付或轉換；或(V)因借款人根據第4.12(B)節提出請求而在適用的利息期限最後一天以外的日期轉讓任何SOFR貸款。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除非有明顯錯誤，否則應最終推定為正確無誤。
(E)借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次級代理人)、任何安排人或前述任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定須支付的任何款項的範圍內，各貸款人各自同意向行政代理人(或任何上述次級代理人)、上述安排人或關聯方(視屬何情況而定)支付款項，貸款人S按比例分攤的未償還金額(包括與貸款人S主張的索賠有關的任何此類未償還金額)； 但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等子代理)或該安排人以其身份，或針對前述任何關聯方就該身份而招致或提出的。貸款人在本條款(E)項下的義務受制於第4.7節的規定。
第10.5節具有約束力。本協議對借款人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，但未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。
第10.6節繼承人和受讓人；參與。
67
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制 (本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人以外，在本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的安排人、每個行政代理的相關方、安排人和貸款人)根據或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓 應遵守以下條件：
(I)最低款額。
(A)如果轉讓出借人S承諾的全部剩餘金額和/或當時的貸款，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，則不需要轉讓最低金額；以及
(B)在本節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或者，如果轉讓和假定中規定了交易日期，則為截至交易日期)不得少於1,000,000美元，除非 每個行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但借款人除非在收到通知後5個工作日內以書面通知行政代理表示反對，否則應被視為已表示同意；
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人S在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓；
(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)必須徵得借款人的同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司；但借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後5個工作日內以書面通知行政代理人提出反對；及
68
(B)以下轉讓必須徵得行政代理的同意(同意不得被無理扣留或拖延)：(I)任何無資金來源的三年期或五年期定期貸款承諾，如果轉讓對象並非貸款人，且貸款承諾為三年期或五年期(視情況而定)，則轉讓對象為貸款人的附屬公司或與該貸款人有關的核準基金，或(Ii)向非貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金以外的人士提供定期貸款。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交轉讓和假設，以及每項轉讓3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得向(A)借款人或其任何附屬公司或聯營公司、(B)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)或(C)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條第(V)款所述任何前述人士的任何 個人作出此類轉讓。
(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意下，按適用比例向違約貸款人提供資金，但不是由違約貸款人提供資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(A)全額償還違約貸款人當時欠管理代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)按照其承諾百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務。 在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第4.8、4.10、4.11、8.4(C)和10.4節的利益，但在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的任何債權。貸款人在本協議項下對權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，應視為本款規定。
69
根據本節(D)段的規定，貸款人將該權利和義務的參與權出售給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)或借款人或借款人的任何子公司或聯營公司的協議，但轉讓無效)。
(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受託代理，應在其北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個 人視為本協議下的貸款人。借款人及任何貸款人均可在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲登記冊(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)。
(D)參與。任何貸款人均可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人(或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)或借款人或借款人的任何子公司或附屬公司(每個參與者)出售該貸款機構S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的股份；但條件是(I)該貸款人與S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應 繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，及(Iii)借款人、行政代理及其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第10.4(E)條向其 參與者(S)支付的任何款項的賠償。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應 保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.1(B)、(C)、(D)或(E)節所述的任何直接和不利影響該參與者的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者均有權享受第4.10、4.11節(受其中的要求和限制，包括第4.11(G)節的要求(應理解為第4.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)和第10.4(D)節的利益，如同其是貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣；但上述參與者(A)同意遵守第4.12節的規定，如同其是本節(B)段規定的受讓人一樣；並且 (B)無權根據第4.10節獲得任何更多的付款 或4.11，超過其參與貸款人本來有權獲得的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款結果的範圍內除外。在借款人S的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意使用 合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第4.12(B)節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.4節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受第4.6節和第10.4節的約束，就像它是貸款人一樣。
70
出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或貸款文件項下的其他義務中的S權益的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何 參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類 參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊 。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F)無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。
第10.7節適用法律；服從管轄權。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。借款人特此接受紐約南區美國地區法院和紐約州任何法院的專屬管轄權，每個案件均在曼哈頓區開庭審理，以進行因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與之相關的所有法律程序。 借款人在此不可撤銷地指定CT Corporation System(進程代理)，於本協議日期111 8設立辦事處這是大道13號這是Floor，New York，New York 10011，作為其代理人，真實且合法事實律師借款人以其名義、地點和代替其代表借款人及其財產接受在任何此類法院提起的任何此類法律程序中可能送達的傳票、申訴和任何其他法律程序的副本，並且借款人同意，程序代理未能向借款人發出任何此類法律程序文件的通知，不應損害或影響此類送達的有效性，或在適用法律允許的範圍內，執行基於該等文件的任何判決。借款人 在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及在此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。
第10.8節可分割性。如果本協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應與本協議的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
第10.9條對應方；一體化；效力；電子執行。
(A)對口單位；一體化；效力。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個相同的副本
71
同意。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理和/或任何安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。除第5.1節規定外， 本協議應由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，該副本合在一起將由本協議其他各方簽字 。以傳真或電子(例如，pdf或tif)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
(B)電子執行。本協議中或與之相關的任何其他貸款文件或任何文件、修正、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易簽署或交付，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行，以及行政代理批准的電子平臺上的合同形成、交付或以電子形式保存記錄。在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律的規定範圍內)，上述每一項都應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或電子記錄形式的執行都應有效，並與手動原始簽名一樣，對其自身和本協議其他各方的每個 具有約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制上述規定的情況下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即附有手動簽署的原始電子簽名副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和借款人之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄任何爭論。抗辯或僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的權利 ，包括其任何簽名頁。
第10.10節生存。借款人在第10.4款下的義務、出借人在第10.4款下的義務以及行政代理和出借人根據本協議和其他貸款文件的規定有權獲得的其他賠償，應在貸款償還和承諾終止後繼續存在。此外，在此或根據本協議作出或被視為借入通知作出的每項陳述和保證，在作出該等陳述和保證後仍繼續有效，任何貸款人不得因作出任何信貸延期而被視為放棄因該等陳述或保證被證明是虛假或誤導性的任何違約或違約事件 。
72
第10.11條放棄陪審團審判。借款人、管理代理人和貸款人在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
第10.12節保密。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其附屬公司及其相關方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何聲稱對此人或其相關方具有管轄權的監管機構或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求披露的範圍內，或按照行政代理S或任何貸款人的監管合規政策，如果該行政代理或該貸款人(視情況而定)認為此類披露對於減輕該主管當局對該行政代理或該貸款人或其任何關聯方的索賠是必要的；(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他當事人；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或本協議或其項下的權利的任何訴訟或程序時；(F)除非協議的條款與本節的條款基本相同(或限制不低於本節的條款)：(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，其中付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款；(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其附屬公司或任何 本協議項下的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下的任何信貸安排發放和監測CUSIP號碼；(H)徵得借款人的同意；或(I)在此類信息(X)因違反本節而變得公開的範圍內，或(Y)行政代理、任何貸款人或其各自的附屬公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得此類信息，而非因違反本節而獲得此類信息。此外，行政代理和貸款人可以 向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，向行政代理和安排者或任何貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關的信息。
就本節而言，信息是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其任何業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；但在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息將被視為私人和機密信息，除非該信息在交付時被明確和明顯地標記為公開或非機密(如第7.1節中關於借款人材料的規定)。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
73
第10.13節貸款人不承擔責任；不承擔諮詢或受託責任。借款人確認並同意，並確認其子公司瞭解，除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方就貸款文件及擬進行的交易僅以借款人的S合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人的財務顧問或受託代理人或任何其他人。借款人同意，不會因任何貸方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意沒有任何貸方就任何司法管轄區內的任何法律、税收、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供建議。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。
借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每個信用方都是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全方位服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方均可向借款人、其子公司以及借款人或其任何子公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，並/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人、其子公司和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。
此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其 關聯公司可能向借款人或其任何子公司可能與本文所述的交易或其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將借款人通過貸款文件預期的交易或與借款人的其他關係而從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供的服務，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所設想的交易有關的信息，也沒有義務向借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。
第10.14節《美國愛國者法案》；反洗錢法。行政代理和每個貸款人特此通知借款人： 根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法》)或任何其他反洗錢法，它們中的每一個都被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據 愛國者法案或此類反洗錢法識別借款人的其他信息。
第10.15節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的隔夜利率利息。
74
第10.16節確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並且 同意、同意、承認並同意受以下約束：
(a) 適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議下產生的任何此類債務，且受影響金融機構的任何一方可能向其支付；以及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第10.17節關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，以及每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)的美國特別決議制度：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度 受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件是
75
受美國或美國某個州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第10.17節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據 進行解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。
[後續簽名頁]
76
茲證明，本協議由雙方正式授權的高級職員於上述日期簽署，特此聲明。
| 可口可樂合併公司成為借款人 | ||
| 發信人： | /s/ F。斯科特·安東尼 | |
| 姓名： | F·斯科特·安東尼 | |
| 標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | |
| 代理人和貸款人： | ||
| 富國銀行，國家協會， 作為行政代理和貸款人 | ||
| 發信人： | /s/ Ekta Patel | |
| 姓名： | 埃克塔·帕特爾 | |
| 標題： | 經營董事 | |
2
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/梅根·恩布勒 | |
| 姓名： | 梅根·恩布勒 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
3
| PNC銀行，國家協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·基奇 | |
| 姓名： | 邁克爾·基奇 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
4
| 真實的銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/史蒂夫·柯蘭 | |
| 姓名： | 史蒂夫·柯蘭 | |
| 標題： | 董事 | |
5
| 南方州立銀行，作為國家 | ||
| 發信人： | /s/羅伯特·達席爾瓦 | |
| 姓名： | 羅伯特·達席爾瓦 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
6