前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告(Form 10-K)除了歷史信息外，還包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含在本10-K表格中，包括題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。所有非歷史事實的陳述，包括與我們的行業、業務戰略、目標和預期有關的陳述，包括與我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源、未來增長、未決法律程序以及其他財務和運營信息有關的陳述，均為前瞻性陳述。我們可以使用“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“未來”、“目標”以及類似的術語和短語來識別本10-K表格中的前瞻性陳述。

本10-K表格中包含的前瞻性陳述是基於管理層目前的預期，可能會受到環境的不確定性和變化的影響。我們不能向你保證，影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。由於全球、國家、地區或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。我們認為，這些因素包括“風險因素”中所描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。不過，我們建議您參考我們未來提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告中可能做出的任何披露。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件也可以通過我們的網站免費獲得，網址是Www.naturalgrocers.com.

第一部分

項目1.業務

一般信息

Natural Grocers是一家不斷擴大的天然有機食品和膳食補充劑專業零售商。我們專注於以實惠的價格提供高質量的產品、卓越的客户服務、營養教育和社區推廣。我們致力於在透明和信任的基礎上與客户建立長期的關係，方法是：

我們的歷史和立國原則

我們的創始人瑪格麗特和菲利普·伊利是健康與使用天然有機產品和膳食補充劑之間聯繫的早期倡導者。在20世紀50年代中期的S，瑪格麗特通過應用她從營養學書籍中學到的概念和原則，改變了她的健康和她家庭的健康。這啟發了伊塞利夫婦為他們的社區提供同樣類型的營養教育。伊塞利夫婦最初在科羅拉多州的戈爾登出借營養學書籍，並挨家挨户提供全麥麪包樣品，隨後得出結論，他們可以發展一項可行的業務，也可以改善客户的福祉。隨着時間的推移，他們通過營養教育建立了關係，並開始接受膳食補充劑、全麥麪包和未加工食品的訂單。隨着他們的客户獲得更多的營養知識，他們被授權改變他們的飲食，以支持他們的健康。利用這種模式作為他們業務的基礎，伊塞利夫婦於1958年開設了他們的第一家門店。

我們致力於保持以下有助於促進我們發展的創始原則：

1998年，伊利家族的第二代人，包括肯珀·伊塞利、澤菲爾·伊塞利、希瑟·伊塞利和伊麗莎白·伊塞利，購買了我們的前輩和維他命小屋®商標，並接管了該業務。自那以後，截至2019年9月30日，我們的門店數量從科羅拉多州的11家門店增加到19個州的153家門店。我們還實施了許多組織和業務改進，增強了我們擴大業務規模的能力。我們相信，通過忠於我們的創立原則，我們能夠繼續吸引新客户，擴大我們的地理覆蓋範圍，並進一步鞏固我們的競爭地位。

我們的市場

我們在天然產品零售行業內運營，這是美國雜貨業和膳食補充劑業務的一個子集。該行業包括傳統超市、天然、美食和特色食品市場、國內外大眾和折扣零售商、倉儲俱樂部、獨立保健食品店、膳食補充劑零售商、藥店、農貿市場、食品合作社、在線零售商、送餐服務和多層次營銷人員。在過去的幾年裏，整個行業的天然和有機食品以及膳食補充劑的銷量都有所增長，我們相信在可預見的未來這種增長將繼續下去。

我們認為，天然有機食品和膳食補充劑的銷售增長繼續受到多種因素的推動，包括：

我們的競爭優勢

我們相信，由於以下競爭優勢，我們處於有利地位，能夠利用有利的天然和有機食品雜貨和膳食補充劑行業動態：

嚴格關注高質量的天然有機雜貨產品和膳食補充劑。我們提供高質量的產品和品牌，包括廣泛認可的天然和有機食品、膳食補充劑、身體護理產品、寵物護理產品和書籍的廣泛選擇。我們為我們的客户提供每個可比商店(開業13個月或更長時間的商店)平均約22,000個天然和有機產品的庫存單位(SKU)，包括平均約6,700個SKU的膳食補充劑。我們相信，我們廣泛的產品供應使我們的客户能夠在我們的商店購買他們幾乎所有的食品雜貨和膳食補充劑。在我們的雜貨部，我們只銷售美國農業部認證的有機產品，不批准銷售已知含有人工色素、香料、防腐劑或甜味劑或部分氫化或氫化油的食品。此外，我們只銷售牧場飼養的非封閉式乳製品、自由放養的雞蛋(即，來自不僅沒有籠子而且有足夠活動空間的雞)和自然飼養的肉類(即，來自未經抗生素、激素或生長促進劑治療或飼餵動物副產品的動物)。與這一戰略一致，我們的產品選擇不包括不符合我們嚴格質量指導方針的產品。我們的門店經理通過定製門店的選擇來滿足當地客户的偏好，從而增強了我們強大的產品供應。所有產品都經過嚴格的審查過程，以確保我們銷售的產品符合我們嚴格的質量指導方針，我們相信這有助於我們在透明度和信任的基礎上與客户建立長期的關係。

提供基於教育和授權的客户服務體驗。我們努力在一個對購物者友好的環境中提供始終如一的卓越客户服務，我們相信這將創造差異化的購物體驗，提高客户忠誠度，並吸引客户的回頭客。我們的客户服務模式的一個關鍵方面是為客户提供免費的營養教育。我們相信，這種關注提供了一種引人入勝的零售體驗，同時也使我們的客户能夠做出關於他們健康的明智決定。我們通過我們訓練有素的員工，我們的衞生熱線®雜誌、社區外展計劃、一對一營養健康指導、營養課、烹飪示範和我們的網站。我們對營養教育和客户賦權的承諾在我們整個組織中都得到了強調，從行政管理到商店員工。每家商店還設有營養健康教練(NHC)職位。NHC負責教育我們的客户有關良好營養的知識，並培訓我們的商店員工如何幫助客户遵守適用的地方、州和聯邦法規。每個NHC必須從認可的學校獲得營養學或相關領域的學位或證書，完成營養學的繼續教育，並完全致力於履行我們的使命。我們幾乎所有的NHC都是全職員工。我們相信，我們的NHC職位代表了我們客户服務模式的一個關鍵要素。

可擴展的運營和可複製、經濟高效的商店模式。我們相信，我們可擴展的運營結構、有吸引力的新店模式、靈活的房地產戰略和紀律嚴明的新店開發方法使我們能夠最大限度地提高門店業績，並繼續擴大我們的門店基礎。我們的門店模式在競爭激烈的市場上取得了成功，並支持了我們最初在科羅拉多州以外的地區的顯著增長。我們相信我們的供應鏈和基礎設施是可擴展的，並將基於我們的主要分銷關係有效地為我們計劃的門店提供服務的能力而適應顯著的增長。我們在間接費用和信息技術基礎設施方面的投資，包括採購、接收、庫存、銷售點、倉儲、分銷、會計、報告和財務系統，支持了這一增長。我們還擁有全面的人力資源信息和學習管理系統(HRIS)，以進一步支持我們業務的可擴展性。此外，我們建立了有效的選址指導方針和可擴展的程序，使我們能夠在租約簽訂後大約九個月內開設一家新店。我們有限的熟食供應使更小的門店佔地成為可能，從而降低了房地產成本、勞動力成本和易腐爛庫存的縮減，並使我們能夠利用我們的新開店成本。

對可持續產品和做法的承諾。我們已經制定了乳製品、雞蛋、肉類、海鮮和農產品的產品標準，以支持可持續和對生態負責的生產方法。我們相信，我們的標準有助於增進客户的健康，促進動物福利，降低抗生素耐藥性，保護環境。我們還制定了措施，消除食物浪費，將可用的產品轉移到食物銀行，減少一次性塑料袋，減少有毒殺蟲劑和抗菌產品的使用。我們相信，這些努力反映了我們對企業社會責任的承諾，並表明了我們對可持續再生農業實踐的支持。

經驗豐富、盡職盡責的管理團隊，有良好的業績記錄。我們的執行管理團隊平均擁有34年的天然食品雜貨行業經驗，而我們的整個管理團隊平均擁有31年的相關經驗。自1998年伊利家族的第二代人接管公司以來，我們的門店數量已經從11家門店增加到2019年9月30日的153家門店，這得益於我們的創立原則。在他們任職期間，我們的執行管理團隊成員幫助建立了成功的、可擴展的運營模式，產生了持續強勁的財務業績，並制定了有效的選址和開店流程。我們管理經驗的深度不僅限於我們的家庭辦公室。截至2019年9月30日，我們同類門店約50%的門店經理任職年限超過四年，這些門店的門店和部門經理的平均任職年限超過四年。此外，我們有從內部提拔門店管理人員的記錄。我們相信，管理層在各個層面的經驗將使我們能夠繼續擴大我們的門店基礎，同時通過提高門店和後臺運營的效率、管理庫存水平和專注於卓越的客户服務來保持卓越的運營。

我們的增長戰略

我們正在實施幾項戰略，以繼續我們的盈利增長，包括：

擴大我們的門店基礎。我們打算繼續通過在現有市場開設新的門店來擴大我們的門店基礎，並通過利用我們在選址和高效開設門店方面的核心能力來滲透新市場。在2019財年和2018財年，我們分別開設了6家和8家新店，我們計劃在2020財年開設5到6家新店，其中一家是在提交本10-K表格之前的2020財年第一季度開設的。我們已經簽署了另外五家新店的租約，併為另外兩家新店購買了房產，我們預計將在2020財年及以後開業。

截至2019年9月30日的門店位置。

增加現有客户的銷售額。為了增加我們的平均門票和客户交易數量，我們計劃通過提供以科學為基礎的營養教育和差異化的商品策略，繼續提供吸引人的客户體驗，提供負擔得起的、高質量的天然有機食品和膳食補充劑。我們還計劃繼續利用有針對性的營銷努力來接觸我們的現有客户，包括通過{N}力量^®客户忠誠度計劃，我們預計這將推動客户交易，增加平均門票，並將偶爾的單一類別客户轉變為核心的多類別客户。

擴大我們的客户羣。我們計劃繼續建立我們的品牌知名度，我們預計這將擴大我們的客户基礎。在2019財年，我們採取的旨在提高我們品牌知名度的措施包括：(I)在{N}Power客户忠誠度計劃下增加產品提供的頻率和範圍；(Ii)使我們的衞生熱線向顧客提供印刷版和電子版雜誌；(Iii)與汽船滑雪場和冬季公園滑雪場達成贊助安排，根據該安排，我們被指定為這些滑雪場的官方雜貨店；(Iv)組織特別促銷活動，以配合某些日曆活動，例如決議重置日^®(V)通過在Facebook、Twitter和Instagram等平臺上增加對付費和有機投放的投資，擴大我們的社交媒體覆蓋範圍；(Vi)在選定市場進行電視、廣播、户外廣告和有針對性的直郵活動；以及(Vii)將送貨上門服務從118家門店擴大到151家。

我們相信，提供營養教育歷來是我們接觸新客户和增加我們市場對天然有機食品和膳食補充劑需求的最有效的營銷策略之一。為了最大限度地發揮影響，我們鼓勵我們的NHCS專注於在我們的社區和與我們的客户建立關係的機會，包括促銷、教育烹飪活動、我們商店的講座和課程。此外，我們通過分發印刷版和電子版的各種教育資源，通過增強他們的營養知識來吸引新客户，包括健康熱線雜誌。除了提供營養教育，我們的戰略是用我們的EDAP - 每天都能負擔得起的價格並通過我們對當地供應商和慈善機構的支持來建立社區意識。

提高營業利潤率。我們預計將繼續專注於提高我們的運營利潤率，因為我們受益於我們已經或正在進行的固定管理費用和信息技術投資。我們預計這些投資將支持我們的長期增長戰略。為了提高營業利潤率，我們還打算進一步優化業績，保持適當的門店勞動力水平，減少庫存縮減，並有效管理產品選擇和定價。此外，隨着我們增加門店，我們預計將通過採購和分銷實現更大的規模經濟。

我們的商店

我們的商店以較小的商店形式提供全面的天然有機食品和膳食補充劑選擇，旨在為我們的客户提供一個方便、輕鬆和輕鬆的環境。我們的商店設計強調整潔有序的感覺，安靜的氛圍加上温暖的照明，以及我們競爭對手的許多商店中出現的肉類和海鮮櫃枱沒有香味。我們相信我們的核心客户認為我們是他們營養教育和信息、天然和有機產品以及膳食補充劑的目的地。

我們的商店格式。我們的門店面積從大約5,000到16,000平方英尺不等，平均銷售面積約為11,000平方英尺。在2019財年，我們的六家新店平均銷售面積約為10,000平方英尺。我們商店大約四分之一的銷售面積專門用於膳食補充劑。我們的大多數商店還包括可用於公共集會的專用社區房間、用於烹飪教育和/或講座的示範廚房。我們的可比門店每家平均銷售約22,000 SKU的天然和有機產品，包括平均約6,700 SKU的膳食補充劑。以下是我們新門店的佈局：

選址。我們的房地產戰略能夠適應各種市場條件。在為新店選擇地點時，我們根據巴克斯頓公司提供的研究和我們的豐富經驗，使用分析模型來確定有前景的商店地點。我們通常將新門店設在黃金地段，這樣客户就可以輕鬆接近，而且能見度很高。我們的許多商店都靠近其他超市或美食零售商，我們在高效和方便的零售環境中用高質量、負擔得起的天然有機食品和膳食補充劑來補充他們的傳統產品。我們選擇可行的新店地點的模型結合了目標人口統計、社區特徵、附近的零售活動和其他指標等因素，並基於對每個地點周圍社區特徵的第一手觀察。我們的員工緻力於高效、快速地開設新店，通常是在租約執行後大約九個月內。

商店級經濟學。我們的新門店通常需要平均約210萬美元的前期資本投資，其中包括約160萬美元的資本支出、扣除租户津貼的淨額、約30萬美元的初始庫存、扣除應付款後的淨額以及約20萬美元的開業前費用。我們的目標是在大約五年的時間內收回我們的初始淨現金投資，並在開業後的第六年結束時收回大約30%的現金回報。我們的實際回收期平均約為六年。

由於競爭考慮和各種其他因素，個別新商店的投資水平和新商店地點的表現可能與最初的目標水平以及各商店之間的表現有很大差異，這些差異可能是實質性的。特別是，對單個門店的投資、門店銷售、利潤率、回收期和現金回報水平受到一系列我們無法控制的風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。

我們專注於營養教育

營養教育是我們的基本原則之一，也是所有員工的首要關注點。我們相信，我們對以科學為基礎的營養教育的重視，使我們有別於競爭對手，併為我們的客户創造了獨特的購物體驗。

我們的營養健康教練是我們營養教育計劃的核心要素。每一家商店都有一個NHC職位來教育顧客和培訓員工的營養知識。NHCS必須從認可的學校獲得營養學或相關領域的學位或證書，完成營養方面的繼續教育，並完全致力於履行我們的使命。為了教育和增強客户做出明智的營養選擇的能力，我們的NHC提供免費的一對一營養健康輔導課程。每個NHC還負責在我們的社區和與我們的客户建立各種關係的機會，包括教育活動，如營養課程、講座、研討會、健康博覽會和商店參觀。為了最大限度地發揮我們的NHCS的影響，我們強調他們關注店內教育活動的重要性，通過與學校、市政和企業健康計劃合作，在社區提供健康輔導課程和舉辦營養課程。在2019財年，我們的NHCS增加了健康輔導課程和社區營養課程的數量，同時繼續提供各種店內教育活動。我們相信，我們的NHCS專注於在我們的社區和與我們的客户建立關係的機會，有助於加強我們的營銷和品牌倡議。此外，我們的NHCS是為員工提供營養培訓和教育的現場資源。每個NHC培訓我們的員工使用合規的教育方法來提供客户服務，而不是試圖診斷或治療特定的疾病或疾病。我們相信，我們的NHC地位是一種競爭優勢，代表着我們客户服務模式的一個關鍵要素。

我們的培訓和教育計劃得到了外部專家、在線材料和印刷講義的補充。我們還使用我們的衞生熱線雜誌來教育我們的客户。這個衞生熱線該雜誌在2019財年出版了11次，包括關於健康和營養的深入文章，以及精選的銷售商品。《紐約時報》印刷版健康熱線雜誌郵寄給訂閲者，並在我們的商店分發。此外，電子版的衞生熱線雜誌通過互聯網分發給訂閲者，並在我們的網站上發佈。

我們的產品

產品選擇指南。我們銷售的所有產品都有一套嚴格的質量標準。例如：

我們的產品審查團隊分析所有新產品，並根據當前產品集中的成分、價格和獨特性批准其銷售。我們通過產品供應商、自有品牌製造商、科學發現、客户要求和流行媒體的總體趨勢積極研究市場上的新產品。我們的商店能夠通過提供種類繁多的天然和有機產品來全面銷售所有部門。我們認為我們不需要銷售傳統產品來填補我們的選擇、增加利潤率或吸引更多客户。

我們銷售的是什麼。我們在一個零售點內經營一家提供全方位服務的天然和有機雜貨店以及一家膳食補充劑店。以下是截至2019年9月30日財年的銷售組合細目：

我們商店的產品包括：

質量保證。我們努力確保我們銷售的產品的質量。我們與信譽良好的供應商合作，我們認為這些供應商符合既定的法規和行業指導方針。我們的採購部需要完整的供應商和產品簡介作為審批過程的一部分。我們的膳食補充劑供應商必須遵循食品和藥物管理局(FDA)目前的良好生產實踐，並對基礎成分和成品進行質量保證測試。我們希望我們的供應商遵守食品安全的行業最佳實踐。

我們的許多供應商都根據美國農業部國家有機計劃、自願行業標準以及其他第三方審計計劃對額外成分、製造和處理標準進行檢查和認證。每家Natural Grocers商店在開業後的日曆年以及此後每年均獲得美國農業部認證機構的有機加工商和加工商認證。我們所有商店的運營都符合國家有機計劃標準，該標準限制使用某些物質進行清潔和害蟲控制，並要求嚴格的記錄保存和防止混合和污染的方法等要求。

我們的定價策略

我們有一個EDAP - 每天都能負擔得起的價格在許多產品上指定，同時還為數百個額外的項目提供特別銷售定價。我們相信，我們的定價策略允許我們的客户定期在我們的商店購買食品雜貨和膳食補充劑。

我們定價策略的關鍵要素包括：

隨着我們繼續擴大我們的門店基礎，我們相信有機會增加固定成本的槓桿，如行政費用，以及在採購產品方面增加規模經濟。我們努力使我們的產品、運營以及一般和管理成本保持在較低水平，這使我們能夠繼續為客户提供有吸引力的價格。

我們的門店運營

商店營業時間。我們的商店通常從上午8：30開始營業。至晚上9：05，週一至週六，上午9：00。至晚上8：05在星期天。

門店管理和人員配備。我們典型的店員包括一名經理和一名助理經理，膳食補充劑、雜貨、乳製品和冷凍、農產品、身體護理和接收部門的部門經理，以及幾名非管理層員工。每個門店經理負責每月的門店損益，包括人工、商品銷售和庫存成本。我們還聘請區域經理來監督由大約9到14家門店組成的區域的所有門店運營。每個區域經理向由商店運營和其他員工組成的董事彙報工作，並得到他們的支持。

為了確保高水平的服務，所有員工都會接受關於客户服務技能、產品屬性和營養教育的培訓和指導。員工接受了仔細的培訓和評估，要求他們在與客户互動時，在適當和合法的教育背景下展示營養信息。此外，商店員工還接受了各種職能的交叉培訓，包括收銀員職責、庫存和接收產品。

每家商店還設有營養健康教練(NHC)職位。NHC負責培訓我們的商店員工，並根據適用的地方、州和聯邦法規對我們的客户進行教育。每個NHC必須從認可的學校獲得營養學或相關領域的學位或證書，完成營養學的繼續教育，並完全致力於履行我們的使命。我們幾乎所有的NHC都是全職員工。NHCS由區域營養健康教練經理監督。

散裝食品分裝設施和配送中心。我們租賃了一個位於科羅拉多州戈爾登的150,000平方英尺的散裝食品再包裝設施和配送中心。該設施還設有一個培訓中心和某些行政支助職能。

庫存。我們使用強大的商品管理和永續庫存系統，以移動平均成本對商品進行估值。我們根據與銷售額、再供應時間和最低經濟訂貨量相關的現貨週數來管理大多數貨架庫存。

採購和供應商。我們從大約1,100家供應商採購，提供超過3,300個品牌。這些供應商的範圍從小型獨立企業到跨國企業集團。截至2019年9月30日，我們銷售的商品中約77%是從排名前20的供應商那裏購買的。在截至2019年9月30日的財年，我們總購買量的約65%來自United Natural Foods Inc.及其子公司(FuI)。在2016財年，我們將我們與聯合國兒童基金會的長期合作關係延長至2021年5月31日，作為我們的幹雜貨和冷凍食品的主要供應商。2018年5月，我們與聯合國兒童基金會簽訂了一項協議修正案，根據該協議，我們指定聯合國兒童基金會的全資子公司Albert‘s Organics為我們大部分門店的有機農產品的主要供應商。我們與聯合國兒童基金會保持着良好的關係，並相信我們有足夠的替代供應方法，包括自我分配。

我們與第三方製造商簽訂了生產食品雜貨和膳食補充劑的合同天然雜貨店品牌。我們與我們的供應商有着長期的合作關係，我們要求他們披露有關質量、新鮮度、效力和安全數據信息。我們的散裝食品自有標籤產品由我們預先包裝在密封袋中，以幫助防止在運輸過程中和在我們的商店中受到污染。與我們的大多數競爭對手不同，我們的大多數自有品牌堅果、TRAIL MIX和麪粉都冷藏在我們的倉庫和商店裏，以保持新鮮。

我們的員工

我們稱我們的員工為“Good4u船員”。對員工的承諾是我們的五大創始原則之一。員工在符合資格要求後，有資格獲得健康、長期殘疾、視力和牙科保險，以及公司支付的短期殘疾和人壽保險福利。此外，我們為員工提供401(K)退休儲蓄計劃，並提供可自由支配的繳費匹配機會。我們相信，我們支付的薪酬高於零售平均工資。此外，所有員工都可以享受店內折扣，每小時可額外賺取1美元，每週最高可達40美元，可用於在我們的商店購買產品。對我們來説，員工過着健康、平衡的生活方式很重要，我們相信，我們為員工提供的折扣和維生素桶福利為員工購買天然和有機產品提供了額外的資源。這進一步為我們的員工提供了更熟悉我們銷售的產品的機會，我們相信這將改善我們的員工能夠提供的客户服務。我們相信，這些因素和其他因素對員工保留率有積極影響，並鼓勵我們的員工欣賞我們的文化，這有助於他們更好地宣傳我們的品牌。我們有一套既定的標準操作程序，包括招聘和人力資源政策、培訓做法和操作説明手冊。這使得每一家商店都能在嚴格問責的情況下運營，並保持獨立性，以應對其獨特的情況。

截至2019年9月30日，我們僱傭了3029名全職員工和652名兼職員工(每週工作時間不到30小時)，其中包括我們的總部以及我們的大宗食品重新包裝設施和配送中心的總共345名員工。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。我們相信，我們與員工的關係很好。

我們的客户

天然和有機食品雜貨和膳食補充劑行業的增長，以及消費者對健康和營養日益增長的興趣，導致我們的核心客户羣增加。我們相信，對負擔得起的營養食品和膳食補充劑的需求是我們核心客户的共同屬性，無論他們的社會經濟地位如何。此外，我們相信我們的核心客户更喜歡提供精心挑選的天然有機產品和膳食補充劑的零售店環境，並支持環境可持續的產品和實踐。我們的客户往往對健康和營養感興趣，並希望我們的商店員工對這些主題和相關產品有很高的瞭解。

對我們的分析 衞生熱線訂户名單顯示，我們的客户來自廣泛的地理細分，包括城市、郊區和農村地區，這反映了我們門店地點的不同特點和便攜性。

我們的社區

我們的創立原則之一是成為我們所服務的社區的積極成員和管家。作為對這一原則的承諾，我們：

營銷與廣告

我們營銷工作的很大一部分集中在教育我們的客户天然和有機雜貨產品、膳食補充劑和我們的質量標準的好處。我們的客户推廣計劃為各種團體和個人、學校、企業、家庭和老年人提供實用的一般營養知識。這些教育努力實現了我們的基本原則之一，也為我們提供了與客户和社區影響力人士建立關係的機會。

{N}次方 客户 忠誠計劃。我們在2015財年推出了{N}POWER客户忠誠度計劃。{N}名POWER會員可以獲得電子優惠券、某些主食(如自由放養的雞蛋)的折扣價格、個性化優惠和其他獎勵，所有這些都只需在結賬時提供他們的電話號碼。我們相信，{N}POWER計劃提高了客户忠誠度，提高了客户流量和參與度。在2019財年，我們繼續增加我們的{N}電源產品的頻率和範圍。我們相信，這些措施有助於在2019財年增加{N}POWER計劃的成員人數。截至2019年9月30日，我們有超過100萬註冊的{N}POWER會員，而截至2018年9月30日，註冊的POWER會員約為750,000{N}。

健康熱線。這個衞生熱線是一本四色雜誌，包含了一系列深入的健康和營養文章，以及一系列受歡迎的促銷商品。這些文章的目的是相關、以科學為基礎，並撰寫以反映最新研究成果的文章。這個衞生熱線雜誌在2019財年出版了11次，我們預計2020財年也會有相同的出版頻率。《紐約時報》印刷版健康熱線雜誌郵寄給訂閲者，並在我們的商店分發。此外，電子版的衞生熱線雜誌和電子週刊健康熱線時事通訊通過互聯網分發給訂户。一般來説，我們與供應商談判，以顯著降低成本衞生熱線特色特價商品，這反過來又使我們能夠向客户提供更低的銷售價格。在所有地點進行重點工作人員培訓的同時，衞生熱線確保店員熟悉每一期的內容。

贊助和特別促銷。2019年5月，我們與科羅拉多州蒸汽船和冬季公園滑雪場的所有者Alterra Mountain Company簽訂了一項贊助安排，根據該安排：(I)公司已獨家被指定為該等度假村的官方雜貨店；(Ii)該公司在該等度假村接受各種營銷和品牌宣傳。在2019財年，我們還贊助了多位營養專家。此外，在2019年9月、2018年和2017年，恰逢有機收穫月，我們代表有機農民協會向客户募集捐款。

在2019財年，我們組織了特別促銷活動，以配合某些日曆活動，如1月的決議重置日、4月的地球日、8月的公司成立週年紀念日以及與有機收穫月重合的整個9月。促銷活動包括產品折扣、抽獎抽獎和營養教育課程。我們希望在未來繼續提供類似的特別促銷和活動。

網站和社交媒體。我們堅持認為Www.naturalgrocers.com作為我們公司的官方網站，託管商店信息、促銷和折扣優惠、教育材料、產品和標準信息、政策和聯繫人表格、宣傳和新聞項目以及電子商務能力。我們的網站旨在成為全面增強的品牌戰略的一部分，以更有效地傳達我們品牌的獨特和引人注目的屬性，包括我們的創立原則。2018年9月，我們推出了一個新網站，旨在為客户提供更個性化、更便捷的在線體驗。該網站具有增強的產品和食譜搜索界面，以及移動和平板設備改進的功能。我們相信，網站訪問量、頁面瀏覽量和我們網站活動的其他指標的持續增長表明，我們的內容對我們所服務的社區來説是及時的和信息豐富的。我們的網站與其他在線和社交媒體相互鏈接，包括Facebook、Instagram、Twitter、Pinterest和YouTube。在2019財年，我們繼續增加對Facebook、Twitter和Instagram等平臺上的付費和有機植入的投資，從而擴大了社交媒體的覆蓋範圍。我們預計在2020財年將繼續投資於數字參與活動。

做廣告。我們在2019財年的廣告活動包括：(I)在12個市場進行電視廣告活動；(Ii)進行廣播廣告活動，以支持新店的開設和門店搬遷；(Iii)在大約80個市場進行户外廣告活動；(Iv)在選定市場進行有針對性的直郵活動；以及(V)利用有機搜索、搜索引擎營銷、搜索引擎優化和展示廣告，為我們的網站和商店提供更多的客户流量。

送貨上門服務。我們與第三方合作，在選定的市場提供在線訂購和送貨上門服務。在2019財年，我們將送貨上門服務的門店從118家擴大到151家。

新店開張。我們利用各種有針對性的營銷努力，支持我們的新門店在各自的市場上成功地引入。除了分發我們的健康熱線針對該地區的雜誌、互聯網和社交媒體，我們利用直接郵寄的方式分發一系列宣傳我們品牌的介紹性明信片，併為新客户提供折扣和其他激勵措施。我們還專注於社區關係建設活動，包括在每家新店的社區房間和/或示範廚房舉辦一系列講座、烹飪和其他演示。其他新的商店促銷活動包括禮品卡和獎品贈品、音樂表演、我們的贊助夥伴出席以及當地社區領袖和組織的參與。

網上預訂假日火雞。我們提供一個在線流程，為感恩節和聖誕節預訂有機和自由放養的火雞。

競爭

食品雜貨和膳食補充劑零售業務是一個龐大、分散、競爭激烈的行業，幾乎沒有進入門檻。我們的競爭對手因市場而異，包括傳統超市，如克羅格和西夫韋；國內大眾或折扣零售商，如沃爾瑪和塔吉特；天然和美食市場，如全食和生鮮市場；外國折扣零售商，如阿爾迪和利德爾；特色食品零售商，如Sprouts和貿易商Joe‘s；倉儲俱樂部，如Sam’s Club和Costco；膳食補充劑零售商，如GNC和The Vitamin Shoppe；在線零售商，如亞馬遜；送餐服務；獨立保健食品店；藥店；農貿市場；食品合作社；以及多層次營銷機構。食品雜貨業的競爭可能會加劇，購物動態可能會發生變化，原因包括行業整合、現有競爭對手的擴張以及食品雜貨訂購、提貨和送貨選擇的增加。這些企業在價格、選擇、質量、客户服務、便利性、位置、門店形式、購物體驗、訂購和交付的便利性或這些或其他因素的任何組合方面與我們競爭。他們還在產品和地點方面與我們競爭。此外，我們的一些競爭對手正在擴大業務，提供更廣泛的天然和有機食品。當我們在我們已經服務的市場開設新店時，我們也面臨着內部產生的競爭。我們相信，我們只提供經過仔細審查、價格實惠和高質量的天然和有機產品和膳食補充劑的承諾，以及我們對提供營養教育的關注，將使我們在行業中脱穎而出，並提供競爭優勢。

季節性

我們的業務在整個歷年都很活躍，不會因消費者購買的季節性變化而出現重大波動。

保險與風險管理

我們使用保險和自我保險相結合的方式，承保工傷賠償、一般責任、產品責任、董事及高級職員責任、網絡風險、僱傭行為責任、員工醫療福利以及其他意外傷害和財產風險。法律趨勢和解釋的變化、通貨膨脹率的變化、索賠結算性質和方法的變化、因適用法律的變化而引起的福利水平的變化、保險公司的破產以及貼現率的變化，都可能影響索賠的最終結算。我們會持續評估我們的保險要求和供應商。

商標和其他知識產權

我們相信，我們的知識產權對我們業務的成功非常重要。我們收到的商標註冊不僅是為了維他命小屋和衞生熱線而且對於我們的標誌， 維他命小屋中的天然雜貨店^®和維他命小屋天然小販^®適用於適當的貿易類別。此外，我們還收到了服務標誌的登記 EDAP – 每天都能負擔得起的價格, {N}電力，有機總部^®，有機月總部^®, 有機生產總部^®，天然雜貨鋪葡萄酒和手工啤酒^®和決議重置日 和商標的註冊這些是第一位的®.我們不擁有或許可使用任何對我們的業務具有實質性意義的專利、特許經營權或特許權。我們的商標通常是有效的，只要它們在使用中並且其註冊得到適當的維護，我們的商標就可以無限期續期。

資訊科技系統

我們在間接費用和信息技術基礎設施方面進行了大量投資，包括採購、接收、庫存、銷售點、倉儲、分銷、會計、報告和財務系統。我們在我們的所有門店以及我們的散裝食品重新包裝設施和配送中心使用具有集成商品管理、報告和會計系統的ERP系統，並用於包括會計、報告和採購在內的公司職能。我們的ERP系統應用程序支持和硬件功能被外包，這使我們能夠專注於我們的核心業務。我們還擁有一個企業範圍的人力資源信息系統，使我們能夠更有效地管理我們在所有地點的人力資源和工資需求。在2018財年，我們為我們的門店實施了全公司範圍的調度系統，在所有門店部署了新的手持技術，並開始在我們的門店部署VoIP電話解決方案。在2019財年，我們開始在我們的信息技術系統中利用雲技術，並繼續在我們的門店部署VoIP電話解決方案。我們計劃繼續投資於我們的信息技術基礎設施，隨着我們的持續增長，系統將與我們的運營一起擴展並提高運營效率。

合規性

我們受制於影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律、法規和行政慣例。我們在門店銷售的產品(包括自有品牌產品)的安全、配方、製造、加工、包裝、進口、標籤、促銷、廣告和分銷均受多個聯邦機構的監管，包括FDA、聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部、消費品安全委員會(CPSC)和環境保護局(EPA)，以及多個州和地方機構。

食品。根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)，FDA擁有全面的權力來監管食品和食品配料(包括寵物食品和寵物食品配料，但不包括受美國農業部監管的肉類、家禽、鮎魚和某些蛋製品)的安全。美國農業部食品安全檢查局根據《聯邦肉類檢驗法》和《家禽產品檢驗法》對肉類、家禽、鮎魚和某些蛋類產品進行監管和定期檢查，以確保這些產品是安全、衞生的，並正確地貼上標籤和包裝。

2011年頒佈的《食品安全現代化法案》(FSMA)修訂了FDCA，並大幅擴大了食品安全要求和FDA對食品安全的監管權力。FSMA要求FDA在整個食品供應鏈中實施全面的、以預防為基礎的控制，進一步監管進口到美國的食品，並賦予FDA強制性召回權力。此外，FSMA要求FDA承擔許多規則制定和發佈許多指導性文件，以及報告、計劃、標準、通知和其他任務。因此，這項立法的實施正在進行中，可能需要幾年時間。

FDA還對食品和膳食補充劑的標籤和推廣行使廣泛的管轄權。標籤是一個寬泛的概念，在大多數情況下，它甚至延伸到公司網站或類似的印刷或圖形媒體上與產品有關的索賠和陳述。所有食品，包括膳食補充劑，都必須貼上標籤，為消費者提供有關產品標識標準、淨量/重量、營養事實標籤、成分説明、製造商/包裝商/分銷商的身份和位置以及過敏原披露等基本信息。FDA還規範了結構/功能聲明的使用(例如，“鈣可以強健骨骼“)，合格的健康聲明(例如，“一生中充足的鈣可能會降低患骨質疏鬆症的風險”)，營養成分聲稱(例如，“富含抗氧化劑”)和“天然”和“全天然”的説法。然而，“有機”聲明主要由美國農業部監管。某些新的食品標籤要求，包括披露卡路里和其他營養信息，計劃於2020年1月1日生效，適用於年食品銷售額在1000萬美元或以上的製造商，並將於2021年1月1日生效，適用於年食品銷售額低於1000萬美元的製造商。

膳食補充劑。 FDA還擁有全面的權力來監管膳食補充劑、飲食成分、標籤和當前良好的生產實踐的安全性。1994年頒佈的《膳食補充劑健康和教育法案》(DSHEA)極大地擴大了FDA對膳食補充劑的監管權力。通過DSHEA，膳食補充劑成為一個單獨受監管的食品子類別，FDA被授權建立良好的生產實踐法規，管理膳食補充劑生產的關鍵方面，包括質量控制、包裝和標籤。DSHEA還明確允許膳食補充劑做出標籤聲明和促銷聲明，描述產品如何影響身體的結構、功能和整體健康，儘管沒有任何聲明可能明確或隱含地表示膳食補充劑將診斷、治癒、治療或預防疾病，這些聲明是為FDA單獨監管的藥品保留的。

FDA執法部門。FDA擁有廣泛的權力來執行FDCA中適用於食品和膳食補充劑的安全、標籤、製造、運輸和推廣的條款，包括向公司發出公共警告信、公佈有關非法產品的信息、對食品實施行政拘留、請求或命令從市場上召回非法食品，以及請求司法部發起扣押行動、禁令行動或刑事訴訟。根據FSMA，FDA還有權拒絕從外國供應商進口任何未經適當核實符合FDA所有法律和法規的食品或膳食補充劑。此外，FDA有權對其認為有合理可能性造成嚴重不良健康後果的任何生產或加工食品(包括補充劑)的設施，以行政方式暫停註冊。在過去的一年裏，FDA大幅增加了對營養補充劑公司的執法行動，對那些提出與各種疾病的治療和治療相關的不允許的藥物聲明的產品發出了數十封警告信。

食品和膳食補充劑廣告。除了FDA對產品標籤的監管控制外，FTC還對食品和膳食補充劑的廣告行使管轄權，包括在產品上使用“綠色”聲明，關於環境效益的一般聲明，關於產品的地理來源的聲明(例如：“美國製造”)和關於產品包裝是否可回收或可堆肥的聲明。聯邦貿易委員會有權實施金錢制裁，並實施“同意法令”和懲罰措施，以嚴格限制公司的商業行為。近年來，聯邦貿易委員會對膳食補充劑公司採取了多次執法行動，原因是它們在廣告中提出的主張或使用虛假或誤導性的廣告主張沒有足夠的證據。此外，私人團體越來越多地發起廣泛的消費者集體訴訟，針對食品和膳食補充劑製造商虛假或誤導性的標籤和/或廣告。

合規性。正如我們行業中的常見情況一樣，我們依賴我們的供應商和合同製造商來確保他們製造和銷售給我們的產品符合所有適用的法規和法律要求。一般來説，我們從供應商和合同製造商那裏尋求合規性證明、陳述和保證、賠償和保險。然而，即使有足夠的認證、陳述和保修、保險和賠償，任何不遵守規定的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們銷售的產品的信心。此外，如果此類產品不符合適用的法規和法律要求，可能會阻止我們銷售該產品或要求我們召回或從我們的商店中移除此類產品。為了遵守適用的法律和法規，我們的供應商和合同製造商不時地重新制定、取消或重新標記其某些產品，我們還修訂了我們的銷售和營銷計劃的某些條款。

我們定期培訓我們的店內員工，以提供符合道德、誠實和準確的教育客户服務方法，並且不會超出為有執照的醫療保健專業人員保留的實踐範圍。例如，我們的員工不允許討論任何“疾病”或“治療”。相反，我們關注的是身體的結構和功能如何受到生活方式選擇和個人飲食的不同營養成分的影響，包括膳食補充劑中包含的營養成分。我們鼓勵我們的客户就他們的飲食、生活方式和可能的補充需求做出明智的決定。我們的NHCS負責監督FDA、USDA和FTC法規的遵守情況。雖然我們相信我們的營養教育實踐符合聯邦和州的要求，但如果發現相反的情況，可能會對我們的業務和我們在客户中的聲譽造成重大問題，或者對我們的業務產生實質性的不利影響。

影響我們的業務或行業的新的或修訂的聯邦、州和地方法律法規，例如與工業大麻產品和轉基因(生物工程)食品相關的法規，可能會導致額外的合規成本和民事補救措施。與這些法律法規相關的風險將在“風險因素”的標題下進一步描述。

細分市場信息

我們有一個報告部門，自然和有機零售店，我們通過它來開展我們的所有業務。有關這一部門的財務信息，請參閲本10-K表格第四部分中列出的公司截至2019年9月30日的財政年度的綜合財務報表。

可用信息

我們的網站位於Www.naturalgrocers.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供這些報告和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息。此外，我們的公司管治指引、審計委員會和薪酬委員會的章程，以及我們的道德守則，均已在我們的網站上公開提供，網址為Www.naturalgrocers.com在“投資者關係-公司治理”部分下，我們將在我們的網站上上述指定的地址和地點張貼對本道德準則條款的任何修訂或豁免。這些信息的打印副本也可以通過向公司祕書，Natural Grocers發送書面請求免費獲得，地址為12612 West Alameda Parkway，Lakewood，CO 80228。美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含我們的報告和其他信息，網址為Www.sec.gov。我們網站或任何其他網站上的信息不會以引用方式併入本10-K表格中。

第1A項。風險因素。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到許多因素的重大影響，這些因素可能會導致我們的實際結果與最近的結果或我們預期的未來結果大不相同。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。因此，您應仔細考慮下述風險以及本10-K表格中包含的其他信息和數據。

與我們的業務相關的風險

我們成長的努力可能不會成功。

我們的持續增長在很大程度上取決於我們是否有能力增加現有門店的銷售額，並在盈利的基礎上成功開設和運營新門店。我們的可比門店銷售額增長可能由於各種原因低於我們的歷史平均水平，包括新門店的開設蠶食了現有門店的銷售額、競爭加劇、總體經濟狀況、法規變化、競爭因素以及產品定價和供應導致的價格變化。

在2019財年和2018財年，我們分別開設了6家和8家新店。我們計劃在2020財年開設五到六家新店，並搬遷一到兩家現有門店。我們預計在可預見的未來，我們的新門店單位增長率將與最近幾年相當，這取決於經濟和商業狀況以及其他因素。新店開業的延遲或失敗，或新店銷售額低於預期，都可能對我們的增長產生實質性的不利影響。我們繼續擴張的計劃可能會對我們的財務、管理、運營和行政資源產生更大的需求。例如，我們計劃的擴張將要求我們增加員工數量，並可能需要我們升級我們的管理信息系統和分銷基礎設施。我們目前運營着一個散裝食品重新包裝設施和配送中心，這是我們散裝食品重新包裝業務的所在地。為了支持我們最近和預期的未來增長，並保持我們業務的高效運營，我們可能需要在未來增加額外的產能。這些增加的需求和運營複雜性可能會導致我們的業務運營效率降低，這可能會對我們的運營、財務業績和未來增長產生實質性的不利影響。

我們可能無法如期開設新店，也可能無法成功運營。我們成功開設新店的能力取決於許多因素，包括我們有能力為新店選擇合適的地點；以可接受的條件談判和執行租約；協調我們新店的承包工作；識別、招聘和培訓商店經理、營養健康教練和其他員工；確保和管理新店推出和成功運營所需的庫存；以及有效地推廣和營銷我們的新店。如果我們在執行這些活動方面效率低下，我們開設和運營新店的努力可能不會成功或無利可圖，這可能會對我們的運營、財務業績和未來增長產生實質性和不利的影響。

我們新開的門店可能會在短期內對我們的財務業績產生負面影響，可能無法及時或根本不能達到與我們更成熟的門店一致的銷售和運營水平。

我們一直在積極追求新門店的增長，並計劃在未來繼續這樣做(儘管在可預見的未來，根據經濟和商業狀況以及其他因素，新門店單位的增長率預計將與最近幾年相當)。我們新開的門店可能不會成功，也可能達不到現有門店的銷售額和盈利水平。儘管我們為我們的每一家新店設定了特定的現金回報率和資本投資水平，但新店可能無法達到這些目標。我們開設的任何門店都可能不盈利，或者取得與我們現有門店類似的經營業績。新開的門店可能會在短期內對我們的財務業績產生負面影響，原因是開店成本以及開業後初期銷售額和對整體盈利能力的貢獻較低。隨着時間的推移，新門店的銷售額和客户基礎不斷擴大，因此，與現有門店相比，新門店的利潤率通常更低，運營費用佔淨銷售額的百分比更高。新門店可能無法及時實現與我們更成熟的門店基礎一致的持續銷售和運營水平，甚至根本不能。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們可能無法成功地將新門店整合到我們現有的門店基礎中，而且這些新門店可能沒有我們現有門店那麼有利可圖。此外，我們過去經歷過，預計未來也會經歷一些銷售額從我們現有商店轉移到我們的新商店，因為我們的一些現有客户轉移到了新的、更近的地點。如果我們的新門店的利潤低於我們現有的門店，或者如果我們經歷了現有門店的銷售額轉移，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能成功地識別市場趨勢並及時對不斷變化的消費者偏好做出反應，我們的銷售額可能會下降。

我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力：

消費者的偏好經常在沒有任何警告的情況下迅速變化，在許多產品或零售概念中從一種趨勢轉向另一種趨勢。我們的業績受到以下趨勢的影響：健康的生活方式、飲食偏好、方便的膳食選擇、天然和有機產品、膳食補充劑、成分透明度和可持續性以及家庭用餐準備。消費者對膳食補充劑或天然有機食品的偏好可能會因經濟狀況、食品安全觀念、關於這些產品的益處或功效的科學研究或發現、減少或改變消費者的選擇以及這些產品的成本或可持續性等因素而發生變化。我們的商店產品包括天然有機產品和膳食補充劑。消費者對我們產品的偏好發生變化，包括由於我們產品的減少或變化等原因，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，有關天然有機產品或膳食補充劑安全性的負面宣傳，或新的或升級的監管標準，可能會對我們銷售的產品的需求產生不利影響，並可能導致客户流量、銷售額和運營業績下降。

如果我們無法預測和滿足我們運營地區的消費者商品偏好，我們的淨銷售額可能會下降，我們可能會被迫增加緩慢流動的商品的降價，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的門店銷售增長和季度財務業績可能會因為各種原因而波動。

我們的門店銷售額增長和季度運營業績過去都有波動，我們預計未來還會繼續波動。影響我們門店銷售增長和季度財務業績的因素有很多，包括：

因此，我們在任何一個財政年度或季度的業績並不一定代表任何其他財政年度或季度的預期業績。我們未來任何特定時期的可比門店銷售額都可能下降。如果未來出現任何下跌，我們普通股的價格可能會下跌。有關2018財年和2019財年的運營結果的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

不利的經濟狀況和政治不穩定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能對我們執行增長戰略的能力產生負面影響。

不利和不確定的經濟狀況可能會對我們在商店銷售的產品的需求產生不利影響。消費者支出和可支配收入水平，包括我們銷售的天然和有機食品雜貨和膳食補充劑產品的支出，受當前經濟狀況、就業水平、工資和工資、通貨膨脹、利率、信貸可獲得性、税率、燃料和能源成本、住房市場狀況、總體商業狀況、消費者信心和消費者對經濟狀況的看法等因素的影響。如果經濟放緩或衰退，消費者支出可能會受到不利影響，我們的淨銷售額可能會低於預期。我們可能會被迫推遲或放慢新門店的增長計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們管理與供應商、自有品牌產品製造商、分銷商、客户和債權人的正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷時期，消費者可能會將購買轉向價格較低或其他感知價值較高的產品。特別是，消費者可能會減少他們購買的天然和有機產品的數量，轉而在其他商店購買通常零售價較低的傳統產品。此外，消費者可能會選擇在其他商店購買自有品牌產品，而不是品牌產品，因為它們通常更便宜。供應商可能會變得更加保守，以應對這些條件，並尋求減少產量。

經濟狀況和消費者支出也可能受到政治不穩定的不利影響。戰爭的爆發或升級、在美國境內或影響美國的恐怖主義行為或其他敵對行動的發生，或對美國或國際市場流行病的擔憂，也可能導致消費者支出減少，或者可能導致我們的客户避免光顧我們的商店。

我們的經營業績取決於我們維持和增加現有客户的銷售量、吸引新客户以及以他們願意和有能力支付的價格提供對客户有吸引力的產品的能力。長期不利的經濟狀況或政治不穩定可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們可能無法在競爭激烈的市場上有效競爭。

天然有機食品和膳食補充劑的市場很大，分散，競爭激烈，幾乎沒有進入門檻。我們的競爭因市場而異，包括傳統超市、天然、美食和特色食品市場、大眾和折扣零售商、外國折扣零售商、倉儲俱樂部、獨立保健食品店、膳食補充劑零售商、藥店、農貿市場、食品合作社、在線零售商和多層次營銷人員。這些企業在價格、選擇、質量、客户服務、便利性、位置、門店形式、購物體驗、訂購和交付的便利性或這些或其他因素的任何組合方面與我們競爭。他們還在產品和地點方面與我們競爭。如果我們的競爭對手降低價格，我們維持銷售水平和運營利潤率的能力可能會受到負面影響。此外，我們的一些競爭對手正在擴大他們的天然和有機食品供應，增加分配給天然和有機食品的空間，並加強與客户接觸和向客户交付產品的選擇。我們的許多競爭對手比我們更大、更成熟，擁有更多的財務、營銷和其他資源，可能能夠更快地適應消費者偏好的變化，將更多的資源投入到產品的營銷和銷售中，或者產生更大的品牌認知度。此外，當我們在已經服務的市場開設新店時，我們面臨着內部產生的競爭。無法有效競爭可能會導致我們的市場份額被我們的競爭對手搶走，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

無法維持或提高我們的營業利潤率可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們打算繼續專注於通過利用更多的規模效率、更多的改進系統、進一步的成本紀律、更多的關注適當的門店勞動力水平以及更有紀律的產品選擇來提高我們的運營利潤率。如果我們不能成功地管理與門店增長相關的潛在困難，我們可能就無法獲得我們期望從擴張中獲得的規模效率。如果我們不能實現更高的規模效率，改進我們的系統，進一步加強我們的成本紀律，並更多地關注適當的門店勞動力水平和紀律嚴明的產品選擇，我們可能就無法實現我們的運營利潤率目標。此外，如果我們不充分細化和改進我們的各種訂購、跟蹤和分配系統，我們可能無法提高銷售額和減少庫存縮水。此外，來自競爭對手的定價壓力以及{N}POWER客户忠誠度計劃提供的產品折扣的影響也可能對我們的運營利潤率產生不利影響。因此，我們的營業利潤率可能停滯不前或下降，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並對我們普通股的價格產生不利影響。

在我們商店附近的購物區減少固定門店的流量可能會顯著減少我們的銷售額，並留下未售出的庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的許多商店都位於購物區附近，這些購物區也可能容納其他知名的主營店。我們門店的銷售額部分來自我們門店所在購物區的其他主要門店產生的客流量。客户流量可能會受到以下因素的不利影響：客户更加依賴電子商務來滿足他們的購物需求、地區經濟低迷、我店所在地區的普遍低迷、附近長期的道路建設項目、附近錨店或其他商店的關閉或特定購物區購物環境的下降。這些事件中的任何一個都可能減少我們的銷售額，給我們留下過剩的庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了應對此類事件，我們可能會被要求增加降價或啟動營銷促銷活動，以減少過剩庫存，這可能會進一步減少我們的毛利潤和淨收入。

如果我們或我們的第三方供應商未能遵守監管要求，或無法提供符合我們規格的產品，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

如果我們或我們的第三方供應商，包括我們的天然雜貨店如果品牌自有品牌產品不符合適用的法規要求或我們的質量規格，我們可能被要求採取代價高昂的糾正措施，我們的聲譽可能會受到損害。除了下文討論的散裝食品重新包裝設施和配送中心外，我們不擁有或運營任何製造設施，因此依賴獨立的第三方供應商生產我們的自有品牌產品，如維生素、礦物質、膳食補充劑、身體護理產品、食品和瓶裝水。第三方供應商可能沒有在產品規格和質量方面保持足夠的控制，包括美國農業部和FDA要求的良好製造實踐。此類供應商可能無法及時或以符合監管要求的方式生產產品。我們依靠我們的散裝食品重新包裝設施和配送中心為我們的大多數自有品牌的散裝食品。我們也可能無法在我們的散裝食品重新包裝設施和配送中心保持足夠的產品規格和質量控制，或者無法以符合法規要求的方式及時生產產品。此外，我們可能被要求為我們的自有品牌產品尋找新的第三方供應商，或尋找第三方供應商來採購我們的散裝食品。不能保證我們會成功地找到符合我們質量準則的第三方供應商。

我們以及我們的供應商受到眾多聯邦、州和地方法律和法規的約束，我們遵守這些法律和法規可能會增加我們的成本，限制或取消我們銷售某些產品的能力，要求召回某些產品，增加過去不存在的監管執法風險，或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受制於影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律、法規和行政慣例。我們的供應商和合同製造商也受到這樣的法律法規的約束。我們在商店銷售的產品(包括自有品牌產品)的安全、配方、製造、加工、包裝、進口、標籤、促銷、廣告和分銷都受到幾個聯邦機構的監管，包括FDA、FTC、USDA、CPSC和EPA，以及各個州和地方機構。

膳食補充劑的風險。我們的膳食補充劑的銷售受到FDA在FDCA下的全面監管機構的約束，該機構由DSHEA修訂。DSHEA極大地擴大了FDA對膳食補充劑的監管權限，並授權FDA建立良好的生產實踐法規，管理膳食補充劑生產的關鍵方面，包括質量控制、包裝和標籤。根據DSHEA，任何膳食補充劑不得帶有明示或隱含地表示此類補充劑將診斷、治癒、治療或預防疾病的聲明。如果我們的管理層、員工、供應商、分銷商或供應商違反了這些法律和法規，我們可能會受到監管執法行動、公開警告信、產品召回、罰款、懲罰和制裁，包括禁止未來發貨和銷售產品、扣押和沒收產品、禁止經營我們的門店、返還和返還利潤、經營限制，在某些情況下甚至提出刑事起訴。此外，其他公共和私人行為者越來越多地以膳食補充劑零售商和製造商為目標，對其銷售據稱未能遵守FDCA和DSHEA要求的產品提起集體訴訟，包括未能遵守當前良好的製造規範、虛假或誤導性的產品聲明，以及關於欺騙性貿易做法的州普通和成文法。

此外，DSHEA還區分了舊的飲食成分，或ODI(即，那些在1994年10月15日之前出現在食品供應中的成分，不需要在上市前通知FDA)，以及新的飲食成分，或NDIS(即，那些在1994年10月15日之前沒有出現在食品供應中的成分，需要在上市前通知FDA)。FDA尚未就NDI的識別或證明NDI的安全性所需的證據發佈最終指南，但當它發佈此類指南時，可能會增加確立NDI身份和安全性的合規成本。此外，FDA尚未頒佈ODI的最終清單，但一旦頒佈，這樣的ODI清單可能會擾亂任何由目前被認為早於DSHEA但最終未被歸類為ODI的成分製成的膳食補充劑的供應。因此，膳食補充劑法規的變化也可能對我們銷售的膳食補充劑產品的成本和可獲得性產生重大不利影響。

廣告和產品索賠風險。我們也可能成為與我們銷售的產品的營銷和廣告有關的虛假或欺騙性廣告的索賠目標，包括在聯邦貿易委員會、一些州的消費者保護法規和一些非政府監管團體的主持下。此外，FDA還積極執行關於結構/功能聲明的法規(例如，“鈣可以增強骨骼”），健康聲明（例如，“一生中充足的鈣可能會降低患骨質疏鬆症的風險”)，營養成分聲稱(例如，“富含抗氧化劑”)以及其他聲稱對某些食物或食物成分有治療作用的説法。此外，近年來，與針對食品、飲料和營養補充劑製造商的虛假或欺騙性廣告有關的私人消費者集體訴訟的數量有所增加。這些事件可能會中斷我們門店產品的營銷和銷售，包括我們的自有品牌產品，嚴重損害我們的品牌聲譽和公共形象，增加我們門店產品的成本，導致產品召回或訴訟，並阻礙我們向門店交付足夠數量或質量的商品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

我們的聲譽也可能因實際或感知的問題而受損，這些問題涉及我們銷售的“天然”產品的標籤或營銷。雖然FDA和USDA各自發布了關於“天然”一詞的適當用法的聲明，FDA也表示打算對該術語進行定義，但目前美國政府對“天然”一詞在食品行業中的使用沒有單一的監管定義。由此產生的不確定性導致了消費者的困惑、不信任和越來越多的法律挑戰。原告已開始對多家食品公司和零售商提起集體訴訟，這些公司和零售商銷售“天然”產品，聲稱虛假、誤導性和欺騙性的廣告和標籤。如果我們受到類似的訴訟或索賠，消費者可能會避免從我們那裏購買產品或尋求替代產品，即使索賠的基礎最終被確定為沒有根據。對這些問題的負面宣傳可能會使消費者不願購買我們的產品。此外，針對任何此類集體訴訟進行辯護的成本可能會很高。消費者對我們標籤或成分聲明的真實性的任何信心的喪失都將是難以克服的，而且代價高昂，可能會顯著降低我們的品牌價值。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並減少我們的銷售額，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

有機食品和轉基因食品。我們還受到美國農業部國家有機計劃(NOP)的要求，該計劃為有機農產品建立了國家標準。NOP法規向我們的客户保證，帶有美國農業部有機印章的產品符合一致和統一的標準。如果我們的一家或多家供應商未能遵守NOP規定，可能會導致我們的產品供應中斷。此外，美國農業部最近制定了關於含有轉基因成分的食品標籤的最終規則。由於自願遵守這些規則要到2020年1月才開始，強制遵守的截止日期要到2022年1月1日，所以我們和我們的供應商有一些時間來遵守這些新的標籤要求。

FSMA實施風險。FSMA大大擴大了食品安全要求和FDA在食品安全方面的監管權力。根據FSMA發佈的大量條例和細則正在不同程度上得到執行。此外，FSMA要求FDA為農產品的安全生產和收穫建立以科學為基礎的最低標準，並增加對國內外設施的檢查。關於食品和膳食補充劑，FSMA有意義地增強了FDA獲取生產商和供應商記錄的能力，並增加了必須創建和維護的新記錄。FSMA還要求通過生產和分銷加強對食品和膳食補充劑的跟蹤和追蹤，因此增加了我們供應商的記錄保持負擔。此外，根據FSMA，FDA現在有權檢查設施、認證和供應商文件，以評估我們供應商的食品和配料是否符合適用的法規要求。FDA的此類檢查以及由此導致的監管行動可能會要求召回產品，推遲某些產品的供應，或導致某些產品無法在我們的商店銷售。對於我們的一些供應商來説，FSMA要求的實施可能過於昂貴或過於複雜，這可能會增加我們從小型和/或本地供應商購買的某些產品的成本，或者減少或消除供應。

順勢療法產品。近年來，FDA和FTC加強了對順勢療法產品的監管審查。2019年10月，FDA發佈了新的順勢療法產品指南草案，聲明該機構打算對順勢療法產品採取基於風險的方法，根據該方法，它將優先考慮涉及未經FDA批准上市的某些類別的順勢療法產品的執法和監管行動。雖然尚未發佈最終指導意見，但此類指導意見可能要求順勢療法產品在新的批准或審查制度下獲準銷售，或者以其他方式減少我們在商店銷售的可獲得性。

第三方風險。然而，即使有足夠的保險和賠償，任何產品如果未能遵守適用的監管要求，可能會阻止我們銷售此類產品，或要求我們召回或從我們的商店中移除此類產品。

其他監管風險。我們還受到更普遍適用於零售商的法律和法規的約束，包括勞工和就業、税收、分區和土地使用、環境保護、工作場所安全、公共衞生、酒精飲料銷售以及工業大麻產品的處理和運輸。我們無法預測未來法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政命令、何時頒佈以及是否頒佈，或者不同的聯邦、州和地方監管計劃未來可能對我們的業務產生什麼影響。然而，它們可能需要重新制定某些產品以滿足新的標準，召回或停止某些不能重新制定的產品，額外的記錄保存，某些產品的屬性的擴展文件，擴大或不同的標籤和科學的證實。任何或所有此類要求都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會遇到產品召回、撤回或扣押，這可能會減少我們的銷售額，並對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們銷售的任何產品被認為會造成傷害或疾病，或者如果我們被指控在任何此類產品的標籤、促銷、銷售或分銷方面違反了政府規定，我們可能會受到產品召回、撤回或扣押的影響。重大召回、撤回或扣押我們銷售的任何產品可能需要管理層的高度關注，可能導致鉅額和意想不到的成本，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，召回、撤回或扣押我們銷售的任何產品可能會對消費者對我們品牌的信心產生不利影響，從而降低消費者對我們銷售產品的需求。我們依賴我們的供應商確保他們製造和銷售給我們的產品符合所有適用的法規和法律要求。一般而言，我們向供應商尋求陳述和保證、賠償和/或保險。然而，即使有足夠的保險和賠償，任何不遵守規定的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們銷售的產品的信心。此外，如果這些產品不符合適用的法規和法律要求，可能會阻止我們銷售這些產品，或者要求我們從市場上召回或移除此類產品，在某些情況下，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的營養健康教練的活動和我們的營養教育服務可能會受到政府監管或無法獲得足夠的責任保險的影響。

我們的NHCS除了其他職責外，還向我們的客户提供以營養為導向的教育服務，他們的一些活動可能受到州和聯邦的監管和專業組織的監督，或者可能被我們的客户誤解為醫療建議。過去，FDA曾對彙總的健康和營養相關信息表示擔憂：(I)FDA認為沒有準確地提供此類信息；(Ii)轉移消費者的注意力和注意力，使其不再關注FDA要求的營養標籤和信息；或(Iii)不允許地宣傳與藥物類型疾病相關的益處。雖然我們向我們的NHC提供有關監管要求的培訓，但我們無法控制這些個人的行為，我們的NHC可能不會按照這些規定行事。如果我們的NHC或其他員工沒有按照監管要求行事，我們可能會受到處罰或訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們相信我們目前符合相關的法規要求，我們代表我們的NHCS維持專業責任保險，以降低與我們的NHCS的營養導向教育活動相關的風險。然而，我們無法預測未來政府監管和監督的性質，包括任何此類監管對我們的NHCS目前提供的服務的潛在影響。此外，專業責任保險的可獲得性或承保範圍可能會發生變化，或者我們的保險覆蓋範圍可能會被證明是不充分的，這可能會對我們的NHCS向客户提供某些服務的能力產生不利影響。任何此類事態的發生都可能對我們品牌的認知、我們的銷售以及我們吸引新客户的能力產生負面影響。

我們未來的業務、經營結果和財務狀況可能會受到認證有機產品供應減少或以下情況的不利影響符合我們的其他內部標準。

我們能否確保以具有競爭力的價格持續供應滿足我們最低標準的產品和配料取決於許多我們無法控制的因素，例如種植有機作物、經營牧場奶牛場、飼養自由放養的蛋雞並承諾在不使用生長激素、抗生素或集中限制飼養的情況下飼養家畜的農場的數量和規模；這些農業企業的變幻莫測；以及我們準確預測採購需求的能力。我們銷售的許多產品中使用的有機成分容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，如洪水、乾旱、霜凍、地震、龍捲風、颶風和瘟疫。不利的天氣條件和自然災害可能會降低畜羣、畜羣和作物產量，減少規模和質量，進而可能減少可用有機成分的供應，或提高有機成分的價格。我們從供應商處購買的某些產品包括來自海外的有機成分，這些成分的供應可能會受到其他國家/地區事件的影響。

對於我們的有機農產品供應商來説，有人擔心FSMA的實施可能會影響農產品種植者有機耕種的能力。在最終的《生產安全條例》中，FDA表示，它將對符合NOP標準的農民行使執法自由裁量權，以應用生物土壤改良劑，生物土壤改良劑是有機生產的重要肥力投入來源。但與此同時，FDA表示，NOP標準不是食品安全標準，它將在以後研究和制定一個基於科學的最低標準，並可能頒佈一項限制有機種植者使用這些投入的能力的生物土壤改良劑的應用標準。由於《生產安全法規》而增加的法規和種植農產品的成本可能會影響有機農產品供應商。

特朗普政府推遲或取消了某些旨在加強NOP標準的擬議規則，並提議放鬆對有機農業使用的國家允許和禁止物質清單上某些物質的現有限制。這些變化可能會影響消費者對NOP標準的信心，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們和我們的供應商在採購符合我們對有機農產品、乳製品、雞蛋和肉類的最低標準的產品方面與其他食品生產商競爭，這些產品在公開市場上往往沒有傳統原料和產品那麼豐富。如果消費者對有機農產品、牧場飼養動物的乳製品、散養母雞或牧場母雞的雞蛋以及自然飼養牲畜的肉類的需求增加，未來這種競爭可能會加劇。如果這些產品的供應量減少，或者我們和其他公司對這些成分和產品的需求增加，我們可能無法以優惠的條件獲得足夠的供應，甚至根本無法獲得足夠的供應，這可能會影響我們向商店供應產品的能力，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們銷售的經過認證的有機產品必須符合政府法規，並且必須符合美國農業部認可的認證機構的要求才能被貼上這樣的標籤。如果我們在商店中銷售的某些產品的操作不符合NOP的適用標準和要求的做法，則可能會失去其“有機”認證。失去任何認證可能會減少我們可以在商店銷售的有機產品的供應，並損害我們的業務。

影響我們的重要供應商或我們與這些供應商的關係的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。

FURI是我們最大的單一第三方供應商，約佔我們2019財年總採購量的65%。在2016財年，我們將我們與聯合國兒童基金會的長期合作關係延長至2021年5月31日，作為我們的幹雜貨和冷凍食品的主要供應商。2018年5月，我們與聯合國兒童基金會簽訂了一項協議修正案，根據該協議，我們指定聯合國兒童基金會的全資子公司Albert‘s Organics為我們大部分門店的有機農產品的主要供應商。如果我們與森林基金會的分銷協議被終止或沒有續簽，我們可能無法以合理的條款建立替代分銷渠道，或者根本無法建立替代分銷渠道。由於從單一第三方供應商的採購集中，取消或不續簽我們與夥伴關係的分銷協議，或夥伴關係中斷、延遲或無法將產品交付到我們的門店，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果FURI或我們的任何其他供應商未能遵守食品安全、標籤或其他法律法規，或面臨違反規定的指控，該供應商的運營可能會中斷，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和我們的某些供應商不同程度地使用海外採購來生產我們銷售的部分或全部產品。任何導致製造業或從此類外國進口突然中斷的事件，包括實施額外的進口限制、意外的政治變化、增加關税或關税、勞資糾紛、衞生流行病、惡劣天氣條件、作物歉收、戰爭或恐怖主義行為、對海外供應商生產和交付產品能力的法律或經濟限制以及自然災害，都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。我們的業務還受到各種其他風險的影響，這些風險通常與間接從國外採購商品有關，例如政治不穩定、勞資糾紛導致的進口中斷、匯率波動和當地商業慣例。此外，FSMA施加的要求迫使進口商核實外國供應商生產的食品和配料是否符合FDA執行的所有適用的法律和監管要求，這可能導致某些產品被視為不符合進口條件。此外，國土安全部有時可能會因為與食品安全無關的原因而阻止某些產品和配料的進口或通關。

惡劣的天氣條件、自然災害和氣候變化的影響可能會擾亂我們的供應鏈，並對我們的銷售和財務業績產生不利影響。

惡劣的天氣條件和自然災害可能會影響我們門店的客户流量，使我們的門店更難配備充足的員工，在更嚴重的情況下，如颶風、地震、洪水、乾旱、龍捲風或暴風雪，我們銷售的產品將無法獲得或顯著增加成本，降低或喪失我們向受影響門店提供補給的能力，並導致受影響門店關閉，有時是長時間關閉。此外，氣候變化可能會減少或消除我們在商店銷售的產品的供應，或顯著增加成本。不利天氣情況的頻率和不可預測性的增加可能會導致客户流量減少、銷售同比比較不那麼準確、供應中斷和其他影響我們財務業績的因素。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們的商店或其所在的購物中心發生或受到威脅的暴力行為，包括活躍的槍擊情況和恐怖行為，可能會對我們的銷售額產生不利影響，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

在我們的商店或他們所在的購物中心發生的任何暴力行為或對他們所在購物中心的任何威脅，包括活躍的槍擊情況和恐怖行為，都可能導致短期內限制進入我們的商店或關閉商店，從長期來看，可能會導致我們的客户和員工避開我們的商店。任何此類情況都可能對客户流量造成不利影響，並使我們的門店更難配備足夠的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果美國退出或大幅修改北美自由貿易協定(NAFTA)或某些國際貿易協定，或如果美國退出世界貿易組織(WTO)，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在商店銷售的某些農產品和其他產品是從墨西哥、加拿大和其他國家的供應商那裏購買的，或者含有來自墨西哥、加拿大和其他國家的供應商的成分。總裁唐納德·特朗普對一些現有的國際貿易協定和組織表示反感，包括北美自由貿易協定和美國加入世貿組織。2018年11月，美國、墨西哥和加拿大簽署了更名後的《美國-墨西哥-加拿大協定》(USMCA)，旨在全面修改和更新北美自由貿易協定。USMCA需要得到這三個國家立法機構的批准才能生效。USMCA已得到墨西哥參議院的批准，但仍有待加拿大和美國的批准。雖然USMCA尚未生效，但我們相信其目前起草的條款不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。目前尚不清楚總裁·特朗普將對北美自由貿易協定、美國加入的其他國際貿易協定以及世貿組織採取什麼行動。如果USMCA未獲批准而美國退出北美自由貿易協定，或者如果美國退出或實質性修改其加入的其他國際貿易協定，或者如果美國退出世貿組織，我們銷售的某些外國來源的商品可能不再以具有商業吸引力的價格獲得，或者根本不能獲得，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對我們銷售的外國來源的商品或此類商品中包含的外國來源的材料徵收新的或增加的關税，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

特朗普政府對一系列從外國採購的產品和材料徵收關税。作為迴應，美國的各個貿易夥伴對在美國製造的商品徵收報復性關税等措施，並壓低了本國貨幣對美元的匯率。截至這份10-K表格的日期，尚不清楚特朗普政府將對進口到美國的商品採取什麼額外行動(如果有的話)。徵收的關税導致我們購買的某些金屬產品的成本上升，例如商店貨架和我們自有品牌產品的罐頭。儘管到目前為止，徵收的關税對我們銷售的外國來源的商品或納入此類商品的外國來源的材料的成本或可獲得性沒有實質性影響，但不能保證這種情況將繼續存在。如果對我們銷售的外國來源的商品或包含在這些商品中的外國來源的材料提高現有關税或徵收新的關税，這些商品和材料可能不再以具有商業吸引力的價格獲得，或者根本不存在，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

限制或關閉來自墨西哥或加拿大的美國市場準入的行政、立法或監管行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在商店銷售的某些農產品和其他產品是從墨西哥和加拿大的供應商那裏購買的，或者含有從墨西哥和加拿大供應商那裏採購的成分。自總裁·特朗普上臺以來，與墨西哥和加拿大在貿易、移民等問題上的緊張局勢有所加劇。這種緊張關係可能導致行政、立法或監管行動，以限制或關閉從墨西哥或加拿大進入美國市場的機會。如果採取行動限制或關閉從墨西哥或加拿大進入美國市場，我們從這些國家採購的農產品和其他產品可能不再供應，或可能無法以具有商業吸引力的價格獲得，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們門店目前的地理集中度造成了對當地經濟、地區經濟衰退、惡劣天氣和其他災難性事件的風險敞口。

截至2019年9月30日，我們的主要門店集中在科羅拉多州和德克薩斯州，分別在這兩個州經營39家門店和25家門店。因此，我們的業務目前比地理上更多元化的競爭對手的業務更容易受到地區性條件的影響，我們很容易受到這些地區經濟衰退的影響。任何對這些領域產生負面影響的不可預見的事件或情況都可能對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。除其他外，這些因素包括人口結構、人口、競爭、消費者偏好、工資增長、新的或修訂的法律或條例、火災、洪水或這些地區的其他自然災害。此類情況可能會導致客户在我們門店的客流量和支出減少、我們的門店受到實際損害、庫存損失、我們的一家或多家門店關閉、我們市場的勞動力不足、產品供應暫時中斷、向我們的門店交付貨物的延遲以及我們門店的產品供應減少。這些因素中的任何一個都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們不能維護我們的聲譽和品牌價值，我們的銷售額可能會下降。

我們相信，我們的持續成功取決於我們是否有能力保持和增長天然雜貨店品牌。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將在很大程度上取決於我們的營銷和銷售努力的成功，以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。品牌價值在很大程度上是基於對主觀品質的認知，商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，都可能侵蝕消費者的信任和信心，特別是如果它們導致負面宣傳、政府調查或訴訟。我們未能或被認為未能實現這些目標，或我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，可能會顯著降低我們的品牌價值，引發抵制我們的商店或產品或在我們的商店舉行示威活動，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。負面宣傳的來源可能包括社交媒體帖子、投資或金融界帖子、對天然有機產品或膳食補充劑安全性的擔憂，以及對我們的商店、產品、客户服務和就業環境的差評。

消費者或監管機構可能會對針對我們銷售的產品提出的某些索賠提出質疑。

我們的聲譽也可能因涉及我們銷售的產品的標籤或營銷的真實或感知問題而受損。我們銷售的產品可能會聲稱其來源、成分、功效或對健康有好處，例如，使用“天然”一詞。雖然FDA和美國農業部都發表了關於“天然”一詞的適當用法的聲明，但在食品行業中，美國政府對“天然”一詞的定義並不統一。由此產生的不確定性導致了消費者的困惑、不信任和法律挑戰。原告已開始對多家銷售“天然”產品的食品公司提起法律訴訟，這些公司聲稱虛假、誤導性和欺騙性的廣告和標籤聲明，包括與轉基因成分相關的聲明。在有限的情況下，FDA和州總檢察長已對標有“天然”標籤但仍含有合成成分或成分的產品採取了監管行動。不是由動物成分製成的產品，但其標籤上標明為“肉”或“奶”或類似術語的產品，也可能在這些術語的準確性和合法性方面受到新的監管限制或法律挑戰。如果我們受到類似索賠的影響，消費者可能會避免向我們購買產品或尋求替代產品，即使索賠的依據是沒有根據的。對這些問題的負面宣傳可能會阻止消費者購買我們銷售的產品。針對任何此類指控進行辯護的成本可能會很高。消費者對我們的標籤或成分聲明的真實性的任何信心的喪失都可能是難以克服的，成本也很高，可能會顯著降低我們的品牌價值。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並減少我們的銷售額，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

易腐爛食品的損失可能會對我們的運營結果產生重大影響。

我們的商店提供大量易腐爛的產品。我們提供的易腐爛產品可能會在長時間停電或其他公用事業停電、自然災害或其他災難性事件時導致重大產品庫存損失。

我們的某些供應商決定通過其他零售分銷渠道分銷他們的特色產品，這可能會對我們銷售此類產品的收入產生負面影響。

我們在商店銷售的一些特色零售產品通常不能通過其他零售分銷渠道獲得，如藥店、傳統雜貨店或大眾銷售商。未來，我們的供應商可能會決定通過其他零售分銷渠道分銷此類產品，允許更多我們的競爭對手向我們的核心客户提供這些產品，這可能會對我們的收入產生負面影響。

如果我們不能留住或吸引關鍵人員，或無法吸引、培訓和留住合格的員工，我們有效運營業務的能力可能會受到損害。

我們的業務需要在我們組織的所有級別上有紀律地執行。這需要一支經驗豐富、才華橫溢的管理團隊。失去我們高級管理團隊的任何成員，特別是自1998年以來的聯席總裁肯珀·伊瑟利或澤菲爾·伊瑟利，或自1998年以來的執行副總裁希瑟·伊瑟利或伊麗莎白·伊瑟利，都可能對我們的業務運營能力、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，除非並直到我們能夠找到合格的繼任者。此外，我們管理新門店增長的能力將要求我們吸引、激勵和留住瞭解和欣賞我們文化並能夠在我們的門店有效地代表我們品牌的合格經理、NHC和門店員工。對這類人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、吸收和留住所需的人員，以實現業務的增長和運營。我們能否在控制工資和勞動力相關成本的同時滿足我們的勞動力需求，取決於許多外部因素，包括我們所在市場的勞動力中是否有足夠數量的合格人員、這些市場中的失業率、當前的工資率、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本以及就業立法的變化。如果我們無法提供有競爭力的工資，我們可能更難找到、聘用和留住合格的人員，或者我們的勞動力質量可能會下降，導致客户服務受到影響。

我們的散裝食品重新包裝設施和配送中心或我們的供應鏈網絡的任何重大中斷都可能擾亂我們及時交付商品的能力。

我們通過我們在科羅拉多州戈爾登的散裝食品再包裝設施和配送中心重新包裝和分銷我們銷售的一些產品。我們散裝食品重新包裝和配送中心基礎設施運行的任何重大中斷，例如火災、惡劣天氣或其他災難性事件、停電、勞資糾紛、病原體或有毒污染或運輸問題，都可能對我們接收和處理訂單以及向我們的商店分發產品的能力造成不利影響。這樣的中斷可能會導致銷售損失、銷售取消和客户對我們品牌的忠誠度下降。雖然我們維持業務中斷和財產保險，但如果我們配送設施的運營因任何原因而中斷，導致商品延遲發貨到我們的商店，我們的保險可能不足以彌補我們遭受的損失。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，直接發貨到我們商店的供應商的交貨意外、長期延誤或運輸成本增加(包括燃料成本增加)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，運輸業的勞動力短缺或停工、國家和國際交通基礎設施的長期中斷、運力的減少以及導致交付延遲或中斷的特定行業法規(如服務小時規則)可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一場大範圍的健康流行病可能會對我們的業務造成實質性影響。

我們的業務可能會受到廣泛的地區性、全國性或全球性衞生流行病的嚴重影響。大範圍的健康流行病可能會導致顧客避開像我們商店這樣的公共聚會場所，或者以其他方式改變他們的購物行為。此外，大範圍的健康流行病可能會擾亂產品的生產和向商店交付產品，並影響我們為商店配備適當員工的能力，從而對我們的業務產生不利影響。

更高的工資和福利成本可能會對我們的業務產生不利影響。

聯邦和州最低工資法以及其他與員工福利相關的法律的變化，包括《患者保護和平價醫療法案》(或其後續或替代法案)，可能會導致我們產生額外的工資和福利成本。最低工資法、其他法規或當前市場狀況的變化帶來的勞動力成本增加可能會增加我們的費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或者會減少我們能夠僱用的員工數量，這可能會降低客户服務水平，從而對銷售造成不利影響。

第三方運輸公司的工會活動或員工之間的勞工組織活動可能會擾亂我們的運營，損害我們的業務。

獨立的第三方運輸公司將我們的大部分商品運送到我們的商店和客户手中。其中一些第三方僱傭了由工會代表的人員。這些第三方員工的商品交付中斷或停工可能會推遲商品的及時收到，這可能會導致銷售額下降，對我們的商店失去忠誠度，並導致庫存過剩。

雖然我們的所有員工目前都不是工會成員，但我們的員工可能會嘗試組織和加入工會。近年來，美國食品和商業工人聯合會試圖組織我們兩家門店的工人，但沒有成功。我們可能會在其他地方面臨工會組織的活動。我們所有或部分員工加入工會可能會導致工作放緩，可能會增加我們在受影響地點的總體成本，降低我們的運營效率，可能會對我們以競爭優勢運營業務的靈活性產生不利影響，否則可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未來的事件可能會導致長期資產的減值，這可能會導致對我們的運營和資本化結果產生不利影響的費用。

只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就對長期資產進行減值評估。我們的減值評估需要使用對未來現金流的財務估計。應用其他假設可能會產生顯著不同的結果。我們可能被要求根據未來的經濟因素確認長期資產的減值，例如資產集團估計的未來未貼現現金流的不利變化。

我們有大量的租賃義務，這可能對我們的流動性造成不利影響，並要求我們籌集額外資本或者繼續為我們不再經營的商店支付租金。

我們租賃我們的商店，行政設施，散裝食品分裝設施和配送中心。我們大量的固定租賃債務要求我們使用我們業務產生的現金的一部分來償還這些債務，這可能會造成流動性問題，並要求我們通過債務或股權融資籌集額外資本，這些融資條款可能無法讓我們滿意，甚至根本無法獲得。我們需要來自運營的大量現金流來支付我們的租約，所有這些都規定了租金的定期上漲。如果我們無法根據租約支付所需款項，除其他事項外，相關地點的業主可能收回這些資產，這可能對我們開展業務的能力造成不利影響。此外，如可合理預期租約的終止會對我們的業務或我們履行其下義務的能力產生重大不利影響，則因該租約未能支付租金而終止租約將會觸發吾等信貸安排下的違約事件。

此外，由於房地產市場和房地產用地供求的變化，我們的租賃成本可能會增加。我們一般不能取消租約，因此，如果我們決定關閉或搬遷一個地點，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，包括支付剩餘租賃期的基本租金。當每個租約到期時，我們可能無法協商續訂，無論是商業上可接受的條款還是任何條款，並且可能無法找到能夠提供與當前門店相同成功的替代地點。在我們門店目前的租約中，四份在2020財年到期，九份在2021財年到期，三份在2022財年到期，四份在2023財年到期，其餘的在2024財年至2062財年到期。

我們信息系統的任何重大中斷或故障都可能對我們的運營產生負面影響。

我們廣泛依賴各種信息系統來有效管理我們不斷增長的門店基礎的運營，包括我們門店的銷售點處理、供應鏈、財務報告、人力資源和各種其他流程和交易。我們的信息系統容易受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、災難性事件和員工使用錯誤的破壞或中斷。此外，我們的資訊科技系統也可能未能達到預期的效果，我們在實施新系統、使這些系統適應不斷轉變的技術或擴展這些系統以應付未來的需要和業務增長方面，可能會遇到困難。如果我們的信息系統被破壞、中斷、損壞、被勒索軟件加密或無法按設計執行，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們；我們的運營受到中斷；數據丟失；對我們的客户、員工和其他人承擔責任；面臨代價高昂的訴訟、執法行動和處罰；並損害我們在客户中的聲譽。此外，技術的改變可能會導致我們的信息系統變得過時，因此可能需要支付額外的費用來升級這些系統。如果我們的信息系統不足以應對我們的增長，我們可能會失去客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們還容易受到與我們的網站相關的某些風險和不確定性的影響，包括所需技術界面的更改、網站停機和其他技術故障以及消費者隱私問題。

各種第三方，如我們的供應商和支付處理商，也嚴重依賴信息技術系統，這些第三方系統的任何故障也可能導致銷售、交易或其他數據的損失，並對我們的業務造成重大中斷。我們所依賴的信息技術系統的任何重大中斷都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

未能保護我們的信息系統免受網絡攻擊或信息安全漏洞，包括未能保護我們客户和員工的個人身份數據的完整性和安全性，可能會使我們面臨訴訟，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生重大不利影響。

我們依靠計算機系統和信息技術開展業務，包括安全地傳輸與無現金支付相關的數據。這些系統和技術越來越複雜，對我們的運營至關重要，這導致我們的技術存在和相應的風險敞口擴大。此外，這些系統天生就容易受到破壞或故障，以及內部和外部安全漏洞、拒絕服務攻擊和其他由黑客造成的破壞性問題的影響。如果我們在維護或運營現有系統或實施新系統方面遇到困難，或者受到重大安全漏洞或攻擊，我們可能會因運營中斷而蒙受重大損失。

此外，我們還接收和維護有關客户和員工的某些個人信息。我們對此信息的使用受適用法律的監管。隱私和信息安全法律和法規發生變化，遵守更新可能會由於必要的系統變化和開發新的行政程序而導致成本增加。

儘管我們已經實施了保護我們的信息的程序，但我們不能確定我們的安全系統能否成功防禦快速發展、日益複雜的網絡攻擊，因為它們變得越來越難以檢測和防禦。我們對信息技術系統的持續投資可能不會有效地使我們免受潛在的攻擊、入侵或對我們業務運營的破壞。如果我們的安全和信息系統被破壞或破壞，或者如果我們的員工未能遵守適用的法律和法規，個人或其他機密信息被未經授權的人獲取或不當使用，可能會中斷我們的業務，導致我們的正常業務活動放緩或我們處理信用卡交易的能力受到限制，並可能對我們的聲譽、在食品零售市場的競爭能力、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，數據安全漏洞可能會使我們面臨訴訟、客户要求賠償第三方索賠和/或施加處罰、罰款或其他評估。在這種情況下，我們的責任可能超出我們的保險範圍或我們的支付能力。此外，數據安全漏洞可能要求我們花費大量資金來補救漏洞，包括更改我們的信息安全系統。

近年來，我們實施了許多額外的安全協議，以進一步加強安全性，包括在我們所有的門店安裝EMV或芯片和PIN、銷售點終端。然而，不能保證未來不會發生數據安全漏洞，也不能保證任何此類數據安全漏洞將被及時檢測到。

我們的自我保險計劃下的索賠可能與我們的估計不同，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們目前維持為我們規模和類型的企業提供保險的慣例，使用保險和自我保險計劃相結合的方式，為工人補償、一般責任、專業責任、財產保險、董事和高級管理人員責任保險、網絡風險、車輛責任和員工醫療福利等潛在責任提供保險。我們可能會遭受一些無法投保的損失，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此類損失可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，與我們保留的風險相關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗、人口因素、嚴重程度因素和其他精算假設來估計的。如果未來發生的情況和索賠與這些假設和歷史趨勢不同，我們的業績可能會受到與此類計劃相關的索賠和其他費用的實質性影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭能力和我們品牌的價值可能會受到損害。

我們相信我們的商標或服務標記、商業外觀、版權、商業祕密、專業知識和類似知識產權對我們的成功至關重要。特別是，我們相信 維他命小屋中的天然雜貨店名稱對我們的業務以及我們增長戰略的實施都很重要。我們的主要知識產權包括 維他命小屋, 健康熱線，Vitamin Cottage的天然雜貨店, 維他命小屋天然小販, EDAP - 每天負擔得起的價格，{N}電力，有機總部，有機月總部，有機生產總部，天然雜貨店平房酒和精釀啤酒，分辨率重置日和這些是第一位的、我們業務中使用的某些其他標記的普通法知識產權、我們網站內容的版權、我們域名的權利，包括 Www.naturalgrocers.com和Www.vitamincottage.com，以及與我們的產品採購、銷售和營銷以及我們業務的其他方面有關的商業祕密和技術訣竅。因此，我們依靠商標或服務商標和版權法、商業祕密保護以及與我們的員工和某些顧問、供應商及其他人簽訂的保密協議來保護我們的專有權利。如果我們因任何原因無法捍衞、保護或維護我們的商標或服務標誌、版權、商業祕密或其他專有權利的價值，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户。

儘管我們的幾個品牌名稱在美國註冊，但我們可能無法成功地維護商標或服務標記或商號保護，保護我們的商標或服務標記和商號所需的成本可能會很高。此外，管理域名的法規與保護商標或服務標誌及類似專有權的法律之間的關係尚不清楚。因此，我們可能無法阻止第三方獲取類似、侵犯或以其他方式降低我們的商標或服務標記及其他專有權的價值的域名。此外，其他方可能會侵犯我們的知識產權，從而可能稀釋我們在市場上的品牌。第三方也可以不時對我們提起額外的知識產權侵權訴訟，以挑戰我們的知識產權。其他人對我們知識產權的任何侵犯，或第三方對我們的索賠，都可能導致我們投入時間和資源通過訴訟或其他方式保護這些權利。如果我們在這件事上收到不利的判決，我們的商標或服務標誌和其他權利可能會受到進一步稀釋，這可能會損害我們的競爭能力以及我們的業務前景、財務狀況和經營結果。

我們銷售的產品可能會受到實際或預期的質量或食品安全問題的影響，並可能導致意想不到的副作用、疾病、傷害或死亡，從而導致產品停產或使我們面臨訴訟，其中任何一種都可能導致意想不到的成本和對我們聲譽的損害。

如果消費者對我們銷售的產品的安全性和質量失去信心，我們可能會受到實質性的不利影響。政府對食品、化粧品和膳食補充劑的安全進行了嚴格的審查，並提高了公眾的意識。我們相信，許多客户對我們的質量標準比其他零售商更高。我們銷售的許多產品都是維生素、草藥和其他被歸類為食品或膳食補充劑的成分，在美國不受上市前監管部門的批准。我們銷售的產品可能含有受污染的物質，我們銷售的一些產品包含的成分沒有很長的人類消費歷史。人類使用或食用這些成分可能會發生以前未知的不良反應。我們銷售的產品所造成的意外副作用、疾病、傷害或死亡可能會導致我們銷售的產品停止銷售，或使我們無法獲得市場對受影響產品的接受。這樣的副作用、疾病、傷害和死亡也可能使我們面臨產品責任或疏忽訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超過我們現有或未來的保險單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超過我們的政策限制，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。此外，我們可能沒有足夠的資本資源來支付判決，在這種情況下，我們的債權人可以對我們的資產徵税。受污染或有害產品的真實或預期銷售可能導致政府執法行動、私人訴訟和產品召回。此類事件還可能導致對我們公司、品牌或產品的負面宣傳，包括社交媒體上的負面宣傳。因此，實際或預期的受污染或有害產品的銷售可能損害我們的聲譽和淨銷售額，對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，或導致我們破產。

原材料成本的上漲可能會損害我們的銷售和盈利能力。

用於我們的自有品牌產品(包括我們的散裝重新包裝產品)的原材料農產品的成本可能會增加。這類商品通常受到天氣、供應條件、政府法規、關税、能源價格、價格通脹和一般經濟狀況等不可預測因素造成的供應限制和價格波動的影響。原農產品需求的增加或供應的減少可能會導致我們的供應商向我們尋求提價，這可能會導致我們對某些產品收取的零售價上升，進而減少我們對此類產品的銷售。供應短缺可能會導致某些產品無法供應，這可能會對我們的銷售產生負面影響。由於毛利率下降或客户交易數量和平均規模的下降，我們的盈利能力可能會受到不利影響。我們用來建造和改造商店的建築材料成本也會受到基於市場和經濟狀況的重大價格波動的影響。較高的建築材料價格可能會增加建造新商店或改造現有商店所需的資本支出，從而可能增加公司根據其租約應支付的租金。

通貨緊縮可能會對我們的業務造成不利影響。

除了通脹，我們的業務還可能受到通縮壓力的影響。如果我們或我們的競爭對手通過降低零售價格來應對，食品和大宗商品價格的下降可能會對銷售增長、營業利潤率和收益產生負面影響。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

能源成本是我們運營成本的重要組成部分，不斷增加的能源成本可能會影響我們的盈利能力，除非有更高效的使用或其他運營應對措施來抵消。

我們在我們的商店使用天然氣、水、下水道和電力，在向我們的商店運送產品的卡車上使用汽油和柴油。能源成本的增加，無論是由需求的增加、供應的減少或中斷，還是對任何此類事件的預期，都將增加我們商店的運營成本。我們的運輸成本也因燃料和運費價格而增加，而且這些成本可能會繼續增加。我們可能無法通過向客户收取更高的價格來收回這些上升的成本，任何價格上漲都可能加劇客户選擇低成本替代產品的風險。此外，如果我們不能通過長期能源合同、改善能源採購、提高效率和其他運營改進來防範能源成本的這些增加，我們門店的總體運營成本將會增加，這可能會影響我們的盈利能力、財務狀況和運營結果。

影響我們營銷、廣告和促銷的某些成本的增加可能會對我們的有效廣告能力產生不利影響，並降低我們的盈利能力。

郵資、紙張和印刷成本會影響我們促銷郵件的成本。以前郵費的變化增加了我們的成本衞生熱線郵寄以及之前紙張和打印成本的增加增加了生產我們的衞生熱線報紙插頁。因應日後郵寄費用的增加，我們可能會考慮減少某些宣傳品的數目和大小。我們不是任何長期紙張供應合同的一方。

我們還受到廣告牌成本以及電視、廣播、互聯網和社交媒體廣告製作和播放成本增加的影響。以前廣播費率的變化導致我們的電視廣告成本增加。因應日後廣播費用的增加，我們可能會考慮減少某些宣傳片的頻密程度、位置和長度。我們不是任何廣播時間的長期合同的一方。未來影響我們營銷、廣告和促銷的成本增加可能會對我們的有效廣告能力和我們的盈利能力產生不利影響。

法律程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務的特點是涉及大量客户流量和多種產品選擇的交易，與在某些其他行業運營的公司相比，我們的業務面臨更高的消費者訴訟風險。因此，在我們的正常業務過程中，我們可能成為個人人身傷害、產品責任和其他法律訴訟的一方，包括因食品相關疾病或產品標籤而引起的訴訟。此外，我們的員工可能會不時就傷害、敵對工作環境、歧視、工資和工時糾紛、性騷擾或其他與僱傭有關的問題對我們提起訴訟。近年來，美國各地的歧視和騷擾索賠數量總體上有所增加。雖然這些行動通常是例行公事，對我們的業務運作是偶然的，範圍也不大，但訴訟的結果很難評估或量化。此外，我們可能會面臨行業範圍內的索賠或集體訴訟，這些索賠來自我們所銷售的產品或行業特定的商業實踐。雖然我們維持保險，但這種承保範圍可能不夠充分，或者可能不包括特定的法律索賠。此外，在訴訟中辯護的成本可能會很高。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低消費者對我們業務的信心或感知，無論指控是否屬實，或者我們是否最終被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的信貸安排可能會限制我們的運營靈活性。

我們是5000萬美元信貸安排(我們的信貸安排)的一方。我們的信貸工具以對我們幾乎所有資產的留置權為擔保，幷包含與我們的管理和業務運營有關的常見和習慣性限制性契約。這些契約除其他事項外，限制我們產生額外債務；授予留置權；從事某些合併、合併或資產出售交易；進行某些投資；進行貸款、墊款、擔保或收購；與關聯公司進行某些交易；支付股息或回購我們普通股的股份；或允許某些未經貸款人同意的出售和回租交易。我們還被要求在我們的信貸安排下保持某些財務衡量標準，包括綜合槓桿率。這些契約可能會限制我們的經營靈活性，包括我們開設門店的能力，而任何不遵守這些契約或我們的付款義務的行為可能會限制我們根據我們的信貸安排借款的能力，在某些情況下，可能會允許貸款機構要求償還。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，這可能會對我們的業務造成不利影響。

截至2019年9月30日，我們的信貸安排下的未償債務為570萬美元。我們未來可能會產生額外的債務，包括在我們的信貸安排下的借款。履行我們的償債義務可能需要我們挪用確定用於其他目的的資金，並可能損害我們的流動性狀況。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，可能會產生重要的後果，包括：

如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要為債務進行再融資，處置資產或發行股本，以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取任何此類行動，或者根本不能。此外，如果我們未能遵守我們的信貸安排中包含的任何財務契約或其他限制，可能會發生違約事件，這可能會導致我們的信貸安排下的所有欠款加速。

我們通過借款獲得必要資金的能力將取決於我們從運營中產生現金流的能力。我們產生現金的能力受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。如果我們的業務不能從運營中產生足夠的現金流，或者如果我們無法根據我們的信貸安排或其他方式獲得未來的借款，使我們能夠為我們的流動性需求提供足夠的資金，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的流動性需求可能需要我們通過債務或股權融資來籌集額外資本。

我們依賴運營的現金流和信貸工具的借款來為我們的業務提供資金，並執行我們的增長戰略。在我們的信貸安排下沒有足夠的運營現金流、可用現金和可用借款能力的情況下，我們可能無法滿足我們的流動性需求。在這種情況下，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，以便為資本支出提供資金，為我們的業務提供額外的營運資本，或為我們增長戰略的執行提供資金。此外，經濟狀況的變化，或市場狀況要求我們的商業模式轉變，可能會導致我們需要額外的債務或股權融資。我們無法預測任何此類資本金要求的時間或金額。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取任何此類行動，或者根本不能。如果我們不能以令人滿意的條件獲得融資，或者根本不能獲得融資，我們可能無法運營或擴大我們的業務或成功地實施我們的增長戰略，我們的運營結果可能會受到影響。根據紐約證券交易所(NYSE)上市公司手冊，為了依靠“受控公司”的公司治理豁免，伊塞利家族或伊塞利家族控制的實體被要求保留我們普通股總投票權的50%以上用於董事選舉。只要我們打算仍然是一家“受控公司”，這些投票要求就會限制我們在未來發行更多普通股的能力。

我們的股票回購計劃可能會對我們的流動性產生不利影響，並導致我們的股票價格波動。

2016年5月，我們的董事會(董事會)批准了一項為期兩年的股份回購計劃，根據該計劃，公司可以回購最多1,000萬美元的普通股。2018年5月，我們的董事會批准將股份回購計劃延長兩年。由於這一延期，股票回購計劃將於2020年5月4日終止。我們已經並打算繼續通過我們的信貸安排下的借款為股票回購計劃提供資金。此類借款將減少我們信貸機制下可用於其他目的的資本額，包括我們的營運資金需求、資本支出和為執行我們的增長戰略提供資金。因此，股份回購計劃下的回購可能會對我們的流動資金產生不利影響，進而可能影響我們的盈利能力、財務狀況和經營業績。此外，股票回購計劃下的回購將減少我們普通股在公開市場上可供購買和出售的股票數量，這可能會影響我們普通股的市場價格。

我們的政治宣傳活動可能會減少我們的客户數量和銷售額。

我們相信，我們能否有利可圖地運營我們的業務，在一定程度上取決於我們能否獲得天然有機產品和膳食補充劑。我們試圖通過持續和積極的政治宣傳活動來保護我們在這方面的利益，包括參與教育項目、請願書、寫信、電話、政策會議、顧問委員會、行業團體、公眾評論以及與行業團體、官員和監管機構的會議。我們可以公開支持行業團體、政治候選人、政府官員和監管機構，他們支持我們認為對我們的業務很重要的特定政策，並與我們獲得天然和有機產品和膳食補充劑的原則保持一致。我們可能會不時公開反對其他行業團體、候選人、官員和監管機構，他們的觀點會損害我們的業務，或阻礙人們獲得營養食品和膳食補充劑。在某些情況下，我們可能會失去客户和銷售，因為我們的政治宣傳活動被認為與這些客户的觀點、政治派別、政治信仰或投票偏好背道而馳。

有效的税率變化和税務機關的審查結果可能會對我們的經營業績產生重大影響。

我們未來的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：在法定税率較低的州，我們的收益組合低於歷史結果；在法定税率較高的州，我們的收益組合高於歷史結果；我們的遞延税項資產和負債的估值變化，或税法或其解釋的變化，都可能對我們的未來有效税率產生不利影響。此外，我們還接受美國國税局(IRS)以及其他州和地方税務機關的定期審計和審查。我們的結果可能會受到美國國税局和其他州和地方税務當局訴訟相關決定和費用的實質性影響。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們財務報表中的重大錯報，在這種情況下，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制。根據經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須由管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們財務報告內部控制的有效性。

如果我們無法對財務報告保持有效的內部控制，如果我們發現其中有任何重大弱點，如果我們未能成功補救任何此類重大弱點，如果我們的管理層無法在需要時報告我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。此外，我們可能會受到美國證券交易委員會、紐約證交所或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

會計準則的變化可能會對報告我們的財務狀況和報告的經營結果產生重大影響。

本公司業務多方面的公認會計原則及相關會計聲明、實施指引及解釋，例如租賃、存貨、長期資產的折舊及攤銷可用年期、商譽及無形資產、有限年期無形資產及長期資產的減值、自我保險準備金、所得税及股份補償假設等，均極為複雜，並涉及主觀判斷。這些規則或其解釋的變化，或基礎估計、假設或判斷的變化，可能會顯著改變或增加我們報告的收益的顯著波動性，而不會導致運營現金流量發生可比的潛在變化。因此，會計準則的變化可能會對我們報告的經營業績產生重大影響。例如，我們預計我們採用的會計準則更新2016-02“租賃”主題842將在2020財年第一季度生效，這將導致我們綜合資產負債表上的租賃負債和使用權資產大幅增加。此外，我們預計，在新標準下，我們的幾個融資租賃轉變為經營租賃將導致租金支出增加，但部分被折舊和利息支出的減少所抵消。然而，我們預計採用ASU 2016-02不會對我們的現金流產生影響。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--最近的會計聲明”。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格一直在波動，可能會繼續波動，你可能無法以有利的價格出售我們的普通股，或者根本不能。

我們普通股的市場價格可能會因一系列我們無法控制的因素而不時大幅波動，其中包括“-與我們業務相關的風險”中描述的因素和以下因素：

此外，股票市場的極端價格和成交量波動可能會影響股權證券的市場價格。

如果不能保持或提高銷售增長水平，可能會導致我們的股價下跌。

我們可能無法保持或提高我們過去經歷的銷售增長水平。我們的整體銷售增長在過去是波動的，未來可能也會波動。影響銷售增長的因素有很多，包括：

許多專業零售商在大幅擴張期間和之後一直無法維持高水平的門店銷售增長。這些因素可能導致我們的門店銷售增長結果大幅低於前幾個時期，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股價格下降。

我們目前的主要股東對我們有重大影響，他們可能會推遲、阻止或阻止控制權或其他業務合併的變更，或以其他方式導致我們採取您可能不同意的行動。

伊塞利家族成員和某些受股東協議約束的個人、實體和賬户擁有或控制着我們大約59.3%的普通股。由於持有普通股，伊塞利家族成員能夠繼續決定提交給股東批准的幾乎所有事項的結果，包括董事選舉、我們公司註冊證書的修訂(法律要求集體投票的情況除外)、任何需要普通股股東批准的合併或合併，以及出售公司的全部或幾乎所有資產。伊塞利家族的成員有能力阻止控制權變更交易，只要他們保持對公司的投票控制。此外，伊塞利家族的成員及其控制的信託基金達成了一項股東協議，根據該協議，他們同意在董事選舉方面聚集他們的投票權。

此外，由於這些持有人有權選舉我們所有的董事，他們能夠控制我們的政策和業務，包括任命管理層、未來發行我們的普通股或其他證券、支付我們普通股的股息以及進行非常交易，他們的利益可能在所有情況下都與您的利益一致。

我們可能無法繼續為我們的普通股支付股息。

2019年11月13日，董事會批准啟動季度現金股息，普通股每股0.07美元。首次季度現金股息將於2019年12月17日支付給截至2019年12月2日收盤時登記在冊的股東。任何未來派發現金股息的時間、宣佈、金額及支付將由董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的可用現金、營運資金、財務狀況、收益、經營業績及資本要求；我們信貸協議中的契諾；適用法律；以及我們董事會認為相關的其他業務考慮因素。普通股現金分紅金額的減少、這些紅利的暫停或未能達到市場對我們紅利的預期，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。如果我們未來不對普通股支付現金股利，普通股投資收益的實現將完全取決於我們普通股價格的升值，而這可能不會發生。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們普通股的建議，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。一位分析師目前負責我們的股票。如果一名或多名分析師停止跟蹤我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們公司的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的改變，即使出售公司可能對我們的股東有利，這可能會導致我們的股價下跌，並防止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的幾項條款可能會使我們的股東難以改變董事會的組成，從而阻止他們改變管理層的組成。此外，同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止我們的股東可能認為有利的合併或收購。

這些規定包括：

這些反收購條款可能會大大阻礙我們的普通股股東從控制權變更中獲益的能力，因此，可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在的控制權變更溢價的能力產生重大不利影響。

我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的“受控公司”，因此，我們依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。

伊塞利家族或由伊塞利家族控制的實體擁有我們普通股總投票權的50%以上，用於董事選舉，因此，根據紐約證券交易所上市公司手冊中規定的公司治理標準，我們被視為“受控公司”。作為一家“受控公司”，紐約證券交易所標準下的某些豁免使我們不必遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：

因此，只要我們是一家“受控公司”，股東就不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

截至2019年9月30日，我們在19個州擁有153家門店，如下圖所示：

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年中，我們分別開設了6家和8家新店。我們計劃在2020財年開設五到六家新店，其中一家新店是在提交本10-K表格之前的2020財年第一季度開設的。在2019財年，我們搬遷了五家現有門店。我們計劃在2020財年搬遷一到兩家門店。我們已經簽署了另外五家新店的租約，併為另外兩家新店購買了房產，我們預計將在2020財年及以後開業。

我們的總部位於科羅拉多州萊克伍德。我們以約35,000平方英尺的租約租用我們的總部；該設施與我們的一家門店位於同一地點。此外，我們還租賃了位於科羅拉多州戈爾登的150,000平方英尺的散裝食品重新包裝設施和配送中心。該設施還設有一個培訓中心和某些行政支助職能。

截至2019年9月30日，我們擁有六家門店所在的建築。其中五棟建築位於根據土地租約出租的土地上；其餘商店位於公司擁有的土地上。此外，截至2019年9月30日，該公司已為兩家新店購買了該物業，預計將於2020財年開業。租期通常在10到20年之間，還有額外的續簽選項。在我們門店目前的租約中，四份在2020財年到期，九份在2021財年到期，三份在2022財年到期，四份在2023年到期，其餘的在2024財年至2062財年到期。我們預計，我們將能夠重新談判這些租約或根據需要重新安置這些門店。

項目3.法律訴訟

我們定期參與法律訴訟，包括歧視和其他與僱傭有關的索賠、客户人身傷害索賠、調查和其他在正常業務過程中產生的訴訟。當一件事情的潛在責任可以估計，並且損失被認為是可能的時，我們記錄估計的損失。由於與訴訟、調查和索賠的解決相關的不確定性，最終結果可能與我們的估計不同。雖然我們不能肯定地預測任何針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們不相信我們所屬的任何目前懸而未決的法律程序將對我們的業務、前景、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“NGVC”。

紀錄持有人

截至2019年12月2日，我們普通股的登記持有者有172人，我們普通股的收盤價為9.23美元。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付現金股息。

2019年11月13日，本公司董事會批准啟動普通股每股季度現金股息。首次季度現金股息為每股普通股0.07美元，將於2019年12月17日支付給截至2019年12月2日收盤時登記在冊的股東。任何未來派發現金股息的時間、宣佈、金額及支付將由董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的可用現金、營運資金、財務狀況、收益、經營業績及資本要求；我們信貸協議中的契諾；適用法律；以及我們董事會認為相關的其他業務考慮因素。我們的信貸安排規定，只要不存在或不會因違約而發生違約，Vitamin Cotty Natural Food Markets，Inc.(運營公司)就可以向Natural Grocers支付Vitamin Cotty，Inc.(控股公司)的現金股息，金額足以讓控股公司：(I)支付在正常業務過程中發生的各種審計、會計、税收、證券、賠償、保險和其他合理費用；(Ii)回購普通股，並在任何財政年度內支付普通股股息，總額不超過1,000萬美元。見“項目1A”下的“我們可能無法繼續支付普通股的股息”。風險因素。

使用註冊證券所得收益

沒有。

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人購買股票證券

有關本公司股份回購的某些資料，載於本表格10-K第II部分第8項合併財務報表附註13的“股東權益股份回購”標題下。

項目6.選定的財務數據。

下文列出的以下選定財務數據來自公司的合併財務報表，應與“第1A項”一起閲讀。風險因素，”“第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”和“第8項。財務報表和補充數據。”下文列出的我們的歷史業績並不一定表明未來任何時期的預期業績。

由於這些限制，EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的GAAP結果，並使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充信息，以彌補這些限制。

下表將淨收入與EBITDA和調整後的EBITDA對賬，單位為千美元：

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)應與我們的合併財務報表及其附註以及本10-K表中其他部分包含的“財務數據精選”一起閲讀。本MD&A包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述“在本表格10-K開頭提供對這些類型的陳述的解釋。由於四捨五入的影響，本節中包含的彙總數字以及相應的百分比或基點變動可能不會達到總和.

公司概述

我們經營天然有機食品雜貨和膳食補充劑商店，專注於以實惠的價格提供高質量的產品、卓越的客户服務、營養教育和社區推廣。我們提供各種符合我們嚴格質量標準的天然有機食品和膳食補充劑。我們相信，自成立以來，我們一直走在天然和有機食品運動的前沿。我們的總部設在科羅拉多州的萊克伍德。截至2019年9月30日，我們在19個州經營着153家門店，包括科羅拉多州、亞利桑那州、阿肯色州、愛達荷州、愛荷華州、堪薩斯州、明尼蘇達州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新墨西哥州、北達科他州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、德克薩斯州、猶他州、華盛頓州和懷俄明州。我們還在科羅拉多州經營着一個散裝食品重新包裝設施和配送中心。

我們提供各種符合我們嚴格質量標準的天然有機食品和膳食補充劑。我們的門店面積從大約5,000到16,000平方英尺不等。在截至2019年9月30日的一年中，我們的新門店平均銷售面積約為10,000平方英尺。

有機和天然食品行業的增長，以及消費者對健康和營養日益增長的興趣，使我們能夠繼續開設新商店，進入新市場。我們在2019財年搬遷了五家現有門店。我們計劃在2020財年新開五到六家門店，並搬遷一到兩家門店。從2019年9月30日到本10-K表格之日，我們在路易斯安那州新開了一家門店。截至本報告之日，我們還簽署了另外五個新門店的租約，預計將在2020財年及以後開設。此外，該公司還購買了這處房產，用於另外兩家新店。

性能亮點

以下簡要討論了我們近期業績的主要亮點，並在本MD&A中進一步詳細討論了關鍵財務指標，包括但不限於可比門店銷售額、每日平均可比門店銷售額、成熟門店銷售額和每日平均成熟門店銷售額，在本MD&A稍後介紹的標題“我們業務中的關鍵財務指標”下定義了這些指標。

行業趨勢與經濟學

我們已經確定了以下最近的趨勢和因素，這些趨勢和因素已經並可能繼續影響我們的運營業績和財務狀況：

展望

我們相信，有幾個關鍵因素促成了我們的成功，並將使我們能夠增加我們的可比門店銷售額，並繼續盈利擴張。這些因素包括忠誠的客户基礎、不斷擴大的籃子規模、消費者對營養和健康日益增長的興趣、專注於客户服務的差異化購物體驗、營養教育和方便購物者友好的零售環境，以及我們對高質量、負擔得起的天然有機食品和膳食補充劑的關注。

我們計劃在可預見的未來繼續開設新店，進入新市場。預計在可預見的未來，新店單位的增長率將與近年來相當，這取決於經濟和商業狀況以及其他因素。在過去的幾年裏，我們加強了基礎設施，使我們能夠支持我們的持續增長。此外，近年來，我們相信通過擴大我們的數字和社交媒體存在並進一步發展{N}次方客户忠誠度計劃。2018年9月，我們推出了一個新網站(Www.naturalgrocers.com)，旨在為我們的客户提供更個性化和便捷的在線體驗，增強的產品和配方搜索界面，以及移動和平板設備改進的功能。

我們相信，我們有機會繼續擴大我們的門店基礎，擴大盈利能力，增加可比門店銷售額。然而，由於天然和有機食品雜貨和膳食補充劑行業日益激烈的競爭條件以及地區和總體經濟狀況，未來的銷售增長(包括可比門店銷售額)和我們的盈利能力可能會有所不同。隨着我們繼續擴大我們的門店基礎，我們相信存在着增加成本槓桿的機會，例如管理費用，以及在採購產品方面增加規模經濟。然而，由於我們致力於以實惠的價格提供高質量的產品和競爭加劇，我們散裝食品重新包裝設施和配送中心的這種採購經濟和效率在短期內可能不會反映在我們的毛利率中。此外，由於我們的租金義務和相關佔用費用的固定性質，我們利用成本的能力可能會受到限制。

我們的經營結果可能會受到各種內部和外部因素和趨勢的影響，這些因素和趨勢在本10-K表格中其他部分題為“風險因素”的章節中有更全面的描述。

我們業務中的關鍵財務指標

在評估我們的業績時，我們會考慮各種業績和財務指標。主要措施如下：

淨銷售額

我們的淨銷售額包括扣除折扣、內部優惠券、退貨和津貼後的總銷售額。在比較不同時期的淨銷售額時，我們監控以下幾個方面：

售出貨物成本和佔用成本

我們的商品銷售成本和佔用成本包括期內銷售的庫存成本(扣除折扣和津貼)、運輸和搬運成本、分銷和供應鏈成本(包括我們的散裝食品重新包裝設施的成本)、購買成本、收縮費用和商店佔用成本。商店佔用成本包括租金、公共區域維護和房地產税。計入銷售商品成本的折舊費用涉及我們的散裝食品重新包裝設施直接使用的資產的折舊。我們的商品銷售成本和佔用成本的組成部分可能與競爭對手的不同，因此，本10-K表格中包含的我們的商品銷售成本和佔用成本數據可能與競爭對手的不同，也可能無法與競爭對手提供的類似數據進行比較。隨着新門店的成熟和銷售額的增加，佔用成本佔銷售額的百分比通常會下降。歸類為資本和融資租賃債務的租賃的租金支付不計入售出貨物成本和佔用成本。相反，這些租金支付被確認為相關債務的減少和利息支出。此外，與資本化資產相關的折舊費用記錄在庫存費用中。

毛利和毛利率

毛利潤等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本和佔用成本。毛利是指毛利佔淨銷售額的百分比。毛利率受到零售價格、產品成本、佔用成本和銷售產品組合以及我們開設新店速度的影響。

門店費用

商店費用包括商店級別的費用，如工資和福利、基於股份的薪酬、用品、水電費、折舊、廣告、銀行信用卡費用以及與運營和採購支持相關的其他相關成本。包括在商店費用中的折舊費用是指商店直接使用的資產的折舊，包括資本化的房地產租賃、土地改善、租賃改進、固定裝置和設備以及計算機硬件和軟件的折舊。此外，商店費用包括在處置固定資產時記錄的任何收益或損失，主要與商店搬遷有關。商店費用的大部分是與勞動力有關的費用，我們密切管理這一費用，並與銷售額密切相關。與勞動力相關的費用佔銷售額的百分比在新店中往往高於可比門店，因為新店需要最低水平的員工，以保持足夠的客户服務水平，同時銷售額較低。隨着新店銷售額的增加，與勞動力相關的費用佔銷售額的比例通常會下降。

行政費用

行政費用包括與家庭辦公室相關的費用，如工資和福利、基於股份的薪酬、辦公用品、硬件和軟件費用、折舊和攤銷費用、佔用成本(包括租金、公共區域維護、房地產税和水電費)、專業服務費用、與本公司董事會相關的費用、與遵守薩班斯-奧克斯利法案要求有關的費用，以及其他一般和行政費用。計入行政費用的折舊支出涉及直接在總部使用的資產的折舊，包括土地改善、租賃改善、固定裝置和設備以及計算機硬件和軟件的折舊。

開業前和搬遷費用

開業前和搬遷費用可能包括租金、工資、廣告、用品和開店前發生的其他雜項費用。對於被歸類為經營性商店的商店租賃，租金費用通常在商店開業日期前一到四個月發生。對於被歸類為資本租賃或融資租賃的商店租賃，不確認開業前的租金費用。其他開業前和搬遷費用一般在開店前60天內發生。與開設新店相關的某些廣告和促銷費用可能會在商店開張之前和之後產生。所有開業前費用和搬遷費用均計入已發生費用。

利息支出，淨額

利息支出包括與資本和融資租賃債務相關的利息，扣除資本化利息和我們的信貸安排。

所得税費用

2017年12月22日頒佈的《税收改革法案》改變了現有《國內税收法》中的各項企業所得税條款，包括將企業聯邦所得税税率從35%降至21%。所得税費用還包括與限制性股票單位歸屬相關的超額税收優惠和缺陷。

經營成果

下表列出了我們的經營業績的主要組成部分，以所述時期的淨銷售額的百分比表示：

截至2019年9月30日的年度與截至2018年9月30日的年度相比

下表彙總了我們的業務結果和所列期間的其他業務數據，以千美元為單位：

淨銷售額

截至2019年9月30日的財年，淨銷售額增長5450萬美元，增幅6.4%，至9.036億美元，而截至2018年9月30日的財年，淨銷售額為8.49億美元，主要原因是可比門店銷售額增長2630萬美元，增幅3.1%，以及新店銷售額增長3080萬美元，但2019年第一季度關閉的一家門店銷售額下降260萬美元，部分抵消了這一增長。截至2019年9月30日的年度，可比門店銷售額增長3.1%，而截至2018年9月30日的年度增長5.8%。截至2019年9月30日的年度，日均可比門店銷售額增長3.1%，而截至2018年9月30日的年度增長5.8%。2019財年日均可比門店銷售額增長的原因是平均交易規模增長2.9%，日均交易數量增長0.2%。截至2019年9月30日的一年，可比門店平均交易規模為36.23美元。截至2019年9月30日的一年，成熟門店的日均銷售額增長了2.1%，而截至2018年9月30日的一年，增長了3.0%。

毛利

截至2019年9月30日的年度，毛利增加1,320萬美元，增幅5.8%，至2.388億美元，而截至2018年9月30日的年度毛利為2.256億美元，主要是由於可比門店數量增加。截至2019年9月30日的年度毛利率從截至2018年9月30日的26.6%降至26.4%。截至2019年9月30日的年度毛利率反映出產品利潤率較低，這是由於銷售組合轉向低利潤率產品，但部分被佔用費用佔銷售額的百分比略有下降所抵消。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度，本公司分別擁有23份和20份店鋪租約，分別歸類為資本和融資租賃義務。如果這些租賃符合經營租賃的條件，直線租金費用將計入佔用成本，截至2019年9月30日和2018年9月30日的每一年，我們的貨物銷售成本和佔用成本佔銷售額的百分比將分別比每個期間報告的高出約60和55個基點。

門店費用

在截至2019年9月30日的一年中，商店支出增加了1110萬美元，增幅為5.9%，達到1.978億美元，而截至2018年9月30日的一年為1.867億美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，門店費用佔銷售額的百分比分別為21.9%和22.0%。商店費用佔銷售額的百分比的下降主要是由於與勞動力有關的費用和折舊的減少，這兩者都佔銷售額的百分比。商店支出包括2019財年和2018財年與長期資產相關的長期資產減值費用分別為40萬美元和50萬美元。

行政費用

截至2019年9月30日的財年，行政費用增加了130萬美元，增幅為6.2%，達到2280萬美元，而截至2018年9月30日的財年為2150萬美元。行政費用增加的主要原因是薪酬、諮詢和軟件相關費用增加。截至2019年9月30日和2018年9月30日的每一年，行政費用佔銷售額的百分比為2.5%。

開業前和搬遷費用

截至2019年9月30日的年度，開業前和搬遷費用減少90萬美元，或40.3%，至140萬美元，而截至2018年9月30日的年度為230萬美元。開業前和搬遷費用減少的主要原因是新店開業和搬遷的數量和時間的影響。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，開業前費用和搬遷費用佔銷售額的百分比分別為0.2%和0.3%。在本報告所述期間，新開和搬遷的門店數量如下：

利息支出，淨額

在截至2019年9月30日的財年，扣除資本化利息後的利息支出比截至2018年9月30日的財年增加了40萬美元，增幅為8.6%。利息支出增加主要是由於截至2019年9月30日止年度的資本租賃數目增加所致。如果我們的資本和融資租賃債務符合經營租賃的條件，截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，利息支出佔銷售額的百分比將分別比每個期間報告的低約50和45個基點。

所得税

截至2019年9月30日的財年，所得税撥備增加了460萬美元，達到240萬美元，而截至2018年9月30日的財年，所得税撥備為220萬美元。截至2018年9月30日的年度所得税反映了由於頒佈税改法案而對我們的遞延税項資產和負債進行了430萬美元的非現金重新計量的有利影響。本公司截至2019年9月30日止年度的實際所得税率約為20.3%。不包括對遞延税項資產和負債的調整，公司2018財年的有效所得税税率約為20.7%。

淨收入

截至2019年9月30日的年度淨收入為940萬美元，或每股攤薄收益0.42美元，而截至2018年9月30日的年度淨收益為1270萬美元，或每股攤薄收益0.56美元。剔除重新計量遞延税項資產和負債的有利影響，截至2018年9月30日止年度的淨收益為830萬美元。

截至2018年9月30日的年度與截至2017年9月30日的年度比較

我們對截至2018年9月30日和2017年9月30日的年度的運營結果和其他運營數據的比較討論載於我們截至2018年9月30日的10-K表格年度報告中，標題為“管理層對截至2018年9月30日的財務狀況和運營結果的討論和分析-運營結果-與截至2017年9月30日的年度相比。”

非公認會計準則財務衡量標準

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。我們將EBITDA定義為扣除利息支出、所得税準備、折舊和攤銷前的淨收入。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的EBITDA，以排除管理層認為使評估公司實際經營業績更加困難的某些收入和支出項目的影響，包括通常非經常性的某些項目，如減值費用和門店關閉成本。對截至2019年9月30日的年度EBITDA的調整與長期資產減值費用有關。截至2018年9月30日的年度EBITDA調整涉及長期資產減值費用和門店關閉成本。

下表將淨收入與EBITDA和調整後的EBITDA對賬，單位為千美元：

截至2019年9月30日的年度與截至2018年9月30日的年度相比

在截至2019年9月30日的財年，EBITDA增長了2.8%，達到4570萬美元，而截至2018年9月30日的財年，EBITDA為4450萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，EBITDA佔銷售額的百分比分別為5.1%和5.2%。租賃被歸類為資本和融資租賃義務的門店，而不是反映為運營租賃，由於如上所述對銷售商品成本和佔用成本的影響，以及如果這些租賃作為運營租賃計入門店開業前費用，則截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度EBITDA佔銷售額的百分比分別增加了約60和55個基點。

截至2019年9月30日的年度，調整後的EBITDA增長2.3%，至4610萬美元，而截至2018年9月30日的年度為4510萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，調整後的EBITDA佔銷售額的百分比分別為5.1%和5.3%。

截至2018年9月30日的年度與截至2017年9月30日的年度比較

截至2018年9月30日和2017年9月30日的年度EBITDA和調整後EBITDA的比較討論載於我們截至2018年9月30日的10-K表格年度報告中，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-非GAAP財務衡量標準-EBITDA和調整後EBITDA”。

作為補充措施的EBITDA和調整後的EBITDA

管理層認為，通過計入EBITDA和調整後的EBITDA，即非公認會計準則的財務指標，一些投資者對我們業績的瞭解得到了加強。我們相信EBITDA和調整後的EBITDA提供了關於以下方面的額外信息：(I)我們的經營業績，因為它幫助我們在一致的基礎上比較我們商店的經營業績，因為它消除了非現金折舊和攤銷費用的影響，以及不是我們核心業務直接產生的項目，如利息費用和所得税，以及(Ii)我們的業績和我們經營戰略的有效性。此外，EBITDA是我們在我們的信貸安排下的金融契約中的一項措施的組成部分。

此外，管理層認為，一些投資者使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充指標，以評估我們行業公司的整體經營業績。管理層認為，通過將這些非公認會計原則財務指標作為比較我們持續經營業績的合理基礎，一些投資者對我們業績的瞭解得到了加強。通過提供這些非GAAP財務指標，以及與淨收入的對賬，我們相信我們正在加強分析師和投資者對我們的業務和我們的運營結果的瞭解，並幫助分析師和投資者評估我們執行戰略計劃的情況。

我們的競爭對手可能會對EBITDA和調整後的EBITDA進行不同的定義，因此，我們對EBITDA和調整後的EBITDA的衡量可能無法與其他公司的衡量標準直接進行比較。未計入EBITDA的項目是瞭解和評估財務業績的重要組成部分。EBITDA和調整後EBITDA是經營業績的補充衡量標準，不代表也不應單獨考慮，或作為綜合財務報表中作為財務業績指標列報的淨收益或其他財務報表數據的替代或替代。EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，或作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代或替代。

有關我們使用EBITDA和調整後EBITDA的更多討論以及它們的一些限制，請參閲本表格10-K的“財務數據精選”部分。

流動性與資本資源

我們持續的主要流動資金來源是運營產生的現金、現金和現金等價物的當前餘額以及我們信貸安排下的借款。我們現金的主要用途是購買庫存、運營費用、主要與開設、搬遷和改造門店有關的資本支出、償債和公司税。截至2019年9月30日，我們有620萬美元的現金和現金等價物，以及4330萬美元可通過我們的信貸安排借款。

2016年5月，我們的董事會批准了一項為期兩年的股份回購計劃，根據該計劃，公司可能花費高達1,000萬美元回購本公司普通股的股份。2018年5月，我們的董事會批准將股票回購計劃延長兩年。由於這一延期，股票回購計劃將於2020年5月4日終止。於截至2019年9月30日止年度內，吾等並無回購任何股份。在截至2018年9月30日的年度內，我們根據股份回購計劃以約60萬美元回購了101,573股股票。根據股票回購計劃，尚未回購的公司普通股的美元價值約為830萬美元。我們預計股份回購的資金將來自營運現金流、超額現金和/或信貸安排下的借款。購買股票的時間和數量將取決於我們的資本需求和股票市場狀況。

2019年11月13日，本公司董事會批准啟動普通股每股季度現金股息。首次季度現金股息為每股普通股0.07美元，將於2019年12月17日支付給截至2019年12月2日收盤時登記在冊的股東。

我們計劃繼續開設新的門店，這之前需要，未來也可能繼續要求我們在我們的信貸安排下借入更多金額。我們相信，現金和現金等價物，加上運營產生的現金和我們信貸安排下的借款能力，將足以滿足我們的營運資金需求和計劃中的資本支出，包括至少未來12個月與新店需求、償還債務、股票回購和股息相關的資本支出。我們的營運資金狀況得益於我們通常在銷售給客户的當天或在信用卡或借記卡交易的情況下，在相關銷售的幾天內從銷售中收取現金。

以下是我們在本報告所述期間的經營、投資和融資活動摘要，單位為千美元：

截至2019年9月30日的年度與截至2018年9月30日的年度相比

經營活動

經營活動提供的現金淨額主要包括經非現金項目調整的淨收入，包括折舊和攤銷、遞延税項變化以及營運資本變化的影響。在截至2019年9月30日的一年中，運營活動提供的淨現金減少了550萬美元，降幅為12.8%，從截至2018年9月30日的年度的4290萬美元降至3740萬美元。業務活動提供的現金減少的主要原因是週轉資金提供的現金減少，其次是經非現金項目調整的淨收入減少。隨着我們繼續開設新店，我們對庫存的營運資金要求可能會增加。

投資活動

用於投資活動的現金淨額主要包括資本支出。在截至2019年9月30日的一年中，用於投資活動的淨現金增加了830萬美元，增幅為35.3%，達到3190萬美元，而截至2018年9月30日的年度為2350萬美元。在截至2019年9月30日的一年中，與截至2018年9月30日的年度相比，用於資本支出的現金增加了900萬美元，這是由於新店開張和門店搬遷的數量和時間以及購買了另外三家門店物業。

在截至2019年9月30日的年度內，我們新開了6家門店並搬遷了5家門店，而在截至2018年9月30日的年度內，我們新開了8家門店並搬遷了3家門店。我們計劃在2020財年花費約2,800萬至3,300萬美元的資本支出，用於開設5至6家計劃中的新店和1至2家門店搬遷。我們預計，我們的新門店平均每家門店需要大約210萬美元的前期資本投資。

由於與新店開業和搬遷相關的付款時間，2019財年尚未支付的物業和設備採購增加了100萬美元，達到630萬美元，而2018財年為520萬美元。

融資活動

用於融資活動的現金淨額主要包括我們的信貸安排下的借款和償還，以及資本和融資租賃債務的支付。截至2019年9月30日的年度，用於融資活動的淨現金為870萬美元，而截至2018年9月30日的年度為1640萬美元。截至2019年9月30日止年度用於融資活動的現金減少，主要是由於截至2019年9月30日止年度我們信貸安排項下的淨增量還款額為750萬美元，而截至2018年9月30日止年度的淨增量還款額為1,520萬美元。

截至2018年9月30日的年度與截至2017年9月30日的年度比較

關於截至2018年9月30日和2017年9月30日年度的經營、投資和融資活動的比較討論載於我們截至2018年9月30日的10-K表格年度報告中，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

信貸安排

信貸安排下可供借款的金額為5,000萬美元，其中包括備用信用證的500萬美元。經營公司是信貸安排下的借款人，其在信貸安排下的債務由控股公司和維他命小屋二有限公司責任公司(VC2)擔保。信貸安排以對公司幾乎所有資產的留置權作為擔保。本公司有權在到期日之前的任何時間借入、預付和再借入信貸安排項下的款項。該信貸安排將於2024年11月13日到期。

對於信貸安排下的浮動利率借款，利息由貸款人的行政代理根據運營公司的最新合規證書確定，並按基本利率減去貸款人基於某些財務措施的利差陳述。對於信貸安排下的固定利率借款，利息由利率期間的倫敦銀行同業拆借利率加上基於某些財務指標的貸款人利差確定。未使用的承諾費是根據某些財務措施計算的。

信貸安排要求遵守某些慣常的業務和財務契約，包括槓桿率。信貸安排還包含對公司產生額外債務、擔保其他債務、授予資產留置權以及進行投資或收購等能力的某些其他慣常限制。此外，信貸安排禁止經營公司向控股公司支付現金股息，只要不存在或不會因此而發生違約，經營公司就可以向控股公司支付現金股息，金額足以讓控股公司：(I)支付在正常業務過程中發生的各種審計、會計、税收、證券、賠償、報銷、保險和其他合理費用；(Ii)回購普通股，並在任何財政年度內支付總金額不超過1,000萬美元的普通股股息。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，我們在信貸安排下的未償還金額分別為570萬美元和1320萬美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日，我們每年都有100萬美元的未提取、未開立和未償還的信用證，這些信用證是為信貸融資條款下可供借款的金額預留的。截至2019年9月30日和2018年9月30日，我們在信貸安排下分別有4330萬美元和3580萬美元可供借款。

於2019年9月30日及2018年9月30日，本公司均遵守信貸安排下的債務契諾。

表外安排

截至2019年9月30日，我們的表外安排包括運營租賃和我們信貸安排的未提取部分。我們的大部分商店和設施都是租賃的，有不同的條款和續訂選項。截至2019年9月30日，23個門店租賃被歸類為資本和融資租賃義務，其餘租賃在我們的合併財務報表中歸類為經營性租賃。我們沒有其他表外安排對我們的綜合財務報表或財務狀況產生或可能產生實質性影響。

近期會計公告

關於新的適用會計聲明，包括最近通過的會計聲明的説明，見附註2，主要會計政策的列報依據和摘要，合併財務報表附註，載於項目8，財務報表和補充數據，本年度報告的表格10-K。

關鍵會計政策

根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們需要作出影響或有資產和負債的報告金額、負債、收入、費用和相關披露的估計和假設。實際金額可能與這些估計數字不同。我們的估計是基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設和因素。我們不斷評估我們的會計政策和由此產生的估計，以便根據事實和情況做出我們認為適當的調整。

我們選擇了我們認為合適的會計政策，以準確和公平地報告我們的經營業績和財務狀況，並以一致的方式應用這些會計政策。有關重要會計政策的摘要，請參閲我們的綜合財務報表及相關附註。我們認為以下會計政策在編制我們的綜合財務報表時最為關鍵，因為它們涉及對本質上不確定的事項的影響作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

所得税

我們使用資產負債法來核算所得税。這一方法要求為我們的資產和負債的納税基礎和財務報告基礎之間目前存在的暫時性差異的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債按本公司經營所在司法管轄區內製定的税率計量。我們認為有必要設立估值免税額，以將遞延所得税資產減少到我們認為更有可能收回的金額。

只有當所得税頭寸更有可能得到相關税務當局的支持時，我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

在確定所得税和相關應計項目、遞延税項資產和負債的撥備時，需要作出重大的會計判斷。在正常的業務過程中，存在最終税收結果不確定的交易和計算。此外，我們還接受美國國税局以及其他州和地方税務機關的定期審計和審查。儘管我們相信我們的估計是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。

如果我們在已建立準備金或被要求支付超過準備金的金額的事項上佔上風，我們在特定財務報表期間的實際所得税税率可能會受到重大影響。不利的税務結算將需要使用我們的現金，並將導致我們的有效所得税税率在清算期內增加。有利的税務結算將被確認為在結算期間我們的有效所得税税率的降低。

商譽與無形資產

我們至少每年評估我們的商譽和無形資產，主要包括商標、有利的經營租約和不競爭契約。本公司的年度商譽減值測試自7月1日起進行。在進行本公司的商譽分析時，本公司首先評估包括相關事件和情況在內的定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則不需要進行兩步減值測試。如果確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則本公司將進行兩步減值測試。在這些過程中有重要的判斷和估計；因此，如果我們使用不同的假設或如果基本情況發生變化，可能會記錄到非常不同的數額。

長期資產減值與門店關閉成本

我們至少每年評估我們的長期資產，主要是財產和設備的可能減值，或當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時。回收能力是通過資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量的比較來衡量的。我們在商店一級彙總長期資產，我們認為這是組織中可獲得獨立可識別現金流的最低水平。如果長期資產或資產組的賬面價值不能按未貼現現金流法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。

我們對錶明資產賬面價值可能無法收回的事件或環境變化的判斷是基於幾個因素，如歷史和預測經營業績、重大行業趨勢和其他經濟因素。此外，確定是否存在減值需要我們在計算資產預期產生的未來未貼現現金流時使用估計和假設。這些估計和假設着眼於未來幾年，包括對未來門店收入增長、運營變化的潛在影響、競爭因素、通脹和經濟的假設。應用不同的假設可能會產生截然不同的結果。

如果本公司承諾在先前估計的使用壽命結束前處置長期資產的計劃，則估計的現金流量將進行相應的修訂，本公司可能需要記錄資產減值減值。此外，還會產生相關負債，如遣散費、合同債務和因決定處置資產而與關閉門店有關的其他應計項目。本公司根據每個重組決定存在的事實和情況來估計這些負債。該公司最終將實現或支付的金額可能與計入資產減值和重組費用時假定的金額不同。

租契

我們以長期經營租賃、資本融資租賃或資本租賃的形式租賃零售商店、散裝食品重新包裝設施和配送中心、土地和行政辦公室。租賃物業的會計核算需要遵守技術會計規則和管理層的重大判斷。應用此等會計準則及管理層作出的假設，將決定租約是否入賬為經營租賃、我們是否在會計上被視為業主或租約是否入賬為資本租賃。

如果租賃被歸類為經營租賃，則不會在我們的綜合資產負債表中確認，而租金支出，包括租金節假日和逐步增加的付款條件，在預期租賃期內以直線基礎確認。

如果出於會計目的，我們被確定為所有者，我們將租賃資產的公允市場價值和相關資本租賃融資義務記錄在我們的綜合資產負債表上。然後，租賃資產在資產的預計使用年限內進行折舊。這些物業的租金支付並不記錄為租金支出，而是確認為資本租賃融資義務的減少和利息支出。

如果租賃被歸類為資本租賃，我們將最低租賃付款的現值和相關資本租賃債務記錄在我們的綜合資產負債表上。然後在預期的租賃期內對資產進行折舊。這些物業的租金支付並不記錄為租金支出，而是確認為資本租賃債務的減少和利息支出。

在確定租賃的會計核算時，需要有重要的會計判斷和假設，包括：

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨長期債務利率變化的風險。我們不會將金融工具用於交易或其他投機目的。

利率風險

我們對市場風險的主要敞口與我們的信貸安排的利率變化有關。截至2019年9月30日，我們的信貸安排下的未償還金額為570萬美元。我們的信貸工具實行與最優惠利率掛鈎的浮動利率，因此，我們的損益表和現金流都會受到利率變化的影響。根據2019年9月30日的敏感性分析，假設利率變化100個基點，將在截至2019年9月30日的一年中改變我們的年度利息支出20萬美元。

項目8.財務報表和補充數據

Vitamin Cottage，Inc.的天然雜貨店

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

維他命小屋公司的Natural Grocers：

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計所附Vitamin Cotty，Inc.及其附屬公司(本公司)截至2019年9月30日及2018年9月30日的天然雜貨商綜合資產負債表，截至2019年9月30日止三年期間各年度的相關綜合收益表、現金流量表及股東權益變動表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的財務狀況，以及截至2019年9月30日的三年期間各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2019年9月30日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告以及我們2019年12月5日的報告，對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。

會計原則的變化

如合併財務報表附註2所述，由於採用ASU 2014-09，本公司已於2018年10月1日更改了收入會計方法，與客户簽訂合同的收入.

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行程序，以評估合併後重大錯報的風險 這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威律師事務所

自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州丹佛市

2019年12月5日

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

維他命小屋公司的Natural Grocers：

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Natural Grocers by Vitamin Cotty，Inc.及其子公司(本公司)截至2019年9月30日的財務報告內部控制，基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2019年9月30日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的綜合資產負債表，截至2019年9月30日的三年期間各年度的相關綜合收益表、現金流量表和股東權益變動表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2019年12月5日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的 財務報告的內部控制。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威律師事務所

科羅拉多州丹佛 2019年12月5日

維他命小屋的天然雜貨店。

合併資產負債表

(千美元，每股數據除外)

見合併財務報表附註。

維他命小屋的天然雜貨店。

合併損益表

(千美元，每股數據除外)

見合併財務報表附註。

維他命小屋的天然雜貨店。

合併現金流量表

(千美元)

⁽¹⁾為了與本年度的列報保持一致，某些上一年的金額已被分開。

見合併財務報表附註。

維他命小屋的天然雜貨店。

合併股東權益變動表

截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日的財年

(千美元，每股數據除外)

見合併財務報表附註。

維他命小屋的天然雜貨店。

合併財務報表附註

2019年9月30日和2018年9月30日