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以下説明概述了我們股本的一些條款，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程以及特拉華州公司法(DGCL)的某些條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。如欲獲得完整的説明，請參閲本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程，其副本已以參考方式併入本表格10-K年度報告的證物，以及DGCL的相關條文。

我們普通股的持有者有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，就每持有一股登記在冊的股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，我們普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估。將不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。在完成發售時，我們普通股的所有流通股都將得到全額支付和免税。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們未來可能授權和發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書的條款，吾等董事會有權在本公司股東無須採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股、不時釐定每個該等系列的股份數目、釐定每個完全未發行系列的股份的股息、投票權及其他權利、優惠及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變化的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

向公司的員工、董事和相關第三方代表提供股票。就在我們首次公開募股之前，通過了一項新的激勵獎勵計劃，即2017年計劃。雖然我們自2017年計劃生效之日起停止根據2007年計劃作出進一步獎勵，但根據我們2007年計劃及獎勵協議的條款，根據2007年計劃授予的任何未完成獎勵仍未完成，直至該等未完成獎勵歸屬及行使(視乎適用而定)，或直至根據其條款終止或期滿為止。

DGCL允許公司從 “盈餘”中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常被計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，剩餘資本將少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和數額將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、我們債務工具的限制、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，在可預見的未來也不打算這樣做。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們與Sequron的貸款協議包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息數額的條款，我們未來達成的任何信貸協議的條款也可能包含這些條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，年度股東大會將在我們董事會唯一選擇的日期、時間和地點舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)進行會議。

根據吾等與Sequron及若干其他股東之間的註冊權協議或註冊權協議，Sequron(連同註冊權協議所界定的任何許可受讓人)及該等其他股東有權根據證券法就中興及該等其他股東所持有的本公司普通股股份的登記享有下述權利。根據《證券法》規定的有效登記或根據《證券法》第144條的規定，受這些權利約束的證券一旦售出，登記權利即告終止。

如果中龍以書面形式要求我們提交S-1表格的登記聲明，那麼我們可能會被要求登記其股票。根據註冊權協議的條款，我們將有義務進行最多三次註冊，以迴應這些要求的註冊權。如果Sequron打算通過承銷的方式分配其股票，則此類發行的主承銷商將有權基於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。

如果我們建議根據證券法登記我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，Sequron和某些其他股東將有權收到登記通知，並將其可登記證券的股份納入登記。如果我們建議的註冊涉及承銷，我們將有權在諮詢此類發行的主承銷商後，出於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。

只要吾等仍有資格根據證券法在S-3表格中登記吾等的股份，則如果Sequron以書面形式要求吾等在S-3表格中登記其股份以供公開轉售，吾等將被要求進行此類登記，但須受特定的例外、條件及限制所規限，包括擬登記的股份的預期總髮行價淨額至少為500,000,000美元。

除股票轉讓税和支付給承銷商或經紀人的所有折扣、佣金或其他金額外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有資格費、印刷費和會計費、我們律師的費用和支出、藍天費用和支出以及律師為可註冊證券的銷售持有人支付的合理費用和支出。

特拉華州法律的一些條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下，發行最多5,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，這可能會阻礙任何改變對我們的控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得將我們的董事會成員免職，除非是出於法律要求的任何其他投票，以及獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總投票權的批准。

我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准，或另一規定的例外情況適用。一般來説，“感興趣的股東”是指

與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定相關股東地位之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據DGCL或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的法律的有效性的任何訴訟；或(5)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。法院可能會裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇不適用或不可執行，如果它在訴訟中或以其他方式受到質疑。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。