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Titan Machinery Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）已通過本回扣政策（“政策”），以在因嚴重不遵守聯邦證券法財務報告要求而導致會計重報的情況下收回某些高管薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10D條，以及美國證券交易委員會或公司證券上市的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準（“適用法律”），並應根據該法進行解釋和適用。

1。受本政策約束的人員。本政策適用於根據董事會根據適用法律確定的17 C.F.R. 240.16a-1 (f) 被指定為或曾經被指定為公司 “高管” 的現任和前任執行官（“受保高管”）。

2。行政。除非另行授權董事會薪酬委員會，否則董事會獨立董事應解釋、解釋和管理本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。董事會的決定為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

(a) “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守美國證券法的任何財務報告要求而對公司任何財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（通常稱為 “Big R” 重報）而需要的任何會計重報，或者如果在本期錯誤得到糾正則會導致重大誤報或者在當前狀態下保持未更正狀態句點（通常稱為 “小 r” 重述）。

(b) “適用期限” 是指在以下日期之前完成的三個財政年度：(i) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出或合理本應得出公司需要編制會計重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期；或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期會計重報以及任何過渡期（由公司財務變動引起）年）在這三個已完成的財政年度內或緊隨其後的九個月以內。

(d) “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於實現財務報告措施而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

(d) “已收到” ——在實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的任何公司財政期內，激勵性薪酬被視為 “已收到”，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後

(e) “可收回的薪酬” 是指個人在生效日期之後獲得的所有基於激勵的薪酬（按税前計算）：（i）開始擔任受保高管後；（ii）在該激勵性薪酬的業績期內隨時擔任受保高管；（iii）公司在全國上市的某類證券

證券交易所或國家證券協會；以及（iv）在適用期內，超過了根據財務報告指標確定金額本應獲得的激勵性薪酬金額，如會計重報所示。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果不直接根據會計重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計。

5。在會計重報時收回基於激勵的超額薪酬。如果進行會計重報，公司將合理地迅速從每位受保高管那裏收回所有可追回的薪酬。

6。恢復方法。董事會應自行決定收回超額激勵性薪酬的方法。董事會將追回任何多餘的激勵性薪酬，除非獨立董事會成員根據適用法律確定此類追回不切實際。

7。沒有賠償。公司不得賠償或同意補償任何受保高管根據本保單遭受的激勵性薪酬損失，也不得支付或同意購買任何保險費來彌補此類激勵性薪酬的損失。

8。繼任者。本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

9。修正案。董事會可隨時自行修改、修改或修訂本政策，並可採用其認為必要和適當的規則和程序來實施本政策或遵守適用法律。