美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財年中 1 月 31 日，2024 或者

o 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會文件編號001-33866

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華			45-0357838
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（國税局僱主識別號）

東比頓大道 644 號

西法戈， 和58078-2648

（主要行政辦公室地址）

(701) 356-0130

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.00001美元			TITN			納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

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根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的o沒有x

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的o沒有x

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：

大型加速過濾器

o

加速過濾器

x

非加速過濾器

o

規模較小的申報公司

o

新興成長型公司

o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 x

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是重述的，需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的沒有沒有x

截至2023年7月31日，即我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元645.0 百萬（基於納斯達克全球精選市場公佈的當日每股31.92美元的最後銷售價格）。

截至2024年3月25日，註冊人普通股的已發行股票數量為 22,848,792 股份。

以引用方式納入的文檔

註冊人2024年年度股東大會最終委託書的部分內容以引用方式納入本報告第三部分第10、11、12、13和14項。註冊人2024年年度股東大會的最終委託書將在本報告所涉財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

目錄

						頁號
			第一部分
第 1 項。			商業			1
第 1A 項。			風險因素			13
項目 1B。			未解決的員工評論			23
第 1C 項。			網絡安全			23
第 3 項。			法律訴訟			26
第 4 項。			礦山安全披露			27
			第二部分
第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			27
第 6 項。			已保留			28
項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露			45
第 8 項。			財務報表和補充數據			46
第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			86
項目 9A。			控制和程序			86
項目 9B。			其他信息			86
項目 9C。			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			86
			第三部分
第 10 項。			董事、執行官和公司治理			86
項目 11。			高管薪酬			87
項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			87
項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			87
項目 14。			首席會計師費用和服務			87
			第四部分
項目 15。			附錄和財務報表附表			87
項目 16。			10-K 表格摘要			91

    

第 1 項。業務

我們的公司

泰坦機械公司及其子公司（統稱為 “泰坦機械”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）在美國、歐洲和澳大利亞擁有並經營一個提供全方位服務的農業和建築設備商店網絡。自1980年成立以來，我們一直是CNH Industrial N.V. 或其美國子公司（在本表格10-K中統稱為 “CNH Industrial”）的授權經銷商。CNH Industrial是農業和建築設備的領先製造商和供應商，其中包括Case IH農業、紐荷蘭農業、凱斯建築和紐荷蘭建築品牌。根據CNH Industrial向我們提供的信息，我們是世界上最大的Case IH農業設備零售經銷商，北美最大的凱斯建築設備零售商之一，也是美國最大的紐荷蘭農業和紐荷蘭建築設備零售商之一。除CNH Industrial品牌外，我們還銷售和維修其他製造商和分銷商提供的設備。

我們在四個應申報領域經營業務，即農業、建築、歐洲（以前稱為 “國際”）和澳大利亞，我們在其中從事四項主要業務活動：

•新設備和二手設備銷售；

•零件銷售；

•設備維修和保養服務；以及

•設備租賃和其他活動。

我們通過在每家商店提供設備和零件銷售、設備維修和保養服務以及租賃服務，為客户提供一站式解決方案。我們的全方位服務方法為我們提供了多個客户聯繫點和交叉銷售機會。我們相信，我們的主要業務活動組合以及廣泛的地理足跡為我們提供了作物、天氣和市場的多元化。這種多元化有助於降低我們對影響特定地理市場或細分市場的不利經濟週期的總體風險。我們還相信，我們的規模、客户服務、集中資源和經驗豐富的管理團隊為我們在許多當地市場提供了競爭優勢。

縱觀我們 43 年的運營歷史，我們在美國建立了由 94 家提供全方位服務的門店、歐洲的 39 家門店和澳大利亞的 15 家門店組成的廣泛網絡。我們在美國的農業門店位於愛達荷州、愛荷華州、堪薩斯州、明尼蘇達州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、北達科他州、南達科他州、華盛頓州、威斯康星州和懷俄明州西北部的紅河谷、愛荷華州、南達科他州東部和明尼蘇達州南部的部分玉米帶、位於奧加拉拉含水層頂部的內布拉斯加州I-80走廊地區以及Snake 愛達荷州東部的河谷。我們的建築門店位於科羅拉多州、愛荷華州、明尼蘇達州、內布拉斯加州、北達科他州、南達科他州和威斯康星州。在國際上，該公司的歐洲門店位於保加利亞、德國、羅馬尼亞和烏克蘭等國家，我們的澳大利亞門店位於澳大利亞東南部的新南威爾士州、南澳大利亞州和維多利亞州。

我們有通過收購實現增長的歷史。這些收購從單一經銷商到在多個州設有分支機構的大型經銷商集團不等。自 2003 年 1 月 1 日以來，我們在美國 15 個州、四個歐洲國家和三個澳大利亞州完成了 60 多項收購，並在烏克蘭建立了新的經銷商網絡。我們認為，未來將繼續有整合經銷商的機會，我們預計收購將繼續成為我們長期增長戰略的一部分。

產品和服務

在我們的每個細分市場中，我們有四個主要的收入來源：新設備和二手設備銷售、零件銷售、設備維修和保養服務以及設備租賃和其他業務活動。

新設備和二手設備銷售

我們銷售以CNH Industrial系列品牌生產的新型農業和建築設備以及其他各種製造商的設備。我們還出售二手設備，這些設備主要是通過以舊換新從客户那裏獲得的。我們銷售和服務的農業設備包括機械和附件，用途從大規模商業農業到家庭和園藝用途。我們銷售和服務的建築設備包括重型建築機械、用於商業和住宅建築的輕工業機械以及道路和公路施工機械。設備銷售通過向我們的市場提供需要服務和零件的設備來創造交叉銷售機會。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的財年中，設備收入佔總收入的77.8％、77.5％和75.4％。

零件銷售

我們維護大量的內部零件庫存，為客户提供及時的零件以及維修和保養支持。與設備銷售相比，我們的零件銷售提供的收入來源對經濟週期不那麼敏感。零件收入佔截至2024年、2023年和2022年1月31日的財年總收入的14.9％、14.8％和15.6％。

設備維修和保養服務

我們為客户的設備提供設置、維修和保養服務，包括保修維修。我們的商店設有由訓練有素的服務技術人員組成的服務商店。此外，我們的技術人員能夠在客户所在地進行異地維修。我們通過維護客户擁有的每台設備的服務歷史記錄，在設備使用高峯時段保持全天候的服務時間，提供現場維修服務，與客户安排淡季維護活動，向客户通報定期服務要求以及向客户提供培訓計劃以使他們瞭解標準維護要求，從而提供主動和全面的客户服務。我們的售後維修和保養服務歷來通過不斷變化的經濟週期提供高利潤率和穩定的收入來源。在截至2024年、2023年和2022年1月31日的財年中，服務收入佔總收入的5.7％、5.9％和6.8％。

設備租賃和其他商業活動

我們向客户租賃設備，主要是建築領域，租期從幾天到季節性租賃不等。我們管理租賃車隊的規模、質量、年齡和構成，並密切監測和分析客户需求和費率趨勢。我們通過現場零件和服務團隊為租賃車隊提供服務，並通過零售銷售隊伍推銷我們的租賃設備。我們的租賃活動為設備銷售創造了交叉銷售機會，包括非機隊租賃的先租後購選項。

我們提供輔助設備支持活動，例如設備運輸、全球定位系統（“GPS”）信號訂閲和其他精準農業產品、農場數據管理產品以及CNH工業融資和保險產品。

設備租賃和其他收入佔截至2024年、2023年和2022年1月31日的財年總收入的1.6％、1.8％和2.2％。

行業概述

農業設備行業

農業設備主要由農民和合作社等商業實體購買，這些實體向農民提供服務，以生產用於食物、纖維、飼料和可再生能源原料的作物。還購買農業設備用於 “生活方式農場”、家庭和園藝應用以及商業、住宅和政府物業的維護。迪爾公司（“迪爾”）、CNH Industrial、愛科公司（“AGCO”）和久保田公司（“久保田”）是全球最大的農業設備製造商，它們各自生產全系列的設備和零件，滿足農民和其他農業設備用户的主要機械需求。除了主要製造商外，幾家短線製造商還生產滿足最終用户各種利基需求的專業設備。農業設備製造商通常向美國的經銷商授予明確的銷售和營銷區域的指定門店位置，以分銷其產品。

我們認為，影響農業設備、零件以及維修和保養服務的需求的因素有很多，包括農場淨收入、大宗商品市場、產量、關税和貿易政策、利率、政府政策、歐盟補助基金和個別歐洲國家補貼、税收政策、當地增長條件和總體經濟狀況。這些條件中的任何一個都可能在短時間內發生重大變化，從而導致對我們產品和服務的需求波動。美國聯邦立法，例如2018年農業法案及其後續延期，試圖通過各種政策來穩定農業產業，包括（i）包括向農民支付直接、反週期和價格支持金的商品計劃；（ii）保護計劃；（iii）農作物保險計劃；（iv）救災計劃。澳大利亞農民使用農場管理存款計劃通過在利潤更高的年份進行存款，在盈利能力較低的年份獲得還款，來幫助應對收入流動的不均衡。我們認為，這些不同的聯邦政策減少了農業的金融波動，並幫助農民在經濟低迷週期中繼續經營農場，克服貿易政策和關税造成的不利阻力。

建築設備行業

購買的建築設備主要用於商業、住宅和基礎設施建設，以及農業、拆除、能源生產和林業經營。卡特彼勒公司、迪爾、小松有限公司、沃爾沃集團、特雷克斯公司、斗山和CNH Industrial是全球最大的建築和工業設備製造商。建築設備市場分為多個類別，包括土方運輸、起重設備、輕工業、瀝青和鋪路以及混凝土和骨料設備。與農業設備一樣，美國建築設備的分銷主要通過製造商授權經銷商完成。

CNH工業和行業報告顯示，我們市場對建築設備的需求是由多種因素推動的，包括（i）道路、高速公路、下水道和供水項目以及其他公共工程項目的公共支出；（ii）能源、採礦和林業的公共和私人支出；（iii）農業的商業狀況；（iv）住宅和商業建築建築業的總體經濟和市場狀況。

業務優勢

我們認為，以下屬性是我們有效競爭和實現長期財務目標能力的重要因素：

集中庫存管理

我們相信，我們的龐大規模使我們能夠集中管理庫存，使我們能夠更有效地管理每家門店的庫存水平，同時仍在整個業務範圍內為客户提供大量的設備和零件庫存。此外，我們的平面圖融資能力使我們能夠機會性地購買和持有庫存，以滿足市場需求。

地方層面的卓越客户服務

我們將眾多管理職能集中起來，使我們的員工能夠更好地專注於客户服務。我們相信，以下能力使我們能夠更好地為客户提供服務：

•我們有能力在我們的門店網絡中配備大量訓練有素的服務技術人員，這使得在不影響我們的技術人員利用率的情況下在短時間內安排維修服務成為可能；

•我們有能力在門店網絡中配備人員並充分利用產品和應用專家，這使得提供有價值的售前和售後服務成為可能，包括設備培訓、最佳實踐教育和精準農業技術支持；以及

•我們有能力通過精準農業和農場數據管理產品和服務等舉措創新和引領我們的行業，這些舉措為我們的客户提供了技術和運營實踐的最新進展。

我們花費大量時間和資源培訓員工，以有效地為每個當地市場的客户提供服務。我們的培訓計劃包括積極參與所有制造商贊助的培訓計劃，聘請行業專家參與定製的培訓計劃，以及一個集中培訓團隊來協助培訓計劃和整合新收購的經銷商。我們與許多技術學院合作，提供獎學金並贊助我們計劃最終聘用為服務技術人員的學生。我們還提供受聯邦監管和批准的服務技術人員學徒計劃，通過我們的全職在職培訓，我們的員工有機會獲得全國行業認可的證書。

抓住收購機會的能力

我們相信，我們經驗豐富的管理團隊和資本渠道使我們能夠抓住機會來應對增值增長機會，這些機會主要來自設備經銷商網絡的持續整合。

專業的集中營銷系統

我們的集中式共享資源小組設在公司總部，包括一支專業的營銷團隊，該團隊通過通常包括數字營銷（電子郵件、網站、搜索、展示、社交和聯合組織）、直郵以及區域和本地廣告和贊助在內的多渠道營銷活動為品牌和解決方案知名度、客户分析和定位以及潛在客户創造的各個方面提供支持。我們的營銷職能部門還通過管理穩定的客户淨推薦值流程，參與貿易展和行業活動，以及與當地門店開放日、服務診所、設備演示、產品展示和客户答謝活動進行溝通和協調，來提高客户參與度和忠誠度。

吸引和留住優秀員工的能力

我們認識到，吸引和留住有才華的員工對於實現卓越的公司業績至關重要。我們努力通過結構化的培訓計劃培養員工，並投資於員工的發展。此外，我們擁有強大的薪酬工具，使我們能夠應對快速變化的市場狀況，並獎勵表現出色的員工。我們相信，我們在這些領域的努力將使我們能夠吸引和留住在行業中取得成功所必需的優秀員工。見 “人力資本”。

多元穩定的客户羣降低了市場風險

我們覆蓋美國十三個州、四個歐洲國家和三個澳大利亞州的龐大地理足跡提供了多元化的客户羣。我們認為，這種多元化的客户羣減少了與客户集中度和當地市場條件波動相關的風險的潛在影響。在 2024 財年，我們的客户佔我們總收入的比例均不超過 1.0%。來自美國以外客户的收入主要包括我們的歐洲和澳大利亞分部，分別佔2024、2023和2022財年合併總收入的13.8％、13.5％和18.6％。

經驗豐富的管理團隊

我們的執行團隊由我們的首席執行官布萊恩·納特森領導，他於2024年2月1日被任命，在我們公司擁有超過20年的從設備銷售到高管職位的行業經驗。戴維·邁耶在2024年2月1日之前擔任首席執行官，作為我們公司的創始人，擁有40多年的行業經驗，並將在2025財年擔任公司的執行董事長。首席財務官羅伯特·拉森在加入公司之前曾在CNH工業公司、Raven Industries和普華永道會計師事務所工作過15年的行業和其他財務領導經驗。我們的其他執行團隊成員、現場經理和設備銷售顧問也擁有豐富的行業知識和經驗。我們根據使經理和銷售員工的激勵措施與公司的宗旨和目標（包括實現收入、盈利能力、市場份額和資產負債表目標）保持一致的方法，對他們的薪酬、培養和審查他們。我們相信，管理團隊的力量有助於我們在市場上取得成功。

增長戰略

我們推行以下增長戰略：

增加同店銷售額和市場份額

增加同店銷售額和市場份額是我們的首要任務之一。鑑於在所售設備的生命週期內有可能出現經常性零件和服務業務，這種增長增加了我們本期的銷售收入並增加了我們的潛在未來收入。我們力求通過以下方式實現同店銷售額和市場份額的增長：

•採用重要的營銷和廣告計劃，包括定向直郵、Titan網站建設、基於互聯網的營銷、向目標本地媒體投放廣告、參與和贊助貿易展和行業活動、定期直郵廣告以及舉辦開放日、服務診所、設備演示、產品展示和客户答謝活動。

•支持並向客户提供有關不斷髮展的技術的培訓，例如精準農業和農場數據管理，而小型經銷商可能很難提供這些技術；

•維護最先進的服務設施、移動服務卡車和訓練有素的服務技術人員，通過預防性維護計劃和季節性全天候服務支持，最大限度地延長客户設備的正常運行時間；以及

•集中管理我們的庫存，為客户優化設備和零件的可用性。

戰略收購

自 2003 年 1 月 1 日以來，我們已經完成了 60 多項收購，分佈在美國 15 個州、四個歐洲國家和三個澳大利亞州。此外，我們還通過新的初創業務在烏克蘭增加了經銷商。農業和建築設備經銷行業分散，由許多相對較小的獨立企業組成，服務於分散的當地市場。我們認為，由於多種因素，包括我們行業的競爭力、經銷商資本要求的提高、設備和相關技術的複雜性和複雜性增加、客户和設備供應商的期望提高，以及許多現有所有者缺乏繼任方案，未來將繼續存在有利的經銷商整合環境。我們打算進行收購，目的是在現有業務範圍內整合分銷，進入新市場並鞏固我們的競爭地位。我們預計，戰略收購將繼續成為我們長期增長戰略的一部分。

我們會定期評估收購格局，從可用性以及與長期增長戰略的一致性方面評估潛在收購。通常，在收購中，我們僅收購了我們認為運營高效商店所需的營運資金和固定資產，並且我們通常不承擔任何債務。有時，我們會收購一家公司的所有已發行股權。收購通常由可用現金餘額、平面圖應付信貸額度和長期債務進行融資。

收購任何CNH工業經銷商都需要獲得CNH工業的同意。此外，超過我們信貸協議中規定的特定門檻或其他標準的收購需要得到我們的貸款集團（“銀行辛迪加”）的同意，該集團由多家國家和地區銀行組成。

供應商

CNH Industrial—Case IH 農業、案例建築、紐荷蘭農業和新荷蘭建築

CNH Industrial是農業和建築設備行業的上市全球領導者。2023年，CNH Industrial從其設備業務中創造了221億美元的收入。CNH Industrial是全球第二大農業設備製造商，生產Case IH農業和紐荷蘭農業品牌的設備。Case IH Agriculture 以其設備的紅色而聞名，擁有 170 多年的農用設備傳承。紐荷蘭農業以其拖拉機的藍色和收割和乾草設備的黃色而聞名，擁有 120 多年的農用設備行業經驗。凱斯建築和紐荷蘭建築品牌也由CNH Industrial擁有和運營。

在2024財年，CNH Industrial提供了農業板塊銷售的新設備的約75％，建築板塊銷售的新設備的81％，歐洲分部銷售的新設備的51％以及澳大利亞分部銷售的新設備的58％。此外，CNH Industrial通過其子公司CNH工業資本美國有限責任公司（“CNH工業資本”）向我們的最終用户客户提供融資和保險產品及服務。

我們與CNH Industrial的關係不僅僅是典型的供應關係；對於我們公司和CNH Industrial而言，它都具有戰略意義。在這方面，我們認為，維持和發展我們共同的長期牢固關係符合每家公司的利益。

經銷商協議

我們與CNH Industrial簽訂了單獨的經銷協議，以銷售和服務凱斯IH農業、紐荷蘭農業、凱斯建築和紐荷蘭建築品牌（統稱為 “CNH工業經銷商協議”）。我們在北美的每家門店或門店綜合體、我們經營的每個歐洲國家以及我們在澳大利亞的業務都有單獨的CNH工業經銷商協議。北美、歐洲和澳大利亞協議的結構非常相似。除非另有説明，否則以下討論描述了每項北美CNH工業經銷商協議。

我們在2023財年收購Heartland Ag時獲得了我們的Case IH商用噴霧器應用分銷權。對於我們的全線分銷經銷商地點，這些分銷權是通過修訂我們的全線經銷商協議來授予的，該協議增加了漂浮劑和噴霧器作為允許向商業應用客户銷售的授權產品。對於我們的非全線經銷商地點，新的Case IH經銷商協議中規定了我們的分銷權，該協議授予我們向商業應用客户出售漂浮物和噴霧器的分銷權。就本10-K表格而言，在沒有全線經銷商的地區，商用噴霧器和漂浮物的授予分銷權被稱為 “非全線足跡商業應用分銷權”。

每份CNH工業經銷商協議都為我們分配了按地域定義的主要責任區域，為我們在指定區域內提供特定設備產品的分銷和產品支持權。儘管經銷商的預約是非排他性的，但在每個地區，通常只有一個經銷商負責向最終用户的零售銷售和設備的售後產品支持。如果我們在指定的銷售和服務區域之外銷售某些CNH Industrial建築設備，CNH Industrial有權要求我們支付銷售和服務費，以補償分配到該地區的經銷商。我們有權在我們的商店展示和使用CNH工業商標和商品名稱，但有一定的限制。

根據我們的CNH工業經銷商協議，我們有權利和義務出售CNH工業設備及相關零件和產品，併為客户提供維修服務。CNH工業經銷商協議對我們規定了各種經銷商標準，涉及設施的位置和外觀、令人滿意的新設備和零件庫存水平、人員培訓、足夠的商業企業和信息技術系統、充足的營運資金、調整後的最大債務與有形淨資產比率、制定年度銷售和營銷目標以及向CNH Industrial提供月度和年度財務信息。如果我們的所有權、治理或業務結構擬議發生根本性變化（定義為 “控制權變更” 事件），我們必須獲得CNH Industrial的批准或同意，包括（i）合併、合併或重組，除非佔繼任公司總投票權50％以上的證券直接或間接由交易前擁有我們證券的人直接或間接擁有；（ii）出售全部或我們幾乎所有的資產；(iii) 任何交易或導致個人或關聯集團收購我們證券30％或以上的合併投票權的一系列交易，或者，如果是CNH Industrial的競爭對手，則收購了我們證券20％或以上的合併投票權；（iv）某些指定高管大量處置我們普通股；（v）董事會（“董事會”）組成的某些重大變化；以及（vi）更換首席執行官執行官。CNH 工業經銷商協議並未為我們的設備、零件或服務規定強制性的最低或最高零售價格。

Case IH農業經銷商協議和Case Construction經銷商協議的固定條款將於2027年12月31日到期，除非任何一方通知另一方其不打算續訂或以其他方式行使協議規定的終止權，否則將自動續訂5年。紐荷蘭經銷商協議為期12個月，自動續訂1年，除非任何一方通知另一方其不打算續訂或以其他方式行使協議規定的終止權。非全線商業應用程序分發權將於2030年8月1日到期，屆時除非雙方進一步延長其期限，否則這些分發權將交還給Case IH。

如果我們在2030年8月1日（或雙方約定的較晚日期）到期日之前，出售與非全線商業應用分銷權相關的部分商用噴霧器應用業務，則我們需要向CNH Industrial支付該買方為適用的商業應用分銷權支付的銷售對價；前提是Titan將從買方那裏獲得不低於設施公允價值的固定金額的銷售對價資產、流動資產和其他投資適用於所售地點和市場。如果我們在當時擁有非足跡商業應用分銷權的任何地區內收購了Case IH全線經銷商地點，則作為其批准程序的一部分，Case IH可能會要求Titan支付商定金額，以便在收購地點的新經銷商協議中納入商用噴霧器的分銷權。

CNH Industrial有權在某些情況下立即終止與我們的經銷商協議，包括（i）我們的破產或破產，（ii）我們嚴重違反CNH工業經銷商協議的規定，或（iii）我們未能在 “控制權變更” 事件發生之前獲得CNH Industrial的同意。適用於凱斯建築設備的CNH工業經銷商協議賦予CNH Industrial在提前120天書面通知的情況下以任何理由終止這些CNH工業經銷商協議的權利。此外，我們有權在提前60天書面通知的情況下隨時終止CNH工業經銷商的任何協議，無論是否有理由。在遵守州經銷商保護法規定的保護的前提下，如果CNH Industrial向位於該州的所有CNH工業授權經銷商提供新的經銷商協議或對現有CNH工業經銷商協議的修訂，如果我們拒絕或未能簽訂此類新協議或修正案，則允許CNH Industrial在至少提前180天書面通知的情況下終止我們針對該州門店的現有CNH工業經銷商協議。此外，如果CNH Industrial確定我們沒有履行CNH工業經銷商協議規定的有關特定產品的義務，CNH Industrial可以在提前60天書面通知我們後，將此類產品從允許我們銷售或服務的授權產品清單中刪除。如果任何CNH工業經銷商協議終止，CNH Industrial有義務回購適用於該協議終止的CNH工業品牌的庫存。CNH工業經銷商協議通常不包括在協議期限內或之後適用的競業禁止條款，也不限制我們在指定的CNH工業經銷商門店以外的業務。未經CNH Industrial同意，我們的CNH凱斯建築設備工業經銷商協議限制了我們在此類協議有效期內在凱斯經銷商門店銷售其他製造商的競爭產品（新設備和零件）的能力。我們的CNH工業經銷商協議要求我們將與CNH工業經銷業務分開經營任何與向農業、建築、工業或類似市場的客户銷售CNH Industrial產品或服務無關的重大業務活動。

CNH Industrial和其他設備供應商經常為其經銷商提供設備購買的免息融資。免息期限各不相同，但通常少於6個月。通常，從CNH工業實體購買的零件應在30天內付款。CNH Industrial向我們提供其向其他經銷商提供的任何平面圖計劃、零件退貨計劃、銷售或激勵計劃或類似的計劃或計劃，併為我們提供促銷品和營銷材料。

CNH工業經銷商協議為我們的國際業務（烏克蘭和澳大利亞除外）授予了我們的專屬領土。在歐洲和澳大利亞，我們在指定地區銷售競爭產品的能力都受到限制。我們的歐洲和澳大利亞業務CNH工業經銷商協議沒有固定期限。CNH Industrial可以在某些構成原因的情況下立即終止這些協議，在歐洲提前24個月發出書面通知後，以任何理由終止這些協議，並符合澳大利亞特許經營法的通知要求。

其他供應商

除了CNH Industrial提供的產品外，我們還出售其他製造商提供的各種新設備和零件。這些產品傾向於針對專業的利基市場，並通過填補CNH Industrial產品系列的空白來補充我們銷售的CNH工業產品。我們相信，我們為專業利基市場提供的產品支持了我們的目標，即為客户在每家門店的設備需求提供一站式解決方案。我們在2024財年的新設備總銷售額中約有29％來自CNH Industrial以外的其他公司生產的產品的銷售，其中除CNH Industrial以外最大的單一製造商約佔2024財年新設備總銷售額的3％。我們與這些其他供應商的安排條款各不相同，但大多數經銷商協議都包含終止條款，允許供應商在指定的通知期（通常為30天）後終止協議。這些其他供應商的付款和融資做法與上述CNH Industrial的付款和融資做法類似。

顧客

我們的北美農業客户各不相同，從小型單機所有者到大型農業企業再到大型商業應用企業，主要分佈在愛達荷州、愛荷華州、堪薩斯州、密蘇裏州、明尼蘇達州、蒙大拿州、內布拉斯加州、北達科他州、南達科他州、華盛頓州、威斯康星州和懷俄明州。在2024財年，沒有一個農業客户佔我們農業收入的2.0％以上。

我們的建築客户包括各種建築承包商、公用事業、林業、能源公司、農民、市政當局和維護承包商，主要分佈在科羅拉多州、愛荷華州、明尼蘇達州、內布拉斯加州、北達科他州、南達科他州和威斯康星州。從小型的單機所有者到大型公司，它們的規模各不相同。在2024財年，沒有一個建築設備客户佔我們建築收入的3.0％以上。

我們的歐洲客户從小型單機所有者到大型農業企業不等，主要分佈在保加利亞、德國、羅馬尼亞和烏克蘭等國家。我們還在保加利亞和羅馬尼亞銷售凱斯施工設備。在2024財年，沒有一個歐洲客户佔我們歐洲收入的1.0％以上。

我們的澳大利亞客户從小型單機所有者到大型農業企業不等，主要分佈在新南威爾士州、南澳大利亞州和維多利亞州。在2024財年，沒有一個澳大利亞客户佔我們澳大利亞收入的4.0％以上。

平面圖應付融資

平面圖應付融資的成本是影響我們財務業績的重要因素。CNH Industrial Capital向CNH工業經銷商提供平面圖應付融資，為從CNH Industrial購買庫存以及從客户處以舊換新購買的二手設備庫存提供資金。CNH Industrial Capital提供這筆融資的部分原因是使經銷商能夠持有代表性的設備庫存，並鼓勵經銷商在季節性零售需求到來之前購買商品。CNH Industrial Capital根據任何免息期後的未清餘額的最優惠利率收取浮動市場利率，並獲得庫存和其他資產的擔保權益。新舊農業和建築設備的免息期通常為四個月。截至2024年1月31日，我們向CNH工業資本提供了8.75億美元的平面圖信貸額度。

除了CNH Industrial Capital的總體信貸額度外，截至2024年1月31日，根據銀行辛迪加協議，我們還獲得了2.75億美元的批發平面圖信貸額度，DLL Finance LLC提供了8000萬美元的信貸額度，可用於為庫存購買融資。此外，我們還有各種金融機構提供的其他信貸額度，以及製造商和供應商或其第三方貸款機構提供的平面圖應付融資計劃，我們從中購買設備庫存。

銷售和營銷

我們目前通過以下方式營銷我們的產品和服務：

•我們的銷售員工，他們通過我們的本地門店網絡開展業務，並在每家商店周圍的市場上拜訪客户；

•我們的門店零件經理和服務經理，他們為我們的客户提供全面的售後支持；

•我們的網站，包括零件電子商務網站

•本地和區域廣告活動，包括廣播、有線電視、直郵、印刷和網絡媒體以及社交媒體渠道；以及

•其他渠道，例如拍賣，用於出售我們的陳舊設備庫存。

設備銷售顧問和集中支持

我們的設備銷售員工（我們稱之為 “設備銷售顧問”）履行各種職能，例如在我們的門店為客户提供服務、拜訪現有客户以及在農業、建築和工業場所招攬新業務。我們通過分析每個客户羣體的盈利能力、購買行為和產品選擇，為我們的銷售隊伍制定定製的營銷計劃。我們銷售隊伍的所有成員都應參加製造商主辦的內部和外部培訓課程，以發展產品和應用知識、銷售技巧和財務頭腦。我們的共享資源小組為我們的現場運營提供集中的銷售和營銷支持，並協調集中式媒體採購、戰略規劃、銷售支持、培訓，並管理供應商提供的廣告報銷機會。此外，我們使我們的區域和區域經理及其銷售團隊能夠制定本地化的銷售和營銷策略。

零件銷售經理和服務經理

我們門店的零件銷售經理和服務經理利用我們在零件和服務銷售方面的季節性營銷活動，參與我們推銷零件和服務的工作。我們在售後市場活動上的大部分重點是促進主動設備檢查，旨在在機械問題導致代價高昂的停機之前發現並解決這些問題。其他積極的售後市場舉措包括為我們銷售的設備提供延長保修期和設備維護套餐。我們相信，這些努力改善了客户體驗，降低了客户的擁有成本，並確保了穩定可靠的售後市場銷售流。

網站

我們的網站www.titanmachinery.com是我們所有營銷活動的中心樞紐。我們已經建立了大量的內容，這些內容涉及我們銷售和服務的設備、客户在設備上使用的技術，以及有關我們公司的信息以及我們為潛在員工提供的信息。二手設備庫存是我們網站上流量最大的部分之一。客户可以根據類型、製造商、價格和/或商店位置搜索和查看設備。顯示每件設備的圖片和描述，以及設備規格、價格和商店位置。CNH Industrial品牌和其他供應商生產的零件已上市，可以直接通過我們的網站購買。其他銷售和融資計劃也通過我們的網站進行營銷。客户可以在網站上查看建築租賃設備的費率和規格，並通過填寫一份簡單的表格提交租賃申請。列出了所有外部職位空缺以及有關我們的學徒和實習計劃、科技學校贊助和其他學生計劃的詳細信息。最後，我們的網站提供經銷商定位器搜索功能以及我們每家門店各部門的聯繫信息。

印刷、廣播和網絡廣告活動

每年，我們都會發起許多有針對性的直郵、印刷和廣播廣告和營銷活動。CNH Industrial和其他供應商定期向我們提供廣告資金，我們主要用於推廣新舊設備、零件、主動服務（包括正常運行時間檢查和預防性維護）以及融資計劃。

出售陳舊或多餘設備庫存的渠道

在某些情況下，我們會通過現場和在線拍賣等替代渠道出售陳舊設備庫存。

競爭

農業和建築設備的銷售和分銷行業競爭激烈且分散。我們的競爭對手包括多地點、區域運營商到單一地點的經銷商，包括迪爾、卡特彼勒、久保田和愛科品牌等競爭設備品牌的經銷商和分銷商，以及CNH Industrial系列品牌的其他經銷商和分銷商。設備經銷商之間的競爭，無論他們提供農業或建築產品，還是兩者兼而有之，主要取決於產品的價格、價值、聲譽、質量和設計、技術、客户服務（包括經銷商提供的維修和保養服務）、設備和零件的可用性以及商店的距離。儘管我們認為我們在這些競爭因素上競爭激烈，但我們的銷售和利潤率可能會受到以下因素的影響：（i）設備製造商或其經銷商激烈的定價競爭，（ii）我們根據服務質量和聲譽獲得更高服務利潤的能力，以及（iii）我們根據我們提供的產品的可用性和質量以及我們的當地關係和聲譽吸引新客户和留住現有客户的能力。

我們是美國知名的區域規模農業和建築設備經銷商之一。在區域範圍內運營的其他農業和建築設備經銷商的數量有限。我們的主要區域規模競爭對手包括RDO設備有限公司、巴特勒機械公司、齊格勒公司、布蘭特控股公司、瓦格納設備有限公司、21世紀設備有限責任公司、AKRS設備解決方案有限公司、C＆B Operations, LLC和Van Wall Equipment, Inc.

企業信息

我們於1980年作為北達科他州的一家公司註冊成立，並在首次公開募股之前於2007年12月在特拉華州重新註冊成立。我們的行政辦公室位於北達科他州西法戈市東比頓大道644號，郵編58078-2648。我們的電話號碼是 (701) 356-0130。我們在 www.titanmachinery.com 上維護着一個網站。我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.titanerymachinery.com上免費提供10-K表年度報告（“10-K表格”）、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案的副本以電子方式提交此類材料或以其他方式將其提供給美國證券交易委員會（“SEC”）。我們沒有將我們網站上的信息作為本10-K表格的一部分，也沒有以引用方式將其納入本表中。我們的美國證券交易委員會文件也可在www.sec.gov上查閲。

知識產權

我們已經為業務中使用的某些名稱和設計註冊了商標，其他某些名稱和設計的商標申請尚待處理。我們以泰坦機械的名義經營北美和歐洲的門店，並計劃在不久的將來將我們的澳大利亞門店改為泰坦品牌。Case IH、Case和New Holland是CNH工業公司的註冊商標，根據CNH工業經銷商協議的條款，我們有權使用這些商標。我們還將其他設備供應商的商標和商品名稱許可給我們。

產品質保

新設備和零件的產品保修由原始設備製造商（“OEM”）提供。這些保修的期限和範圍因 OEM 和產品而有很大差異。在購買設備時，我們還為客户提供購買由 OEM 或通過各種第三方保修提供商提供的延長保修期保護的選項。我們對保修期內的設備進行維修的費用由 OEM 支付。我們通常 “按原樣” 銷售二手設備，不提供 OEM 保修，除非原始保修期尚未到期且可轉讓。我們還通過各種第三方保修提供商為某些二手設備提供延長保修計劃。

季節性和天氣

農業和建築設備業務具有很強的季節性，這導致我們的季度業績和現金流在年內波動。我們的客户購買和租用設備通常是為了為繁忙的季節做準備或與之配合使用。對於農民來説，繁忙的季節是種植和收穫的季節。對於建築業客户而言，繁忙季節通常是我們財年的第二和第三季度，視天氣情況而定。在客户的繁忙季節，我們的零件和服務收入通常也是最高的，這是因為這段時間他們的設備使用量增加，從而需要更多的零件和服務工作。天氣狀況會影響客户忙碌的時機，這可能會導致我們的季度財務業績在不同財政年度之間有所不同。此外，第四季度通常是美國設備銷售的重要時期，這是因為我們客户的年終税收籌劃方面的考慮、經銷商激勵措施的時機以及已完成收成和建築項目中可用資金的增加。

季節性天氣趨勢，尤其是惡劣的乾濕條件，會影響作物產量和施工項目的能力，從而對區域農業和建築市場的表現產生重大影響。對農業或建築市場產生不利影響的天氣狀況將對我們產品和服務的需求產生負面影響。

此外，信貸市場、政府補貼、大宗商品價格、生產收益率、投入成本和其他情況等眾多外部因素可能會干擾正常的購買行為和買家情緒，進一步加劇季節性波動。

人力資本

我們認識到，我們的成功在很大程度上取決於員工的才能和奉獻精神、由具有不同背景和想法的個人組成的包容性和敬業度的員工隊伍，以及維持健康安全的工作環境。

員工招聘與包容

我們努力從各種來源吸引最優秀的人才，以滿足我們當前和未來的業務需求。我們已經與遍佈各地的許多高中、職業學校和學院建立了合作關係，並將其用作入門級人才的來源。我們還積極向武裝部隊尋求機會僱用辛勤工作、負責任的退伍軍人。此外，我們認為，所有經理都有責任持續監控當地市場，尋找可能成功加入我們組織的經驗豐富的人才。我們尋求一支能夠反映我們經營所在社區的員工隊伍，並努力創造多元化、平等和包容的工作場所，讓我們的員工有機會充分發揮自己的潛力。我們的薪酬委員會每年都會審查我們的多元化和包容性戰略，其中包括在我們努力實現員工隊伍多元化的同時，招募少數民族、女性和退伍軍人的各種舉措。我們還努力建立一種包容性文化，以充分利用我們所有員工的優勢。從新員工入職培訓到管理和領導力培訓，我們專注於培養全球思維模式，打破潛意識偏見，展示整個公司多元化的商業案例。

薪酬計劃和員工福利

我們定期評估我們的薪酬和福利做法。我們的薪酬計劃旨在吸引、留住、激勵和獎勵必須在競爭激烈、快節奏的環境中工作的員工。總的來説，我們的薪酬計劃包括具有競爭力的、基於市場的薪酬或小時工資、擔任面向客户的一線銷售職位的員工的佣金、現金績效獎金、針對符合條件的員工的長期股權激勵措施、健康、牙科和視力保險福利、促進和獎勵健康生活方式的員工健康計劃、健康儲蓄和靈活支出賬户、401（k）計劃、帶薪休假、探親假、提供心理健康和保健服務的員工援助計劃、學費援助，以及其他福利計劃。我們的國際業務的計劃和福利因各種原因而有所不同，例如國家和地方法律要求、經濟狀況和市場慣例。

培訓與發展

我們將大量資源用於員工培訓和發展，包括為促進職業發展的學術課程提供學費補助。我們的培訓和發展計劃旨在促進組織內部人才的發展和提升，以確保我們不斷為組織中的關鍵職位招聘合格員工。通過技術和技能方面的培訓，支持員工在當前職位上成長。他們還提供發展計劃，可以幫助員工晉升到領導職位或過渡到公司內部的其他職位。我們的培訓和開發團隊的成員與來自不同運營團隊的員工合作，以確定我們的戰略培訓需求，並優先開發適當的培訓內容。

員工參與度和留用率

我們定期進行全面的員工調查，旨在監控員工的整體參與度，並確定可以採取的措施來提高員工的積極性和工作滿意度。定期員工調查中收集的數據用於跟蹤我們內部目標的進展情況，並確定員工感興趣和關注的領域。我們的績效評估流程還通過為員工和經理提供一種更有針對性地討論員工如何適應特定職位、團隊和整個公司的形式，來強調員工的參與度。通過這些績效考核討論，員工可以大局瞭解他們的個人立場和團隊合作如何相互結合，影響公司，最終影響我們的股東。

管理層持續監控員工流失數據，並輔之以離職調查的其他數據，以幫助確定員工自願離職的原因。我們的服務技術人員的流失率也受到管理層的密切監控，因為留住熟練的服務技術人員對我們的成功至關重要。全國各地對服務技術人員的需求非常高，傳統上，所有設備經銷商擔任該職位的流失率也很高。

健康與安全

員工的健康和安全對我們至關重要。我們堅信，安全的工作環境將幫助我們獲得競爭優勢，而做正確、誠實和合乎道德的事情對於建立與合作伙伴的信任至關重要。通過積極的管理、培訓和員工問責制，我們努力將安全融入公司的各個層面。這包括提供安全的工作場所、與員工職位相關的安全培訓以及遵守所有安全和環境法規。我們的分層安全/風險管理計劃促進了我們所有層面的員工積極參與。我們的計劃由我們的人力資源部門監督，由我們的EHS經理和協助團隊在企業層面進行管理，他們反過來直接與各個門店協調員合作，傳達新的政策和指令，迴應問題和事件，舉行強制性的每月安全會議，並提供現場培訓。我們確保在整個組織內持續跟蹤、彙總和審查安全績效數據。我們的風險/管理團隊從我們的每個設施收集有關可記錄的傷害率、嚴重傷害率和險些失誤的數據，並進行根本原因分析並確定糾正措施以防止將來發生。結果將與相應門店的員工共享，數據由執行領導團隊每月進行審查，並每季度與董事會共享。

績效管理

我們制定了一項員工績效管理計劃，該計劃始終適用於我們的美國業務。我們績效管理流程的核心目標是發展和維護一個能夠實現我們業務目標的高績效組織。我們的績效管理計劃側重於通過以下方式使員工、員工及其管理主管能夠保持一致：

•結構化的、針對特定角色的目標，這些目標與業務目標和我們的公司價值觀相一致，使我們的員工能夠清楚地瞭解他們的職位如何影響他們的團隊、地點和公司

•明確的全組織期望，即經理和員工通過定期的輔導課程和定期評估來監控其績效和目標的進展；以及

•每半年舉行一次績效討論，使員工及其主管能夠就其職責的貢獻、團隊合作、客户體驗和職業發展機會進行有效的對話。

對核心價值觀和道德文化的承諾

我們的員工遵循我們的企業核心價值觀：“我們的員工”、“誠信”、“卓越” 和 “團隊合作”。我們自上而下地倡導這些價值觀。在每一項業務決策和交易中，我們期望我們的員工和業務合作伙伴做正確的事，誠信地開展業務，同時遵守我們開展業務的許多國家適用於我們公司的所有法律、法規和行為標準。此外，我們通過我們的《道德與商業行為準則》來促進對道德和合規的承諾，該準則解決了諸如保護和正確使用公司資產、遵守適用法律法規、記錄、會計和財務報告的準確性和保存、利益衝突和內幕交易等問題。我們定期對員工進行有關這些政策的培訓，並期望他們完全遵守這些政策。

社區參與

我們致力於成為好鄰居，為我們所在的社區提供支持。我們鼓勵員工做出同樣的承諾，並通過提供年度帶薪志願者時間來支持慈善機構和社區服務項目，從而幫助他們完成這一使命。我們還為在當地消防部門或急救人員計劃中擔任志願者的員工提供年度帶薪休假。

員工

截至2024年1月31日，我們全職僱用了3,338名員工，美國有2,282人，歐洲有721人，澳大利亞有335人，另外還有266名兼職員工。我們在業務運營中不經常使用獨立承包商。迄今為止，我們沒有因勞資糾紛而停工，我們認為我們與員工的關係良好。我們的員工不受集體談判協議的保護。

環境和其他政府法規

我們受各種環境法律和法規的約束，包括有關向水的排放、空氣排放、石油物質和化學品的儲存、固體和危險廢物的處理和處置、各種污染的補救以及其他與健康、安全和環境保護有關的法律和法規。

我們的業務涉及危險或有毒物質和廢物的生成、使用、處理和處置，以及地上和地下儲罐（AST 和 UST）的使用。涉及廢物管理和使用AST和UST的業務受《資源保護和回收法》、類似的州法規及其實施條例的要求的約束。根據這些法律，聯邦和州環境機構已經制定了經批准的處理、儲存、處理、運輸和處置受管制物質和廢物的方法，我們必須遵守這些方法。

我們還受法律和法規的約束，以應對我們的設施或接收危險廢物進行處理或處置的設施中釋放的任何污染物。聯邦《綜合環境應對、補償和責任法》及類似的州法規可以對被認為導致 “危險物質” 釋放的人員規定嚴格的連帶清理費用責任。

我們還受聯邦《清潔水法》、類似的州法規及其實施條例的約束，這些法規除其他外，禁止在未經許可的情況下向監管水域排放污染物，要求控制潛在的石油或危險物質的排放，並要求制定泄漏應急計劃。

與温室氣體排放有關的全球氣候問題導致了不同程度的國際和國內立法和監管對策。雖然澳大利亞政府正在進一步調查是否有可能增加與氣候變化和減緩措施相關的披露，但歐盟（EU）最近通過了《歐洲可持續發展報告標準》（ESRS）和《企業可持續發展報告指令》（CSRD），這將要求嚴格披露某些社會和環境信息和數據。我們預計從2026年起，我們的歐洲實體將受到這些披露要求的約束，並且必須從2029年開始包括我們的非歐洲業務。此外，美國證券交易委員會最近通過了對上市公司有關氣候變化風險的強化披露要求，我們預計將從2026年開始受美國證券交易委員會這些新的氣候變化披露規則的約束。

為了遵守這些環境法律法規，我們已經並將繼續承擔成本和資本支出。我們認為，我們目前的業務在很大程度上符合所有適用法規。過去，我們的所有經銷商都沒有承擔任何重大責任，我們也不知道有任何事實或條件會導致將來產生任何重大負債。

除了上面討論的環境法規外，我們還受許多規範我們業務行為的聯邦、州和地方法規的約束，包括與銷售和營銷、税收、就業慣例、工作條件、數據隱私和腐敗有關的法律。我們經營的外國和國內州使我們受大量監管司法管轄區的約束。我們認為，我們目前基本遵守了適用於我們業務運營的法律法規。

第 1A 項。風險因素

應將以下風險與第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起考慮，包括前瞻性陳述、我們的財務報表以及本10-K表格第8項 “財務報表和補充數據” 下的相關附註中描述的風險和不確定性。以下是對我們認為對我們的業務至關重要的風險、不確定性和假設的謹慎討論。這些風險可能會影響我們的經營業績，無論是個人還是總體而言，都可能導致我們的實際業績與過去和預計的未來業績存在重大差異。其中一些風險和不確定性可能會影響特定的收入來源或細分市場，而另一些則可能會影響我們的全部業務。儘管風險是按標題組織的，並且每種風險都單獨討論，但許多風險是相互關聯的。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，您應查閲我們在向美國證券交易委員會提交的材料中不時披露的任何後續信息。

與我們依賴CNH Industrial相關的風險

我們在很大程度上依賴CNH Industrial，這是我們的主要設備和零件庫存供應商。

我們的絕大多數業務涉及CNH Industrial提供的新設備和售後零件的銷售和分銷以及CNH Industrial製造的設備的維修。在2024財年，CNH Industrial提供了農業板塊銷售的新設備的大約75％，建築板塊銷售的新設備的81％，歐洲分部銷售的新設備的51％和澳大利亞分部銷售的新設備的58％，並提供了我們很大一部分零件庫存。我們的門店和整個業務的成功在幾個關鍵方面都取決於CNH Industrial。

首先，我們依靠CNH Industrial提供新設備和零件庫存。我們維持或增加市場份額的能力取決於CNH Industrial在適當的時間設計、製造、分配和向我們的門店交付高質量和理想產品的能力，這些產品在價格、質量、功能、特性、互聯和數字解決方案以及自主性方面與我們的主要競爭對手相比處於有利地位。供應鏈問題、罷工等勞資糾紛以及勞動力短缺過去和將來都可能減少CNH Industrial工廠的製造產出，導致我們的門店無法收到滿足客户需求所需的預期或所需數量和時間表的庫存。CNH Industrial未能提供有競爭力的產品，或者延遲將戰略性新產品推向市場或向我們的門店交付訂購的產品，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

其次，CNH Industrial通過提供庫存融資、財務援助和營銷支持來支持我們的業務，包括：

•用於購買我們大部分設備庫存的平面圖應付融資；

•我們的許多客户使用零售融資從我們這裏購買CNH工業設備；

•不時提供的激勵、融資和折扣計劃，使我們能夠更具競爭力的產品定價；以及

•國家、地區和地方各級的促銷和營銷活動。

我們的財務業績取決於CNH Industrial對這些產品的持續承諾，其水平使我們能夠在市場中保持競爭力。

第三，CNH Industrial為我們的客户提供產品保修，在某些情況下還提供延長保修期。我們的商店對這些產品保修期內的設備進行保修工作，我們直接向CNH Industrial開具賬單，而不是向客户開具發票。在任何特定時間，我們都會從CNH Industrial收到大量應收賬款，用於支付保修工作。CNH Industrial對其產品保修的承諾對我們的市場份額成功以及與保修相關的零件和服務收入都很重要。

CNH Industrial可能會受到全球經濟狀況和經濟衰退、行業衰退、自然災害、罷工或類似中斷、利率變化、能源價格、通貨膨脹、財務業績和流動性問題、供應短缺或原材料成本上漲、戰略舉措失敗或其他不利事件的不利影響。任何對CNH Industrial產生重大不利影響的事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

此外，我們的財務業績和未來的成功在很大程度上取決於CNH Industrial在農業和建築設備製造行業中的整體聲譽、品牌和成功，包括其在產品創新、產品質量和產品定價方面保持競爭地位的能力。

我們的CNH Industrial經銷商協議的條款使我們受到可能對我們的業務產生不利影響的限制。

我們已經簽訂了CNH工業經銷商協議，根據該協議，我們銷售CNH Industrial的品牌農業和建築設備以及售後零件和維修服務。根據可能管轄經銷商與製造商法律關係的適用州法規，CNH Industrial可以在某些情況下立即終止我們的CNH工業經銷商協議，在對某些違反協議的行為發出書面通知和糾正期之後，根據我們的案例施工協議，在提前120天發出書面通知後，以任何理由終止我們的CNH工業經銷商協議。如果CNH Industrial終止與我們的全部或任何CNH工業經銷商協議，我們的業務將受到嚴重損害。

此外，CNH Industrial可以單方面改變其根據CNH工業經銷商協議條款的運營慣例，包括更換或授權我們的銷售和服務領域的更多經銷商，更改其分銷系統以損害像我們這樣的經銷商，限制我們的產品供應，更改定價或交付條款。如果CNH Industrial以對我們產生不利影響的方式修改我們的CNH工業經銷商協議的條款或其運營慣例，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們的CNH工業經銷商協議對我們規定了重要的義務和限制。

根據我們的CNH工業經銷商協議，我們有義務在我們指定的責任地理區域內積極促進CNH工業設備的銷售，履行CNH Industrial的產品保修義務（前提是CNH Industrial向我們支付商定的補償金），維持足夠的設施和員工隊伍以滿足客户的需求，將設備和零件庫存維持在CNH Industrial認為必要的水平，以實現年度業務計劃中規定的銷售目標經我們同意和CNH Industrial，保持充足的營運資金，並僅在授權地點開設門店。

如果收購人或集團是CNH Industrial的競爭對手，我們的所有權、治理或業務結構發生某些重大變化，包括任何個人或團體收購我們30％或以上的已發行股票或20％或以上的已發行股票，則需要獲得CNH Industrial的同意。這一要求可能會阻礙公司的出售或其他控制權變更，包括可能符合股東最大利益的交易。

根據我們的CNH工業經銷商協議，收購CNH Industrial在我們的農業、建築、歐洲和澳大利亞分部的其他地理責任區域和門店位置需要獲得CNH Industrial的同意。CNH Industrial可以自行決定拒絕同意我們可能尋求的任何額外CNH工業門店的收購。如果CNH Industrial不願同意未來收購更多經銷商的提議，我們執行收購戰略和發展業務的能力可能會受到損害。

我們的CNH工業經銷商協議要求我們將與CNH工業經銷業務分開經營任何與向農業、建築、工業或類似市場的客户銷售CNH Industrial產品或服務無關的重大業務活動。此外，我們的國產凱斯建築設備CNH工業經銷商協議和CNH國際案例施工設備的工業經銷商協議禁止我們在國內和國際Case Construction商店出售其他供應商的產品（新設備和零件），除非得到CNH Industrial的同意。這些限制可能會阻礙或阻止我們開展我們認為能夠發展業務的活動。

與影響客户對我們產品和服務的需求的經濟狀況相關的風險

我們的農業設備銷售受到農場淨收入的重大影響，而淨農場收入受到我們無法控制的因素的影響。

農民的資本支出通常遵循週期性模式，設備購買量的增加通常發生在高淨農場收入和強勁的農民資產負債表刺激的繁榮週期中。農場淨收入受以下因素的影響：

•農產品的價格和具有競爭力的農產品出口能力；

•農業投入的成本，包括土地、種子、肥料、燃料、勞動力和其他投入的價值；

•對食品和其他用農產品（例如生物燃料）製成的產品的需求；

▪ 先前收穫的庫存情況；以及

•農業政策，包括政府向農業企業提供的援助和補貼、影響大宗商品價格或限制商品進出口的政策，以及替代燃料規定。

除了農場淨收入的宏觀經濟驅動因素外，當地的種植條件還影響農民的購買情緒。因此，乾旱、過量降雨、冰雹和其他影響某些地理區域的不利氣候條件將對當地農民的購買情緒產生不利影響。

農業產業的性質使得設備需求可能突然下降，從而對經銷商產生負面影響，其形式是收入下降、利潤率減少或為負、新設備和二手設備庫存過剩、庫存週轉率下降以及平面計劃利息支出增加。這些衰退可能會持續很長時間，在此期間，我們的收入和盈利能力可能會受到損害，包括嚴重損害。

對我們的零件和維修服務的需求雖然不像設備購買那樣週期性，但在農業產業低迷以及受惡劣天氣或生長條件影響的地區，也可能會受到負面影響，這導致種植或收穫的英畝減少。

我們的建築設備銷售受到一些我們無法控制的市場因素的影響。

我們的建築設備客户主要從事自然資源、建築、運輸、農業、製造業、工業加工和公用事業行業。建築設備市場受以下因素的影響：

•公共基礎設施支出的金額和時間；

•新住宅和非住宅建築的水平；以及

•石油和天然氣、林業、農業和採礦業的資本支出金額。

我們許多地理區域的建築業都經歷了週期性，有時甚至是漫長的經濟衰退週期。在這些低迷時期，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

設備成本的通貨膨脹增加，加上更高的利率，可能會對我們客户的設備購買決策產生負面影響。

我們的許多客户都為購買設備提供資金。獲得負擔得起的融資的能力是客户決定購買農業或建築設備的重要組成部分。通貨膨脹率上升和利率上升的時期將增加客户的融資成本和分期付款義務，這可能會降低客户購買設備的負擔能力，並影響或推遲購買決策，因此，我們的收入和盈利能力可能會下降。

與設備分銷行業競爭條件相關的風險

設備分銷市場受到突然的供需失衡的影響，這些失衡是由我們無法控制的因素引起的，這可能會影響我們的設備銷售和利潤率。

一家或多家制造商過度生產設備，或設備需求的突然減少，可能會極大地擾亂設備市場，給我們的設備利潤率帶來下行壓力，並增加庫存水平增加的賬面成本。農業和建築設備行業的客户租賃安排也可能影響整個行業的設備庫存供應水平。當租賃設備到期時，最新型號的二手設備的供應量可能會增加，這可能會造成二手設備庫存供過於求的狀況，給我們的二手設備銷售和利潤帶來壓力，並對我們的二手設備庫存和租賃車隊設備的價值產生不利影響。同樣，租賃公司定期銷售租賃車隊單元，這可能會進一步破壞二手設備部門的供需平衡。我們無法控制或無法對影響設備分銷市場的任何上述因素產生重大影響。

我們的行業競爭非常激烈。

農業和建築設備分銷（包括零件和服務）以及租賃行業競爭激烈且分散，有大量公司在區域或地方基礎上運營。從歷史上看，我們的競爭對手一直根據定價或庫存可用性進行激烈競爭，導致我們的銷售利潤率下降到我們選擇與競爭對手的定價相匹配的程度。如果我們選擇與競爭對手的定價不匹配或保持在合理範圍內，我們可能會失去銷售和市場份額。此外，只要CNH Industrial的設備製造商競爭對手（例如迪爾、卡特彼勒、小松、沃爾沃集團和愛科）為其經銷商提供更具創新性或更高質量的產品、更低成本的產品、更好的客户融資，或者CNH工業在市場或客户中的聲譽受到損害，我們的競爭能力和經營業績可能會受到不利影響。此外，電子商務公司銷售零件對經銷商的零件銷售和利潤產生了負面影響，我們預計這種競爭壓力在未來將繼續增加。

包括CNH Industrial在內的設備製造商最近達成的向農民和獨立維修店提供診斷工具的協議，加上擬議的維修權立法的頒佈，可能會對我們的維修服務業務產生負面影響。

已經出臺了擬議的州和聯邦立法，包括我們所在州的立法，這些立法通常要求產品製造商向購買者和/或獨立維修技術人員提供文檔、診斷軟件和其他信息，使設備能夠在不退還給經銷商維修的情況下進行維修。另外，美國農業局聯合會和CNH工業品牌Case IH和New Holland於2023年3月簽署了一份諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），允許農民和獨立維修商店訪問CNH Industrial的品牌手冊、工具、產品指南和信息，以進行自我診斷和自我修復，並由CNH工業品牌為農民和獨立維修店直接購買診斷工具提供支持。該諒解備忘錄遵循了迪爾在2023年1月商定的類似格式，而後者又遵循了汽車行業的格式。很難預測如果在我們所涉任何領域頒佈維修權立法或諒解備忘錄，將對我們的維修服務業務產生多大的長期影響。

與供應鏈相關的風險

我們的業務受到供應鏈分銷的不利影響。

我們的業務受到供應鏈中斷的不利影響，這導致了交貨時間的變化和不可預測性。從2020日曆年開始，我們的供應商經歷了上游供應鏈生產和運輸延誤的重大中斷。這導致我們供應商的交貨時間超過了正常時限。最近，這些中斷已在很大程度上得到緩解，交貨時間已縮短到正常水平。當交貨時間縮短時，我們的製造商可能能夠在比最初預期的更短的時間內生產和交付更多的訂單，這會導致我們的庫存餘額在每個季度或同比之間波動。

國際運營的風險

我們的國際業務使我們面臨風險和不確定性。

我們目前在保加利亞、德國、羅馬尼亞、烏克蘭和澳大利亞經營經銷店。在2024財年，歐洲和澳大利亞分部的總收入佔我們合併總收入的13.8％。截至2024年1月31日，歐洲和澳大利亞分部的總資產佔我們合併總資產的25.4％。

我們在國際市場的業務使我們面臨風險和不確定性，這些風險和不確定性源於我們開展業務的國家不同的法律、政治、社會和監管環境以及經濟狀況。這些風險包括：

•難以在國外市場實施我們的商業模式以及在大量不同的時區經營我們的業務；

•與監督國際業務相關的成本和國內管理層注意力的轉移；

•出口關税、貨幣或付款控制出現意想不到的不利變化，這些變化影響了我們從該國匯回資金的能力、配額和關税以及獲得進口許可證的困難；

•根據歐盟政府補貼計劃和税收優惠的可用性，歐盟成員國對農業設備需求的週期性；

•外國法律或監管要求的意外不利變化；

•遵守各種税收法規、外國法律法規；

•遵守經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》以及其他適用於美國公司國際業務的美國法律，這些法律的實施和監督可能難以且成本高昂，如果我們的競爭對手不受此類法律的約束，則可能會造成競爭劣勢，如果違反，可能會導致重大的財務和聲譽損失；

•我們面臨的外幣匯率波動可能會對我們的經營業績、我們的外國資產和負債的價值以及我們的現金流產生不利影響；

•與美國各州不同，我們開展業務的歐洲國家的法律不包括特定的經銷商保護法，因此，我們可能更容易受到供應商不利於我們利益的行為的侵害，例如出於任何原因終止我們的經銷商協議或在我們的指定地區增設經銷商；以及

•我們業務所在地區的地緣政治或經濟不穩定，包括俄羅斯入侵烏克蘭的影響。

俄烏衝突給我們在烏克蘭的業務帶來了重大挑戰和風險。

俄羅斯對烏克蘭的軍事佔領嚴重幹擾了我們在烏克蘭的行動。儘管我們在烏克蘭的所有商店都已營業，但俄羅斯軍事行動的結果尚不清楚，我們無法預測這場衝突將對我們在烏克蘭的業務產生什麼影響。在2024財年，我們烏克蘭子公司的收入佔公司總收入的1％，截至2024年1月31日，我們烏克蘭子公司的資產佔公司總淨資產的2％。軍事衝突和相關的政治不穩定如果加劇，可能使我們無法有效經營烏克蘭的經銷商，這可能導致我們決定停止在烏克蘭的業務。這將導致資產註銷以及收入和利潤的損失。請參閲合併財務報表附註1中的其他信息，見本10-K表第8項 “財務報表和補充數據”。即使我們繼續運營，軍事衝突也對客户的流動性以及產品和服務的購買決策產生了重大影響，我們預計它將繼續影響。如果不種植農作物或生長季節受到負面影響，這種情況將限制我們的烏克蘭子公司產生現金和償還未償債務的能力，並且由於實施的匯率管制和其他限制，限制了我們管理在烏克蘭持有的現金和對烏克蘭業務的投資的能力。軍事幹預幹擾了我們的烏克蘭勞動力，某些僱員被徵召服現役，而其他僱員則離開該國進行遠程工作。與我們在烏克蘭的業務相關的其他風險可能因軍事衝突的影響而變得更加嚴重，包括當地貨幣進一步貶值、利率上升和通貨膨脹加劇。

除其他因素外，這些因素對我們在2024財年的烏克蘭子公司的財務狀況和經營業績產生了負面影響，並可能在未來時期繼續影響我們在烏克蘭的業務，包括更嚴重的衝擊。

與財務事項有關的風險

我們的財務業績取決於我們有效管理庫存的能力。

我們的經銷商網絡要求在每家門店和全公司範圍內維護大量設備和零件庫存，以促進及時向客户銷售。傳統上，我們的設備庫存佔我們總資產的很大一部分。我們需要保持新設備和二手設備的適當平衡，以確保令人滿意的庫存週轉率並最大限度地降低平面圖融資成本。

我們購買新設備和零件的訂單主要基於預計的需求。如果實際銷售額嚴重低於我們的預期，例如由於農場淨收入大幅下降、農業種植區的天氣中斷或建築業衰退，我們將面臨新設備和零件庫存供過於求的情況。新設備庫存的供過於求通常會給我們的產品銷售價格和利潤帶來向下壓力，減少我們的庫存週轉率，並增加我們的平面圖融資費用。

我們的二手設備通常是以舊換新方式從客户那裏購買的，與向這些客户銷售設備有關。設備庫存按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存市場價值的調整被視為銷售成本，對收益產生負面影響。鑑於市場狀況可能發生突然變化以及其他我們無法控制的因素，我們在以舊換新時或收購新經銷商時確定的二手設備淨可變價值的估計可能不準確。對於特定零件或類別的設備庫存，從我們的正常零售營銷渠道轉移到更激進的營銷渠道，尤其是在設備庫存老化的情況下，通常會導致銷售價格降低。某些類型的二手設備市場有限可能會對二手設備的定價和其他銷售條款產生嚴重的不利影響。

我們的負債水平可能會限制我們的財務和運營靈活性。

截至2024年1月31日，我們的債務包括平面圖應付融資、由房地產資產和其他長期債務擔保的房地產抵押貸款融資安排。此外，根據我們的許多門店和公司總部的租賃協議，我們有義務。我們的負債水平可能會產生重要後果。例如，它可以：

•增加我們對不利經濟和行業條件的脆弱性；

•限制我們在規劃或應對業務和運營行業變化的靈活性；以及

•限制我們為營運資金、資本支出、收購或一般公司用途獲得額外融資的能力。

我們預計將使用信貸額度下的運營和借款產生的現金流為我們的運營、還本付息和資本支出提供資金。但是，我們的現金流和借款能力取決於我們的未來表現，這將受到金融、商業、經濟和其他因素的影響，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。

管理我們債務的信貸協議限制了我們參與某些公司和金融交易的能力，並要求我們履行財務契約。

管理我們債務的信貸協議包含契約，除其他外，這些契約可能會限制或限制我們的以下能力：

•承擔更多債務；

•進行投資；

•創建留置權；

•合併、合併或進行某些收購；

•轉讓和出售資產，或剝離經銷商門店；

•支付股息或回購股票；以及

•發行股票工具。

我們在CNH Industrial Capital、DLL Finance和某些房地產貸款機構的信貸額度要求我們持續滿足每個財政季度末測定的淨槓桿率和固定費用覆蓋率。根據銀行辛迪加協議，如果我們的過剩可用性（即借款基礎容量減去未償貸款餘額和某些儲備金）降至一定門檻以下，我們將受到最低固定費用覆蓋率的約束。我們根據這些信貸協議進行借款的能力取決於對這些財務契約的遵守情況。

如果沒有豁免或修改，我們未能履行任何契約，將導致我們在信貸額度下違約，並將使我們的貸款人能夠加快償還未償債務。我們的每份信貸協議都包含交叉違約條款，規定任何其他債務協議下的某些類型的違約也將構成該信貸協議下的違約。如果發生違約事件，貸款人要求加快付款，則無論是通過內部資金還是新融資，我們都可能無法滿足還款請求。

我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險。

我們的很大一部分平面圖和營運資金借款，包括CNH Industrial Capital、銀行辛迪加、DLL Finance以及我們的國際平面圖貸款的信貸額度，都是浮動利率，使我們面臨利率風險。因此，我們的經營業績對利率變動很敏感。有許多我們無法控制的經濟因素在過去和將來都會影響利率，包括公開公佈的指數，這些指數是我們特定部分債務的利息義務的基礎。影響利率的因素包括政府貨幣政策、通貨膨脹、衰退、失業率變化、貨幣供應以及影響國內外金融市場的國際不穩定。利率的任何提高都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們正在實施新的企業資源規劃（“ERP”）系統，該ERP系統的設計或實施出現問題可能會干擾我們的業務和運營。

我們正在實施新的ERP系統。ERP系統旨在準確維護我們的賬簿和記錄，併為管理層提供對我們業務運營至關重要的信息。我們的企業資源規劃過渡已經並將繼續要求投入大量的人力和財力資源。在努力完成ERP轉換的過程中，我們面臨着挑戰，並且可能會繼續遇到挑戰。除了成本和日程安排外，ERP系統實施中的潛在缺陷還可能對公司成功高效運營的能力構成風險，包括我們及時準確地準備美國證券交易委員會文件的能力。如果我們無法按計劃成功實施新的ERP系統，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到負面影響。

此外，如果ERP系統無法有效地收集、存儲、處理和報告業務運營的相關數據（無論是由於設備故障或限制、軟件缺陷、網絡安全攻擊和/或人為錯誤），那麼我們有效規劃、預測和執行業務計劃以及遵守適用法律和法規的能力將受到損害，甚至可能受到重大損害。任何此類減值都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們報告內部和外部經營業績的及時性產生重大不利影響。

農業和建築設備行業具有很強的季節性，這可能會導致我們的經營業績和現金流出現重大波動。

農業和建築設備業務具有很強的季節性，這導致我們的季度業績和現金流在年內波動。農民通常購買農業設備和服務工作，為種植和收穫季節做準備或與之配合。建築設備客户購買的設備和服務工作以及設備租賃也是季節性的，我們的門店位於較冷的氣候中，冬季施工工作會顯著放緩。此外，第四季度通常是美國設備銷售的重要時期，這是因為我們客户的年終税收籌劃方面的考慮、經銷商激勵措施的時機以及農民從已完成收穫中獲得的資金和建築客户從已建項目中獲得的資金的增加。此外，信貸市場、大宗商品價格、天氣狀況和其他情況等許多外部因素可能會干擾正常的購買行為和客户的情緒，進一步加劇季節性波動。

我們面臨客户的信用風險。

我們向客户提供零件和服務工作、租賃費用以及國內和國際業務中某些設備銷售的信貸。如果我們無法充分管理這些信用風險問題，或者如果大量客户同時遇到財務困難，我們的信用損失可能會超過歷史水平，我們的經營業績將受到不利影響。如果我們的任何報告部分的經濟狀況惡化，預計拖欠和信貸損失通常會增加。

我們的租賃業務使我們面臨風險，包括隨着租賃車隊的老化而增加的維護成本，我們在機隊中使用的新替換設備的成本增加，以及處置租賃機隊單位時的損失。

我們的租賃機隊利潤率受到機隊資產利用率的重大影響，這是季節性的，可能會因天氣和經濟因素而出現重大波動。如果我們的租賃設備老化，如果不及時更換，維護該設備的成本可能會增加。由於供應商的材料成本增加或其他我們無法控制的因素，用於我們租賃車隊的新設備的成本也可能會增加。此外，客户需求的變化可能導致我們現有的一些設備過時，並要求我們以更高的成本購買新設備。

出售租賃機隊單位時，我們將銷售價格與所售設備的折舊價值之間的差額計入營業收入。任何給定租賃設備的市場價值都可能低於其出售時的折舊價值。二手租賃設備的市場價值取決於多個因素，包括：

•類似設備的市場價格；

•設備的時間和狀況；

•一年中設備的銷售時間；

•市場上二手設備的供應；以及

•總體經濟狀況。

二手租賃設備銷售價格的任何大幅下跌，或租賃業務導致的成本增加，都可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

税率和新税法-税率的變化或新税收立法的通過可能會影響我們的經營業績、現金流和財務狀況。

該公司在美國及其開展業務的許多外國司法管轄區均需納税。公司的有效税率已經並將繼續受到法定税率不同的司法管轄區收益組合的變化、遞延所得税資產估值的變化以及税法或其解釋的變化（例如經濟合作與發展組織（“經合組織”）第二支柱——全球反税基侵蝕規則規定的15％的全球最低税率的影響。此外，美國政府可能會修改國際貿易協定、關税、税收和其他相關法規。如果提高公司的有效税率，或者如果公司所欠税款的最終確定金額超過先前的應計金額，則公司的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

氣候和天氣風險

天氣狀況可能會對農業和建築設備市場產生負面影響，並影響我們的財務業績。

天氣狀況，特別是嚴重的洪水和乾旱，可能對生長條件和區域農業和建築市場產生重大不利影響。不利的天氣條件可能導致農民種植或收穫的英畝減少，種植面積的作物產量降低，建築項目延遲或取消。這反過來可能導致對我們的農業和建築設備及服務的需求減少，並對我們的經營業績產生不利影響。許多科學報告預測，由於全球氣候變化，惡劣天氣事件預計將變得更加頻繁。此外，氣候變化的長期影響，無論是涉及物理風險（例如上文討論的極端天氣條件）還是過渡風險（例如下文討論的監管變化），預計都將是廣泛和不可預測的。隨着惡劣天氣事件變得越來越普遍，我們或我們客户的運營可能會中斷，這可能導致運營成本增加或對我們產品和服務的需求減少，而長時間的中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，氣候變化還可能減少天氣相關事件的保險供應或增加其成本，並影響全球經濟，包括供應鏈中斷。我們預計，與氣候變化相關的風險將隨着時間的推移而增加。

旨在應對氣候變化的新的或更嚴格的温室氣體排放標準可能會增加我們從供應商處購買的設備的成本，並增加客户的運營成本。

全球科學界一致認為，温室氣體（GHG）的排放繼續改變地球大氣層的構成，其方式正在影響並將繼續影響全球氣候。這些考慮導致了某些監管部門的迴應，包括但不限於《歐盟企業可持續發展報告指令》（“CSRD”）和美國證券交易委員會最近敲定的規則，要求上市公司披露氣候風險和相關事項。我們預計將從2026年開始受CSRD和新的美國證券交易委員會披露規則的約束。相關的合規成本目前尚不確定，我們預計這些成本將是巨大的。各利益攸關方，包括立法者和監管機構、股東和非政府組織以及許多商業領域的公司，都在繼續尋找減少温室氣體排放的方法。

對我們銷售設備的温室氣體排放的監管可能會給我們的供應商帶來額外的製造成本，而供應商反過來可能會將這些成本轉嫁給我們。我們可能無法成功地將設備價格上漲轉嫁給客户，這可能會影響我們的經營業績和利潤率。在某種程度上，我們試圖將價格上漲轉嫁給客户，設備成本的增加可能會對他們的購買決策產生負面影響，或導致他們決定購買其他品牌的設備。

此外，温室氣體法規可能會增加我們客户的其他投入成本，例如燃料和化肥，並給我們的客户帶來間接的合規相關成本。這些經濟影響可能會對客户的購買決策產生負面影響。

由於任何未來的温室氣體立法、監管或產品標準要求的影響都取決於法規或標準的時間和設計，因此我們目前無法具體預測其潛在影響。

我們增長戰略的風險

如果我們的收購計劃不成功，我們可能無法實現計劃的長期收入增長。

我們通過收購更多CNH Industrial地理責任區域和門店位置或其他業務實現增長的能力將取決於是否有可接受的價值的合適收購候選人、我們有效競爭可用收購候選人的能力以及完成收購所需的資金的可用性。我們可能無法成功確定合適的目標，或者如果我們成功確定了目標，我們可能無法完成交易，或者如果我們關閉了交易，它們可能無法盈利。此外，收購任何CNH Industrial經銷商都需要獲得CNH Industrial的同意，某些收購可能需要我們的貸款人的同意。CNH Industrial通常評估潛在收購方的管理、歷史業績和資本，以確定是否同意出售CNH Industrial的經銷商。對於我們可能提出的某些收購，我們可能不會獲得CNH Industrial或我們的貸款人的同意。

我們的收購可能不會成功。

收購新經銷商存在風險。這些風險包括資本支出和運營費用明顯高於預期；意外負債；協同效應、規模經濟和成本削減未如預期；未能整合收購經銷商的運營和人員；被收購業務的員工流失；擾亂我們的持續業務；削弱我們的管理效率；未能維持統一的標準、控制和政策；以及由於業務變化而損害與員工和客户的關係管理。如果我們無法成功避免或克服與收購相關的風險或問題，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。未來的收購還可能對我們的財務狀況和資本需求產生重大影響，並可能導致我們的季度和年度經營業績出現重大波動，或導致管理層將時間和注意力從核心業務上轉移開。收購可能包括重要的無形資產和商譽。如果產生這些無形資產的收購不成功，這可能會導致未來的減值費用，從而減少我們的既定收益。

人力資本風險

我們的業務成功取決於吸引和留住合格的人員。

我們成功執行運營和戰略計劃取決於我們的管理團隊和關鍵員工的努力和能力，包括我們的外勤業務經理和國際業務的區域經理。未能吸引和留住我們的管理團隊成員和關鍵員工將傷害我們。

近年來，設備行業出現了合格服務技術人員短缺的問題。如果這種趨勢惡化，我們無法在可接受的水平上僱用和留住合格的服務技術人員，那麼我們滿足客户服務需求的能力將受到負面影響。此外，技術人員短缺可能會增加我們的服務技術人員薪酬支出，並降低我們的服務工作毛利率。

此外，近年來，僱用和留住員工變得越來越困難，我們認為這主要是由於市場條件反過來又加劇了勞動力市場的競爭。難以招聘和留住員工以及員工競爭加劇可能會影響我們為客户服務的能力，增加我們的成本，削弱我們的效率和效力以及我們追求增長機會的能力。

勞工組織活動可能會對我們產生負面影響。

儘管我們的員工都不受集體談判協議的保護，但有人試圖組建我們的商店員工工會。我們所有或很大一部分員工組建工會可能會導致工作減速或停工，增加總體成本，降低運營利潤率，降低我們在受影響地點的運營效率，並降低我們以競爭力經營業務的靈活性。

責任風險

出售和租賃農業和建築設備、銷售零件和提供維修服務使我們面臨責任風險，這可能會對我們的財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們出售、租賃或服務的產品可能會使我們面臨因使用這些產品而產生的人身傷害或財產損失索賠的潛在責任。我們的商業責任保險可能不足以承保重大的產品責任索賠，或者我們可能無法以經濟上合理的條件為此類保險提供保障。未投保或部分投保的索賠如果製造商無法提供賠償，則可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，如果對我們或CNH Industrial或我們的任何其他供應商提出任何重大索賠，我們的業務可能會因任何相關的負面宣傳或對包括CNH Industrial在內的任何供應商的聲譽或品牌產生的任何不利影響而受到不利影響。

股價波動

我們的普通股價格已經大幅波動，將來可能會繼續波動。

我們的普通股交易價格可能會波動，並可能受到重大波動，以應對我們在財報中公佈的經營業績和財務狀況、為我們運營市場服務的農業或建築設備製造商發佈的指導性估計、競爭對手的公告、分析師的建議、我們達到或超過分析師或投資者預期的能力、農作物商品和自然資源價格的波動、金融市場狀況，以及其他因素。與金融分析師或投資者的預期相比，我們業務的季節性波動可能導致我們的經營業績和現金流表現不佳，這可能會導致我們的股價波動或下跌。

數據安全風險

安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息系統並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受到損害。

我們業務的有效運營取決於我們的信息技術系統。我們使用信息技術系統來記錄、處理和總結財務信息和經營業績，以供內部報告之用，並遵守監管財務報告、法律和税務要求。此外，在我們的正常業務過程中，我們在數據中心和網絡上收集和存儲敏感數據，包括客户和供應商的專有業務信息，以及客户和員工的個人身份信息。這些信息技術網絡和與我們有業務往來的第三方系統的安全運行以及信息的處理和維護對我們的運營至關重要。儘管我們和我們的第三方提供商制定了安全措施和業務連續性計劃，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客攻擊、員工失誤或不當行為造成的漏洞，或者停電、電信故障、恐怖行為（包括國家支持的針對美國的網絡恐怖主義）、自然災害或其他災難性事件引起的其他中斷，我們的信息技術和基礎設施可能容易受到損害、中斷或關閉。這些事件的發生可能會危及我們的網絡或第三方提供商的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。此外，人工智能技術的快速發展和越來越多的採用以及不良行為者濫用這些技術的可能性加劇了這些擔憂。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、責任或監管處罰，這些法律保護個人身份信息的隱私，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。特別是，鑑於我們的歐洲分部業務，《歐盟通用數據保護條例》規定了嚴格的數據保護要求，並對違規行為規定了嚴厲的處罰。此外，隨着安全威脅的不斷演變以及頻率和複雜性的增加，我們可能需要投入更多資源來保護我們系統的安全。

我們維持網絡風險保險，但是這種保險可能不足以彌補我們未來因系統泄露而遭受的所有損失，並且我們無法保證將來會以經濟上合理的條件向我們提供適用的保險，或者根本無法保證。儘管我們過去曾經歷過網絡安全事件，但迄今為止，沒有任何事件對公司或我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大影響。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

網絡安全風險管理和戰略

我們已經實施了一項網絡安全治理計劃，旨在評估、識別和管理我們的信息、系統和網絡安全威脅帶來的風險。我們基於風險的措施旨在主動管理威脅並證明我們內部控制的有效性。

我們的網絡安全治理計劃採用互聯網安全中心關鍵安全框架作為結構，通過旨在保護 Titan Machinery 的信息、系統和網絡的基於風險的控制來幫助檢測和緩解威脅。

隨着風險的演變和合規要求的變化，我們會不斷審查並尋求加強我們的計劃。我們使用內部安全團隊並聘請第三方網絡安全公司。我們共同進行定期評估，持續改善我們的網絡安全態勢，識別和補救網絡威脅帶來的風險。評估包括定期對第三方服務提供商進行審查，也包括在新合約之前進行審查。

提供安全意識培訓旨在教育員工瞭解網絡安全威脅，幫助他們瞭解自己在識別、緩解和報告安全問題或威脅方面的責任。

除了公司面臨的其他重大風險外，我們還尋求通過跟蹤關鍵風險指標、新出現的風險和風險緩解計劃的變化來將網絡安全納入我們的企業風險管理框架，以實現預期的結果。

網絡安全治理

董事會意識到管理與網絡安全威脅相關的風險的關鍵性質。審計委員會負責董事會層面對網絡安全風險的監督。審計委員會向全體董事會報告網絡安全及其職責範圍內的其他領域。

我們的網絡安全治理計劃由我們的信息技術副總裁（“IT 副總裁”）領導。IT 副總裁通過安全團隊專業人員的定期溝通和報告，瞭解並監控預防、檢測、緩解和補救工作。自2015年以來，我們的IT副總裁一直在評估和管理公司的網絡安全風險。總的來説，我們的 IT 副總裁在各種職位上擁有 20 多年的IT行業經驗。

支持我們的網絡安全治理計劃的團隊成員具有相關的教育和行業經驗。該團隊定期向高級管理層和其他相關團隊報告各種網絡安全威脅、評估和調查結果。

我們的 IT 副總裁每半年一次臨時直接向審計委員會介紹網絡安全舉措、工作和安全風險。審計委員會至少每半年向董事會報告網絡安全舉措、努力和安全風險。此外，我們制定了事件響應政策，向高級管理層和董事會通報與網絡安全問題相關的重大問題，並制定適當的應對計劃。

儘管我們過去曾經歷過網絡安全事件，但迄今為止，沒有任何事件對公司或我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大影響。但是，來自網絡安全威脅和事件的風險繼續增加，我們為降低網絡安全威脅和事件的風險而已經採取並將繼續採取的預防措施可能無法成功抵禦所有這些威脅和事件。我們將繼續投資於網絡安全和網絡的靈活性，並加強我們的內部控制和流程，這些控制和流程旨在幫助保護我們的系統和基礎設施及其所包含的信息。有關我們面臨的網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲 “安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息系統並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受到損害” 標題下的第1A項 “風險因素”。

第 2 項。屬性

設備商店

截至2024年1月31日，我們在全球以下地點經營了148家提供全方位服務的農業和建築設備門店：

			農業板塊						建築板塊						歐洲分部						澳大利亞板塊						總計
美國
北達科他州			12						4						—						—						16
明尼蘇達州			15						3						—						—						18
愛荷華州			12						3						—						—						15
內布拉斯加州			14						2						—						—						16
南達科他州			11						2						—						—						13
科羅拉多州			—						3						—						—						3
愛達荷州			6						—						—						—						6
堪薩斯州			1						—						—						—						1
密蘇裏			1						—						—						—						1
蒙大拿州			1						—						—						—						1
華盛頓			1						—						—						—						1
威斯康星			1						1						—						—						2
懷俄明州			1						—						—						—						1
歐洲國家
保加利亞			—						—						8						—						8
德國			—						—						7						—						7
羅馬尼亞			—						—						14						—						14
烏克蘭			—						—						10						—						10
澳大利亞各州
新南威爾士州			—						—						—						1						1
南澳大利亞州			—						—						—						4						4
維多利亞			—						—						—						10						10
總計			76						18						39						15						148

門店租賃安排

截至2024年1月31日，我們租賃了76個門店設施，租賃安排將在2042年4月30日的不同日期到期。我們的許多租賃協議包括公允市場價值購買期權、優先拒絕權、租賃期延期權或原始租賃期結束時的逐月或逐年自動續訂條款。大多數租約規定每月固定租金，並要求我們在租賃期內為房產繳納房地產税。我們通常負責租賃場所的公用事業和維護。所有租賃都要求我們在每個租賃場所上維護公共責任、財產意外傷害和個人財產保險。租賃通常要求我們在佔用房產期間就租賃房屋引起的任何索賠向出租人提供賠償。

我們認為，我們的自有和租賃設施足以滿足我們當前和預期的需求。

近年來，我們一直在戰略性地購買某些經銷商地點的房地產，並使用長期債務為這些購買融資。我們目前擁有 68 個美國經銷商地點、六個歐洲經銷商和一個澳大利亞經銷店的門店設施。我們已經進行了債務融資，並獲得了與此類債務融資相關的大多數自有設施的抵押貸款。我們在美國和國際上的其餘門店是從第三方租用的。

作為收購經銷商前的盡職調查審查的一部分，我們會評估相關房地產的充足性、適用性和狀況。我們的評估通常包括第一階段的環境研究，如果認為有必要，還包括對不動產的第二階段環境研究，以確定是否存在任何環境問題。如果存在任何環境問題，我們通常要求在收購經銷商房地產之前解決此類問題。

總部

我們目前在北達科他州西法戈租賃和佔用大約 48,000 平方英尺的面積作為總部，該租約將於 2028 年 1 月 31 日到期。我們會不斷審查我們的位置需求，包括總部空間的充足性，以確保我們的空間足以支持我們的運營。我們認為，如有必要，我們的西法戈總部設施有充足的擴建機會。

第 3 項。法律訴訟

我們不時受到正常業務過程中產生的索賠和訴訟的約束。過去，此類索賠通常由保險承保。管理層認為，其他法律事務的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響，儘管任何此類行動的最終結果都無法保證。此外，我們的保險可能不足以支付因對我們提出的索賠而可能產生的所有責任。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

有關我們執行官的信息

我們執行官的姓名、年齡和職位如下：

姓名

年齡

位置

布萊恩·納特森

45

首席執行官兼總裁

羅伯特·拉森

38

首席財務官兼財務主管

大衞邁耶

70

執行主席

布萊恩·納特森於 2024 年 2 月成為我們的首席執行官。布萊恩利用他在泰坦機械公司20多年的銷售、運營和領導經驗，為公司的客户和股東創造了可觀的價值。Bryan 自 2002 年以來一直在 Titan Machinery 工作，曾擔任設備銷售顧問 (ESC)、門店經理、綜合經理，並曾擔任高級現場職位，包括山谷地區經理和泰坦機械北美農業設備業務副總裁。他於2017年加入執行領導團隊，擔任公司首席運營官，並於2022年晉升為總裁兼首席運營官。除了參與多個行業組織外，Bryan還是先鋒設備經銷商協會的前任主席和現任董事會成員，代表明尼蘇達州、北達科他州和南達科他州的成員設備經銷商，並長期在Case IH農業和凱斯建築經銷商顧問委員會任職。

羅伯特·拉森於2022年12月成為我們的首席財務官。在加入我們之前，他曾擔任CNH Industrial專注於精密技術的團隊的財務主管。在加入CNH Industrial之前，拉森先生從2016年開始在Raven Industries擔任過各種職務，包括財務總監、投資者關係總監和其他各種職位。拉森先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所的會計師，是一名註冊會計師。

大衞·邁耶是我們董事會的執行主席。大衞在1980年以一流的產品支持為原則共同創立了泰坦機械，作為經銷商整合的早期先驅，他看到了整合經銷商資源的好處，可以利用規模、設備和零件庫存、培訓和其他行業專業知識為我們所有的農業和建築業客户提供世界一流的設備支持。大衞從 1985 年起擔任首席執行官，直到 2024 年 2 月過渡到執行董事長一職。在1980年成立泰坦之前，David曾是JI Case/紐荷蘭一家經銷商的合夥人，該經銷商在北達科他州的里斯本和瓦佩頓設有分支機構。在此之前，他曾在 JI Case 公司工作。David 曾在 Case Construction 和 CaseIH 農業經銷商顧問委員會任職。他是北達科他州工具經銷商協會的前兩屆主席兼董事會成員。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場上市交易，交易代碼為 “TITN”。截至2024年3月25日，我們的普通股共有大約695名記錄持有者，其中不包括以被提名人名義或街道名稱經紀賬户持有股票的持有人。

分紅

我們歷來沒有為普通股支付過任何股息。未來的現金分紅（如果有）的支付將由董事會在考慮各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、未償債務以及貸款人實施的擴張計劃和限制（如果有）。

未註冊的股權證券銷售

在截至2024年1月31日的財政季度中，我們沒有任何未註冊的股票證券銷售。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃獲準發行的證券的信息，請參閲本10-K表中的第12項 “某些受益所有人的證券所有權以及管理和相關股東事務”。

回購

在截至2024年1月31日的財政季度中，我們沒有對普通股進行任何回購。

股票表現圖

下圖比較了我們過去五個財政年度最後一個交易日對普通股、羅素2000指數和標準普爾500指數每隻普通股、羅素2000指數和標準普爾500指數零售指數的100美元投資（假設股息再投資）的最後一個交易日的累計總回報率，即上一財年前第五個交易日的最後一個交易日。

第 6 項。[保留]

    

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表和本10-K表格第8項 “財務報表和補充數據” 下的相關附註。本討論和分析中包含的某些信息或本年度報告其他地方列出的某些信息，包括與我們的業務計劃和戰略以及預期財務業績有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查看本第7項中的 “前瞻性陳述信息” 和第1A項下提供的 “風險因素”，以討論可能導致實際業績與本年度報告以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

本10-K表中省略了對2022財年至2023財年財務業績和現金流比較變化的討論，但可以在2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項中找到。

業務描述

我們在美國、歐洲和澳大利亞擁有並經營一個提供全方位服務的農業和建築設備商店網絡。根據CNH Industrial N.V. 或其美國子公司CNH Industrial America, LLC（在本表10-K中統稱為 CNH Industrial，LLC）向我們提供的信息，我們是世界上最大的凱斯工業設備零售經銷商、北美最大的凱斯建築設備零售商之一，也是美國最大的紐荷蘭農業和新荷蘭建築設備零售商之一。我們通過四個應申報的領域經營業務：農業，建築，歐洲和澳大利亞。在每個細分市場中，我們有四個主要的收入來源：新設備和二手設備銷售、零件銷售、服務以及設備租賃和其他活動。

我們銷售和服務的農業設備包括機械和附件，用途從大規模農業到家庭和園藝用途。我們銷售和服務的建築設備包括重型建築機械、用於商業和住宅建築的輕工業機械、道路和公路施工機械、能源和林業運營設備。我們通過以下方式為客户提供滿足其設備需求的一站式解決方案：

•新設備和二手設備銷售；

•零件銷售；

•設備維修和保養服務；以及

•設備租賃和其他活動。

我們銷售的新設備和零件主要由CNH工業公司提供。根據其公開報告，CNH Industrial是農業和建築設備的領先製造商和供應商，其銷售單位數量主要來自Case IH農業、紐荷蘭農業、凱斯建築和紐荷蘭建築品牌。CNH Industrial新產品的銷售約佔2024財年新設備收入的71％，其中除CNH Industrial之外最大的單一製造商約佔2024財年新設備總收入的3％。我們主要通過以舊換新方式從客户那裏購買二手設備進行轉售，在某些情況下還通過選擇性購買。我們銷售零件並提供店內和現場維修和保養服務。我們租賃設備並提供其他輔助服務，例如設備運輸、GPS 信號訂閲、農場數據管理系統、精準農業設備以及金融和保險產品。

在我們 43 年的運營歷史中，我們建立了一個廣泛的、地理上連續的網絡，包括 94 家位於美國、39 家位於歐洲、15 家位於澳大利亞的全方位服務門店。我們有通過收購實現增長的歷史，包括自2003年1月1日以來在美國15個州、四個歐洲國家和三個澳大利亞州進行的60多次收購。我們認為，未來將繼續有整合經銷商的機會，我們預計收購將繼續成為我們長期增長戰略的一部分。

影響我們業務的某些外部因素

我們受許多影響我們業務的因素的影響，包括本10-K表格中標題為第1A項 “風險因素” 和 “前瞻性陳述信息” 的部分中討論的因素。其中某些外部因素包括但不限於以下因素：

俄羅斯/烏克蘭地緣政治衝突

自2022年2月激烈衝突爆發以來，儘管產能和時間表有所減少，但烏克蘭泰坦機械的大多數客户都能夠繼續工作。該公司在烏克蘭的業務系統繼續運作，但已經並將繼續受到負面影響。迄今為止，這場衝突對泰坦機械合併的業務運營和財務業績的影響一直沒有而且預計也不會產生實質性影響。但是，衝突的全面影響仍不確定，將取決於未來的事態發展，包括衝突的嚴重性和持續時間及其對區域和全球經濟狀況的影響。該公司將繼續監視俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，因為該衝突高度複雜且仍在不斷演變。

宏觀經濟和行業因素

我們的農業和國際業務主要是由用於生產食品、纖維、飼料和可再生能源的農業設備的需求推動的。農業行業因素，例如農產品價格和農場淨收入的變化，會影響客户的情緒及其獲得設備購買融資的能力。影響大宗商品價格和農場淨收入的宏觀經濟和行業因素包括全球對農產品需求的變化、天氣模式和作物病害造成的作物產量和供應中斷、作物庫存水平、生產成本以及不斷變化的美元外幣匯率。根據美國農業部（“USDA”）的出版物，與2022年日曆年相比，2023日曆年度的農場淨收入的最新估計下降了16％。玉米和大豆是我們農業門店的主要農作物，其大宗商品價格在2023財年達到或接近創紀錄的價格，但在2024財年有所下降。根據其2024年2月的報告，美國農業部預計2024日曆年度的農場淨收入將與2023年日曆年相比下降25.5％，但與過去20年經通脹調整後的平均農場淨收入保持一致。

我們的建築業務主要受用於私人和政府商業、住宅和基礎設施建設、拆除、維護、能源和林業運營的建築設備的需求的影響。行業報告顯示，我們市場對建築設備的需求是由多種因素推動的，其中之一是公共基礎設施支出，包括道路和高速公路、下水道和水。未來幾年聯邦政府對公共基礎設施支出的任何增長都將對我們未來的運營業績產生積極影響。同樣，未來幾年聯邦政府對公共基礎設施支出的撥款的任何下降都將對我們未來的經營業績產生負面影響。

季節性和天氣

農業和建築設備業務具有很強的季節性，這導致我們的季度業績和可用現金流在年內波動。我們的客户購買和租用設備通常是為繁忙季節做準備或與之同時購買和租用設備，對於農民來説，繁忙季節是種植和收穫季節；對於建築業客户來説，這通常是我們財年的第二和第三季度，用於我們的大部分建築用地。在客户的繁忙季節，我們的零件和服務收入通常也是最高的，這是因為這段時間他們的設備使用量增加，從而需要更多的零件和服務工作。但是，天氣狀況會影響客户的繁忙時機，這可能會導致我們的季度財務業績同比波動大於預期。此外，第四季度通常是美國設備銷售的重要時期，這是因為我們客户的年終税收籌劃方面的考慮、經銷商激勵措施的時機以及已完成收成和建築項目中可用資金的增加。

季節性天氣趨勢，尤其是惡劣的乾濕條件，會影響作物產量和施工項目的能力，從而對區域農業和建築市場的表現產生重大影響。對農業或建築市場產生不利影響的天氣狀況減少了對我們產品和服務的需求。

此外，信貸市場、政府補貼、大宗商品價格、生產收益率、投入成本和其他情況等眾多外部因素可能會干擾正常的購買行為和買家情緒，進一步加劇季節性波動。

對我們的主要供應商的依賴

我們的大部分業務涉及CNH Industrial製造的設備的分銷和服務。在2024財年，CNH Industrial提供了約71％的新設備收入的合併收入，分別為農業、建築、歐洲和澳大利亞分部提供了75％、81％、51％和58％，佔我們零部件收入的很大一部分。因此，我們認為以下因素對我們的經營業績有重大影響：

•CNH Industrial的產品供應、聲譽和市場份額；

•CNH Industrial的產品價格以及激勵和折扣計劃；

•CNH Industrial的庫存供應以及匹配需求水平和交付時間表的能力；

•CNH Industrial為購買我們的很大一部分庫存提供平面圖應付融資；以及

•CNH Industrial提供的融資和租賃服務供我們的客户從我們這裏購買CNH工業設備。

信貸市場的變化

信貸市場的變化會影響客户進行資本支出（包括購買我們的設備）的能力和意願。信貸市場緊張，許多金融市場的低流動性以及固定收益、信貸、貨幣和股票市場的極端波動有可能對我們的業務產生不利影響。整體經濟和金融市場的這種混亂以及消費者對經濟信心的相應下降，資本市場活動緩慢，對以商業上可接受的條件獲得信貸的機會產生負面影響，並可能對我們的客户獲得信貸的機會和任何此類信貸的條款產生不利影響。但是，如果零售利率繼續上升，我們的業務可能會受到客户的負面影響，他們發現由於借貸成本上升，以融資方式購買我們的設備沒有吸引力。

我們的業務還特別依賴於我們進入信貸市場來管理庫存和融資收購。我們無法預測信貸市場未來將發生哪些變化，也無法預測這些變化將如何影響我們的業務。

通脹

通貨膨脹壓力導致庫存和供應成本上升以及勞動力成本增加。迄今為止，在我們經歷成本增加的情況下，我們已經能夠提高銷售價格以抵消大部分漲幅，並預計將來還會繼續這樣做。

影響我們財務狀況和經營業績的重要項目

J.J. O'Connor & Sons Pty有限公司收購

2023 年 10 月 2 日，我們收購了 J.J. O'Connor & Sons Pty 的所有未償股權。有限公司（“O'Connors”）。收購的業務包括位於澳大利亞東南部新南威爾士州、南澳大利亞州和維多利亞州的15個CaseIH經銷點和一個零件中心。O'Connors是一家成功的Case IH綜合體，我們對該實體的收購為公司提供了將我們的國際影響力擴展到龐大而成熟的澳大利亞農業市場的機會。為奧康納斯支付的現金對價總額為6,650萬美元，資金來自可用現金資源和可用信貸額度。O'Connors的15家門店已包含在我們新的澳大利亞細分市場中。

收購 Heartland

2022年8月1日，我們收購了三家實體的所有未償股權，即哈特蘭農業有限責任公司、Heartland Solutions, LLC和Heartland Lervaged Lender, LLC（統稱為 “Heartland Companies”）。收購的業務包括12個CaseIH商業應用農業基地，分別位於愛達荷州、愛荷華州、堪薩斯州、明尼蘇達州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、北達科他州、南達科他州、華盛頓州和威斯康星州。由於我們的足跡重疊，我們對這些實體的收購為公司提供了協同效應的機會，這使我們能夠向核心業務範圍內的商業客户打包包括商業應用設備以及其他農業和建築設備的交易。為Heartland Companies支付的現金對價總額為9,440萬美元，資金來自可用現金資源和可用信貸額度。Heartland Companies的12個門店地點包含在我們的農業板塊中。

關鍵財務指標

除了跟蹤我們的銷售和支出以評估我們的運營業績外，我們還監控以下關鍵財務指標。在本表10-K的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中，進一步討論了其中一些指標的結果。

庫存週轉率

庫存週轉率衡量了一年中庫存的銷售率。我們的計算方法是將過去十二個月的設備銷售成本除以同一十二個月期間設備和零件庫存的月末餘額的平均值。我們認為，庫存週轉率是評估我們管理和銷售庫存效率的重要管理指標。

同店結果

任何時期的同店業績均代表本公司旗下門店在上一財年整個同期的經營業績。在這次同店分析中，我們不區分搬遷或新擴建的門店。

吸收

吸收是一個行業術語，指的是設備經銷商運營費用中零部件、服務和租賃車隊活動的合併毛利所涵蓋的百分比。我們通過將零部件、服務和租賃車隊銷售的毛利除以運營費用、減去設備銷售的佣金支出，再加上平面圖應付賬款的利息支出和租賃車隊債務的利息支出來計算吸收率。我們認為，吸收率是一項重要的管理指標，因為在經濟衰退週期中，我們的客户傾向於推遲購買新設備和二手設備，同時繼續運行、維護和維修現有設備。因此，以高吸收率運營使我們能夠在經濟下行週期中盈利。

美元使用率

美元利用率是租賃行業中使用的資產表現和盈利能力的衡量標準。我們通過將租賃機隊獲得的租金收入除以該期間租賃機隊的平均總賬面價值（包括原始設備成本加上額外的資本化成本）來計算租賃車隊設備的美元利用率。雖然我們的租賃車隊有與維修和維護相關的可變費用，但其主要折舊費用是固定的。由於固定折舊部分，我們的租賃機隊的低美元利用率對毛利率和毛利潤美元產生負面影響。但是，我們的租賃機隊的高美元利用率對毛利率和毛利潤率產生了積極影響。

財務報表的關鍵組成部分

收入

•設備：我們的設備收入來自銷售新的和二手的農業和建築設備。

•零件：我們的零件收入來自銷售的品牌設備的零件、其他品牌的設備以及其他類型的設備和相關組件。我們的零件銷售為我們提供了相對穩定的收入來源，對影響設備銷售的經濟週期不那麼敏感。

•服務：我們的服務收入來自客户設備的維修和保養服務。我們的維修和維護服務通過不斷變化的經濟週期提供高利潤、相對穩定的收入來源。

•租賃及其他：我們的其他收入來自設備租賃和輔助設備支持活動，例如設備運輸、GPS信號訂閲以及轉售金融和保險產品。

收入成本

•設備：設備收入成本是購置成本或所售特定設備的淨可實現價值中的較低值。

•零件：零件收入成本是基於平均成本計算的購置成本或所售零件的市場價值中的較低值。

•服務：服務收入成本是指可歸因於為維護和維修客户擁有的設備和設備而提供的服務的成本，然後由客户租用。

•租金和其他：其他收入成本代表與設備租賃相關的成本，例如折舊、維護和維修，以及與提供運輸、運輸、零件運輸、GPS訂閲和損壞豁免相關的成本，包括司機的工資、卡車折舊、燃料成本、運費以及我們與損壞豁免政策相關的成本等。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、銷售佣金（通常基於設備毛利率）、工資和員工福利成本、保險費用、專業費用、物業租賃和相關成本、財產和其他税收、管理費用以及與財產和設備（租賃和卡車運輸設備除外）相關的折舊。

平面圖利息

庫存融資成本是影響我們經營業績的重要因素。來自CNH工業資本、銀行辛迪加協議、DLL Finance以及與我們的外國子公司相關的各種信貸額度提供的平面計劃應付融資是設備庫存的主要融資來源。CNH Industrial定期提供免息期以及額外的激勵措施和特別優惠。截至2024年1月31日，我們的平面圖應付融資中有47.9％是無息的。

其他利息支出

利息支出是指我們的債務工具的利息，但平面圖應付融資機制除外。這包括用於為購買房地產和車輛融資的長期債務。

運營結果

我們2024和2023財年四個收入來源的比較財務數據如下所示。結果包括在這些時期進行的收購。以下所列的逐年比較不一定代表未來的結果。在我們討論合併經營業績之後，將列報每個財年的分部收入和所得税前收益（虧損）信息。有關我們分部的更多信息包含在合併財務報表附註21中。

下表列出了我們的運營報表數據，以所示財政年度收入的百分比表示。

			截至1月31日的財年
			2024						2023
收入
裝備			77.8		%				77.5		%
零件			14.9		%				14.8		%
服務			5.7		%				5.9		%
租金及其他			1.6		%				1.8		%
總收入			100.0		%				100.0		%
總收入成本			80.7		%				80.1		%
毛利率			19.3		%				19.9		%
運營費用			13.1		%				13.6		%
運營收入			6.2		%				6.3		%
其他收入（支出）			(0.7)		%				(0.2)		%
所得税前收入			5.5		%				6.1		%
所得税準備金			1.4		%				1.5		%
淨收入			4.1		%				4.6		%

截至2024年1月31日的財政年度與截至2023年1月31日的財政年度對比

合併業績

收入

			截至1月31日的財年												增加/						百分比
			2024						2023						（減少）						改變
			（千美元）
裝備			$	2,145,316					$	1,711,559					$	433,757					25.3		%
零件			410,841						327,196						83,645						25.6		%
服務			157,315						129,803						27,512						21.2		%
租金及其他			44,973						40,748						4,225						10.4		%
總收入			$	2,758,445					$	2,209,306					$	549,139					24.9		%

與2023財年相比，2024財年的總收入增長主要是由於全公司同店銷售額比上一財年增長了10.1％，以及我們收購了哈特蘭公司先鋒農場設備有限公司。（“先鋒”）和奧康納斯，分別於2022年8月、2023年2月和2023年10月完工。同店銷售的增長主要是由設備銷售推動的，這得益於庫存的改善以及農業和建築設備的持續高需求。此外，與2023財年相比，2024財年的零件和服務同店銷售額也有所增長。

毛利

			截至1月31日的財年												增加/						百分比
			2024						2023						（減少）						改變
			（千美元）
毛利
裝備			$	280,758					$	234,020					$	46,738					20.0		%
零件			130,920						106,778						24,142						22.6		%
服務			103,334						83,595						19,739						23.6		%
租金及其他			16,342						15,446						896						5.8		%
總毛利			$	531,354					$	439,839					$	91,515					20.8		%
毛利率
裝備			13.1		%				13.7		%				(0.6)		%				(4.4)		%
零件			31.9		%				32.6		%				(0.7)		%				(2.1)		%
服務			65.7		%				64.4		%				1.3		%				2.0		%
租金及其他			36.3		%				37.9		%				(1.6)		%				(4.2)		%
總毛利率			19.3		%				19.9		%				(0.6)		%				(3.0)		%
毛利組合
裝備			52.8		%				53.2		%				(0.4)		%				(0.8)		%
零件			24.6		%				24.3		%				0.3		%				1.2		%
服務			19.4		%				19.0		%				0.4		%				2.1		%
租金及其他			3.2		%				3.5		%				(0.3)		%				(8.6)		%
總毛利組合			100.0		%				100.0		%

從2023財年到2024財年，毛利增長了20.8％，達到9150萬美元，這主要是由於我們的設備、零件和服務業務的收入和毛利潤增加。毛利率從2023財年的19.9％下降到2024財年的19.3％。毛利率的下降主要是由於許多產品類別的供應已趕上需求，設備毛利率部分正常化的結果。

我們全公司的吸收率在2024財年降至79.2％，而2023財年的吸收率為82.7％。與2023財年相比，2024財年的吸收率較低，主要受2024財年平面計劃利息支出大幅增加的影響，2023財年的吸收率也受到2023財年第一季度剝離我們在北達科他州的消費品商店所確認的140萬美元收益的有利影響。

運營費用

			截至1月31日的財年												增加/						百分比
			2024						2023						（減少）						改變
			（千美元）
運營費用			$	362,509					$	301,516					$	60,993					20.2		%
運營費用佔收入的百分比			13.1		%				13.6		%				(0.5)		%				(3.7)		%

與2023財年相比，2024財年的運營支出增加了6,100萬美元。運營費用的增加主要是由於過去十八個月中發生的收購以及與銷售增長相關的可變費用。在2024財年，運營費用佔收入的百分比從2023財年的13.6％降至13.1％。運營費用佔總收入百分比的下降是由於與2023財年相比，2024財年的總收入有所增加，這對我們利用固定運營成本的能力產生了積極影響。

其他收入（支出）

			截至1月31日的財年												增加/						百分比
			2024						2023						（減少）						改變
			（千美元）
利息和其他收入（支出）			$	3,300					$	3,862					$	(562)					(14.6)		%
平面圖利息支出			(13,802)						(1,875)						11,927						636.1		%
其他利息支出			(7,303)						(5,069)						2,234						44.1		%

與2023財年相比，利息和其他收入（支出）的減少主要是外幣波動變化的結果。與2023財年相比，2024財年平面圖利息支出的增加主要是由於庫存水平的增加以及更高的利率環境導致的計息借款增加。2024財年其他利息支出的增加是由於在2023年和2024財年通過收購或收購先前租賃的設施購買房地產而導致的長期債務增加。

所得税準備金

			截至1月31日的財年																		百分比
			2024						2023						增加						改變
			（千美元）
所得税準備金			$	38,599					$	33,373					$	5,226					15.7		%

我們的有效税率從2023財年的24.7％提高到2024財年的25.6％。截至2024年1月31日和2023年1月31日的每年的有效税率都可能發生變化，這主要是由於與基於股份的薪酬歸屬、對官員薪酬税收減免的限制以及國內和國外收入混合相關的項目的影響。

分部業績

			截至1月31日的財年												增加/						百分比
			2024						2023						（減少）						改變
			（千美元）
收入
農業			$	2,044,263					$	1,601,720					$	442,543					27.6		%
施工			332,463						308,457						24,006						7.8		%
歐洲			311,910						299,129						12,781						4.3		%
澳大利亞			69,809						—						69,809						*N/M
總計			$	2,758,445					$	2,209,306					$	549,139					24.9		%
所得税前收入
農業			$	121,072					$	102,733					$	18,339					17.9		%
施工			18,346						18,569						(223)						(1.2)		%
歐洲			16,487						20,197						(3,710)						(18.4)		%
澳大利亞			4,115						—						4,115						*N/M
所得税前分部收入			160,020						141,499						18,521						13.1		%
共享資源			(8,980)						(6,258)						(2,722)						43.5		%
總計			$	151,040					$	135,241					$	15,799					11.7		%
*N/M = 沒有意義

農業

與去年同期相比，2024財年農業板塊的收入增長了27.6％，達到4.425億美元。收入增加的主要原因是分別於2022年8月和2023年2月收購了哈特蘭公司和先鋒，以及同店銷售額增長了12.1％。同店銷售的增長主要是由設備銷售推動的，這得益於庫存供應的改善以及對新舊設備的持續高需求。此外，與2023財年相比，2024財年的零件和服務的同店銷售額也有所增長。

與2023財年相比，2024財年農業板塊的所得税前收入增加了1,830萬美元，增長了17.9％。分部業績的改善主要是收入的增加被與銷售增加相關的可變費用導致的運營費用增加部分抵消了收入的增加。

施工

與2023財年相比，2024財年的建築板塊收入增長了7.8％，達到2400萬美元。考慮到北達科他州消費品商店在2022年3月的剝離，同店銷售額增長了8.3％。我們足跡中的建築活動持續保持在健康水平，這是同店銷售增長的主要因素。

2024財年建築板塊的所得税前收入為1,830萬美元，而上一財年的收入為1,860萬美元。該細分市場業績的下降主要是由於我們的消費品商店在2023財年第一季度增長了140萬美元，但這在很大程度上被2024財年同店銷售額的增長所抵消。我們租賃機隊的美元利用率從2023財年的30.2％下降到2024財年的29.3％。

歐洲

與2023財年相比，2024財年歐洲分部的收入增長了4.3％，達到1,280萬美元。扣除外幣波動的影響，收入與2023財年相比增長了2.1％，達到620萬美元。收入的增加主要與2024財年與2023財年相比的價格上漲有關。

2024財年，我們的歐洲分部所得税前收入為1,650萬美元，而2023財年為2,020萬美元。分部税前收入的下降主要是運營支出增加的結果。

澳大利亞

我們於 2023 年 10 月通過收購奧康納進入澳大利亞市場。2024財年澳大利亞分部收入為6,980萬美元。2024財年，我們在澳大利亞分部的所得税前收入為410萬美元。

共享資源/淘汰

我們在一般公司層面產生集中支出/收入，我們稱之為 “共享資源”，然後將大部分淨支出分配給我們的細分市場。由於這些分配是在年初確定的，並且計劃不分配一部分，因此可能會出現未分配餘額並導致報告的共享資源支出出現差異。2024財年的所得税前共享資源損失為900萬美元，而2023財年為630萬美元。

流動性和資本資源

流動性來源

我們的主要流動性來源是現金儲備、運營產生的現金以及應付平面圖下的借款和其他信貸額度。我們預計，這些流動性來源足以為我們的營運資金需求、收購、資本支出和其他業務投資提供資金，償還債務，支付我們的税收和租賃義務以及其他承諾和意外開支，並滿足可預見的將來的任何季節性運營需求，但是，我們的信貸協議下的借款能力取決於對各種財務契約的遵守情況，詳見附註8 “平面計劃應付賬款/信貸額度” 我們的合併附註本表格 10-K 中包含的財務報表。我們過去曾與貸款機構合作，並在必要時繼續與貸款機構合作，在適當時根據我們面臨的商業條件對這些財務契約進行令人滿意的修改。

設備庫存和平面圖應付信貸額度

平面圖應付餘額反映了從製造商處購買的新設備庫存的欠款和二手設備庫存（主要通過設備銷售的以舊換新購買），扣除平面計劃信貸額度產生的未攤銷債務發行成本。我們向其購買新設備庫存的某些製造商為這些購買提供融資，這些融資要麼直接由製造商提供，要麼通過製造商的專屬融資子公司提供。CNH Industrial的專屬融資子公司CNH Industrial Capital也為二手設備庫存提供融資。我們還向非製造商貸款機構提供了新設備和二手設備庫存的平面圖應付餘額。在我們的合併現金流量表中，製造商平面圖設施的借款和還款被列為運營現金流，而非製造商平面圖設施的借款和還款被列為融資現金流。

截至2024年1月31日，我們的設備採購平面圖應付信貸額度總額為14億美元，其中包括向CNH工業資本提供的8.75億美元信貸額度、銀行辛迪加協議下的2.75億美元底層計劃應付額度、DLL Finance的8000萬美元信貸額度以及與我們的外國子公司相關的其他信貸額度。這些信貸額度下的可用借款能力減去此類貸款機制下的未償還金額、銀行辛迪加協議的借款基礎計算和未償備用信用證金額以及與CNH工業資本信貸額度有關的某些與收購相關的融資安排。截至2024年1月31日，公司遵守了其信貸協議下的財務契約。有關每項信貸額度的更多詳細信息已在本10-K表中包含的合併財務報表附註8中披露。

截至2024年1月31日，公司不受銀行辛迪加協議規定的固定收費比率約束，因為我們調整後的超額可用性加上合格現金抵押品（定義見銀行辛迪加協議）不低於信貸額度總額的15％。有關公司信貸額度的更多信息，請參閲本10-K表第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註8 “應付平面圖/信貸額度”。

我們的設備庫存週轉率在2024財年下降至2.2倍，而2023財年為3.3倍。從 2023 年 1 月 31 日到 2024 年 1 月 31 日，我們的設備庫存餘額增長了 104.4%。設備週轉率下降的主要原因是，與2023財年相比，2024財年的平均設備庫存有所增加，這是由於供應商實施的分配限制，我們在2023財年的庫存水平非常低。我們的設備庫存淨值反映了設備庫存餘額中未由平面圖應付賬款融資的部分，從2023年1月31日的51.7％降至2024年1月31日的18.2％。我們的設備庫存淨值減少的主要原因是，隨着可用性的提高，我們儲備了新設備庫存，以及在收購奧康納斯時向辛迪加銀行提取了平面圖貸款。

長期債務融資

截至2024年1月31日，根據銀行辛迪加協議（“循環貸款”），我們的營運資金信貸額度為7,500萬美元。循環貸款用於為我們的營運資金需求提供資金，並根據需要為某些資本支出提供資金。截至2024年1月31日，公司無需使用任何循環貸款，因此未償餘額為零。該公司與多家貸款機構合作，為購買我們目前租賃或正在通過收購收購的房地產提供資金。公司將來還可能決定使用來自不同貸款機構的長期債務為我們的部分租賃車隊以及資本支出提供資金。

資本資源的充足性

我們使用現金的主要用途是為我們的運營活動提供資金，包括購買庫存和提供其他營運資金需求；滿足我們的還本付息要求；根據我們的各種租賃安排支付到期的款項；以及為資本支出提供資金，包括購買租賃機隊資產。影響我們產生現金和滿足現金需求能力的主要因素是我們的經營業績，受以下因素的影響：（i）行業因素，（ii）競爭，（iii）總體經濟狀況，（iv）收購的時間和範圍，以及（v）業務和其他因素，包括第1A項 “風險因素” 中確定並在本表格10-K中討論的因素。

我們償還債務的能力將取決於我們產生必要現金的能力。這反過來將取決於我們的經營業績、總體經濟狀況以及財務、競爭、業務和其他因素，其中一些因素是我們無法直接控制的，以及未來的收購活動。根據我們目前的運營業績，我們認為我們的運營現金流、可用現金和現有信貸額度下的可用借款將足以滿足未來12個月以後的流動性需求。

在2024財年，我們使用1,080萬美元的現金購買租賃車隊，使用5,150萬美元的現金購買財產和設備，並通過長期債務和融資租賃為1790萬美元的房地產和設備購買提供了資金。2024財年的不動產和設備購買主要與房地產資產的改善或購買以及車輛的購買有關。在2023財年，我們使用1,000萬美元的現金購買租賃車隊，使用2720萬美元的現金購買財產和設備，並通過長期債務為640萬美元的房產和設備購買提供了資金。2023財年的不動產和設備購買主要與購買車輛、卡車和房地產有關。我們預計，2025財年不包括租賃車隊購買在內的不動產和設備的現金支出約為5000萬美元，預計2025財年租賃機隊的現金支出約為1,000萬美元。我們2025財年資本支出的實際金額將取決於總體經濟狀況、行業增長前景以及我們關於融資和租賃選擇的決策等因素。目前，我們預計將通過現有信貸額度下的借款、長期債務、可用現金或運營現金流來為不動產和設備購買融資。如果我們進行任何未來收購，我們可能需要承擔額外的債務。

但是，無法保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也無法保證未來的借款將在銀行辛迪加、CNH Industrial Capital和DLL Finance的信貸額度下提供，其金額足以讓我們償還債務和履行其他承諾。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流或獲得足夠的未來借款，我們可能需要尋求一種或多種替代方案，例如再融資或重組債務，出售重要資產或業務或尋求籌集額外的債務或股權資本。如果有的話，也無法保證我們能夠在商業上合理的條件下成功地使用其中一種替代方案。此外，如果我們進行戰略收購，我們可能需要額外的股權或債務融資來完成交易，而且我們無法絕對保證我們將成功地以優惠條件或根本獲得這筆融資。如果我們負有額外的債務來為任何這些交易融資，這可能會增加對我們的運營現金流的需求，以償還由此產生的增加的債務。我們現有的債務協議包含限制性契約，可能會限制我們採用任何這些替代方案的能力。我們任何不遵守債務協議條款的行為都可能導致違約事件，如果不加以糾正，可能會導致我們的債務加速。截至2024年1月31日，我們已經履行了這些信貸協議下的所有財務契約。如果預期的經營業績有可能導致未來違反契約，我們將尋求與貸款機構合作，對我們的融資安排進行適當的修改或修改。

我們在正常業務過程中籤訂合同義務，可能需要將來支付現金。此類債務包括但不限於債務安排、租賃安排和與信息技術（“IT”）相關的成本，包括企業資源規劃費用。合併財務報表附註提供了有關長期債務（附註10）和租賃（附註13）的更多信息。其他收購義務主要包括信息技術相關費用，預計2025財年的現金支付額為410萬美元，以及2026財年、2027和2028財年的總現金支付額為70萬美元。

現金流

經營活動提供的現金流（用於）

2024財年用於經營活動的淨現金為3,230萬美元，而2023財年經營活動提供的淨現金為1,080萬美元。運營現金流的減少是由庫存增加推動的，但部分被製造商平面信貸額度的增加、應收賬款的時機和收款以及2024財年淨收入的增加所抵消。

用於投資活動的現金流

用於投資活動的淨現金主要包括用於購買不動產和設備（包括租賃機隊購買以及企業收購）的現金。

2024財年用於投資活動的淨現金為1.634億美元，而2023財年為1.341億美元。主要驅動因素是用於購買財產和設備的現金與去年同期相比增加了2,520萬美元，收購活動增加了710萬美元。

融資活動提供的現金流

融資活動提供的淨現金在2024財年為1.886億美元，而2023財年為2,200萬美元。融資活動提供的淨現金增加是2024財年非製造商平面圖應付賬款增加的結果，因為該公司在2024財年利用其銀行辛迪加協議平面圖貸款來為更高的庫存水平提供資金。

關鍵會計政策與估算值的使用

在編制根據美國公認會計原則編制的財務報表時，我們需要作出影響資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估算和判斷。儘管我們認為我們在編制財務報表時使用的估計和判斷是適當的，但它們受未來事件及其結果的不確定性的影響，因此實際業績可能與這些估計存在重大差異。我們在合併財務報表附註附註1（業務活動和重要會計政策）中描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策。我們認為合併財務報表中的以下項目需要大量的估計或判斷。

收入確認

設備收入交易包括農業和建築設備的銷售，通常包括從客户那裏收到的現金和非現金對價，以及二手以舊換新設備資產形式的非現金對價。銷售交易中確認的收入金額取決於分配給以舊換新資產的價值。要估算以舊換新資產的價值，需要做出重大判斷。我們根據該設備在適用市場上的預計銷售價格進行價值分配，減去以舊換新資產出售時要實現的毛利金額以及為準備出售該資產所需的任何翻修工作的估計。我們使用各種外部行業數據和相關的內部信息來估算以舊換新資產的未來銷售價格，並考慮各種因素的影響，包括型號年份、使用時間、整體狀況和其他設備規格。我們對以舊換新資產價值的估計受到二手設備市場價值變化以及相關和可靠的第三方數據可用性的影響。在無法獲得相關第三方信息的情況下，以舊換新設備的價值取決於內部判斷。

庫存

新設備和二手設備庫存按每件設備確定的成本或可變現淨值中較低者列報（具體標識）。淨可變現價值是正常業務過程中的估計銷售價格，不太可預測的完工、處置和運輸成本。我們的大部分二手設備庫存是通過以舊換新從客户那裏獲得的，最初是根據設備的預計未來銷售價格減去以舊換新資產出售時要實現的毛利金額以及為資產出售做好準備所需的任何翻修工作的估計值來衡量和確認的。初始確認後，所有新設備和二手設備庫存均需接受成本或淨可變現價值評估，以較低者為準。我們使用內部信息、管理層判斷和第三方數據來估算可實現的淨價值，這些數據考慮了各種因素，包括設備的年齡和狀況、使用時間和市場狀況。通常，由於製造商可能為協助銷售新設備而提供的激勵計劃，二手設備價格比新設備價格更容易受到市場條件變化的影響。我們會審查我們的設備庫存價值，並在賬面金額超過預計的淨可變現價值時對其進行調整。

零件庫存按平均成本或可變現淨值的較低值進行估值。我們根據各種因素，包括每種零件庫存的老化和銷售歷史來估算零件庫存的淨可實現價值。

長期資產減值

我們的長期資產主要包括財產和設備以及經營租賃資產。每當事件或情況表明賬面價值可能無法收回時，我們會審查這些資產是否存在潛在減值。可收回性是通過將此類資產的預計未來未貼現現金流與其賬面價值進行比較來衡量的。如果估計的未貼現現金流超過賬面價值，則賬面價值被視為可收回，無需進行減值確認。但是，如果未貼現現金流的總和小於資產的賬面價值，則必須進行減值分析的第二步以衡量減值金額（如果有）。減值分析的第二步將長期資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較，賬面價值超過公允價值的任何金額都被確認為減值費用。

在審查長期資產的減值情況時，我們將長期資產與其他資產和負債分組，這些資產和負債處於最低水平，這些資產和負債的可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。對各門店部署和使用的長期資產進行個別門店層面的減值審查。將酌情對分部內門店共享或分部之間共享的其他長期資產進行相應的分部或合併層面的減值審查。

在2024財年中，我們確定存在的事件或情況，這些事件或情況可能表明我們商店的某些長期資產的賬面金額可能無法收回。表明我們門店某些長期資產可能無法收回的事件或情況包括本期營業虧損加上我們某些門店的歷史虧損和預期的未來營業虧損，或者預計長期資產（或資產組）將在其先前估計的使用壽命結束之前處置。鑑於這些情況，我們對這些資產進行了第一步減值分析，這些資產的總賬面價值為1,100萬美元，以確定資產價值是否可以收回。在所有情況下，我們的分析都表明，根據減值分析第一步對未來未貼現現金流的估計，賬面價值是可以收回的。

我們的減值分析需要大量的判斷，包括確定用於減值測試的長期資產和其他資產負債的分組、對這些資產和負債組產生的未來現金流的估計，以及對正在評估的長期資產的剩餘使用壽命的估計。我們的估計本質上包含一定程度的不確定性，並受宏觀經濟和行業狀況、競爭環境和其他因素的影響。未來時期這些因素中的任何不利變化都可能導致未來時期的減值費用，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

善意

商譽是指成本超過所收購企業淨資產公允價值的部分，在收購時分配給我們的申報單位。我們每年分析商譽，以及在發生可能使申報單位的公允價值降至賬面金額以下的事件或情況發生變化時。我們可以選擇首先分析定性因素，以確定任何申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。但是，我們可能會選擇進行定量商譽減值測試來代替定性測試。實體必須確認賬面金額超過申報單位公允價值的減值費用。不允許隨後撤銷商譽減值費用。

當我們進行定性商譽測試時，我們會分析定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額，以此作為確定是否有必要進行量化商譽減值測試的基礎。如果定性測試表明可能存在減值，我們將進行定量測試，衡量商譽減值金額（如果有）。為了進行定量測試，我們主要使用收益法計算每個申報單位的公允價值。收入方法基於貼現現金流模型，該模型使用報告單位估計值來預測未來的財務業績，包括收入、利潤率、運營支出、資本支出、折舊、攤銷、税收和貼現率。這些估算值是根據假設的增長率以及歷史數據和各種內部估計作為規劃過程的一部分得出的。然後，使用貼現率將預計的未來現金流折現為現值，該貼現率正確考慮了與每個報告單位相關的估計風險調整後加權平均資本成本。

我們從12月31日開始進行年度商譽減值分析，當事件發生或情況發生變化時，可能會使申報單位的公允價值降至賬面金額以下。

2024年，我們選擇對所有報告單位進行定性測試，但我們的德國報告單位除外，管理層決定對該單位進行定量評估。我們的測試表明，截至我們的年度評估日，我們的任何報告單位均未出現商譽減值。

截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們的商譽分別為6,410萬美元和3,060萬美元。

所得税

在確定所得税準備金時，我們必須做出一定的判斷和估計，包括評估我們的遞延所得税資產的可變現性。在評估我們實現遞延所得税資產收益的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括我們的歷史經營業績和對未來應納税所得額的預期、是否可以實施謹慎的税收籌劃策略以及資產變現的結轉期。這些假設需要大量的判斷和估計。

遞延所得税資產估值補貼的初始確認和任何變化都記錄在所得税準備金中，並影響我們的有效税率。我們對遞延所得税資產估值補貼需求和規模的評估可能會受到税法變化、我們對未來應納税所得額產生能力的假設以及税收籌劃策略可用性的影響。這些因素中的任何一個的變化都可能導致公認估值補貼的變化，這可能會影響我們未來的經營業績和財務狀況。

新會計公告

有關最近通過或尚未通過的新會計公告以及此類聲明對合並財務報表的影響或預期影響的描述，請參閲我們的合併財務報表附註附註1（業務活動和重要會計政策）。

有關前瞻性陳述的信息

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了 “安全港”。我們在本10-K表格（包括本第7項）以及我們向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他材料（以及口頭陳述或其他書面陳述中包含的信息）中包含 “前瞻性” 信息。

本10-K表格包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含其他類似術語這些話。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。前瞻性陳述只是預測，不能保證業績。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又基於當前可用的信息。我們在本10-K表格中的前瞻性陳述通常與以下內容有關：

•我們對增長戰略的信念和意圖，包括通過戰略收購實現增長、我們打算追求的收購目標的類型、合適的收購目標的可用性、經銷商整合的行業環境以及我們實施增長戰略的能力；

•我們對影響農業和建築業需求和採購季節性的因素的看法；

•我們對設備和零件庫存主要供應商（CNH Industrial）的信念；

•我們對設備市場、競爭對手和競爭優勢的信念；

•我們對美國聯邦政府政策對農業經濟的影響的看法；

•我們對農作物、化石燃料和其他大宗商品的大宗商品價格對我們經營業績的影響的看法；

•我們對政府法規影響的信念；

•我們對業務優勢和客户羣多樣性的信念；

•我們對業務中使用的不動產的計劃和信念；

•我們對未來銷售、銷售組合和營銷活動的計劃和信念；

•我們對股息支付的信念和假設；

•我們對估值儲備、設備庫存餘額、固定運營費用和吸收率的信念和假設；

•我們對俄羅斯-烏克蘭軍事衝突對我們在烏克蘭行動的影響的看法和期望；

•我們對租賃設備業務的信念和假設；

•我們對員工關係的信念；

•我們對過去和未來市場狀況的假設、信念和預期，包括利率、公共基礎設施支出、新的環境標準以及這些條件將對我們經營業績產生的影響；

•我們對信貸協議影響的信念，包括未來利息支出、公司交易限額、財務契約合規性以及在需要時就修正案或豁免進行談判的能力；

•我們對適用外匯匯率上漲或下降的影響的看法；

•我們對未來資本支出和租賃車隊購買的計劃和假設；

•我們的現金需求、流動性來源和營運資金的充足性。

儘管我們認為10-K表格中的前瞻性陳述是合理的，但此類陳述只是預測，不能保證業績。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又基於當前可用的信息。與前瞻性陳述相關的重要假設包括對我們產品需求、產品供應地域擴張、計劃資本支出的時間和成本、競爭條件和總體經濟狀況的假設。這些假設可能不準確。前瞻性陳述還涉及已知和未知的風險和不確定性，這可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受警示性陳述以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件和公共通信中不時作出的其他警示性陳述的完整限定。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本10-K表格中作出的所有前瞻性陳述。其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。這些因素包括但不限於以下因素：

•俄烏軍事衝突對我們在烏克蘭的行動的影響；

•關於我們的現金需求和我們需要的手頭庫存量的假設；

•我們經營所在市場的總體經濟狀況和建築活動；

•我們對CNH Industrial、我們的主要設備和零件庫存供應商的依賴以及我們與其他設備供應商的關係；

•CNH Industrial經銷商協議的條款使我們受到可能對我們的業務和增長產生不利影響的限制；

•與我們的國際業務相關的風險；

•因實施或設計我們的新ERP系統而產生的風險；

•頒佈 “修復權” 立法的影響所產生的風險；

•安全漏洞和其他中斷對我們信息系統的影響；

•我們的負債水平和遵守管理債務的協議條款的能力；

•與我們的業務擴張相關的風險；

•疫情或其他公共衞生危機造成的風險；

•與我們吸引、培訓和培養成功所必需的關鍵員工的能力相關的風險；

•可能無法整合我們收購的任何業務；

•競爭壓力；

•我們普通股價格的重大波動；

•與我們對信息技術系統的依賴以及潛在漏洞和其他中斷的影響相關的風險；

•遵守法律法規；以及

•在第 1A 項 “風險因素” 或本表格 10-K 的其他地方討論的其他因素。

您應閲讀本10-K表格中的風險因素和其他警示性陳述，這些陳述適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本10-K表格中的何處。我們無法向您保證，本10-K表格中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證。除了法律要求外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，即使我們的情況將來可能會發生變化。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險，包括利率和外幣匯率的變化。市場風險是指利率和外幣匯率等市場利率和價格的不利變化所產生的潛在損失。

利率風險

利率變動的風險來自於用於為運營提供資金的借貸活動。對於固定利率債務，利率變動會影響金融工具的公允價值，但不影響收益或現金流。相反，對於浮動利率債務，利率變化通常不會影響公允市場價值，但會影響未來的收益和現金流，前提是其他因素保持不變。我們有固定利率和浮動利率融資。我們的一些浮動利率信貸額度包含最低利率。根據我們截至2024年1月31日的計息餘額和利率，在保持其他變量不變的情況下，未來12個月的利率上調一個百分點將使税前收益和現金流減少約390萬美元。相反，未來12個月的利率下降一個百分點將導致税前收益和現金流增加約390萬美元。截至2024年1月31日，我們的未償平面圖應付賬款總額為8.938億美元，其中3.860億美元為浮動利率計息，5.077億美元為無息應付賬款。此外，截至2024年1月31日，我們的未償長期債務和融資租賃負債總額為1.221億美元，主要全部是固定利率債務。

外幣匯率風險

我們的外匯風險敞口是由我們的國外業務造成的。我們的外國實體持有以本位幣以外的貨幣計價的資產和負債，因此我們面臨交易外幣匯率風險。此外，由於某些公司間融資交易，公司面臨外幣交易風險。該公司試圖通過使用衍生金融工具（主要是外匯遠期合約）或自然套期保值工具來管理其交易外幣匯率風險。根據截至2024年1月31日的餘額和匯率，在保持其他變量不變的情況下，我們認為假設所有適用外匯匯率上漲或下降10％不會對我們的經營業績或現金流產生重大影響。截至2024年1月31日，我們的烏克蘭子公司擁有以烏克蘭格里夫納（UAH）計價的100萬美元淨貨幣負債。我們試圖通過降低烏克蘭的總體資產水平和通過UAH借款來最大限度地減少我們的淨貨幣資產狀況，UAH是抵消我們以UAH計價的淨資產的自然對衝工具。烏克蘭國家銀行在2022年2月實施的許多貨幣和支付控制措施已經放寬，這使得管理我們的UAH風險敞口更加切實可行。但是，俄羅斯/烏克蘭衝突的持續可能導致更大幅度的UAH貶值，類似於2022年7月發生的24％的貶值，或者未來更嚴格的支付管制。無法全面管理我們的淨貨幣資產狀況以及UAH在很長一段時間內持續貶值，可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

除了交易性外幣匯率風險外，當我們將國外業務的經營業績和資產負債從本位幣轉換為美元時，我們還面臨折算外幣匯率風險。因此，我們的經營業績、現金流和對外業務的淨投資可能會受到外幣匯率波動的不利影響。我們認為，假設所有適用的外匯匯率上漲或下降10％，同時保持所有其他變量不變，不會對我們的經營業績或現金流產生重大影響。

第 8 項。財務報表和補充數據

截至2024年和2023年1月31日的公司合併資產負債表，以及截至2024年、2023年和2022年1月31日止年度的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流及其附註，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。

合併財務報表索引

			頁面
泰坦機械公司—財務報表
經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID No. 34)			47
獨立註冊會計師事務所的報告			49
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的合併資產負債表			50
截至2024年、2023年和2022年1月31日的財政年度的合併運營報表			51
截至2024年、2023年和2022年1月31日的財政年度的綜合收益表			52
截至2024年、2023年和2022年1月31日的財政年度的合併股東權益表			53
截至2024年、2023年和2022年1月31日的財政年度的合併現金流量表			54
合併財務報表附註			54

獨立註冊會計師事務所的報告

致泰坦機械公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了泰坦機械公司及其子公司（“公司”）截至2024年1月31日和2023年1月31日的合併資產負債表，截至2024年1月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流表，以及指數第四部分第15項中列出的相關附註和附表（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年1月31日和2023年1月31日的財務狀況，以及截至2024年1月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2024年1月31日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們在下文通報關鍵審計事項時，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

庫存—二手設備庫存估值—請參閲財務報表附註1和5

關鍵審計事項描述

該公司的大部分二手設備庫存都是通過以舊換新從客户那裏獲得的。通過以舊換新或企業合併期間獲得的二手設備按公允價值減去正常毛利率入賬。公司通過內部和第三方數據確定以舊換新設備的公允價值，這些數據考慮了各種因素，包括設備的使用年限和狀況、使用時間和市場狀況。公司的二手設備庫存按成本（具體標識）或可變現淨值中較低者列報。淨可變現價值是正常業務過程中的估計銷售價格，不太可預測的完工、處置和運輸成本。公司定期對二手設備庫存進行成本或淨可變現價值評估，並在賬面價值超過估計的可變現淨值時調整賬面價值。公司使用內部和第三方數據估算淨可實現價值，這些數據考慮了各種因素，包括設備的使用壽命和狀況、使用時間和市場狀況。

鑑於管理層在確定二手設備庫存的初始公允價值和隨後的可變現淨值方面做出了重大判斷，執行審計程序來評估這些判斷以確定二手設備庫存的估值需要審計師的高度判斷和更大的努力。

審計中如何解決關鍵審計問題

除其他外，我們與管理層對二手設備庫存估值的判斷相關的審計程序包括以下內容：

•我們測試了控制二手設備庫存估值的有效性，包括用於確定設備淨可變現價值的各種因素的合理性，包括設備的使用年限和狀況、使用時間和市場狀況。

•我們測試了對用於確定二手設備庫存估值的內部和外部數據的控制的有效性。

•我們通過以下方式評估了管理層判斷的合理性，這些判斷用於確定二手設備庫存的公允價值或淨可變現價值：

•評估管理層在確定公允價值或可變現淨值時使用的方法和假設的合理性和一致性（如適用）。

•通過獲取包含設備使用年限和使用時間的文件，並將其與可比的內部和外部數據進行比較，測試公允價值或淨可實現價值的基本確定結果。

•通過將本年度銷售的二手設備庫存單位的實際銷售價格與管理層在上一年度估計的這些單位的銷售價格（如果適用）進行比較，對管理層的流程進行回顧性分析。

// 德勤會計師事務所

2024年4月3日

自2013年以來，我們一直擔任公司的審計師。

獨立註冊會計師事務所的報告

致泰坦機械公司的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，我們對泰坦機械公司及其子公司（“公司”）截至2024年1月31日的財務報告的內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，截至2024年1月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2024年1月31日止年度的合併財務報表，並於2024年4月3日對這些財務報表發表了無保留意見。

正如管理層財務報告內部控制報告中所詳述的那樣，管理層在評估中排除了對J.J. O'Connor & Sons Pty財務報告的內部控制。有限公司（“O'Connors”），於2023年10月2日被收購，截至2024年1月31日止年度，其財務報表佔總資產的11.3％，佔合併財務報表總收入的2.3％。因此，我們的審計不包括對奧康納斯財務報告的內部控制。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，該評估包含在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//德勤會計師事務所

明尼蘇達州明尼

2024年4月3日

泰坦機械公司

合併資產負債表

截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日

（以千計，每股數據除外）

			2024年1月31日						2023年1月31日
資產
流動資產
現金			$	38,066					$	43,913
應收賬款，扣除預期信貸損失備抵後的淨額			153,657						95,844
庫存			1,303,030						703,939
預付費用和其他			24,262						25,554
流動資產總額			1,519,015						869,250
非流動資產
扣除累計折舊後的財產和設備			298,774						217,782
經營租賃資產			54,699						50,206
遞延所得税			529						1,246
善意			64,105						30,622
扣除累計攤銷後的無形資產			53,356						18,411
其他			1,783						1,178
非流動資產總額			473,246						319,445
總資產			$	1,992,261					$	1,188,695
負債和股東權益
流動負債
應付賬款			$	43,846					$	40,834
平面圖應付款			893,846						258,372
長期債務的當前到期日			13,706						7,241
經營租賃的當前到期日			10,751						9,855
遞延收入			115,852						119,845
應計費用和其他			74,400						62,004
流動負債總額			1,152,401						498,151
長期負債
長期債務，減少當前到期日			106,407						89,950
經營租賃負債			50,964						48,513
遞延所得税			22,607						9,563
其他長期負債			2,240						6,212
長期負債總額			182,218						154,238
承付款項和或有開支（注12）
股東權益
普通股，面值 $0.00001 每股， 45,000,000 已獲授權的股份； 22,848,138 截至2024年1月31日已發行和流通的股份； 22,697,761 截至 2023 年 1 月 31 日已發行和流通的股份			—						—
額外的實收資本			258,657						256,541
留存收益			397,225						284,784
累計其他綜合收益（虧損）			1,760						(5,019)
股東權益總額			657,642						536,306
負債總額和股東權益			$	1,992,261					$	1,188,695

參見合併財務報表附註

泰坦機械公司

合併運營報表

截至2024 年 1 月 31 日、2023 年和 2022 年 1 月 31 日的年度

（以千計，每股數據除外）

			2024						2023						2022
收入
裝備			$	2,145,316					$	1,711,559					$	1,291,684
零件			410,841						327,196						266,916
服務			157,315						129,803						115,641
租金及其他			44,973						40,748						37,665
總收入			2,758,445						2,209,306						1,711,906
收入成本
裝備			1,864,558						1,477,539						1,130,205
零件			279,921						220,418						186,324
服務			53,981						46,208						38,771
租金及其他			28,631						25,302						23,882
總收入成本			2,227,091						1,769,467						1,379,182
毛利			531,354						439,839						332,724
運營費用			362,509						301,516						241,044
無形資產和長期資產減值			—						—						1,498
運營收入			168,845						138,323						90,182
其他收入（支出）
利息和其他收入			3,300						3,862						2,431
平面圖利息支出			(13,802)						(1,875)						(1,175)
其他利息支出			(7,303)						(5,069)						(4,537)
所得税前收入			151,040						135,241						86,901
所得税準備金			38,599						33,373						20,854
淨收入			$	112,441					$	101,868					$	66,047
每股收益：
基本			$	4.93					$	4.50					$	2.93
稀釋			$	4.93					$	4.49					$	2.92
加權平均普通股：
基本			22,493						22,373						22,238
稀釋			22,499						22,380						22,248

參見合併財務報表附註

泰坦機械公司

綜合收益合併報表

截至2024 年 1 月 31 日、2023 年和 2022 年 1 月 31 日的年度

（以千計）

			2024						2023						2022
淨收入			$	112,441					$	101,868					$	66,047
其他綜合收益（虧損）
外幣折算調整			6,779						(2847)						(3,671)
綜合收入			$	119,220					$	99,021					$	62,376

參見合併財務報表附註

泰坦機械公司

股東權益合併報表

截至2024 年 1 月 31 日、2023 年和 2022 年 1 月 31 日的年度

（以千計）

			普通股												額外的實收資本						留存收益						累計其他綜合收益（虧損）						股東權益總額
			已發行股票						金額
餘額，2021 年 1 月 31 日			22,335						$	—					$	250,607					$	97,717					$	(3,220)					$	345,104
在授予限制性股票時發行的普通股，扣除限制性股票沒收和因員工預扣税而預扣的限制性股票			35						—						(1,012)						—						—						(1,012)
股票薪酬支出			—						—						2,554						—						—						2,554
採用ASC 326的累積效應調整，金融工具——信貸損失			—						—						—						—						—						(204)
淨收入			—						—						—						66,047						—						66,047
其他綜合損失			—						—						—						—						(3,671)						(3,671)
餘額，2022年1月31日			22,588						—						254,455						182,916						(2,172)						435,199
在授予限制性股票時發行的普通股，扣除限制性股票沒收和因員工預扣税而預扣的限制性股票			110						—						(1,144)						—						—						(1,144)
股票薪酬支出			—						—						3,230						—						—						3,230
淨收入			—						—						—						101,868						—						101,868
其他綜合損失			—						—						—						—						(2847)						(2847)
餘額，2023 年 1 月 31 日			22,698						—						256,541						284,784						(5,019)						536,306
在授予限制性股票時發行的普通股，扣除限制性股票沒收和因員工預扣税而預扣的限制性股票			150						—						(1,004)						—						—						(1,004)
股票薪酬支出			—						—						3,120						—						—						3,120
淨收入			—						—						—						112,441						—						112,441
其他綜合收入			—						—						—						—						6,779						6,779
餘額，2024 年 1 月 31 日			22,848						$	—					$	258,657					$	397,225					$	1,760					$	657,642

參見合併財務報表附註

泰坦機械公司

合併現金流量表

截至2024 年 1 月 31 日、2023 年和 2022 年 1 月 31 日的年度

（以千計）

			2024						2023						2022
運營活動
淨收入			$	112,441					$	101,868					$	66,047
為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷			31,479						25,197						22,139
商譽、無形資產和長期資產減值			—						—						1,498
遞延所得税			2,910						7,639						4,315
股票薪酬支出			3,120						3,230						2,554
非現金利息支出			292						245						218
出售財產和設備的收益			(1,349)						(502)						(4,525)
其他，淨額			7,968						9,383						10,593
扣除收購影響的資產和負債變動
應收款			(48,091)						5,267						(12,399)
預付費用和其他資產			615						4,619						(24,638)
庫存			(476,389)						(180,929)						5,799
製造商平面圖應付款			368,111						69,633						14,233
遞延收入			(15,542)						(20,901)						74,244
應付賬款、應計費用和其他長期負債			(17,845)						(13,933)						(1,162)
經營活動提供的淨現金（用於）			(32,280)						10,816						158,916
投資活動
租賃車隊購買			(10,812)						(9,994)						(14,594)
購買財產和設備（不包括租賃車隊）			(51,549)						(27,217)						(23,033)
出售財產和設備的收益			7,134						3,756						16,046
收購對價，扣除收購的現金			(107,548)						(100,471)						(33,643)
其他，淨額			(597)						(139)						26
用於投資活動的淨現金			(163,372)						(134,065)						(55,198)
融資活動
應付非製造商平面圖的淨變動			183,148						22,334						(35,443)
長期債務借款的收益			19,599						8,415						10,348
長期債務和融資租賃的本金支付			(13,045)						(7,637)						(9,212)
其他，淨額			(1,125)						(1,153)						(1,028)
（用於）融資活動提供的淨現金			188,577						21,959						(35,335)
匯率變動對現金的影響			1,228						(946)						(1,224)
現金淨變動			(5,847)						(102,236)						67,159
期初的現金			43,913						146,149						78,990
期末現金			$	38,066					$	43,913					$	146,149
現金流信息的補充披露
在此期間支付的現金
所得税，扣除退款			$	39,844					$	26,575					$	22,946
利息			$	19,377					$	6,519					$	5,399
非現金投資和融資活動的補充披露
以長期債務、資本租賃、應付賬款和應計負債融資的淨財產和設備			$	17,911					$	6,404					$	14,626
收購融資租賃的長期債務			$	2471					$	7,119					$	11,000
資產從（向）財產和設備向（從）存貨的淨轉移			$	(497)					$	(3,767)					$	4,368

參見合併財務報表附註

註釋 1- 商業活動和重要會計政策

2022年9月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2022-04號《供應商融資計劃（副主題 405-50）：供應商融資計劃義務披露》。這一新標準要求供應商融資計劃中的買方披露有關該計劃的關鍵條款、截至期末的未清確認金額、每個年度期間此類金額的展期以及對財務報表中列報未清金額的説明。該亞利桑那州立大學對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，展期信息的披露除外，該披露對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。各實體必須追溯地將本ASU的修正案適用於資產負債表列報的所有期間，但關於向前滾動信息披露的修正案除外，該修正案各實體只需要在預期的情況下適用。2023年2月1日，公司在合併財務報表中採用了亞利桑那州立大學第2022-04號。

公司與金融機構簽訂了協議，以促進根據某些條款和條件從指定供應商處購買庫存。根據這些協議，公司將獲得延長的付款期限，並同意向金融機構支付指定供應商開具的規定金額的已確認發票。根據協議條款，公司可能會產生利息。此外，公司不參與制定其供應商與金融機構之間協議的條款或條件。

截至2024年1月31日和2023年1月31日，這些協議下的未償金額分別為4,700萬美元和1,300萬美元，在公司的合併資產負債表上以平面計劃應付賬款列報。

注意事項 2- 每股收益