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附件10.41

康寧公司

高管補充養老金計劃

(經修訂及重訂自2023年1月1日起生效)

康寧公司(“本公司”)特此修訂及重述自2023年1月1日起生效的康寧公司高管補充退休金計劃(“計劃”)，以保障合資格員工的利益。本重述計劃的條款適用於2006年12月6日或之後退休的合格員工。

第一條

定義

1.1“董事會”是指康寧公司的董事會。

1.2“控制權變更”係指第409a條所指的“公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權變更”，且也屬於下列情形之一：

(I)要約人(本公司除外)根據對康寧普通股的投標或交換要約購買該等股票；

(Ii)任何人(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)(2)條所用)直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，而該等證券相當於本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上；

(Iii)本公司董事會成員因一次或多於一次有爭議的選舉而改變，以致在任何12個月期間內，在任何特定時間擔任董事的個人中，有過半數人因該等有爭議的一次或多於一次選舉而初步進入董事會；或

(Iv)完成本公司並非尚存法團的合併，合併、出售或處置本公司的全部或幾乎全部資產，或完成經本公司股東批准的部分或全部清盤計劃；

1.3“守則”係指經不時修訂的1986年國內税法。

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1.4“委員會”是指董事會的薪酬委員會，或董事會的其他代表。

1.5“公司”指康寧公司。

1.6“僱員”是指參與合格計劃的參與公司的任何僱員，他們是ERISA標題I中定義的管理層或高薪僱員。

1.7“正常退休日期”是指僱員65歲生日後一個月的第一天，或僱員有五年既得服務年限之日。

1.8“參與公司”是指符合“合格計劃”中“公司”定義並經委員會批准為本計劃下的參與公司的公司和任何相關實體。

1.9“計劃”是指本康寧公司高管補充養老金計劃。

1.10“合格計劃”是指康寧公司為受薪員工制定的養老金計劃。

1.11“第409a條”是指《規範》第409a條，以及根據其發佈的《財政部條例》和其他權威指南。

1.12“完全和永久殘疾”是指，根據委員會滿意的醫學證據，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這種損傷可能導致死亡或具有長期、持續和無限期的損害。

第二條

計劃的目的和意圖

2.1本計劃的目的是通過向符合資格的僱員提供超出合格計劃所允許的退休福利，以吸引和留住一支積極進取的行政人員隊伍。該計劃的目的是按照《僱員補償辦法》第一章的規定，為選定的一批管理人員或高薪僱員制定一項無資金的遞延補償計劃。本計劃還旨在符合第409a節的要求，並應按照該意圖進行解釋。本計劃的條款應取代可能包含與本計劃條款不一致和/或附加於本計劃條款的任何和所有其他計劃和文件。

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第三條

符合條件的員工

3.1委員會應自行決定指定有資格參加本計劃的僱員。應在委員會認為適當的記錄中確定所有合格僱員的身份，以便建立和保存。

儘管有任何相反的規定，符合其他條件的員工將沒有資格參加，並應放棄根據本計劃獲得任何福利付款的所有權利，如果該員工：

(A)因事由終止，委員會有全權酌情決定權，這項裁定為終局決定，對所有人均具約束力；

(B)未能遵守合資格員工與公司簽訂的任何競業禁止、保密和/或類似協議的條款(S)；

(C)慫恿或鼓勵僱員離開公司，由委員會憑其全權酌情決定權決定；

(D)為包括本公司的競爭對手在內的第三方工作或向其提供服務，而委員會完全酌情認為可能對本公司造成傷害或損害；或

(E)直接或間接通過第三方公司對公司提起或威脅採取法律行動，包括但不限於專利侵權的威脅或主張，委員會全權酌情確定可能對公司造成傷害或損害。

如果委員會自行決定一名合格員工未能遵守(B)、(C)、(D)或(E)段中的任何一項條款，該合格員工將喪失本計劃下的所有未來福利，並且該合格員工應立即向公司報銷支付給該合格員工的任何計劃福利。

被指定為有資格根據本計劃領取福利的僱員，無權享受康寧公司補充養老金計劃下的任何福利。

第四條

優勢

4.1福利金額。根據本計劃應支付的福利如下：

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答：除附件A所列個人外，符合條件的員工應根據本第4.1a節的規定獲得福利，但須遵守下一句中所述的歸屬規則。在以下情況下，符合條件的員工應享有根據第4.1a條獲得福利的權利：(I)年滿50歲並獲得10年計分服務後終止僱傭；或(Ii)截至2006年12月5日年滿55歲且截至2006年12月5日年齡加計分服務年限合計至少65歲的符合條件的員工。如果符合條件的員工未能根據前一句話授予其福利，他將獲得第4.1C節規定的福利，而不是第4.1A節所述的福利。

根據本第4.1a節的規定，符合條件的僱員的年度福利，根據該僱員的正常退休日期計算，是等於(A)減去(B)的終身年金，其中：

(A)相等於合資格僱員根據以下公式有權領取的總款額：

2%乘以員工的計入服務費乘以員工的平均薪酬，以及

(B)等於符合資格的僱員根據合格計劃實際有權領取的金額。

就上述(A)項計算而言：

(1)薪酬是指公司因實際提供的個人服務而支付給員工的總報酬(減薪前，如有，根據公司的管理延期計劃、補充投資計劃、投資計劃或任何其他守則第125、132(F)或401(K)條員工福利計劃)，包括現金支付的目標分享獎、績效激勵計劃獎、部門現金獎、個人傑出貢獻者獎和某些其他符合條件的現金獎金，但不包括根據本計劃支付的任何公司貢獻或任何其他員工福利或遞延補償計劃、公司激勵股票計劃下的獎勵、非現金獎金、根據“公司業績計劃”支付的賠償金、股票購買合同的價值、股息或股息等價物、報銷的費用、海外津貼、生活費津貼、死亡撫卹金、遣散費、簽約獎金、特別業績獎金和委員會一視同仁地確定的其他非常付款。委員會可全權酌情在可包括的補償項目中增加合格僱員所賺取的其他補償性付款或福利；

(2)平均薪酬是指符合資格的僱員在其終止僱傭的前一個月的前120個日曆月中，連續60個日曆月中最高的連續60個日曆月的平均薪酬的年化等值；以及

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(3)“入賬服務”一詞指合資格計劃所界定的服務連同康寧法團補充退休金計劃所列的修改，但僱員的入賬服務期不得超過25年。

為計算上述(B)項的目的，在決定合資格僱員根據合資格計劃實際有權收取的款額時，適用於自2023年1月1日起生效的合資格計劃下的職業平均供款及利息分配的職業平均供款及利息分配將不會被忽略，亦不會被考慮在內，使本計劃下應支付的款額不會被適用於合資格計劃下的職業平均供款的職業平均供款及利息分配所減去

符合資格的僱員如在(I)年滿55歲並具有至少25年的計分服務年資；或(Ii)年滿60歲並具有至少10年的計分服務年資後離職，則有權領取未扣減的提早退休福利。如果符合條件的員工未能滿足這些要求，應適用以下規則：

(X)如果符合條件的僱員在年滿55歲後離職，並在年滿60歲之前開始領取福利，則該僱員的提前退休福利應為上文第4.1(A)節所確定的數額，並按福利開始之日至僱員將年滿60歲的下一個月之間的每個月百分之一的費率調整和減少，減去第4.1.A(B)節所確定的數額。

(Y)如果符合條件的僱員遭受完全和永久殘疾，該符合條件的僱員應有權在第4.2節規定的時間領取未減少的提前退休福利。

(Z)如果符合資格的僱員在年滿55歲之前離職，該僱員的福利應在根據第4.2節規定年滿55歲後的第一個月的60天內開始發放，其提前退休福利應為上文第4.1.A(A)節確定的金額，調整後減去第4.1.A(B)節確定的金額，減去第4.1.A(B)節確定的金額。

上一段不適用，而本段應適用於符合資格的僱員，如果該僱員在正常退休日期根據本第4.1a條計算的離職時的連續終身年金福利超過在該離職時有效的守則第401(A)條(L 7)規定的年度補償限額的四倍。在下列情況下，上述合資格僱員有權領取未扣減的提早退休福利：(I)完全及永久傷殘，(Ii)去世時已有至少25年的入賬服務年資，或(Iii)在年滿57歲並有至少25年入賬服務或年滿60歲並有至少10年入賬服務後離職。如該合資格僱員未能符合上述規定，則以下規則適用：

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(I)如果僱員在55歲後離開具有25年或以上計入貸記服務年限的服務，該僱員的提前退休福利應為上文第4.lA(A)節確定的數額，並按福利開始之日至僱員將達到57歲的下一個月之間的每月百分之一的比率進行調整和減少，減去第4.lA(B)節確定的數額。如果員工在55歲後離職，且計入服務期少於25年，該員工的提前退休福利應為上文第4.LA(A)節確定的金額，並按第4.LA(X)節的規定進行調整和扣減。

(Ii)如果僱員在年滿55歲之前離職，根據第4.2節的規定，該僱員的福利應在年滿55歲後的60天內開始發放，其提前退休福利應為上文第4.lA(A)節確定的金額，調整後減去第4.lA(B)節確定的金額，減去第4.lA(B)節確定的金額。

B.本4.1B節僅適用於表A所列的合格員工。表A所列的合格員工應根據本4.1B節的規定享受其計劃福利。根據本第4.1B節的規定，符合條件的僱員的年度福利，按該僱員的正常退休日期計算，是相當於(A)減去(B)的終身年金，其中：

(A)相等於合資格僱員根據以下公式有權領取的總款額：

1.5%乘以員工的計入服務費乘以員工的平均薪酬，以及

(B)等於符合資格的僱員根據合格計劃實際有權領取的金額。

就上述(A)項計算而言：

(1)薪酬是指公司因實際提供的個人服務而支付給員工的總報酬(減薪前，如有，根據公司的管理延期計劃、補充投資計劃、投資計劃或任何其他守則第125、132(F)或401(K)條員工福利計劃)，包括現金支付的目標分享獎、績效激勵計劃獎、部門現金獎、個人傑出貢獻者獎和某些其他符合條件的現金獎金，但不包括根據本計劃支付的任何公司貢獻或任何其他員工福利或遞延補償計劃、公司激勵股票計劃下的獎勵、非現金獎金、根據“公司業績計劃”支付的賠償金、股票購買合同的價值、股息或股息等價物、報銷的費用、海外津貼、生活費津貼、死亡撫卹金、遣散費、簽約獎金、特別業績獎金和委員會一視同仁地確定的其他非常付款。委員會可自行決定在可包括的補償項目中增加其他補償性付款或合格僱員所賺取的福利；

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(2)平均薪酬是指符合資格的僱員在其終止僱傭的前一個月的前120個日曆月中，連續60個日曆月中最高的連續60個日曆月的平均薪酬的年化等值；以及

(3)“記入貸記服務”一詞指合資格計劃所界定的服務連同康寧法團補充退休金計劃所列的修改。

為計算上述(B)項，在確定合格僱員根據合格計劃實際有權獲得的金額時，適用於自2023年1月1日起生效的合格計劃下職業平均繳費的職業平均繳費和利息分配將被忽略且不被考慮，以便本計劃下的應支付金額不會被適用於合格計劃下的職業平均繳費的職業平均繳費和利息分配所減去。

符合資格的僱員如在(I)年滿55歲並具有至少25年的計分服務年資；或(Ii)年滿60歲並具有至少10年的計分服務年資後離職，則有權領取未扣減的提早退休福利。如果符合條件的員工未能滿足這些要求，應適用以下規則：

(X)如果符合資格的僱員在年滿55歲後離職，並在年滿60歲之前開始領取退休金，則該僱員的提前退休福利應為上文確定的數額，並按福利開始之日至僱員將年滿60歲的下一個月之間的每個月百分之一的比率進行調整和扣減。

(Y)如果符合條件的僱員遭受完全和永久殘疾，該符合條件的僱員應有權在第4.2節規定的時間領取未減少的提前退休福利。

(Z)如果符合條件的僱員在年滿55歲之前離職，根據第4.2節的規定，該僱員的福利應在年滿55歲後的第一個月的60天內開始發放，其提前退休福利應為上文確定的數額，經調整後減去50%。

C.本第4.1C條僅適用於未根據第4.1a條享有其福利的合格員工。按照康寧公司補充退休金計劃第4.3節的規定，根據康寧公司補充退休金計劃規定的福利公式和條款及條件(包括歸屬條款)，根據康寧公司補充退休金計劃規定的福利公式和條款及條件(包括歸屬條款)，根據本計劃支付給該合格僱員的福利，應在該僱員“離職”後的下一個月的第一個月的60天內以一次性付款的形式支付給該僱員。

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D.儘管有上述規定，為了根據本計劃計算特定僱員的福利，委員會可自行決定以委員會認為適當的任何方式調整計算僱員福利時使用的僱員補償、計入服務費或其他因素，只要這種調整是以書面形式記錄下來的。委員會可僅針對某一特定僱員或一組僱員作出這種調整，而不考慮其他僱員受到的待遇。

4.2福利的生效日期。除第4.6節和第4.3(A)節所述外，參加計劃的公司應在下列情況之一的下一個月的第一個月的60天內支付本計劃規定的未被沒收的福利：(I)第409a節所指的該員工的“離職”；或(Ii)年齡55歲。儘管如此，第409A條所指的“指定僱員”的福利付款(就此目的而言，因死亡而支付的款項不被視為因離職而支付的款項)不得在指定僱員離職日期後六個月才開始支付。在沒有前一句話的情況下本應支付給指定僱員的福利付款應在六個月的停薪期內暫不支付，並在指定僱員離職後第七個月的前15天內一次性支付給指定僱員。

4.3付款形式。根據本計劃支付的默認福利形式為未婚員工的終身年金和已婚員工的共同和75%的遺屬年金。員工可以選擇以單一人壽年金或聯合年金以及50%、75%或100%遺屬年金的形式領取福利。如果支付了不同形式的年金，則本計劃實際支付的金額應為根據第4.1節計算的連續人壽年金，並使用合格計劃下職業平均公式中列出的精算假設進行適當調整。任何終身年金或共同和遺屬年金應以合格計劃第4.11節所述的六年特定福利的形式支付(截至本重述之日)。對於這六年的某些福利，不應進行精算調整。儘管第4.3節有任何相反的規定，所有年金選項在精算上應等同於任何其他年金選項。

儘管有上述規定，但在特定情況下，適用下列特別規則以代替前述規定：

(A)如符合資格的僱員在有資格領取康寧公司補充退休金計劃下的福利之前，已根據康寧公司補充退休金計劃累積福利，則在該僱員開始參加本計劃之日，根據康寧公司補充退休金計劃的現金結餘公式應累算的福利部分，須在該僱員“離職”後的下一個月第一天的60天內以一次性付款(而非年金)的形式支付，如康寧公司補充退休金計劃第4.3節所規定，前款規定的年金，以該一次總付利益的價值抵銷。

以下規則適用於計算截至員工開始參加本計劃之日根據康寧公司補充養老金計劃的現金餘額公式應計的福利(“凍結現金餘額SPP福利”)，以及在確定凍結現金餘額SPP福利如何減少本協議規定的其他應付金額時：

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(X)在員工開始參加本計劃後的一段時間內，員工的凍結現金餘額SPP福利應按員工開始參加本計劃之日起適用於此類福利的利率計入利息(即，截至員工開始參加本計劃之日之前計劃年度10月最後一個營業日止的三個月期間內有效的十年期國債的月平均年收益率)。

(Y)凍結現金餘額SPP福利的抵銷應通過以下方式計算：將員工的凍結現金餘額SPP福利(連同本計劃下員工福利開始之日的利息計算)轉換為精算等值單人年金，自員工在本計劃下的福利開始之日起使用“適用利率”和“適用死亡率表”，在每種情況下，將適用於員工開始參加本計劃之日起進行此類轉換(即，在員工開始參與本計劃的日期之前的第二個季度的最後一個月適用的費率和表)。

(Z)對於截至2008年12月31日擁有凍結現金餘額SPP福利的員工，用於貸記該員工在2008年12月31日之後的凍結現金餘額SPP福利的利息的利率以及用於計算上一(Y)款所述的年金係數的利率應為該員工截至2008年12月31日的有效利率和年金係數。

(B)根據第4.6節應支付的撫卹金應以一次性支付的形式支付，用於計算這一數額的精算假設應為“準則”第417(E)(3)節所界定的“適用利率”和“適用死亡率表”，每一種情況下，第二個季度最後一個月的“適用利率”和“適用死亡率表”均為確定季度之前第二個季度的最後一個月。

(C)如果第4.4節所述的通常以年金或死亡撫卹金的形式支付的僱員撫卹金的一次總付價值低於20,000美元，則此種撫卹金應以一次過支付的形式支付，而不是以年金的形式支付。用於計算這一數額的精算假設應是《準則》第417(E)(3)節所界定的第二個季度前一個季度最後一個月的“適用利率”和“適用死亡率表”。

(D)本公司只為表B所列合資格僱員提供福利，在該僱員離職後向大都會人壽(或其繼承人)購買年金。

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4.4死亡撫卹金。如果符合資格的員工死亡：(I)仍受僱於參與公司；(Ii)年滿55歲或之後；以及(Iii)在有權獲得既得利益後，符合資格的員工的配偶如果在世，將有權獲得員工配偶根據第4.1條應獲得的福利的100%，如果員工在死亡之日已根據第4.1條開始享受福利的話。如果符合資格的僱員的配偶尚存，這種津貼應在符合資格的僱員死亡之日後的第一個月的60天內開始發放。儘管如上所述，如果僱員的尚存配偶比已故僱員年輕五歲以上，則支付給該尚存配偶的撫卹金將減少百分之一的五分之一倍，該百分之一的月數等於(A)尚存配偶的年齡加60個月與(B)已故僱員的年齡之間的差額。如果符合資格的僱員去世：(I)仍受僱於參與公司；(Ii)在年滿55歲之前；以及(Iii)在有權領取既得福利後，該合資格僱員的配偶如尚存，則有權獲得相當於該合資格僱員在其正常退休日期根據第4.1條應獲得的福利的50%的每月終生福利。

如果該僱員尚在人世，則該僱員的配偶應在該僱員死亡後的第一個月的60天內開始領取這種津貼。儘管如上所述，如果僱員的尚存配偶比已故僱員年輕五歲以上，則支付給該尚存配偶的撫卹金將減少百分之一的五分之一倍，該百分之一的月數等於(A)尚存配偶的年齡加60個月與(B)已故僱員的年齡之間的差額。

如果符合資格的僱員在年滿55歲之前離職，有權根據該計劃領取既得福利，但在開始享受這種福利之前去世，則該合格僱員的配偶如果尚存，將有權獲得相當於符合資格的僱員在其正常退休日期根據第4.1條應獲得的福利的50%的每月終生福利，調整後減去50%。這項福利應在符合資格的僱員本應年滿55歲的那個月的第一個月的60天內開始給予符合資格的僱員的配偶(如果尚存)。儘管如上所述，如果僱員的尚存配偶比已故僱員年輕五歲以上，則支付給該尚存配偶的撫卹金將減少百分之一的五分之一倍，該百分之一的月數等於(A)尚存配偶的年齡加60個月與(B)已故僱員的年齡之間的差額。儘管如上所述，如果符合條件的員工死亡並擁有凍結現金餘額SPP福利，該福利應在該員工死亡後60天內一次性支付給該員工的受益人。根據第4.3(A)節規定的方法，本計劃下的任何其他死亡撫卹金的金額應由員工的凍結現金餘額SPP撫卹金的價值抵銷。

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4.5無資金計劃。根據本計劃支付給合格員工的所有福利應由僱用該合格員工的參與公司從其一般資產中支付，自該計劃最初生效之日起不再提供資金。儘管本公司於原生效日期不打算預留任何額外的特定資產以履行其根據本計劃支付福利的義務，但本公司可酌情預留資產以履行其義務，包括但不限於建立拉比或其他設保人信託。如設立該基金或信託基金，各參與公司應負責作出供款，以提供其本身合資格員工的福利。任何員工不得對任何此類基金或信託或參與公司持有的任何其他資產擁有任何財產權。合資格僱員或其配偶或受益人獲得本計劃提供的任何福利的權利，應是對參與公司的一般資產的無擔保債權。

4.6控制方面的更改。儘管有任何相反的規定，但仍受第3.1節中規定的沒收條款的約束，如果控制權發生變化，每個符合資格的員工應按照第4.1A節中規定的公式，完全享有本計劃下應支付的福利(但附件A中列出的合格員工的福利應根據第4.1B節中規定的公式計算)。這種福利的計算應假設僱員滿足了領取未減少的提前退休福利的所有要求。如果符合條件的員工在控制權變更後12個月內發生了第409a條所指的“離職”，該員工應在離職當月的第一個月的60天內以一次性一次性付款的形式領取本計劃下的既得利益，但須遵守第4.2條所述的6個月延遲(如果適用)。在上述控制權變更和僱傭終止的情況下，當時尚未年滿55歲的符合條件的僱員仍有權根據本計劃立即獲得一筆總付款項，相當於僱員年滿55歲時應支付的福利的當時現值，但根據僱員終止僱傭之日生效的補償和計入服務費確定。

第五條

行政管理

5.1委員會擔任署長。本計劃應由委員會根據本計劃的條款進行管理。委員會應確定每個員工在本計劃中應獲得的福利，並相應地由合格計劃或參與計劃的公司支付這些福利。委員會應將僱員可能進行的任何選擇告知每位僱員，並應記錄這些選擇以及管理該計劃所需的其他信息。

5.2解釋的一致性。由於本計劃旨在與合格計劃一起實施，因此本計劃未具體涉及的任何與計劃管理或福利計算有關的問題應根據合格計劃予以考慮。

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5.3委員會最後行動。委員會有權自行決定參加本計劃的資格、確定享受福利的資格和金額、解釋本計劃以及採取其認為適當的任何其他行動來管理本計劃。委員會作出的決定和採取的行動對所有人都是最終和決定性的。委員會成員不應對其在本計劃下的行動承擔個人責任。儘管有上述規定，公司仍應賠償每一名委員會成員，這些成員可能因履行委員會成員的職責而採取行動或不採取行動而承擔經濟責任。

5.4索賠程序。

(A)利益申索。委員會或其授權代表應維持一種程序，根據該程序，僱員或其受益人(或代表僱員或其受益人行事的授權代表)可根據本計劃提出福利要求。任何此類索賠均應以書面形式提交委員會。委員會一般在收到索賠後90天內將其決定通知索賠人。但是，如果委員會確定特殊情況需要延長對索賠作出決定的時間，它可以再獲得90天的時間來對索賠作出裁決。在獲得延期之前，委員會將在最初90天期限結束前書面通知索賠人需要延期的特殊情況以及委員會預期作出決定的日期。

(B)索賠審查程序。如果索賠人的索賠被全部或部分駁回，委員會將在第5.4(A)節規定的期限內向索賠人提供書面或電子通知，説明作出決定的一個或多個理由，包括具體提及作為決定依據的《計劃》條款，説明可能有助於對索賠作出決定的任何其他材料或信息(包括解釋為何可能需要這些信息)，並説明上訴程序和適用的提交截止日期。

如果索賠人不同意委員會作出的決定，索賠人可提出書面上訴，要求對該決定進行復審。索賠人的書面上訴必須在收到最初不利裁決後60天內提交。索賠人的書面上訴應清楚説明索賠人不同意委員會決定的一個或多個理由。索賠人可提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料，即使這些資料不是與最初的索賠有關。此外，在提出請求時，索賠人可免費獲得與索賠有關的所有文件、記錄和其他資料的合理查閲和複印件。

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委員會一般會在收到上訴後60天內對索賠人的上訴作出裁決。如果特殊情況需要延長審查索賠的時間，將以書面通知索賠人。這一日期不得晚於委員會收到上訴之日起120天。在不利決定的情況下，通知將解釋作出決定的一個或多個理由，包括對決定所依據的計劃條款的具體引用，並表明索賠人有權根據請求免費獲得與索賠有關的文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本。

在未首先用盡前段規定的索賠程序之前，索賠人不得就福利索賠對任何人（包括計劃、計劃管理人、參與公司或任何其他人）提起司法訴訟。 已用盡這些程序並對被駁回的索賠的上訴決定感到不滿的索賠人可以向適當的法院提起訴訟，以審查委員會的上訴決定，但前提是此類訴訟不遲於（1）適用的訴訟時效，或（2）委員會對上訴作出決定的一週年之內。

第六條

修訂及終止

6.1雖然本公司有意無限期地維持本計劃及保留保留計劃，但董事會保留隨時以其認為適當的任何理由修訂或終止本計劃的權利。董事會可將對本計劃進行技術性修改的權力授予一名至少為總裁副董事長的公司員工。儘管有上述規定，本計劃的任何修改或終止均應符合第409a條的要求。

然而，儘管有前款規定，本公司在此代表自身、其他參與公司及其繼承人作出合同承諾，支付或要求其他參與公司支付在本計劃修訂或終止之前根據本計劃應計的福利，前提是公司或其他參與公司在財務上有能力履行該義務。

第七條

雜類

7.1無僱傭合同。本計劃中包含的任何內容不得解釋為參與公司與員工之間的僱傭合同，或任何員工繼續受僱於參與公司的權利，或對參與公司解僱任何員工的權利的限制，無論是否有原因。

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7.2不可轉讓。員工在本計劃下的權利不得轉讓，自願或非自願，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且在員工有生之年只能由員工或員工的監護人或法定代理人行使。

7.3《國內關係令》。儘管有上述規定，本計劃下僱員的全部或部分福利可支付給董事會或其代表認為符合某些要求的家庭關係令(“家庭關係令”)中規定的另一人。為此目的，國內關係令係指判決、法令或命令(包括批准和解協議)：

(1)根據一國的國內關係法發佈的；

(2)涉及向參與者的配偶、前配偶、子女或其他受扶養人提供子女扶養費、贍養費或婚姻財產權；

(3)創造或承認參與者的配偶、前配偶、子女或其他受撫養人(“候補受款人”)根據該計劃獲得參與者的全部或部分福利的權利；

(4)要求以保持價值等值和不加速支付福利的形式將僱員的福利支付給替代受款人；以及

(5)符合董事會或其授權所訂立的其他要求、條款及條件。

委員會或其代表應確定其收到的任何文件是否為國內關係令。在作出這一決定時，委員會或其代表可考慮適用於《守則》第414(P)節和ERISA第206(D)節規定的“國內關係令”的規則，以及其認為相關的其他規則和程序。

7.4課税。根據本計劃支付的福利應繳納通常適用於此類福利的所有聯邦、州和地方所得税和就業税。

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7.5賠償。在法律授權或允許的最大範圍內，公司應對提起民事或刑事訴訟或訴訟(民事或刑事)的任何合資格員工予以賠償，或因其遺囑人或無遺囑者根據本計劃有權或將有權享受本計劃下的福利，或因該合資格員工有合理理由相信本公司將不履行或打算不履行本計劃規定的未來義務，而提起民事或刑事訴訟或被威脅成為訴訟或法律程序的一方的任何合資格員工，或與本計劃直接或間接相關的任何其他事項，除非不利於該合格員工的判決或其他最終裁決確定本公司有權或在法律上有權不履行本計劃項下的義務。在不限制前述規定的情況下，此類賠償應包括對任何符合資格的僱員因任何此類訴訟或訴訟及其上訴而招致的任何性質或種類的費用，包括律師費和調查或辯護費用，以及該僱員未以任何其他方式收回的判決、罰款、金額和費用的賠償。任何人因根據本節有權或可能有權獲得賠償的實際或威脅的訴訟或訴訟而產生的所有費用，在沒有上述對該人不利的最終裁決的情況下，應由公司在收到該人承諾償還其最終可能被確定為無權獲得的預付款部分(如有)後，立即支付給該人。本節規定的賠償不應被視為排除符合條件的僱員有權享有的除本節以外的任何其他權利。本節所述符合條件的費用將在發生費用的日曆年度結束前報銷，如果較晚，則在發生費用之日後第三個月的15日之前報銷。員工必須至少在前一句中規定的日期前一個月向公司提供其要求報銷的每筆費用的發票或其他證明文件。如果員工未能在上述規定的時間內提供證明文件，公司沒有義務補償員工的此類費用。

儘管有上述規定，對於因第3.1(A)節或第3.1(B)節規定的競業禁止條款所述的原因終止參加計劃並喪失所有福利的人員，不應獲得任何賠償。

7.6名接班人。本計劃對公司的繼任者和受讓人具有約束力。

7.7第409A條。本計劃應受第409a節的要求管轄，並應按照該意圖進行解釋和管理。如果本計劃的任何條款在其他方面與這一意圖相沖突或受挫，該條款將被解釋並被視為已被修改，以避免衝突。委員會保留採取其認為適當或必要的任何行動以遵守第409a節的要求的權利，並可在其認為必要或適當時利用第409a節的此類過渡規則。就本計劃在2007年進行了修改以改變付款的時間和形式而言，該修改可能只適用於在2007年不應支付的金額，並且不會導致在2007年支付原本不應在2007年支付的金額。

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7.8生效日期。本計劃原生效日期為1986年1月1日。第二份重述計劃文件的生效日期為2023年1月1日，本重述計劃的條款適用於2006年12月6日或之後退休的合格員工。儘管如此，本重述計劃中要求遵守第409a節要求的任何條款自2005年1月1日起生效。對於2006年12月6日之前開始發放給“特定員工”的福利(根據守則第409a節的定義)，只有在2004年12月31日之後獲得或獲得的員工福利部分受第4.2節所述的6個月延遲的影響。

7.9 管轄法律。本計劃應根據紐約州法律解釋和執行。

特此證明，公司已於2022年12月8日由其正式授權的官員執行本計劃文件。

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附件A

小拉里·艾洛

R.皮爾斯·貝克，三世

Robert B.布朗

William D. Eggers

James B.缺陷

庫爾特·R Fischer

David L.莫爾斯

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附件B

James B.缺陷