A-1 ACACIA RESEARCH CORPORATION 2016 年ACACIA RESEARCH CORPORATION股票激勵計劃，經修訂的第一條一般條款一.該計劃的目的本2016年Acacia Research Corporation股票激勵計劃的目的是（a）增強公司吸引和留住合格員工、高級職員、董事、顧問和其他服務提供商服務的能力，公司業務的成功開展和發展在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力，以及（b）提供額外的激勵措施到這樣的個人或實體將最大的精力和技能投入到公司的發展和改善上，為他們提供參與公司所有權的機會，從而為公司的成功和增加的價值帶來利益。大寫術語的含義應與所附附錄中賦予此類術語的含義相同。二。計劃結構 A. 該計劃應分為三個獨立的股權激勵計劃：-全權期權補助計劃，根據該計劃，計劃管理員可以酌情向符合條件的人授予購買普通股的期權；-股票發行計劃，根據該計劃，計劃管理員可以自由決定通過立即購買普通股或作為向公司提供服務的獎勵直接發行普通股（或任何子公司），以及-全權限制性股票單位補助計劃，根據該計劃，符合條件的人可以由計劃管理員酌情授予可轉換為普通股的限制性股票單位。B. 第一條和第五條的規定應適用於本計劃下的所有股權激勵計劃，並應適用於本計劃下所有人的利益。三。計劃的管理 A. 委員會應擁有唯一和專屬的權力來管理與第 16 條內幕人士相關的全權期權授予、股票發行和全權限制性股票單位授予計劃。對於所有其他有資格參與這些計劃的人員的全權期權授予、股票發行和全權限制性股票單位補助計劃，董事會可以自行決定由委員會管理，或者董事會可以保留對所有此類人員管理這些計劃的權力。但是，任何
向委員會成員授予A-2全權期權或股票發行必須得到董事會無私多數成員的批准和批准。B. 委員會成員的任期應由董事會決定，董事會可隨時將其免職。C. 計劃管理人應在本計劃規定的管理職能範圍內，擁有充分的權力和權力（受本計劃規定的約束）制定其認為適當的規章制度，以妥善管理全權期權授予、股票發行和全權限制性股票單位補助計劃，並根據這些計劃的規定作出決定併發布相應的解釋。認為必要或可取。計劃管理人在本計劃規定的管理職能範圍內作出的決定為最終決定，對在其管轄下的全權期權授予、股票發行和全權限制性股票單位補助計劃或其下的任何股票期權或股票發行中擁有權益的所有各方具有約束力。D. 在委員會任職即構成理事會成員的服務，因此，委員會成員有權因其在委員會的服務而作為董事會成員獲得全額補償和報銷。委員會任何成員均不對本計劃或本計劃下的任何期權授予或股票發行的善意作為或不作為承擔任何責任。IV。資格 A. 有資格參與全權期權授予、股票發行和全權限制性股票單位授予計劃的人員如下：（i）公司或任何子公司的員工，（ii）任何子公司董事會或董事會的非僱員成員，以及（iii）為公司或任何子公司提供服務的顧問和其他獨立服務提供商。B. 在本計劃規定的行政管轄範圍內，計劃管理人應完全有權決定：（i）關於全權期權補助計劃下的期權補助，哪些符合條件的人將獲得此類補助、發放這些補助的時間或時間、每筆此類補助金所涵蓋的股份數量、授予的期權作為激勵期權或非法定期權的地位、歸屬時間表（如果任何) 適用於期權股份和期權的最長期限保持未償還狀態，（ii）根據股票發行計劃發行的股票，哪些符合條件的人將獲得此類發行，發行的時間或時間，向每位參與者發行的股票數量，適用於已發行股票的歸屬時間表（如果有）以及此類股票的對價，以及（iii）符合條件的全權限制性股票單位補助計劃下的限制性股票單位補助個人將獲得此類補助金，補助金的發放時間或時間已發行，每筆此類補助金所涵蓋的股份數量以及適用於每項此類補助所涵蓋股份的歸屬時間表（如果有）。
A-3 C. 計劃管理員應擁有絕對的自由裁量權，要麼根據全權期權授予計劃授予期權，根據股票發行計劃進行股票發行，要麼根據全權限制性股票單位授予計劃授予限制性股票單位。五、受計劃約束的股票 A. 本計劃下的可用股份。根據本計劃可發行的股票應為已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場上回購的股票。截至本計劃生效之日，最初根據本計劃預留髮行的普通股數量為450萬股加上剩餘可供發行的普通股數量，不受Acacia Research Corporation2013年股票激勵計劃（“現有計劃”）授予的獎勵的約束。截至該計劃的生效之日，現有計劃下有625,390股普通股可供發行。2022年5月12日，該公司的股東批准了一項修正案，將該計劃授權的普通股數量從5,125,390股增加到10,625,390股。因此，根據本計劃獎勵可以發行的最大普通股數量為10,625,390股普通股。B. 股票計數。根據本計劃授予的期權行使後，每發行普通股，本計劃下可供授予的普通股數量應減少一股普通股。根據本計劃授予的任何其他獎勵，每發行普通股，本計劃下可供授予的普通股數量應減少1.85股普通股。C. 沒收。如果 (i) 根據本計劃授予的任何期權的全部或任何部分在任何情況下都無法再行使，(ii) 根據本計劃發行的任何普通股將被公司重新收購，或 (iii) 根據本計劃授予的任何限制性股票單位的全部或任何部分被沒收或在任何情況下都無法再歸屬、可分配給此類期權未行使部分的普通股或此類限制性股票單位或以此方式重新收購的股份的被盜或未歸屬部分將再次可供授予或根據計劃發行。D. 不允許自由回收股票。儘管有上文第五.C節的規定，但以下普通股不得再次作為本計劃獎勵發行：（i）用於支付與已發行期權相關的行使價的普通股，（ii）用於支付與未償還期權或限制性股票單位相關的預扣税的普通股或任何其他全值獎勵，或（iii）公司使用行使期權收益回購的普通股。E. 個人獎勵限額。任何參與本計劃的人都不得根據本計劃獲得每個日曆年總共超過75萬股普通股的獎勵。F. 調整。如果由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、股份組合、股份交換或其他影響已發行普通股類別的變動而對普通股進行了任何更改，則計劃管理人應進行適當調整，以便 (i) 本計劃下可發行證券的最大數量和/或類別，(ii) 任何人可獲得股票的最大數量和/或類別期權和直接股票發行或股權獎勵每個日曆年的計劃，（iii）隨後根據全權限制性股票單位補助計劃發放補助金的證券的數量和/或類別，以及（iv）
A-4證券的數量和/或類別以及本計劃下每個未償還期權的有效每股行使價。對未決備選方案的這種調整應以防止擴大或削弱此類備選方案下的權利和福利的方式進行。計劃管理員確定的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。G. 委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司直接或間接收購的實體授予或與公司合併的未償獎勵（“替代獎勵”）。替代獎勵不得計入根據第一條第五節在本計劃下可能授予的最大普通股數量；前提是，為假設或取代《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 資格的未償還期權而發行的替代獎勵應計入本計劃下可用於激勵性股票期權獎勵的普通股總數。在遵守適用的證券交易所要求的前提下，公司直接或間接收購的實體或與公司合併（經適當調整以反映收購或合併交易）下的可用股票可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃下可供發行的普通股數量，但不得減少本計劃下可供發行的普通股數量，但須遵守適用的證券交易要求。第二條全權期權授予計劃 I. 期權條款每種期權均應以計劃管理員批准的形式由一份或多份文件證明；但是，每份此類文件均應符合以下規定的條款。此外，每份證明激勵期權的文件均應遵守本計劃中適用於此類期權的規定。A. 行使價。1.每股行使價應由計劃管理員確定，但不得低於：（a）就激勵期權而言，為授予激勵期權之日公允市場價值的100％；（b）對於非法定期權，則為授予非法定期權之日公允市場價值的100％；（c）如果授予激勵期權的人在授予之日是10％的股東，激勵期權獲得之日公允市場價值的110％。2.行使價應在行使期權後立即到期，並應按計劃管理員確定並在期權授予的紀念文件中以下述一種或多種形式支付：（i）應付給公司的現金或支票；（ii）交還期權持有者擁有的普通股（前提是通過行使公司授予的期權獲得的股份必須由期權持有者持有避免向其收取費用所需的必要期限
A-5 Corporation的收益（用於財務報告目的），交出的股票應按行使之日的公允市場價值估值；（iii）取消公司對期權持有人的債務；（iv）前提是存在普通股的公開市場，期權持有人和NASD交易商做出 “當日出售” 承諾，期權持有人不可逆轉地選擇行使期權和出售以此方式購買的部分股份以支付行使價，NASD交易商在收到行使價時不可撤銷地承諾此類股份將直接向公司轉發行使價；（v）免除在歸屬期內提供或將要提供的服務的應付或應計補償；或（vi）適用法律允許的上述付款方式或任何其他對價或付款方式的任意組合。除非使用此類出售和匯款程序，否則所購股票的行使價必須在行使日支付。B.期權的行使和期限. 1.期權持有人行使全部或部分期權的期限應由計劃管理員自行決定，並在期權證明文件中規定；前提是，在任何情況下，期權都不得在授予期權之日起不到十二（12）個月內歸屬並完全可行使（“最低期權歸屬要求”）。根據全權期權授予計劃發行的期權可由計劃管理員自行決定，在期權持有人的服務期內或在實現規定的績效目標後分期行使。2.儘管本計劃有任何其他規定，但從期權授予之日算起，任何期權的期限均不得超過十（10）年。C. 終止服務的影響。1.以下規定應適用於期權持有人在停止服務或死亡時持有的任何期權的行使：(i) 期權持有人因任何原因停止服務時未兑現的任何期權應在此後的一段時間內繼續行使，該期權應由計劃管理人確定並在期權證明文件中列出，但在期權期限到期後不得行使。(ii) 期權持有者在去世時持有且當時可全部或部分行使的任何期權隨後可由期權持有者遺產的個人代表、根據期權持有人的遺囑或血統和分配法轉讓期權的個人行使，或期權持有人的指定受益人或該期權的受益人行使。
A-6（iii）如果期權持有人的服務因不當行為被終止，或者期權持有者在持有本第二條規定的一個或多個未償還期權時以其他方式參與不當行為，則所有這些期權應立即終止並停止未兑現。(iv) 在適用的離職後行使期權期間，行使期權的總額不得超過期權持有人停止服務之日可行使的既得股份數量。在適用的行使期到期時，或（如果更早）在期權期限到期時，任何未行使期權的既得股份的期權將終止並停止流通。但是，該期權應在期權持有人停止服務後立即終止並停止未償還，前提是該期權當時無法以其他方式行使既得股份。2.計劃管理人應有完全的自由裁量權，可以在授予期權時或期權未償還期間的任何時候行使：(i) 將期權持有人停止服務後的期限從該期權原本有效的有限行使期延長至計劃管理員認為適當的更長時間，但在任何情況下都不要超過期權期限，和/或 (ii)) 允許在適用的事後行使期權——服務行使期限，不僅涉及期權持有人停止服務時可行使此類期權的既得普通股數量，還包括期權持有人繼續服務後本應歸屬的一次或多次額外分期付款。D. 股東權利。期權持有人在行使期權、支付行使價併成為所購股份的登記持有人之前，對該期權的持有人不應擁有該期權所涉股份的股東權利。E. 回購權。計劃管理員應有權酌情授予可行使的普通股期權。如果期權持有人在持有此類未歸屬股份期間停止服務，則公司有權按每股行使價回購任何或全部未歸屬股份。行使此類回購權的條款（包括行使期限和程序以及所購股票的相應歸屬時間表）應由計劃管理員確定，並在證明該回購權的文件中列出。F. 股息等同權利。本計劃授予的任何期權均不得提供等值股息的權利。G. 期權的可轉讓性有限。在期權持有人的一生中，激勵期權只能由期權持有人行使，除了根據遺囑或期權持有人去世後的血統和分配法律外，不得轉讓或轉讓。非法定期權應受同樣的限制，但是在期權持有人的一生中，非法定期權可以全部或部分轉讓給期權持有人的一個或多個直系親屬，或者專門為期權持有人或期權持有人的一名或多名直系親屬或期權持有人的前配偶設立的信託，前提是這種轉讓與期權持有人的遺產計劃有關或根據家庭關係令。分配的
A-7部分只能由根據轉讓獲得期權所有權的個人行使。適用於分配部分的條款應與該期權轉讓前夕的有效條款相同，並應在計劃管理人認為適當的向受讓人簽發的文件中列出。儘管如此，期權持有人還可以指定一人或多人作為其在本第二條下未償還期權的受益人，根據這種指定，這些期權應在期權持有者去世後自動轉讓給持有這些期權的一個或多個受益人。此類受益人應接受轉讓的期權，但須遵守證明每種此類轉讓期權的適用協議的所有條款和條件，包括（但不限於）期權持有人去世後可以行使期權的有限期限。二。激勵選項以下規定的條款適用於所有激勵選項。除非經本第二節的規定修改，否則第一、第二和第五條的所有規定均適用於激勵期權。根據本計劃根據激勵期權可以發行的最大股票數量應等於根據本計劃授權發行的普通股數量。根據本計劃發行時被特別指定為非法定期權的期權不受本第二節條款的約束。A. 資格。激勵期權只能授予公司或任何子公司的員工。B. 行使價。除本第二條第二.E節另有規定外，每股行使價不得低於期權授予日普通股每股公允市場價值的百分之百（100％）。C. 美元限制。根據本計劃（或公司或任何子公司的任何其他期權計劃）授予任何員工的一個或多個期權在任何一個日曆年內首次可作為激勵期權行使的普通股的公允市場總價值（自相應的授予日期確定）不得超過十萬美元（合100,000美元）的總和。如果員工持有兩（2）份或更多在同一日曆年內首次可行使的此類期權，則對激勵期權等期權行使性的上述限制應根據授予此類期權的順序適用。D. 不符合激勵期權的資格。如果受本計劃管轄的任何期權不符合激勵期權的資格，則由於本第二條第二節C部分所述的美元限制或任何其他原因，則根據聯邦税法，該期權應作為非法定期權行使。E. 10% 的股東。如果獲得激勵期權的任何員工是10％的股東，則每股行使價不得低於期權授予日普通股每股公允市場價值的百分之十（110％），期權期限不得超過自期權授予之日起的五（5）年。三。控制權變更/敵對接管
A-8 A. 除非計劃管理人另有決定，否則在控制權變更/敵對收購的情況下，任何倖存的公司或收購公司（或尚存或收購的公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下任何或所有未償還的期權，或者可以用類似的股票獎勵代替計劃下未償還的期權（包括但不限於根據控制權變更/敵對收購向公司股東支付的相同對價的獎勵）收購），以及任何重新收購或公司可將公司持有的根據期權發行的普通股的回購權轉讓給與此類控制權變更/敵對收購有關的公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續部分期權，或僅用類似的股票獎勵代替期權的一部分，也可以選擇承擔或延續部分但不是所有期權持有者持有的期權。任何假設、延續或替代的條款將由董事會確定。如果 (x) 期權持有人在公司的僱傭關係被公司無故終止（解僱應自公司在給期權人的書面通知中規定的日期起生效），除非是由於死亡或殘疾，或者如果期權持有人有正當理由終止其在公司的工作，無論哪種情況都是在控制權變更/敵對收購後的十二個月內，或 (y) 期權持有人自願終止其在公司的工作在第十二個月之後但不遲於第十三個月主動就業控制權變更/敵對收購發生後的一個月，無論是（x）或（y），都將加快此類期權的全部歸屬，並且可以行使此類期權的時間將全部加快。此類歸屬加速將在此類期權持有人服務終止之日生效。B. 如果控制權變更/敵意收購，其中倖存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未償還期權或用類似的股票獎勵代替此類未償還期權，則對於未被假設、延續或替代的期權，此類期權的全部歸屬將加快至控制權變更/敵對收購生效之前的日期（視情況而定董事會控制權變更/敵意收購）的有效性將決定（或者，如果董事會未確定這樣的日期，則確定至控制權變更/敵對收購生效前五天的日期），如果在控制權變更/敵對收購生效時或之前未行使（如果適用），此類期權將終止，公司持有的與此類期權相關的任何再收購或回購權將失效（視其有效性而定）控制權的變化/敵對接管）。C. 儘管如此，如果期權在控制權變更/敵對收購生效之前未行使而終止，則董事會可自行決定該期權的持有人不得行使該期權，而是會以董事會可能確定的形式獲得一筆款項，其價值等於期權持有人本應擁有的財產價值的超出部分（如果有）在控制權變更/敵對收購生效前夕行使期權時收到 (（由董事會酌情決定，包括此類期權的任何未歸屬部分），高於（ii）該持有人應支付的與行使相關的任何行使價。為清楚起見，如果房產的價值等於或小於行使價，則這筆付款可能為零。本條款下的付款可能會延遲，其程度與因託管、盈利、滯留或任何其他意外情況而延遲向普通股持有人支付與控制權變更/敵對收購有關的對價的程度相同。D. 與控制權變更或敵對收購相關的任何激勵期權中加速的部分只能作為激勵期權繼續行使，但前提是
未超過 A-9 適用的十萬美元（100,000 美元）限額。如果超過此類美元限制，則根據聯邦税法，該期權的加速部分應作為非法定期權行使。E. 根據全權期權授予計劃授予的期權絕不影響公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構的權利，或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。IV。禁止重新定價除涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、合併、合併、拆分、分立、合併或股份交換）外，不得修改未償還獎勵的條款，以降低已發行期權的行使價或取消已發行期權以換取現金、其他獎勵或行使價較低的期權高於原股的行使價未經股東批准的期權。第三條股票發行計劃一.股票發行條款普通股可以在股票發行計劃下通過直接和即時發行的方式發行，無需進行任何期權授予。每一次此類股票的發行均應以符合下述條款的股票發行協議為證。普通股也可以根據股票發行計劃根據股票發行計劃發行，股權獎勵使接受者有權在實現指定的服務要求或績效目標後獲得這些股票。A. 購買價格。1.每股收購價格應由計劃管理員確定，但不得低於發行日普通股每股公允市場價值的百分之百（100％）。2.根據股票發行計劃，可以按計劃管理人認為適當的以下任何對價項目發行普通股：（i）支付給公司的現金或支票；（ii）交還參與者擁有的普通股（前提是參與者在行使公司授予的期權後獲得的股票應在必要的時間內持有，以避免從公司收益中扣除費用財務報告目的），哪些交出的股票應按截至接受之日的公允市場價值估值；(iii) 取消公司對參與者的債務；
A-10（iv），前提是存在普通股的公開市場，期權持有人和納斯德交易商作出的 “當日出售” 承諾，期權持有人不可撤銷地選擇行使期權並出售所購買的一部分股票以支付行使價，根據該承諾，NASD交易商在收到此類股票後不可撤銷地承諾將行使價直接轉交給公司；（v）豁免補償在歸屬期內提供或將要提供的服務到期或應計的；或 (vi) 上述各項的任何組合適用法律允許的付款方式或任何其他對價或付款方式。B. 授予條款。1.根據股票發行計劃發行的普通股可由計劃管理員自行決定，在參與者的服務期內或在實現規定的績效目標後分期進行一次或多次歸屬。普通股也可以根據股票發行計劃根據股票發行計劃發行，股權獎勵使接受者有權在參與者的服務期內或在實現指定的績效目標後分期獲得這些股票。實現此類服務要求或績效目標後，應發行完全歸屬的普通股，以兑現這些股權獎勵。適用於在股票發行計劃下發行的任何未歸屬普通股或授予的股份權獎勵的歸屬計劃內容應由計劃管理員確定並納入相應的獎勵協議；前提是，在任何情況下，此類股票或股份權獎勵在發行或授予此類股票或股票權獎勵之日起不到十二（12）個月的時間內均不得歸屬（“最低股票發行歸屬要求”）。計劃管理員可以自行決定根據本協議授予的任何獎勵均為績效獎勵... 2.在公司未收到對價的情況下，由於任何股票分紅、股票分割、資本重組、股份組合、股份交換或其他影響已發行普通股的變動，參與者可能有權就參與者未歸屬普通股獲得的任何新的、替代的或額外的證券或其他財產（包括以常規現金分紅以外支付的款項）的發行，但須遵守 (i) 同樣的規定歸屬要求適用於參與者的未歸屬普通股以及 (ii) 計劃管理員認為適當的託管安排。3.參與者對根據股票發行計劃向參與者發放的任何未歸屬股票獎勵沒有任何股東權利。因此，參與者無權對此類未歸屬股票獎勵進行投票，也無權獲得針對此類未歸屬股票獎勵支付的任何定期現金分紅。4.如果參與者在持有根據股票發行計劃發行的一股或多股未歸屬普通股期間停止服役，或者如果一股或多股此類未歸屬普通股的業績目標未實現，則應立即將這些股份交還給公司取消，參與者對這些股票沒有進一步的股東權利。如果交出的股票先前是向參與者發行的，以現金或現金等價物支付的對價（包括參與者的購置款債務，但不包括參與者提供的服務）
A-11 參與者），公司應向參與者償還為交出股票支付的現金對價，並應註銷歸屬於已交還股份的參與者任何未償還的購貨款票據的未付本金餘額。5.計劃管理人可自行決定放棄退出和取消一股或多股未歸屬普通股，否則將在參與者服務停止或未實現適用於這些股票的業績目標時發生。此類豁免將導致參與者在豁免所適用的普通股中的權益立即歸屬。此類豁免可隨時生效，無論是在參與者停止服務之前或之後，也是在實現或未實現適用的績效目標之前或之後。6.如果未實現為此類獎勵制定的績效目標或服務要求，則股票發行計劃下的已發行股權獎勵將自動終止，並且不得實際發行任何滿足這些獎勵的普通股。但是，計劃管理員應有權根據一項或多項未實現指定績效目標或服務要求的未償還股權獎勵發行普通股。在根據股權獎勵發行普通股之前，參與者不應擁有作為公司股東的任何權利。C. 股票獎勵的可轉讓性有限。每項股票獎勵和股權獎勵可以在參與者的一生中全部或部分分配給參與者的直系親屬的一名或多名成員，或專門為參與者或持有人的一名或多名直系親屬或參與者的前配偶設立的信託，前提是此類轉讓與參與者的遺產計劃有關或根據家庭關係令。適用於分配部分的條款應與此類轉讓前對股票獎勵或股份權獎勵的有效條款相同，並應在計劃管理員認為適當的文件中列出。參與者還可以指定一人或多人作為其未償還的股票獎勵或股份權獎勵的受益人，在該參與者在持有這些限制性股票單位期間去世後，根據此類指定，這些股票獎勵或股份權獎勵應自動轉移給該受益人。此類受益人應持有轉讓的限制性股票單位，但須遵守證明每個此類轉讓的限制性股票單位的適用協議的所有條款和條件。二。控制權變更/敵對收購 A. 除非計劃管理員另有決定，否則在控制權變更/敵對收購的情況下，任何倖存的公司或收購公司（或倖存或收購的公司的母公司）均可承擔或延續根據本計劃授予的任何或全部股票獎勵或股份權獎勵，或者可以用類似的股票獎勵代替本計劃中未償還的股票獎勵或股票權獎勵（包括但不限於收購相同對價的獎勵）支付給股東根據控制權變更/敵對收購），以及公司持有的與根據股票獎勵或股權獎勵發行的普通股相關的任何再收購或回購權，可由公司轉讓給與此類控制權變更/敵對收購有關的公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續股票獎勵或股份權獎勵的一部分，也可以選擇替代
A-12 類似的股票獎勵僅適用於股票獎勵或股份權獎勵的一部分，也可以選擇接受或延續由部分（但不是所有參與者）持有的股票獎勵或股份權獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會確定。如果 (x) 參與者在公司的僱傭關係被公司無故終止（解僱應自公司在給參與者的書面通知中規定的日期起生效），除非是由於死亡或殘疾，或者如果參與者有正當理由終止工作，無論哪種情況都是在控制權變更/敵對收購後的十二個月內，或者 (y) 參與者自願終止其工作她在第十二個月之後主動提出，但不遲於控制權變更/敵對收購後的第十三個月，無論是（x）或（y），都將加快此類股票獎勵或股權獎勵的全部歸屬，公司持有的與此類股票獎勵或股份權獎勵相關的任何再收購或回購權都將失效。此類歸屬加速將在該參與者服務終止之日生效。B. 如果控制權變更/敵意收購，其中倖存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或繼續此類未償還的股票獎勵或股權獎勵，或用類似的股票獎勵代替此類未償還的股票獎勵或股份權獎勵，則對於尚未假定、延續或替代的股票獎勵或股份權獎勵，此類股票獎勵或股份權獎勵的授予將全部加速至此類控制權變更生效之前的日期/敵對收購（視控制權變更/敵對收購的有效性而定），由董事會決定（或者，如果董事會未確定此類日期，則在控制權變更/敵對收購生效前五天截止），公司持有的與此類股票獎勵或股權獎勵相關的任何再收購或回購權都將失效（視變更的有效性而定）在 “控制/敵對接管” 中）。C. 根據股票發行計劃授予股票獎勵或股份權獎勵絕不影響公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構的權利，或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。三。SHARE ESCROW/LEGENDS未歸屬股份可由計劃管理員自行決定由公司以託管方式持有，直到參與者對此類股票的權益歸屬，或者可以直接向參與者發行，並在證明這些未歸屬股份的證書上附有限制性説明。第四條全權限制性股票單位補助計劃 I. 限制性股票單位條款 A. 概述。計劃管理人有權根據本計劃授予限制性股票單位，但須遵守計劃管理員在授予時可能確定的條款、限制和條件。此類條件可能包括但不限於繼續工作或實現計劃管理員制定的特定績效目標或目標。
A-13 B. 限制性股票單位協議。在參與者簽署並向公司交付適用的限制性股票獎勵協議之前，參與者對限制性股票獎勵協議所涵蓋的限制性股票單位沒有任何權利。每份限制性股票獎勵協議應採用計劃管理員不時認為理想的形式，並應規定購買價格（如果有），以及限制性股票獎勵協議的其他條款、條件和限制，但不得與本計劃條款相牴觸。每份此類限制性股票獎勵協議可能與其他限制性股票獎勵協議不同。C. 購買價格。1.可以向參與者發行限制性股票單位，其對價由管理員自行決定，包括不對價或適用法律可能要求的最低對價。2.購買價格（如果有）可以由計劃管理人酌情支付，但須遵守任何法律限制：（i）支付給公司的現金或支票；（ii）交出參與者擁有的普通股（前提是參與者在行使公司授予的期權後獲得的股份應在必要的時間內持有，以避免出於財務報告目的從公司收益中扣除費用）），交出的股票應按公允市場價值估值截至接受之日；（iii）取消公司對參與者的債務；（iv）前提是存在普通股公開市場，期權持有人和納斯德交易商做出 “當日出售” 承諾，期權持有人不可撤銷地選擇行使期權並出售為支付行使價而購買的部分股份，納斯德交易商據此作出不可撤銷的承諾在收到此類股份後，將行使價直接轉交給公司；(v) 豁免應付或應計的補償在歸屬期內提供或將要提供的服務；或 (vi) 適用法律允許的上述付款方式或任何其他對價或付款方式的任意組合。D. 歸屬。限制性股票單位獎勵協議應具體説明計劃管理員就必須達到的一項或多個 “合格績效標準” 設定的一個或多個日期、績效目標（如果有），以及限制性股票單位可以歸屬的任何其他條件；前提是，在任何情況下，此類限制性股票單位的歸屬時間均不得自授予此類限制性股票單位之日起少於十二（12）個月（“最低限制性股票單位歸屬要求”）。在限制性股票單位歸屬之日之前，不得向參與者發行任何普通股。在任何限制性股票單位歸屬後，公司應儘快安排發行同等數量的普通股，以支付該既得的全部限制性股票單位。
A-14 E. 限制性股票單位的有限轉讓性。本第四條規定的每個限制性股票單位可以在參與者的一生中全部或部分轉讓給參與者的直系親屬的一名或多名成員，或專門為參與者或持有人的一名或多名直系親屬或參與者的前配偶設立的信託，前提是此類轉讓與參與者的遺產計劃有關或根據家庭關係令。適用於分配部分的條款應與此類轉讓前對限制性股票單位的有效條款相同，並應在計劃管理人認為適當的文件中列出。參與者還可以根據本第四條指定一人或多人作為其已發行的限制性股票單位的受益人或受益人，在該參與者在持有這些限制性股票單位期間死亡後，根據此類指定，這些限制性股票單位應自動轉讓給該受益人。此類受益人應持有轉讓的限制性股票單位，但須遵守證明每個此類轉讓的限制性股票單位的適用協議的所有條款和條件。F. 作為股東沒有權利。除非根據本計劃的條款將普通股轉讓給該持有人，否則限制性股票單位的持有人不得擁有此類限制性股票單位所代表的普通股的所有權事件。二。控制權變更/敵對收購 A. 除非計劃管理員另有決定，否則在控制權變更/敵對收購的情況下，如果控制權發生變化/敵意收購，任何倖存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或全部限制性股票單位獎勵，或者可以用類似的股票獎勵代替本計劃下未償還的限制性股票單位獎勵（包括但是不限於，獲得相同的獎勵根據控制權變更/敵對收購）向公司股東支付的對價，以及公司持有的根據限制性股票單位獎勵發行的普通股的任何再收購或回購權可由公司轉讓給與此類控制權變更/敵對收購有關的公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續限制性股票單位獎勵的一部分，或僅用類似的股票獎勵代替限制性股票單位獎勵的一部分，也可以選擇承擔或繼續部分但不是所有參與者持有的限制性股票單位獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會確定。如果 (x) 參與者在公司的僱傭關係被公司無故終止（解僱應自公司在給參與者的書面通知中規定的日期起生效），除非是由於死亡或殘疾，或者如果參與者有正當理由終止工作，無論哪種情況都是在控制權變更/敵對收購後的十二個月內，或者 (y) 參與者自願終止其工作她在第十二個月之後主動提出，但不遲於控制權變更/敵對收購後的第十三個月，無論是（x）或（y），都將全面加快此類限制性股票單位的歸屬和行使此類限制性股票單位的時間。此類歸屬加速將在該參與者服務終止之日生效。B. 在控制權變更/敵對收購中，倖存的公司或收購公司（或其母公司）不承擔或延續此類未償還的限制性股票單位獎勵或用類似的股票獎勵代替未償還的股票獎勵
A-15 限制性股票單位獎勵，那麼對於尚未假定、繼續或替代的限制性股票單位獎勵，此類限制性股票單位獎勵的授予將全部加快至董事會將確定的控制權變更/敵對收購生效之前的日期（視控制權變更/敵對收購的有效性而定）（或者，如果董事會未確定該日期）生效之前的日期即控制權變更/敵對收購生效前五天），諸如此類如果在控制權變更生效時或之前未行使（如果適用）限制性股票單位獎勵，則限制性股票單位獎勵將終止，公司持有的與此類限制性股票單位獎勵相關的任何再收購或回購權都將失效（視控制權變更/敵對收購的有效性而定）。C. 儘管如此，如果限制性股票單位獎勵如果未在控制權變更/敵對收購生效之前行使則終止，則董事會可自行決定規定，此類限制性股票單位獎勵的持有人不得行使限制性股票單位獎勵，而是以董事會可能確定的形式獲得相當於 (A) 超額部分（如果有）的報酬參與者在行使限制性股票單位時本應獲得的財產的價值在控制權變更/敵對收購（包括董事會自行決定此類限制性股票單位獎勵的任何未歸屬部分）生效之前，立即授予（B）該持有人應支付的與此類行使相關的任何行使價。為清楚起見，如果房產的價值等於或小於行使價，則這筆付款可能為零。本條款下的付款可能會延遲，其程度與因託管、盈利、滯留或任何其他意外情況而延遲向普通股持有人支付與控制權變更/敵對收購有關的對價的程度相同。D. 根據全權限制性股票單位補助計劃授予的限制性股票單位絕不影響公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構的權利，或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或部分業務或資產的權利。第五條雜項 I. 不允許分成股根據本計劃發行或交割普通股的部分股份，計劃管理人應決定是否應以現金代替任何部分股票，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類分成股或其任何權利。二。預扣税款 A. 每當在行使期權、結算限制性股票單位或根據獎勵授予或歸屬股份時發行普通股時，公司均有權要求參與者或期權持有人（如適用）向公司匯出足以支付此類股票的任何證書或證書交付之前因行使、結算、授予或歸屬而產生的預扣税或此類限制失效的效力.此外，在行使或結算任何
A-16 現金獎勵，公司有權從根據該現金支付的任何現金付款中扣留足以支付因此類行使或結算而產生的預扣税（如果有）的金額。B. 計劃管理人可酌情允許 (i) 公司從獎勵中扣留普通股，以支付與本計劃授予的獎勵（根據第五條第二節B.1的條款）相關的全部或部分預扣税；（ii）本計劃下任何或所有期權持有人或參與者有權使用普通股來支付全部或部分股份此類參與者或期權持有人可能因補助而繳納的預扣税或行使期權，限制性股票單位的歸屬或結算，或其股份的發行或歸屬。為滿足本節所述的預扣税而預扣的股份不得超過每筆預扣税所需的最低法定預扣金額。可以採用以下一種或兩種格式向任何此類參與者或期權持有者提供此類權利：1.股票預扣：公司從行使該期權時本可發行的普通股中扣留此類限制性股票單位的歸屬或結算或普通股的發行或歸屬，其公允市場總價值等於預扣税金額（不超過此類預扣税的百分之百（100％））的部分股份，以持有人指定的方式支付寫作。2.股票交割：參與者或期權持有人選擇在行使期權、限制性股票單位的歸屬或結算或歸屬或發行時向公司交付該參與者或期權持有人先前收購的一股或多股普通股（與期權行使或觸發預扣税的股份歸屬無關），其公允市場總價值等於預扣税金額（不是超過此類預扣税的百分之百（100%）以持有人書面指定的方式滿足。三。計劃的生效日期和期限 A. 本計劃應在計劃生效之日立即生效。在本計劃獲得公司股東批准之前，不得行使根據本計劃授予的任何期權，不得結算根據本計劃授予的限制性股票單位，也不得根據本計劃發行任何股票。如果在計劃生效之日後的十二（12）個月內未獲得此類股東批准，則先前在本計劃下授予的所有期權和限制性股票單位均應終止並停止流通，不得授予更多期權或限制性股票單位，也不得根據本計劃發行任何股票。B. 本計劃最早應在 (i) 計劃生效十週年之日終止，(ii) 本計劃下所有可供發行的股票作為全額歸屬股票發行之日或 (iii) 終止與控制權變更有關的所有已發行期權和限制性股票單位。本計劃終止後，根據證明此類補助或發行的文件規定，所有期權補助、限制性股票單位補助和當時未歸屬股票的發行均應繼續具有效力。
A-17 IV.計劃修正案 A. 計劃管理人應擁有在任何或所有方面修改或修改計劃的完整和專屬權力；但是，如果證券交易所的任何適用法律、法規或規則需要股東批准才能使任何此類修正或修改生效，則未經此類批准此類修正或修改不得生效；此外，任何此類修正或修改均不得對股票期權的權利和義務產生不利影響，受限除非期權持有人或參與者同意此類修正或修改，否則本計劃當時尚未發行的股票單位或未歸屬股票。B. 可以根據全權期權授予計劃授予購買普通股的期權，可以根據全權限制性股票單位授予計劃授予限制性股票單位，根據股票發行計劃可以發行的普通股，每次發行的普通股均超過該計劃當時可供發行的股票數量，前提是根據這些計劃實際發行的任何多餘股份應存放在託管中，直到獲得股東批准足以增加股東的修正案為止的數量根據本計劃可供發行的普通股。如果自首次超額發行之日起十二 (12) 個月內未獲得此類股東批准，則 (i) 基於此類超額股份授予的任何未行使期權應終止並停止流通；(ii) 公司應立即向期權持有者和參與者退還根據本計劃發行並以託管方式持有的任何超額股票的行使或購買價格以及聯邦短期利息（按適用的短期聯邦託管支付）利率）在以託管方式持有股份期間，此類股份應此時將自動取消並停止未付款。五、收益的使用公司根據本計劃出售普通股獲得的任何現金收益均應用於一般公司用途。六。監管批准 A. 本計劃的實施、本計劃下任何股票期權的授予、本計劃下的任何限制性股票單位的授予以及任何普通股的發行（i）在行使任何授予的期權或任何限制性股票單位的結算或（ii）根據股票發行計劃進行結算時，均應以公司獲得對本計劃、股票期權和限制性股票具有管轄權的監管機構所要求的所有批准和許可證為前提根據本計劃授予的股票單位和根據本計劃發行的普通股。B. 除非聯邦和州證券法的所有適用要求得到遵守，包括根據本計劃可發行普通股的S-8表格註冊聲明的提交和生效，以及當時普通股上市交易的任何證券交易所（或納斯達克全國市場，如果適用）的所有適用上市要求，否則不得根據本計劃發行或交付普通股或其他資產。七。沒有就業/服務權利
A-18 本計劃中的任何內容均不賦予任何期權持有人或參與者在任何特定期限內繼續服務的權利，也不得以任何方式幹擾或以任何方式限制公司（或僱用或留用此類人員的子公司）或任何期權持有人或參與者的權利（雙方在此明確保留這些權利），無論是否有任何理由。八。第162（M）條公司的意圖是，根據本計劃向 “受保員工”（該術語的定義見《守則》第162（m）條）發放的任何獎勵均應符合 “基於績效的合格薪酬”（在Treas的含義範圍內）。條例 § 1.162-27 (e)) 和本計劃的解釋應與該意圖保持一致。除上述內容外，如果公司打算根據本計劃向任何受保員工發放的獎勵符合條件的績效薪酬，則有關授予該獎勵的所有決定只能由有資格成為Treas所指 “外部董事” 的委員會成員做出。法規 § 1.162-27 (e) (3)。如果打算將獎勵作為績效獎勵，則可以在本計劃下使用以下 “合格績效標準”，可以單獨使用，也可以組合使用，適用於整個公司或業務部門或子公司，可以個人、交替或任意組合，按絕對值或相對於預先設定的目標、前幾年的業績或指定的比較組，每年或在多年內累計衡量，在每種情況下，均按計劃規定管理人：（a）現金流，（b）每股收益，（c）扣除利息、税收和攤銷前的收益，（d）股本回報率，（e）股東總回報率，（f）股價表現，（g）資本回報率，（h）資產或淨資產回報率，（i）收入，（j）收入或淨營業收入，（l）營業利潤或淨營業利潤，（m）營業利潤率或利潤率，（n）營業收入回報率或（o）投資資本回報率。委員會可以根據合格績效標準適當調整對業績的任何評估，以排除業績期內發生的任何以下事件：（i）資產減記，（ii）訴訟或索賠判決或和解，（iii）税法、會計原則或其他影響報告業績的法律或規定的變更或規定的影響，（iv）重組和重組計劃的應計費用，以及（v）會計中描述的任何特別非經常性項目原則委員會第30號意見和/或管理層對公司向股東提交的年度報告中顯示的財務狀況和經營業績的討論和分析中。儘管滿足了任何合格績效標準，但委員會可以根據委員會自行決定的進一步考慮，在授予獎勵或因滿足該資格績效標準而根據獎勵授予、發放、保留和/或歸屬於該獎勵的其他福利時規定的範圍內。九。第 409A 節 A. 如果計劃管理員確定根據本計劃發放的任何獎勵均受《守則》第 409A 條的約束，則計劃和證明此類獎勵的文件應納入《守則》第 409A 條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和任何證明獎勵的協議應按照《守則》第409A條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於計劃生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果計劃生效日期之後，計劃管理員決定任何獎勵都可能受本節的約束
《守則》A-19 409A和相關的財政部指導方針（包括計劃生效日之後可能發佈的財政部指導方針），計劃管理員可以採納計劃和適用的獎勵協議的修正案，或通過計劃管理員認為必要或適當的其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他行動，以便（a）豁免該獎勵的第409A條的約束守則和/或保留預期的税收待遇與該獎勵相關的福利，或（b）符合《守則》第409A條和財政部相關指南的要求，從而避免根據該條款徵收任何罰款税。公司對根據《守則》第409A條徵收的任何額外税款概不負責，公司也不會賠償或以其他方式向期權持有人償還因該守則第409A條而產生的任何責任。B. 就本計劃中任何規定支付計劃管理員認為在服務終止時或之後根據《守則》第 409A 條可能被視為不合格遞延補償的任何金額或福利的條款而言，不得將服務終止視為已終止，除非這種終止也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，並且就本計劃的任何此類條款而言，提及 “終止”、“終止服務” 或類似條款是指這樣的離職。就本計劃而言，是否以及何時離職的決定應根據《財政條例》第1.409A-1 (h) 節中規定的假設作出。C. 就本計劃中任何規定支付控制權變更或敵對收購時或之後根據《守則》第 409A 條認為可能被視為不合格遞延補償的任何金額或福利的條款而言，控制權變更或敵對收購均不應被視為已發生，除非此類控制權變更或敵對收購也導致第 40條所指的 “控制權變更事件” 的發生《守則》第9A條和財政部第1.409A-3 (i) (5) 條法規，就本計劃的任何此類條款而言，提及 “控制權變更” 或 “敵對接管” 或類似條款均指控制權變更事件的發生。就本計劃而言，控制權變更事件是否以及何時發生時，應根據《守則》第409A條及其適用的財政部條例作出。D. 儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果計劃管理員在參與者離職時，根據12月31日的確認日期，確定該參與者是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則只要該參與者因離職而在本計劃下有權獲得的任何款項或福利都將被視為非合格遞延薪酬《守則》，應支付此類款項或福利或在 (i) 離職後的六 (6) 個月零一天以及 (ii) 參與者死亡之日當天提供，以較早者為準。該期限到期後，所有延遲的補助金和福利應一次性支付或提供，本計劃下應付的任何剩餘款項和福利應按照本計劃規定的正常付款日期支付或提供。十、最低歸屬要求在本文中，最低期權歸屬要求、最低股票發行歸屬要求和最低限制性股票單位歸屬要求應統稱為 “最低歸屬要求”。不管怎麼樣
A-20 與本計劃中的規定相反，最低歸屬要求不適用於：（i）替代獎勵，（ii）代替全部既得現金債務的普通股，（iii）向上述第（ii）條未涵蓋的非僱員董事會成員發放的獎勵，且在獎勵授予之日一週年紀念日和至少召開的下一次年度股東大會上歸屬時授予的獎勵在上一年度股東大會後50周，以及（iv）獎勵，最高可達5％根據本計劃可授予的最大普通股數量。儘管有上述最低歸屬要求，但委員會可自行決定就參與者或期權持有人的退休、死亡、永久殘疾或與控制權變更敵對收購有關或之後發生的獎勵加速歸屬或行使做出規定。
-AA1-附錄以下定義應在本計劃中生效：A. AWARD是指在全權期權授予計劃下發行的任何（i）根據全權期權授予計劃發行的期權，或（ii）根據股票發行計劃發行的任何股票，或（iii）根據全權限制性股票單位補助計劃發行的任何限制性股票單位。B. 董事會是指公司的董事會。C. 原因應具有期權持有人或參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，對於期權持有人或參與者而言，該術語將指發生以下任何事件：(i) 該期權持有人或參與者對任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行被定罪或不提出異議的抗辯；(ii) 此類期權持有人或參與者企圖實施或參與欺詐或不誠實行為針對公司，對公司業務造成（或可能合理造成）實質損害；（iii）該期權持有人或參與者故意、實質性地違反期權持有人或參與者與公司之間的任何合同或協議或參與者對公司應承擔的任何法定義務；或（iv）該期權持有人或參與者構成嚴重不當行為、不服從、不稱職或習慣性疏忽的行為，以及導致（或可能合理導致）物質損害公司的業務。除非向期權持有人或參與者提供董事會在為此目的召集和舉行的會議（向該期權持有人或參與者發出合理通知後）上以至少多數的董事會贊成票正式通過的決議的副本，以及該期權持有人或參與者的機會，否則不會決定終止期權持有人或參與者的服務是有原因的律師，將在董事會面前聽取意見），認為這是件好事董事會、該期權持有人或參與者的信仰意見犯有構成 “原因” 並具體説明細節的行為。公司對期權持有人或參與者的持續服務因該期權持有人或參與者持有的未償獎勵而終止該期權持有人或參與者的持續服務的任何決定均不影響公司或該期權持有人或參與者出於任何其他目的的權利或義務的確定。D. 公司註冊證書是指在計劃生效之日向特拉華州國務卿提交的Acacia Research Corporation的重述公司註冊證書及其後續所有修正案、補充、修改和替換。E. 控制權變更是指通過以下任何交易實現的公司所有權或控制權的變更：(i) 股東批准的合併或合併，其中持有公司已發行證券總投票權百分之五十（50％）以上的證券移交給一個或多個集體行事的人（根據《守則》第409A條的定義），與此類交易前持有這些證券的人不同。根據《美國財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (v) 條，作為一個或多個團體行事的個人如果已經擁有或擁有公司已發行證券合併投票權百分之五十（50％）以上的所有權的逐步增加不會導致本條款（i）項下的控制權發生變化。
-AA2-(ii) 在截至該實體最近出售、轉讓或其他處置之日止的十二 (12) 個月內，向非公司子公司的實體出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產。根據《美國財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (vii) 條，如果將資產出售、轉讓或處置給由公司股東直接或間接控制的某些實體，則根據本條款 (ii)，控制權不會發生任何變化。(iii) 根據投標或交換要約，任何個人或相關羣體（公司或直接或間接控制、受公司控制或共同控制的個人除外）直接或間接收購持有公司未發行證券總投票權百分之五十（50％）以上的證券的實益所有權（根據1934年法案第13d-3條的定義）直接發送給公司的股東。根據《美國財政條例》第1.409A-3（i）（5）（v）條，已經擁有或擁有公司已發行證券合併投票權百分之五十（50％）的個人或相關羣體的所有權的逐步增加不會導致本條款（iii）規定的控制權變更。F. CODE 是指經修訂的1986年《美國國税法》。G. 委員會是指由董事會任命的兩 (2) 名或更多非僱員董事會成員組成的委員會。H. 普通股是指公司的普通股，面值0.001美元。I. CORPORATION是指特拉華州的一家公司Acacia Research Corporation以及Acacia Research Corporation全部或幾乎全部資產或有表決權的任何公司繼任者，後者應通過適當的行動通過本計劃。J. 全權期權補助計劃是指根據本計劃第二條生效的全權期權補助計劃。K. 全權限制性股票單位補助計劃是指根據本計劃第四條生效的全權限制性股票單位補助計劃。L. 僱員是指受僱於公司（或任何子公司）的個人，其工作以及績效方式和方法均受僱主實體的控制和指導。M. 行使日期是指公司收到行使期權的書面通知的日期。N. 任何相關日期普通股的公允市場價值應根據以下規定確定：(i) 如果普通股當時在任何證券交易所上市，則公允市場價值應為計劃管理人確定為普通股主要市場的該日普通股的每股收盤售價，因為該價格是在該交易所的交易綜合錄像帶中正式報價的。如果普通股在有關日期沒有收盤賣出價格，則公允市場價值應為存在此類報價的最後前一日期的收盤賣出價格。
-AA3-(ii) 如果普通股當時未在任何證券交易所交易，而是定期在任何場外交易市場上交易，則公允市場價值應為該日該場外市場普通股每股買入價和賣出價的平均值。如果有關日期沒有買入價和賣出價，則公允市場價值應為該場外交易市場在該價格存在的最後前一日期的買入價和賣出價的平均值。(iii) 如果普通股當時未按上文 (i) 或 (ii) 所述進行交易，則普通股的公允市場價值應由計劃管理員在考慮其認為適當的因素後確定。O. 正當理由是指公司在未經期權持有人或參與者的明確書面同意的情況下采取了以下一項或多項行動：1. 將控制權變更前夕生效的期權持有人或參與者的薪酬率降低10％以上，除非其他處境相似人員的薪酬相應減少；2. 未能提供總體上提供基本相似福利的一攬子福利計劃此類期權持有人或參與者所在的期權持有者有權在控制權變更（除非此類期權持有人或參與者的供款可以根據第三方施加的任何成本增加而增加）或公司採取任何可能對該期權持有人或參與者的參與產生不利影響或減少該期權持有人或參與者在任何此類計劃下的權益的行動之前立即參與；3. 此類期權持有人或參與者的責任、權限、所有權或職位的變化導致期權持有人或參與者的職責、權限、所有權或職務的變動職位，不包括為此目的設立的孤立的，非出於惡意而採取的微不足道和無意的行動，公司在發出通知後立即予以補救；4. 要求該參與者搬遷到距離該參與者先前工作場所50英里以上的工作場所，除非該人接受此類搬遷機會；5. 大幅減少關税；6. 任何繼任公司未能或拒絕根據與該期權持有人或參與者簽訂的協議承擔的公司義務；或 7. 公司對以下任何一項內容的重大違約與此類期權持有人或參與者達成的協議的實質性條款。儘管如此，只有在以下情況下，參與者才有 “正當理由” 辭職：（a）該參與者在上述事件發生後的30天內以書面形式通知公司，具體説明構成正當理由的事件以及他或她打算在提供此類通知後的30天內終止工作；（b）公司未在30天內糾正此類情況在收到此類通知後，或以書面形式明確表示無意嘗試治癒此類疾病；以及（c）參與者在期限結束後的30天內辭職
-AA4-該公司有權糾正構成正當理由的狀況，但未能這樣做。P. 敵對收購是指影響公司控制權或所有權變化的以下任一事件：(i) 任何個人或相關羣體（公司或直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的人除外）直接或間接收購持有超過50種證券的實益所有權（根據1934年法令第13d-3條的定義）佔公司已發行證券總投票權的百分比（50%）根據直接向公司股東提出的投標或交換要約，董事會不建議這些股東接受。根據《美國財政條例》第1.409A-3（i）（5）（v）條，根據本條款（i），已經擁有或擁有公司已發行證券總投票權百分之五十（50％）以上的個人或相關羣體的所有權的逐步增加不會導致本條款（i）下的敵對收購。(ii) 董事會組成在連續十二 (12) 個月或更短的時間內發生變化，因此，由於一次或多次有爭議的董事會成員選舉，大多數董事會成員不再由以下人員組成：(A) 自該期限開始以來一直擔任董事會成員，或 (B) 在此期間至少由上述大多數董事會成員當選或提名當選為董事會成員在 (A) 條中，在董事會批准此類選舉時仍在任的人員或提名。問：直系親屬是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、兒子、兒子、兄弟姐妹或姊妹，應包括收養關係。R. 激勵期權是指滿足《守則》第 422 條要求的期權。S. 不當行為是指期權持有人或參與者實施的任何欺詐、挪用公款或不誠實行為，此類人員未經授權使用或披露公司（或任何子公司）的機密信息或商業祕密，或該人以重大方式故意不當行為對公司（或任何子公司）的業務或事務產生不利影響。上述定義不應被視為包括公司（或任何子公司）可能認為作為解僱或解僱任何期權持有人、參與者或在公司（或任何子公司）任職的其他人員的理由的所有作為或不作為。T. 1934 法案是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。U. 非法定期權是指不旨在滿足《守則》第 422 條要求的期權。V. OPTIONEE是指根據全權期權授予計劃獲得期權的任何人。
-AA5-W. 參與者是指（i）根據股票發行計劃發行普通股，或（ii）根據全權限制性股票單位補助計劃獲得限制性股票單位的任何人。X. 績效獎勵是指一項獎勵，其授予、發放、保留、歸屬和/或結算須滿足第八節中規定的一項或多項合格績效標準。Y. 永久殘疾或永久殘疾是指期權持有人或參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或持續持續十二 (12) 個月或更長時間。Z. 計劃是指本文件中規定的公司2016年Acacia Research Corporation股票激勵計劃。AA。計劃管理員是指受權管理針對一類或多類合格人員的全權期權補助計劃、全權限制性股票單位補助計劃和股票發行計劃的特定機構，無論是委員會還是董事會，前提是該實體根據這些計劃對所管轄人員履行其管理職能。BB。計劃生效日期是指2016年4月26日，即董事會通過該計劃的日期，但須經公司股東批准。抄送。限制性股票單位是指根據第四條授予的在指定時間段內獲得普通股的權利。DD。第16條 “內幕” 是指受1934年法案第16條規定的短期利潤負債約束的公司高管或董事。嘿。服務是指個人以員工、董事會非僱員成員或顧問或獨立顧問的身份為公司（或任何子公司）提供的服務，除非期權授予或股票發行的證明文件中另有明確規定。FF。短期聯邦利率是指《守則》第1274（d）條規定的股票託管期間有效的聯邦短期利率。GG。證券交易所是指納斯達克股票市場、美國證券交易所或紐約證券交易所。呵呵。股票發行協議是指公司與參與者在根據股票發行計劃發行普通股時簽訂的協議。二。股票發行計劃是指根據本計劃第三條生效的股票發行計劃。
-AA6-JJ。子公司是指以公司為起點的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是該不間斷連鎖鏈中的每家公司（最後一家公司除外）在作出裁決時擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權百分之五十（50％）或以上的股票。KK。10％的股東是指擁有公司（或任何子公司）所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的股票所有者（根據守則第424（d）條確定）。全部。預扣税是指期權、股票發行或股份權獎勵持有人可能因此類期權、股票發行或股份獎勵而繳納的聯邦、州和地方所得税和就業預扣税。