正如 2024 年 6 月 5 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-_____

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

_____________

相思研究公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

第三大道 767 號，6 樓

紐約州紐約 10017

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

經修訂的2016年Acacia Research Corporation股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

克爾斯滕·胡佛

臨時首席財務官

第三大道 767 號，6 樓

紐約州紐約 10017

(332) 236-8500

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

薩曼莎·H·克里斯平

昆汀 W. 維斯特

Baker Botts L.P.

洛克菲勒廣場 30 號

紐約，紐約 10112

(212) 408-2500

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否選擇不使用擴展版

遵守本節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的過渡期

《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條。o

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）由特拉華州的一家公司Acacia Research Corporation（“註冊人”）提交，目的是註冊人根據經修訂的2016年Acacia Research Corporation股票激勵計劃（“2016年計劃”）可能發行的4,703,542股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。2017年5月11日，註冊人向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-8表格（文件編號333-217878）的註冊聲明，以註冊其根據2016年計劃可發行的普通股（“先前註冊聲明”）。根據S-8表格一般指示E的要求，本註冊聲明旨在登記根據2016年計劃額外發行的4,703,542股普通股。除非經修訂或補充，否則事先註冊聲明的內容均以引用方式納入本註冊聲明。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條，包含S-8表格第一部分中規定信息的文件將發送或提供給參與2016年計劃的個人。根據《證券法》第424條，此類文件不必也不會作為本註冊聲明的一部分提交給委員會，也可以作為招股説明書或招股説明書補充文件提交。這些文件和根據S-8表格第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明中的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。註冊人將根據《證券法》第428條的規定保存此類文件的檔案。根據要求，註冊人將向委員會或其工作人員提供該檔案中所有文件的副本。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明，但不包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），此類文件中已經 “提供” 但未經 “提交” 的任何部分：

•註冊人於2024年3月15日向委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以及註冊人於2024年4月19日向委員會提交的2024年年度股東大會附表14A的最終委託書部分，以引用方式納入註冊人的10-K表年度報告；

•註冊人於2024年5月10日向委員會提交的截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度報告；

•註冊人於2024年1月22日、2024年2月14日、2024年2月15日、2024年2月20日、2024年4月17日和2024年5月22日向委員會提交的關於8-K表的最新報告；

•註冊人於2020年3月16日向委員會提交的截至2019年12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄4.2中包含的註冊人股本的描述，以及為更新此類描述而向委員會提交的任何修正案或報告；以及

在提交生效後的修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應視為以引用方式納入

本註冊聲明自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分（不包括此類文件中已經 “提供” 但未按《交易法》“提交” 的任何部分）。

就本註冊聲明而言，包含在以引用方式納入或視為納入此處的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

註冊人根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》（以下簡稱 “DGCL”）第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括由該公司提起的或行使權利的訴訟）的當事方，因為該人是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人該公司，或者正在或曾經應該公司的要求擔任高級職員、董事、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（“受賠人”）。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。DGCL第145條授權公司代表任何受保人購買和維持保險，以賠償該人以任何受保身份提出和承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任，無論該公司是否有權根據DGCL第145條向該人提供賠償。

註冊人的第三次修訂和重述的公司註冊證書授權其在法律允許的最大範圍內對任何人進行賠償，無論是刑事、民事、行政還是調查訴訟的當事方，因為該人、其立遺囑人或無遺囑人現在或曾經是註冊人或註冊人任何前任的董事、高級職員或僱員，或者任職或任職應註冊人或任何人的要求，以董事、高級管理人員或僱員的身份在任何其他企業工作註冊人的前任。

註冊人的第五次修訂和重述章程規定，註冊人必須在現行或今後可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，賠償任何曾經或正在或可能成為當事方或受到可能成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的人（“受保人”），並使其免受損害該人或其作為法定代表人的人是或曾經是該公司的董事或高級職員註冊人或在擔任註冊人董事或高級管理人員期間，應註冊人的書面要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，抵消該受保人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）。它們還規定，註冊人必須在最終處置之前支付受保人為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費），但是，在法律要求的範圍內，只有在最終確定受保人承諾償還所有預付款項時，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用無權獲得賠償。

根據DGCL第102（b）（7）條，註冊人的第三次修訂和重述的公司註冊證書限制了註冊人董事因任何違反董事信託義務而對註冊人或註冊人股東承擔的金錢賠償的個人責任，但（i）違反董事對註冊人和註冊人股東的忠誠義務除外，（ii) 非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(iii) 根據 DGCL 第 174 條或 (iv)）用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

在DGCL的允許下，註冊人已與其每位董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議要求註冊人在適用法律允許的最大範圍內向這些人提供賠償，因為這些法律可能會不時修改，並預先支付因對他們提起任何訴訟而產生的費用，使他們可以獲得賠償。

註冊人有一份保險單，涵蓋高級管理人員和董事的某些負債，包括根據《證券法》或其他方式產生的負債。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

___________

第 9 項。承諾。

(a) 註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化（儘管有上述規定，但所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與低端或高端的任何偏差預計的最大報價範圍可能是如果總的來説，數量和價格的變化佔最大總額的20％，則應反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中

在有效註冊聲明中 “申請費計算表” 或 “註冊費計算” 表（如適用）中列出的發行價格；以及

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的有關分配計劃的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含本段生效後的修正案中要求包含的信息，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入在註冊聲明中應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年6月5日在加利福尼亞州爾灣市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

相思研究公司

作者：_/s/ 克爾斯滕·胡佛_______

克爾斯滕·胡佛

臨時首席財務官

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命羅伯特·拉薩姆尼和傑森·桑奇尼，他們每人，包括他或她的真實合法律師和具有完全替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並在 S-8 表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及向證券公司提交相同文件，包括所有證物和與之有關的所有文件交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠在所有意圖和目的上採取和履行本註冊聲明所必需和必需的每一項行為和事情，包括生效後的修正案，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人或其替代人或其替代人或替代品，可以合法地做或促成這樣做，或者憑藉本協議。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份和日期簽署。