已於2024年6月7日向美國證券交易委員會提交

登記號333-279571

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

同星集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		7389		52-2091509
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

1331 L Street，NW

華盛頓特區，郵編：20005

(202) 346-6500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

吉恩·博克瑟

總法律顧問兼公司祕書

Costar Group，Inc.

1331 L Street，NW

華盛頓特區20005

(202) 346-6500

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

丹尼爾·里斯，律師。 Charles K.拉克，先生。 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 美洲大道1271號 紐約州紐約市，郵編：10020 (212) 906-1200		馬修·津恩，Esq. 首席法務官 馬特波特公司 352 East Java Drive 加利福尼亞州桑****爾94089 (650) 641-2241		路易斯·萊霍先生 布蘭迪·L.戴蒙德，Esq. Foley & Large LLP 大學大道525號 套房 400 加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301 (650) 856-3700

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效後和所附文件所述的合併完成後，在切實可行範圍內儘快 。

如果本表中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般説明G，請勾選下面的框。 ☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下 方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中 以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標 報價) ☐

交易法規則14d-1(D) (跨境第三方投標報價) ☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明在美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此處包含的信息可能會被填寫或修改。本委託書/招股説明書提供的與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買這些證券的要約。本委託書/招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據該司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前被視為非法的任何出售。

初步通知已完成通知日期為2024年6月7日

合併提議您的投票非常重要

尊敬的Matterport，Inc.股東：

2024年4月21日，CoStar Group，Inc.(CoStar Group，Inc.)，CoStar Group，Inc.，CoStar Group全資子公司(Merge Sub I)，特拉華州有限責任公司，CoStar Group全資子公司Matrix Merger SubCoStar集團的全資子公司(第一次合併)。緊隨其後，在符合合併協議條款的情況下，在CoStar集團酌情決定的情況下，在與第一次合併進行的單一整合交易中，Matterport 將與合併Sub II合併並併入Merge Sub II，合併Sub II將作為CoStar集團的直接全資子公司繼續存在(第二次合併，以及第一次合併，即合併)。關於第二次合併，合併子公司S將更名為Matterport，LLC。合併協議副本載於隨附的委託書/招股説明書附件A。

如果第一次合併完成，您將有權從每股Matterport A類普通股(Matterport 普通股)中獲得相當於2.75美元的現金外加相當於合併協議中規定的交換比例的CoStar集團普通股(CoStar Group普通股)的數量。兑換比率取決於 納斯達克全球精選市場上CoStar集團普通股在截至首次合併生效時間前三個交易日(包括合併生效前三個交易日)的連續20個交易日中每個交易日的日成交量加權平均值(即平均股價)。如果平均股價大於或等於94.62美元，則交換比率應設定為0.02906。如果平均股價小於或等於 至77.42美元，則交換比例應設定為0.03552。如果平均股價高於77.42美元，低於94.62美元，則交換比率應等於2.75美元除以平均股價的商。

交易價格較2024年4月19日，也就是宣佈與CoStar集團簽署合併協議前的最後一個交易日的Matterport普通股收盤價溢價約216.1%，較同日的20日成交量加權平均值溢價181.4%。在交易完成之前，以每股Matterport普通股換取的合併對價的價值將隨着CoStar集團普通股的市值而波動。馬特波特普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為MTTR。Costar 集團普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CSGP？合併完成後，根據截至2024年4月19日的CoStar集團已發行股本，前Matterport股東預計將擁有當時已發行的CoStar集團普通股約2.8%-3.4%。

Matterport將於2024年7月26日太平洋時間上午10：00召開 股東特別會議（SEARCH特別會議SEARCH）。為了為我們的股東提供更方便、更具成本效益的出席方法，特別會議將通過網絡直播虛擬方式進行 。您可以訪問https://web.lumiconnect.com/216187135（密碼：matterport 2024）在線參加特別會議。

股東將在 特別會議上審議的特別會議、合併、合併協議和其他業務的信息載於隨附的委託書/招股説明書。Matterport董事會已將2024年6月6日的收盤日期定為Matterport股東有權獲得特別會議通知並在特別會議上投票的記錄日期。有關如何參加會議的更多信息，請參見特別會議？在隨附的委託書/招股説明書中。

於股東特別大會上，Matterport股東將被要求(I)考慮及表決採納合併協議的建議 (合併建議)，(Ii)考慮及表決一項不具約束力的諮詢建議，以批准根據合併或以其他方式與合併有關而可能支付或將支付予Matterport指定行政人員的補償，及(Iii)考慮及表決批准股東特別會議(如有需要或適當)的建議，包括延期以支持合併建議的代理人進一步徵求意見。

Matterport董事會已一致(I)決定並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)對Matterport及其股東公平及符合其最佳利益，(Ii)宣佈合併協議、合併及據此擬進行的其他交易是可取的，及(Iii)批准Matterport簽署、交付及履行合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)。

因此，Matterport董事會建議Matterport股東投票支持批准和 通過合併協議和擬進行的交易的建議，如果需要或適當，建議Matterport股東投票通過不具約束力的諮詢建議，批准可能向與合併相關的 馬特波特任命的高管支付或支付的補償，並建議Matterport股東投票支持特別會議休會的建議，包括在必要或適當時爭取額外投票以批准合併建議。

在考慮Matterport董事會的建議時，您應該注意，Matterport的董事和執行人員在交易中擁有某些利益，這些利益可能與Matterport股東的利益不同，或除了Matterport股東的利益之外。請參閲標題為“”的部分合併損害了馬特波特董事 和合並中高管的利益—？從隨附的委託書/招股説明書第62頁開始，瞭解有關這些權益的更詳細説明。

我們特別敦促您仔細閲讀標題為風險因素” 從隨附的委託書/招股説明書的第26頁開始。如果您對隨附的委託書/招股説明書有任何疑問，您可以聯繫DF King & Co.，公司，Matterport的代理律師請致電 866-356-7813。’

你的投票非常重要。除非Matterport 股東採用合併提案，否則Matterport和CoStar Group無法完成合並。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快提交代理人對您的股份進行投票，以確保您持有的Matterport普通股股份有代表參加特別會議。隨附的委託書/招股説明書描述了特別會議、合併、與合併相關的文件以及其他相關事項。請查看整個委託書/招股説明書。您還可以從各自向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關 Matterport和CoStar Group的信息。

我們謹代表Matterport 董事會，感謝您對Matterport的持續支持和興趣。

真誠地

R.J.皮特曼

董事會主席兼首席執行官

加利福尼亞州桑****爾

 , 2024

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本委託書/招股説明書進行的合併或將發行的證券 ，也未就本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此委託書/招股説明書的日期為2024年 ，並於2024年 或大約2024年首次郵寄給Matterport股東或以其他方式發送。

馬特波特公司

東爪哇大道352號

加利福尼亞州桑****爾，94089

股東特別大會的通知

時間		安放		日期
上午10點太平洋時間		僅限通過https://web.lumiconnect.com/216187135的網絡直播在線 (密碼：matterport2024)		2024年7月26日

尊敬的Matterport，Inc.股東：

Matterport，Inc.(Matterport，Inc.)將於2024年7月26日上午10：00召開Matterport股東特別大會(特別會議)，特此通知。太平洋時間。您可以通過訪問https://web.lumiconnect.com/216187135(密碼：matterport2024)並輸入您的代理卡上包含的虛擬控制號碼，或在您的銀行或經紀人提供的代理材料附帶的説明中輸入您的虛擬控制號碼，在線參加特別會議。您將能夠在特別會議期間現場收聽特別會議、提交問題和在線投票。 你將不能親自出席。在特別會議上，股東將審議和表決以下事項：

事務

1

通過由CoStar Group，Inc.、特拉華州的一家公司(CoStar Group，Inc.)、特拉華州的一家公司、CoStar集團的全資子公司Matrix Merger Sub，Inc.、特拉華州的一家有限責任公司、CoStar集團的全資子公司Matrix Merger Sub，Inc.、特拉華州的一家有限責任公司和CoStar集團的全資子公司之間簽署的、日期為2024年4月21日的合併和重組協議和計劃(合併協議)。其副本作為附件A附在本公告所屬的委託書/招股説明書的附件A中，並在題為？合併案？和？《合併協議》，分別從第40頁和第71頁開始(合併提案)。

2

在不具約束力的諮詢基礎上，批准基於或以其他方式與合併協議(與交易相關的補償方案)有關的交易，向馬特波特指定的高管S支付或成為支付的補償。

3

在必要或適當的情況下批准特別會議的一次或多次休會，以在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准合併提議的情況下徵集額外的 代表(休會提議)。

Matterport和CoStar Group隨附的委託書/招股説明書對每一項建議都有更詳細的描述，為您提供有關Matterport、CoStar集團、特別會議、合併、合併協議和其他相關事項的信息。 Matterport鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書全文，包括附件和通過引用併入的文件。

Matterport將不會在特別會議上處理任何其他事務，但可在特別會議或其任何延會或延期之前適當提出的事務除外。隨附的委託書/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議，載有有關該等事項的進一步資料。

Matterport董事會已批准合併協議和合並協議中擬進行的交易，並宣佈該協議是可取的，其條款和條件均受

合併協議。因此，Matterport董事會建議Matterport股東投票支持合併提案，投票支持交易相關補償提案，投票支持休會提案。

合併提議的批准需要有權在合併提議特別會議上投票的Matterport A類普通股的大多數已發行和流通股的 贊成票。每一項與交易有關的賠償提案和休會提案的批准都需要特別會議對每項提案投贊成票。

確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票或休會或推遲的股東的記錄日期為2024年6月6日營業結束。只有在 記錄日期營業結束時記錄在冊的股東才有權接收特別會議及其任何延期或延期的通知、參加特別會議並在會上投票。在Matterport特別會議召開之前和期間的10個日曆日期間，任何股東都可以通過向首席法律官Matthew Zinn發送電子郵件（網址：legal@matterport.com），説明請求的目的並提供 Matterport股票所有權證明，以與會議密切相關的目的。

無論您持有多少Matterport股票，您的投票都非常重要。 除非Matterport股東採納合併提議，否則Matterport和CoStar集團無法完成合並。無論您是否計劃參加特別會議，請儘快按照代理卡上描述的投票程序進行投票。如果您不對合並建議進行投票，則與您投票反對合並建議具有相同的效果。提交委託書不會阻止您在特別會議上進行虛擬投票， 但如果您決定不參加或無法參加特別會議，它將有助於確保法定人數並避免額外的徵集成本。任何合資格的Matterport股份持有人均可在股東特別大會上投票，從而撤銷任何以前的委託書。此外，委託書亦可在股東特別大會前以書面方式撤銷，撤銷方式載於本通告所屬的委託書/招股章程內。

為確保出席特別會議的法定人數，請通過互聯網或電話對您的股份進行投票，或者您可以簽署、註明日期 並將委託卡郵寄到隨附的信封中，無論您是否預期參加特別會議。請注意，鑑於郵件服務可能中斷，我們鼓勵股東通過互聯網或電話提交他們的委託書。

如果您在經紀賬户中持有您的股份，您應該注意，如果您不指導您的經紀人如何投票，您的經紀人 將不被允許就合併提案、交易相關補償提案或延期提案對您的股份進行投票。因此，您必須積極採取行動在特別會議上對您的股份進行投票。如果您不這樣做， 您的股票將不會就這些項目進行投票。

根據馬特波特公司董事會的命令，

R.J.皮特曼

董事會主席兼首席執行官

加利福尼亞州桑****爾

 , 2024

附加信息

本委託書/招股説明書引用了其他文件中有關CoStar Group和Matterport的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中或未隨本委託書/招股説明書一起交付。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些信息。您可以通過以下地址和電話向適當的公司索取通過引用併入本委託書/招股説明書的文件：

Costar Group，Inc. 華盛頓州西北部L大街1331號，郵編：20005 (202) 346-6500 收信人：投資者關係部		馬特波特公司 東爪哇大道352號 加利福尼亞州桑****爾，郵編：94089 (650) 641-2241 收信人：投資者關係部
		或
		D.F.King&Co.，Inc. 華爾街48號，22號發送地板 紐約州紐約市，郵編：10005 經紀人和銀行對方付費電話：(212)269-5550 所有其他人撥打免費電話：(866) 356-7813

投資者還可以查閲CoStar Group或Matterport的網站，瞭解有關合並和本委託書/招股説明書中描述的其他交易的更多信息。CoStar集團的網站是www.costargroup.com，Matterport的網站是www.matterport.com。這些網站上包含的信息未通過引用併入本委託書/招股説明書。

如果您想索取任何文件，請在2024年7月18日之前索取，以便在特別會議之前收到這些文件。

有關更多信息，請參閲“可以在哪裏找到更多信息”。”

關於本文檔

本委託書/招股説明書是CoStar Group，Inc.向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(文件編號333-279571)的一部分，構成了CoStar集團根據證券法第5節關於CoStar將與合併相關發行的集團普通股的招股説明書。根據交易法第14(A)條，本文件還構成Matterport的委託書。它還構成關於股東特別會議的會議通知 ，屆時Matterport普通股的股東將被要求就批准合併和/或其他相關事項的某些建議進行投票。

閣下只應依賴本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股章程的資料。沒有任何人 被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。本委託書/招股説明書的日期為2024年 。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息在除該等文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。向Matterport 股東郵寄本委託書/招股説明書或發行與合併相關的CoStar集團普通股都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人或從任何在該司法管轄區向其提出任何此類要約或要約非法的人徵求委託書。本委託書/招股説明書中包含的有關CoStar集團的信息由CoStar集團提供，本委託書/招股説明書中包含的有關Matterport的信息由Matterport提供。

某些已定義的術語

本委託書/招股説明書中使用了以下術語。除非另有説明，在本委託書/招股説明書中使用的下列術語具有以下含義：

•

？CoStar集團股票平均價格是指截至納斯達克全球精選市場連續20個交易日(包括第一個生效時間前三個交易日)CoStar 集團普通股在該市場的成交量加權平均價格的平均值。

•

？結束？意味着合併的結束。

•

？結算日期？是指實際發生結算的日期。

•

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

•

？CoStar Group？是指特拉華州的CoStar Group，Inc.。

•

？CoStar集團董事會是指CoStar集團的董事會。

•

？協星集團章程是指協星集團第四次修訂和重新修訂的章程。

•

？CoStar集團註冊證書是指CoStar集團的第四份修訂和重新註冊的證書。

•

？CoStar Group普通股是指CoStar Group的普通股，每股票面價值0.01美元。

•

？DGCL？係指特拉華州的《公司法總則》。

•

？股權獎勵轉換系數是指(1)交換比率和(2) 商由以下人員獲得除法 $2.75 通過CoStar Group普通股在截至前一個交易日(但不包括收盤日)的連續五個交易日的成交量加權平均價。

•

《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

•

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

•

？首次生效時間？是指首次合併生效的日期和時間。

•

首次合併是指合併Sub I與Matterport合併並併入Matterport，Matterport作為CoStar集團和尚存公司的全資子公司在合併後倖存下來。

•

？GAAP？指在美國適用的公認會計原則。

•

馬特波特？指的是馬特波特公司，一家特拉華州的公司。

•

？Matterport福利計劃是指(A)每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)，以及(B)彼此之間的僱傭協議、獎金、股票期權、股票購買或其他基於股權的、福利、獎勵薪酬、利潤分享、儲蓄、退休、殘疾、保險、休假、獎勵、遞延補償、遣散費、離職、終止、保留、控制權變更和其他類似的附帶福利或其他計劃、計劃、協議、合同政策或安排(無論是否以書面形式)，在每種情況下，(I)為馬特波特或其子公司的任何現任或前任 董事、高管、顧問、員工或其他個人服務提供商的利益或與之有關而維持、贊助或貢獻(或要求出資)的；或(Ii)馬特波特或其任何子公司對其負有或可能負有任何責任或義務的。

•

？Matterport董事會是指Matterport的董事會。

•

馬特波特章程是指馬特波特修訂和重述的章程。

•

？馬特波特憲章是指馬特波特公司經修訂、重述、不時補充或更正的公司註冊證書。

•

？馬特波特普通股是指馬特波特的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

•

馬特波特連續員工是指馬特波特及其子公司的每一名員工，他們在第一次生效後仍是CoStar集團或其子公司的員工。

•

？Matterport Equity Awards統稱為(I)Matterport期權和(Ii)Matterport RSU。

•

？馬特波特股權計劃，統稱為馬特波特S 2021年激勵計劃和馬特波特S 2011年股票激勵計劃，在每種情況下，均指不時修訂和/或重述的馬特波特股票激勵計劃。

•

馬特波特ESPP是指馬特波特S 2021年員工購股計劃。

•

？Matterport期權是指購買根據任何Matterport股權計劃或其他方式發行的Matterport普通股股票的每個未償還期權。

•

？Matterport RSU？是指根據Matterport股權計劃或其他方式授予的每個受限股票單位，根據該計劃，持有人有權在適用於該受限股票單位的限制歸屬或失效後獲得Matterport普通股的股票或現金。

•

？合併協議是指CoStar集團、合併分支I、合併分支II和Matterport之間於2024年4月21日簽署的合併和重組協議和計劃，該協議和計劃可能會不時進行修訂，其副本作為附件A附在本委託書/招股説明書中，並通過 參考併入本文。

•

合併子公司指的是矩陣合併子公司，該公司是特拉華州的一家公司，是CoStar集團的直接全資子公司。

•

合併子公司是指矩陣合併子公司LLC，是特拉華州的一家有限責任公司，也是CoStar集團的直接全資子公司。

•

合併分支指的是合併分支I和合並分支II。

•

？合併？是指第一次合併和第二次合併。

•

每股股票對價價值是指CoStar集團普通股的價值等於 (X)交換比率和(Y)CoStar集團平均股價的乘積。

•

Qatalyst Partners？是指Qatalyst Partners LP，Matterport的財務顧問。

•

“記錄日期”

•

？必要的股東批准是指有權在特別會議上投票贊成通過合併協議的Matterport普通股流通股 的多數投票權的贊成票。

•

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

•

？第二次生效時間？是指第二次合併生效的日期和時間。

•

？第二次合併是指在第一次合併後，Matterport與合併Sub II合併，合併Sub II作為CoStar集團和尚存公司的全資子公司繼續存在。

•

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

•

“特別會議”

•

“倖存公司”

•

“Surviving Corporation”

•

“閾值百分比”

目錄

		頁面
問答			1
摘要			11
風險因素			26
關於前瞻性聲明的建議性聲明			36
關於這些公司的信息			38
合併案			40
合併協議			71
美國聯邦所得税的重大後果			93
特別會議			97
馬特波特提案			102
比較股票價格和股息			105
股本説明			106
某些受益所有者的安全所有權和Matterport的管理			109
某些受益所有者的安全所有權和Costar集團的管理			111
Costar股東與Matterport股東權利之比較			113
評價權			122
法律事務			127
專家			128
未來的股東提案			129
其他事項			130
在那裏您可以找到更多信息			131
附件A合併重組協議和計劃
附件B：卡塔爾合作伙伴的意見
附件C：表決協議
附件D-特拉華州普通公司法，第262節

問答

以下是作為Matterport股東的您可能對CoStar集團、合併子公司I、合併子公司II和Matterport之間擬議的交易以及特別會議上正在審議的其他事項提出的一些問題的解答。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書，因為本節中的信息並未提供有關合並和特別會議審議的其他事項對您可能非常重要的所有信息。其他重要資料亦載於本委託書/招股説明書的附件及以參考方式併入本委託書/招股章程的文件。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:

您收到此委託書/招股説明書是因為CoStar Group、Matterport、Merge Sub I和Merge Sub II已簽訂合併協議。合併協議規定了兩項合併：(A)第一次合併，合併第I部分將與Matterport合併並併入Matterport，Matterport繼續作為尚存公司，隨後在受合併協議條款的限制下與第一次合併進行單一綜合交易，並在某些情況下由CoStar集團酌情決定；及(B)第二次合併，Matterport作為 第一次合併中的尚存公司將與合併第II部分合並，合併第II部分繼續作為尚存公司。有關更多信息，請參見？合併協議--合併的形式”從本委託書的第71頁開始 聲明/招股説明書。管理合並條款的合併協議作為附件A隨附於本委託書/招股説明書。

合併協議必須由Matterport股東根據DGCL通過，才能完成合並。 Matterport正在召開股東特別會議以獲得批准，您的投票是必需的。Matterport股東亦將被要求就一項不具約束力的諮詢建議進行投票，以批准可能向Matterport S指定的高管支付或應付的若干基於合併或與合併有關的補償，並批准特別會議續會(如有必要或適當)，以在特別會議舉行時沒有足夠票數批准合併建議時徵集額外代表。

本委託書/招股説明書包含有關合並以及正在特別會議上審議和表決的其他提案的重要信息，您應仔細閲讀。這是一份委託書，因為Matterport董事會正在向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為CoStar集團將發行CoStar集團普通股。隨函附上的投票材料允許Matterport股東在不參加特別會議的情況下投票表決他們的股票。

根據合併協議的條款和適用法律，Costar Group在發行CoStar集團普通股時不需要 獲得股東批准。

您的投票非常重要。Matterport鼓勵您提交委託書，以便儘快對您持有的Matterport普通股進行投票。

Q:	特別會議將於何時何地舉行？

A:	特別會議將於太平洋時間2024年7月26日上午10：00在 https://web.lumiconnect.com/216187135（密碼：matterport 2024） 以虛擬方式舉行。參與者可以在特別會議開始前15分鐘登錄。Matterport鼓勵您在指定開始時間之前參加特別會議，以確保您 不會遇到任何技術困難。馬特波特股東將能夠在線參加特別會議，並在特別會議期間以電子方式投票其股票。

1

Q:	我可以親自出席特別會議嗎？

A:	不是的。特別會議將以虛擬方式舉行，由於不會有實際會議地點，您 將無法親自出席特別會議。

Q:	如果我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

A:	如果您在收看特別會議現場音頻網絡直播時遇到技術問題，Matterport 將有技術人員隨時為您提供幫助。如果您在簽到或會議期間收看特別會議現場音頻網絡直播時遇到任何困難，或者在會議期間出現任何困難，請撥打將在特別會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

如果Matterport在特別會議期間遇到技術困難(例如，臨時或長期停電)，它將確定 特別會議是否可以迅速重新召開(如果技術困難是暫時的)，或者特別會議是否需要在晚些時候重新召開(如果技術困難更長)。在任何此類情況下，馬特波特將通過虛擬會議網站及時將決定通知股東。

Q:	特別會議將審議哪些事項？

A:	Matterport股東被要求考慮並投票表決以下提案：

•

通過《合併協議》並批准擬進行的交易，包括合併(合併提案)；

•

以不具約束力的諮詢投票方式批准可能向馬特波特和S指定的高管支付或支付的某些薪酬，該薪酬基於合併協議預期的合併或與合併協議預期的合併有關(與交易相關的薪酬建議)；以及

•

在必要或適當的情況下批准特別會議的一次或多次休會，以在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准合併提議的情況下徵集額外的 代表(休會提議)。

Q:

我的投票重要嗎？

A:	是。您的投票非常重要。除非合併提議獲得有權就合併提議進行表決的Matterport普通股的多數流通股的贊成票批准，否則合併不能完成。只有截至記錄日期收盤時的Matterport股東才有權在特別會議上投票。

Q:	Matterport董事會如何建議我投票？

A:	Matterport董事會一致建議，這些Matterport股東投票支持合併提案的批准，投票支持與交易相關的補償提案，投票支持休會提案。

Q:	我的Matterport股票是否有權在特別會議上投票？

A:	在記錄日期登記的Matterport普通股的記錄持有人將有權獲得關於特別會議或特別會議的任何延期、繼續或延期的通知，並且該等股東和有效代表的持有人將有權在特別會議或其任何延期、繼續舉行或續會上投票。每股Matterport普通股股份使其持有人有權就提交股東特別會議的所有事項投一票。截至記錄日期，已發行的Matterport普通股有318,762,400股，其中約10.61%由Matterport董事和高管及其關聯公司實益擁有。Matterport沒有其他證券有權在特別會議上投票。

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有權在特別會議上投票的登記股東名單將於特別會議前至少10天內，於上午9：00至上午9：00之間提供予與會議有關的任何股東查閲。太平洋時間下午5：00到我們的主要執行辦公室，請 通過電話(408)805-3347或電子郵件Legal@matterport.com聯繫我們的首席法務官Matthew Zinn。

Q:	特別會議的法定人數是多少？

A:	召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如有權投票的Matterport普通股所有已發行股份的多數股東實際出席或由受委代表出席，則出席特別會議的法定人數為 。截至2024年6月6日，也就是特別會議的創紀錄日期收盤時，有318,762,400股Matterport普通股流通股並有權投票。這意味着至少159,381,201股股份必須由出席特別會議的股東代表或由代表代表 代表才能達到法定人數。

如果您提交有效的委託書或參加特別會議，您的股份將計入法定人數 。為了確定特別會議處理事務的法定人數，棄權將算作出席並有權投票的票數。在未收到受益所有人的投票指示的情況下，為受益所有人持有 股份的經紀人、銀行或其他被提名人無權在會議上就任何事項對股份進行投票。此類股份將被視為 無經紀人投票，並且不會計入出席特別會議的人數。

您作為Matterport股東的投票非常重要，即使您只擁有一小部分Matterport普通股。您的 立即回覆將有助於避免潛在的延遲，並可能為Matterport節省與徵集股東投票相關的大量額外費用。

Q:	合併提案、交易相關補償提案和休會提案需要什麼投票才能獲得批准？

A:	合併提案。假設出席特別會議的人數達到法定人數，合併提議的批准需要有權就合併提議投票的Matterport普通股的大多數流通股投贊成票。因此，Matterport股東和S放棄投票、經紀人沒有投票或Matterport股東沒有出席會議投票(包括Matterport股東通過銀行、經紀商或其他被提名人持有街道名稱的股票而沒有向該銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示)將與投票反對合並提議具有相同的效力。

與交易相關的補償方案。假設出席特別會議的法定人數達到法定人數，在非約束性諮詢基礎上批准交易相關補償建議需要在特別會議上就交易相關補償建議投贊成票。 因此，Matterport股東S棄權、經紀人無投票或Matterport股東未出席會議投票(包括Matterport 股東通過銀行、經紀商或其他被提名人向該銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示)將不會對交易相關補償建議產生影響。

休會提案。如果股東特別大會時間 沒有足夠的票數批准合併提議或確保對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Matterport股東，則特別會議可延期以徵集額外的委託書。無論是否有法定人數，休會提案的批准都需要

3

因此，Matterport股東S棄權、經紀商無投票權或Matterport股東未能出席會議投票(包括Matterport股東未能通過銀行、經紀商或其他被提名人向該銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示)將不會對休會提議產生任何影響。

Q:	如果合併完成，Matterport的股東將獲得什麼？

A:

由於首次合併，每股Matterport普通股都是在首次生效時間之前發行和發行的（任何排除在外的股份和異議Matterport股份（定義見本文）以及首次合併時歸屬的任何Matterport股權獎勵（Matterport RSU除外）將轉換為 接收合併對價的權利，其中包括：（a）2.75美元現金，不含利息和（b）相當於兑換比率（定義見標題部分）的CoStar集團普通股數量“合併 協議包含合併考慮事項從第72頁開始）。不會因首次合併而發行CoStar集團普通股的零碎股份。Matterport普通股的每位持有人如果有權在首次生效時間之前立即獲得CoStar集團普通股的零碎股份，則將有權獲得現金金額（不含利息，四捨五入至最接近的美分）來代替此類零碎股份。

Q:

匯率是如何確定的？

A:	交換比率用於確定Matterport 股東持有的每股Matterport普通股有權獲得的CoStar集團普通股數量。交換比率根據合併協議確定，並取決於CoStar集團普通股在截至第一個生效時間前三個交易日的連續20個交易日(包括前三個交易日)每個交易日的交易量加權平均數 的平均值，稱為平均股價。

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如果平均股價大於或等於94.62美元，換股比率將為0.02906。

•

如果平均股價低於或等於77.42美元，換股比例為0.03552。

•

如果平均股價高於77.42美元，低於94.62美元，交換比率應為(A)2.75美元除以(B)平均股價的商 。

Q:	合併後，Matterport股東將立即持有CoStar集團的哪些股權？

A:	合併完成後，根據截至2024年4月19日的CoStar集團已發行股本，前Matterport股東預計將擁有當時已發行的CoStar集團普通股約2.8%-3.4%。

有關合並考慮的更多細節，請參見合併協議與合併對價從第72頁開始。

Q:	我的Matterport股權獎會發生什麼？

A:	Matterport選項。在第一個生效時間，每個未償還的Matterport期權(不包括由Matterport的前僱員或服務提供商個人持有的期權(前僱員期權))，無論是否既得，將根據股權獎勵轉換系數按調整後的價格轉換為購買CoStar集團普通股的期權

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行使價(根據合併協議中的公式確定)。調整後的期權將受適用於首次生效前的相應Matterport期權的相同條款和條件的約束。

前員工選項。首次生效 時，將取消未完成的前員工期權，無論是既得還是未得利。前僱員期權持有人將收到適用於該等期權所涵蓋的Matterport普通股股份的合併代價 ，扣除行使價格(根據合併協議中的公式確定)，減去適用的預提。

Matterport RSU。在第一個生效時間，每個未償還的Matterport RSU(不包括因關閉而自動完全歸屬的每個Matterport RSU(加速Matterport RSU))將根據股權獎勵換算係數(根據合併協議中的公式 確定)轉換為CoStar集團普通股的相應獎勵。在其他情況下，調整後的限制性股票單位將遵守在第一個生效時間之前適用於相應Matterport RSU的相同條款和條件。

加速Matterport RSU。在第一個生效時間，所有加速Matterport RSU將被註銷並轉換為 權利，以獲得適用於該等加速Matterport RSU所涵蓋的Matterport普通股股份的合併對價(包括入賬股息等值單位的任何Matterport普通股)。

有關更多信息，請參閲標題為《合併協議》如何處理合並中傑出的Matterport股權獎 從本委託書/招股説明書第72頁開始。

Q:	馬特波特ESPP會發生什麼？

A:	在合併協議日期之後，Matterport ESPP將不會有新的發售期限。因此，任何Matterport員工如果不是合併協議日期有效的任何要約期(當前要約期)的參與者，則不能成為當前要約期的參與者，並且任何當前參與者都不能在合併協議日期對該當前要約期的有效薪資扣除選擇的百分比基礎上增加其薪資扣除選擇的百分比。當前優惠期的最後一天將被加速至 至少比第一個生效時間早十(10)個工作日的日期。在合併完成後，Matterport ESPP將在第一個生效時間之前立即終止生效。

有關更多信息，請參閲標題為《合併協議》如何處理合並中傑出的Matterport股權獎 從本委託書/招股説明書第72頁開始。

Q:	我將如何在生效時間收到我有權獲得的合併對價？

A:	Costar Group將指定一家交易所代理來處理以前代表Matterport普通股的證書(Matterport證書)和以前代表Matterport普通股的簿記證券的交換，以換取合併對價。

在第一次合併完成後，如果您在第一次合併生效前持有Matterport證書，兑換代理 將向您發送一封用於交換您的Matterport證書的傳送信和説明，以換取合併考慮。在交出Matterport證書、簽署的傳送函和其他所需文件後，您將 收到您有權獲得的合併對價。

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如果您在第一個生效時間之前以賬面入賬形式持有Matterport普通股，您將不需要採取任何行動來獲得合併對價。

有關更多信息，請參閲 標題為兼併與換股 在合併中？從本委託書/招股説明書第69頁開始。

Q:	合併將給馬特波特帶來什麼後果？

A:	如果第一次合併完成，Matterport將與合併Sub I合併，Matterport將成為CoStar集團的初始存續實體和全資子公司。馬特波特將不再是一家上市公司，馬特波特普通股將從納斯達克全球市場退市，並根據交易法取消註冊。作為一傢俬營公司，馬特波特將不再需要向美國證券交易委員會提交關於馬特波特普通股的定期報告。

如果第二次合併完成，Matterport將與合併Sub II合併，Matterport將繼續作為最後倖存的實體和CoStar集團的全資子公司。

Q:	Matterport和CoStar Group預計何時完成合並？

A:	Matterport和CoStar Group正在努力盡快完成合並，並繼續 預計在2024年獲得所有必要的股東和監管部門的批准。Matterport和CoStar Group都無法預測交易完成的實際日期，因為它們受到兩家公司 S控制之外的條件的影響。請參見？合併協議規定了完成合並的條件？從第83頁開始。

Q:	完成合並需要滿足哪些條件才能完成合並？

A:	CoStar集團和Matterport完成合並的義務取決於滿足或在法律允許的情況下放棄某些條件。有關成交條件的更詳細討論，請參見合併協議規定了完成合並的條件？從第83頁開始。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併建議未獲Matterport股東批准或合併因任何其他原因未能完成，Matterport股東將不會收到任何合併代價，包括與合併相關的CoStar Group普通股，他們持有的Matterport普通股將保持流通股。馬特波特將繼續是一家獨立的上市公司，馬特波特普通股將繼續在納斯達克全球市場上市和交易。如果合併協議在特定情況下終止，Matterport可能需要向CoStar Group支付 終止費。有關終止合併協議及相關費用的更詳細討論，請參看合併協議終止合併協議？從本委託書/招股説明書第89頁開始 。

Q:	合併給馬特波特S美國股東帶來了什麼實質性的美國聯邦所得税後果？

A:	就美國聯邦所得税而言，第一次合併和第二次合併 將構成法典第368(A)節所指的重組，即意向税務處理。如下文所述，如果合併符合預期的税收待遇，Matterport 普通股的持有者一般只會確認與該股票有關的任何應税收益，但不會確認超過收到的現金金額的任何應税收益。

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合併的完成不以合併是否有資格享受預期的税收待遇或收到律師的意見為條件。合併是否有資格享受預期的税收待遇取決於在合併完成之前無法得知的事實。特別是，預期的税務處理要求CoStar集團在合併中向Matterport普通股持有人發行的普通股的價值，在合併完成時確定，至少代表在合併中向Matterport普通股持有人支付的總對價的至少百分比。雖然沒有具體的指導意見説明滿足這一要求所需的最低百分比，但如果CoStar集團 普通股的價值(合併完成時的估值)至少佔CoStar集團支付的總對價的40%，就會得到滿足。由於這一測試是基於CoStar集團普通股在合併完成時的價值，CoStar集團普通股價值的大幅下降可能導致無法滿足這一要求。因此，不能保證合併將有資格享受預期的税收待遇。

此外，Matterport和CoStar Group都不打算要求美國國税局就合併的美國聯邦收入税收後果作出裁決。因此，即使Matterport和CoStar Group得出結論認為合併符合預期的税收待遇，也不能保證國税局不會對這一結論提出質疑，也不能保證法院不會支持這種挑戰。

假設合併符合預期的税務處理條件，則受標題為的章節中所述的限制和資格的約束美國聯邦所得税的重大後果在本委託書/招股説明書中，Matterport普通股的持有人如其Matterport普通股的股份在合併中被交換為CoStar集團普通股和現金，則通常只會確認與交換有關的資本收益(但不包括損失)，金額不超過持有人收到的現金金額( 關於代替CoStar集團普通股的零頭股份而收到的任何現金，如下文標題為重要的美國聯邦所得税後果？收到現金，而不是CoStar集團普通股的零頭份額 ？從本委託書/招股説明書第96頁開始)。

此外，如果 交易很可能無法獲得預期的税務待遇，CoStar集團可能會選擇不完成第二次合併。如果第二次合併沒有完成，第一次合併仍將完成。在這種情況下，Matterport普通股的持有者仍將獲得合併對價，Matterport仍將成為CoStar集團的全資子公司。

如果合併不符合預期的税務處理條件，Matterport普通股持有人一般將在 中確認損益，金額相當於(I)CoStar集團普通股股份的公允市值與持有人在合併中收到的現金金額(包括作為CoStar Group零碎股份的現金而收到的現金)和(Ii)Matterport普通股持有人放棄的Matterport普通股按S的計税基準之間的差額。

在特別會議時間 ，將不知道合併是否符合符合預期税收待遇的要求。Costar集團將在不遲於首次生效時間後45天內發佈公告，説明合併是否將被報告為守則第368(A)節所指的重組。

有關合並對美國聯邦所得税的重大影響的更詳細的 討論，請參閲標題為美國聯邦所得税的重大後果？從本委託書/招股説明書第93頁開始。

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合併對任何特定股東的税收後果將取決於該股東S的個人事實和情況。因此，建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定您因合併而產生的税務後果。

Q:	為什麼要求我考慮與交易相關的補償方案？

A:	根據美國證券交易委員會的規定，馬特波特需要就與合併相關的高管薪酬尋求不具約束力的諮詢投票。您對交易相關補償提案的投票是非約束性和諮詢性的，交易相關補償提案的批准不是完成合並的條件。即使交易相關薪酬建議未獲Matterport股東批准，與合併相關的高管薪酬可能會支付給Matterport S指定的高管 高管，但支付的金額將根據他們的薪酬協議和安排的條款支付。

Q:	我現在該怎麼做？我該怎麼投票？

A:	在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息後，請 請委託方立即投票，以確保您的股票在特別會議上有代表。即使你在特別會議之前提交了委託書，你仍然可以出席特別會議並在特別會議上投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。

如果您以登記股東的身份以自己的名義持有Matterport普通股，您可以提交委託書，讓您的Matterport普通股在特別會議上以下列方式之一進行表決：

•

您可以通過互聯網、電話或將代理卡郵寄到所提供的 信封中，通過代理投票。如需使用代理卡投票，請填寫、簽名並註明日期，並立即將其寄回Equiniti Trust Company，收信人：代理部，地址：55Challenger Rd Suite 200B 2 Floor，Ridgefield Park，NJ 07660。如果您通過電話、互聯網或通過將您簽署的代理卡退還給Matthew Zinn來進行投票，則您持有的Matterport普通股將按照您的指示進行投票。

•

要在特別會議期間在線投票，您必須訪問會議網站 https://web.lumiconnect.com/216187135(密碼：matterport2024)。一旦被錄取，在特別會議期間，您可以按照會議網站上的説明進行投票。

為了被計算在內，通過電話或互聯網提交的委託書必須在晚上11點59分之前收到。太平洋時間2024年7月25日。美國郵寄的委託書 必須在特別會議開始前收到。

如果您簽署並退回您的代理卡，但沒有 標記您的代理卡以指示代理人如何就每項提案投票您持有的馬特波特普通股股票，您持有的馬特波特普通股股票將按照馬特波特董事會的建議進行投票：批准合併案 提案、批准交易相關補償提案以及批准延期提案。“”“”“

如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人以街道名稱持有，您可以通過指示經紀人、銀行或其他類似組織(作為您的代名人持有您的股票)來投票您的股票，或者您可以在特別會議上在線投票。請參考您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明。

Q:	如果我持有的Matterport普通股由我的經紀人、銀行或其他被指定人以街道名稱持有，我的經紀人、銀行或其他被指定人會自動投票給我嗎？

A:	如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有的，您將被視為為您持有的股票的受益持有人，這些股票被稱為街道名稱。此類股票的記錄持有者是您的

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經紀人、銀行或其他提名者，而不是您。如果是這種情況，則本委託書/招股説明書已由您的經紀人、銀行或其他代名人轉發給您。您必須向您股票的記錄持有人提供有關如何投票您的股票的説明。否則，您的經紀人、銀行或其他被指定人不得就將在特別會議上審議的任何建議投票表決您的股票。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人返回了委託書，但沒有提供關於股票應如何就特定事項進行投票的指示，則將產生所謂的經紀人無投票權。

根據納斯達克全球市場的現行規則，經紀商、銀行或其他被提名人無權在特別會議上對任何提案進行投票。 由於在特別會議上審議的唯一提案是非酌情的提案，預計在 特別會議上不會有經紀人不投票。然而，如果有任何經紀人沒有投票，他們將具有(A)與投票反對合並提案相同的效果，以及(B)不影響與交易相關的 補償提案和休會提案。

Q:	提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

A:	是。如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

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書面通知馬特波特首席法務官S，地址為加利福尼亞州森****爾東爪哇大道352號馬特波特公司，郵編：94089。該通知必須在太平洋時間2024年7月25日晚上11：59之前在上述地點收到；

•

在太平洋時間2024年7月25日晚上11：59之前再次使用電話或互聯網進行投票(您最近的電話或互聯網代理將被計算在內)；或

•

出席特別會議並在特別會議期間投票。僅登錄到特別會議本身並不會 撤銷您的代理。

如果您持有的Matterport普通股由您的經紀人、銀行或其他代名人以街道名稱持有，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，或通過出席特別會議並在會議期間通過互聯網進行投票，來撤銷任何先前的投票指示。

Q:	如果我在第一個生效時間之前出售我持有的Matterport普通股，會發生什麼情況？

A:	如果您在第一個生效時間之前出售或以其他方式轉讓您持有的Matterport普通股，您 將轉讓您收到合併對價的權利，並且您將失去您的評估權。為了收到合併對價或行使您的評估權，您必須在首次生效時間內持有(或實益擁有，視情況而定)您的股票。

Q:	如果我作為Matterport股東不支持合併，我有什麼權利？

A:

根據DGCL第262條的規定，持有Matterport普通股的股東 在第一個生效時間內不投票贊成通過合併協議，並且完全遵守並適當要求根據DGCL第262條的適用要求對其股票進行評估，並且沒有以其他方式撤回或失去根據DGCL的評估權利，有權根據特拉華州衡平法院的裁決尋求評估其Matterport普通股的公允價值。如果第一次合併完成。 由特拉華州衡平法院確定的Matterport普通股股票的公允價值可能高於、低於或等於Matterport股東根據合併協議條款有權獲得的合併對價的價值。Matterport股東還應意識到，投資銀行對出售交易(如首次合併)中支付的對價從財務角度來看是否公平的意見，並不是對DGCL第262條下的公允價值的意見，也不是以其他方式解決的意見。希望保留任何 的Matterport普通股持有者

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他們可能擁有的評估權，必須在表決前提交書面評估要求，告知Matterport採納合併協議並據此批准擬進行的交易，否則必須完全遵循DGCL第262條規定的程序。

Q:	作為Matterport的股東，在決定如何投票時，是否存在我應該注意和考慮的風險？

A:	您應該仔細查看標題為的部分中列出的風險因素風險因素 從第26頁開始的收件箱。您還應閲讀並仔細考慮本委託聲明/招股説明書中引用的文件中包含的Matterport和CoStar Group的風險因素。

Q:	誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

A:	Matterport已經聘請D.F.King&Co.，Inc.協助徵集過程。Matterport將向D.F.King&Co.，Inc.支付約13,500美元的費用，並償還合理和慣例的有據可查的費用。

Q:	誰能回答我關於特別會議或合併的問題？

A:	如果您對特別會議或本委託書/招股説明書中包含的信息有疑問，或希望獲得本委託書/招股説明書或其他委託書的更多副本，請聯繫Matterport S代理律師：D.F.King&Co.，Inc.，免費電話：(866)356-7813或通過電子郵件發送至mttr@dfking.com。

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風險因素

除了本委託書/招股説明書中包含和引用的其他信息，包括有關前瞻性陳述的告誡聲明中涉及的事項，在決定如何投票之前，您應仔細考慮以下風險。此外，您應該閲讀並考慮與CoStar Group和Matterport的每項業務相關的風險，因為這些風險也將在合併完成後影響CoStar Group。欲進一步討論可能對這些前瞻性陳述的結果產生重大影響的因素，請參閲CoStar集團S和馬特波特S更新的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項中的風險因素。這些文件都已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本委託書/招股説明書中。您還應閲讀和考慮本委託書/招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本委託書/招股説明書的其他文件。有關更多信息，請參見？在哪裏可以找到更多信息？

下列風險為與合併協議及CoStar Group、Matterport、尚存公司及尚存公司各自就合併事項擬進行的交易有關的若干重大風險，但並非唯一風險。下面描述的風險不是CoStar集團或Matterport目前面臨的唯一風險，也不是CoStar集團、尚存的公司或尚存的公司在合併完成後將面臨的唯一風險。其他風險和 目前未知或目前預計不重要的風險和不確定性也可能對CoStar集團、尚存公司或尚存公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或對合並完成後CoStar集團普通股的市場價格產生不利影響。

如果下列任何風險和不確定性 演變為實際事件，這些事件可能會對CoStar集團、Matterport、尚存公司和/或尚存公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，過去的財務業績 可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。

與合併有關的風險因素

為換取每股Matterport普通股而支付的合併對價是CoStar集團普通股的現金和股票的組合，基於一定的交換比率，須按本文所述進行調整。CoStar集團普通股價值的波動可能會對CoStar集團普通股部分的價值產生不利影響，以換取每股Matterport普通股，而Matterport股東可能會收到合併對價，其價值在收到時低於預期。

首次合併完成後，每股已發行和已發行的Matterport普通股(由Matterport、CoStar集團、Matterport的任何子公司或CoStar集團的任何全資子公司(包括合併子公司)擁有或持有(X)或以其他方式擁有的Matterport普通股股份除外)(這些股票將在緊接第一次合併生效前自動註銷和註銷)或(Y)任何未投票贊成或同意的人，(br}DGCL)項下的合併和適當要求對該等股份的評估將轉換為獲得(I)2.75美元現金和(Ii)相當於交換比例的CoStar集團普通股數量的權利，但須按本文所述進一步調整。在最初宣佈合併時，總合並對價的估計價值為在合併中交換的每股Matterport普通股5.50美元，受此處描述的領子機制的限制。

換股比例將根據兩個因素計算：平均股價和10%的對稱項圈。交換比率受基於輔星集團86.02美元的中間價的10%對稱項圈的 如下：(A)如果輔星集團的平均股價是S普通股

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如果大於或等於94.62美元，則交換比率為0.02906；(B)如果平均股價小於或等於每股77.42美元，則交換比率為0.03552；以及(C)如果平均股價大於77.42美元而小於94.62美元，則交換比率將等於(X)$2.75的商除以(Y)平均股價。

納斯達克全球精選市場上CoStar集團普通股價格從合併協議之日起至合併首次生效時的持續大幅下跌，可能會影響Matterport股東作為合併對價的一部分收到的CoStar集團普通股的數量和價值，以及 合併對價的現金部分的金額。當Matterport股東被要求在特別會議上投票批准這些提議時，他們將不知道實際的交換比例或合併對價的最終價值。由於換股比率是以20天平均數為基礎，最終換股比率所依據的平均股價可能與Matterport股東就特別會議審議的建議投票當日CoStar集團普通股的每股價格有很大差異。此外，首次生效時間將是匯率固定後的三個交易日，不會考慮納斯達克全球精選市場 CoStar Group普通股在這三天內的交易價格的任何額外波動，即使這些變化會給馬特波特的股東帶來更有利的結果。

無法準確預測CoStar集團普通股在第一個生效時間或計算平均股價期間的市場價格，或調整撥備對作為合併對價交付的現金金額或CoStar集團普通股股份數量的影響。因此，Matterport 股東不能確定合併完成後將交付的CoStar集團普通股的股份數量或價值，Matterport股東可能會收到合併對價，在收到時，每股在合併中交換的Matterport普通股的價值小於或超過5.50美元。

如果不能吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工，可能會降低合併的預期收益。

科星集團S合併後的成功將在一定程度上取決於科星集團留住馬特波特S關鍵員工的能力。對合格人才的競爭可能會很激烈。Matterport現有和未來員工可能會遇到合併影響的不確定性 這可能會削弱CoStar集團S和Matterport先生S在合併前和合並後吸引、留住和激勵關鍵管理、銷售、營銷、技術和其他人員的能力。在合併懸而未決的過程中，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為Matterport的員工可能會對他們在合併後公司的未來角色感到不確定。

如果馬特波特的關鍵員工離職，公司的整合可能會更加困難，和/或合併後的公司合併後的S業務可能會受到損害。此外，協星集團可能不得不在尋找、招聘和保留離職員工的接班人方面產生重大成本，並可能失去與馬特波特S業務相關的大量專業知識和人才，而協星集團實現合併預期效益的能力可能會受到不利影響。因此，不能保證協星集團將能夠像馬特波特過去能夠吸引或留住員工那樣吸引或留住S的關鍵員工。

合併的完成取決於許多 條件，其中一些條件不在雙方的控制範圍之內。如果不滿足或放棄這些條件中的任何一項，合併將不會完成。

合併協議包含在要求各方完成合並之前必須滿足(或放棄)的多個條件。除其他條件外，這些條件包括：

•

馬特波特S股東批准通過合併協議；

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•

批准在首次合併中向馬特波特股東發行的CoStar Group普通股的 股份在納斯達克全球精選市場上市，但須另行發出正式通知;

•

收到某些監管批准和許可，包括根據《HSR法案》和某些非美國司法管轄區的法律所有適用等待期（及其任何延長）的到期或終止;

•

沒有任何具有限制、禁止或使合併的完成非法的法律或命令;

•

根據《證券法》，本委託聲明/招股説明書構成其一部分的表格S-4的註冊聲明的有效性;

•

除某些重要性例外外，各方陳述和保證的準確性;

•

各方在所有實質性方面遵守各自在合併協議下的契諾的情況；

•

自合併協議之日起未對任何一方產生重大不利影響。

上述條件所需的滿足或豁免可能會使合併的完成延遲很長一段時間，或根本無法完成合並。完成合並的任何延遲都可能導致雙方無法實現雙方在完成合並後預期實現的部分或全部利益。 不能保證完成合並的條件將得到滿足或放棄，或合併將完成。有關完成合並前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參見 合併協議規定了完成合並的條件.”

為了完成合並，CoStar集團和Matterport必須提交某些政府文件並獲得某些政府授權。如果沒有進行或批准此類申請和授權，或對當事人有條件地授予此類申請和授權，可能會危及交易的結束，或者可能會減少合併的預期收益 。

關閉的條件是根據高鐵法案規定的所有適用等待期 (及其任何延長)到期或終止，以及收到某些其他法律要求的其他授權、同意、許可或批准。雙方於2024年5月3日向聯邦貿易委員會(FTC)和司法部(DoJ)提交了高鐵通知。在與聯邦貿易委員會討論後，CoStar集團自願撤回了最初的HSR法案通知，並重新提交了新的HSR法案通知。撤回和重新備案是標準的程序步驟，為聯邦貿易委員會提供了額外的時間來完成對擬議合併的審查。根據《高鐵法案》，等待期將於美國東部時間2024年7月3日晚上11：59到期。 雖然CoStar集團和Matterport已在合併協議中同意盡其合理的最大努力(受某些限制)，以提交某些其他政府文件或獲得所需的政府許可和授權(視情況而定)，但不能保證相關等待期將到期或終止，或各方將獲得相關許可和授權。此外，擁有或需要獲得這些許可或授權的政府當局在管理管理條例方面擁有廣泛的自由裁量權。是否以及何時授予政府許可或授權可能受到以下因素的影響：(I)協星集團S或馬特波特S的不利事態發展或監管機構在授予相關許可和授權時考慮的任何其他因素；(Ii)政府、政治或社區團體的詢問、調查 或反對；或(Iii)立法或總體政治環境的變化。作為批准或授權合併的一項條件，政府當局可尋求在合併完成後對協星集團S的業務行為施加要求、限制或成本或施加 限制。任何此類條件、條款、義務或限制或要求的條件、條款、義務或限制可能會推遲或阻止關閉或 對合並後的公司施加額外的物質成本或實質性限制收入

28

合併後的公司或合併完成後對CoStar集團S的業務和經營業績產生不利影響的公司。此外，這些條款、義務或 限制可能導致合併延遲或放棄。

科星集團S和馬特波特S與第三方的業務關係可能會因合併相關的不確定性而中斷，這可能會對運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

CoStar Group或Matterport與之有業務往來的各方可能會遇到與合併相關的不確定性，包括與CoStar Group、Matterport或合併後的公司目前或未來的業務關係。協星集團S和馬特波特S可能會中斷現有的業務關係，因為與協星集團或馬特波特有業務往來的一方可能會嘗試談判現有業務關係的變化，或者轉而考慮與協星集團、馬特波特或合併後的公司以外的其他方建立業務關係。這些中斷可能會對合並後公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響，包括對協星集團S實現合併預期收益的能力產生不利影響。此類中斷的風險和任何不利影響可能因合併延遲完成或合併協議終止而加劇。

Matterport的某些高管和董事可能在合併中擁有不同於Matterport股東利益的利益。

在考慮Matterport董事會S建議投票通過合併協議時，Matterport股東應該意識到，非僱員董事和高管可能在合併中擁有與Matterport股東一般利益不同或之外的某些利益。這些利益包括，除其他外，加速授予未償還的股權獎勵、潛在的遣散費和其他付款以及獲得持續賠償和保險覆蓋的權利。Matterport董事會在評估及磋商合併協議及批准合併協議時，以及在建議股東批准採納合併協議時，已知悉並考慮該等利益。

有關詳細信息，請參閲 “合併使Matterport董事和高管在合併中的利益發生衝突。”

未能完成合並可能會 對協星集團和馬特波特S的股價、未來業務和財務業績產生負面影響。

如果合併 因任何原因未能完成，協星集團和馬特波特正在進行的業務可能會受到不利影響。在沒有意識到完成合並的任何好處的情況下，CoStar集團和Matterport可能會面臨許多風險，包括以下風險：

•

Costar Group和Matterport可能會經歷金融市場的負面反應，包括對各自股價的負面影響；

•

Costar Group和Matterport可能會遇到員工的負面反應；

•

Costar Group和Matterport可能會對其客户、供應商和行業合同關係產生不利影響 這可能會對各自的運營結果和財務狀況產生不利影響；

•

Costar Group和Matterport將被要求支付與合併相關的某些成本，無論合併是否完成；

•

Costar Group和Matterport可能已經在與合併相關的事務(包括整合規劃)上花費了大量的時間和資源，否則這些事務將專門用於日常工作運營和其他可能對CoStar Group或Matterport作為一家獨立公司有利的機會

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•

在某些情況下，CoStar Group或Matterport可能需要分別向另一方支付8500萬美元 或5000萬美元的終止費。

除上述風險外，倘若合併協議終止而任何一方S董事會轉而尋求另一項交易，則該方S股東不能肯定該方將能夠找到願意按較合併協議預期更具吸引力的條款進行交易的另一方。

如果合併未能完成，這些風險可能成為現實，並可能對協星集團S和/或馬特波特S的業務、財務狀況、經營業績和股價產生不利 影響。

合併協議 使CoStar集團和Matterport在合併懸而未決期間各自的業務活動受到限制。

合併協議載有對CoStar集團S及馬特波特S採取若干 行動的能力的限制(除若干例外情況外)，並一般規定馬特波特有責任在未經另一方事先書面同意的情況下，在未經對方事先書面同意的情況下，在未經對方事先書面同意的情況下，在一段時間內按照過去的慣例，在正常的 過程中盡合理最大努力開展其子公司的業務。這些限制可能會阻止CoStar集團和Matterport尋求在完成合並或終止合併協議之前出現的、不屬於正常業務過程的某些業務機會。如果協星集團或馬特波特無法採取其認為有益的行動，則此類 限制可能會對協星集團S或馬特波特S(視情況而定)、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。請參見？合併協議規定了待合併的業務行為。”

合併協議包含可能阻止Matterport的潛在競爭收購者提出有利要約的條款，並且在特定情況下，可能要求Matterport向CoStar Group支付解約金。

根據合併協議，Matterport已同意，除其他事項外，不會直接或間接(I)發起、尋求、促進、徵集或故意鼓勵(包括通過提供任何類型的信息或協助)提出任何競爭性提案，或採取任何旨在或旨在導致或合理地預期將導致任何競爭性提案的任何其他行動，(Ii)訂立、 繼續或以其他方式參與談判或討論，或向任何人提供(或安排提供)任何與競爭性提案有關的重大非公開信息，或任何合理地預期會導致競爭性提案的查詢或請求，(Iii)訂立任何意向書、原則上的協議、諒解備忘錄、合併協議或與任何競爭性提案有關的其他協議、安排或諒解(除某些例外情況外)，(Iv)將任何競爭性提案提交Matterport股東批准，或(V)決心進行、同意或宣佈意向，前述任何一項。儘管有這些限制，在獲得必要的股東批准之前，在某些特定情況下，Matterport董事會可更改其對股東的建議，並且在向CoStar Group支付5,000萬美元終止費後，Matterport也可終止合併協議以接受更高的提議。請參見？合併協議允許更改建議？和 ？合併協議終止合併協議。”

這些條款可能會阻止可能有興趣收購Matterport全部或大部分股權的潛在競爭收購方考慮或提出此類收購，或可能導致潛在競爭收購方提議支付低於其建議支付的價值，因為根據合併協議在某些情況下可能需要支付終止費用的額外費用。

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合併完成後，CoStar Group普通股Matterport股東將獲得與Matterport普通股不同的權利。

馬特波特股東的權利目前受馬特波特S憲章、馬特波特S章程及東華控股管轄，於合併完成後，他們將成為協星集團的股東，因此，彼等的權利將受協星集團註冊證書及協星集團章程所管限，儘管彼等將繼續受東華控股管控。因此，Matterport股東將擁有與他們目前作為Matterport股東所擁有的不同的權利，這可能比他們目前的權利更不利。這些差異在標題為的部分中有詳細描述CoStar集團股東與Matterport股東權利比較。”

合併後，Matterport股東在CoStar Group的所有權百分比和投票權百分比權益將低於他們目前在Matterport的股權，對管理層的影響力也將較小。

目前，Matterport股東有權在Matterport董事會選舉中投票，並有權在Matterport普通股所有已發行股票的至少過半數投票權獲得通過後，批准或否決根據DGCL 和Matterport章程及附例需要股東批准的任何事項。CoStar Group普通股的實際發行數量和與合併相關的預留髮行數量將根據合併協議的條款和當時已發行的Matterport普通股數量在合併完成時確定。根據CoStar集團普通股和Matterport普通股截至2024年4月19日和2024年4月17日的已發行和流通股數量，以及最低和最高潛在交換比率分別為0.02906和0.03552，緊隨第一次合併完成後，Matterport股東將持有CoStar集團普通股已發行和已發行股票總數約2.8%至3.4%。這些估計百分比不包括將發行的任何額外CoStar集團股票，以換取既得但未行使的Matterport期權或Matterport ESPP。因此，即使所有前Matterport股東就不時提交給CoStar Group股東的所有事項一起投票，前Matterport股東在合併完成後對CoStar Group的影響力將遠低於他們在合併完成前對Matterport的影響力，因此對合並後CoStar集團管理層和政策的影響力將小於他們目前對Matterport管理層和政策的影響力 。

挑戰合併的訴訟可能會增加成本並阻止合併在預期的時間範圍內完成 ，或者根本無法完成。

Costar Group、Matterport及其各自的董事會成員未來可能成為與合併協議或合併相關的各種索賠和訴訟的一方。完成合並的條件之一是沒有任何限制或責令或以其他方式禁止完成合並的禁令、命令或裁決。因此，如果已提出或隨後提出的任何申訴對合並提出質疑，而原告成功地獲得了責令完成合並的命令，則 此類命令可能會阻止合併完成或在預期時間範圍內完成。

例如，2024年6月3日，一名據稱的Matterport股東向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟，標題為安德魯·羅斯訴馬特波特公司等人案。，案件編號5：24-cv-3313(玫瑰訴訟)，將馬特波特和馬特波特董事會的每一名成員列為被告。起訴書稱，協星集團S於2024年5月21日提交給美國證券交易委員會的S-4註冊聲明具有實質性誤導性，並遺漏了某些據稱具有重大意義的信息，涉及銷售過程、馬特波特和協星集團的財務預測、卡塔爾合夥公司進行的估值分析，以及就馬特波特某些員工的交易後僱傭條款進行的談判。 起訴書稱，所有這些公司違反了《交易法》第14(A)節和據此頒佈的規則14a-9

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被告，以及違反交易所法案第20(A)條對S公司董事會的指控。除其他事項外，起訴書要求發佈強制令，要求完成合並，發佈命令指示個別被告發布新的註冊聲明，並判給原告S訴訟費用，包括原告S合理的律師費和專家費。此外，某些據稱的Matterport股東已經提交了要求函(要求)和一份起訴書草稿，指控註冊聲明中的披露存在類似的缺陷或遺漏，並要求提供相關的賬簿和記錄。 Matterport注意到：(I)玫瑰訴訟可能會被修改；(Ii)可能會提出更多類似的投訴；或(Iii)可能會提交更多要求函。這些事件可能會阻止或推遲合併的完成，並給Matterport帶來額外的 成本。馬特波特認為玫瑰訴訟和要求函沒有可取之處，打算對其進行大力辯護。訴訟可能既耗時又昂貴，可能會分散協星集團S和馬特波特S管理層對其正常業務的注意力，如果對協星集團或馬特波特或他們各自的董事不利解決，可能會對協星集團S和馬特波特S各自的財務狀況產生重大不利影響。

Costar Group和Matterport將因合併而產生鉅額交易成本。

Costar Group和Matterport預計將產生一些與合併和合並兩家公司的業務相關的非經常性成本。與合併相關的重大非經常性成本包括財務、法律和其他顧問和代表的費用和開支，政府機構要求的備案費用和備案費用，以及本委託書/招股説明書的印刷和郵寄成本。無論合併是否完成，其中一些費用已經發生或可能發生 ，包括財務顧問、法律顧問和其他顧問和代表的部分費用和開支，以及本委託書/招股説明書的備案費用。Costar Group還將在制定和實施整合計劃時產生大量交易費用和成本。Costar Group繼續評估這些成本的規模，合併和兩家公司業務的整合可能會產生額外的意想不到的成本。雖然CoStar集團預計，消除重複成本以及實現與業務整合相關的其他效率，應使CoStar Group 能夠隨着時間的推移抵消與整合相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。

馬特波特財務顧問S的意見不會反映合併協議簽署至合併完成之間的情況變化。

Matterport於2024年4月20日收到Qatalyst Partners的口頭意見，並於2024年4月21日提交書面意見予以確認，但截至本委託書/招股説明書的日期尚未獲得最新意見。CoStar集團或Matterport的業務和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出CoStar集團或Matterport控制範圍的因素，以及Matterport財務顧問S意見的依據，可能會在合併完成時顯著改變CoStar集團或Matterport的價值或CoStar集團普通股或Matterport普通股的價格。

Qatalyst Partners的意見不適用於 合併將完成的時間或該意見發表日期以外的任何日期。由於Matterport目前預計不會要求其財務顧問更新其意見，該意見將不會從合併完成時的財務角度討論合併對價的公平性或適用的交換比率。然而，Matterport董事會S建議Matterport股東投票批准合併提案、休會提案和不具約束力的交易相關薪酬提案的日期為本委託書/招股説明書的日期。

有關Matterport從其財務顧問那裏收到的意見的描述，請參閲題為Qatalyst Partners的合併意見？Qatalyst Partners的意見副本作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。

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在某些情況下，協星集團和馬特波特都需要支付解約費 如果支付，可能會對該方S的財務業績產生負面影響。

在與終止合併協議有關的某些 情況下，Costar集團可能被要求向Matterport支付8,500萬美元的終止費，這可能會對CoStar集團的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，在與終止合併協議有關的某些情況下，Matterport可能需要向CoStar集團支付5,000萬美元的終止費，這可能會對Matterport和S的財務業績產生重大不利影響。

如果合併加在一起，不符合守則第368(A)節所指的重組， 可能會給Matterport普通股的美國持有者帶來不利的税收後果。

出於美國聯邦所得税的目的， 合併加在一起，旨在符合《法典》第368(A)節的意義上的重組。然而，合併的完成並不取決於合併是否有資格享受這種税務待遇或在收到律師的意見後 ，而合併是否有資格享受這種税務待遇取決於在合併完成之前不知道的事實。CoStar Group和Matterport都沒有也不會尋求美國國税局就合併帶來的美國聯邦所得税後果做出裁決。如果出於任何原因，合併合併不符合第368(A)條所指的重組， 則Matterport普通股的美國持有人一般應視情況確認損益，該損益等於美國持有人在合併中收到的CoStar集團普通股的現金金額和公平市值之間的差額， 美國持有人在其交出的Matterport普通股股份中的S計税基礎，而美國持有人S在合併中獲得的CoStar集團普通股的持有期將從合併之日的次日開始。

合併後與CoStar集團相關的風險因素

Matterport與CoStar Group的整合可能不會像預期的那樣成功。

Costar Group和Matterport一直在運營，在合併完成之前，將繼續獨立運營。無法 保證他們的業務能夠成功整合。整合過程可能會導致CoStar集團或Matterport關鍵員工的流失、客户的流失、任一公司或兩家公司正在進行的業務中斷、標準、控制、程序和政策的不一致、意外的整合問題、高於預期的整合成本，以及整個完工後整合過程花費的時間超過最初預期。具體地説，在整合業務時，除其他問題外，必須解決以下問題，以實現合併預期的好處，從而使合併後的公司實現預期的業績：

•

將公司業務與公司職能相結合；

•

合併協星集團和馬特波特的業務，並滿足合併後公司S資本的要求，以允許合併後的公司實現任何預期的成本節約或其他協同效應，如果合併失敗，將導致合併預期的收益在當前預期的時間範圍內無法實現 或根本不能實現；

•

整合和統一向客户提供的產品和服務；

•

識別和消除多餘和表現不佳的職能和資產；

•

協調公司運營實踐、員工發展和薪酬計劃、內部控制和其他政策、程序和流程；

•

維護與客户、供應商、分銷商和供應商的現有協議，避免延遲與潛在客户、供應商、分銷商和供應商簽訂新協議，並利用與這些第三方的關係為合併後的公司造福；

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•

應對商業背景、企業文化和管理理念中可能存在的差異；

•

整合公司的行政和信息技術基礎設施；

•

協調分銷和營銷工作；以及

•

協調地理上分散的組織。

此外，S公司或兩家公司的某些成員的注意力有時可能集中在完成合並和整合兩家公司的業務上，而不是日常工作可能對該公司有利的業務運營或其他機會 ，這可能會擾亂每家公司S正在進行的業務和合並後公司的業務。

合併後的公司可能無法留住客户、供應商或分銷商，或者客户、供應商或分銷商可能尋求修改與合併後公司的合同關係，這可能會對合並後的公司的業務和運營產生不利影響。第三方可以終止或更改與CoStar Group或 Matterport的現有合同或關係。

由於合併的結果，合併後的公司可能會對與客户、供應商和經銷商的關係產生影響，這可能會損害合併後的公司S的業務和運營業績。某些客户、供應商或分銷商可能尋求終止或修改合併後的合同義務，無論合同權利 是否因合併而觸發。不能保證客户、供應商和分銷商將繼續與合併後的公司保持或繼續保持關係，或在合併後按相同或類似的合同條款這樣做。如果任何客户、供應商或分銷商尋求終止或修改合同義務，或中斷與合併後公司的關係，則合併後公司的業務和運營結果可能會受到損害。此外，合併後的公司可能與其許多重要供應商沒有長期安排。如果合併後的S供應商尋求終止或修改與合併後公司的安排，則合併後的公司可能無法以及時、有效的方式和可接受的條件從其他供應商採購必要的物資，或者根本無法採購。

Costar Group和Matterport還與供應商、房東、許可人和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這些合同可能要求CoStar Group或Matterport(視情況而定)獲得與合併相關的這些其他方的同意，或者可能包含適用於合併後此類合同的限制。如果不能獲得這些同意，合併後的公司可能會損失未來的潛在收入，產生成本，並失去對合並後的公司S業務可能具有重大意義的權利。此外，CoStar Group或Matterport目前與之有關係的第三方可能會因預期合併而終止或以其他方式縮小與任何一方的關係範圍。任何此類中斷都可能限制合併後的公司S實現合併預期收益的能力。任何此類中斷的不利影響也可能因合併延遲完成或合併協議終止而加劇。

合併完成後，CoStar集團普通股的市場價格將繼續波動，可能會受到與目前影響Matterport普通股股票的因素不同的因素的影響。

第一次合併完成後，Matterport普通股的持有者將成為CoStar集團普通股的持有者。合併完成後，CoStar集團普通股的市場價格可能會大幅波動，Matterport普通股的持有者可能會失去他們在CoStar集團普通股投資的價值。在第一次合併中發行CoStar集團普通股本身就可能產生壓低CoStar集團普通股市場價格的效果。此外，許多Matterport股東 可能決定不持有CoStar Group普通股

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作為第一次合併的結果收到。其他Matterport股東，例如他們在單個發行人中允許持有的股票受到限制的基金，可能需要出售他們因第一次合併而獲得的CoStar集團普通股 股票。CoStar集團普通股的此類出售可能在合併完成後不久進行，可能會壓低CoStar集團普通股的市場價格。

此外，股票市場的普遍波動、與收購後特殊目的收購公司相關的市場波動或回調相關的任何CoStar集團普通股下跌，以及3D商業地產行業中上市競爭對手Matterport和CoStar集團S的股價波動 都可能對CoStar集團普通股的市場或流動性產生重大不利影響，無論CoStar集團和S的實際經營業績如何。

CoStar集團的業務與Matterport的業務在重要方面有所不同，特別是合併完成後擴展到相機制造領域，因此，CoStar集團合併後的運營結果以及CoStar集團普通股的市場價格可能會受到與目前影響Matterport運營結果的因素不同的因素的影響。交易完成後，Matterport將成為一家擁有其他業務的大公司的一部分，因此影響Matterport的決定可能是基於與更大的合併業務整體相關的考慮，而不是基於Matterport個別業務的考慮。有關CoStar集團和Matterport的業務以及與這些業務相關的某些考慮因素的詳細信息，請參閲通過引用合併到本委託書/招股説明書中的文件，並在下文中引用在那裏您可以找到更多信息？和標題為？的部分關於這些公司的信息。”

如果CoStar集團在合併完成後沒有有效地管理其擴大的業務，合併後公司的未來業績可能會受到不利影響。

合併完成後，合併後的公司S的業務規模將超過協星集團S或馬特波特S各自業務目前的規模。科星集團能否成功管理這項擴展後的業務，在一定程度上取決於管理層能否實現兩家公司的有效整合，以及管理規模和範圍更大、相關成本和複雜性增加的合併業務的能力。協星集團S的管理可能不會成功，協星集團可能無法實現預期的運營效率、成本節約和目前預期的合併帶來的其他好處。

其他風險

Costar Group和Matterport還面臨其他風險。

上述風險並非包羅萬象，閣下應注意，在合併及合併協議擬進行的交易之前及之後，協星集團和馬特波特將面臨各種其他風險，包括在協星集團和馬特波特不時提交給美國證券交易委員會的報告中討論的風險，例如標題為風險因素 ？在各自最近根據《交易法》公開提交的報告中。除了馬特波特和S定期報告中以風險因素為標題的那些風險，以及馬特波特在2024年5月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中描述的那些風險，特拉華州衡平法院於2022年1月10日在審判後意見中發佈了關於布朗訴馬特波特公司和馬特波特運營有限責任公司，認為原告威廉·布朗在案情上獲勝。2024年5月28日，特拉華州衡平法院發佈裁決，判給布朗79,092,133.12美元外加判決前和判決後的利息作為損害賠償金。這一判決不影響預計將支付給Matterport股東的與合併有關的合併對價，Matterport預計將對裁決提出上訴。原告威廉·布朗也可以選擇對裁決提出上訴。有關更多信息，請參見？在那裏您可以找到更多信息.”

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有關 前瞻性陳述的警示聲明

本委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/招股説明書的文件含有前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為聯邦和州證券法規定的前瞻性陳述。這些前瞻性表述基於目前對CoStar集團、Matterport及其各自子公司所處行業和市場的預期、估計和預測，以及CoStar集團S管理層和Matterport S管理層的信念和假設，涉及可能對CoStar集團、Matterport或合併後公司的財務或經營業績產生重大影響的 不確定性因素。預計、預計、打算、計劃、相信、尋求、估計、將、此類詞語的變體和類似表達旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關CoStar集團和Matterport擬議合併的好處的陳述，包括未來的財務和經營結果、計劃、目標、預期和意圖。所有涉及CoStar集團預期或預期將在未來 - 中出現的經營業績、事件或發展的陳述，包括有關為股東創造價值、擬議合併給客户、員工、股東和合並後公司的其他成員帶來的好處、整合CoStar集團和馬特波特、節省成本以及完成擬議合併 - 的預期時間表的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。雖然CoStar集團認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但CoStar集團不能保證其預期一定會實現，因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。可能影響結果和結果的一些因素包括，但不限於，標題為風險因素？本委託書/招股説明書：

•

與完成合並的能力和完成合並的時間相關的風險；

•

與浮動匯率相關的風險；

•

與合併中CoStar集團和Matterport股東的股權稀釋相關的風險；

•

與合併協議中的條款相關的風險，這些條款可能阻礙對Matterport的潛在競爭收購；

•

合併懸而未決對CoStar集團和Matterport業務產生不利影響的風險；

•

與Matterport某些董事和高管合併中的不同利益相關的風險；

•

與CoStar集團和Matterport終止合併的能力相關的風險，如果合併沒有在合併協議中規定的外部日期前完成 ；

•

與合併未能符合《守則》第368(A)條規定的重組資格有關的風險；

•

與Matterport股東批准合併和相關交易有關的風險；

•

與合併協議相關的任何訴訟或其他法律程序中的不利結果相關的風險 協議或由此預期的交易；

•

與合併相關的重大成本、手續費和開支以及合併協議預期的交易的風險；

•

與關閉後CoStar集團和Matterport的業務、運營和員工未能整合有關的風險；

•

與CoStar集團無法吸引和留住關鍵人員有關的風險；

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•

與能否迅速或在財務分析師或投資者預期的範圍內實現合併的預期效益和協同效應有關的風險；

•

與宣佈合併或完成合並對業務關係的潛在影響相關的風險，包括與員工、客户、供應商和競爭對手的關係；

•

與CoStar集團在合併後有效管理其擴展業務的能力有關的風險 ；

•

合併後CoStar集團普通股和Matterport普通股的交易價格風險；

•

與CoStar集團或Matterport協議的交易對手的某些合同權利有關的風險；

•

由於合併和合並協議預期的交易導致CoStar集團普通股市場價格下跌的風險；

•

與CoStar集團和Matterport股東權利差異有關的風險；

•

與CoStar集團普通股波動性相關的風險；

•

與一般不利經濟狀況有關的風險；以及

•

CoStar集團和Matterport不時在提交給美國證券交易委員會的報告中討論的那些額外風險和因素，包括在標題為？風險因素？在各自最近提交的Form 10-K和Form 10-Q報告中。

除適用的證券法可能要求外，CoStar集團和Matterport均不承擔更新本文檔中出現的任何前瞻性陳述的責任。

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關於這些公司的信息

Costar Group，Inc.

Costar Group， Inc.是美國和英國商業房地產行業的領先信息、分析和在線市場提供商，因為它提供了可用的最全面的商業房地產數據庫；擁有業內最大的研究部門；根據每月的獨立訪問量和網站訪問量擁有和運營美國領先的商業房地產和公寓列表在線市場；並提供比我們的任何競爭對手更多的信息、分析和營銷服務。它創建和編制了一個標準化的信息、分析和在線市場服務平臺，行業專業人士和包括公寓在內的商業房地產消費者以及相關商業社區可以通過高效訪問和交換準確和標準化的房地產相關信息來持續互動和促進交易。其服務涵蓋所有商業物業類型，包括寫字樓、零售、工業、多户、商業用地、綜合用途和酒店業。Costar Group在兩個運營部門管理IT業務，其主要衡量和決策區域為北美(包括美國和加拿大)和國際(主要包括歐洲、亞太地區和拉丁美洲)。

科星集團S主要執行辦公室位於華盛頓州L大街西北1331號，郵編：20005，電話號碼是：(202)346-6500。

Costar集團普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為CSGP。

有關CoStar集團及其子公司的更多信息包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。有關更多信息，請參見？在那裏您可以找到更多信息.”

矩陣合併

矩陣合併子公司是特拉華州的一家公司，是CoStar集團的直接全資子公司。合併附屬公司I由CoStar Group 純粹為從事合併協議所述交易的目的而成立。合併附屬公司I並無進行任何業務活動，並無資產、負債或責任，並僅按合併協議預期進行其業務 。它的主要執行辦事處位於華盛頓特區西北部L大街1331號c/o CoStar Group，Inc.，郵編：20005，電話號碼是(202)346-6500。

矩陣合併子公司II有限責任公司

合併

馬特波特公司

Matterport正在引領建造世界的數字化和數據通信。Matterport成立於2011年，總部位於加利福尼亞州桑****爾。馬特波特和S的網站地址是：www.matterport.com。S的網站地址僅作為非活躍文本參考。S網站上包含的信息未被納入、也不構成本委託書/招股説明書或任何其他在美國證券交易委員會備案或提供給美特波特的報告或文件的一部分。

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馬特波特的S技術平臺使用從各種數字捕獲設備收集的空間數據，將實體建築和空間轉換為維度準確、照片逼真的數字孿生兄弟，使其用户能夠訪問有價值的建築信息和見解。十多年來，馬特波特和S 平臺為在線數字化、訪問和管理建築物、空間和場所設定了標準。這使得S成為世界上最大、最準確的空間數據庫，迄今數字化面積超過407億平方英尺 。Matterport通過利用專有的人工智能洞察力為客户提供價值，以增強客户體驗、提高運營效率、降低與推廣和運營大樓相關的成本，並 加速業務。馬特波特認為，建築世界的數字化和數據化將從根本上改變人們與建築物及其周圍物理空間互動的方式。

馬特波特和S空間數據平臺通過提供有關全球物業和空間的豐富見解，為不同的行業和使用案例提供價值。開放訪問馬特波特S結構化空間數據正在為酒店、設施管理、保險、建築、房地產和零售業等行業創造新的機遇和商業模式。 大型零售商可以遠程管理數以千計的門店，房地產中介機構可以同時為數百家物業和數千名遊客提供虛擬開放日，房地產開發商可以更詳細、更快速地監控整個建設過程，保險公司可以更準確地記錄和評估索賠和承保評估，效率和精度更高。Matterport提供關鍵的數字體驗、工具和 對其訂户來説至關重要的有關全球幾乎任何大小、形狀和位置的物業的信息。隨着Matterport繼續將建築物轉變為數據，Matterport正在擴展其空間數據平臺，以進一步為其跨行業的訂户轉變 物業規劃、開發、管理和智能，成為建築世界事實上的建築和商業智能引擎。Matterport相信，對空間數據的需求以及由此為企業、商業和機構提供的洞察力將繼續快速增長，這些行業包括房地產、建築、工程和建築、零售、保險和政府。

馬特波特和S創新的3D捕捉產品Pro3和Pro2在塑造3D建築和物業可視化生態系統方面發揮了不可或缺的作用。Pro3和Pro2相機推動了馬特波特S解決方案的採用，並生成了獨特的高質量和可擴展的數據集，使Cortex、馬特波特S專有人工智能軟件引擎 成為數字雙胞胎創作的先驅引擎。憑藉這一最初由Pro2攝像頭激發的數據優勢，Matterport開發了一個捕獲設備不可知平臺，該平臺可以擴展併為其跨行業和地理位置的訂户 生成新的建築和物業見解。

S提供的服務包括軟件訂閲、數據許可、服務 和產品硬件。截至2024年3月31日，馬特波特S的用户羣囊括了超過26%的財富1000強公司，其前10名用户創造的訂閲收入不到其總訂閲收入的10%。Matterport預計，到2026年，其80%以上的收入將來自軟件訂閲和數據許可解決方案。

馬特波特S的主要執行辦公室位於加利福尼亞州森****爾市東爪哇大道352號，郵編：94089，電話號碼是(650)641-2241。

馬特波特普通股在納斯達克全球市場交易，代碼是MTTR.

欲瞭解有關馬特波特公司的更多信息，請訪問馬特波特公司S的網址：www.matterport.com。S互聯網 網站地址僅供非活動文本參考。S網站上包含的信息未納入或不構成美國證券交易委員會備案的本委託書/招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。有關Matterport及其子公司的更多信息包含在本委託書/招股説明書中引用的文件中。請參閲？在那裏您可以找到更多信息 .”

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合併案

以下是CoStar Group和Matterport之間的合併和合並協議的實質性條款的討論。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全文，該協議的副本作為附件A至本委託書/招股章程，並以引用方式併入本委託書/招股章程。

合併的背景

合併協議的條款是Matterport、CoStar Group及其各自的關聯公司和代表進行廣泛談判的結果。以下是導致簽署合併協議的某些關鍵事件和聯繫人的簡要説明。

馬特波特董事會及其管理層根據當前的業務和經濟狀況，定期審查和評估馬特波特S的業績、股價、戰略、財務狀況、機會和風險，因為這些因素可能會影響馬特波特S的戰略目標和計劃。作為實踐，Matterport董事會及其高級管理層與他們的專業顧問一起，定期審查和評估Matterport業務合併、收購以及其他財務和戰略選擇的廣泛戰略機會，包括繼續作為一家獨立公司，以期實現股東價值的最大化。

Costar Group自2015年1月以來一直是馬特波特的客户。 在2022年12月至2023年9月期間，馬特波特高管和CoStar集團高管定期會面，討論鑑於CoStar集團S於2021年收購Homes.com以及將馬特波特的產品和服務日益整合到CoStar集團S的數字產品中，進一步深化公司現有的商業關係。

2023年5月15日，CoStar集團首席執行官安德魯·弗洛倫斯先生聯繫馬特波特首席執行官S先生的辦公室，要求會面。皮特曼接受了這一請求，並於2023年5月18日在舊金山親自與弗洛倫斯會面。弗洛倫斯先生與另外兩位協星集團高管分享了協星集團S的工作重點概述，皮特曼先生分享了馬特波特S的工作重點以及馬特波特公司S的最新產品和技術能力。皮特曼先生隨後討論了利用Matterport技術改進CoStar集團S產品的潛在機會。會議結束時，雙方都有興趣安排一次後續會議。

2023年6月15日，弗洛倫斯出於一般商務目的返回舊金山，並與皮特曼先生進行後續會晤，討論擴大目前業務關係的商業機會等問題。皮特曼先生討論了幾個具有聯合營銷潛力的技術倡議和商業方法。作為迴應，弗洛倫斯同意潛在的商業機會很有吸引力，並詢問馬特波特是否會對收到收購要約持開放態度。作為答覆，皮特曼先生説，Matterport不是在尋找買家，但在其他方面對這一問題持中立態度，會議結束。會議期間沒有討論任何擬議交易的價格或其他具體條款。

2023年9月18日，弗洛倫斯先生會見了皮特曼先生，並主動遞交了一份不具約束力的書面收購提案。該要約表達了協星集團S有興趣以每股4.20美元至4.6美元的價格收購Matterport普通股的全部流通股，代價 包括CoStar集團普通股50%的現金和50%的新發行股票。擬議的收購價格較Matterport普通股2023年9月15日的收盤價溢價79%至96%。該提案的其他方面包括沒有任何融資意外情況，以及要求45天的排他期以完成其盡職調查。

2023年9月19日，皮特曼先生向Matterport董事會提交了CoStar Group收購S的建議，並通知Matterport董事會，他將安排一次會議討論該建議。在……上面

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2023年9月21日，Matterport董事會與某些高級管理層成員和Foley&Lardner LLP的一名代表通過視頻會議召開了特別會議 。在會議上，皮特曼先生彙報了CoStar集團主動提出的收購提議，並講述了他在6月15日和9月18日與弗洛倫斯先生的會談中進行的討論，最終提出了這一提議。福利的代表審查了董事在考慮CoStar集團S的提議和任何其他戰略選擇時根據適用法律所承擔的受託責任。馬特波特S董事會於2023年9月23日重新召開特別會議，探討對協星集團S提議的潛在迴應，並討論馬特波特聘請財務顧問S以協助考慮該提議和其他潛在的戰略選擇。董事們授權皮特曼開始尋找潛在的財務顧問。馬特波特評估了其投資銀行關係，包括與Qatalyst Partners LP(Qatalyst Partners LP)的關係，以 確定各自擔任馬特波特-S財務顧問的資格和經驗，以配合CoStar集團的提議和潛在的戰略選擇。Matterport董事會授權管理層與Qatalyst Partners進行 談判，準備可能聘請Qatalyst Partners擔任財務顧問。

2023年10月4日，Matterport董事會在審查和討論了Qatalyst Partners的資質後，授權Matterport的管理層聘請Qatalyst Partners聘請Qatalyst Partners擔任Matterport的獨家財務顧問S，參與擬議的交易。10月4日，Matterport簽署了一份聘書，正式確定了Qatalyst Partners的此類聘用。Qatalyst Partners根據Qatalyst合夥人的資歷、專業知識和聲譽，以及其對Matterport和S業務及其所處行業的瞭解，被選為Matterport ir S的財務顧問。

2023年10月9日，馬特波特董事會與馬特波特高級管理層S的部分成員通過視頻會議與卡塔爾合夥公司和福利的代表 會面，繼續就CoStar集團S的提議進行討論。Qatalyst Partners的代表與Matterport董事會進行了審查，並討論了Matterport S管理團隊準備的初步管理層預測，以用於其分析、分析師目標和估值、交易表現、初步估值前景以及擬議交易的戰略替代方案，包括與其他第三方可能的業務合併交易。福利再次牽頭討論了董事會對S的受託責任、對協星集團S競購的可能迴應以及馬特波特可以採取的各種應對措施 。在討論了對CoStar Group的一系列可能的迴應以及有限市場核查的可行性後，Matterport董事會認定CoStar Group和S提出的每股4.2美元至4.6美元的收購價格是不夠的，而且現在不是進行出售Matterport的更廣泛程序的合適時機。董事隨後指示皮特曼先生向弗洛倫斯先生轉達，雖然馬特波特是非賣品，目前也不打算掛牌出售，但馬特波特認真對待共星集團與S 2023年9月18日的提議，願意與共星集團接觸，提出根據保密協議提供更多信息，並進行 討論，可能導致共星集團有意義地改進其報價。

在Matterport董事會的指示下，皮特曼先生於2023年10月11日致電Florance先生，轉達了Matterport董事會的信息，並告知他CoStar集團對Matterport提出的收購要約範圍太低，但建議Matterport和CoStar Group 就潛在的價值創造進行進一步討論。

2023年10月12日，馬特波特首席法務官S先生向科星集團總法律顧問吉恩·博克瑟先生發送了一份相互保密協議草案，以便於馬特波特和科星集團之間的討論和信息披露。雙方及其各自的律師於2023年10月16日談判並簽署了一項共同保密協議。保密協議包含對CoStar集團的慣常停頓限制，以及慣常的 衰落條款，使停頓不適用於Matterport達成最終協議出售其50%以上的股本，且不包括不問不放棄 條款。

2023年10月18日，Matterport、CoStar Group和CoStar Group各自的高級管理團隊以及CoStar Group財務顧問S(J.P.Morgan Securities LLC)舉行了全天會議，期間各方

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討論了馬特波特和S作為獨立企業的願景和戰略，兩家公司之間的潛在協同效應，協星集團如何促進馬特波特和S的增長，以及與馬特波特的業務 合併如何幫助協星集團實現協星集團S的戰略目標。

2023年10月20日，馬特波特和S董事會開會，聽取了皮特曼先生關於10月18日馬特波特和CoStar集團高管之間的討論的簡報。

2023年10月23日和10月30日，在Matterport高級管理層S的指導下，Qatalyst Partners的代表 與摩根大通進行了交談。在這些談話中，摩根大通的代表向Qatalyst Partners傳達，CoStar集團需要從Matterport獲得更多的盡職調查信息，包括財務模型，以支持CoStar Group可能會有所改善的提議。2023年10月30日，摩根大通向Qatalyst Partners發送了一份高優先級數據請求清單。2023年11月1日，皮特曼先生和弗洛倫斯先生就CoStar集團提交修訂後的收購Matterport方案所需的勤奮範圍進行了討論。在收到數據索要清單後和2023年11月，馬特波特和CoStar集團高管與各自的財務顧問一起，就馬特波特和S的財務模型和其中的假設以及其他盡職調查事項進行了額外的討論和評估。

2023年11月1日，弗洛倫斯先生和皮特曼先生討論了協星集團S盡職調查的現狀。皮特曼先生還通知弗洛倫斯先生，馬特波特在11月9日有一個定期的董事會會議，並詢問CoStar集團是否會在該日期之前提交修訂後的提案。當天晚些時候，Qatalyst Partners的代表聯繫了摩根大通的代表，以強調馬特波特S希望促進CoStar集團對S的盡職調查，並在馬特波特S 11月9日董事會會議之前收到最新的建議書。

2023年11月3日，皮特曼先生通過電話聯繫了弗洛倫斯先生，討論了關於戰略討論的盡職調查請求的優先順序和下一步行動。

2023年11月6日，CoStar集團管理層成員和摩根大通的代表要求馬特波特S管理層成員和Qatalyst Partners的代表促成一次以技術為重點的盡職調查電話會議。第二天，這通電話通過視頻會議進行。

2023年11月8日，皮特曼先生聯繫弗洛倫斯先生，詢問CoStar集團是否會在馬特波特S定於2023年11月9日召開的定期董事會會議之前提出修訂後的收購要約。

2023年11月9日，在定期安排的董事會會議上，皮特曼先生提供了與CoStar Group戰略討論的最新情況。皮特曼先生報告稱，自2023年10月20日上次董事會會議以來，CoStar集團已進行了額外的盡職調查，雙方也進行了額外的討論，但CoStar集團尚未提供更新的提案。

2023年11月14日，Qatalyst Partners的代表與摩根大通的代表通了電話，討論了交易的現狀和可能的下一步行動，包括CoStar集團在形成修訂的價值觀之前需要進行的額外盡職調查的範圍。在接下來的幾天裏，兩家公司 進行了額外的盡職調查討論。

2023年11月28日，CoStar Group S首席財務官Scott Wheeler先生聯繫了Matterport首席財務官S先生，向他通報了有關盡職調查過程的最新情況，並表示弗洛倫斯先生將在下週就CoStar集團S對Matterport的估值與皮特曼先生聯繫。

2023年12月6日，弗洛倫斯和惠勒通過電話聯繫了皮特曼和費伊，並口頭提出了每股4.50美元至5.00美元的收購要約。

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2023年12月12日，在協星集團S定期安排第二天的董事會會議之前，皮特曼先生打電話給弗洛倫斯先生，告知他皮特曼先生和S先生相信Matterport董事會可能願意接受每股6.85美元的提議。在這次會談之後，Matterport管理層在Qatalyst Partners的協助下準備了材料，並向CoStar Group傳達了材料，概述了擬議交易為CoStar集團帶來的潛在價值創造，並支持每股6.85美元的潛在報價。

2023年12月20日，弗洛倫斯在電話中告訴皮特曼，雖然他還沒有得到S集團董事會的批准，但他願意主張每股5.5美元的收購價。

2024年1月4日，皮特曼先生致電弗洛倫斯先生，告知他，基於馬特波特S業務的戰略價值和長期前景，皮特曼先生只支持每股6.00美元或更高的價格。2024年1月9日，弗洛倫斯先生打電話給皮特曼先生，告訴他CoStar集團仍在評估馬特波特S建議的範圍，他尚未獲得提出修訂建議的授權。

2024年1月31日，皮特曼先生和弗洛蘭斯先生舉行視頻會議，繼續討論價格問題。在那次談話中， Florance先生提出了每股5.50美元的口頭提議，並指出這是CoStar Group的最佳報價，也是CoStar Group董事會授權他提出的最高價格。’第二天，在Matterport 董事會與Matterport某些高級管理人員舉行的特別會議上，皮特曼先生向董事們簡要介紹了與CoStar Group的討論及其每股5.50美元的口頭報價。

董事會會議後，根據Matterport董事會的指示，皮特曼先生於2024年2月5日致電Florance先生，通知他Matterport將審查CoStar集團對S的最新要約，並要求CoStar集團以書面形式提交經修訂的報價。皮特曼先生還建議，任何擬議的交易都必須在不延遲或不幹擾馬特波特S正在進行的業務運營的情況下完成，並且最終協議反映了平衡的條款、完成的確定性以及對馬特波特的慣例保護，如反向終止費。

2024年2月7日，弗洛倫斯先生向皮特曼先生遞交了一份不具約束力的書面意向書，提出輔星集團經S修訂後的每股5.50美元的提議，但須完成盡職調查，其中包括每股2.75美元的現金和每股2.75美元的輔星集團普通股，並提議承諾在未能獲得反壟斷批准的情況下包括 合理和慣例的終止費、完成盡職調查和最終交易文件談判的45天排他期。 如果雙方本着誠意工作，且建議書的關鍵條款沒有變化，協星集團可以再延長21天。在馬特波特董事會S的指導下，馬特波特的高管與福利和Qatalyst Partners的代表討論了意向書。

2024年2月8日，Matterport董事會與Matterport高級管理層的某些成員以及Foley和Qatalyst Partners的代表舉行了特別會議，討論CoStar集團S 2024年2月7日的提議，並討論了對CoStar集團S書面要約的可能迴應。 Foley的代表討論了提議的法律方面，包括預期的監管審查，並進一步提醒Matterport董事會其受託責任，Qatalyst Partners的代表就CoStar集團S 2024年2月7日的提議的某些方面以及與Matterport S獨立價值和可能與CoStar集團合併的某些事項進行了陳述。馬特波特董事S參與了一場廣泛的討論， 包括繼續作為獨立業務的利弊、競爭格局、馬特波特S作為獨立實體的未來前景以及馬特波特可以進行的替代戰略交易。此外，Matterport董事會與其顧問討論了Qatalyst Partners是否應在授予CoStar集團獨家經營權之前聯繫其他潛在競購者，並得出結論認為，這樣做的風險，包括Matterport S對潛在交易的考慮可能會公之於眾，超過了潛在的好處。Matterport董事會進一步表示，它將

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獲得有關對價股票部分價值的重大保護非常重要，CoStar集團應承擔與任何反壟斷審批相關的任何監管風險，並同意慣例的反向終止費。會後，馬特波特向協星集團發送了一份加價版本的協星集團S意向書，其中包括有關對價股票部分估值的額外細節，包括浮動交換比率，該比率將規定支付若干CoStar集團股票，收盤時每股價值為2.75美元。Matterport和S對 意向書的修訂還規定，CoStar集團向Matterport支付相當於擬議交易股權價值6%的終止費，Matterport應支付的額外費用將為擬議交易股權價值的3%。此外，Matterport還提議將專有期從接受提議之日起縮短至30天，並且只有在雙方同意的情況下才能再延長15天。

2024年2月12日，馬特波特高級管理人員S和CoStar集團高級管理人員通過視頻會議舉行了多次會議 ，討論意向書條款。當天晚些時候，摩根大通和Qatalyst Partners舉行了一次視頻會議，討論意向書的條款。

2024年2月14日，在Matterport S例行董事會會議召開之前，皮特曼先生收到了弗洛朗斯先生的修訂意向書，其中CoStar Group(I)接受了30天的排他期，但排他期從雙方同意Matterport提供了提案所要求的某些盡職調查材料開始，並可能延長15天，這將得到雙方同意；(Ii)提議在Matterport提出的 收盤時對浮動換股比例設定對稱的上下限；和(Iii)建議CoStar Group支付8500萬美元的反向終止費，Matterport提出5000萬美元的終止費。

在2024年2月14日的例行董事會會議上，馬特波特董事會除其他事項外，還收到了馬特波特最近一個財年S業績的概述。Matterport董事會、Matterport高級管理層S以及Qatalyst Partners和Foley的代表進一步就CoStar Group S修訂後報價的具體條款進行了討論，包括每股5.5美元的報價較Matterport普通股2024年2月13日收盤價溢價143%以及潛在的替代方案。福利的代表還提供了對馬特波特董事會S根據適用法律承擔的受託責任的審查，與審查和考慮任何涉及馬特波特的潛在交易有關。Qatalyst Partners的代表回顧了Matterport的某些潛在收購者 ，每個收購者的優點和考慮因素，以及與其他潛在收購者接觸的潛在好處和缺點。Qatalyst Partners的代表討論説，任何其他潛在收購對象有能力和興趣在此時以與CoStar集團S 2024年2月14日提出的報價相稱的價值與Matterport進行交易的可能性相對較低，泄漏可能對目前與CoStar集團的談判不利。會議還指出，通知CoStar Group Matterport沒有與其他潛在收購者進行談判與之前關於Matterport沒有積極尋求出售的聲明是一致的。基於這些討論和其他考慮，Matterport董事會決定當時不應與其他潛在收購人進行接觸，並批准簽署意向書，但須澄清排他期的措辭，使其在指定日期結束，不得超過45天。同樣在2024年2月14日，Matterport董事會以書面同意的方式執行了一項訴訟，批准簽署CoStar 集團S意向書，並做出了一項更改，以反映排他期的變化。

2024年2月16日，馬特波特 與S簽署了不具約束力(關於排他性除外)的意向書，並對排他期進行了一次修訂，規定在2024年3月25日終止，並在雙方 同意的情況下，延長最多15天，如果CoStar集團真誠地繼續進行，並確認其提案的關鍵條款沒有變化。根據這封信，雙方都沒有完成交易的義務。

從2024年2月21日開始，CoStar集團及其外部律師Latham&Watkins LLP(Latham)通過以下方式對Matterport進行了盡職調查：(I)對虛擬數據室進行廣泛審查

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根據CoStar Group於2024年2月15日向Matterport提交的盡職調查清單提供的信息，以及(Ii)與Matterport代表就 業務前景、Matterport與S未決訴訟和其他盡職調查事項進行的討論。在隨後的交易談判過程中，用更多的盡職調查信息反覆更新了虛擬數據室。

2024年2月28日，協星集團的代表，包括弗洛倫斯先生、Frank Simuro先生、CoStar集團首席技術官S和麗莎·羅格斯，以及CoStar集團全球運營的S高級副總裁，以及馬特波特的代表，包括皮特曼先生、Gausebeck先生、Remley先生和Tulsi先生，在Foley S的辦公室舉行了面對面的會議，討論了一些盡職調查事項，包括馬特波特和S介紹其產品、技術和服務網絡的信息。在接下來的幾周裏，CoStar Group和Matterport對彼此進行了確認性的盡職調查。

2024年3月5日，萊瑟姆向福利發送了一份合併協議初稿。

2024年3月7日，馬特波特S董事會和管理團隊成員與福利代表會面，審查合併協議初稿和草案中的每個關鍵問題。除其他事項外，CoStar Group的最初草案規定，收購價格的現金部分將減少 特拉華州針對Matterport的未決訴訟的潛在風險，此類減少將在此類事項成功解決後以或有價值權的形式發放。董事會注意到或有價值權的價值 ，只有在CoStar Group在各種訴訟中勝訴的情況下，Matterport股東才能實現這一價值，並將減去此類訴訟中遭受的實際損失金額。

2024年3月11日，皮特曼先生和津恩先生聯繫了惠勒先生和博克瑟先生，討論了CoStar集團S合併協議初稿中的問題。在會談中，馬特波特高管告訴CoStar Group，簽署的意向書沒有考慮或有價值權，馬特波特和S的立場是，簽署的意向書中規定的價格為每股5.5美元，沒有任何或有金額。在這個問題得到解決之前，Matterport暫停了盡職調查電話，直到CoStar集團確認它將在沒有或有價值 權利的情況下繼續進行。當天晚些時候，Qatalyst Partners聯繫了摩根大通，重申了這一信息。

2024年3月14日，皮特曼先生和弗洛倫斯先生舉行了一次電話會議，弗洛倫斯先生證實，CoStar集團將刪除合併協議中或有價值權的概念，並將提議保留為每股5.50美元。Matterport恢復了與CoStar Group對Matterport的盡職調查的合作，Matterport指示Foley準備合併協議的修訂草案。

2024年3月17日，Qatalyst Partners的一名代表聯繫了摩根大通的代表，確認CoStar集團是否仍將在2024年3月25日排他期終止之前簽署。 摩根大通的代表表示，鑑於盡職調查的暫停，CoStar集團可能需要更多時間來完成盡職調查。

2024年3月18日，萊瑟姆提交了一份由某些股東簽署的投票協議初稿。萊瑟姆和福利在接下來的幾周裏繼續交換投票協議草案，期間他們舉行了幾次電話會議，討論投票協議草案的條款。

2024年3月19日，福利向萊瑟姆發送了一份合併協議修訂草案。福利S修訂草案包括(其中包括)(I)為期30天的購房條款，因在購房期間提交的替代建議而終止的分手費減少2,500萬美元，(Ii)交易結構符合税務效率，規定股票對價可獲得保證的免税待遇，(Iii)更嚴格的監管契約，(Iv)Matterport S有義務關閉CoStar集團未經歷重大不利影響的條件，以及(V)與Matterport董事會有關的其他變化，要求S有能力履行其受託責任。

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在CoStar集團及其代表對馬特波特進行盡職調查的同時，馬特波特和S管理層與福利和Qatalyst Partners的代表就與CoStar集團有關的某些事項進行了盡職調查。除了審查公開的信息外，Matterport管理團隊成員和他們的顧問還參加了盡職調查會議，CoStar集團管理團隊成員在會上回答了Matterport提出的問題。

2024年3月21日，CoStar集團要求Matterport同意將排他性期限延長15天。

2024年3月22日，馬特波特·S董事會召開特別會議，Qatalyst Partners和Foley的代表出席了會議。 皮特曼先生提供了雙方盡職調查過程的最新情況、與CoStar集團就合併協議進行的談判以及其他交易文件，包括CoStar集團延長排他性的請求和 預期交易時間表。皮特曼先生還向馬特波特S董事會總結了對CoStar集團的盡職調查會議和調查的結果。Foley的代表提醒Matterport董事會其受託責任。然後，福利的代表介紹了合併協議實質性條款的最新情況，其中包括(I)CoStar Group股票收到的合併對價和税務待遇，(Ii)股權獎勵的處理，(Iii)主要高管和董事必須簽署的投票協議，(Iv)臨時經營契約，(V)非邀約和Go-shop條款，(Vi)Matterport董事會和S建議發生變化的後果，(Vii)CoStar Group和S關於更高報價的匹配權，(br}(Viii)馬特波特要求S向馬特波特提出條件，要求S履行關閉協星集團的義務，證明協星集團沒有經歷重大不利影響，以及(Ix)終止權和費用。津恩先生與福利代表一起總結了馬特波特和協星集團S對懸而未決問題的立場。董事會隨後討論了馬特波特和CoStar集團為達成協議可能需要做出的妥協，但重申了馬特波特董事會S信託責任的重要性。Matterport董事會進一步審查了迄今的盡職調查和談判，並批准將排他期延長15天。此後，Qatalyst Partners的代表介紹了有關套圈機制的材料和敏感性分析，説明在CoStar Group普通股交易價格的各種情景下，套圈如何影響對價的價值。

鑑於合併協議中正在進行的盡職調查和未解決的問題數量，Matterport和CoStar集團於2024年3月25日書面同意將排他期延長至2024年4月9日。

2024年3月27日，萊瑟姆向福利發送了一份合併協議修訂草案。在該修訂草案中，除其他事項外，CoStar Group(I)提出了5%的對稱項圈，中間價等於CoStar Group在簽署合併協議前的連續10個交易日的成交量加權平均價格(VWAP)的平均值，(Ii)同意節税結構，但僅限於 此類結構不會導致CoStar集團在CoStar集團普通股中發行的對價超過根據前述項圈的要求，(Iii)恢復某些 非徵集和去商店條款，(Iv)馬特波特S董事會對S考慮非財務因素的潛在優越建議的能力有限，及(V)拒絕馬特波特S提出的條件，即S有義務關閉協星集團並未經歷重大不利影響。

2024年3月28日，萊瑟姆和福利的代表多次致電討論合併協議草案中的未決問題。在談判中，萊瑟姆和福利等討論了受託責任例外，包括無店鋪和董事會推薦契諾、馬特波特S臨時運營契諾和馬特波特S要求馬特波特關閉S義務的條件，即CoStar集團沒有經歷過實質性的不利影響。

2024年3月29日，皮特曼先生聯繫了Florance、Wheeler和Boxer先生，提供了各方盡職調查流程和交易文件中未完成材料的摘要，以及每個工作流程的目標截止日期。皮特曼先生還單獨聯繫了弗洛倫斯先生，討論了合併協議中的關鍵問題，其中包括領子機制和非邀約條款。

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2024年3月29日深夜，福利向萊瑟姆提交了一份修訂後的合併協議 。修訂草案提出，除其他變化外，更寬的13%對稱領口和中間價相當於CoStar Group在截至2024年4月5日的連續10個交易日的VWAP平均值。2024年3月31日，皮特曼給弗洛倫斯、惠勒和博克瑟發了一封電子郵件，提出了各種簽約前工作流程的時間表。

2024年4月1日，福利和萊瑟姆的代表召開電話會議，討論(I)13%對稱領子，(Ii)馬特波特S建議的措辭，即CoStar集團不要進行任何其他可能危及監管機構對目前與馬特波特的交易的審查的收購，以及(Iii)馬特波特S高管遣散計劃中的良好理由 的定義。2024年4月3日晚，Latham向Foley發送了一份修訂後的合併協議，修訂後的合併協議解決了CoStar集團在4月1日Foley和Latham之間的電話會議中提出的S問題。 在Latham S合併協議修訂草案中，CoStar集團反駁了馬特波特提出的13%對稱領和更窄10%對稱領的S提議。

除了修訂後的合併協議外，萊瑟姆還向弗利發送了一份擬議的條款表，以修改和重述Matterport與CoStar Group之間現有的商業協議 ，並指出CoStar Group尋求在簽署合併協議的同時敲定更新的商業條款。此外，CoStar Group建議所有Matterport高管簽署一份 Good Reason Deliverant豁免，其中這些高管將承認，僅因Matterport因交易完成而成為CoStar Group的一個部門而對高管的頭銜、權力、報告關係和職責發生的任何變化，都不會構成Matterport高管遣散計劃下的“Good Reason Deliverant Deliverant”。“

2024年4月4日，Qatalyst Partners向Matterport提供了一封衝突公開信，其中確認在Matterport S與Qatalyst Partners就擬議中的交易與CoStar 集團的交易中沒有任何衝突。

2024年4月5日，Matterport董事會與Foley和Qatalyst Partners的代表舉行會議，討論交易的狀況。皮特曼先生和福利的代表向馬特波特董事會通報了最近發生的事件，特別是CoStar集團S就商業協議和好的理由豁免提出的建議。皮特曼先生與福利的代表一起總結了經修訂的合併協議及其他交易文件的主要未清項目和主要條款，這些文件均已與馬特波特S董事會分享。Matterport董事會與Foley及Qatalyst Partners的代表就(I)與Matterport S的獨立價值及與CoStar集團的潛在合併有關的若干事宜進行了討論，(Ii)對CoStar集團進行的盡職調查的結果及(Iii)交易的某些其他條款，包括接受10%的上限，但將VWAP期限從連續10個交易日縮短至連續5個交易日。

2024年4月5日Matterport董事會會議後，就CoStar Group提議的每一項商業協議、充分理由豁免以及與Matterport某些高管的限制性契約協議條款進行了談判。

2024年4月8日上午，馬特波特S董事會召開會議，審查了潛在交易的狀況。馬特波特高級管理團隊成員S以及福利和卡塔爾合作伙伴的代表也出席了會議。皮特曼先生概述了自2024年3月22日董事會會議以來與CoStar Group的討論情況。Foley的代表提供了合併協議和其他交易協議的最新情況，這些協議的副本都在會議前提供給了董事。由福利代表牽頭的演示涵蓋了自董事上次審查合併協議副本以來對合並協議進行的某些更新、美國證券交易委員會和所需的其他監管文件，以及可能的時間情景、終止條款、簽署和結束條件，以及投票批准擬議交易所需的特別股東大會的準備工作。此後，福利的代表討論了董事的受託責任和責任，以及根據《

47

合併協議草案；並討論了CoStar集團普通股在收盤時的價值可能會影響免税重組結構。此外，董事回購基於對關鍵訴狀的審查以及與馬特波特律師的討論，提出了她的結論，即某些股東最近代表馬特波特提出的衍生品索賠作為馬特波特的資產價值微乎其微，因此在整個交易背景下並不重要。在討論之後，Qatalyst Partners的代表對擬議交易的財務細節進行了廣泛的總結。

2024年4月9日，專營期到期，Matterport和CoStar Group尚未敲定包括合併協議在內的某些交易協議的條款。與此同時，雙方繼續就商業協議進行談判。

2024年4月16日，惠勒和博克瑟先生通知CoStar集團的皮特曼先生，S提議在4月22日交易開始前宣佈這筆交易，以便讓Matterport和CoStar集團有足夠的時間就商業條款達成一致，召開各自的董事會會議，併為順序通信做準備。在2024年4月16日至2024年4月20日期間，福利和萊瑟姆處理了所有剩餘的盡職調查項目，並敲定了合併協議草案和其他交易文件。

2024年4月17日，Matterport和CoStar集團的管理團隊與各自的財務顧問會面，討論了兩家公司的初步季度財務業績。此外，知悉交易情況的馬特波特和S管理團隊成員同意簽署這份有充分理由的棄權聲明，條件是在交易完成後對其進行修改，將馬特波特高管離職計劃的覆蓋範圍延長兩年。此外，皮特曼先生和Matterport公司首席科學官Dave Gausebeck同意簽訂一份為期五年的限制性契約協議。

2024年4月19日，皮特曼先生和弗洛倫斯先生討論了關於交易公告的溝通計劃。

2024年4月20日，在Matterport董事會的一次特別會議上，Matterport高級管理團隊成員S以及Foley和Qatalyst Partners的代表出席了會議，皮特曼先生向董事們概述了自上次董事會會議以來與CoStar集團的討論情況，並更新了擬議的交易情況，包括所有關鍵的未完成項目、每個項目的處理方式以及與交易相關的所有最終協議的敲定。皮特曼先生還簡要介紹了與CoStar集團的商業協定和來文材料草稿。此後，福利的代表介紹了合併協議的擬議最終條款、投票協議、好的理由豁免和其他交易文件，這些文件的副本已在會議前提供給董事(以執行形式)，並附有詳細的摘要。福利的代表再次強調了合併協議中的實質性條款、非邀約條款、Matterport的運營契約、終止條款和結束條件。然後，福利的代表再次審查了董事的受託責任，包括與考慮批准擬議的合併協議和由此預期的交易相關的該等責任的細節。Matterport董事會審查了由Matterport S管理團隊編制的管理預測，以便與Qatalyst Partners的代表一起進行分析(管理預測)(見題為Matterport未經審計的預期財務信息(br}管理層預測的進一步討論)，然後審查了Qatalyst Partners的財務分析材料，並在會議前向董事提供了這些材料的副本。在審閲上述內容後，Qatalyst Partners的代表隨後向Matterport董事會Qatalyst Partners提交了口頭意見，並在Qatalyst Partners於2024年4月21日發表的書面意見中得到確認，大意是，截至該日期，基於並受制於Qatalyst Partners書面意見中提出的因素和假設，Matterport普通股的持有者根據合併協議的條款將收到的合併對價是公平的，從財務角度來看，對Matterport持有者是公平的，如標題為Qatalyst Partners的合併意見”從第52頁開始的收件箱和Qatalyst Partners的書面意見全文（作為本委託書/招股説明書附件B隨附）。Matterport董事會隨後對其與CoStar Group擬議交易的調查結果進行了最終審查。基於

48

上述及其他因素及考慮因素後，Matterport董事會一致(I)決定合併協議及其他交易文件的條款及據此擬進行的交易(包括建議合併及建議合併代價)對Matterport及其股東而言屬合宜、公平及符合彼等的最佳利益，(Ii)批准Matterport籤立及交付合並協議、Matterport履行其契諾及履行其項下的其他責任，以及完成合並及合併協議預期的其他交易，及(Iii)決議建議Matterport的股東採納合併協議。

2024年4月21日，星期日，Matterport和CoStar集團簽署了合併協議。2024年4月22日，Matterport和CoStar集團宣佈了這筆交易。

馬特波特與S合併的原因；馬特波特董事會的建議

在2024年4月20日舉行的特別會議上，Matterport董事會一致投票決定，合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)對Matterport及其股東是公平的，並符合其最佳利益；批准並宣佈合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)是可取的；並決議建議Matterport股東批准合併協議預期的交易(包括合併)並採納合並協議。Matterport董事會一致建議您在諮詢、不具約束力的基礎上投票支持合併提案，投票支持與交易相關的補償提案，投票支持休會提案。

在評估合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時，Matterport董事會諮詢了管理層、其財務顧問及外部法律顧問。在建議股東投票贊成通過合併協議時，Matterport董事會考慮了各種因素，包括但不限於以下主要因素(不按任何相對重要性順序)：

•

有關(I)馬特波特和S的業務、財務業績和經營業績的歷史信息，(Ii)有關馬特波特普通股的市場價格、波動性和交易活動，以及(Iii)關於行業參與者和一般市場指數的市場價格。

•

目前有關(I)馬特波特和S的業務、前景、財務狀況、運營、技術、產品和服務、管理、競爭地位和戰略業務目標、目標、(Ii)總體經濟、行業和金融市場狀況以及(Iii)馬特波特和S行業內的機遇和競爭因素的最新信息。

•

馬特波特董事會在審查了馬特波特S的業務、財務狀況、運營結果、市場趨勢、競爭格局和執行風險，並與馬特波特的管理層和顧問討論後，認為根據合併提供給馬特波特股東的價值比馬特波特合理獲得的其他替代方案的潛在價值更有利，包括保持獨立的上市公司和獨立的實體；

•

合併對價的隱含溢價較馬特波特普通股於2024年4月19日(合併協議公佈前最後一個交易日)的收盤價溢價約216.1%，較同日的20日成交量加權平均價溢價181.4%。

•

Matterport董事會認為，基於S與CoStar集團進行的公平談判導致CoStar Group S提交了每股5.5美元的最終報價，CoStar集團將支付的價格是CoStar集團願意收購Matterport的最高每股價格。

•

CoStar Group因擬議整合Matterport而獲得的潛在協同效應已被考慮在內，最終報價為每股5.50美元。

49

•

合併對價的50%預計將以現金支付，併為馬特波特的S股東提供確定性、即期 價值和流動性，使他們能夠實現其在馬特波特的權益的價值，同時在有限程度上消除馬特波特S業務固有的業務和執行風險，包括作為獨立實體運營的不確定性和風險。

•

合併對價的50%將以CoStar集團普通股支付，這使得馬特波特的股東S可以參與CoStar集團的未來增長，並間接參與馬特波特的增長，包括合併後公司可能反映的任何潛在增值，並在任何馬特波特股東選擇不保留其持有的CoStar集團普通股的情況下保持流動性。

•

受某些限制的限制，該交易旨在符合《守則》第368(A)節所指的重組，而以CoStar Group普通股支付的合併對價部分的税收出於美國聯邦所得税的目的可能會推遲。

•

合併協議是S公平談判的產物，以及馬特波特董事會S基於這些談判認為，這是CoStar集團願意進行交易的對馬特波特及其股東最有利的條款。

•

CoStar集團之前的收購，CoStar集團及其管理層的商業聲譽和能力， 以及CoStar集團完成合並的能力。

•

完成合並的可能性，基於(其中包括)合併的條件數目、不存在融資條件、獲得所需監管批准的可能性和CoStar集團盡其合理最大努力獲得該等監管批准的合同承諾，以及在CoStar集團發生任何違規行為時根據合併協議向Matterport提供的補救措施。

•

Qatalyst Partners於2024年4月20日向Matterport董事會提交了口頭意見，隨後 在日期為2024年4月21日的書面意見中確認，截至各自日期，根據Qatalyst Partners書面意見中提出的各種假設、資格、限制和其他事項， Matterport普通股(CoStar或CoStar的任何關聯公司除外)的股東根據合併協議的條款收取的合併對價從財務角度來看對該等持有人是公平的。更全面地描述，在題為Qatalyst Partners的合併意見”從第52頁開始的收件箱和Qatalyst Partners書面意見全文，作為 附件B隨附在本委託書/招股説明書中;和

•

合併協議和其他交易協議的條款和條件，包括以下相關因素：

•

Matterport在合併協議中的陳述、保證和契諾；

•

在收到所需股東批准之前，Matterport董事會有權就Matterport董事會在與Matterport的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠確定的第三方提出的任何競爭提案進行談判並提供信息’，構成 或可以合理預期會導致更好的提案，並且未能採取任何上述行動將合理地不符合董事’對馬特波特股東的受託義務’;

•

如果Matterport董事會在與外部法律顧問和財務顧問S協商後真誠地認定該競爭性提議構成更好的提議或未能改變其建議，則Matterport董事會有權撤回或修改其關於股東在收到更好的提議或發生中間事件時投票贊成採納合併協議的建議，或有理由認為該建議與董事對Matterport股東的受託責任不一致；

50

•

Matterport董事會有權在四天的期限內與CoStar集團就合併協議的任何調整或修訂進行談判，終止合併協議以接受更高的提議並就該更高的提議達成最終協議，但須支付終止費用。

•

不具備融資條件的協星集團S履行完成合並的義務；

•

合併協議的通過不經協星集團股東S批准 ；

•

馬特波特S管理團隊和馬特波特董事會的某些成員將獲得與馬特波特S作為馬特波特股東的相同對價，他們支持這筆交易，並同意達成一項投票協議(投票協議)和馬特波特普通股，截至2024年4月20日，他們實益擁有的馬特波特普通股總計約佔馬特波特普通股流通股的15%；

•

事實上，如果合併在某些情況下沒有完成，作為合併協議下具體履行的替代方案，CoStar集團將向Matterport支付8500萬美元的反向終止費；

•

合併須經必要的股東批准，馬特波特S的股東可在特別會議上自由評估合併並投票贊成或反對通過合併協議；以及

•

未投票贊成採納合併協議的S股東是否可享有法定的評價權，以及是否遵守適用於《大中華總公司條例》第252條下的評價權的所有規定程序。

Matterport董事會在審議合併協議、合併和合並協議考慮的其他交易時，還考慮了一些潛在的負面因素，包括以下(不按任何相對重要性順序)：

•

完成合並的條件可能不滿足的風險(包括未能獲得所需的反壟斷審批)，因此，即使合併協議被馬特波特的股東採納，合併也可能無法及時完成或根本無法完成，並且任何此類延遲可能會使馬特波特S管理層的注意力和資源從馬特波特的業務運營中轉移，並增加嘗試完成合並的費用；

•

擬議合併的不確定性的潛在影響，無論合併是否完成， 對馬特波特的員工、客户和其他方，包括對馬特波特S吸引、留住和激勵關鍵員工的能力的負面影響，以及馬特波特與其客户、供應商和其他方現有業務關係的變化。

•

整合Matterport和CoStar Group業務的潛在困難，以及所有或部分潛在協同效應可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險。

•

對馬特波特在合併協議項下的合併完成前進行S業務的限制，包括馬特波特在正常業務過程中經營且未經協星集團S同意不得采取某些行動的契諾，這可能會延遲或阻止馬特波特開展業務 合併尚未完成時可能出現的機會，並以其他方式限制馬特波特S在完成合並前的業務。

•

合併協議中對從合併協議之日起徵集競購Matterport建議書的限制。

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•

合併協議中對馬特波特和S終止合併協議的能力的限制與收到上級提案有關，包括以下事實：(I)馬特波特董事會必須(I)向CoStar集團發出四天的書面通知，説明其有意對其關於合併的建議進行不利更改，以便為CoStar集團提供匹配上級提案的機會，以及(Ii)如果CoStar集團提出要求，在此期間與CoStar集團進行真誠的談判，以及這可能對潛在競購者產生的阻礙作用；

•

在合併協議日期後的某些情況下，馬特波特可能需要向CoStar集團支付5,000萬美元的終止費，包括如果馬特波特的S股東沒有投票批准合併，以及馬特波特收到更好的提議。

•

終止費用對阻止其他潛在競購人對Matterport提出競爭性要約的潛在影響，以及終止費用對Matterport S在合併協議在某些情況下終止時在12個月內從事另一項交易的能力的影響。

•

表決協議只在合併協議終止時終止，而不會因Matterport董事會的S建議作出有利於採納合併協議及合併的不利改變而終止。

•

收到合併對價所產生的任何收益的税務處理，出於美國聯邦所得税的目的，通常應向馬特波特的S股東徵税。

•

如果合併完成，馬特波特將不再是一家獨立的上市公司，馬特波特的S股東將不會參與馬特波特未來的任何潛在收益或增長，並放棄作為一家獨立上市公司的任何價值增值；以及

•

CoStar集團普通股的價值將根據其在收盤前的表現而波動，並且Matterport不被允許僅因為CoStar集團普通股的交易價格下跌而終止合併協議。

然而，根據Matterport董事會的判斷，上述合併的潛在好處超過了這些潛在風險。

上述討論並不是Matterport董事會在審議合併時考慮的資料的詳盡清單，而是包括Matterport董事會在這方面考慮的重大積極因素和重大負面因素。鑑於因素的數量和種類、考慮的信息量以及這些事項的複雜性，Matterport董事會認為這些因素沒有用處，也沒有試圖對其考慮的各種因素進行量化、排序或賦予任何相對或具體的權重。Matterport董事會的個別成員可能會為不同的因素賦予不同的權重。Matterport董事會從整體上考慮了所有這些因素，總體上認為這些因素有利於並支持其一致的決定。

在考慮馬特波特董事會S採納合併協議的建議時，馬特波特S的股東應意識到 馬特波特的高管和董事在合併中擁有某些可能不同於馬特波特和S股東的利益，或除了這些利益之外的利益，這一點在下文標題為 的標題部分更全面地描述合併與Matterport董事和高管在合併中的利益？Matterport董事會知道這些利益，並在通過合併協議時予以考慮，並建議Matterport股東投票通過合併協議。

馬特波特財務顧問S之見

關於Qatalyst Partners

Matterport聘請Qatalyst Partners擔任與合併有關的財務顧問，並評估合併 是否根據並根據

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Matterport普通股股東(CoStar集團或CoStar集團的任何附屬公司除外)的合併協議從財務角度來看對該等持有人是公平的。 Matterport根據Qatalyst Partners的資歷、專業知識、聲譽以及對Matterport及其所在行業的業務和事務的瞭解，選擇Qatalyst Partners擔任Matterport的財務顧問。 Qatalyst Partners已在本委託書/招股説明書中提供書面同意，同意複製其意見。在Matterport董事會2024年4月20日的會議上，Qatalyst Partners向Matterport董事會提交了口頭意見，並於2024年4月21日提交了書面意見， 大意是，截至該日期，根據其中所述的各種假設、條件、限制和其他事項，Matterport普通股(CoStar集團或CoStar集團的任何關聯公司除外)的持有者根據合併協議的條款將收到的合併代價 從財務角度來看是公平的。給這樣的持有者。

Qatalyst Partners於2024年4月21日發表的書面意見全文作為附件B附於本文件。該意見闡述了Qatalyst Partners在提供其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及審查的限制和資格。Matterport普通股 股票的持有者應仔細閲讀全文。Qatalyst Partners的意見已提供給Matterport董事會，並於發表意見日期僅針對Matterport普通股股份持有人(CoStar集團或CoStar集團的任何聯屬公司除外)根據合併協議條款及根據合併協議條款應收取的合併代價的公平性，而不涉及合併的任何其他方面。它不構成關於Matterport普通股的任何股份持有人應如何就合併提議或任何其他事項投票的建議，也不以任何方式 説明Matterport普通股的交易價格或任何時候可轉讓的價格。此處列出的Qatalyst合作伙伴意見摘要參考意見全文進行了修改。

在得出其意見時，Qatalyst Partners審閲了合併協議、某些相關文件和Matterport和CoStar Group的某些公開財務報表，以及Matterport和CoStar Group的其他業務和財務信息。Qatalyst Partners還審查了由Matterport管理層準備的與Matterport有關的某些前瞻性信息，包括Matterport的財務預測和運營數據，這一部分在下文標題為？合併：Matterport未經審計的預期財務信息此外，Qatalyst Partners 分別與Matterport和CoStar集團的高級管理層討論了Matterport和CoStar集團過去和現在的運營和財務狀況以及前景。Qatalyst Partners還回顧了Matterport普通股和CoStar集團普通股的歷史市場價格和交易活動，並將Matterport和CoStar集團的財務業績以及Matterport普通股和CoStar集團普通股的價格和交易活動與其他選定上市公司及其證券的價格和交易活動進行了比較。此外，Qatalyst Partners在公開範圍內審查了選定收購交易的財務條款，並進行了此類其他分析，審查了此類其他信息，並考慮了Qatalyst Partners認為合適的其他因素。

在得出其意見時，Qatalyst合作伙伴假定並依賴Matterport和CoStar Group公開提供或提供給Qatalyst Partners或與其討論的信息的準確性和完整性，而沒有進行獨立驗證。關於管理預測，Qatalyst Partners得到了Matterport管理層的建議，Qatalyst Partners根據與Matterport管理層和Matterport董事會的討論假設，管理預測已在反映Matterport管理層目前可獲得的對Matterport未來財務業績及其涵蓋的其他事項的最佳估計和判斷的基礎上進行了合理的準備。 Qatalyst Partners對管理預測或其所基於的假設沒有任何看法。Qatalyst Partners假設，合併將根據合併協議所載條款完成，不會 任何修改、豁免或延遲，也不會調整合並對價。此外，Qatalyst Partners假設，在與

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在收到合併的所有必要批准後，不會對Matterport、CoStar Group或預期從合併中獲得的利益施加任何延遲、限制、條件或限制。Qatalyst Partners沒有對Matterport或CoStar Group或其各自關聯公司的資產或負債(或有或有)進行任何獨立評估或評估，也沒有向Qatalyst Partners提供任何此類評估或評估。此外，Qatalyst Partners在未經獨立核實的情況下，依賴於Matterport管理層對Matterport現有和未來的技術和產品以及與該等技術和產品相關的風險的評估。在得出其意見時，Qatalyst Partners無權也沒有徵求任何一方對涉及Matterport的收購、業務合併或其他特殊交易的興趣。Qatalyst Partners的意見已根據其慣例獲得其意見委員會的批准。

Qatalyst Partners的意見必須基於意見發表之日起生效的財務、經濟、市場和其他條件以及向其提供的信息。意見發表之日後發生的事件可能會影響Qatalyst Partners的意見和編制意見時使用的假設，Qatalyst Partners不承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。Qatalyst Partners的意見不涉及Matterport參與合併的基本業務決策，也不涉及與Matterport可能提供的任何戰略選擇相比，合併的相對優點。Qatalyst Partners的意見僅限於從財務角度而言，Matterport普通股(CoStar集團或CoStar集團的任何關聯公司除外)的 股份持有人將根據合併協議條款收取的合併代價的公平性，Qatalyst Partners對Matterport或CoStar集團或其各自的任何關聯公司或任何類別的此等人士的薪酬金額或性質的公平性不發表任何意見。

以下是Qatalyst Partners根據其2024年4月21日的意見進行的材料分析的簡要摘要。下面描述的分析和因素必須作為一個整體來考慮；考慮此類分析或因素的任何部分，而不考慮所有分析和因素，可能會對Qatalyst Partners的意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。為了其分析的目的，Qatalyst Partners除其他外，使用了管理預測，如下文標題為？？的一節所述合併：Matterport未經審計的預期財務信息 ？和第三方研究分析師一致估計截至2024年4月19日(華爾街估計)。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並非孤立的，為了更全面地瞭解Qatalyst Partners使用的財務分析，必須與每個摘要的全文一起閲讀。考慮下面列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對Qatalyst Partners的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

貼現現金流分析

Qatalyst Partners執行了一項説明性的貼現現金流分析，旨在暗示截至2023年12月31日馬特波特普通股的一系列潛在每股現值(在進行此類分析時，這是馬特波特S最近公開報告的財政季度和最近公開報告的資產負債表的結束)，其管理層預測如下：

•

添加：

(a)

根據管理層對2024年至2032年日曆年的預測，計算馬特波特估計的未來無槓桿自由現金流的隱含淨現值(UFCF)(隱含現值是使用14.5%至21.5%的貼現率範圍計算的，基於馬特波特的估計加權平均資本成本)；

(b)

Matterport相應終端價值的隱含淨現值，通過乘以Matterport S在2033財年估計的UFCF約3.09億美元計算得出，基於

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關於管理層預測，按完全稀釋的企業價值至未來12個月的估計UFCF倍數22.0x至32.0x(根據Qatalyst Partners的專業判斷和經驗選擇)，並使用上文(A)項中使用的相同範圍的貼現率貼現至現值；以及

(c)

馬特波特截至2023年12月31日的現金和現金等價物，根據馬特波特於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的財務報表。

•

將所得金額除以Matterport管理層提供的Matterport已發行普通股的完全攤薄股份數量 (使用庫藏股方法計算，並計入Matterport於2024年4月17日的股權獎勵)，根據Matterport管理層提供的對未來股權補償的估計，上述估計未來UFCF和終端價值中的每一個也根據股權發行的估計淨影響和與未來股權補償相關的註銷 在適用期間(整個適用期間約33%累計攤薄)對當前股東的估計攤薄程度進行了調整。

根據上述計算，這一分析意味着Matterport普通股的價值範圍約為每股4.13美元至8.01美元。

精選公司分析

Qatalyst Partners審查並比較了Matterport選定的財務信息和公開市場倍數與選定公司的公開可用財務信息和公開市場倍數。比較中使用的公司是Qatalyst Partners在其專業判斷中選擇的下列公司，基於的因素包括： 它們是與Matterport業務線相似的上市公司、具有類似的業務模式、具有類似的財務業績或具有其他相關或相似的特徵。

根據第三方研究分析師截至2024年4月19日的共識估計，並使用選定公司股票截至2024年4月19日的收盤價，Qatalyst Partners計算了（除其他外）完全稀釋企業價值除以（i）2024年日曆年的估計共識收入（SEARCHCY 2024 E收入乘以SEARCH）和 （ii）2025年日曆年的估計共識收入（SEARCH2025 E收入乘以SEARCH），對於每家選定公司，如下所示：

精選物聯網		CY 2024 E收入倍數				CY 2025 E收入倍數
康耐視公司			6.6x				5.8x
PBC行星實驗室			1.0x				1.0x
Spire Global，Inc.			2.3x				1.8x
Trimble Inc.			4.8x				4.6x

精選房地產		CY 2024 E收入倍數				CY 2025 E收入倍數
AppFolio，Inc.			9.8x				8.1x
CoStar Group，Inc.			11.1x				9.5x
ProCore技術公司			9.1x				7.6x

精選3D /元宇宙		CY 2024 E收入倍數				CY 2025 E收入倍數
Adobe。			9.9x				8.9x
歐特克公司			8.0x				7.2x
羅伯克斯公司			5.4x				4.6x
Unity Software Inc.			6.1x				5.5x

選定的SPAC演示文稿 公司		CY 2024 E收入倍數				CY 2025 E收入倍數
阿皮安公司			4.3x				3.8x

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選定的SPAC演示文稿 公司		CY 2024 E收入倍數				CY 2025 E收入倍數
DocuSign Inc.			4.0x				3.8x
彈性N.V.			7.2x				6.1x
MongoDB，Inc.			12.7x				10.5x

Qatalyst Partners基於對所選公司的2024E年營收倍數的分析及其專業判斷的應用，選擇了1.5倍至6.0倍的代表性倍數範圍。然後，Qatalyst Partners根據管理層的預測和華爾街的估計，將這一範圍應用於馬特波特和S對2024年日曆年的收入估計。

Qatalyst Partners基於對選定公司的2025E年營收倍數的分析及其專業判斷的應用，選擇了1.5倍至5.5倍的代表性倍數範圍。Qatalyst Partners隨後將此範圍應用於馬特波特和S對2025年日曆年的收入估計，基於 管理層預測和華爾街估計。

根據截至2024年4月17日Matterport普通股的完全稀釋後的流通股(採用與上述貼現現金流分析相同的方法計算)，這一分析隱含了Matterport普通股的一系列價值如下：

公共交易倍數		每項隱含價值 份額範圍： 馬特波特 普通股(美元)
企業價值/2024E年收入倍數
管理預測		$	1.93-$4.20
華爾街估計		$	1.87-$3.98
企業價值/2025E財年收入倍數
管理預測		$	2.12-$4.63
華爾街估計		$	1.97-$4.09

在選定的公司分析中，沒有一家公司與Matterport完全相同。在評估選定的 公司時，Qatalyst Partners就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出判斷和假設。該等事項中有許多並非馬特波特所能控制，例如競爭對馬特波特S業務或整體行業的影響、行業增長，以及馬特波特S的財務狀況及前景或行業或整體金融市場並無任何重大不利變化。個別倍數或數學分析，如確定算術平均值、中位數或最高或最低，本身並不是使用選定公司數據的有意義的方法。

選定的交易分析

Qatalyst Partners比較了74筆選定的上市公司交易，包括參與與Matterport相似的業務線或具有相似的商業模式、相似的財務業績或其他相關或相似特徵的公司的交易。

56

對於下面列出的每一筆選定交易，Qatalyst Partners除其他事項外，還審查了(A)目標公司的隱含完全稀釋企業價值，作為該目標公司最近12個月實際收入的倍數(LTM收入倍數)，以及(B)目標公司的隱含的完全稀釋企業價值，作為第三方研究分析師對該目標公司未來12個月收入的普遍估計的倍數(NTM收入倍數)。

公佈日期

目標

收購心理

LTM 收入 倍數

新臺幣 收入 倍數

04/08/24

Model N，Inc.

Vista股權合作伙伴

5.0x

4.8x

03/01/24

Everbridge，Inc.

託馬·布拉沃，L.P.

4.0x

3.9x

02/15/24

Altium Ltd.

瑞薩電子公司

20.4x

16.4x

01/16/24

Ansys，Inc.

Synopsys公司

16.1x

14.5x

12/18/23

Alteryx，Inc.

Clearlake Capital Group、LP和Insight Partners

4.7x

4.2x

10/23/23

EngageSmart公司

Vista諮詢合作伙伴

10.6x

8.8x

09/21/23

Splunk Inc.

思科股份有限公司

7.7x

7.1x

08/09/23

Avid科技公司

Symphony Technology集團

3.3x

3.0x

07/31/23

新遺蹟股份有限公司

Francisco Partners Management LLC和TPG

6.4x

5.8x

05/04/23

軟件股份公司

銀湖合作伙伴有限公司

2.8x

2.6x

03/14/23

克文特公司

黑石公司

7.6x

6.5x

03/13/23

Qualtrics International Inc.

加拿大養老金計劃投資委員會和Silver Lake Partners LP

8.0x

7.1x

03/13/23

Mometive Global Inc.

STG Partners LLC

3.1x

3.0x

02/09/23

相撲邏輯公司

弗朗西斯科合作伙伴管理有限責任公司

4.9x

4.2x

01/09/23

Duck Creek科技公司

Vista股權合作伙伴

7.7x

7.0x

12/12/22

Coupa Software Incorporated

託馬·布拉沃，L.P.

9.8x

8.4x

10/27/22

UserTesting，Inc.

託馬·布拉沃，L.P.

6.2x

5.3x

10/11/22

ForgeRock，Inc.

託馬·布拉沃，L.P.

10.5x

8.4x

09/28/22

BTRS Holdings Inc.（比爾信託）

EQT

9.7x

7.9x

08/08/22

Avalara，Inc.

Vista股權合作伙伴

10.7x

8.8x

08/03/22

平安身份控股公司

託馬·布拉沃，L.P.

8.9x

8.0x

06/24/22

Zendesk公司

Hellman & Friedman LLC和Permira

6.8x

5.4x

06/06/22

Anaplan，Inc.

託馬·布拉沃，L.P.

16.0x

12.8x

04/11/22

達託控股公司

Kaseya和Insight Partners

9.7x

8.3x

04/11/22

Sailpoint Technologies控股公司

託馬斯·布拉沃LP

15.7x

13.3x

04/07/22

CDK環球公司

Brookfield Business Partners L.P.

4.7x

4.5x

01/31/22

Citrix系統公司

Evergreen Coast和Vista Equity Partners

5.2x

5.1x

12/07/21

Mimecast有限公司

佩米拉

10.0x

8.8x

57

12/01/21

藍色稜鏡集團有限公司

SS&C科技控股公司

7.2x

5.8x

08/19/21

伊諾瓦隆控股公司

Nordic Capital

10.0x

8.8x

08/05/21

基石OnDemand，Inc.

Clearlake Capital Group，L.P.

6.3x

5.9x

07/26/21

Medallia，Inc.

託馬·布拉沃，L.P.

13.0x

10.8x

06/28/21

QAD Inc.

託馬·布拉沃，L.P.

5.8x

5.3x

06/01/21

Cloudera公司

Clayton，Dubilier & Rice，LLC，KKR & Co. LP

5.5x

5.2x

04/26/21

Proofpoint，Inc.

託馬·布拉沃，L.P.

10.8x

9.4x

03/10/21

塔倫德股份有限公司

託馬·布拉沃，L.P.

8.5x

7.4x

03/08/21

Pluralsight，Inc.

Vista股權合作伙伴

9.8x

8.4x

12/21/20

RealPage，Inc.

託馬·布拉沃，L.P.

9.1x

8.2x

12/01/20

SLACK技術公司

Salesforce.com，Inc.

37.4x

29.0x

11/02/20

耐力國際集團控股公司

Clearlake Capital Group，L.P.

2.7x

2.6x

07/15/20

ForeScout Technologies，Inc.

Coment國際公司

4.8x

4.5x

12/17/19

LogMeIn，Inc.

弗朗西斯科合作伙伴管理有限責任公司

3.5x

3.4x

12/04/19

Insuctor，Inc.

Thoma Bravo，LLC

7.7x

6.5x

11/11/19

Carbon，Inc.

Open Text公司

2.8x

2.7x

10/22/19

西森有限公司

鉑金股權有限責任公司

3.8x

3.5x

10/14/19

Sophos有限公司

Thoma Bravo，LLC

5.5x

5.0x

08/22/19

Pivotal軟件公司

VMWare LLC

3.9x

3.4x

08/22/19

木炭公司

VMWare LLC

9.2x

8.0x

06/12/19

Medidata Solutions，Inc.

達索系統公司

8.8x

7.5x

06/10/19

Tableau Software，Inc.

Salesforce.com，Inc.

13.2x

10.9x

02/12/19

艾莉·梅公司

Thoma Bravo，LLC

7.0x

6.8x

02/04/19

終極軟件集團公司

投資者集團（Hellman & Friedman）

10.0x

8.4x

12/24/18

MindBody公司

Vista股權合作伙伴

7.8x

6.7x

12/23/18

MYOB集團有限公司

KKR & Co

5.4x

4.9x

11/11/18

AthenaHealth公司

Veritas Capital & Elliott Management

4.3x

3.9x

11/11/18

Apptio，Inc.

Vista股權合作伙伴

8.1x

7.0x

10/28/18

紅帽公司

國際商業機器公司

10.8x

9.3x

10/15/18

SendGrid，Inc

Twilio Inc.。

14.3x

11.5x

10/10/18

Imperva公司

Thoma Bravo，LLC

5.4x

5.1x

10/03/18

霍頓工廠公司

Cloudera公司

6.4x

5.3x

08/06/18

Web.com集團公司

Siris Capital Group，LLC

2.8x

2.8x

03/06/18

CommerceHub公司

GTLR LLC和Sycamore Partners

9.4x

8.6x

01/29/18

Callidus Software Inc.

SAP AG

9.8x

8.3x

12/17/17

Deliverex有限公司

甲骨文公司

9.4x

8.1x

11/27/17

梭魚網絡公司

Thoma Bravo，LLC

3.8x

3.6x

10/23/17

BroadSoft，Inc.

思科股份有限公司

5.3x

4.6x

08/31/16

互動智能集團，Inc.

Genesys電信實驗室公司（佩米拉）

3.4x

3.2x

08/01/16

Fleetmatics Group PLC

威瑞森

7.6x

6.3x

06/13/16

LinkedIn公司

微軟

8.1x

6.7x

06/02/16

Qlik Technologies Inc.

託馬·布拉沃，L.P.

4.1x

3.6x

58

06/01/16

Demandware，Inc.

Salseforce.com，Inc.

11.2x

8.9x

05/31/16

Marketo公司

Vista股權合作伙伴

7.5x

5.9x

05/18/16

InContact公司

尼斯系統有限公司

4.2x

3.6x

04/18/16

卡文特控股公司。

Vista股權合夥人管理有限責任公司

8.0x

6.5x

基於對選定交易的長期收益倍數的分析及其專業判斷，Qatalyst Partners選擇了4.9倍至9.8倍的具有代表性的倍數範圍，然後根據馬特波特於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的財務報表，將這個範圍應用於馬特波特S過去12個月的收入(計算截至2023年12月31日的12個月期間)。根據Matterport管理層提供的截至2024年4月17日已發行的Matterport普通股的完全攤薄股票(使用與上述貼現現金流分析中使用的相同方法計算的方法)，這一分析意味着Matterport普通股的價值範圍約為每股3.24美元至5.27美元。

基於對選定交易的新臺幣收入倍數的分析及其專業判斷，Qatalyst Partners選擇了4.6倍至8.4倍的具有代表性的倍數範圍，然後將此範圍應用於Matterport S基於Street Estiments估計的未來12個月收入(計算截至2024年12月31日的12個月期間)。根據Matterport管理層提供的截至2024年4月17日已發行的Matterport普通股的完全稀釋股票(使用與上述貼現現金流分析相同的方法計算)，這一分析意味着Matterport普通股的價值範圍約為每股3.31美元至5.10美元。

所選 交易分析中使用的公司或交易與Matterport或合併都不相同。在評估選定的交易時，Qatalyst Partners就行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出判斷和假設，其中許多情況超出了馬特波特對S的控制，例如競爭對馬特波特S業務或整個行業的影響、行業增長以及馬特波特S的財務狀況和前景或行業或整個金融市場沒有任何可能影響公司公開交易價值和被比較交易的總價值的重大不利變化。 個別倍數或數學分析，如確定算術平均值、中位數、或高或低本身並不是使用所選交易數據的有意義的方法。由於每筆交易和合並的獨特情況，Qatalyst Partners告誡不要過度依賴這些信息。

雜類

結合Matterport董事會對合並的審查，Qatalyst Partners進行了各種財務和比較分析，以表達其意見。財務意見的編寫是一個複雜的過程，不一定要進行部分分析或概要説明。在得出其意見時，Qatalyst Partners將其所有分析的結果作為一個整體進行考慮，沒有對其考慮的任何分析或因素賦予任何特別的權重。Qatalyst Partners認為，選擇其分析的任何部分，而不將所有分析作為一個整體來考慮，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。此外，Qatalyst Partners可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認為各種 假設比其他假設的可能性更大或更小。因此，上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為Qatalyst Partners對Matterport實際價值的看法。在進行分析時，Qatalyst Partners對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是Matterport所能控制的。Qatalyst Partners分析中包含的任何 估計值不一定代表未來的結果或實際價值，這些結果或實際價值可能比此類估計所建議的更有利或更不利。

59

Qatalyst Partners進行上述分析僅作為其分析 Matterport普通股股份持有人(CoStar集團或CoStar集團的任何關聯公司除外)根據合併協議條款將收取的合併代價從財務角度對該等持有人的公平性分析的一部分。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映Matterport普通股可能在任何時候實際交易或以其他方式轉讓的價格。

Qatalyst Partners的意見及其向Matterport董事會的提交是Matterport董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定Matterport董事會對Matterport普通股股份持有人(CoStar集團或CoStar集團的任何關聯公司除外)將根據合併協議條款收取的合併代價的意見，或Matterport董事會是否願意同意不同的 代價。合併中應付的合併對價由馬特波特和CoStar Group之間的S公平談判確定，並得到馬特波特董事會的批准。Qatalyst 合作伙伴在談判期間向Matterport提供了建議。然而，Qatalyst Partners沒有向Matterport建議任何具體的考慮，也沒有建議任何具體的考慮構成合並的唯一適當考慮。

Qatalyst Partners為國內和海外的各種實體和個人提供投資銀行和其他服務，這些實體和個人可能會產生利益衝突或責任衝突。在這些活動的正常過程中，Qatalyst Partners的關聯公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可能交易或以其他方式交易Matterport、CoStar Group或其某些關聯公司的債務或股權證券或貸款。在Qatalyst Partners發表意見之日之前的兩年內，Qatalyst Partners或其任何附屬公司與Matterport或CoStar Group之間並無重大關係，Qatalyst Partners或其附屬公司據此收取賠償。Qatalyst Partners和/或其附屬公司未來可能會向Matterport或CoStar Group或其各自的附屬公司提供投資、銀行和其他金融服務，Qatalyst Partners預計將獲得補償。

根據其聘書條款，Qatalyst Partners為Matterport提供了與合併有關的財務諮詢服務，目前估計將向Matterport支付總額約為3,600萬美元，其中250,000美元在簽定聘書時支付，其中400萬美元在提交其意見時支付(無論意見中達成的結論如何)，其餘部分將在合併完成時支付，並視合併完成而定。Matterport還同意償還Qatalyst Partners在執行其服務時發生的費用。Matterport還同意賠償Qatalyst Partners及其附屬公司、其各自的成員、董事、高級管理人員、合作伙伴、代理和員工以及控制Qatalyst Partners或其任何附屬公司的任何人的某些責任，包括聯邦證券法下的責任，以及與Qatalyst Partners接洽相關或由此產生的某些費用。

Matterport未經審計的預期財務信息

馬特波特當然不會對未來收入、營業收入或其他業績進行公開預測或預測。 然而，馬特波特管理層定期與馬特波特董事會一起準備和審查其戰略和運營計劃。關於馬特波特S的戰略規劃和預算編制過程，馬特波特S管理層與馬特波特董事會審查了管理層預測，該預測包括馬特波特2024年至2033年財政年度的若干未經審計的預期財務信息，編制和使用如下所述。Matterport準備了管理層預測並將其提供給Qatalyst Partners，並指示Qatalyst Partners使用與Qatalyst Partners對合並進行評估並就合併提出公平意見的管理預測(如標題為？的章節中更詳細地描述Qatalyst Partners的合併意見”).

管理層預測在盡職調查過程中以保密方式提供給協星集團S管理層和財務顧問。在本委託書/招股説明書中包含管理層預測不應被視為表明CoStar集團、Matterport或任何其他信息接收者考慮或現在認為它必然預測未來的實際結果或

60

重大信息，事實上，Matterport認為管理層的預測是非重大的，因為與此類預測相關的固有風險和不確定性。本委託書/招股説明書中包含的預測 僅供Matterport股東訪問提供給Matterport S財務顧問並提供給CoStar集團和CoStar集團財務顧問的信息 。本文件中包含的管理層預測由馬特波特股份有限公司S管理層編制，並由其負責。普華永道會計師事務所未就管理層預測審計、審核、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。Pricewaterhouse Coopers LLP報告通過引用併入 本文檔涉及Matterport，Inc.S之前發佈的財務報表。它沒有延伸到管理預測，也不應該被理解為這樣做。

管理層預測是通過馬特波特和S慣常的戰略規劃和預算編制程序制定的，在編制時利用了合理的可用估計和判斷。管理層預測乃以獨立基準編制，並未使合併生效，因此管理層預測並不影響交易或合併完成後可能實施的馬特波特S業務或戰略的任何變動，包括交易可能實現的潛在協同效應，或與交易相關的任何成本。此外，管理層的預測沒有考慮到要完成的任何交易失敗的影響，在這方面不應被視為相關或繼續進行。

Matterport不打算更新或以其他方式修訂管理層預測，以反映自編制以來存在的情況，或反映意外事件的發生或一般經濟或行業狀況的變化，即使任何或所有基本假設可能發生變化。

管理層預測並不包括在本委託書/招股説明書內，目的是促使任何股東投票贊成合併建議或將於特別會議上表決的任何其他建議，或影響任何股東就合併或其他事項作出任何投資決定。基於上述原因，本委託書/招股説明書的讀者請勿過分依賴管理層的預測。Matterport並未在合併協議中就管理層預測作出任何陳述。

以下是Matterport的管理層預測摘要，受以下限制：

(單位：百萬)		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E				2031E				2032E				2033E
收入		$	190			$	236			$	295			$	368			$	454			$	558			$	688			$	851			$	1,057			$	1,311
非公認會計準則毛利(1)		$	110			$	141			$	183			$	233			$	293			$	371			$	470			$	597			$	760			$	963
非GAAP毛利 利潤率(2)			58	%			60	%			62	%			63	%			65	%			66	%			68	%			70	%			72	%			73	%
無槓桿自由現金流(3)		($	33	)		($	8	)		$	11			$	39			$	62			$	101			$	151			$	164			$	216			$	309

(1)	Matterport將非GAAP毛利定義為調整後的GAAP毛利，不包括基於股票的薪酬費用和與基於股票的薪酬獎勵相關的僱主工資税。

(2)	Matterport將非GAAP毛利率定義為非GAAP毛利潤除以GAAP收入。

(3)	Matterport將無槓桿自由現金流定義為GAAP營業收入，經調整後不包括基於股票的薪酬相關費用、已收購無形資產的攤銷、與收購相關的交易成本、折舊減去現金税、資本化的軟件費用和營運資本投資。

管理層預測中反映的主要假設包括：

•

Matterport繼續推動逐步的業務模式轉型，其訂閲收入的增長速度快於服務和產品收入的增長速度

•

訂户增長率保持在或高於當前的速度，這得益於Matterport Property Intelligence和 繼續在該平臺上推出新產品

61

•

毛利率的擴大主要歸因於總體收入組合中的大部分收入來自訂閲 ，以及某些低利潤率硬件產品的影響正在減少

•

在2024財年產生正的運營現金流並在此後每年增加自由現金流，這些都與訂閲收入的擴大、毛利率的提高以及整體運營投資和費用正常化有關。

關於馬特波特預報的重要信息

管理層預測的編制並非着眼於公開披露或遵守美國公認會計準則，也不是着眼於遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和列報預期財務信息的預測而制定的準則。管理層預測中使用的非公認會計準則財務指標已獲Matterport批准，供其財務顧問根據其意見使用，並由Matterport董事會在審議合併和交易對價時參考。美國證券交易委員會規則要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬，但如果披露包括在本委託書/招股説明書等文件中，則不適用於與擬議的業務合併(如合併)相關而提供給Qatalyst Partners或Matterport董事會的非公認會計準則財務指標。此外，Qatalyst Partners就其意見而言，或Matterport董事會在考慮合併協議、合併及交易對價時，並不依賴非GAAP財務指標與GAAP財務指標的對賬。因此，Matterport沒有將管理層預測中包含的財務指標與相關的公認會計準則財務指標進行對賬。此外，管理層的預測編制不是為了遵守公認會計準則。管理層的預測可能與已公佈的分析師估計和預測不同，並且沒有考慮準備日期之後的任何事件或情況，包括合併的宣佈。

雖然管理層的預測具有具體的數字，但管理層的預測基於許多變量和假設，這些變量和假設本身就是不確定的，可能超出馬特波特管理層S的控制範圍。此外，鑑於管理層的預測涵蓋多年，根據其性質，在編制之後的每一年，這些預測都會受到更大的不確定性。可能影響實際結果並可能導致此類預測無法實現的重要因素包括：發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況，無法完成合並，或未能滿足完成合並的其他條件，包括政府實體可能禁止、推遲或拒絕批准完成合並， 以及與我們的業務有關的風險和不確定性，包括我們提交給美國證券交易委員會的公開定期報告中詳細描述的風險和不確定性。此外，實現管理層預測的能力可能在一定程度上取決於是否在適用期間實現了戰略目標、目的和具體目標。管理層預測所依據的假設必然涉及對未來經濟、競爭和金融市場條件以及未來業務決策的判斷，這些業務決策可能無法實現，並固有地受到重大業務、經濟、競爭和監管不確定性和意外事件的影響，其中包括影響Matterport所在行業的業務和經濟狀況的內在不確定性，以及第#節中描述的風險和不確定性風險因素Y和馬特波特S截至2023年12月31日的10-K年度報告中的IA項，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都超出了馬特波特S的控制範圍。管理層預測還反映了Matterport管理層的假設，這些假設可能會發生變化，並可能根據實際結果、Matterport業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化或任何其他已發生或可能發生的、在準備此類預測時未預見到的交易或事件而受到多重解讀和定期修訂的影響。

Matterport董事和高級管理人員在合併中的利益

在考慮Matterport董事會關於合併的建議時，Matterport的股東應該知道Matterport的董事和高管在

62

合併，包括財務利益，可能不同於Matterport股東的合併，也可能不同於Matterport股東的合併。Matterport董事會知悉該等權益，並在批准合併協議時考慮該等權益及其他事項。請參閲？合併：馬特波特與S合併的原因；馬特波特董事會的建議這些利益概述如下。如下所示，每一次提到馬特波特高管，都是指自馬特波特S上一財年開始以來，在任何時候擔任馬特波特高管的個人。

行政人員

就本披露而言，馬特波特現任任命的高管S(根據美國證券交易委員會規則確定)如下：

•

首席執行官R.J.皮特曼

•

James D.費伊，首席財務官

•

Jay Remley，首席收入官

•

Jabjit Tulsi，首席技術官

•

Matthew Zinn，首席法律官

馬特波特S現任高管包括上述被點名的高管以及首席會計官Peter Presunka。現任非僱員董事包括Mike(格斯)古斯塔夫森、傑森·克里科裏安、彼得·赫伯特和蘇珊·雷波。

繼續受僱於Matterport

目前，預計Matterport的高管將在交易結束後繼續受僱於Matterport，其條款和條件與緊接第一次生效前的條款和條件大體相當。 直至正式選舉或任命合格的繼任者為止。

馬特波特與併購相關的薪酬S被任命為高管

馬特波特S任命的高管(A)為馬特波特股東，並將因合併而獲得合併代價，(B)為馬特波特期權和馬特波特RSU的持有人，並將因本文所述合併而獲得與CoStar集團普通股等值的替代獎勵 ，(C)可獲得現金及其他遣散費福利，在每種情況下，均可能與如下所述在完成之前或之後可能發生的某些終止僱傭有關，以及(D)可能在根據CoStar集團S股權激勵計劃批准的合併後獲得新的股權獎勵。

本部分闡述了S-K法規第402(T)項所要求的關於S任命的高管的每位薪酬的信息，這些薪酬是基於合併或與合併相關的，並將或可能在合併完成時或合併完成後符合資格的終止僱用時支付給指定的高管 高管。根據適用的美國證券交易委員會披露規則，這項賠償稱為黃金降落傘賠償 。

下表假定：

•

截止日期為2024年5月14日(僅為本次金色降落傘賠償披露的假設日期)；

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截至2024年5月14日，指定高管持有的未歸屬Matterport股權獎數量;

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每名被任命的執行幹事的僱用將在無故關閉後立即終止，或因有充分理由辭職而立即終止，使被任命的執行幹事有權享受執行離職計劃規定的福利；

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Matterport普通股的每股價值(就本表而言)是基於交易首次公開宣佈後前五個工作日的平均市場收盤價；以及

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自本文件提交之日起，每位被任命的高管S的基本工資和年度目標獎金保持不變 ：

金色降落傘補償

名字		現金(美元)				股本(美元)(3)				額外福利/ 收益(美元)				總計(美元)(6)
R.J.皮特曼		$	1,368,650	(1)		$	24,032,242			$	57,425	(4)		$	25,458,317
詹姆斯·D·費伊		$	727,178	(2)		$	9,611,611			$	39,717	(5)		$	10,378,507
傑伊·雷姆利		$	742,400	(2)		$	7,358,857			$	38,283	(5)		$	8,139,541
賈吉特·圖爾西		$	553,725	(2)		$	5,795,177			$	29,421	(5)		$	6,378,323
馬修·津恩		$	627,188	(2)		$	8,778,391			$	38,283	(5)		$	9,443,862

(1)	對於馬特波特首席執行官S而言，指(I)高管S 18個月基本工資的價值，(Ii)在緊接終止日期發生的業績期間之前結束的任何適用業績期間所賺取但未支付的任何現金業績獎金，及(Iii)相當於參與者S於終止日期所在年度的目標年化現金獎金機會的150%的金額。

(2)	就所有其他獲指名主管而言，代表(I)高管S基本工資12個月的價值，(Ii)在緊接終止日期所屬業績期間之前的任何適用業績期間所賺取但未支付的任何現金業績獎金，(Iii)相等於參與者S於終止日期所在年度的目標年化現金獎金機會的金額100%。

(3)	表示在CIC終止事件(定義如下)後 參與者持有的控制權變更時加速的未歸屬股權獎勵的價值。

(4)	對於馬特波特首席執行官S來説，代表終止之日起18個月內為參與者和合格家屬支付的眼鏡蛇保費或(如果符合條件)參與者在我們的集團健康計劃下 繳費的價值。

(5)	對於所有其他指定的高管，代表終止日期後12個月內為參與者和符合條件的家屬支付的COBRA保費，或如果符合條件， 參與者在我們的集團健康計劃下的繳費金額。

管理人員舉辦Matterport股權獎的待遇

在第一個生效時間，在緊接第一個生效時間之前尚未完成的每個Matterport期權(無論是否已授予)， 除了在緊接關閉前不再是Matterport或任何Matterport子公司的員工或其他服務提供商的個人持有的每個Matterport期權外，CoStar集團、Matterport或其持有人將自動採取任何必要的 行動，轉換為收購CoStar集團普通股的期權，其數量等於(I)在緊接第一個生效時間之前受Matterport購股權約束的Matterport普通股股份數量乘以(Ii)股權獎勵轉換系數，向下舍入為最接近的CoStar集團普通股股份數，CoStar集團普通股每股行使價等於(X)Matterport期權每股行使價格除以(Y)股權獎勵轉換系數獲得的商數，將 四捨五入到最接近的整數分，但前提是行權價格和

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該Matterport期權所涵蓋的CoStar集團普通股的股份數量將以符合守則第424(A)節和409a節的要求的方式確定。

在第一個生效時間，在緊接第一個生效時間之前尚未發行的每個Matterport RSU，除由於關閉而成為完全歸屬的Matterport RSU之外，將自動轉換為限制股票單位的獎勵，而不需要CoStar集團、Matterport或其持有人採取任何必要的行動， 涵蓋的股票數量CoStar集團普通股等於以下乘積：(I)在緊接第一個生效時間之前，受Matterport RSU獎勵的Matterport普通股的股票數量乘以 (Ii)股權獎勵轉換系數，向下舍入為CoStar集團普通股的最接近整數。

如果被任命的高管S在某些情況下終止僱傭，這些股權獎勵也可能受到加速歸屬的影響，如下所述遣散費福利下圖所示。

下表彙總了截至2024年5月14日馬特波特S高管持有的馬特波特股權獎以及該等馬特波特股權獎的估計合計價值，這些數字和金額是根據馬特波特普通股在2024年5月13日開始的五個工作日內的平均收盤價計算的。

名字		數量 馬特波特 選項(#)				估計數 的價值 馬特波特 選項($)				數量 馬特波特 RSU(#)				估計數 的價值 馬特波特 RSU(美元)
R.J.皮特曼			12,998,935			$	49,390,753				5,855,347			$	26,114,848
詹姆斯·D·費伊			1,210,695			$	4,592,783				2,332,661			$	10,403,668
傑伊·雷姆利			1,996,983			$	7,587,737				1,780,506			$	7,491,057
賈吉特·圖爾西			2,883,496			$	10,956,131				1,408,149			$	6,280,345
馬修·津恩			—				—				2,081,065			$	9,281,550
彼得·普雷孫卡			—				—				458,251			$	2,043,799

馬特波特與合併有關的S股權薪酬獎勵的處理在題為？？的章節中有進一步説明。合併協議規定了合併中馬特波特傑出股權獎的待遇。”

遣散費福利

馬特波特和S任命的所有高管都是高管離職計劃的參與者。高管離職計劃取代了在採用高管離職計劃之前向參與者提供的控制權和遣散費福利方面的任何現有變化。在合併方面，Matterport的某些高管於2024年4月21日簽訂了離職計劃豁免協議(好的理由豁免)，修改了他們參與高管離職計劃的條款。

經好的理由豁免修訂的《高管離職計劃》規定，如果在管理層變更發生(幷包括)控制權變更發生之日(包括管理層離職計劃中的定義)之前三個月至(包括)控制權變更完成的兩年 週年日(包括控制權變更完成之日)之前三個月的期間內，發生無故或有正當理由終止受僱於Matterport的工作(兩者均由《高管離職計劃》定義並經適當修改，視情況而定)，則向參與者支付遣散費和其他福利。就高管離職計劃而言，合併將構成控制權的變化。如果中投公司終止，則在適用的 參與者S簽署了以我方為受益人的全面索賠協議後，將向參與者支付或提供以下款項和福利：

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一次性支付現金，相當於Matterport首席執行官S 18個月的基本工資和Matterport首席執行官S其他高管一年的基本工資。

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對於任何適用的績效期間，在緊接終止日期發生前的績效期間之前，現金支付任何已賺取但未支付的現金績效獎金。

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一次性現金支付相當於參與者S目標年化現金獎金機會的100%， 該金額為終止日期發生當年馬特波特首席執行官S目標年化現金獎金的150%。

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加速對參與者持有的每項未歸屬股權獎勵的歸屬；以及

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根據我們的集團健康計劃提供眼鏡蛇福利，費用與類似職位的在職員工相同，為期18個月(馬特波特首席執行官S)，或12個月(馬特波特S首席執行官)，從合同終止之日起生效，或直至參與者進入後續僱主的集團健康計劃為止。

如果Matterport高管在合併完成前三個月 期間遭遇CIC終止，則在終止合併時，參與者將獲得較少金額的遣散費和福利(通常根據非CIC終止的離職計劃提供)，合併完成後，剩餘的遣散費和應付福利將在此時提供或支付。

280G緩解行動

《高管離職計劃》規定了一種最佳薪酬上限方法，即如果高管收到的薪酬或福利將受《守則》第280G節消費税條款的約束，則在 此類計劃下的支付金額將降至低於適用此類懲罰性税收條款的起徵點的金額，前提是這種減免(以及避免此類懲罰性税收)在税後基礎上對高管更為有利。雖然Matterport可能會被允許採取某些措施來降低被取消資格的個人的任何潛在的超額降落傘付款金額(每個人都被定義為守則第280G節)，但Matterport董事會或薪酬委員會尚未批准任何具體行動來減輕守則第280G節對Matterport和任何被取消資格的個人的預期影響。 高管無權從Matterport獲得任何潛在消費税的總和或退税。

馬特波特S非僱員董事的合併相關考慮

馬特波特的非僱員董事(A)為馬特波特的股東，並將因合併而獲得 該等身份的合併代價，及(B)為馬特波特RSU的持有人，所有這些單位均須在馬特波特非僱員董事薪酬計劃(加速RSU)的條款下發生控制權變更時加速歸屬，並將因合併而受制於該等加速歸屬單位的利益及馬特波特普通股的每股合併代價。

下表彙總了截至2024年5月14日由Matterport S非僱員董事持有的Matterport股權獎以及該等Matterport股權獎的估計合計價值，該等數字和金額是根據Matterport普通股在2024年5月13日開始的五個工作日內的平均收盤價計算的。

名字		數量 馬特波特 選項(#)				估計數 的價值 馬特波特 選項($)				數量 馬特波特 RSU(#)				估計數 的價值 馬特波特 RSU(美元)
Mike(格斯)古斯塔夫森			475,645			$	1,956,233				60,763			$	271,003
賈森·克里科裏安			—				—				60,763			$	271,003
彼得·赫伯特			—				—				60,763			$	271,003
Susan Repo			—				—				112,963			$	503,815

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如果第一個生效時間發生在馬特波特2024年股東年會(2024年股東周年大會)之日或之後，在2024年股東年會日期在馬特波特董事會任職並將在緊接2024年股東大會之後繼續在馬特波特董事會任職的每位董事員工，將自動獲得馬特波特非員工董事薪酬計劃中規定的RSU形式的股權獎勵。截至2024年年會授予的任何額外RSU，如在第一個生效時間仍未歸屬，將在控制權變更(包括合併完成)時全部歸屬。

賠償；董事和高級職員保險

根據合併協議的條款，馬特波特S董事及高級管理人員將有權在合併後根據董事及高級管理人員責任保險單獲得若干持續的 彌償及保障，以處理基於或因該人士在首次生效時間或之前是或曾經是馬特波特或其附屬公司的馬特波特或其附屬公司的高級管理人員的事宜 。這種賠償和保險範圍在標題為的章節中作了進一步説明合併協議包括賠償和保險。”

會計處理

出於會計和財務報告的目的，合併將被 記為業務合併，這是GAAP中使用的術語。在收購會計制度下，Matterport於首次生效時的資產(包括可辨認無形資產)及負債(包括未履行的合約及其他承擔)將按其各自的公允價值入賬，並計入CoStar Group的公允價值。收購價格超過公允價值的任何部分均計入商譽。 與合併相關的成本計入已發生費用。

監管審批

完成合並的條件是獲得以下概述的某些政府許可或批准。獲得合併所需的監管許可或批准的過程正在進行中。雖然CoStar集團和Matterport目前認為他們應該能夠及時獲得所有必要的監管批准和批准，但 各方無法確定他們將在何時或是否獲得批准，或者如果獲得批准和批准，他們是否會包含目前沒有考慮到的條款、條件或限制，這些條款、條件或限制將在合併 完成後對合並後的公司造成不利。

此類監管許可或批准並不意味着適用的監管機構已確定Matterport普通股和/或合併的股東將收到的對價對CoStar Group股東或Matterport股東是公平的。監管批准或批准並不構成任何監管機構對合並的認可或推薦。

美國反壟斷申請

根據高鐵法案，某些交易，包括合併，可能無法完成，除非某些等待期要求已經到期或提前終止。《高鐵法案》規定，每一方都必須向聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司提交各自的高鐵通知。根據《高鐵法案》應通知的交易不得完成，直至雙方提交各自的高鐵通知後的30天等待期屆滿或提前終止該等待期。如果雙方收到聯邦貿易委員會或美國司法部對補充信息和文件材料(第二次請求)的請求，等待期將暫停，交易可能無法完成，直到雙方基本遵守第二次請求後30天的等待期屆滿或終止。

雙方已於2024年5月3日 向FTC和司法部提交了HSR通知。在與FTC討論後，CoStar集團自願撤回了最初的HSR法案通知，並重新提交了新的HSR法案通知。撤回和重新申請是標準程序步驟 ，為FTC提供了額外的時間來完成對擬議合併的審查。《高鐵法案》規定的等待期將於晚上11：59到期，東部時間2024年7月3日。

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根據《高鐵法案》，在任何適用的等待期 或其任何延長期限到期或終止之前或之後，或在合併完成之前或之後的任何時間，美國司法部或聯邦貿易委員會可根據反壟斷法採取反對合並的行動，包括尋求強制完成合並、撤銷合併或有條件地允許完成合並，但須遵守監管讓步或條件。此外，美國各州總檢察長可以根據反壟斷法採取他們認為符合公眾利益的必要或可取的行動，包括但不限於，尋求強制完成合並，或僅在監管讓步或條件下允許完成合並。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。

雖然CoStar Group和Matterport都不認為合併將違反反壟斷法，但不能保證不會以反壟斷為由對合並提出挑戰，或者即使提出這樣的挑戰，也不能保證不會成功。

外國反壟斷和其他監管備案

合併的完成還有待根據英國《2021年S國家安全和投資法》(NSIA)的通知和批准。

CoStar Group於2024年5月7日根據NSIA提交了一份文件，CoStar Group還於2024年6月5日向英國競爭與市場管理局提交了一份簡報 文件。

《美國證券交易委員會註冊説明書》生效

關於將在合併中發行的股票，協星集團已根據證券法向美國證券交易委員會提交了註冊説明書，本委託書/招股説明書是其中的一部分。完成合並的條件是註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈為有效，且沒有任何暫停註冊聲明有效性的停止令或美國證券交易委員會為此目的發起或書面威脅的程序。

努力獲得監管部門的批准

在合併協議中，CoStar集團和Matterport已同意盡其合理的最大努力完成並使合併協議預期的交易生效，包括獲得政府當局的所有必要行動或不行動、同意和批准，進行所有必要的登記和備案(包括向政府當局提交文件)，以及採取必要的合理步驟以獲得任何政府當局的批准或避免任何與完成合並協議預期的交易相關的必要行動 。如果因違反任何反壟斷法或外國投資法而對合並協議所考慮的任何交易提起訴訟，CoStar集團和Matterport已同意盡合理最大努力進行抗辯和辯護(包括通過上訴)

此類行動是為了避免進入或尋求撤銷、撤銷或終止任何將限制、禁止或推遲完成合並協議所設想的交易的命令（無論是臨時的、初步的還是永久的）。

在未經S事先書面同意的情況下，CoStar集團和Matterport均不得在知情的情況下采取任何旨在重大延遲、阻礙或阻止完成合並協議所述合併和其他交易的行動。此外，CoStar集團及其附屬公司無需，且未經CoStar集團事先書面同意，Matterport、其子公司及其附屬公司不得：(I)出售、剝離、許可或以其他方式處置任何資產，或分開持有並同意出售、剝離、許可或以其他方式處置Matterport、CoStar Group、Merge Sub或其各自附屬公司的任何資產；(Ii)終止、修改或轉讓現有關係和 合同權利和義務；(Iii)要求CoStar Group、Merge Sub、Matterport或其各自的任何關聯公司授予任何權利或商業或其他通融，或訂立任何實質性商業合同或其他商業

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與任何第三方的關係，(Iv)對其各自業務或資產的全部或任何部分的擁有、保留、經營或運營方式施加限制，或 (V)以其他方式提出、提議、談判、同意、承諾或實施任何其他任何類型的補救、條件或承諾。Costar集團還同意，自合併協議之日起至合併協議終止之日(以較早者為準)，CoStar集團將不會，也將不會導致其子公司不直接或間接收購或同意收購任何涉及、研究、開發、 生產、運營、營銷、供應、許可、銷售或提供空間數據、3D捕捉產品、3D相機或相機配件、3D攝影、無人機成像捕捉或虛擬旅遊的業務、企業、運營、活動或服務。包括但不限於相關技術或數據平臺、軟件訂閲、數據許可、應用程序、服務或產品硬件。

不能保證獲得批准

不能保證將獲得上述任何監管批准 ，如果獲得批准，也不能保證此類批准的時間、以令人滿意的條款獲得此類批准的能力或不存在任何挑戰此類批准的訴訟。

計時

如合併未於終止日期或之前完成，Costar集團及 Matterport各自均有權終止合併協議，而終止日期將自動延長最多三個期間，每次為期90天，前提是在每次延期時，除根據若干特定反壟斷法或外國投資法獲得批准和批准外，所有結束條件均已滿足或放棄；但終止方S違反其在合併協議下的義務可能不是終止日期或終止日期之前未能第一個生效時間發生的主要原因或原因。有關更多信息，請參見？合併協議 合併協議終止。”

在合併中的股份交換

在首次生效前，根據合併協議的條款和條件，CoStar集團將指定交易所 代理處理之前代表Matterport普通股的Matterport證書或簿記證券的交換，以支付合並對價。首次合併完成後，根據合併協議的條款和條件，如果股東在緊接第一次合併生效前持有Matterport證書，交易所代理將向他們發送一封通函和交換其Matterport證書的指示，以換取合併對價。在交出Matterport證書以供註銷時，持有一股Matterport普通股的股東將獲得(I)2.75美元現金(不含利息)，(Ii)根據交換比率確定的CoStar集團普通股數量，以及代替CoStar 集團普通股任何零碎股份的現金。

在第一次生效時間之前，持有Matterport普通股的股東將不需要採取任何行動來接受合併對價。

如果您是CoStar Group 的股東，則不需要對您的CoStar Group股票證書採取任何行動。這些證書將繼續代表合併後CoStar集團普通股的股票。

CoStar集團普通股在併購中的上市

正式發佈發行公告後，首次合併中可發行的輔星集團普通股和其他擬預留供首次合併相關發行的CoStar集團普通股獲準在納斯達克全球精選市場上市是完成合並的條件。

69

協星集團將盡其合理努力，在正式發佈發行公告的情況下，推動協星集團普通股與首次獲準在納斯達克全球精選市場上市的合併相關的股票發行。

Matterport普通股退市和註銷

如果第一次合併完成，目前在納斯達克全球市場上市的馬特波特普通股將從納斯達克全球市場退市，並將根據交易法註銷註冊。

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合併協議

以下部分概述了合併協議的主要條款。此摘要並不完整，並且可能未 包含對您重要的有關合並協議的所有信息。本摘要受合併協議的規限，並受合併協議的影響，合併協議作為附件A附於本委託書/招股説明書，並以引用方式併入本委託書/招股説明書。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款和條件管轄，而不受本摘要或本委託書/招股説明書中包含的任何其他 信息管轄。敬請閣下在就合併協議及擬進行的合併作出任何決定前，仔細閲讀合併協議的全文。

本合併協議及以下摘要旨在向您提供有關合並協議的條款及條件及擬進行的交易的資料。它們不打算提供有關CoStar集團、合併子公司I、合併子公司II或Matterport或其各自的任何子公司或關聯公司的任何其他事實信息。該信息可以在本委託書/招股説明書以及CoStar Group和Matterport向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中找到。合併協議的條款以及本委託書/招股説明書中對該等條款的描述不應單獨閲讀 ，而應與CoStar Group和Matterport各自向美國證券交易委員會提交的報告、聲明和備案文件中包含的其他信息以及本委託書/招股説明書中的其他信息 一起閲讀。請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息.”

合併協議(摘要如下)中包含的陳述、擔保和契諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為合併協議當事人的利益而作出，可能會受到訂約各方商定的限制，包括受到合併協議中未反映的披露的限制，目的是在合併協議當事人之間分配合同風險，而不是將事項確定為事實，並可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，這些標準不同於適用於您和其他投資者以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的標準。您不是合併協議項下的第三方受益人，您不應依賴聲明、擔保和契諾或其中的任何描述作為CoStar集團、合併子公司I、合併子公司II或Matterport或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述及保證標的事項的資料可能於合併協議日期後更改，該等後續資料可能或 不會在協星集團S或馬特波特S的公開披露中完全反映。

合併的形式

根據合併協議所載條款及條件，於首個生效時間，(I)合併附屬公司I將與Matterport合併及併入Matterport，Matterport將作為CoStar集團及尚存公司的全資附屬公司於第一次合併後繼續存在，及(Ii)假若門檻百分比至少為40%，則尚存公司將於緊接首次合併後並作為單一合併交易的一部分與合併附屬公司合併，而合併附屬公司II將於第二次合併後作為CoStar集團及尚存公司的全資附屬公司繼續合併。作為合併的結果，Matterport將不再是一家獨立的上市公司。

合併案的生效時間

除非雙方另有約定，根據合併協議的條款和條件，交易將於上午9：00 (紐約市時間)進行，日期由Matterport和CoStar Group指定，但不遲於3^研發在滿足或在法律不禁止的範圍內放棄合併協議所載的所有條件(根據其條款須在交易完成時滿足的條件除外，但須滿足或在法律不禁止的範圍內放棄該等條件)後的工作日。見 一節，標題為合併協議規定了完成合並的條件.”

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第一次合併將於第一次合併的合併證書(第一合併證書)被特拉華州州務卿接受備案時生效，或CoStar Group、Merge Sub I和Matterport同意並在第一次合併證書中規定的較晚時間生效。如果門檻百分比至少為40%，則在第一次生效後，將立即向特拉華州國務卿提交第二次合併的合併證書(第二次合併證書)。第二次合併將在第二次生效時間生效，即第二份合併證書已被特拉華州州務卿接受備案時，或CoStar Group、Merge Sub II和尚存公司可能同意的較後時間。如果(且僅當)門檻百分比低於40%，CoStar集團將有權在第二次生效時間之前的任何時間自行決定放棄第二次合併。

合併注意事項

合併協議規定，在第一個生效時間，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股Matterport普通股，除(X)由Matterport(包括國庫)、CoStar集團或其各自子公司持有的Matterport普通股和(Y)由股東 根據DGCL完善且沒有撤回對評估權的要求的Matterport普通股以外，將自動註銷並轉換為獲得(I)2.75美元現金的權利，和(Ii)CoStar集團的普通股數量 等於交換比率的普通股，以及代替CoStar集團普通股任何零碎股份的現金。

交換比率意味着：

•

如果CoStar集團的平均股價大於或等於94.62美元，那麼交換比率將為 0.02906；

•

如果CoStar集團的平均股價低於或等於77.42美元，則交換比率將為0.03552； 或

•

如果CoStar集團的平均股價高於每股77.42美元，低於每股94.62美元，則交易所比率應為(A)$2.75除以(B)CoStar集團的平均股價。

如果 門檻百分比至少為40%，則出於美國聯邦所得税的目的，合併旨在符合《守則》第368(A)條規定的重組資格。合併是否符合條件取決於某些因素，包括CoStar集團的平均股價。如果合併符合條件，Matterport普通股的持有者一般只會確認與這類股票有關的任何應税收益，但不會確認超過收到現金金額的任何應税收益。

兼併中對Matterport傑出股權獎的處理

如下文更詳細所述，在首次生效時，某些Matterport股權獎將被取消，而其他獎項將由CoStar集團承擔。

根據取消Matterport股權獎勵而到期的任何款項或CoStar集團普通股可發行的股票，CoStar集團將在第一個生效時間後迅速完成，無論如何都要在10個工作日內完成，現金支付將通過尚存的公司S或其關聯公司定期支付。

CoStar集團承擔的任何Matterport股權獎將繼續擁有並遵守與緊接第一個生效時間之前適用於相應Matterport股權獎的條款和條件相同的條款和條件，包括歸屬和加速歸屬條款和條件，但每次提及Matterport應被視為 對CoStar集團的引用。

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Matterport選項

留任員工和其他服務提供商持有的Matterport選項。在第一個生效時間，由當時是Matterport的員工或其他服務提供商的個人持有的每個未償還且未行使的Matterport期權將由CoStar Group承擔，並轉換為CoStar Group股票期權獎勵(A)，其涉及的 CoStar Group普通股的數量(向下舍入到CoStar Group普通股的最接近完整份額)等於通過倍增(X)受該Matterport期權約束的Matterport普通股的股份數量 通過(Y)股權獎勵換算係數和(B)CoStar集團普通股每股行使價格(向上舍入到最接近的美分)等於商由以下人員獲得除法(X)該期權項下Matterport普通股每股 股的行使價通過(Y)股權獎勵換算係數。

前員工和服務提供商持有的Matterport選項。在第一個生效時間不是Matterport的員工或其他服務提供商的個人持有的每個未完成且未行使的Matterport期權將在 第一個生效時間取消，並轉換為獲得CoStar集團普通股股票和現金支付減去預扣税的權利，確定如下：

•

CoStar集團普通股可發行的股票數量由以下決定： 倍增(x) 受Matterport期權影響的Matterport普通股股票數量被取消 通過(y)的 商由以下人員獲得除法(A)每股股權獎勵股票對價價值（定義見下文）超出由以下人士確定的金額的超出部分（如果有） 倍增股票對價百分比（定義如下） 通過該Matterport期權的每股行使價， 通過(B)CoStar Group普通股股票 在截至收盤日（但不包括）之前的交易日的連續五個交易日的成交量加權平均價格（因為其僅適用於這些股權獎勵條款，則指CoStar Group 收盤股價）。

每股股權獎勵股票對價值乘以CoStar集團收盤價。

股票對價百分比” 商獲得者： 除法每股股權獎勵股票對價價值 通過這個求和（x）每股股票對價價值的股權獎勵 和 (y) $2.75.

•

應付現金金額由以下決定 倍增(x)Matterport Common的股票數量 受Matterport期權取消影響的股票 通過(y)超出以下金額2.75美元（如果有的話） 倍增現金對價百分比（定義如下） 通過 此類Matterport期權的每股行使價格。

“現金對價百分比” 商由以下人員獲得除法 $2.75 通過(I)每股股票對價價值的股權獎勵加(Ii)2.75美元的總和。

由於發行股票或支付上述現金而應支付的任何預扣税，應首先從期權註銷付款的現金部分支付，然後在需要時通過扣繳公允市場價值等於剩餘預扣税金的CoStar集團普通股的數量來支付。

如果根據上述公式確定的金額為零，則不付款的情況下， Matterport選項將在第一次生效時取消。

Matterport RSU

在第一個生效時間，每個規定因合併而加速歸屬的Matterport RSU將成為 全部歸屬和註銷，並轉換為在該等授予的情況下接受Matterport普通股每股合併對價的權利。

73

在第一個生效時間，所有其他已發行的Matterport RSU將由CoStar 集團承擔，並轉換為CoStar Group限制性股票單位獎勵，涉及CoStar Group普通股的數量，由以下決定倍增受Matterport RSU約束的Matterport普通股股數 通過股權獎勵轉換系數(向下舍入到CoStar集團普通股的最接近的整數份額)。

Matterport ESPP大獎

根據合併協議，Matterport董事會已通過決議，規定(I)自合併協議日期起生效的要約期 將為最終要約期(該期間，最終要約期)，不再開始進一步的要約期，及(Ii)於合併協議日期參與最終要約期的每名個人將不得(A)根據Matterport ESPP提高其薪金供款率，或(B)於合併協議日期當日或之後向Matterport ESPP作出單獨的非薪金供款。在第一個有效時間之前，Matterport將採取一切必要的行動，以(X)使 最終要約期在第一個有效時間發生之日之前不遲於10個工作日終止；(Y)經 Costar集團審查和同意後，根據Matterport ESPP，按比例作出可能需要的任何調整，以反映最終要約期，但根據Matterport ESPP，將最終要約期視為完全有效的完整要約期；以及(Z)根據Matterport ESPP促使行使(不遲於第一個生效時間發生之日前十個工作日)每項尚未行使的購買權。於該行使日期，Matterport將根據Matterport ESPP的條款，將根據Matterport ESPP於該日期記入各參與者S薪酬預提賬户內的資金，用於購買Matterport普通股的全部股份，而該等Matterport普通股 股份將有權獲得合併代價。在按照前述規定購買馬特波特普通股後，馬特波特將盡快將購買後存入該參與者的S賬户中的資金(如果有)返還給每個 參與者。緊接在第一次生效時間之前和生效時(但取決於第一次合併的完成)，Matterport將終止 Matterport ESPP。

合併中未清償的Matterport認股權證的處理

合併協議規定，在合併協議簽署之日後，Matterport應作出商業上合理的努力，促使Matterport普通股(每股私募認股權證)的持有者執行有條件交換協議(即有條件交換協議)。

根據有條件交換協議，每份私募認股權證持有人同意於交易完成時交換其私募認股權證以換取合併代價 。適用於有條件交換協議的認股權證價格將根據私募認股權證協議的條款計算。該等有條件認股權證價格將等於於成交時有效的權證價格減去在成交時計算的金額(以美元計)，等於(I)成交前有效的權證價格減去(II)(A)$2.75減去(B)Black-Scholes權證 價值的差額，每項差額均須根據私募認股權證的條款計算。

私募認股權證的任何持有人一旦簽署有條件交換協議，雙方均不得撤銷或修訂該協議；然而，倘若交易未能完成而合併協議根據其條款被有效終止，則有條件認股權證協議的條款 將無效。

持不同意見的Matterport股票

合併協議規定，持不同意見的Matterport股票不會轉換為或代表接受合併對價的權利 ，而是在第一個生效時間轉換為

74

根據DGCL第262條，就持不同意見的Matterport股份應向股東支付的代價。如果持不同意見的Matterport股份的任何持有人未能完善、撤回或以其他方式喪失或喪失根據DGCL第262條對該持不同意見的Matterport股份的公允價值進行評估的權利，則該等持不同意見的Matterport股份將不再 被視為持不同意見的Matterport股份，並將被視為自首次生效時間起已轉換為及可交換收取合併代價的權利。

憲章及附例

在第一次合併生效時，由於第一次合併，倖存公司的公司註冊證書和章程將被修訂和重述，使其與合併第I分部的公司註冊證書和章程完全相同，直到此後根據適用法律進行修訂。在第二個生效時間，由於第二次合併，尚存公司的成立證書和有限責任公司協議將被修訂和重述 ，使其與合併第II部分的成立證書和有限責任公司協議完全相同，直至此後根據適用法律進行修訂(但對合並第II部分的名稱的提及將由提及尚存公司的名稱取代 )。

董事和管理層

根據合併協議，訂約方同意於首次生效時，合併第一分部的董事或由CoStar集團指定的該等其他人士將擔任尚存公司的董事，而Matterport的高級職員或由CoStar Group指定的該等其他人士將擔任尚存公司的高級人員，直至其各自的繼任人經正式選舉、指定及符合資格為止，或直至彼等根據尚存公司的管治文件較早去世、辭職或被免職為止。於第二個生效時間，合併第二分部的管理成員將為尚存公司的管理成員，而尚存公司的高級職員或由CoStar集團指定的該等其他人士將為尚存公司的高級職員，直至他們各自的繼任人獲正式選舉、指定及符合資格為止，或直至他們根據尚存公司的管治文件較早去世、辭職或被免職為止。

CoStar Group和Matterport的陳述和保證

合併協議包含CoStar集團和Matterport各自向對方作出的陳述和擔保。這些陳述和保證受CoStar集團和Matterport就談判合併協議條款達成的限制和限制的約束。合併協議中包含的CoStar集團和Matterport的一些重要聲明和擔保涉及除其他事項外：

•

組織機構、地位、公司權力和組織文件；

•

資本結構；

•

執行、交付和履行合併協議項下義務的權力；

•

董事會批准合併協議及其預期的交易，包括合併；

•

沒有因合併而與法律、組織文件或其他義務或合同發生衝突或違反 ；

•

擁有與合併有關的必要授權、許可、同意和批准；

•

遵守適用法律；

•

美國證券交易委員會文件、財務報表、美國證券交易委員會通信以及會計或審計實踐；

75

•

披露控制和程序以及內部控制；

•

自2024年1月1日以來未發生某些變化且不存在實質性不利影響 ；

•

沒有未披露的重大負債；

•

沒有某些訴訟；以及

•

本委託書/招股説明書及其註冊説明書中所提供或將提供的信息的準確性。

合併協議還包含Matterport 在以下方面的陳述和保證：

•

福利問題和遵守ERISA；

•

沒有集體談判協議和其他勞動事務；

•

確認Matterport及其子公司已在所有實質性方面按正常程序開展各自的業務；

•

某些知識產權的所有權或許可；

•

遵守某些數據隱私法律和政策；

•

税務事宜；

•

某些重大合同的存在和有效性；

•

某些不動產的所有權、權益和狀況；

•

遵守環境法；

•

需要股東批准(或未經股東批准)；

•

收到馬特波特財務顧問S的意見；

•

與合併有關的經紀人和尋找人的費用；

•

是否存在保險單；

•

不受反收購法規的約束；

•

不存在某些關聯交易；

•

遵守反賄賂和洗錢法律和制裁；

•

CoStar集團或合併子公司的股份沒有所有權；以及

•

沒有與馬特波特的某些S材料客户和供應商發生材料糾紛。

合併協議還包含CoStar集團和合並SuB在以下方面的陳述和保證：

•

授權發行CoStar集團普通股作為合併對價；

•

完成合並所需資金的充足性和可用性，

•

在Matterport的股份中沒有所有權；

•

合併子公司的其他業務活動、債務或義務的形成和不存在；以及

•

CoStar集團及其附屬公司並無採取任何可合理預期會阻止 合併獲得合併協議項下擬給予的税務待遇的行動。

重大負面影響的定義

CoStar Group和Matterport的許多陳述都符合重大不利影響標準(即，除非它們不是真實或正確的，否則不會被視為不真實或不正確，

76

單獨或合計，都會產生實質性的不利影響)。就合併協議而言，對CoStar集團或Matterport的重大不利影響指任何個別或合計已導致或可合理預期(I)阻止、重大阻礙或重大延遲完成合並或合併協議擬進行的任何其他交易的任何變更、事件、效果、事實、狀況、發展、發生或情況，或(Ii)對任何一方及其附屬公司的整體業務、財務狀況、資產、負債或營運結果造成重大不利影響。但是，與下列各項相關或由此導致的變化、事件、影響、事實、條件、發展、發生或情況將被排除在重大不利影響的確定範圍之外：

•

一般影響任何一方或其子公司所在行業或市場的任何變化、事件、影響、事實、條件、發展、發生或情況；

•

任何法律或公認會計原則(或對任何法律或公認會計原則的解釋的變更)的任何變更或擬議變更，以及在與任何一方或其子公司的業務相關的範圍內，在任何法律或監管要求或條件或監管執行環境中的變更；

•

任何一方或其子公司開展業務的任何國家或地區的一般經濟、監管或政治條件(或其中的變化)或金融、信貸或證券市場的條件(包括利率或貨幣匯率的變化)；

•

任何天災、自然災害、不可抗力事件、恐怖主義、破壞、武裝敵對行動、已宣佈或未宣佈的戰爭行為、流行病、流行病或疾病爆發，或上述任何行為的任何升級或惡化；

•

談判、簽署、公告、完成或存在合併協議或合併協議預期的交易，包括由於任何一方的身份；

•

任何一方經另一方同意或根據合併協議條款的要求而採取的任何行動或不作為 (任何一方在正常過程中經營其業務的義務除外)；或

•

CoStar集團普通股或Matterport普通股的市場價格或交易量的任何變化， 任何一方或其子公司未能滿足任何時期的內部、分析師或其他收益估計或財務預測或預測，信用評級的任何變化，以及任何分析師對任何一方或其任何子公司的評級建議或評級的任何變化；

儘管有上述排除，但在確定是否存在重大不利影響時，如果且僅在 與CoStar集團或Matterport及其子公司所在行業的其他參與者相比，此類變化對CoStar集團或Matterport及其子公司產生不成比例的影響，則在確定是否存在重大不利影響時，將考慮上述四個項目中提及的任何變化、事件、影響、事實、條件、發展、事件或情況。

等待合併的業務行為

馬特波特對S臨時運營的限制

根據合併協議，雙方已同意，除非(I)法律要求，(Ii)CoStar集團事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，(Iii)合併協議明確要求或允許，或(Iv)馬特波特和S披露信函(第(I)至(Iv)項，馬特波特臨時經營例外)中闡明，否則在第一個生效時間或合併協議終止之前，除非(I)法律要求，(Ii)CoStar集團事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)，Matterport將促使其子公司盡合理最大努力(A)在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面開展其業務和子公司的業務，(B)基本保持其現有業務組織和物質資產不變，以及(C)在所有重大方面保留其現有的

77

與主要客户、供應商、員工和其他與其有實質性業務關係的人的關係。

此外，Matterport及其子公司同意，除非Matterport臨時運營例外，否則在第一個生效時間或合併協議終止之前，他們不會：

•

修改、修改、放棄、撤銷或以其他方式更改《馬特波特憲章》或《馬特波特章程》或《馬特波特附則》(或馬特波特S任何子公司的類似組織或管理文件)；

•

(I)拆分、合併、重新分類、贖回、回購或以其他方式收購或修訂任何股本或其他股本權益或權利的條款，但與行使、歸屬或交收Matterport股權獎勵有關的回購Matterport普通股股份除外，或 (Ii)就Matterport普通股或其他證券或Matterport子公司的股本或其他證券的表決訂立任何協議；

•

發行、出售、質押、處置、轉讓、抵押或授予其或其子公司的任何股份 股本或其他股權，或任何期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、認股權證、可轉換證券或其他任何形式的權利，以收購其或其子公司的任何股份或股權 ，但Matterport與其直接或間接全資子公司之間或Matterport和S直接或間接全資子公司之間的交易除外；然而，只要Matterport可發行Matterport普通股 (I)行使、歸屬或交收截至本協議日期尚未行使的Matterport股權獎勵或私募認股權證，或(Ii)就Matterport{br>ESPP項下有關最終要約期的合併協議日期存在的任何獎勵發行Matterport普通股。

•

授權、宣佈、擱置、支付或作出任何股息或其他分配，以現金、股票、財產或其他方式支付給馬特波特S或其任何子公司的股本或其他股權，但馬特波特的任何全資子公司向馬特波特或馬特波特的任何全資子公司支付的股息除外；

•

除馬特波特福利計劃或集體談判協議的條款另有規定外，在每種情況下， 自合併協議之日起有效的：(I)增加、承諾增加、或加快歸屬或支付時間，或支付給馬特波特或其任何子公司的任何現任或前任董事、高管、員工或其他個人服務提供商，但年基本工資低於250,000美元的員工除外，對於正常業務過程中工資或小時工資率的增加 按照過去的做法，此類員工最高可達年基本工資的6%，或任何此類個人的年基本工資的10%(在每種情況下，在任何此類增加之前計算)，(Ii)建立、採用、續訂、加入(在正常業務過程中以基本上提供給CoStar集團的形式簽訂的聘書除外，該邀請函規定隨意僱用，且不規定遣散費或控制福利變化 )，實質性修訂或終止任何Matterport福利計劃(或截至本協議之日已存在的任何構成Matterport福利計劃的安排)，但在正常業務過程中與年度續訂相關的、不會對CoStar集團、Matterport或其任何子公司在關閉後產生重大財務影響的福利變化除外，(Iii)與任何工會、工會或類似的員工代表機構訂立、採納、續訂、 實質性修訂或終止任何集體談判、勞資委員會或其他集體勞動協議，或承認任何工會，工會或類似員工 代表機構作為談判代表(或類似員工)；或(Iv)僱用、終止(非因由)、晉升、降級或更改以下任何僱員、個人顧問或服務提供者的僱傭地位或職稱： 或在僱用或晉升後將成為Matterport年基本工資超過250,000美元的僱員或Matterport或其任何子公司的高級職員；

•

授予、延長或加速任何Matterport股權獎勵或Matterport股權計劃下任何其他基於股權的薪酬獎勵的可行使性或加速歸屬；

78

•

收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)任何人的任何股權或重大數額的資產，或出售、租賃、許可或以其他方式阻礙或處置Matterport或其子公司的任何有形財產、權利(不包括知識產權)或資產，但以下情況除外：(I)按照以往慣例在正常業務過程中購買設備和出售庫存；(Ii)根據在簽署合併協議前已生效的協議，或(Iii)在正常業務過程中根據符合過往慣例的合併協議籤立後訂立的協議，總代價不超過2,500,000美元，但Matterport收購任何人士的任何股權或其任何資產 除外；

•

出售、租賃、許可(在正常業務過程中按照以往慣例授予的任何非排他性許可除外)、放棄、允許失效或到期、專屬於公眾、受允許留置權以外的留置權約束或以其他方式處置任何重大的Matterport知識產權，但僅在Matterport及其全資子公司之間或在Matterport的全資子公司之間進行的交易除外；

•

(I)因借款而招致或在任何重大方面修訂條款，或為任何人產生、承擔、發行、擔保或以其他方式承擔任何此類債務的責任，但僅在Matterport或其任何全資子公司之間或之間發生的債務除外，或(Ii)向任何其他人作出任何貸款、墊款或資本或對其進行投資，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中按照以往做法產生的應收貿易賬款，或(Ii)Matterport與其全資子公司之間或之間的貸款；

•

根據修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的外國或當地法律，實施任何需要通知的員工裁員；

•

訂立、修改、修訂、續訂或終止(I)與材料客户或材料供應商訂立、修改、修訂、續訂或終止(I)與材料客户或材料供應商的任何材料合同，但符合某些例外情況的在正常業務過程中除外；(Ii)任何不動產租賃協議，或(Iii)任何合同，如如此訂立、修改、修訂或終止，將(A)產生重大不利影響，(B)在任何重大方面損害Matterport履行合併協議項下義務的能力，或(C)阻止或實質性延遲完成合並協議預期的交易；

•

未能維護、允許失效或放棄任何Matterport註冊知識產權，包括未能在任何 司法管轄區支付所需費用，但在正常業務過程中與過去有關注冊知識產權的做法一致，且對Matterport 及其子公司的業務活動並不重要，或故意披露或故意不保留Matterport知識產權中包含的任何重要商業祕密(除非此類商業祕密作為Matterport或其子公司提交的專利申請的一部分而被要求披露)；

•

對2023年12月31日生效的會計方法進行任何實質性更改，但下列情況除外：(I)公認會計原則(或其任何解釋)、交易所法案S-X法規或政府主管部門或準政府主管部門(包括財務會計準則委員會或任何類似組織)要求的，(Ii)允許馬特波特S按照公認會計準則審計財務報表，或(Iii)適用法律變更的要求；

•

在股權、利率、貨幣或商品衍生品或套期保值交易方面實施任何實質性的新政策或做法(或對現有政策或做法作出任何實質性改變) ；

•

除合併協議預期外，對於Matterport及其子公司，採用或加入完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

•

開始(正常業務過程中的任何託收訴訟除外)、和解或和解或以其他方式自願解決任何訴訟，但以下訴訟的妥協或和解除外

79

不是由政府當局提出的，並且：(I)對於任何此類妥協或和解，金額不超過1,000,000美元，或總計不超過2,000,000美元， (Ii)不會對Matterport或其任何子公司(或者，據Matterport、CoStar Group或其任何其他附屬公司在關閉後和關閉後)施加任何實質性的持續性非貨幣義務，包括對任何其他人的任何 監測或報告義務；

•

在終止日或之前，故意採取任何旨在實質性拖延、阻礙或阻止完成合並和合並協議所設想的其他交易的行動；

•

招致或承諾招致任何單獨或合計超過5,000,000美元的資本支出或與此相關的任何債務或負債，但在所有重要方面與馬特波特S年度資本支出預算一致的任何資本支出(或一系列相關資本支出)，如向協星集團提供的，則不在此限，或推遲任何重大資本支出；

•

放棄、解除、授予或轉讓任何物質價值權，但在正常業務過程中除外。 按照過去的慣例；

•

取消任何重大保險單，大幅降低承保金額，或未能在到期時以與合併協議日期基本相同的條款續期任何重大保險單，只要此類條款的保險單是以商業合理的條款提供的；

•

與馬特波特的任何關聯公司或S-K法規第404條所涵蓋的其他人進行任何交易，或與之達成任何協議、安排或諒解，而該等交易或協議、安排或諒解將根據第404條的規定予以披露；

•

從事任何新的業務；

•

就Matterport及其每一附屬公司(I)作出或更改任何重大税務選擇(為免生疑問， 應包括根據守則第7701條規定的任何實體分類選擇和根據守則第965條的任何選擇)，(Ii)結算或妥協任何關於物質税的索賠、通知、審計報告或評估，(Iii)更改任何年度税務會計期間，採用或更改任何税務會計方法，(Iv)歸檔或修訂任何重大納税申報表，(V)訂立任何税務分配協議，與任何實質性税收有關的税收分享協議、税收賠償協議或結束協議；(Vi)放棄任何要求或提出實質性退税請求的權利；(Vii)同意任何適用於任何實質性税收索賠或評估的訴訟時效期限的任何延長或豁免；(Viii)承擔任何其他人的税收責任(無論是通過合同還是其他方式)；(Ix)出於任何税收目的改變其住所，或 在其註冊管轄區以外的任何司法管轄區設立任何分支機構、代理機構、常設機構或其他應税機構；(X)進行公司間交易，導致任何形式的重大遞延損益或 (Xi)在到期未計或支付任何重大税項時未能應計或繳付；或

•

同意或允許其任何子公司以書面或其他方式同意解決或達成任何 協議以完成上述任何事項。

80

限制協星集團、合併子一和合並子二的臨時運作S

根據合併協議，CoStar集團同意，除非(I)CoStar集團機密披露函件中列明，(Ii)適用法律要求，或(Iii)Matterport事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)(第(I)至(Iii)項，CoStar集團臨時經營例外)，否則CoStar集團、合併子公司I和合並子公司II將不會：

•

修改、修改、放棄、撤銷或以其他方式更改協星集團S的任何組織文件，而修改、修改、放棄、撤銷或以其他方式更改會對馬特波特的股東相對於協星集團普通股的其他股東產生不利影響；

•

拆分、合併、細分、減少或重新分類其任何股本或其他股權，但(br}(I)僅涉及CoStar集團的全資子公司的任何此類交易，以及(Ii)任何根據合併協議需要對合並對價進行調整並已進行適當調整的交易除外)；

•

清算(全部或部分)、解散或通過完全或部分清算、解散、合併、合併或資本重組的計劃或協議；

•

宣佈、授權、預留、支付或作出任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分配，涉及協星集團S的股本或其他股權；

•

明知而採取任何行動，意圖在終止日或之前實質性延遲、阻礙或阻止完成合並及合併協議所預期的其他交易；或

•

承諾、解決或達成任何協議，以實現上述任何一項。

員工事務

在從第一個生效時間開始至截止日期一週年(或，如果較早，則為適用員工S終止僱傭的日期)為止的期間(繼續期間)，CoStar集團將向每一名Matterport連續員工提供， 或將導致提供：(I)不低於緊接第一個有效時間之前提供給該Matterport連續員工的年基本工資或小時工資率， (Ii)目標年度現金激勵薪酬機會不少於緊接第一個生效時間之前每個Matterport連續員工的有效薪酬機會(不包括股權或股權激勵薪酬機會和具體業績目標)，(Iii)員工福利(包括固定繳款退休計劃福利、遠程工作安排和健康和福利福利，但不包括股權或股權激勵薪酬機會、控制權變更、留任或類似福利、補充高管退休安排、遞延薪酬安排，退休人員健康和福利福利或固定福利養老金計劃和具體的 任何現金激勵補償的績效目標)與緊接第一個生效時間之前有關Matterport續聘員工的有效總金額基本相當，以及(Iv)在續聘期間被CoStar Group解僱的每名Matterport續聘員工的遣散費和 福利不低於Matterport續聘員工根據由Matterport或其子公司發起或維護的指定遣散費安排有資格獲得的福利。

就CoStar集團及其子公司維持的將在第一個生效時間後向Matterport的任何續聘員工提供福利的任何福利計劃而言，CoStar集團將或將導致其適用的子公司：(I)採取商業上合理的努力，使Matterport的續聘員工將立即有資格參加任何和所有CoStar Group福利計劃，而無需等待任何時間或滿足任何其他資格要求，條件是(A)該CoStar Group福利計劃下的承保範圍 取代了相應的Matterport福利計劃下的承保範圍

81

連續員工在緊接第一個生效時間之前參加，且(B)該Matterport連續員工已滿足由CoStar集團福利計劃取代的Matterport福利計劃下的所有等待時間和其他資格要求，以及(Ii)為了向任何Matterport連續員工提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利的每個CoStar集團福利計劃的目的， CoStar集團將盡合理最大努力導致(A)所有先前存在的條件排除和積極主動地工作 在類似的Matterport福利計劃下不適用或免除此類條件的情況下，對該Matterport連續僱員及其受保家屬免除此類CoStar集團福利計劃的要求，以及 (B)任何Matterport連續僱員及其受保家屬在截至截止日期的Matterport福利計劃的計劃年度期間發生的任何費用開始在發生截止日期的日曆年度的CoStar集團福利計劃下考慮，以滿足所有免賠額、共同保險和最高限額自掏腰包適用於該Matterport連續僱員及其承保家屬在適用計劃年度的要求 ，如同該金額已根據該CoStar集團福利計劃支付一樣。

如果CoStar集團在預期截止日期前不少於五個工作日提出要求，Matterport將終止任何屬於401(K)計劃的Matterport 福利計劃，自截止日期的前一天起生效。如果任何該等Matterport福利計劃在截止日期前終止，CoStar集團將使截止日期前一天參加該 Matterport福利計劃的Matterport續聘員工有資格參加CoStar集團截至截止日期的401(K)計劃，並將採取一切合理必要的步驟，使該計劃從終止的Matterport福利計劃中接受合格的展期 分配，包括任何相關的計劃貸款，這些參與者是Matterport續聘員工，並選擇展期。

其他契諾及協議

合併協議包含某些其他契諾和協議，包括與以下內容有關的契諾：

•

CoStar集團與Matterport在本委託書/招股説明書編制過程中的合作；

•

馬特波特S同意允許協星集團及其代表在正常營業時間內和在合理的提前通知下合理訪問馬特波特S的財產、賬簿和記錄；

•

雙方當事人S同意對對方提供的某些非公開信息保密；

•

每一方S同意立即通知另一方：(I)該方從任何政府當局或第三方收到的關於合併協議或擬進行的交易的任何通知或其他實質性通信，聲稱需要或可能需要該第三方同意與合併或交易有關的 ；(Ii)根據向Matterport提出的正式投訴或書面要求而展開的任何申索、要求、訴訟、調查、通知、投訴、審計、訴訟或法律程序，或在S知悉的情況下，威脅 與合併協議、合併或擬進行的交易有關的該方或其任何附屬公司，或以其他方式影響該一方或其任何附屬公司的任何索賠、要求、訴訟、調查、通知、投訴、審計、訴訟或法律程序；及(Iii)在合併協議日期至首次生效時間之間個別或整體導致或合理地可能導致或構成未能履行合併協議所載任何結束條件的任何事件、變更或影響；及

•

在發佈任何新聞稿或以其他方式就合併協議或擬進行的交易與 進行任何公開聲明之前，與另一方進行磋商；

•

協星集團與馬特波特的合作：(I)促使馬特波特S證券在首次生效後在切實可行的範圍內儘快從納斯達克全球市場退市並根據《交易法》註銷註冊(前提是該退市和終止交易無效

82

(br}直至首次生效時間之後)及(Ii)作出合理最大努力，促使協星集團普通股在首次合併中發行，或預留供 首次合併時發行，以正式發行通知為準；

•

馬特波特S盡合理最大努力獲得並向協星集團遞交由馬特波特的每個董事在緊接第一個生效時間之前簽署的辭呈，在每種情況下，該等辭職應在第一個生效時間生效(並以此為條件)；

•

馬特波特和S同意採取任何合理必要的行動，使成為或被視為適用於馬特波特或合併、表決協議或合併協議中預期的其他交易的任何州收購法規 不適用於上述交易；

•

馬特波特S同意(I)就任何馬特波特股東(代表馬特波特本人或代表馬特波特)在合併協議日期後針對馬特波特和/或其任何董事(以他們的身份)針對馬特波特和/或其任何董事提出的任何索賠、要求、訴訟、調查、通知、投訴、審計、訴訟或訴訟，及時向協星集團提出建議 ，並向協星集團提供合理的信息；(Ii)允許協星集團有機會就任何此類索賠、要求、訴訟、調查、通知、投訴、審計、訴訟或法律程序與Matterport協商或參與辯護或和解，並向CoStar集團S提供合理和善意的考慮；及(Iii)未經CoStar集團和S事先書面同意，不得與Matterport和/或其董事或高級管理人員就合併協議或由此擬進行的任何其他交易訂立任何和解協議；

•

馬特波特與S利用商業上合理的努力，促使未償還且未行使的每一份私募認股權證的持有人以實質上作為合併協議附件B的形式簽署有條件交換協議。

完成合並的條件

CoStar集團和Matterport完成合並的義務取決於某些條件得到滿足，或者在法律允許的情況下放棄。這些條件包括：

•

收到必要的股東批准；

•

(I)根據《高鐵法案》 規定的任何適用等待期(或其任何延長)的屆滿或終止，以及對任何政府當局延遲完成或不在特定日期或事件之前完成合並的任何承諾或與其達成的任何協議的屆滿或終止，以及(Ii)根據某些其他特定的反壟斷和外國投資法獲得、終止或 適用的等待期(或其延長)或許可(視情況而定)的屆滿或終止；

•

沒有(I)發佈、訂立、頒佈或頒佈限制、禁止或以其他方式禁止完成合並或使其非法並繼續有效的法律或命令，以及(Ii)對限制或禁止完成合並的任何一方具有管轄權的任何政府當局的禁令、命令或裁決；

•

批准擬發行或預留供首次合併相關發行的協星集團普通股在納斯達克全球精選市場上市；以及

•

美國證券交易委員會已宣佈本委託書/招股説明書為其組成部分的登記聲明生效，且美國證券交易委員會未發出任何停止令，美國證券交易委員會未為此發起或威脅(且未撤回)任何程序。

83

此外，Matterport實施合併的義務取決於滿足或放棄以下附加條件：

•

合併協議中包含的CoStar集團和合並子公司關於組織和資格、資本化、與協議相關的權限、未發生某些變更或事件以及股份所有權在合併協議日期和截止日期的所有重大方面的真實和正確的每項陳述和保證(除非在特定日期明確作出，在此情況下僅限於該特定日期)；

•

合併協議中包含的CoStar集團和合並子公司的所有其他陳述和擔保， 不實施任何重大或CoStar集團重大不利影響的限制，截至合併協議日期和截止日期為真實和正確的(除非在特定日期明確作出的範圍，僅在該特定日期的情況下)，但不合理地預期不會對CoStar集團造成個別或總體重大不利影響的失敗情況除外；

•

Costar Group和Merge Sub已在所有實質性方面履行或遵守合併協議規定的各自在截止日期或之前必須履行或遵守的義務；

•

自合併協議簽訂之日起至截止日期止，CoStar集團並無受到任何重大不利影響。

•

Costar集團已向Matterport交付了一份證書，該證書的日期為截止日期，並由CoStar集團的一名高級管理人員正式簽署，證明上述條件已得到滿足。

CoStar集團和合並代理機構實施合併的義務取決於滿足或放棄以下附加條件：

•

合併協議中包含的Matterport聲明和保證，即截至合併協議日期和截止日期，沒有 某些變更或事件在各方面真實和正確；

•

合併協議中包含的Matterport關於資本化的陳述和保證在合併協議日期和截止日期(除非在特定日期明確作出，在這種情況下，截至該特定日期)在所有方面都是真實和正確的。

•

合併協議中包含的Matterport關於組織和資格、子公司、與協議相關的權限、所需投票、公平意見、經紀人、收購法規以及CoStar Group股票所有權的陳述和保證，在合併協議日期和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的(除非在特定日期明確作出，在這種情況下，截至該特定日期)；

•

合併協議中包含的對Matterport的所有其他陳述和擔保，不會使任何重大或Matterport重大不利影響限制生效，且在合併協議日期和截止日期(除非在特定日期明確作出，在此情況下僅限於該特定日期)是真實和正確的，但不合理地預期不會對Matterport造成個別或總體重大不利影響的情況除外；

•

自合併協議日期起至完成日期止，Matterport並無受到任何重大不利影響。

•

Matterport已在所有實質性方面履行或遵守了合併協議規定的在截止日期或之前必須履行或遵守的義務；以及

84

•

Matterport已向CoStar Group交付了一份證書，該證書的日期為截止日期，並由Matterport的高級管理人員(或類似的授權人員)正式簽署，證明已滿足上述條件。

沒有懇求

Matterport已同意 其或其任何子公司或其各自的高級管理人員和董事都不會，並且Matterport將指示並盡其合理的最大努力使其及其子公司的代表不直接或間接：

•

發起、尋求、促進、徵求或故意鼓勵(包括通過提供信息或任何類型的協助)提出任何競爭性提案(定義如下)或採取任何其他旨在導致或合理預期會導致對任何競爭性提案進行任何查詢或提出、提交或宣佈任何競爭性提案的其他行動；

•

進入、繼續或以其他方式參與或參與談判或討論，或向任何人提供(或安排向其提供)任何與競標有關的重要非公開信息，或合理地預期會導致競標的任何詢問或請求；

•

簽訂任何意向書、原則協議、諒解備忘錄、合併協議或與任何競爭性提案有關的其他 協議、安排或諒解(包含的保密條款不比Matterport與CoStar Group的保密協議中包含的保密條款差很多的保密協議除外)；

•

向Matterport股東提交任何競爭提案，以供其批准；或

•

決心做或同意或宣佈打算做上述任何一項。

儘管有這些限制，合併協議規定，在獲得必要的股東批准之前， 如果Matterport收到任何人的競標，Matterport及其代表可以：

•

與此人(及其代表)聯繫，以澄清此類競爭性提案的條款和條件；

•

如果Matterport董事會真誠地(在與Matterport S外部的法律顧問和財務顧問協商後)確定：(I)該等競爭性建議構成一項上級建議或可合理地預期導致一項上級建議，並且(Ii)合理地預期未能採取上述任何行動，則可合理預期未能採取上述任何行動與董事或根據適用法律對Matterport股東負有的受信責任相牴觸的情況下，與提出該等競爭性建議的任何人及其代表或潛在的融資來源進行談判或實質性討論，或提供任何信息和其他訪問權限。但(I)在提供有關Matterport或其子公司的任何重大非公開信息之前，Matterport將從該人那裏收到與該人簽署的保密協議，其中包含的保密條款對Matterport而言並不比其與CoStar Group的保密協議中所包含的保密條款更有利，並且(Ii)以書面形式提供的任何此類重大非公開信息應在向該第三方提供此類信息之前或基本上同時向CoStar集團提供，但不得超過CoStar 集團或其代表以前無法獲得的程度。

根據合併協議，“競爭提案是指任何人提出的任何善意書面 提案或”要約（CoStar集團、合併子公司或其任何各自控制的附屬公司除外）或《交易法》第13（d）（3）條中定義的羣體，為了評估 此類競爭提案是否構成優先提案，並非因嚴重違反合併協議第6.5條而產生，在一項交易或一系列交易中直接或間接購買或以其他方式收購， （i）百分之二十的受益所有權（定義見《交易法》第13（d）條）

85

(Br)根據合併、合併或其他業務合併、出售股本股份、要約收購(包括自營要約)、交換要約、清算、解散或類似交易，或(Ii)構成Matterport及其附屬公司整體收入、收益或資產的20%或以上(按Matterport董事會(或其任何委員會)善意釐定)的Matterport及其附屬公司的任何一項或多項資產或業務，或(Ii)Matterport及其附屬公司的任何一項或多項資產或業務。

此外，根據合併協議，優勝建議書是指由第三方提出的不因實質性違反馬特波特S合併協議下的要約而產生的競爭性建議書(競爭性建議書的定義中的所有百分比增加到80%)，且馬特波特董事會在諮詢其法律顧問和財務顧問並在確定時考慮到馬特波特董事會認為合適的所有因素後，真誠地確定該競爭性建議書是適當的，包括該競爭性建議書的各種法律、財務和監管方面或條件，(I)如獲接納，則合理地可能完成；及(Ii)載有較合併協議預期的交易更有利Matterport股東的條款(包括CoStar Group為迴應該等競爭性建議而以書面向Matterport承諾的合併協議條款的任何更改)。

Matterport須迅速(在任何情況下在24小時內)通知CoStar Group(I)收到競標建議書，及(Ii)Matterport、其任何附屬公司或其任何附屬公司代表所收到的任何查詢、建議或要約，或與Matterport、其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表進行的任何討論或談判，而該等查詢、建議或要約或與Matterport、其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表進行的任何討論或談判將會 合理地預期會構成或導致或導致競投建議書。合併協議要求Matterport確定另一方的身份，並披露此類詢價、要約、建議、請求、討論或談判的重要條款，如果是書面材料，則向CoStar集團提供此類材料的副本。此外，Matterport有義務向CoStar集團提供以前未與CoStar集團共享並向提出競爭提案的第三方提供的所有重大非公開信息，以及時(無論如何，在任何重大發展、討論或 談判後24小時內)合理地向CoStar集團通報與任何競爭提案有關的任何此類競爭提案或其他查詢、要約、提案、請求、討論或談判(包括任何擬議交易協議的副本)的狀況和實質性細節(包括修正案和擬議修正案)。

建議中允許的更改

根據合併協議，Matterport董事會已同意，除非合併協議另有規定，否則不會：

•

以對CoStar集團或Matterport不利的方式撤回、扣留、限制或修改Matterport董事會關於Matterport股東投票贊成批准合併的建議(Matterport董事會建議)；

•

通過、批准、宣佈可取、認可或推薦、或提議採用、批准、宣佈可取、認可或向Matterport股東推薦任何相競爭的建議；

•

如果公開宣佈競爭提案，在CoStar集團提出書面要求後五個工作日內未公開重申Matterport董事會建議 ；

•

如果投標要約構成了符合《交易所法》第14D條規定的競爭性建議的投標要約開始，則在該競爭性建議開始後的十個工作日內，未能在附表14D-9的徵求/推薦聲明中對該競爭性建議提出反對的建議，該競爭性建議符合《交易所法》第14D條的規定；

•

未能在本委託書/招股説明書中包括Matterport董事會支持批准和通過合併協議和合並的建議 (前面四個項目符號中的任何一個或本項目符號中的任何一個，建議中的更改)；或

86

•

採納、批准或授權，或建議採納、批准或授權，或允許Matterport或其任何 附屬公司或其任何各自代表簽署、批准或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、合資企業協議、合夥協議、股份或資產購買協議、合併協議或任何 其他類似協議(I)關於任何競爭性建議或(Ii)合理預期會導致競爭性建議的協議(合併協議條款 允許並遵守的可接受保密協議除外)。

然而，Matterport董事會可在以下情況下更改建議：

•

如果Matterport董事會(I)確定介入事件(定義如下)已經發生並且仍在繼續，並且(Ii)真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)確定未能採取此類行動將合理地與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；或

•

如果Matterport收到一份競爭性提案(該提案未被撤回)，即Matterport董事會(I)真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)認定Matterport董事會已 確定為高級提案，並且(Ii)真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)確定 未能採取此類行動將合理地預期不符合適用法律規定的董事的受託責任。

在更改建議之前，Matterport董事會必須在4個工作日內向CoStar集團發出更改建議的意向通知。該通知必須包含與高級建議書或中間事件(視情況而定)有關的某些信息，以及導致建議變更的情況的發展或變化。如果CoStar Group提出要求，Matterport必須與CoStar Group就Matterport提出的合併協議條款的任何調整或修改進行真誠討論。在上述四個工作日之後和作出任何建議更改之前，Matterport必須再次真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)確定，未能更改建議將被合理地預期為與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致。在每種情況下，與該事件有關的事實的任何重大變化或財務條款的修訂或該高級建議書的任何其他重大修訂均應要求Matterport交付新的通知，但上述四個工作日的通知期應改為等於兩個工作日。

根據合併協議，介入事件是指在合併協議日期或之前，對Matterport及其子公司的業務、資產或運營產生重大影響或以其他方式對Matterport及其子公司的業務、資產或運營產生重大影響的任何變化、事件、效果、事實、條件或情況(不包括因Matterport違反合併協議而產生的任何 變化、事件、效果、事實、條件或情況)，且Matterport董事會在合併協議日期或之前不知道或合理可預見(或其重大後果不可合理預見)的 。Matterport董事會在合併協議日期之後，並不涉及或與競爭要約相關。然而，以下任何事項，無論單獨或組合，都不會構成或被視為對中間事件作出貢獻：(I)任何相互競爭的提案；(Ii)Matterport或CoStar集團本身達到或超過(或未能達到或超過)內部預算或計劃，或內部 或發佈的對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的預測(然而，可考慮未被排除的此類業績的根本原因)；以及(Iii)馬特波特S或協星集團S股票價格或馬特波特S或協星集團S股票成交量的變化(不過，該等變化的潛在原因可能會被考慮在內)。

此外，在遵守前述條款的前提下，在獲得必要的股東批准之前，Matterport董事會(或其委員會)可以終止合併協議，以便就更高的提議達成收購協議，如下文所述合併協議終止合併協議。”

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馬特波特股東投票

根據合併協議，馬特波特已開始根據美國證券交易委員會規則14a-3於股東特別大會舉行前物色經紀商，並將不時按協星集團的合理要求或為遵守合併協議的條款而進行額外的經紀商物色。

Matterport已同意採取一切合法行動，在登記聲明生效日期後儘快召集、通知、召開和召開股東大會 本委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分，目的是獲得必要的股東批准，如果適用，則為獲得交易法第14a-21(C)條規定的股東諮詢投票，無論此類諮詢投票的結果如何(在任何情況下，在聲明後40個歷日內，或者如果Matterport和S建議，自生效之日起40天不足以提交和獲得必要的股東批准，CoStar Group同意的較後日期(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。 除非建議發生許可變更，如下所述，Matterport董事會已同意盡其合理的最大努力征求股東的批准，包括向其 股東發出批准採納合併協議的建議。儘管建議有任何準許的更改，Matterport仍將於股東特別大會上向Matterport的S股東提交合並協議，以表決批准及採納該協議。馬特波特進一步同意，除非根據合併協議的條款終止合併協議，否則馬特波特召開特別會議的責任不會因開始、公開建議、公開披露或向馬特波特或任何其他人士披露任何競爭建議或允許更改建議而受到影響。

Matterport與CoStar Group協商，為確定有權在特別會議上通知和表決的人員設定了創紀錄的日期。未經CoStar集團同意，Matterport不會更改特別會議的日期(或記錄日期)、推遲或延期特別會議(同意不得被無理拒絕、推遲或附加條件)，但在合併協議規定的某些情況下，Matterport將有權將特別會議推遲或推遲總計不超過30天，包括(A)在以下情況下獲得法定人數：(A)截至特別會議安排時間的 ，所代表的Matterport普通股股份不足以構成進行將於股東特別大會上進行的業務所需的法定人數(不論是以虛擬方式出席或由受委代表代表)及(B)確保適用法律規定對本委託書/招股章程作出的任何補充或修訂已向Matterport的S股東適當披露。

費用及開支

除以下規定的 外，與合併和合並協議預期的交易相關的所有成本和支出(包括但不限於與提交、打印和郵寄本委託書 聲明/招股説明書以及所有與反壟斷或外國投資法事項有關的所需提交的費用)將由產生這些費用的一方支付，無論合併是否完成。因訂立及執行合併協議而產生或與之相關的所有轉讓税、印花税及單據税或費用及銷售、使用、收益、不動產轉讓及其他類似税項或費用，應由負有法律責任的一方支付。

88

終止合併協議

終止。在下列情況下，合併協議可以在第一個生效時間之前的任何時間終止，無論是在獲得必要的股東批准之前或之後(除非另有説明)：

•

經CoStar Group和Matterport雙方書面同意；

•

在下列情況下由CoStar Group或Matterport提供：

•

合併在2025年1月21日(終止日期)或之前尚未完成， 如果在每次延期時，除根據特定反壟斷或外國投資法收到批准和批准外的所有結束條件都已得到滿足或放棄，則合併將自動延長最多三個期限，每次90天，但如果任何一方違反合併協議下的義務可能不是終止日期或終止日期之前發生 第一個有效時間的主要原因或原因，則該終止權利不可用；

•

在第一個生效時間之前，任何有管轄權的政府實體發佈最終且不可上訴的法律或命令，或採取永久限制、禁止、使之非法或以其他方式禁止合併的任何其他行動，而此類法律或命令或其他行動的任何上訴已成為最終且不可上訴；但違反其根據合併協議承擔的義務的任何一方不能獲得這種終止權利，或其違反該等法律或命令或採取此類行動的主要原因；或

•

股東於特別會議(或其任何續會或延期)上並未取得所需的股東批准；但如Matterport S未能履行其在合併協議項下的任何責任，則Matterport並無此終止權利，此乃未能取得股東所需批准的主要原因。

•

如果符合以下條件，按Matterport：

•

Costar Group或Merge Sub違反或未能履行其在合併協議中的陳述、保證、契諾或 協議，從而妨礙滿足某些成交條件，但在終止時，Matterport沒有以妨礙滿足某些成交條件的方式違反其在合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議；或

•

在獲得所需股東批准之前，馬特波特董事會（或其委員會）決定 終止合併協議，以便在終止的同時就上級提案達成最終協議，前提是，如果Matterport違反了 ，合併協議可能不會因此終止合併協議中有關不徵求競爭提案的條款，且此類違約行為是導致此類優先提案的主要原因或導致此類優先提案的主要原因，並且（b）除非與此類終止同時或之前，Matterport 向CoStar Group支付下文討論的終止費。

•

由CoStar Group在以下情況下執行：

•

Matterport違反或未能履行其在 合併協議中的陳述、保證、契諾或協議，妨礙滿足某些成交條件，但在終止時，CoStar集團和合並SuB沒有以妨礙滿足某些成交條件的方式違反其在合併協議中的任何陳述、保證、契約或協議；或

•

Matterport董事會更改合併建議(無論合併協議的條款是否允許)。

89

終止的效果。如果合併協議被有效終止，合併被放棄，應向另一方或多方當事人發出書面通知，説明終止合併協議的規定。一旦終止，合併協議將失效 ，任何一方(或其任何代表)不承擔任何責任，合併協議無效，任何一方的所有權利和義務也將終止。然而，任何一方在終止合併協議前因欺詐或故意違反合併協議而產生的任何責任或損害將不會被免除或免除 ，而合併協議中有關終止效果、終止費、費用和轉讓税的條款以及一般條款將繼續有效，儘管合併協議已終止。

解約費和費用報銷

在下列情況下，Matterport可能有義務向CoStar集團支付5000萬美元的終止費：

•

如果Matterport或CoStar集團在合併協議可終止或因Matterport董事會更改建議而終止合併協議時未獲得必要的股東批准而終止合併協議，且終止費用將在終止後兩個工作日內支付；

•

如果Matterport終止合併協議以達成更高的提議，則終止費用將在終止的同時支付；

•

如果合併協議因以下原因而終止：(I)未獲得必要的股東批准，(Ii)Matterport違反其在合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，或(Ii)合併在終止日期之前或之日尚未完成，前提是(A)在終止之前和合並協議日期之後，已向Matterport董事會公開宣佈或以其他方式通知Matterport董事會(且未撤回)和(B)如果在終止日期後12個月內，關於該競爭性建議書的交易完成或Matterport就該競爭性建議書訂立最終協議後，此類終止費用將在終止後的兩個工作日內支付(除 為本條款(B)的目的，在競爭性建議書的定義中所指的20%應被視為指的是20%)。

在下列情況下，Costar集團可能有義務向Matterport支付8500萬美元的反向終止費：(I)合併協議終止 因為合併在終止日期之前或當天尚未完成，或者由於根據《高鐵反壟斷法》或任何其他反壟斷法或外國投資法產生的適用法律或命令禁止或非法完成合並；以及(Ii)合併協議中規定的所有完成合並的條件已得到滿足或有效放棄(根據其條款必須在完成時滿足的條件除外)；如果關閉發生在終止日期或之前(如果關閉發生在終止日期或之前)，則除與根據《高鐵法案》或 任何其他反壟斷法或外國投資法或根據《高鐵法案》或任何其他反托拉斯法或外國投資法規定的任何等待期或許可(視情況而定)到期或存在任何法律限制有關的關閉條件外，上述 條件本應得到滿足。

賠償和保險

合併協議規定，在第一個生效時間之後的六年內，尚存的公司將在 法律允許的最大限度內，就第一個生效時間(無論是在第一個生效時間之前、在第一個生效時間之前或之後(無論是在第一個生效時間之前、在第一個生效時間之前或之後))發生的行為或不作為(無論是在第一個生效時間之前、在第一個生效時間之前或之後(無論是在第一個生效時間之前、在第一個生效時間之前或之後(無論是在第一個生效時間之前、在第一個生效時間之前或之後)主張或聲稱的)、判決、罰款、索賠、損害賠償或債務或和解所支付的金額，對Matterport及其子公司的每一位現任或前任董事或高管進行賠償、辯護並使其無害。

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該等交易產生或涉及(I)該人士是或曾經是董事或其附屬公司的高管，及(Ii)合併協議擬進行的交易，不論該等交易是在合併協議生效前、生效之時或之後提出或聲稱的。

馬特波特可以在第一個生效時間之前 ，如果馬特波特未能做到這一點，協星集團將和協星集團將促使尚存的公司獲得並全額支付保費，該保單為在第一個生效時間之前發生的事件提供自第一個生效時間起計為期六年的保險和賠償 ，總體上相當於或不低於馬特波特和S現有保單的預期受益人。此類保單的保費不會超過Matterport和CoStar Group商定的最高保費。

修改、延長和放棄合併協議

修正案。在收到必要的股東批准之前或之後的任何時間，合併協議可通過Matterport和CoStar Group的共同書面協議進行修訂。然而，在收到必要的股東批准後，未經Matterport股東的進一步批准，不得進行任何需要Matterport股東進一步批准的修訂。

延期；豁免。在第一個生效時間之前的任何時間，Matterport或CoStar Group可 (I)為其履行任何其他方的任何義務或其他行為而延長履行時間；(Ii)放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中另一方向其作出的陳述和擔保中的任何不準確之處；及(Iii)放棄遵守合併協議中為其利益而訂立的任何協議或條件。

治國理政法

合併協議受特拉華州法律管轄(不影響法律選擇原則)。

投票協議摘要

在簽署合併協議的同時，2024年4月21日，以下各方(投票方)與CoStar集團和Matterport簽訂了投票協議(投票協議)：

•

馬特波特首席執行官兼馬特波特董事會主席R.J.皮特曼；

•

Lux Capital Management，LLC，LUX Ventures III，L.P.，Lux Ventures III Special Founders Fund，L.P.，Lux Venture，L.P.，Lux Venture III，L.P.，Lux Co-Invest Opportunities，L.P.和Lux Total Opportunities，L.P.；

•

David·古斯貝克，馬特波特首席科學家S；

•

馬特波特首席財務官詹姆斯·D·費和S；

•

馬特波特首席營收官傑伊·雷姆利和S；

•

馬特波特首席技術官賈吉特·圖爾西和S；

•

Matterport首席法務官Matthew Zinn和S；

•

讓·巴爾巴格拉塔，馬特波特首席人民官S；

•

彼得·普雷鬆卡，馬特波特和S首席會計官；

•

蘇珊·雷波，馬特波特董事會成員；

•

彼得·赫伯特，Matterport董事會成員；

•

賈森·克里科裏安，馬特波特董事會成員；以及

•

馬特波特董事會成員Mike·古斯塔夫森説。

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