目錄表

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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

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需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

從 到

委託文件編號：001-38430

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

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註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

截至2020年8月31日，已有 6,442,945,963已發行普通股，每股面值0.00001美元，即以下各項之和 4,146,103,947A類普通股和2,296,842,016B類普通股。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

◻是⌧ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

◻是⌧ 不是

通過複選標記確認註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。

⌧ 是   ◻*否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是   ◻*否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☒

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯法案》第404（b）條對財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

◻項目17：30。◻項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐是☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐是☐不是

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目錄

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引言

除非上下文另有要求且僅出於本年度報告的目的，本年度報告中提及：

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前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“可能”、“潛在”、“繼續”或其他類似表達來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需要。這些前瞻性聲明包括與以下各項有關的聲明：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。K-12課後教育行業或整個教育行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的速度，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，教育行業迅速發展的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並作為證物提交給註冊聲明的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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第I部分

第1項。*董事、高級管理人員和顧問的身份。

不適用。

項目2.中國政府提供的統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。*關鍵信息

A.*精選金融數據

我們精選的綜合財務數據

以下精選的截至2018年8月31日、2019年和2020年8月31日的財政年度的綜合收益表數據、截至2019年8月31日和2020年的精選綜合資產負債表數據以及截至2018年8月31日、2019年和2020年8月31日的精選綜合現金流量數據，均源自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2016年8月31日和2017年8月31日的財政年度的精選綜合收益表數據、截至2016年8月31日、2017年和2018年8月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2016年和2017年8月31日的精選綜合現金流量數據來源於我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。你應該讀一下

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本精選綜合財務數據一節連同我們的綜合財務報表及相關附註，以及本年度報告其他部分所載的“第5項.營運及財務回顧及展望”。

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下表列出了截至所示期間我們選定的合併資產負債表數據：

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下表顯示了我們選定的各個時期的綜合現金流數據：

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B. 資本化與負債

不適用。

C.*

不適用。

D.          風險因素

對可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素的描述如下。

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風險因素摘要

對我們的存託憑證的投資面臨多種風險，包括與我們的業務和公司結構相關的風險、與在中國開展業務相關的風險以及與我們的存託憑證相關的風險。以下總結了其中一些（但不是全部）風險。請仔細考慮“第3項”中討論的所有信息。關鍵信息-D。本年度報告中的風險因素”，以更全面地描述這些和其他風險。

與我們的業務相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

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在中國做生意的相關風險

與我們美國存託憑證相關的風險

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與我們的業務相關的風險

我們的業務、財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎爆發的實質性和不利影響。

自2020年初以來，新冠肺炎在中國等國相繼爆發。截至本年報發佈之日，新冠肺炎仍在全球部分地區的社區傳播。疫情的嚴重程度已導致中國各地的學校、學習中心和許多公司辦公室暫時關閉。在這種不尋常的情況下，由於中國政府強制要求暫時關閉我們的學習中心，我們的線下業務受到了重大影響。在政府對新冠肺炎採取措施後，自2020年1月以來，我們所有的線下學習中心都被暫時關閉。由於我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，而我們的學生不得不在家呆上幾個月，新冠肺炎的爆發已經對我們的業務造成了幹擾。

儘管受到新冠肺炎爆發的影響，強大的執行力使我們能夠保持業務活動水平，2020財年的收入僅比2019財年下降13.9%。我們多年來在網絡領域的投資和技術發展使我們能夠迅速應對史無前例的新冠肺炎局面。在OneSmart Online的支持下，我們正在推動勢頭，成功地遷移了大多數現有學生，並吸引了大量新學生到其在線平臺，同時保持了高水平的客户滿意度。

此外，我們已採取一系列措施應對疫情，以保護重新開放的學習中心的員工、學生及教師，包括（其中包括）臨時關閉辦公室、遠程工作安排及為員工採購口罩、洗手液及其他防護用品，導致營運能力及效率下降，營運開支增加。如果我們的任何員工懷疑感染了COVID—19，我們的業務運作亦可能受到影響，因為這可能需要我們的員工接受隔離或關閉辦公室及消毒。所有這些將於短期內對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外，如果疫情持續或升級，我們的業務運營或財務狀況可能受到進一步負面影響。

雖然中國暫時控制了疫情的爆發，但我們目前無法預測新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度、應對措施及其對我們的業務和運營、我們的運營結果、財務狀況、現金流和流動性的影響，因為這些取決於迅速變化的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，將是我們無法控制的因素的函數。除其他外，這些因素包括傳染病的持續蔓延或復發、採取有效的預防和遏制措施、制定有效的醫療解決方案以及政府對旅行、公共集會、行動和其他活動的限制仍然存在或得到加強的程度。新冠肺炎疫情在一定程度上影響了我們的運營業績和財務狀況，並可能對我們的運營業績產生持續的不利影響。

如果我們不能繼續吸引學生和他們的家長以合理的成本註冊我們的教育項目，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功主要取決於我們教育項目的註冊學生數量以及我們能夠向學生收取的學費金額。因此，我們有能力繼續以合理的成本為我們的項目招聘和留住學生，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這又會受到幾個因素的影響，包括我們是否有能力：

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如果我們不能在不大幅降低學費或大幅增加銷售和營銷費用的情況下繼續吸引學生和家長，我們的收入可能會下降，或者我們可能無法保持盈利能力，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們服務質量的任何實際或預期的惡化都可能損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們提供令人滿意的學習體驗和提高學習成績的能力對我們的品牌、聲譽和業務至關重要。學生及其家長可能會因為感覺到學生的學業成績沒有提高或對我們的服務普遍不滿而決定不繼續參加我們的項目。我們的教育服務未必能滿足學生和家長的期望，或滿足他們所有的需要。對我們服務的滿意度可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如每個學生對其學業表現的能力、努力和時間投入，以及每個學生或其家長對學業表現的期望。然而，學生或家長可能會將未能提高學業成績的原因歸咎於我們的服務質量。如果學生和家長與我們的老師或顧問的互動不符合他們的期望，他們也可能對我們的服務有負面看法。如果學生或家長覺得我們沒有為他們提供他們所尋求的體驗或服務質量，他們可能會決定退出或不續簽現有的課程。我們通常會向決定退出註冊的學生提供剩餘班級的退款。雖然我們過去沒有遇到任何重大的退款要求，但如果越來越多的學生要求退款，現金流、收入和運營結果可能會受到不利影響。

此外，不滿的學生或他們的家長可能會決定不將其他學生轉介給我們，甚至試圖説服現有或未來的學生及其家長轉向我們的競爭對手，這可能會對我們的聲譽造成重大和不利的損害，並影響我們繼續招收和留住新學生的能力。上述任何情況都將對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們在提供優質定製優質家教服務方面的往績奠定了“OneSmart”作為行業領先品牌的地位。市場對我們品牌的認可對保持我們的競爭優勢和確保我們未來的成功至關重要。隨着我們的規模不斷擴大，我們的計劃和服務範圍不斷擴大，我們可能更難保持我們服務的質量和一致的標準，保護和提升我們的“OneSmart”品牌名稱，並推廣其他新品牌。客户對我們品牌價值的認知受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。例如，對我們服務的事件和中斷以及與此相關的任何負面宣傳，即使事實不正確，也可能導致我們的品牌形象和聲譽嚴重惡化，從而對學生和家長對我們的服務和產品的興趣產生負面影響。此外，儘管我們在品牌推廣活動上投入了大量資金，但我們可能無法以具有成本效益的方式利用營銷工具。如果我們不能成功地推廣和營銷我們的品牌和服務，我們保持和擴大學生入學人數以及吸引更多商業合作伙伴的能力可能會受到不利影響，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

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我們可能無法改進現有的教育計劃和教材，也無法及時以經濟高效的方式開發新的計劃。

我們不斷升級我們專有的在線教學資源庫，名為OneSmart教學庫，改進我們現有課程的教材，並開發新的課程，以滿足我們學生的學習需求和不斷變化的市場需求。然而，我們教材的改變或新課程的擴展可能不會受到現有或潛在學生或他們的家長的歡迎。即使我們能夠改進我們現有的計劃或開發廣受歡迎的新計劃，我們也可能無法及時或具有成本效益地改進或引入它們。如果我們不對市場需求的變化作出足夠的反應，我們吸引和留住學生的能力可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到影響。

此外，我們在人力資本、財政和設施資源以及管理時間和注意力上投入了大量資金，用於開發和營銷我們較新的教育項目。我們在2014年推出了HappyMath，並於2018年收購了FasTrack英語，在截至2020年8月31日的財年，HappyMath和FasTrack英語的月平均註冊人數分別達到了27,569人和22,852人。與我們的優質輔導服務相比，我們對那些較新課程的教材或相關服務的經驗有限，也不確定新開發的課程能否得到市場的好評。我們也不能向您保證，我們的任何新課程將獲得與我們的優質輔導服務相同的市場接受度，或產生足夠的收入來抵消與我們的開發和推廣努力相關的成本和支出，任何失敗都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

未能有效管理學習中心的擴張可能會對我們利用新業務機會的能力產生重大不利影響。

近年來，我們的業務經歷了顯著的增長。我們將學習中心的數量從2019年8月31日的432個增加到2020年8月31日的480個。我們計劃繼續增加我們的學習中心的數量，並擴大我們在中國不同地理市場的業務。我們的擴張已經導致，並將繼續導致在教師和管理、資本支出、營銷費用和其他資源方面的大量投資。我們可能無法吸引足夠的學生入學，也無法為我們的課程收取足夠高的溢價來收回成本，特別是在我們不熟悉的地理市場，這些市場已經被當地競爭對手主導。如果結果是我們的新學習中心沒有像預期的那樣得到提升，我們的整體財務業績可能會受到實質性的不利影響。我們計劃的擴張還將給我們帶來巨大壓力，要求我們保持教學質量、控制和政策的一致性，以確保我們的品牌不會因為我們的課程和服務質量的任何下降而受到影響，無論是實際的還是感知的。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長，保持或加快我們目前的增長速度，保持或提高我們的毛利率和運營利潤率，招聘和留住合格的教師和管理人員，成功地將新的學習中心整合到我們的業務中，並以其他方式有效地管理我們的增長。任何未能有效和高效地管理我們的擴張可能會對我們利用新商機的能力產生重大和不利的影響，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

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我們面臨着行業內的激烈競爭，這可能會導致我們的溢價壓力、運營利潤率下降、市場份額損失、合格教師的離職和資本支出的增加。

中國的K-12課後民辦教育市場發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計競爭將持續並進一步加劇。我們在我們提供的每一種服務以及我們經營的市場中都面臨着競爭。我們在國家層面的競爭對手主要包括新東方、聯業、學達、Only、GSX Techedu和Koolearn。我們在許多方面與他們競爭，包括課程和課程的質量、學費水平、合格的教師和其他關鍵人員以及設施的位置和條件。我們的競爭對手可能會提供類似的節目，但定價和服務套餐不同，它們可能比我們的產品更具吸引力。此外，我們的一些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的課程、服務和產品，並比我們對學生需求、考試材料、錄取標準、市場趨勢或新技術的變化做出更快的反應。此外，越來越多地使用互聯網，以及網絡視頻會議和在線考試模擬器等與互聯網和計算機有關的技術的進步，正在消除提供私立教育服務的與地理和物理設施有關的准入障礙。因此，規模較小的公司或互聯網內容提供商可能能夠在PC或移動終端快速且經濟高效地向大量學生提供他們的程序、服務和產品，而資本支出比以前需要的更少。因此，我們可能被迫降低學費或增加支出，以應對競爭，以留住或吸引學生或尋求新的市場機會，這可能會導致我們的收入和盈利能力下降。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

我們經營我們的K-12課後教育業務要遵守政府的政策、許可和合規要求。

我們受到不同政府機構的一些許可要求的約束。例如，在2017年9月1日修訂後的民辦教育促進法或2017年民辦教育法生效之前，我們必須獲得教育部當地對應部門頒發的教育許可證，並向民政部當地對應部門登記提供課後教育服務。或者，我們也可以根據當地政府頒佈的法規或細則，向當地工商行政管理局登記為商業性私人培訓機構。

根據2018年12月29日生效的修訂後的民辦教育促進法，或修訂後的民辦教育法，所有以營利為目的的民辦學校和培訓機構都必須獲得教育許可證和營業執照。如果我們未能獲得或維持許可證或許可，或未能遵守經營我們的業務和設施所需的此類政策和其他要求，我們的運營可能會中斷或中斷，我們的財務業績和業務可能會受到實質性的負面影響。2018年2月13日，教育部辦公廳會同其他三個政府部門發佈了《關於減輕中小學生課後負擔對課後培訓機構實施專項管理的通知》，或稱《減輕課後負擔通知》，旨在通過對課後培訓機構的檢查整改來緩解中小學生的課後負擔。該通知對經營中小學校課後培訓機構提出了具體的許可和合規要求，並要求不合規的課後培訓機構必須在2018年底前完成所有整改，或在規定的整改時限內完成。見《關於減輕中小學生課後負擔和對課後培訓機構實行特殊管理的通知》。許多地方政府歷來在向私立學校發放教育許可證或向提供課後輔導服務的公司發放營業執照方面採取了不同的做法，尚未對修訂後的法律的解釋和實施有明確的看法。中國地方當局採取的這些不同的政策和做法給我們在所有當地業務中遵守所有適用的規章制度造成了重大障礙。例如，我們無法在上海獲得或續簽某些必要的許可證，因為地方當局自2017年1月1日起停止受理或批准申請，因為預計將修訂《民辦教育促進法》。見“第四項.公司情況-B.業務概況-規章-中華人民共和國民辦教育條例-民辦教育促進法及其實施細則”。

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截至2020年8月31日，在我們的480個學習中心中，有121個沒有相關部門要求的許可證或註冊許可證，佔截至2020年8月31日的年度總收入的18.9%。已有12個學習中心獲得許可或註冊許可證，但尚未獲得網站擴張的許可或註冊許可證。此外，我們還在根據地方有關部門頒佈的修訂後的民辦教育促進法的不同地方實施細則，為某些已獲得註冊許可證的學習中心申請教育許可證。然而，由於這些規則缺乏確定性和清晰性，不能保證我們能夠及時完全遵守這些規則。

我們可能會被要求在規定的整改期限內，通過及時申請此類學習中心的相關許可證或註冊許可證來完成上述違規行為的整改。我們不能向您保證，我們可以及時獲得或更新相關的許可證或註冊許可證。如果地方當局有不同的解釋或未來改變其法律和政策，我們可能還需要在規定的整改時限結束前或地方當局分配的其他寬限期屆滿之前重新申請或更新我們一些學習中心的許可證和許可證。我們與地方當局密切合作，為這些學習中心準備備案文件並申請許可證和註冊許可證，預計在不久的將來完成並獲得大部分備案文件和許可證。

2017年12月，上海市政府頒佈了一套關於民辦教育業務經營發展的規章制度，並於2018年1月1日起施行。我們在上海的業務運營受到上述規章制度的約束，根據這些規章制度，上海的私立學校和培訓機構必須註冊為營利性實體或非營利性實體。各培訓機構須於2019年12月31日前按照新規規定的要求和程序申領新的教育許可證。因此，根據這些新規定，我們需要在2019年12月31日之前為我們在上海的所有學習中心重新註冊和/或獲得新的許可證。見“項目4.公司信息-B.業務審查-條例-中國民辦教育條例-上海地方性法規”。截至2020年8月31日，上海的某些學習中心和學校仍在申請新的許可證，我們不能向您保證我們能夠成功地為上海的這些學習中心和學校重新註冊和/或獲得新的許可證。雖然我們在上海的大部分學習中心是根據當時在上海生效的當地規則建立的，並且在很大程度上符合新規則下申請新許可證的標準和要求，但這些新規則中新引入了某些標準和要求，這可能需要我們修改現有的商業實踐。例如，新規定要求民辦培訓機構不得聘用或補償中小學兼職教師。儘管我們要求我們的全職和兼職教師在受僱於我們期間不能在其他機構任教，但我們無法監督他們在我們工作時間以外的活動，因此我們不能向您保證我們的教師一直遵守或將遵守這一要求。如果我們的任一教師同時在其他機構工作，我們可能無法及時或根本無法發現此類違規行為，這可能會導致我們違反這些新規則。此外，我們的部分教師並不完全符合新規則下的教師資格要求。這些教師可能無法提供任何義務教育入學考試課程，可能需要接受長期培訓才能獲得必要的資格。此外，由於新規定禁止中小學生晚上8：30以後上課，我們的一些課程可能需要重新安排。此外，由於當地規則是新頒佈的，這些規則的適用和解釋仍然不確定。我們不能向您保證，我們對新規則的看法將與監管當局一致。如果我們不能成功和迅速地為我們在上海的所有學習中心和學校重新註冊和/或獲得必要的許可，或者如果我們不能以具有成本效益的方式修改我們的運營，我們的業務運營可能會中斷或暫停，我們的經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。

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2018年8月6日，國務院辦公廳公佈了《國務院辦公廳關於規範課後輔導機構發展的意見》或《課後輔導機構意見》，並於當日起施行。《課後輔導機構意見》進一步強調了減輕中小學生課後負擔，提出了促進課後輔導機構規範發展的進一步要求，包括但不限於對收費、場地條件、教師資質、信息披露等方面的要求。例如，課後輔導機構不得一次性收取跨度超過3個月的費用，同一輔導期間每個學生的平均面積不應低於3平方米。課後輔導機構的意見相對較新，在解釋和實施方面仍存在不確定性。一些地方出臺細則，進一步貫徹落實《課後輔導機構意見》，加強對課後輔導機構的監督管理。我們正在與地方當局密切合作，以確保我們正在並將在所有實質性方面遵守課後輔導機構的意見。見“第四項.公司情況-B.業務概況-條例-中華人民共和國民辦教育條例-國務院辦公廳關於規範課後輔導機構發展的意見”。

此外，截至2020年8月31日，在我們的480個學習中心中，有63個缺乏所需的消防安全許可證，佔截至2020年8月31日的年度總收入的6.8%。我們不能向您保證，我們將能夠獲得此類許可證，或對政府當局不時公佈的公共安全或消防安全標準的變化做出及時反應。如果我們不能及時獲得此類許可或未能達到相關標準，我們可能會因為我們的學習中心租賃場所缺乏消防安全許可而受到行政罰款，被勒令暫停這些學習中心的運營，或者可能不得不終止現有的租賃，所有這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們的在線教育服務可能會讓我們受到嚴格的許可法規和政府政策的約束。我們正在努力遵守有關在線和遠程教育的規定。由於有關在線和遠程教育的規定是新頒佈的，我們不能向您保證我們將及時完成此類備案並遵守其他法規要求，或者根本不能。如果我們未能及時完成此類備案並遵守其他適用的監管要求，我們可能會受到罰款、暫停運營的監管命令或其他監管和紀律制裁，這可能會對我們的在線教育業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，根據中國相關法律法規，我們可能需要獲得某些許可證和許可才能運營我們的在線教育項目，例如，互聯網內容提供商許可證。然而，不能保證我們將能夠獲得在線教育服務所需的所有許可證和許可，或者我們的努力將導致完全遵守，因為中國當局在解釋、實施或執行規則和法規以及其他我們無法控制的因素方面擁有很大的自由裁量權。如果我們沒有及時獲得所有所需的許可和執照，我們可能會受到警告、罰款或沒收從違規操作中獲得的收益，並且我們可能無法繼續在我們的不合規學習中心運營，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。見“項目4.公司信息-B.業務概述-條例-中華人民共和國私立教育條例-網絡和遠程教育條例”。

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2019年7月12日，教育部等五部門發佈了《關於規範課後在線輔導的實施意見》，或《關於在線課後輔導的實施意見》，對在線課後輔導機構主要在填報要求和在線課後輔導機構應承擔的審查檢查等方面提出要求，如對其平臺內容、教師資質、信息安全、課程時長等進行審查檢查。《關於在線課後輔導的實施意見》還對在線課後輔導機構的收費政策、標準和退費政策進行了規範。此外，2019年8月10日，教育部等七部門發佈了《關於引導和規範在線教育應用健康發展的意見》或《關於在線教育應用健康發展的意見》，其中進一步強化了填報要求和審查檢查要求。見“項目4.公司信息-B.業務概述-條例-中華人民共和國私立教育條例-網絡和遠程教育條例”。為了符合這些和其他要求，我們需要對我們的業務和運營進行必要的調整，這可能是昂貴和耗時的。我們不能向您保證我們將及時或根本不會完全遵守這些要求。如果我們不遵守這些和其他要求，我們可能會受到行政罰款或處罰，或被勒令暫停運營，這將對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的業務有賴於我們招聘、培訓和留住敬業的合格教師的能力。

我們的教師對我們的服務質量和聲譽至關重要。我們尋求聘用和培訓合格和敬業的教師，他們對學科領域有很強的瞭解，並有能力提供創新和鼓舞人心的指導。具備這些素質的教師數量有限，我們需要提供有競爭力的薪酬來吸引和留住這些教師。此外，在招聘過程中很難確定承諾和奉獻等標準。

此外，有能力和敬業的關鍵管理人員，特別是我們的地區負責人，對於教師的管理和我們學習中心的成功運營至關重要。儘管我們計劃設立股權激勵計劃，為區域負責人提供額外的激勵，但我們不能向您保證，我們能夠留住這些區域負責人，以持續管理我們現有的學習中心，或者招聘或提拔新的合格區域負責人，以滿足新學習中心的需求。

此外，我們的教職員工是與學生及其家人直接互動的人。儘管我們一直重視服務質素，並不斷培訓和密切監督我們的教職員，但我們不能向您保證我們的教職員會一直達到我們的服務標準。我們教職員工的任何實際或被認為的不當行為或不令人滿意的表現都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的運營結果和財務業績產生不利影響。特別是，我們的大部分課程都是在私人自習室的一對一或一對三的師生環境中進行的。我們不能向您保證，我們的教職員工在課堂內外都會一直表現良好，並被認為是正確的。

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中國法律法規可能會要求我們的教師持有必要的執照。例如，幼兒園和中小學的教師必須獲得教師資格證書。國務院80號意見和《關於網絡輔導的實施意見》進一步要求，培訓學校的教師在中小學階段教授某些學科時，必須申請教師執照。國務院80號意見和《網絡輔導實施意見》出臺後，我們督促所有沒有教師資格證的教師報名參加教師資格證考試。但是，我們仍然有一小部分教師因為各種原因還沒有拿到教師證照，比如招聘到新招聘的教師參加考試並最終獲得教師證照之間的時間差距，以及2020年上半年由於新冠肺炎取消教師證照考試。如果我們在線課程的教師不完全符合教師資格證書的要求，或者這些教師同時在小學和中學全職教學，他們可能無法提供在線課程，這最終會對我們向學生提供的輔導服務產生不利影響。如果我們的一些教師由於各種原因不能及時申請和獲得必要的教師執照，或者根本不能，我們可能被要求糾正這種不遵守規定的情況，並可能無法繼續留住這些教師。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-中華人民共和國民辦教育條例-規範課後輔導機構的發展”。

隨着學生人數的迅速增加和學習中心的擴大，我們必須為教師提供持續的培訓，以確保他們瞭解學生需求、學術水平和其他有效教學所需的關鍵趨勢的變化。雖然我們在招聘、培訓或挽留優質教師方面並沒有遇到重大困難，但我們日後可能無法在招聘、培訓和挽留足夠數量的合資格教師的同時，在我們所服務的不同市場維持一致的教學和管理質素。如果我們缺乏合資格的教學人員，或教師服務質素下降，不論是實際或想象中的質素，或我們為挽留合資格教職員而支付的薪酬大幅增加，都會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大的不利影響。

如果不能充分和及時地對中國考試製度、入學標準、測試材料和技術的變化做出反應，我們的課程和服務對學生的吸引力可能會降低。

在中國，學校招生在很大程度上依賴於考試成績，學生在這些考試中的表現對他們的教育和未來的就業前景至關重要。因此，學生參加課後輔導班以提高考試成績是很常見的，我們業務的成功在很大程度上取決於學校在招生中繼續使用入學考試或測試。然而，如此強調考試成績可能會在中國的教育機構或政府部門中衰落或失寵。

錄取和評估過程在科目和技能重點、問題類型、考試形式和管理過程的方式方面不斷變化。因此，我們需要不斷更新和改進我們的課程、教材和教學方法。例如，2014年9月，國務院公佈了高考招生制度改革方案。自國務院公佈該計劃以來，包括上海、北京、江蘇、浙江在內的約30個省、自治區、直轄市已宣佈推出各自的高考新政策。這些新政策總體上涵蓋了高考科目的變更和高考英語考試時間的變更。在接下來的幾年裏，頒佈了幾項新的法規和政策，以進一步改變和改革課程設計和考試製度。我們已經完成了我們的輔導計劃和材料的調整，以適應這些新的課程要求。然而，如果不能及時和具有成本效益地對這些變化作出反應，將對我們的服務和產品的適銷性造成不利影響。

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政府當局規定或學校採取的法規和政策降低了學術競爭成績在招生過程中的權重，這些法規和政策已經並可能繼續對我們的入學人數產生影響。例如，教育部在2014年1月發佈了一定的實施指南，明確地方各級教育行政部門、公辦學校和民辦學校不得通過考試選拔學生。公立學校不得以各種競賽或考試證書作為招生標準或依據。此外，根據上海市教委2016年11月發佈的通知，在奧林匹克數學競賽、英語水平測試等比賽中獲得的證書和獎品，不得作為義務教育階段學校包括小學和中學的入學依據。2018年2月13日，教育部辦公廳會同其他三個政府部門發佈了《關於減輕中小學生課後負擔的通知》，旨在通過對課後培訓機構的檢查整改來減輕中小學生的課後負擔。《減輕課後負擔通知》禁止課後培訓機構不適當增加課程內容的難度、將課後培訓課程內容加速到學生學習水平之外、強調應試教學方法、舉辦中小學生標準等級考試和比賽等。我們不從事任何被禁止的活動，並相信我們目前的計劃不會受到減輕課後負擔通知的直接影響。然而，由於《減輕課後負擔通知》規定，嚴格禁止中小學根據學生在課外培訓機構的課後輔導表現制定錄取標準，學生及其家長可能會降低報名參加中小學入學考試相關課程的動機，包括數學和英語課程。這些政策可能會影響我們計劃的註冊人數，特別是OneSmart VIP下的學術課程、“HappyMath”下的數學課程和“FasTrack English”下的英語課程。

我們的業務主要集中在上海，任何對該地區課後教育市場產生負面影響的事件都可能對我們的整體業務和運營結果產生重大不利影響。

2020財年，我們總收入的53.6%來自上海業務，我們預計上海業務將繼續成為我們收入的主要來源。我們的業務集中在上海，使我們面臨與該地區相關的地理集中風險。任何對社會、經濟和政治不利的重大事態發展，例如該區域的嚴重經濟衰退、自然災害或傳染病的爆發，都可能對課後教育服務的需求和/或我們提供課後教育服務的能力產生不利影響。此外，如果當地政府採取與民辦教育相關的法規，對我們施加額外的限制或負擔，或者上海市場對我們提供的服務類型的競爭加劇，我們的整體業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們的中央技術平臺和信息技術系統的系統中斷可能會對我們的教學和運營活動產生不利影響。

我們的資訊科技基建設施的性能和可靠性，對我們優質教育服務的一致性至為重要。我們專有的集中式技術平臺提供全面的技術支持，將我們的OneSmart教學庫與我們的教學服務管理和運營管理系統連接起來。我們的中央技術平臺和信息技術系統可能容易受到自然災害、停電或電信故障等我們無法控制的事件的幹擾或故障。我們系統的安全也可能由於未經授權的訪問、黑客攻擊、計算機病毒或其他意想不到的問題而受到威脅。我們的集中技術平臺和信息技術系統發生重大故障可能會導致我們的運營中斷，損害我們的服務質量和聲譽。此外，我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞的威脅，或減輕這些漏洞造成的問題。任何此類事件都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的學生或其他人在我們的場所遭受的事故，傷害或其他傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任，並導致我們產生大量費用。

我們可能要為我們的學習中心發生的事故負責。如果我們的學生或其他在我們學校工作或參觀的人遭受人身傷害、火災、食物中毒或其他事故，我們的設施可能會被認為是不安全的，這可能會使家長不願讓他們的孩子參加我們的課程。雖然我們沒有在我們的校舍內遇到學生受到任何嚴重傷害，但我們不能向您保證未來不會有任何傷害。

我們也可能面臨索賠，聲稱我們應該對事故或傷害負責，或者我們應該對我們的員工或承包商因監管疏忽而造成的傷害承擔連帶責任。對我們或我們的任何教師或獨立承包商提出的實質性責任索賠可能會對我們的聲譽、招生人數和收入產生不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們招致大量費用，並轉移我們管理層的時間和注意力。雖然我們維持一定的責任保險，但它可能不足以涵蓋賠償，甚至不適用於發生的事故或傷害。

我們可能無法成功執行我們的增長戰略，這可能會阻礙我們利用新商機的能力。

我們尋求並將繼續實施各種戰略來增長我們的業務，包括繼續滲透高端K-12課後教育服務市場，擴大我們的在線教育計劃，加強我們的技術和數據分析能力，加強我們的教師招聘、發展和管理，以及尋求有選擇的戰略合作伙伴和收購，以進一步建設生態系統。

這些戰略可能由於若干因素而無法成功執行，包括但不限於以下因素：

如果我們不能成功地執行我們的增長戰略，我們可能無法保持我們的增長速度，當前的業務和我們的前景可能會因此受到實質性的不利影響。

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未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經並可能繼續尋求選定的戰略聯盟和潛在的戰略收購，這些戰略聯盟和潛在的戰略收購是對我們的業務和運營的補充。一些例子見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。戰略聯盟或收購可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險，以及交易對手的不履行或違約，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監督我們的交易對手在這些交易或聯盟中的行為。如果戰略合作伙伴或投資目標因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因我們與該方的聯繫而受到負面影響。

戰略收購和新收購業務的後續整合也將需要大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源轉移。整合新收購業務的成本和持續時間可能大大超出我們的預期，收購的業務或資產可能不會產生預期的財務結果，可能會在歷史上產生並繼續產生虧損。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法將學費維持或提高到足以盈利的水平。

我們的經營結果在很大程度上受到我們教育服務定價的影響。我們根據每個學生的年級水平、學生註冊的課程和學習中心的地區來收取學費。根據適用的法規要求，我們通常根據對我們教育服務的需求、我們服務的成本以及我們競爭對手收取的學費和價格來確定學費。我們維持優質學費或提高學費的能力主要取決於我們提供的創新和高質量的服務和產品，以及我們對我們品牌的認知。雖然我們過去可以提高學生的學費，但我們不能保證將來我們可以維持或增加學費，而不會對教育服務的需求造成負面影響。

此外，我們的學費亦受其他因素影響，例如對我們品牌的觀感、學生的學業成績、聘請合格教師的能力，以及本地的整體經濟情況。這些因素的任何重大惡化都可能對我們收取足以維持盈利的學費的能力產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們認為我們的版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提高我們的品牌認知度的能力來説是無價的。未經授權使用我們的知識產權可能會損害我們的聲譽和品牌。我們的“OneSmart”品牌和徽標是中國的註冊商標。我們的專有課程和教材受版權保護。未經授權使用我們的任何知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。然而，防止未經授權使用知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在中國身上。與知識產權有關的中華人民共和國法律的實施和執行歷來是有缺陷和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效。

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我們為保護知識產權而採取的措施，可能不足以防止侵犯或濫用我們的知識產權。此外，中國監管機構的知識產權執法實踐存在很大的不確定性。在過去的幾次事件中，第三方在未經我們授權的情況下使用了我們的品牌OneSmart，在某些情況下，我們訴諸訴訟來保護我們的知識產權。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌，並對我們的業務和運營結果產生重大影響。此外，我們的管理層可能會因侵犯我們的知識產權而轉移注意力，我們可能不得不提起代價高昂的訴訟，以保護我們的專有權利不受任何侵犯或侵犯。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的爭議。

我們不能向您保證，我們開發或使用的教材和內容、產品、平臺或其他知識產權不會或不會侵犯第三方持有的有效版權或其他知識產權。我們可能會時不時地遇到關於知識產權權利和義務的糾紛，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。我們已採取政策和程序，禁止我們的員工和承包商侵犯第三方知識產權。然而，我們不能保證我們的教師或其他人員不會違反我們的政策，在我們的課堂上或通過我們提供服務的任何媒介，在未經適當授權的情況下使用第三方版權材料或知識產權。我們可能會因未經授權複製或分發我們課堂上使用的材料或發佈在我們網站上的材料而承擔責任。任何針對我們的類似指控，即使沒有任何正當理由，也可能損害我們的聲譽和品牌形象。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

吾等租賃物業，可能無法完全控制租金成本、質素、維修及吾等於該等物業的租賃權益，亦不能保證於現有租約期滿後，吾等能成功續期或找到合適的物業以取代現有物業。

我們從第三方那裏租賃了我們在運營中使用的所有場所。我們需要業主的合作，以有效地管理這些房產、建築物和設施的狀況。如果校舍、建築物和設施的狀況惡化，或者如果我們的任何或所有業主未能及時或根本地妥善維護和翻新該等校舍、建築物或設施，我們學習中心的運營可能會受到實質性和不利的影響。此外，對於我們租賃的物業，在每個租賃期結束時，通常為三到六年，我們必須在租約到期時談判延長租約。如果我們無法在當前租期滿後以商業合理的條款或根本不能成功地延長或續訂我們的租約，我們可能會被迫搬遷我們的學習中心，或者租金成本可能會大幅增加。我們與許多其他企業爭奪某些黃金地段的地塊，一些房東可能已經與我們的競爭對手簽訂了這些地段的長期租約。因此，我們可能無法在不招致大量時間和財務成本的情況下找到理想的位置。如果發生這種情況，我們的運營將被中斷，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，某些出租人沒有為我們的租賃物業提供有效的所有權證書或分租授權。因此，存在這樣的風險，即這些出租人可能沒有權利將該等物業租賃給我們，在這種情況下，相關租賃協議可能被視為無效，或者我們可能面臨物業所有者或其他第三方對我們佔用該物業的權利的挑戰。

根據適用的中國法律及法規，吾等須向有關政府當局登記及存檔已籤立的租約，但在某些情況下未能做到這點。雖然缺乏登記不會影響租賃協議在中國法律下的有效性和可執行性，但如有關地方當局要求在一段時間後仍未符合登記的要求，則可就每一份未登記的租賃向各當事人處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

我們不知道第三方或主管政府當局就我們租賃的不動產中的缺陷發起的任何行動、索賠或調查。然而，如果我們無法在現有辦公場所繼續運營並及時找到合適的替代方案，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

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我們創始人和高級管理層的持續努力和協作對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上有賴於我們高級管理團隊的持續服務，尤其是我們的創始人兼首席執行官張勇xi先生。如果我們的高級管理團隊中有任何成員離開，我們可能無法輕易找到他們的繼任者，我們的業務可能會中斷。民辦教育領域對有經驗的管理人員的競爭非常激烈，我們未來可能無法留住我們的高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住優質的高管或關鍵人員。此外，如果我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去教師、學生和工作人員。我們的每一位高管和關鍵員工都有保密和競業禁止的義務。然而，如果我們的任何高管或關鍵人員與我們發生任何糾紛，由於中國法律制度的不確定性，可能很難成功地對這些個人提起法律訴訟。

不遵守有關個人信息保護的政府法規和其他法律義務，以及未經授權披露、操縱、非法銷售、購買我們的學生及其家長或其他第三方的個人數據，無論是我們的員工還是第三方，都可能使我們面臨訴訟和/或可能對我們的聲譽和業務造成不利影響。

我們在內部數據庫中保存過去、現有和未來的學生及其家長的個人數據記錄，如姓名、地址、電話號碼和其他註冊信息。如果我們用來保護個人數據的安全措施因第三方的行動、員工錯誤、瀆職或其他原因而無效或被攻破，我們可能會丟失重要的學生數據或我們的運營受到幹擾。此外，由於我們的系統故障，接收或能夠訪問學生記錄的第三方可能會挪用或非法泄露機密信息，這可能會使我們面臨索賠和責任。因此，我們可能會在糾正任何安全漏洞、解決任何由此產生的索賠和加強保護以防止進一步違規方面產生鉅額支出。

此外，任何未能保護個人信息的情況都可能對我們留住學生和增加學生入學的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的任何員工非法將我們的學生數據出售給第三方或從第三方獲取個人數據，他們可能會承擔個人責任。如果我們或我們的管理團隊被發現參與了任何此類非法活動，我們和我們的管理團隊可能也要承擔責任。雖然我們已通過內部規則和政策，嚴格禁止和防止我們的員工非法出售或獲取我們現有或潛在客户的個人數據，但我們不能向您保證我們的所有員工將始終遵守這些規則和政策。雖然我們已在我們的信息系統中建立了識別、威懾和避免此類非法活動的安全措施，並計劃進一步加強此類措施，但我們不能向您保證，我們將始終能夠及時或根本阻止或識別此類非法活動。

從歷史上看，我們經歷了與非法獲取個人數據有關的事件。雖然我們認為我們在處理個人數據方面的政策和程序是足夠的，但我們的員工可能會通過違反政策或利用與個人數據相關的程序漏洞來不適當地使用我們的系統。如果我們的任何員工被發現從事任何非法活動或其他不當行為，可能會擾亂我們的業務運營，損害我們的聲譽，破壞我們學生和家長對我們運營的看法，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

對我們或本行業其他參與者的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的聲譽和品牌很容易受到許多難以控制或不可能控制的威脅。任何關於我們公司的惡意或負面宣傳，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽、業務和運營結果。此外，私立教育行業的負面發展，例如針對其他參與者的監管行動或通過限制提供教育服務的新法律或法規，可能會導致對整個行業的負面看法，並破壞我們已經建立的品牌認知度。此外，我們還面臨針對我們的有害行為，包括對監管機構關於我們的運營、會計、收入和監管合規的匿名或其他投訴。此外，本行業其他參與者的教師或員工的任何實際或被認為的非法行為、不當行為或不令人滿意的表現，可能會破壞家長或學生對整個行業的看法，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。任何表明身份或保持匿名的個人或實體也可能在互聯網上發佈針對我們的指控。對指控的辯護可能會花費大量時間並轉移管理層的注意力，而且不能保證我們能夠在合理的時間內對每一項指控進行最後的駁斥，或者根本不能。我們的聲譽也可能因公開傳播對我們或我們的行業的指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。.

我們可能會不時地成為訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方，這些訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會對我們產生實質性和不利的影響。

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方。與此類訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的品牌和服務的形象產生不利影響。此外，正在進行的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會分散我們管理層的注意力，並消耗我們的時間和其他資源。此外，任何不具實質重要性的訴訟、法律糾紛、索償或行政訴訟，可能會因所涉及的各種因素而升級，例如案件的事實和情況、勝訴或敗訴的可能性、所涉及的金額，以及有關各方日後不斷演變等，這些因素可能會導致這些案件對我們來説變得非常重要。例如，2018年3月，我們的某些前員工對我們在中國的一家子公司提起訴訟，聲稱他們有權購買他們在與我們的服務終止之前授予他們的某些期權，以購買我們的股票。雖然我們已經成功地以最低的成本擊退或解決了這些訴訟，但我們不能向您保證，未來其他法律程序的結果(如果有的話)將對我們有利。如果任何裁決或裁決對我們不利，或者如果我們決定解決糾紛，我們可能會被要求承擔金錢損害或其他責任。即使我們能夠成功地為自己辯護，我們也可能不得不在這些訴訟中招致巨大的成本和花費大量的時間和精力。因此，任何正在進行的或未來的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這可能會導致我們的學習中心減少出勤率或暫時關閉。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害和其他災難的重大不利影響，包括地震、火災、洪水、環境事故、爆發的衞生流行病，如禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感、H7N9禽流感、埃博拉病毒或其他衞生性流行病。如果發生其中任何一種情況，我們的學生招生可能會被取消或推遲，我們的學習中心和設施可能會被暫時關閉，我們的業務可能會暫停或終止。我們的學生、教師和教職員工也可能受到此類事件的負面影響。因此，這些事件可能嚴重擾亂我們的業務運營，並對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們的業務受季節性波動的影響，這可能會導致我們的經營業績在不同期限之間波動。這可能會導致波動性，並對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。

我們的業務受季節性波動的影響，主要是由於學生入學人數的季節性變化。例如，我們的課程往往在我們的第三和第四財季註冊人數最多，這兩個財季從每年的3月1日到8月31日，主要是因為許多學生在暑假期間學習我們的課程，以提高他們在隨後的學期中的學習表現，併為高中和大學的入學考試做準備。然而，我們的費用各不相同，我們的某些費用並不一定與我們的學生入學人數和收入的變化相對應。例如，我們全年在營銷和推廣、教師招聘和培訓以及產品開發方面進行投資，並根據租賃協議的條款支付設施租金。此外，其他我們無法控制的因素，如在我們的學生入學人數通常較高的季度發生的特殊活動，可能會對我們的學生入學人數產生負面影響。我們預計我們的收入和經營結果將繼續經歷季節性波動。這些波動可能導致我們的美國存託憑證價格波動，並對其產生不利影響。

我們學習中心的能力限制可能會導致我們的學生流失給競爭對手。

我們的學習中心在教室的數量和規模上都是有限的。我們為學生服務的能力受到學習中心能力的限制。由於能力限制，我們可能無法錄取所有願意參加我們課程的學生，這將剝奪我們為這些學生提供服務的機會，並有可能與他們發展長期關係，以便繼續提供服務。如果我們不能隨着服務需求的增長而迅速擴大我們的物理容量，我們的潛在學生可能會被我們的競爭對手搶走，我們的運營業績和業務前景可能會因此受到影響。

中國較高的勞動力成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

中國的經濟一直在顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升，特別是在上海這樣的大城市，我們目前有很大一部分學習中心位於這些城市。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增長。除非我們能夠通過提高課程價格將這些成本轉嫁給我們的學生，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

根據於2018年8月31日修訂並於2019年1月1日生效的《中華人民共和國個人所得税法》，個人綜合所得的應納税所得額為每個納税年度扣除費用人民幣60,000元、特別扣除額、特別附加扣除額和其他扣除額後的所得額。根據相關法律計算此類特別免賠額、特別附加免賠額和其他免賠額可能會導致我們的運營成本和支出增加。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險，我們的責任保險覆蓋範圍有限。更多信息見“項目4.公司信息-B.業務概述-保險和安全”。我們為我們學習中心的學生及其家長提供的保險範圍有限。由於我們的學生或其他人在我們的場所遭受傷害而向我們提出的責任索賠如果成功，可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能導致我們的負面宣傳，需要大量的辯護費用，並分散我們管理層的時間和注意力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--我們的學生或其他人在我們的場所遭受的事故、傷害或其他傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，使我們承擔責任，並導致我們產生鉅額費用。”此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

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目錄表

如果我們未來授予員工股票期權或其他股權激勵，我們的淨收入可能會受到不利影響。

在我們的首次公開募股(IPO)中，我們進行了一系列的公司重組，即2017年的重組。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。在2017年重組之前，我們通過我們在英屬維爾京羣島的前身控股公司於2013年3月通過了2013年的股權激勵計劃，由2016年2月批准的上海OneSmart的國內股權激勵計劃或2015年計劃取代。作為2017年重組的一部分，我們於2017年9月通過了修訂後的2015年股權激勵計劃，並於2018年2月5日進一步修訂，或修訂後的2015年計劃。根據經修訂及重訂的2015年度計劃下的所有獎勵，本公司可發行的普通股最高總數為336,642,439股A類普通股，另加於自2018年9月1日開始的九個財政年度的每個財政年度的第一天，本公司上一歷年8月31日發行的普通股總數按年增加2.0%。在2020年9月1日按年增加後，根據修訂及重訂的2015年計劃下的所有獎勵可發行的最高股份總數為724,387,586股。截至2020年8月31日，根據修訂和重訂的2015年計劃，共發行和發行了購買439,295,938股A類普通股的期權。我們過去是，也可能會不時地與接受我們股票激勵獎勵的現任或前任員工或顧問發生糾紛，這可能會分散我們管理層的注意力，並招致負面宣傳。

我們必須根據《財務會計準則委員會會計準則彙編》第718章《薪酬-股票薪酬》來核算基於股票的薪酬，這通常要求公司在授予股票獎勵之日根據股權獎勵的公允價值將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。如果我們未來授予期權或其他股權激勵，我們可能會產生大量額外的補償費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。

終止或減少我們在中國可獲得的任何政府優惠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國地方政府當局實施了各種獎勵政策，以獎勵和支持公司的發展。隨着我們業務的健康發展和過去幾年我們對地方税收收入的貢獻增加，我們從上海地方政府部門獲得了越來越多的政府補貼。政府獎勵措施以及税收優惠待遇均須經有關地方政府當局審查和酌情處理，並可隨時調整或撤銷。停止或減少我們目前可獲得的任何政府激勵措施將導致我們的收入變化，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們面臨着與特許經營學習中心相關的風險。

我們受制於特許經營商業模式固有的風險。我們授權某些機構在我們的主要商標下以特許經營權經營我們的計劃產品。截至2020年8月31日，我們分別與OneSmart VIP業務和Fastack英語業務簽訂了特許經營協議，授予了6個和7個學習中心的特許經營權，我們預計將把我們的特許學習中心的數量保持在最低水平。在截至2020年8月31日的一年中，特許經營費在我們總淨收入中所佔的比例微乎其微。我們對特許經營商的控制是有限的，而且是基於與他們簽訂的合同以及我們標準化的監督和監督程序，這可能不如直接所有權有效。雖然我們保持着全面和嚴格的監管程序，並制定了標準來指導我們的加盟商，但我們的加盟商獨立管理他們的業務。此外，與學生及其家長直接互動的是加盟商及其老師、官員和員工。如果加盟商或其高級職員或員工的任何實際或被認為不令人滿意的表現或違法行為，或特許經營設施發生的任何事件或操作問題，我們可能會遭受聲譽損害，進而可能對我們的業務造成不利影響。任何此類行為或事件都可能在當地社區造成負面宣傳，並可能對我們的品牌形象和當地聲譽造成負面影響。由於此類行為或事件是我們無法控制的，我們不能向您保證，無論我們已經採取並將採取何種措施來篩選和監督我們的特許經營商，此類行為或事件在未來都不會發生。此外，加盟商可因各種原因暫停或終止與我們的合作，包括與我們的分歧或爭議，或未能保持必要的批准、許可證或許可，或未遵守其他政府規定。我們可能找不到其他方法來繼續提供以前由這些專營者提供的服務。如果我們不能有效地應對與特許經營學習中心相關的風險，我們的品牌形象、聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，我們還被要求每年向商務部系統備案所有特許經營權的狀況。儘管我們已經提交了截至2019年12月31日的特許經營協議的必要信息，並且我們正在根據適用的法律法規和商務部的要求準備2020年的必要備案，但我們不能向您保證，我們將能夠通過該系統及時準確地向特許經營學習中心報告重大變化，如果系統不能做到這一點，我們可能會被責令改正，並被處以最高人民幣50,000元的罰款。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果，或無法防止欺詐和投資者信心，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案的第404條，或第404條，要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告的內部控制的管理層報告。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年8月31日起生效。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的報告”。此外，如果我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。此外，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

如果我們不能不斷髮展和增強我們的在線教育項目，並適應技術需求和學生需求的快速變化，我們可能無法獲得並可能失去市場份額，我們的業務可能會受到不利影響。

為教育目的廣泛使用互聯網是一個相對較新的事件，基於互聯網的課程和服務市場的特點是快速的技術變化和創新，以及不可預測的產品生命週期和用户偏好。我們在在線教育項目創收方面的經驗有限，其結果在很大程度上是不確定的。我們必須能夠快速適應不斷變化的學生需求和偏好、技術進步和不斷髮展的互聯網實踐，才能在在線教育市場上取得成功。持續增強我們的在線產品和技術可能會帶來鉅額費用和技術風險。我們可能無法有效地使用新技術，或者可能無法及時和具有成本效益地適應在線教育市場的變化。然而，如果我們在線教育項目的改進被推遲，導致系統中斷，或者與市場預期或偏好不一致，我們可能無法獲得市場份額，我們的增長前景可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資本來滿足我們未來的資本需求，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並導致額外的股東稀釋。

我們將需要大量資本支出來為我們未來的增長提供資金。我們未來可能需要通過股權或債務融資籌集額外資金，以滿足我們的資本需求，主要與我們自建數據中心的建設和未來的收購機會有關。例如，2020年2月，我們向億恆資本合夥公司或億恆資本發行了2500萬美元的可轉換優先票據。利息每半年支付一次，年利率為4.75%，自2020年8月1日起，每年8月1日和2月1日付息一次。可轉換票據將於2025年2月28日到期，除非在該日期之前根據其條款回購或轉換。

如果我們通過進一步發行股權或股權掛鈎證券籌集更多資金，我們現有股東對我們公司的所有權百分比可能會大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有優先於我們的美國存託憑證或普通股持有人的權利、優惠和特權。

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與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的業務建立架構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資對教育服務的所有權受中國重要法規的約束。目前，中國法律法規要求，任何在中國投資教育業務的外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務的相關經驗的教育機構。此外，禁止外商投資提供義務教育的民辦機構，限制外商投資提供學前教育、高中和高等教育的民辦機構，限制外商投資以中方為主的中外合作。具體內容見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-外商投資管理辦法”。我們的境外控股公司中沒有一家是教育機構，也沒有提供教育服務。為遵守中國法律及法規，吾等已訂立(I)上海精學瑞信息技術有限公司(簡稱WFOE)與上海OneSmart教育培訓有限公司(或上海OneSmart)及其股東之間的一系列合同安排；(Ii)WFOE與上海睿思科技信息諮詢有限公司(或瑞思)及其股東之間的一系列合同安排；及(Iii)亦米教育科技(上海)有限公司、另一方面是祥源(上海)教育科技有限公司，或祥源及其股東。因此，上海OneSmart、瑞思和祥源是我們的可變利益實體。我們一直並預計將繼續依賴與我們的VIE的合同安排，或VIE合同安排，來運營我們在中國的課後教育服務。更多信息見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

我們可能會受到更嚴格的限制，這可能會給VIE合同安排帶來很大的不確定性。例如，2018年4月20日，教育部發布了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修訂草案(徵求意見稿)，或教育部徵求意見稿，徵求公眾意見。2018年8月10日，中華人民共和國司法部在教育部徵求意見稿修訂版的基礎上，發佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例修訂草案(審批稿)》或《教育部徵求意見稿》徵求意見稿，徵求公眾意見。司法部徵求意見稿進一步促進了私立教育的發展，規定私立學校應享有與適用於公立學校同等的法律規定的權利或優惠政策，但也規定了可能影響私立學校的合規要求。特別是，司法部徵求意見稿的一些條款規定：(一)在中國設立的外商投資企業和控制人為外方的社會組織，不得贊助、參與設立提供義務教育的民辦學校，不得對提供義務教育的民辦學校施加事實上的控制；(二)集團化教育機構不得通過併購、特許經營、協議或其他類似方式控制非營利性民辦學校；(三)民辦學校與利益相關方的交易應當遵循公開、公正、公平的原則，不得損害國家、民辦學校和師生的利益。教育主管部門應加強對非營利性民辦學校與利益相關方簽訂的協議的監督，並應審查涉及實質性利益或重複和長期履行的協議的必要性、合法性和合規性，其中可能包括VIE協議。司法部徵求意見稿尚未頒佈成為法律，仍有可能發生變化，其最終內容和形式以及其適用和解釋都存在不確定性。如果司法部的徵求意見稿在未來生效，我們對上海東外國語學校的贊助興趣可能會受到審查。雖然司法部的草案中沒有規定評論將具有追溯力，但這可能會增加我們的法律合規成本，並可能影響我們未來的擴張。

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如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資教育服務業務的限制，或者如果中國政府發現我們或我們的任何可變利益實體(VIE)違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構，包括監管中國教育行業的教育部、監管中國境內外國投資的商務部、監管中國學校註冊的民政部，以及國家市場監管總局，監管教育培訓公司在中國的註冊和運營的機構，將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一種導致我們無法指導我們的VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併這些實體。

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關於新通過的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。