根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明編號 333-267328

招股説明書

500萬股普通股可供發行

行使認股權證

XORTX Therapeutics Inc

我們正在發行5,000,000股普通股 根據本招股説明書行使5,000,000份普通股購買權證（“認股權證”）後。認股權證 是我們根據2022年10月4日的招股説明書作為普通股公開發行的一部分進行發行和出售的， 預先籌措資金的認股權證。普通股單位包括140萬股普通股和認股權證，可購買最多1,400,000股普通股 股份。預先注資的認股權證單位包括3600,000份預先注資的認股權證和認股權證，用於購買最多3,600,000股普通股。 普通股和認股權證在發行後立即可分離。每股普通股以每股普通股1.00美元的價格出售 共享單位。每個預先注資的認股權證單位以0.9999美元的價格出售，行使價為0.0001美元。本次發行中出售的認股權證有行使權 價格為1.22美元，自原始發行日期（2027年10月7日）起五年後到期。根據以下規定，不發行任何證券 本招股説明書不包括將在行使認股權證時發行的普通股。

為了獲得所發行的普通股 因此，認股權證持有人必須為每份認股權證支付適用的行使價。我們將從行使認股權證中獲得收益 用於現金（如果有），但不能用於出售標的普通股。

沒有成熟的公開交易市場 對於認股權證，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請認股權證的上市 任何國家證券交易所。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

我們的普通股目前交易代碼為 “XRTX” 在多倫多證券交易所風險交易所（“TSXV”）和納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。

我們是一家 “新興成長型公司” 根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS 法案”）的定義，因此，我們選擇遵守該法案 同時降低了上市公司對本招股説明書和未來申報的申報要求。但是，我們選擇不採取 延長過渡期的好處是允許新興成長型公司遵守新的或經修訂的會計指南 正如《喬布斯法》第107條和經修訂的1933年《證券法》第7 (a) (2) (B) 條所允許的那樣（“證券” 法案”）。

投資我們的證券涉及很高的費用 風險程度。參見”風險因素” 從頁面開始 10。

我們是 “外國私人發行人” 根據聯邦證券法的定義，因此受較低的上市公司報告要求的約束。見 “招股説明書 摘要—成為外國私人發行人的影響。”

無論是證券交易委員會， 加拿大證券委員會或任何國內或國際證券機構均已批准或不批准這些證券，或通過了 視本招股説明書的充分性或準確性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書日期為2023年8月7日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分 我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-1表格的註冊聲明。

你應該閲讀這份招股説明書 仔細閲讀相關的註冊聲明。本招股説明書和註冊聲明包含您應瞭解的重要信息 在做出投資決定時要考慮。參見”在哪裏可以找到更多信息” 在本招股説明書中。

我們未授權任何人向您提供 使用本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息以外的信息，或 我們已經把它推薦給你了。我們對任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性 其他人可能會給你。本招股説明書或任何免費寫作招股説明書中包含的信息僅在當日準確無誤 本招股説明書或此類免費寫作招股説明書的交付時間，無論本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的交付時間如何。

我們願意出售，並正在尋求報價 僅在允許要約和銷售的司法管轄區購買證券。我們尚未採取任何行動來允許公開發行 我們的證券或在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書， 美國以外。您必須告知自己並遵守與本次優惠相關的任何限制，以及 本招股説明書的分發。

本招股説明書中的所有金額均以美聯航表示 除非另有説明，否則為美元。提及的 “$” 指美元，提及 “加元” 等於加元。

除非另有説明，否則參考文獻在 這份 “XORTX”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 的招股説明書指的是 XORTX Therapeutics Inc. 及其合併子公司。

材料 變化

2023 年 6 月 29 日，我們宣佈了任命 由詹姆斯·費爾拜恩擔任臨時首席財務官。2023 年 7 月 31 日，Amar Keshri 不再受僱於該公司。

根據費爾拜恩先生的 我們被任命為臨時首席財務官，與1282803 Ontario Inc. 簽訂了諮詢協議，根據該協議，我們任命了先生 費爾拜恩將擔任我們的顧問，包括擔任我們的臨時首席財務官（“Fairbairn Consulting”） 協議”）。費爾拜恩諮詢協議的條款自2023年7月3日起持續生效，直到 被任何一方解僱，並規定Fairbairn先生以獨立顧問的身份提供服務。在費爾拜恩之下 諮詢協議，費爾拜恩先生將擔任我們的首席財務官，任期一年，該協議將自動續訂，但可以取消 由任何一方在提前 90 天發出通知。作為臨時首席財務官的服務回報，我們將每年支付205,540加元的費用。在 此外，費爾拜恩先生將提供某些為期一年的戰略財務指導，以換取3萬英鎊的撥款 股票期權，應在36個月內平均歸屬。費爾拜恩諮詢協議規定，費爾拜恩先生是 有資格參與我們的股票期權計劃，並有資格獲得高達年基數30％的全權獎金 諮詢費。任何一方均可在收到不少於30天的書面通知後終止費爾拜恩諮詢協議。在 如果我們終止協議，我們將需要一次性支付相當於一個月的解僱補助金 終止時有效的基本諮詢費。

風險因素

任何 投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮下文和 “風險” 中描述的風險 因素摘要” 和 “項目 3.我們20-F表年度報告中的關鍵信息-D. “風險因素” 截至2022年12月31日止年度，以引用方式納入此處，所有信息均包含或以引用方式納入 在本招股説明書中，然後再決定是否購買我們的證券。下文描述的風險和不確定性不是唯一的風險 以及我們面臨的不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能出現 損害我們的業務運營。如果以下風險因素中描述的任何事件或情況確實發生，我們的業務， 財務狀況和經營業績將受到影響。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌，你可能會 損失全部或部分投資。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能有所不同 與這些前瞻性陳述中討論的內容大致相同。 請參閲 “關於前瞻的警示説明” 聲明。”

與本次發行相關的風險

我們將對如何使用所得款項擁有廣泛的自由裁量權，以及 我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式使用所得款項。

在以下情況下，我們打算使用我們從本次發行中獲得的淨收益 任何，用於資助我們正在進行的研發活動，以及用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層 將在使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以以不一定的方式使用所得款項 改善我們的經營業績或提高普通股的價值。

如果您通過行使購買本次發行中的普通股 認股權證，您的投資將立即被稀釋。

我們普通股的公開發行價格要高得多 高於調整後的每股普通股有形賬面淨值。因此，如果您通過行使購買本次發行中的普通股 認股權證，您支付的每股普通股價格將大大超過我們調整後的每股普通股有形賬面淨值 這個提議。如果未平倉期權被行使，您將面臨進一步的稀釋。基於每股普通股的行使價 認股權證的份額，您將立即經歷每股普通股0.57美元的攤薄，相當於兩者之間的差額 我們在本次發行生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值和適用的行使價。參見 “稀釋。”

關於以下內容的警示説明 前瞻性陳述

本年度報告中包含的某些聲明 構成前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或公司（定義見此處）的未來業績有關。 除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。使用任何 “預期” 一詞， “計劃”，“考慮”，“繼續”，“估計”，“期望”，“打算”， “提議”、“可能”、“可以”、“將”、“應該”、“項目”、“應該”， “可以”，“會”，“相信”，“預測”，“追求”， “潛力” 和 “有能力” 以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果或事件發生重大差異的因素 來自此類前瞻性陳述中的預期。無法保證這些期望會被證明是正確的 並且不應過分依賴本年度報告中包含的此類前瞻性陳述。這些陳述只能説明當時的情況 本年度報告的日期。此外，本年度報告可能包含前瞻性陳述和前瞻性信息 歸因於第三方行業來源。

特別是，本文中的前瞻性陳述 年度報告包括但不限於有關以下內容的陳述：

所有前瞻性陳述，包括不是 侷限性，我們對歷史運營趨勢的審查，是基於我們當前的預期和各種假設。可以肯定 在準備前瞻性陳述時做出的假設包括：

我們相信我們的期望和信念有合理的依據， 但它們本質上是不確定的。我們可能無法實現我們的期望，我們的信念可能不正確。實際結果可能有所不同 主要來自此類前瞻性陳述所描述或暗示的內容。

匯率數據

本招股説明書中的所有金額均以美聯航表示 除非另有説明，否則為美元。提及的 “$” 指美元，提及 “加元” 等於加元。下表列出了所列時期內一美元的平均匯率，表示為 加拿大銀行提供的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度（以加元計）：

2023 年 6 月 30 日，加拿大銀行的平均每日利率 兑換價為1.00美元 = 1.3240加元。

市場、行業 和其他數據

除非另有説明，否則所含信息 納入本招股説明書並納入本招股説明書，內容涉及我們的行業和我們經營的市場，包括我們的市場地位， 市場機會和市場規模，基於來自各種第三方來源的信息，而不是在公司的指導下準備的， 例如行業出版物，以及我們根據此類數據和其他類似來源以及我們對以下方面的瞭解所做的假設 我們產品的市場。這些數據涉及許多假設和侷限性。我們認為這些數據是準確的，而且 其估計和假設是合理的，但無法保證這些數據的準確性或完整性。我們有 未獨立驗證本招股説明書中提及或納入本招股説明書或分析的來自第三方來源的任何數據 或證實了這些來源所依賴或引用的基礎研究或調查，或確定了基本的經濟假設 此類來源依賴或提及。

在 此外、對我們未來業績以及我們經營所在行業未來表現的預測、假設和估計 由於各種因素，包括本節中描述的因素，必然受到高度的不確定性和風險的影響 標題為 “風險因素”，並在本招股説明書的其他地方以及 “風險因素摘要” 中進行了討論 以及 “項目3。關鍵信息——D. 風險因素” 載於我們截至12月31日止年度的20-F表年度報告， 2022年，以引用方式納入此處。這些因素和其他因素可能導致結果與中表達的結果存在重大差異 獨立各方和我們做出的估計。

所得款項的使用

在認股權證行使的範圍內 就現金而言，我們將從此類活動中獲得的總現金收益，其潛在總額不超過610億美元， 基於認股權證的當前行使價。我們無法預測何時或是否會行使任何認股權證，這是可能的 認股權證可能會到期且永遠不會被行使。

我們打算使用發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途的證券。此類用途可能包括研發支出 和資本支出。

我們的管理層將在以下方面擁有廣泛的自由裁量權 本次發行淨收益的應用，投資者將依賴我們對本次發行的應用的判斷 淨收益。此外，如果淨收益，我們可能會決定推遲或不進行某些臨牀前活動或臨牀試驗 本次發行和我們的其他現金來源低於預期。

在它們使用之前，我們計劃投資淨額 在短期和中期計息投資中行使任何認股權證的收益。

股息政策

我們從未為我們的普通股支付過任何股息 股票或我們的任何其他證券。我們目前打算保留任何未來的收益，為我們的增長和發展提供資金 業務，我們預計在可預見的將來我們不會申報或支付任何現金分紅。未來的任何決定 支付現金分紅將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況和業績 運營、資本要求、未來債務限制以及董事會認為相關的其他因素。

大寫 和債務

下表列出了我們的現金和資本 截至 2023 年 3 月 31 日：

你 應該把這張表和” 一起讀管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包括在內 在 “第 5 項。運營和財務回顧與展望” 以及我們的財務報表及相關信息 隨附的註釋包含在 “項目18。財務報表” 包含在我們的 20-F 表年度報告中 截至2022年12月31日的年度，以引用方式納入此處。

待流通的普通股數量 此次發行以截至2023年3月31日的已發行股票總額為17,989,687股為基礎。上表不包括：

有關我們股票的更多信息 資本和認股權證的條款，見”股本描述” 和 “認股權證的描述。”

稀釋

如果您在本次發行中行使認股權證 我們的普通股，您的利息將被稀釋至您將支付的每股普通股價格與您支付的每股普通股價格之間的差額 行使後調整後的每股普通股有形賬面淨值。

截至 2023 年 3 月 31 日，我們有一本淨有形賬簿 價值為88.9億美元，相當於每股普通股0.49美元的有形賬面淨值。每股有形賬面淨值 表示我們的總資產金額減去總負債（不包括無形資產）除以總數 17,989,687 截至2023年3月31日我們已發行的普通股。

假設我們發行了5,000,000股普通股 在以每股普通股行使價1.22美元行使認股權證後，我們調整後的有形賬面淨值估計為 2023年3月31日將達到149.91億美元，相當於每股普通股0.65美元。這意味着淨有形資產立即增加 現有股東每股普通股賬面價值為0.16美元，有形賬面淨值立即稀釋0.57美元 每股普通股分配給在行使認股權證時獲得普通股的新投資者。為此目的的稀釋意味着 行使認股權證時支付的每股普通股行使價與每股普通股的有形賬面淨值之間的差額 運動後立即。

下表説明瞭這種稀釋情況 向認股權證持有者的新投資者致意。

上面的討論和表格基於 17,989,687 截至2023年3月31日的已發行普通股，不包括：

在未兑現的期權或認股權證的範圍內 被鍛鍊後，你可能會受到進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或，我們可能會選擇籌集額外資金 即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，也要考慮戰略因素。在某種程度上，額外 通過出售股權或可轉換債務證券籌集資金，這些證券的發行可能會導致進一步稀釋 致我們的股東。

加元的金額是 根據 2023 年 3 月 31 日的每日匯率折算成美元，即 1.00 美元 = 1.3533 加元或 1.00 加元 = 0.7389 美元 正如加拿大銀行所報告的那樣，僅為方便讀者而提供。

清單

我們的普通股在納斯達克和多倫多證券交易所上市，股票代碼為 “XRTX"。

過户代理人、註冊商和審計師

我們共同的過户代理人和註冊商 股票是多倫多證券交易所信託公司總部位於加拿大多倫多的總辦事處。我們的共同轉讓代理是大陸股票轉讓和 信託公司。

Smythe LLP，位於 1700 — 475 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街 V6C 2B3 是我們的獨立註冊會計師事務所，已被任命 作為我們的獨立審計師。

股本描述

普通的

以下是實質性權利的摘要 我們的章程和細則通知及其任何修正案中包含的我們的股本。此摘要不是完整的描述 與我們的股本相關的股權。更多詳細信息，請參閲我們的文章和文章通知， 它們作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

已發行股份

我們的法定股本由無限股本組成 普通股的數量，每股沒有面值。

截至 2023 年 3 月 31 日，我們有 795,859 股普通股 可根據可行使的已發行股票期權發行，243,476股普通股可根據未行使的已行使期權發行 目前可行使10,579,796股普通股可在行使已發行普通股認股權證時發行，我們大約有 我們普通股的15名登記持有人。

投票權

根據我們的條款，我們共同點的持有者 就提交股東表決的所有事項（包括選舉），每持有一股普通股的股份有權獲得一票 董事們。我們的文章和文章通知不提供累積投票權。正因為如此，多元化的持有者 有權在任何董事選舉中投票的普通股中，如果他們願意，可以選出所有參選董事。

分紅

視可能適用的優先權而定 適用於當時已發行的任何普通股以及《不列顛哥倫比亞省商業公司法》（“BCBCA”）的適用條款， 我們普通股的持有人有權在董事會宣佈時自行決定獲得股息 適合。有關更多信息，請參閲標題為” 的部分股息政策。”

清算

如果我們進行清算、解散或 清盤後，我們普通股的持有人有權按比例分享合法可分配給股東的淨資產 在償還了我們所有的債務和其他負債以及清償了向持有人提供的任何清算優惠之後 當時所有已發行的優先股。

權利和偏好

我們的普通股不包含先發制人或轉換 權利，沒有贖回或回購以取消、退出、註銷或購買資金的規定。沒有規定 在我們的關於要求普通股持有人繳納額外資本的條款和條款的通知中。權利、偏好和 我們普通股持有人的特權受任何系列持有人的權利的約束，並可能受到不利影響 未來可能創建、授權、指定和發行的新優先股。

已全額繳納且不可評税

我們所有的已發行普通股都是， 根據本招股説明書發行的普通股在支付後，將全額支付且不可估税。

認股權證的描述

以下是某些術語的摘要 認股權證的規定。本摘要不完整，受認股權證條款的約束，並完全受認股權證條款的限制， 其形式包含在註冊聲明的附錄4.6中，本招股説明書是該聲明的一部分。潛在投資者 應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定，以完整描述認股權證的條款和條件 認股權證。

期限和行使價格

所包含的每份認股權證都進行了初步行使 價格等於每股普通股1.22美元。

認股權證可立即行使 在原發行日期（2027 年 10 月 7 日）的五週年之際到期。可發行普通股的行使價和數量 如果出現影響股票分紅、股份分割、重組或類似事件的影響，行使時將進行適當的調整 我們的普通股和行使價。認股權證以普通股和預先注資的認股權證單位出售，普通股為普通股 由一股普通股和一份認股權證組成的單位，每個預先注資的認股權證單位由一份預先注資的認股權證和一份認股權證組成。

無現金運動

如果持有人在行使認股權證時有註冊聲明 登記根據《證券法》發行的標的普通股則無效或不可用 發行此類股票，然後代替支付本來打算在行使付款時向我們支付的現金 在總行使價中，持有人可以選擇在行使價（全部或部分）時獲得淨值 根據認股權證中規定的公式確定的普通股。

可鍛鍊性

認股權證可行使，可選擇 每位持有人，全部或部分向我們交付一份正式執行的行使通知，並全額支付相應數量的款項 通過此類行使購買的普通股（下文討論的無現金行使除外）。持有者（連同其 關聯公司）不得在持有人擁有超過4.99％的未發行普通股的範圍內行使認股權證的任何部分 行使後立即持股，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以增加股份 行使持有人認股權證後流通普通股的所有權金額，不超過普通股數量的9.99％ 行使生效後立即發行的股份，因為此類所有權百分比是根據以下規定確定的 認股權證的條款。在2021年公開發行中，認股權證的購買者也可以在認股權證發行之前選擇 將初始行使限額設定為已發行普通股的9.99％。

部分股票

不會發行部分普通股 認股權證的行使。相反，要發行的普通股數量將四捨五入到最接近的整數，或 公司應就部分股份支付現金調整。

可轉移性

在適用法律的前提下，認股權證可以 未經我們同意即可出售、出售、轉讓或轉讓。認股權證目前沒有交易市場。

交易所上市

任何證券的認股權證都沒有交易市場 交易所或國家認可的交易體系。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的認股權證上市 交易系統。

作為股東的權利

除非認股權證中另有規定 或者由於該持有人對普通股的所有權，認股權證的持有人沒有持有人的權利或特權 我們的普通股，包括任何投票權，直到他們行使認股權證。

基本面交易

在進行基本交易的情況下，如 認股權證中描述的，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類， 出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有的財產或資產，我們與或合併或合併 其他人、收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為受益所有人 在我們的已發行普通股所代表的50％的投票權中，認股權證的持有人將有權獲得 行使認股權證持有人行使後會獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 此類基本交易之前的認股權證。

税收

加拿大聯邦所得税的重要注意事項

以下是截至本招股説明書發佈之日的一般摘要 一般適用的《所得税法》（加拿大）或《加拿大税法》規定的加拿大聯邦所得税的主要考慮因素 適用於根據本次發行收購普通股單位的投資者，以及就《加拿大税法》而言，以及任何人 相關時間，與公司和承銷商保持一定距離的交易，與公司或承銷商無關 以及誰收購併持有普通股或認股權證作為資本財產，或持有人。一般來説，普通股和認股權證 將被視為其持有人的資本財產，前提是持有人在此過程中不使用普通股 經營證券交易或交易業務，且該持有人未在一項或多項所考慮的交易中收購這些證券 成為貿易本質上的冒險或擔憂。

本摘要不適用於 “財務” 持有人（i） 機構” 就《加拿大税法》中包含的按市值計價的規則而言；(ii) 這是 “特定的 金融機構”，如《加拿大税法》所定義；（iii）此類持有人的權益是否是 “避税機構” 或 “避税投資”，均按《加拿大税法》的定義；（iv）申報 “加拿大人” 的持有人 納税結果”（如《加拿大税法》所定義），以加拿大貨幣以外的貨幣表示；或（v）已經或將要輸入的貨幣 變成 “衍生遠期協議” 或 “合成處置安排”，如這些術語的定義見 關於普通股和認股權證的《加拿大税法》。此類持有人應就此諮詢自己的税務顧問 以及收購普通股的後果。

此處未討論的其他注意事項可能適用 向 (i) 居住在加拿大的公司且 (ii) 正在（或未就此目的進行正常交易）的持有人披露 與居住在加拿大的公司（即）簽訂的《加拿大税收法》，或成為交易、事件或一系列交易的一部分 或包括收購普通股單位的事件，這些單位由非加拿大居民的公司控制 《加拿大税法》第212.3條中的 “外國附屬公司傾銷” 規則。此類持有人應諮詢 他們自己的税務顧問負責收購普通股的後果。

本摘要以加拿大現行規定為基礎 截至本文發佈之日生效的《税法》及其相關法規或條例，以及公司對該法的理解 加拿大税務局（CRA）目前公佈的行政和評估慣例。本摘要考慮了所有 財政部長或代表財政部長公開宣佈的修訂《加拿大税收法》和《條例》的具體提案（加拿大） 在本文發佈之日之前，或税收提案，並假設税收提案將以提議的形式頒佈，儘管沒有 可以保證，税收提案將以目前的形式或完全頒佈。本摘要未以其他方式考慮 説明法律、行政政策或CRA評估做法的任何變化，無論是立法、政府 或司法決定或行動, 也未考慮或考慮任何省, 地區或外國所得税方面的考慮, 哪些考慮因素可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税注意事項有很大不同。

本摘要僅是一般性的，並非詳盡無遺 可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，不打算也不應將其解釋為法律或税務建議 給任何特定的持有人。本摘要未涉及已借款的持有人產生或支付的利息支出的可扣除性 與根據本次發行收購普通股單位相關的資金。持有人應諮詢自己的税務顧問 就他們的特殊情況而言.

所有金額均以加元以外的貨幣計算 計算持有人根據《加拿大税法》承擔的與收購、持有或處置普通股有關的責任 而且認股權證通常必須使用加拿大銀行報價的單一每日匯率兑換成加元 金額產生的日期或CRA可以接受的其他匯率。

加拿大居民

本摘要的以下部分適用於持有人， 《加拿大税法》的目的，在所有相關時間都是或被視為加拿大居民，或者是加拿大居民持有人。 某些普通股可能不構成資本財產的加拿大居民持有人在某些情況下可能不可撤銷 根據《加拿大税法》第39（4）分節選舉普通股和所有其他 “加拿大人” 根據《加拿大税法》的定義，此類加拿大居民持有人在選舉的納税年度持有的 “證券”，以及 隨後的納税年度將成為資本財產。加拿大居民持有人應就此次選舉諮詢自己的税務顧問。

分紅

普通股收到或視為已收到的股息將 包含在計算加拿大居民持有人的收入中。對於個人（某些信託除外），此類分紅 將受通常適用於 “應納税股息” 的總額和股息税收抵免規則的約束 從 “加拿大應納税公司”（每家公司均按《加拿大税法》定義）收到。增強的股息税收抵免 將向個人發放公司向加拿大居民持有人指定的 “合格股息” 根據《加拿大税法》的規定。

公司收到或視為已收到的股息 是加拿大居民，普通股持有人在計算收入時必須包括在內，但通常在計算中可以扣除 其應納税所得額。在某些情況下，《加拿大税法》第55（2）分節將處理以下人員獲得的應納税股息 作為處置收益或資本收益的公司的加拿大居民持有人。加拿大居民持有人，即公司 應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。屬於 “私人公司” 的加拿大居民持有人 如《加拿大税法》所定義的那樣，以及由個人控制、或為個人利益而控制的某些其他公司（信託除外） 根據第四部分，或相關羣體（信託除外）通常有責任繳納38 1/ 3％的可退還税 《加拿大税收法》對普通股收到或視為已收到的股息進行扣除的範圍內 在計算應納税所得額時。此類可退還的税款通常將按費率退還給加拿大企業居民持有人 在私營公司期間支付的應納税股息的38 1/ 3％。

認股權證到期

如果未行使的認股權證到期，加拿大居民 持有人將被視為以零收益處置了此類認股權證，因此將實現相當於該認股權證的資本損失 在此之前，加拿大居民持有人調整後的此類認股權證的成本基礎。有關税收待遇的描述 資本損失見下文的 “資本收益和損失”。

行使認股權證

加拿大居民持有人不會在上面實現任何收益或損失 行使認股權證收購普通股。當認股權證行使時，加拿大居民持有人的普通股成本 在此之前，由此收購的將等於加拿大居民持有人認股權證的調整成本基礎， 加上行使認股權證時支付的金額。為了計算收購的每股普通股的調整後成本基礎 在行使認股權證時，此類普通股的成本必須與調整後的加拿大居民持有人成本基礎相平均 在認股權證行使前夕作為資本財產持有的所有其他普通股中。

公司收到或視為已收到的股息 是加拿大居民，普通股持有人在計算收入時必須包括在內，但通常在計算中可以扣除 其應納税所得額。在某些情況下，《加拿大税法》第55（2）分節將處理以下人員獲得的應納税股息 作為處置收益或資本收益的公司的加拿大居民持有人。加拿大居民持有人，即公司 應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。屬於 “私人公司” 的加拿大居民持有人 如《加拿大税法》所定義的那樣，以及由個人控制、或為個人利益而控制的某些其他公司（信託除外） 根據第四部分，或相關羣體（信託除外）通常有責任繳納38 1/ 3％的可退還税 《加拿大税收法》對普通股收到或視為已收到的股息進行扣除的範圍內 在計算應納税所得額時。此類可退還的税款通常將按38％的税率退還給加拿大企業居民持有人。 私營公司期間支付的應納税股息的1/ 3％。

普通股或認股權證的處置

在處置（或視為處置）普通股後， 加拿大居民持有人通常將實現的資本收益（或資本損失）等於處置收益的金額 扣除任何合理的處置成本，此類普通股的比例大於（或小於）該普通股的調整後成本基礎 分享給加拿大居民持有人。下文將詳細討論資本收益和資本損失的税收待遇 副標題 “資本收益和資本損失”。

加拿大居民普通股持有人的調整後成本基礎 根據本次發行收購的將根據公司持有的任何其他普通股的調整後成本基礎進行平均計算 由此類加拿大居民持有人作為資本財產簽發，以確定加拿大居民持有人的調整後成本 每股普通股的基礎。

資本收益和資本損失

通常，加拿大居民持有人必須在計算中包括在內 其納税年度的收入是該年度實現的任何資本收益（“應納税資本收益”）的一半。 根據並根據《加拿大税法》的規定，加拿大居民持有人必須扣除一半的税款 在納税年度內從已實現的應納税資本收益中實現的任何資本損失（“允許資本損失”）的金額 該加拿大居民持有人在這一年中。超過應納税資本收益的允許資本損失可以結轉和扣除 在前三個納税年度中的任何一個納税年度中，或者在下一個納税年度結轉並從應納税資本收益中扣除 在當年達到《加拿大税法》規定的範圍和情況下實現。

處置時實現或視為的任何資本損失的金額 加拿大居民持有人（即公司）對普通股的處置可能會減少收到的股息金額或 在規定的範圍和情況下，被視為其通過此類股份或替代此類股份的股份獲得的 根據《加拿大税法》。如果加拿大居民持有人（即公司）是合夥企業的成員，則類似的規則可能適用 或擁有此類股份的信託的受益人，或者信託本身是擁有此類股份的信託受益人合夥企業的成員 股份。這些規定可能與之相關的加拿大居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

全程繳納相關税收的加拿大居民持有人 年度《加拿大税法》中定義的 “加拿大控制的私人公司” 也可能有責任支付額外費用 其當年的 “總投資收入” 可退税，其中包括應納税資本收益。的比率 對於從2015年以後的納税年度，可退還的税率為10 2/ 3％。此類可退還的税款通常會退還給加拿大公司 居民持有人是私營公司期間支付的應納税股息的38 1/ 3％。

最低税

加拿大居民實現的資本收益和獲得的股息 根據《加拿大税法》，某些特定信託以外的個人或信託持有人可能會徵收最低税。 此類加拿大居民持有人應就最低税的適用諮詢自己的顧問。

非加拿大居民

本摘要的以下部分通常適用於 根據《加拿大税法》，在所有相關時間：(i) 過去和將來都不會被視為居民的持有人 在加拿大；並且（ii）在繼續經營過程中或在此過程中不使用或持有普通股或認股權證 加拿大境內的一家企業或企業的一部分，每家公司均為非加拿大持有人。本摘要中未討論的特殊規則可能 適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司或 “經授權的外國人” 的非加拿大持有人 銀行”，如《加拿大税法》所定義。此類非加拿大持有人應諮詢自己的税務顧問。

分紅

已付或貸記或視為已支付的普通股股息 或記入非加拿大持有人將按股息總額的25％的税率繳納加拿大的預扣税 除非適用税收協定的條款降低了該税率。根據加拿大-美國所得税公約（1980），或 經修訂的該條約規定了向居住在美國的非加拿大持有人支付或貸記的股息的預扣税税率 就本條約而言，有權獲得本條約規定的全部權益並實益擁有股息，或者美國持有人是 通常限於股息總額的15％（如果是實益所有權的美國持有人，則限制為5％） 公司有表決權股份的至少 10%）。就本條約而言，並非所有居住在美國的人都有資格 為了《條約》的利益。建議居住在美國的非加拿大持有人在此諮詢其税務顧問 關注。根據加拿大加入的其他雙邊所得税協定或公約，股息的預扣税率也有所降低 是簽字人。

認股權證到期

如果未行使的認股權證到期，非加拿大人 持有人將被視為以零收益處置了此類認股權證，因此將實現相當於該認股權證的資本損失 在此之前，加拿大居民持有人調整後的此類認股權證的成本基礎。有關税收待遇的描述 關於資本損失，參見下文 “非加拿大居民——認股權證和普通股的處置” 下的討論。

行使認股權證

非加拿大持有人在行使中不會實現任何收益或損失 的認股權證。行使認股權證時，非加拿大持有人因此收購的普通股的成本將等於 在此之前調整後的認股權證成本基礎，加上行使認股權證時支付的金額。出於這個目的 在計算行使認股權證時收購的每股普通股的調整後成本基礎時，此類普通股的成本必須為 以加拿大居民持有前一天作為資本財產持有的所有其他普通股的調整後成本基礎計算得出的平均值 逮捕令的行使。

普通股和認股權證的處置

根據以下規定，非加拿大持有人通常無需繳税 關於處置或視作處置普通股或認股權證時實現的資本收益的《加拿大税收法》，也不會 由此產生的資本損失應根據《加拿大税法》予以確認，除非普通股或認股權證構成 “應納税” 就《加拿大税法》而言，“加拿大財產” 歸非加拿大持有人所有，收益不免於加拿大人 根據適用税收協定的條款徵收聯邦所得税。

通常，根據本次發行收購的普通股或認股權證 如果普通股在 “指定股票” 上市，則不會成為非加拿大持有人的 “加拿大應納税財產” 交易所”，根據處置時的《加拿大税法》（目前包括納斯達克）的定義，除非在此期間的任何時候 在處置前的60個月內，同時滿足以下兩個條件：(i) 非加拿大人 持有人、非加拿大持有人未與之保持一定距離的人、非加拿大持有人蔘與的合夥企業或 非加拿大持有人未與之保持一定距離的個人持有會員權益（直接或間接） 通過一個或多個合夥企業），或非加拿大持有人與所有這些人一起擁有公司25％或以上的股份 本公司任何類別或系列股份的已發行股份；以及 (ii) 超過該等股份公允市場價值的50％ 直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產的一種或任意組合，即 “加拿大資源 財產”（定義見《加拿大税法》）、“木材資源財產”（定義見《加拿大税法》） 或對此類財產的期權, 權益或權利, 不論此類財產是否存在.儘管如此，共同份額 根據《加拿大税法》，可能會被視為非加拿大持有人應納税的加拿大財產。

前提是普通股在 “認可股票” 上市 交易所”（目前包括納斯達克），定義見處置或視為處置時的《加拿大税法》 普通股或認股權證，處置加拿大應納税財產的普通股或認股權證的非加拿大持有人將 無需履行《加拿大税法》第116條規定的義務，因此也無需此類股票的購買者 或認股權證無需在已支付的購買價格中扣留任何金額。也可以豁免此類要求 如果普通股或認股權證是加拿大税務中定義的 “條約豁免財產”，則就此類處置而言 法案。

非加拿大持有人的資本收益（或資本損失） 構成或被視為構成加拿大應納税財產（且不受 “條約保護”）的普通股或認股權證 財產（定義見《加拿大税法》）通常將按照上文所述的方式計算並計入收入 副標題 “加拿大居民——普通股或認股權證的處置” 和 “加拿大居民——資本” 收益和資本損失”。

普通股可能應納税的非加拿大持有人 財產應諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的重大注意事項 適用於美國持有人

以下是美國聯邦政府某些材料的一般摘要 因行使、處置和處置而產生並與之相關的適用於美國持有人（定義見下文）的所得税注意事項 認股權證失效以及行使認股權證時收到的普通股的收購、所有權和處置（ “認股權證”）。

此摘要僅用於一般信息目的，不是 旨在完整分析或列出可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税注意事項 這是根據本招股説明書收購認股權證的結果。此外，本摘要沒有考慮到 任何特定美國持有人的個人事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對此類美國的後果 持有人，包括但不限於根據適用的所得税協定對美國持有人的特定税收後果。因此， 本摘要無意也不應被解釋為與任何美國有關的法律或美國聯邦所得税建議 持有人。本摘要未涉及美國最低另類投資收入、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低另類投資收入、 對行使、處置和失效的美國持有人的美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國的税收後果 認股權證以及認股權證股份的收購、所有權和處置。此外，除下文特別規定外，這個 摘要未討論適用的納税申報要求。每位美國持有人應就美國問題諮詢自己的税務顧問 聯邦最低替代方案、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與税、美國州和地方税以及非美國税 與認股權證的行使、處置和失效以及認股權證的收購、所有權和處置相關的後果 股票。

沒有法律顧問的法律意見或國税局的裁決 已要求或即將獲得有關上述美國聯邦所得税後果的服務（“國税局”） 在這裏。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不妨礙美國國税局採取與國税局不同和相反的立場 以及本摘要中採取的立場。此外, 由於本摘要所依據的權威有不同的解釋, 美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中採取的一個或多個立場。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》 (“守則”), 根據該守則頒佈的 “財政條例” (無論是最終的, 臨時的還是擬議的), 公佈的裁決 美國國税局公佈的國税局行政立場、《加拿大和美利堅合眾國之間關於尊重的公約》 改為1980年9月26日簽署的經修訂的所得税和資本税（“加拿大-美國税收公約”）和美國 適用的法院判決，以及截至本文件發佈之日有效的和可用的法院裁決。任何當局 本摘要所依據的任何時候都可能以重大和不利的方式進行修改, 任何此類修改均可追溯適用. 本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，這些立法如果頒佈 應在追溯或前瞻的基礎上適用。

美國持有人

就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指 根據本招股説明書或本招股説明書中描述的美國聯邦認股權證收購的認股權證的受益所有人 所得税目的：

受美國聯邦所得税特殊規定約束的美國持有人不是 已解決

本摘要未涉及美國聯邦所得税方面的考慮 適用於受《守則》特殊條款約束的美國持有人，包括：(a) 免税的美國持有人 組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；(b) 是金融機構， 承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(c) 是經紀人或交易商 證券或貨幣持有人或選擇採用按市值計價會計方法的證券交易者的美國持有人；(d) 有 美元以外的 “本位貨幣”；(e) 作為跨界套期保值的一部分，擁有認股權證或認股權證 交易、轉換交易、推定性出售或其他綜合交易；(f) 收購的認股權證或認股權證 與行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償有關；(g) 持有認股權證或認股權證 《守則》第1221條所指的資本資產以外的股份（一般是為投資目的持有的財產）； (h) 是合夥企業和其他直通實體（以及此類合夥企業和實體的投資者）；（i）是美國公司 （及其股東）；（j）受認股權證或認股權證的特殊税務會計規則的約束； (k) 擁有、已經擁有或將要擁有（直接、間接或通過歸因）總投票權或價值的10％或以上 公司的已發行股份；(l) 受美國以外或除美國之外的税收司法管轄區的約束 或以其他方式持有與境外的貿易或企業、常設機構或固定基地有關的認股權證或認股權證 美國；(m) 是美國外籍人士或前美國長期居民，受美國第 877 或 877A 條的約束 該守則；或（n）須繳納替代性最低税。受《守則》特殊條款約束的美國持有人， 包括上面描述的美國持有人，應就美國聯邦、美國聯邦網絡諮詢自己的税務顧問 投資收入、美國聯邦最低替代方案、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果 與認股權證的行使、處置和失效以及認股權證股份的收購、所有權和處置有關。

如果一個實體或安排被歸類為合夥企業 美國聯邦所得税用途持有認股權證或認股權證，美國聯邦所得税對此類實體或安排的後果 而此類實體或安排的所有者通常將取決於此類實體或安排的活動以及 這樣的所有者。本摘要未涉及對任何此類實體、安排或所有者的税收後果。實體或安排的所有者 出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的應就美國聯邦税務諮詢自己的税務顧問 認股權證的行使、處置和失效以及收購、所有權所產生的和與之相關的所得税後果， 以及認股權證的處置。

被動外國投資公司規則

如果公司構成 “被動外國投資” 公司” 根據《守則》第 1297 條（“PFIC”，定義見下文）在美國境內的任何一年 持有人的持有期限，那麼某些潛在的不利規定將影響美國聯邦所得税的後果 因收購、擁有和處置認股權證股份而成為美國持有人。

該公司認為在應納税期間被歸類為PFIC 截至2022年12月31日的財年，根據當前的業務計劃和財務預期，公司可能是該公司的PFIC 截至 2023 年 12 月 31 日的應納税年度或未來的應納税年度。法律顧問對此沒有意見或美國國税局的裁決 公司的PFIC地位已獲得或目前計劃申請。確定是否有公司 曾經或將要成為一個納税年度的PFIC，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則受制於 有不同的解釋。此外，是否有任何公司會在任何納税年度成為PFIC，取決於公司的資產和收入 截至本文件發佈之日，在每個此類納税年度中，此類公司無法確定地預測。 因此，無法保證美國國税局不會對公司（或任何子公司）做出的任何PFIC決定提出質疑。 該公司的）關於其PFIC地位的信息。每位美國持有人應就公司的PFIC身份諮詢自己的税務顧問 以及公司的每家子公司。

在公司被歸類為PFIC的任何年份中，美國持有人 將被要求向國税局提交年度報告，其中包含財政部法規和/或其他國税局指導方針等信息 可能需要。除處罰外，未能滿足此類報告要求還可能導致時限延長 在此期間，國税局可以評估税收。美國持有人應就提交此類信息的要求諮詢自己的税務顧問 這些規則下的申報表，包括每年提交國税局8621表格的要求。

如果在一個納税年度內，（a）75％，則公司通常將成為PFIC 公司總收入中或更多是被動收入（“PFIC收入測試”）或（b）價值的50％或以上 根據季度平均值，公司的資產要麼產生被動收入，要麼用於產生被動收入 此類資產的公允市場價值（“PFIC資產測試”）。“總收入” 通常包括所有銷售額 收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部業務或來源的收入，以及 “被動收入” 收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票的某些收益 和證券, 以及大宗商品交易的某些收益.

出於上述PFIC收入測試和PFIC資產測試的目的 如上所述，如果公司直接或間接擁有另一家公司已發行股份總價值的25％或以上， 公司將被視為 (a) 持有該其他公司資產的相應份額以及 (b) 收到的資產 直接佔該其他公司收入的相應份額。此外，出於PFIC收入測試和PFIC資產的目的 上述測試，假設滿足某些其他要求，“被動收入” 不包括某些利息， 公司從某些 “關聯人” 處收到或應計的股息、租金或特許權使用費（定義見 《守則》第954（d）（3）條）也是在加拿大組織的，前提是這些項目可以適當分配給此類人員的收入 非被動收入的關聯人。

根據某些歸屬規則，如果公司是PFIC，則美國持有人 通常將被視為擁有公司在任何公司的直接或間接股權的相應股份 也是PFIC（“子公司PFIC”），通常需要按其比例繳納美國聯邦所得税 (a) 子公司PFIC股票的任何 “超額分配”（如下所述）以及（b）處置中的任何 或被視為公司或其他子公司PFIC對子公司PFIC股票的處置，兩者都被視為直接處置此類美國股東一樣 持有該子公司PFIC的股份。此外，美國持有人可能對實現的任何間接收益繳納美國聯邦所得税 關於出售或處置普通股的子公司PFIC的股票。因此，美國持有人應意識到他們可以 即使沒有收到任何分配，也沒有贖回或以其他方式處置認股權證，也要根據PFIC規則納税 股票已生成。

《守則》第 1291 條下的默認 PFIC 規則

如果公司是美國持有人的任何納税年度的PFIC 擁有普通股，美國聯邦所得税對該認股權證的收購、所有權和處置持有人的後果 股票將取決於該美國持有人是否以及何時根據第1295條建立 “合格選擇基金” 或 “QEF” 《守則》（“QEF 選舉”）或根據《守則》第 1296 條進行按市值計價的選擇（“按市值計價”） 選舉”）。本摘要中將提及未參加 QEF 選舉或按市值計價選舉的美國持有人 作為 “非當選美國持有人”。

非當選美國持有人將受第 1291 條規則的約束 關於 (a) 出售或其他應納税處置認股權證股份時確認的任何收益的守則（如下所述） 以及（b）認股權證股份獲得的任何超額分配。分配通常是 “超額分配” 只要此類分配（加上本納税年度收到的所有其他分配）超過平均值的125％ 在前三個納税年度（或美國持有人持有認股權證股份期間）收到的分配，前提是 更短）。

根據該法第1291條，出售時確認的任何收益 或認股權證股份的其他應納税處置（包括對子公司PFIC股票的間接處置）以及任何 “超額” 此類認股權證股份或子公司PFIC股票獲得的 “分配” 必須按比例分配給每股 非當選美國持有人持有相應認股權證股份的期限內的某一天。任何此類收益或超額分配的金額 分配到處置或分配超額分配的納税年度以及該實體成為PFIC之前的年份，前提是 任何，都將作為普通收入徵税（並且沒有資格享受某些優惠税率）。分配給任何其他納税年度的金額將 須按每年適用於普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並需繳納利息 將對每個此類年度的應納税額徵收, 計算方法按該年度的應納税額計算得出.A 不當選 非公司的美國持有人必須將支付的任何此類利息視為 “個人利息”，不可扣除。

如果公司在非選舉權的納税年度內是PFIC 美國持有人持有認股權證或認股權證，就此類非當選美國認股權證而言，公司將繼續被視為PFIC 持有人，無論公司在隨後的一個或多個納税年度內是否不再是PFIC。非當選美國持有人可以終止 通過選擇確認收益（將根據所討論的《守則》第 12.91 條的規定徵税），這被視為 PFIC 地位 上圖），但不包括虧損，就好像此類認股權證是在公司作為PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的。不這樣的 但是，可以就認股權證做出選擇。

根據擬議的財政條例，如果美國持有人有選擇權， 認股權證或其他收購PFIC股票（例如認股權證）的權利，此類期權、認股權證或權利被視為PFIC股票 受《守則》第 1291 條的默認規則約束。根據下述規則，認股權證的持有期 股票將從美國持有人收購認股權證之日開始。這將影響QEF選舉和按市值計價的可用性 認股權證股權的選擇。

QEF 選舉

如上所述，根據擬議的《財政條例》，如果美國 持有人擁有收購PFIC股票（例如認股權證）的期權、認股權證或其他權利，該期權、認股權證或權利被考慮 根據《守則》第1291條的默認規則，成為PFIC股票。但是，期權、認股權證的美國持有人或 收購PFIC股票的其他權利不得進行適用於收購PFIC的期權、認股權證或其他權利的QEF選擇 股票。此外，根據擬議的美國財政部條例，如果美國持有人持有期權、認股權證或其他收購股票的權利 a PFIC，行使該期權、認股權證或其他權利時收購的PFIC股票的持有期 將包括持有期權、認股權證或其他權利的期限。

因此，根據擬議的《財政條例》，如果是美國持有人 的普通股進行QEF選舉，這種選擇通常不會被視為與認股權證有關的及時的QEF選舉 上文討論的《守則》第1291條的規則將繼續適用於此類美國持有人認股權證 股票。但是，如果美國認股權證持有人選擇納税，則該美國認股權證持有人應有資格及時進行QEF選舉 收到此類認股權證股份以確認收益的年份（將根據《認股權證》第 1291 條的規定徵税） 代碼（如上所述），就好像此類認股權證股份是在該美國持有人通過行使權證收購之日以公允市場價值出售一樣 相應的認股權證。此外，認股權證出售或其他應納税處置（行使權證除外）所確認的收益 美國持有人將受上述《守則》第 1291 條規則的約束。每位美國持有人都應諮詢 其自己的税務顧問，負責將PFIC規則適用於認股權證和認股權證。

根據以下條件及時有效舉行QEF選舉的美國持有人 上一段中規定的規則通常不受該法第1291條規則的約束 上文討論了其認股權證。但是，及時有效的QEF選舉的美國持有人將受到約束 對此類美國持有人在（a）公司淨資本收益中的比例徵收美國聯邦所得税，該份額將是 作為長期資本收益向此類美國持有人徵税，以及 (b) 公司的普通收益，將按普通收益徵税 該美國持有人的收入。通常，“淨資本收益” 是指（a）淨長期資本收益超過（b）淨資本收益的部分 短期資本損失和 “普通收益” 是（a）“收益和利潤” 超過（b）淨額的部分 資本收益。參加QEF選舉的美國持有人將在每個納税年度的此類金額上繳納美國聯邦所得税 無論此類金額是否由公司實際分配給該美國持有人，該公司都是PFIC。但是， 對於公司為PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，參加QEF選舉的美國持有人將沒有 因QEF選舉而產生的任何收入包含在內。如果參加QEF選舉的美國持有人包含收入，例如美國 持有人可以選擇延期繳納此類金額的當前美國聯邦所得税，但須遵守某些限制 利息費用。如果該美國持有人不是公司，則支付的任何此類利息將被視為 “個人利益”， 這是不可扣除的。

如上所述及時有效舉行QEF選舉的美國持有人 通常，(a) 可以從公司獲得免税分配，前提是此類分配代表 “收益” 以及先前因此類QEF選舉而被美國持有人計入收入的公司的 “利潤”，以及 (b) 將 調整認股權證中此類美國持有人的納税基礎，以反映收入中包含的金額或允許的免税分配金額 因為這樣的QEF選舉。此外，參加QEF選舉的美國持有人通常會確認QEF選舉的資本收益或損失 認股權證股份的出售或其他應納税處置。

QEF選舉將適用於該QEF選舉的納税年度 是及時進行的，適用於所有後續納税年度，除非此類QEF選舉無效或終止，或者國税局同意撤銷 這樣的QEF選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的納税年度中，公司不再是PFIC，則QEF選舉 將在公司不是PFIC的納税年度內保持有效（儘管不適用）。因此，如果 公司在隨後的另一個納税年度成為PFIC，QEF選舉將生效，美國持有人將受以下約束 在公司有資格成為PFIC的任何後續納税年度內，遵守上述QEF規則。美國持有人應注意 如果公司確定自己是今年或未來任何應納税年度的PFIC，則無法保證會提供 美國持有人進行QEF選舉所需的信息。因此，美國持有人可能無法就以下方面進行QEF選舉 轉化為他們的認股權證。

美國持有人通過附上填寫好的國税局8621表格來參加QEF選舉， 包括PFIC年度信息聲明，以及及時提交的美國聯邦所得税申報表。但是，如果公司不提供 有關公司或其任何附屬PFIC的所需信息，美國持有人將無法參加QEF選舉 對於此類實體，並將繼續受上文討論的《守則》第1291條中適用於非選舉的規則的約束 在收益和超額分配税方面的美國持有人。

按市值計價選舉

美國持有人可以就認股權證進行按市值計價的選擇 僅當認股權證為有價股票時才有股票。如果是認股權證，認股權證股票通常將是 “有價股票” 股票定期在（a）在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所上市，（b）全國市場上交易 根據《美國交易法》第 11A 條建立的系統或 (c) 受監管的外國證券交易所 或由市場所在國的政府機構監督, 前提是:(i) 此類外匯 具有交易量、上市、財務披露、監管要求，並符合其他要求和國家法律 此類外匯的所在地，加上此類外匯的規則，確保此類要求實際是 強制執行, (ii) 此類外匯規則確保上市股票的活躍交易.如果此類股票在此類股票上交易 合格的交易所或其他市場，此類股票通常將被視為在任何日曆年內的 “定期交易” 除最低數量外，此類股票在每個日曆季度至少15天內進行交易。前提是 如前一句所述，認股權證是 “定期交易” 的，認股權證有望上市 股票。但是，每位美國持有人應就此事諮詢自己的税務顧問。

就以下事項進行按市值計價選舉的美國持有人 其認股權證股份通常不受上文討論的《守則》第1291條的相關規則的約束 認股權證。但是，如果美國持有人未在該持有人的第一個納税年度開始進行按市值計價的選舉 該公司為PFIC且該美國持有人未及時舉行QEF選舉的認股權證股份的持有期，規則 上文討論的《守則》第1291條將適用於認股權證股份的某些處置和分配。

美國持有人為其普通股做出的任何按市值計價的選擇 也將適用於此類美國持有人的認股權證。因此，如果美國持有人進行了按市值計價的選舉 就其普通股而言，收到的任何認股權證股份將在行使當年自動按市價計價。因為， 根據擬議的美國財政部條例，美國持有人持有認股權證的期限包括認股權證持有期限 美國持有人持有認股權證，在此之後，美國持有人將被視為就其認股權證進行了按市值計價的選擇 除非以相同税收購認股權證股份，否則該美國持有人持有認股權證股份的期限開始 年份是指美國持有人獲得認股權證的年份。因此，第 1291 條下的默認規則描述了 上述內容一般適用於在收到認股權證的納税年度實現的按市值計價的收益。但是，將軍 按市值計價的規則將適用於隨後的納税年度。

進行按市值計價選舉的美國持有人將包括 公司為PFIC的每個納税年度的普通收入，該金額等於 (a) 公平市場的超額部分（如果有） 截至該納税年度結束時，認股權證股份的價值超過（b）該美國持有人在認股權證中調整後的納税基礎 股票。作出按市值計價的選擇的美國持有人將被允許扣除的金額，其金額等於 (i) 的超額部分（如果有） 美國持有人調整後的認股權證的税基超過 (ii) 此類認股權證的公允市場價值（但僅限於 由於前一個納税年度的按市值計價選擇而產生的先前包括的收入淨額的範圍）。

進行按市值計價選舉的美國持有人通常也是如此 將調整認股權證中此類美國持有人的納税基礎，以反映總收入中包含或允許作為扣除額的金額 因為這樣的按市值計價的選舉。此外，在出售或以其他應納税方式處置認股權證股份時，美國持有人 進行按市值計價的選舉將確認普通收入或普通損失（不超過 (a) 金額的超出部分（如果有） 由於前一個納税年度的按市值計價的選擇而包含在普通收入中，超過 (b) 允許的扣除額 因為前一個納税年度有這樣的按市值計價的選擇）。

美國持有人附上已完成的按市值計價的選舉 國税局向及時提交的美國聯邦所得税申報表8621表格。按市值計價的選擇適用於此類按市值計價的納税年度 除非認股權證股份不再是 “有價股票” 或經美國國税局同意，否則每隔一個納税年度都要進行選擇 撤銷此類選舉。每位美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解其可用性和程序 制定，按市值計價的選舉。

儘管美國持有人可能有資格參加按市值計價的選舉 就認股權證股份而言，不得就美國持有的任何子公司PFIC的股票做出此類選擇 被視為擁有，因為此類股票不可銷售。因此，按市值計價的選舉不會有效避免申請 上述《守則》第1291條關於視同處置子公司PFIC股票的默認規則 或子公司PFIC向其股東的超額分配。

其他 PFIC 規則

根據該法第1291（f）條，美國國税局發佈了提案 美國財政部法規，除某些例外情況外，將導致未及時舉行QEF選舉的美國持有人承認 認股權證股份的某些轉讓的收益（但不包括虧損），這些轉讓本來可以延税（例如根據贈送的禮物和交換） 到企業重組）。但是，美國聯邦所得税對美國持有人的具體後果可能因方式而異 在其中轉讓認股權證或認股權證。

如果以目前的形式最終確定，擬議的《財政條例》 適用於PFIC將對1992年4月1日當天或之後發生的交易生效。因為擬議的財政條例 尚未以最終形式獲得通過，它們目前尚未生效，也無法保證它們將在最終形式上獲得通過 表格和擬議的生效日期.儘管如此，美國國税局宣佈，在沒有最終的《財政條例》的情況下，納税人 可以對適用於PFIC的本守則條款進行合理的解釋，並考慮其中規定的規則 擬議的《財政條例》是對這些守則條款的合理解釋。PFIC 規則很複雜，實施過程也很複雜 在PFIC規則的某些方面中，需要發佈財政條例，但在許多情況下，該條例尚未頒佈 而且一旦頒佈, 可能具有追溯效力.美國持有人應就潛在的適用性諮詢自己的税務顧問 擬議的《財政條例》。

某些其他不利規則可能適用於 如果公司是PFIC，則為美國持有人，無論該美國持有人是否參加QEF選舉。例如，根據第 1298 (b) (6) 條 該守則規定，使用認股權證或認股權證作為貸款擔保的美國持有人將，除非美國財政部條例另有規定， 被視為已對此類認股權證或認股權證進行了應納税處置。

此外，收購認股權證或認股權證的美國持有人 死者不會 “提高” 此類認股權證或認股權證的税基至公允市場價值。

特殊規定也適用於外國税收抵免的金額 美國持有人可以就PFIC的分配提出索賠。在遵守此類特殊規則的前提下，為任何分配繳納的外國税 就PFIC的股票而言，通常有資格獲得外國税收抵免。與PFIC分配有關的規則以及 他們獲得外國税收抵免的資格很複雜，美國持有人應就以下問題諮詢自己的税務顧問 與PFIC的分配有關的外國税收抵免的可用性。

PFIC規則很複雜，每位美國持有人都應諮詢 它自己的税務顧問負責PFIC規則以及PFIC規則如何影響美國聯邦所得税的後果 認股權證和認股權證股份的收購、所有權和處置。

所有權、行使的美國聯邦所得税後果 和認股權證的處置

以下討論描述了適用的一般規則 受認股權證的所有權、行使和處置的限制，但完全受上述特殊規則的約束 標題 “被動外國投資公司規則”。

行使認股權證

美國持有人不應確認活動中的收益或損失 認股權證和認股權證的相關收據（除非收到的現金代替發行部分認股權證）。 美國持有人在行使認股權證時獲得的認股權證股份的初始納税基礎應等於權證的總和 (a) 該美國持有人在該認股權證中的税基以及 (b) 該美國持有人在該認股權證上支付的行使價 行使此類認股權證。目前尚不清楚美國持有人在行使中獲得的認股權證股份的持有期限 認股權證的執行將從認股權證行使之日或手令行使之後的第二天開始。如果 公司是PFIC，美國持有人僅用於PFIC目的的認股權證股份的持有期將從以下日期開始 該美國持有人獲得了其認股權證。

在某些有限的情況下，美國持有人可能被允許 以無現金方式將認股權證行使為認股權證。美國聯邦對無現金行使認股權證的所得税待遇 認股權證股尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與行使的後果有所不同 前段所述的認股權證。美國持有人應就美國聯邦收入諮詢自己的税務顧問 無現金行使認股權證的税收後果。

認股權證的處置

美國持有人將確認銷售的收益或損失或其他應納税額 處置認股權證，其金額等於 (a) 現金金額與公允市場價值之間的差額（如果有） 收到的任何財產以及（b）出售或以其他方式處置的認股權證中此類美國持有人的納税基礎。視情況而定 上面討論的PFIC規則，任何此類收益或損失通常都是資本收益或虧損，這將是長期資本收益 或如果認股權證持有超過一年，則虧損。根據《守則》，資本損失的扣除受到複雜的限制。

未行使的認股權證到期

認股權證到期或到期後，美國持有人將承認 損失金額等於該美國持有人在認股權證中的納税基礎。任何此類損失通常都是資本損失，並將 如果認股權證持有超過一年，則為長期資本損失。資本損失的扣除受到複雜的限制 根據《守則》。

認股權證的某些調整

根據該法第305條，對數量的調整 在行使認股權證或調整認股權證行使價時發行的認股權證股份可能會被處理 作為向美國認股權證持有人的建設性分配，前提是此類調整具有增加的效果，且在此範圍內 此類美國持有人在 “收益和利潤” 或公司資產中的比例權益，具體取決於 這種調整的情況（例如，這種調整是否是為了補償現金或其他財產的分配 股東）。根據真誠合理的調整公式對認股權證的行使價進行調整，該公式具有 通常，不應將防止稀釋認股權證持有人權益的影響視為推定性結果 分佈。無論是否實際分配現金或其他財產，任何此類推定性分配都應納税。 （參見 “認股權證股份分配” 中有關適用於公司分紅規則的更多詳細討論 下面）。

適用於美國聯邦所得税後果的一般規則 認股權證股份的收購、所有權和處置

以下討論描述了適用的一般規則 適用於認股權證股份的收購、所有權和處置，但完全受上述特殊規則的約束 上文標題為 “被動外國投資公司規則”。

認股權證的分配

獲得分配（包括推定性）的美國持有人 將需要對認股權證進行分配（以及上述認股權證的任何建設性分配） 將此類分配的金額作為股息計入總收入（不扣除預扣的加拿大所得税） 此類分配）以公司當前和累計的 “收益和利潤” 為限，按美國計算 聯邦所得税的目的。如果公司是PFIC，則股息通常將按普通所得税税率向美國持有人徵税 適用於此類分配的納税年度或前一個納税年度。在分佈超過當前和累積的範圍內 公司的 “收益和利潤”，在某種程度上，此類分配將首先被視為免税資本回報 美國持有人的認股權證的納税基礎，然後作為出售或交換此類認股權證股份的收益（見 “認股權證股份的出售或其他應納税處置”（見下文）。但是，公司可能無法維持收益的計算 和利潤符合美國聯邦所得税原則，並且可能要求每位美國持有人假設任何分配 公司就認股權證發行的股票將構成普通股息收入。公司通過認股權證獲得的股息 美國持有人通常沒有資格獲得 “已收到的股息扣除”。受適用的限制和 前提是公司有資格享受加拿大-美國的福利税收公約或普通股很容易在美聯航上交易 各州證券市場，公司向包括個人在內的非公司美國公司持有人支付的股息通常符合資格 適用於股息長期資本收益的優惠税率，前提是特定的持有期和其他條件 感到滿意，包括公司在分配納税年度或上一納税年度未被歸類為PFIC。這個 股息規則很複雜，每位美國持有人應就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

出售或以其他方式出售認股權證股份的應納税處置

在出售或以其他應納税方式處置認股權證時，美國 持有人通常將確認的資本收益或損失金額等於所收到現金的美元價值之間的差額 加上收到的任何財產的公允市場價值以及出售或以其他方式處置的此類認股權證持有人的納税基礎 的。美國持有人的認股權證的納税基礎通常是該持有人購買此類認股權證的美元成本。 如果在出售時，此類出售或其他處置中確認的收益或損失通常為長期資本收益或損失 或其他處置，認股權證股份的持有時間已超過一年。

優惠税率目前適用於以下方面的長期資本收益 個人、遺產或信託的美國持有人。目前沒有針對長期資本收益的優惠税率 美國持有人是一家公司。根據《守則》，資本損失的扣除受到重大限制。

其他税收注意事項

外幣收據

以外幣支付給美國持有人的任何分配金額 或在出售、交換或其他應納税處置權證或認股權證時，通常等於美元的價值 根據收款之日適用的匯率計算的此類外幣（無論該外幣是否是 當時兑換成美元）。如果收到的外幣在收到之日未兑換成美元， 美國持有人的外幣税基將等於其在收貨之日的美元價值。任何符合以下條件的美國持有人 在收款之日後兑換或以其他方式處置外幣的外幣匯兑收益或損失可能是 將被視為普通收入或損失，通常是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不一樣 規則適用於使用應計制税務會計的美國持有人。每位美國持有人應諮詢自己的美國税務顧問 關於接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果。

外國税收抵免

根據上面討論的PFIC規則，美國持有人 支付與認股權證股息相關的加拿大所得税（無論是直接還是通過預扣方式支付）（或 在認股權證上獲得任何推定股息）通常有權在該美國持有人當選後獲得任何一筆扣除 或抵免已繳納的此類加拿大所得税。通常，抵免將減少美國持有人的美國聯邦所得税負擔 按美元兑美元計算，而扣除將減少美國持有人繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉 逐年繳納，適用於美國繳納或應計的所有外國税款（無論是直接税款還是通過預扣税） 一年內持有。外國税收抵免規則很複雜，涉及的規則取決於美國持有人的規則 特殊情況。因此，每位美國持有人應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份預扣税和信息報告

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有人 必須提交有關其對外國公司的投資或參與的信息申報表。例如，美國退貨 披露義務（及相關處罰）適用於持有某些特定外國金融的美國持有人個人 超過一定門檻的資產。特定外國金融資產的定義不僅包括所維持的金融賬户 在外國金融機構中，除非在金融機構開設的賬户中持有，否則也包括髮行的任何股票或證券 非美國人為投資而持有的任何金融工具或合約，其發行人或交易對手不是美國人 以及在外國實體中的任何權益。美國持有人可能需要遵守這些報告要求，除非他們的認股權證和認股權證股票 存放在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報表的行為處以嚴厲的處罰。 美國持有人應就提交信息申報表的要求（包括要求）諮詢自己的税務顧問 提交國税局8938號表格。

在美國境內支付的款項，或由美國付款人或美國中間人支付的款項， 認股權證和認股權證股份的股息和出售或其他應納税處置所產生的收益通常為 如果美國持有人 (a) 未能提供，則需繳納信息報告和備用預扣税，目前税率為24％ 此類美國持有人的正確美國納税人識別號碼（通常在 W-9 表格上），(b) 提供的美國納税人身份證號碼不正確 美國國税局通知納税人識別號碼 (c)，該美國持有人此前未能正確申報物品 須繳納備用預扣税，或 (d) 未能證明其提供了正確的美國納税人，否則將受到偽證處罰 身份證號碼，而且國税局尚未通知該美國持有人需要繳納備用預扣税。但是，可以肯定 豁免人員，通常不受這些信息報告和備用預扣規則的約束。備用預扣不是額外的 税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為抵免美國持有人的抵免 美國聯邦所得税負債（如果有），如果該美國持有人及時向國税局提供所需信息，則將予以退還 方式。

討論上述報告要求並不是故意的 完整描述可能適用於美國持有人的所有報告要求。未能滿足某些舉報要求 要求可能會導致美國國税局評估税收的時間延長，在某些情況下，例如 延期可適用於與任何未滿足的報告要求無關的攤款。每位美國持有人都應諮詢 其自己的税務顧問負責信息報告和備用預扣税規則。

上述摘要無意構成完整的分析 適用於美國持有人的所有税收注意事項。美國持有人應就税收考慮諮詢自己的税務顧問 適用於他們自己的特殊情況。

分配計劃

我們將在行使時交割普通股 的認股權證。認股權證包含行使説明。我們將按照本節所述的方式交付普通股 標題為 “認股權證描述”。我們不知道認股權證是否或何時會行使。我們也不知道是否有 行使時收購的普通股將被出售。

與本次優惠相關的費用

下表列出了成本和支出 由我們在本次發行中發行和出售普通股時支付。下面列出的所有金額均為估計值。

法律事務

所發行證券的有效性 根據本招股説明書以及與本次發行相關的其他與加拿大法律相關的法律事項，將由法斯肯·馬蒂諾代為我們移交 杜穆林律師事務所Troutman Pepper 將為我們移交與本次發行相關的某些與美國法律相關的法律事務 漢密爾頓·桑德斯律師事務所

專家們

XORTX的合併財務報表 截至2022年12月31日止年度，已由獨立註冊會計師事務所Smythe LLP進行了審計， 如其有關報告所述.按照《專業規則》的定義，Smythe LLP對我們是獨立的 不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會的行為以及所有相關的美國專業和監管規定 標準，包括上市公司會計監督委員會第3520條。我們在本招股説明書中納入了我們的財務報表 並在本註冊聲明中以Smythe LLP作為會計和審計專家的授權所提供的報告為依據。

披露委員會在賠償問題上的立場

就對產生的負債的賠償而言 根據《證券法》，可以允許董事、高級管理人員或根據上述規定控制註冊人的個人， 或以其他方式，已告知註冊人，證券交易委員會認為此類賠償是違背的 《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果對以下人員提出賠償要求 此類負債（註冊人支付董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外） 註冊人成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序）是由該董事、高級職員或控制人所主張的 註冊人就所註冊的證券而言，除非其律師認為此事，否則註冊人將 已通過控制先例得到了解決，向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否由 它違反了《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

在這裏你可以找到更多信息

我們向... 提交報告和其他信息 加拿大各省的證券委員會和類似監管機構（統稱為 “委員會”）。 這些報告和信息可在SEDAR上免費向公眾提供，網址為www.sedar.com。

我們 受《交易法》中有關外國私人發行人和適用的加拿大證券的信息要求的約束 立法，並據此向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息 美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為www.sec.gov，您可以通過該網站以電子方式訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件 www.sec.gov 上的電子數據收集和檢索系統，包括本招股説明書中的註冊聲明 構成部分及其展品。

讀者應僅依賴所包含的信息 或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們未授權任何人提供 讀者有不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供證券要約。 讀者不應假設本招股説明書中包含的信息在正面日期以外的任何日期都是準確的 除非此處另有説明或法律要求，否則本招股説明書的內容。應該假設此中出現的信息 招股説明書和此處以引用方式納入的文件僅在各自的日期是準確的。我們的業務、財務 自這些日期以來，狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息 單獨向美國證券交易委員會提交。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

我們將根據書面免費提供 或口頭要求本招股説明書的每位收件人，包括證券的任何受益所有人，提供任何一份副本 或以引用方式納入本招股説明書但尚未與招股説明書一起提供的所有信息。 本招股説明書中包含或鏈接到或從我們網站鏈接的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不應 被認為是本招股説明書的一部分。索取此類信息的請求應通過以下地址向我們提出：

3710 — 加拿大艾伯塔省卡爾加里西北第 33 街，T2L 2M1

1 (403) 455-7727

info@xortx.com

你應該假設信息出現了 截至目前，本招股説明書以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息是準確的 日期僅出現在這些文件的封面上。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能有 自這些日期以來發生了變化。

500萬股普通股可供發行

行使認股權證

招股説明書

2023年8月7日