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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☑ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024 年 3 月 30 日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-40208
海沃德控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
1415 Vantage Park Drive
400 套房
夏洛特， NC
（首席執行官致辭）
辦公室）
82-2060643
（美國國税局僱主識別號）
28203
（郵政編碼）
(704) 837-8002
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股0.001美元 | | 乾草 | | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的☒ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒
註冊人表現出色 214,858,340 截至2024年4月30日的普通股。
關於前瞻性陳述的特別説明
本海沃德控股公司（“公司”、“我們” 或 “我們”）10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》定義的某些 “前瞻性陳述”。與我們有關的此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念以及我們做出的假設和目前可獲得的信息。這些陳述包括但不限於關於我們的戰略、計劃、目標、預期、意圖、支出和假設的陳述，以及本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的非歷史事實的其他陳述。在本文檔中使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“打算”、“潛在”、“繼續”、“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“計劃”、“目標”、“預測”、“項目”、“尋求” 等詞語以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們認為，向股東傳達我們的未來期望很重要，因此，我們根據該法案的安全港條款做出前瞻性陳述。但是，將來可能會有一些我們無法準確預測或控制的事件，實際結果可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。
前瞻性陳述的示例包括我們就以下方面的陳述：我們的財務狀況；業務計劃和目標；總體經濟和行業趨勢；業務前景；未來的產品開發和收購策略；未來的渠道庫存水平；增長和擴張機會；經營業績；營運資金和流動性。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應嚴重依賴我們的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們和任何其他人均不對來自第三方行業和市場報告的前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。
可能影響我們未來業績並可能導致這些業績或其他結果與我們的前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異的重要因素包括：
• 我們與向礦池所有者出售我們產品的分銷商、建築商、購買團體、零售商和服務商的關係以及他們的業績；
• 我們的業務對季節性的敏感性以及不利的經濟和商業條件對我們業務的影響；
•來自國內和全球公司以及低成本製造商的競爭；
• 我們開發、製造以及有效和有利可圖地營銷和銷售我們的新計劃和未來產品的能力；
• 我們執行增長戰略和擴張機會的能力；
• 我們對應收賬款的信用風險敞口；
• 與經營外國業務相關的政治、監管、經濟、貿易和其他風險，包括與地緣政治衝突相關的風險，對我們業務的影響；
• 我們與供應商保持良好關係並管理全球供應鏈中斷和原材料供應的能力；
• 我們識別目標終端市場新興技術和其他趨勢的能力；
• 市場未能接受新產品的推出和改進；
• 成功識別、融資、完成和整合收購的能力；
• 我們對信息技術系統的依賴以及對這些系統威脅的敏感性，包括網絡安全威脅以及我們收集和使用個人信息數據所產生的風險；
• 影響我們當前和未來產品的監管變化和發展；
• 貨幣匯率和利率的波動；
• 我們償還現有債務和獲得額外資本為運營和增長機會提供資金的能力；
• 我們建立和維護產品知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；
• 材料成本和其他通貨膨脹的影響；
• 我們吸引和留住高級管理層和其他合格人員的能力；
• 法律、法規和行政政策變化的影響，包括限制美國税收優惠、影響貿易協定和關税或應對氣候變化影響的法律、法規和行政政策的影響；
• 訴訟和政府訴訟的結果；
• 產品製造中斷的影響，包括災難性事件和其他超出我們業務範圍的事件造成的影響；
• 與分銷渠道庫存做法及其對淨銷售量的影響相關的不確定性；
• 我們通過重組活動節省成本的能力；以及
• 本10-Q表季度報告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告相應 “風險因素” 部分中列出的其他因素。
其中許多因素本質上是宏觀經濟因素，因此是我們無法控制的。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績或成就可能與本10-Q季度報告中描述的預期、認為、估計、預期、預期、預期、計劃或預期的業績、業績或成就存在重大差異。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非美國聯邦證券法要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們既不打算也不承擔任何義務以任何理由更新這些前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。
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| 海沃德控股有限公司 |
| 目錄 |
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第一部分—財務信息 | |
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| | 未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 |
| | 未經審計的簡明合併運營報表 | 2 |
| | 未經審計的綜合收益簡明合併報表 | 3 |
| | 未經審計的可贖回股票和股東權益變動簡明合併報表 | 4 |
| | 未經審計的簡明合併現金流量表 | 5 |
| | 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 |
| | 附註1 業務和組織性質 | 6 |
| | 附註2 重要會計政策 | 6 |
| | 附註3 收入 | 7 |
| | 附註4 庫存 | 7 |
| | 附註5 應計費用和其他負債 | 7 |
| | 附註6 所得税 | 8 |
| | 附註7 長期債務 | 8 |
| | 附註8 衍生工具和套期保值交易 | 9 |
| | 附註9 公允價值計量標準 | 10 |
| | 附註 10 區段和相關信息 | 11 |
| | 附註11 每股收益 | 12 |
| | 附註12 承付款和意外開支 | 13 |
| | 附註13 租約 | 13 |
| | 附註14 股東權益 | 14 |
| | 附註15 股票薪酬 | 14 |
| | 附註16 收購和重組 | 15 |
| | 附註17 關聯方交易 | 16 |
| | 附註 18 後續事件 | 16 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 30 |
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第二部分——其他信息 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 項。 | 展品 | 33 |
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簽名 | 34 |
第 1 項。財務報表
海沃德控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（千美元，每股數據除外）
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| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年12月31日 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產 | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 115,873 | | | $ | 178,097 | |
| 短期投資 | | — | | | 25000 | |
減去美元備抵後的應收賬款2,990 和 $2870，分別地 | | 351,330 | | | 270,875 | |
| 庫存，淨額 | | 220,856 | | | 215,180 | |
| 預付費用 | | 10,876 | | | 14,331 | |
| 應收所得税 | | 5,839 | | | 9,994 | |
| 其他流動資產 | | 15,873 | | | 11,264 | |
| 流動資產總額 | | 720,647 | | | 724,741 | |
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊金額99,509 和 $95,917，分別地 | | 159,976 | | | 158,979 | |
| 善意 | | 932,575 | | | 935,013 | |
| 商標 | | 736,000 | | | 736,000 | |
| 客户關係，網絡 | | 200,001 | | | 206,308 | |
| 其他無形資產，淨額 | | 91,160 | | | 94,082 | |
| 其他非流動資產 | | 87,306 | | | 91,161 | |
| 總資產 | | $ | 2,927,665 | | | $ | 2,946,284 | |
負債和股東權益 | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| 長期債務的當前部分 | | $ | 15,585 | | | $ | 15,088 | |
| 應付賬款 | | 75,881 | | | 68,943 | |
| 應計費用和其他負債 | | 122,575 | | | 155,543 | |
| 應繳所得税 | | — | | | 109 | |
| 流動負債總額 | | 214,041 | | | 239,683 | |
| 長期債務，淨額 | | 1,078,266 | | | 1,079,280 | |
| 遞延所得税負債，淨額 | | 248,485 | | | 248,967 | |
| 其他非流動負債 | | 66,381 | | | 66,896 | |
| 負債總額 | | 1,607,173 | | | 1,634,826 | |
承付款和或有開支（注12） | | | | |
| | | | |
股東權益 | | | | |
優先股，$0.001 面值， 100,000,000 授權， 不 截至 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行或流通的股份 | | — | | | — | |
普通股 $0.001 面值， 750,000,000 已授權； 243,382,758 已發行和 214,716,389 截止2024年3月30日； 242,832,045 已發行和 214,165,676 截至 2023 年 12 月 31 日未繳清 | | 244 | | | 243 | |
| 額外的實收資本 | | 1,083,676 | | | 1,080,894 | |
國庫中的普通股； 28,666,369 和 28,666,369 分別於 2024 年 3 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | | (358,110) | | | (357,755) | |
| 留存收益 | | 590,749 | | | 580,909 | |
| 累計其他綜合收益 | | 3,933 | | | 7,167 | |
股東權益總額 | | 1,320,492 | | | 1,311,458 | |
總負債、可贖回股票和股東權益 | | $ | 2,927,665 | | | $ | 2,946,284 | |
海沃德控股有限公司
未經審計的簡明合併運營報表
（千美元，每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | |
| 淨銷售額 | | $ | 212,569 | | | $ | 210,136 | | | | | |
| 銷售成本 | | 107,990 | | | 112,245 | | | | | |
| 毛利 | | 104,579 | | | 97,891 | | | | | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 60,014 | | | 54,887 | | | | | |
| 研究、開發和工程費用 | | 6,302 | | | 5,977 | | | | | |
| 收購和重組相關費用 | | 504 | | | 1,563 | | | | | |
| 無形資產的攤銷 | | 6,900 | | | 7,617 | | | | | |
| 營業收入 | | 30,859 | | | 27,847 | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | 18,592 | | | 19,361 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 其他（收入）支出，淨額 | | (638) | | | (759) | | | | | |
| 其他支出總額 | | 17,954 | | | 18,602 | | | | | |
| 所得税前的運營收入 | | 12,905 | | | 9,245 | | | | | |
| 所得税準備金 | | 3,065 | | | 835 | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 9,840 | | | $ | 8,410 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 每股收益 | | | | | | | | |
| 基本 | | $ | 0.05 | | | $ | 0.04 | | | | | |
| 稀釋 | | $ | 0.04 | | | $ | 0.04 | | | | | |
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| 已發行普通股的加權平均值 | | | | | | | | |
| 基本 | | 214,357,439 | | 212,523,221 | | | | | |
| 稀釋 | | 221,076,443 | | 220,501,177 | | | | | |
海沃德控股有限公司
未經審計的綜合收益簡明合併報表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 |
| | 格羅斯 | | 税收 | | 網 | | 格羅斯 | | 税收 | | 網 |
| 淨收入 | | | | | | $ | 9,840 | | | | | | | $ | 8,410 | |
| 其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | (5,709) | | | — | | | (5,709) | | | 1,621 | | | — | | | 1,621 | |
現金流套期保值的淨變動 | | 3,152 | | | (677) | | | 2475 | | | (7,405) | | | 1,851 | | | (5,554) | |
| 綜合收入 | | | | | | $ | 6,606 | | | | | | | $ | 4,477 | |
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海沃德控股有限公司
未經審計的可贖回股票和股東權益變動簡明合併報表
（千美元）
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| | | | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 國庫股 | | 留存收益 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 股東權益總額 |
| | | | | | | 股份 | | 金額 | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | | | | | | | 214,165,676 | | | $ | 243 | | | $ | 1,080,894 | | | $ | (357,755) | | | $ | 580,909 | | | $ | 7,167 | | | $ | 1,311,458 | |
| 淨收入 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,840 | | | — | | | 9,840 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | — | | | — | | | 1,983 | | | — | | | — | | | — | | | 1,983 | |
| 為薪酬計劃發行普通股 | | | | | | | 550,713 | | | 1 | | | 799 | | | — | | | — | | | — | | | 800 | |
| 回購股票 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (355) | | | — | | | — | | | (355) | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,234) | | | (3,234) | |
| 截至 2024 年 3 月 30 日的餘額 | | | | | | | 214,716,389 | | | $ | 244 | | | $ | 1,083,676 | | | $ | (358,110) | | | $ | 590,749 | | | $ | 3,933 | | | $ | 1,320,492 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 國庫股 | | 留存收益 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 股東權益總額 |
| | | | | | | 股份 | | 金額 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | | | | | | 211,862,781 | | | $ | 241 | | | $ | 1,069,878 | | | $ | (357,415) | | | $ | 500,222 | | | $ | 10,108 | | | $ | 1,223,034 | |
| 淨收入 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,410 | | | — | | | 8,410 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | — | | | — | | | 2,047 | | | — | | | — | | | — | | | 2,047 | |
| 為薪酬計劃發行普通股 | | | | | | | 912,288 | | | 1 | | | 569 | | | — | | | — | | | — | | | 570 | |
| 回購股票 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (9) | | | — | | | — | | | (9) | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,933) | | | (3,933) | |
| 截至2023年4月1日的餘額 | | | | | | | 212,775,069 | | | $ | 242 | | | $ | 1,072,494 | | | $ | (357,424) | | | $ | 508,632 | | | $ | 6,175 | | | $ | 1,230,119 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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海沃德控股有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
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| | 三個月已結束 |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 |
| 來自經營活動的現金流 | | | | |
| 淨收入 | | $ | 9,840 | | | $ | 8,410 | |
| 為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 | | | | |
| 折舊 | | 4,310 | | | 4,362 | |
| 無形資產的攤銷 | | 8,543 | | | 9,254 | |
| 延期債務發行費的攤銷 | | 1,180 | | | 1,090 | |
| 基於股票的薪酬 | | 1,983 | | | 2,047 | |
| 遞延所得税 | | (1,083) | | | (328) | |
| 壞賬備抵金 | | 150 | | | 145 | |
| | | | |
| | | | |
| 出售財產、廠房和設備的（收益）虧損 | | (40) | | | 32 | |
| 經營資產和負債的變化 | | | | |
| 應收賬款 | | (81,753) | | | (98,802) | |
| 庫存 | | (7,087) | | | 9,933 | |
| 其他流動和非流動資產 | | 9,743 | | | 8,150 | |
| 應付賬款 | | 7,364 | | | 1,855 | |
| 應計費用和其他負債 | | (30,354) | | | (37,030) | |
| 用於經營活動的淨現金 | | (77,204) | | | (90,882) | |
| | | | |
| 來自投資活動的現金流 | | | | |
| 購買不動產、廠房和設備 | | (5,932) | | | (6,239) | |
| | | | |
| | | | |
| 出售不動產、廠房和設備的收益 | | 47 | | | — | |
| 短期投資的收益 | | 25000 | | | — | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | | 19,115 | | | (6,239) | |
| | | | |
| 來自融資活動的現金流 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| 循環信貸額度的收益 | | — | | | 139,200 | |
| 循環信貸額度的付款 | | — | | | (52,500) | |
| 發行長期債務的收益 | | 2194 | | | — | |
| 長期債務的支付 | | (3,230) | | | (3,074) | |
| | | | |
| 短期應付票據的支付 | | (1,719) | | | (2,214) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 其他，淨額 | | (327) | | | 358 | |
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | | (3,082) | | | 81,770 | |
| | | | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | | (1,053) | | | 201 | |
| 現金和現金等價物的變化 | | (62,224) | | | (15,150) | |
| 現金和現金等價物，期初 | | 178,097 | | | 56,177 | |
| 現金和現金等價物，期末 | | $ | 115,873 | | | $ | 41,027 | |
| | | | |
| 現金流信息的補充披露 | | | | |
| 現金已付利息 | | $ | 19,002 | | | $ | 18,898 | |
| 現金繳納的所得税 | | 109 | | | 2,384 | |
| 通過融資租賃融資的設備 | | 132 | | | — | |
海沃德控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1。運營和組織性質
海沃德控股有限公司（“控股公司”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是泳池和户外生活技術的全球設計師和製造商。該公司有 六 全球製造工廠，分別位於北卡羅來納州、田納西州、羅德島、西班牙（兩個）和中國，以及美國、加拿大、法國和澳大利亞的其他工廠。現金流受到游泳池業務季節性的影響。由於對客户的銷售條款，第二和第三季度的現金流通常更高。
我們使用財政日曆來確定實際的臨時截止日期，其中我們的財政季度在最接近日曆季度末的星期六結束，年終除外，該年終於每個財政年度的12月31日結束。2024年第一、第二和第三季度的臨時截止日期為3月30日、6月29日和9月28日，而相應的截止日期分別為2023年4月1日、7月1日和9月30日。在截至2024年3月30日的三個月中，我們的工作日比2023年相應的工作日增加了一個工作日。
2。重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。財務報表反映了管理層認為公允列報此類信息所需的所有調整。所有這些調整都屬於正常的反覆性質。根據這些細則和條例，某些信息和附註的披露，包括對通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中的重要會計政策的描述，已被壓縮或省略。
這些中期財務報表應與公司截至2023年12月31日的財政年度的年度合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2024年3月30日的三個月的經營業績不一定代表任何後續時期或截至2024年12月31日的整個財年的業績。
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。為便於比較，某些前期金額已重新分類，以符合現行列報方式。
最近發佈的會計準則
分部報告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07年會計準則更新（“ASU”），即對應申報分部披露的改進，其中要求加強對重大分部支出的披露。本更新中的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司正在評估該準則對其分部報告披露的影響。
所得税
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《改進所得税披露》，旨在通過要求 (i) 税率對賬中的類別和更多的信息分解，以及 (ii) 分解各司法管轄區繳納的所得税，來改善所得税披露要求。該指南對所得税披露要求進行了其他幾項修改。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案在2024年12月15日之後的財政年度內生效，允許提前通過，並且必須在前瞻性地適用，可以選擇追溯性應用。該公司正在評估該標準對其所得税披露的影響。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
3。收入
下表分別按產品組和地理區域分列了淨銷售額（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | |
| 產品組 | | | | | | | | |
| 住宅泳池 | | $ | 191,878 | | | $ | 190,167 | | | | | |
| 商業泳池 | | 8,503 | | | 8,663 | | | | | |
| 流量控制 | | 12,188 | | | 11,306 | | | | | |
| 總計 | | $ | 212,569 | | | $ | 210,136 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 地理 | | | | | | | | |
| 美國 | | $ | 158,725 | | | $ | 150,581 | | | | | |
| 加拿大 | | 14,704 | | | 12,123 | | | | | |
| 歐洲 | | 25,781 | | | 29,210 | | | | | |
| 世界其他地區 | | 13,359 | | | 18,222 | | | | | |
| 道達爾國際 | | 53,844 | | | 59,555 | | | | | |
| 總計 | | $ | 212,569 | | | $ | 210,136 | | | | | |
4。庫存
淨庫存包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年12月31日 |
| 原材料 | | $ | 95,642 | | | $ | 103,559 | |
| 工作進行中 | | 14,499 | | | 15,374 | |
| 成品 | | 110,715 | | | 96,247 | |
| 總計 | | $ | 220,856 | | | $ | 215,180 | |
5。應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年12月31日 |
| 銷售、促銷和廣告 | | $ | 29,162 | | | $ | 48,440 | |
| 保修儲備 | | 23,357 | | | 22,154 | |
| 員工薪酬和福利 | | 13,311 | | | 17,796 | |
| 保險儲備金 | | 10,560 | | | 9,450 | |
| 庫存採購 | | 8,236 | | | 20,790 | |
| 經營租賃負債——短期 | | 8,070 | | | 7,828 | |
| 運費 | | 5,660 | | | 6,034 | |
| 遞延收益 | | 4,258 | | | 4,021 | |
| 專業費用 | | 4,099 | | | 1,449 | |
| 工資税 | | 3,095 | | | 827 | |
| 短期應付票據 | | 573 | | | 2,292 | |
| 業務重組成本 | | 251 | | | 1,690 | |
| | | | |
| 其他應計負債 | | 11,943 | | | 12,772 | |
| 總計 | | $ | 122,575 | | | $ | 155,543 | |
公司為其某些產品提供擔保，並記錄未來預計索賠的應計金額。此類應計費用基於歷史經驗和管理層對未來索賠額的估計。
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下表彙總了保修儲備金活動（以千計）：
| | | | | | | | |
2023 年 12 月 31 日的餘額 | | $ | 22,154 | |
| | |
| 在此期間簽發的保修的應計利息 | | 8,202 | |
| 付款 | | (6,999) | |
截至 2024 年 3 月 30 日的餘額 | | $ | 23,357 | |
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截至2022年12月31日的餘額 | | $ | 19,652 | |
| | |
| 在此期間簽發的保修的應計利息 | | 5,424 | |
| 付款 | | (7,076) | |
截至2023年4月1日的餘額 | | $ | 18,000 | |
| | |
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截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月的保修費用為美元8.2 百萬和美元5.4 分別為百萬。
6。所得税
截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月，公司的有效税率為 23.8% 和 9.0在離散項目之後分別為百分比。公司有效税率的變化主要是由於股票補償的税收優惠減少。
只有當公司的評估是，税務管轄區僅根據該職位的技術優點允許該狀況 “更有可能”（即可能性大於50％）時，公司才會在財務報表中確認不確定的税收狀況的税收優惠。“納税狀況” 一詞是指先前提交的納税申報表中的頭寸或未來納税申報表中預計將採取的立場，該職位反映在為財務報告目的衡量當期或遞延所得税資產和負債上。曾經有 不 2024 年 3 月 30 日或 2023 年 12 月 31 日的税收狀況不確定。
在評估遞延所得税資產的可變現性時，公司會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時考慮了遞延所得税負債的預定沖銷和預計的未來應納税所得額。管理層根據ASC 740 “所得税” 的規定評估遞延所得税資產的估值補貼的需求。在做出這一決定時，公司評估了所有可用證據（正面和負面），包括最近的收益、內部準備的所得税預測和歷史財務業績。
7。長期債務
淨長期債務包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年12月31日 |
| 第一留置權定期貸款，將於2028年5月28日到期 | | $ | 972500 | | | $ | 975,000 | |
| 增量 B 第一留置權定期貸款，2028 年 5 月 28 日到期 | | 123,125 | | | 123,438 | |
| ABL 循環信貸額度 | | — | | | — | |
| 其他銀行債務 | | 10,551 | | | 8,775 | |
| 融資租賃債務 | | 4,296 | | | 4,729 | |
| 小計 | | 1,110,472 | | | 1,111,942 | |
| 減去：長期債務的當期部分 | | (15,585) | | | (15,088) | |
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | | (16,621) | | | (17,574) | |
| 總計 | | $ | 1,078,266 | | | $ | 1,079,280 | |
公司的第一留置權定期貸款和ABL循環信貸額度（統稱為 “信貸額度”）包含抵押品要求、限制和承諾，包括第一留置權定期貸款對公司支付普通股股息能力的限制。根據管理第一留置權信貸額度的協議（“第一留置權信貸協議”），公司還必須從2023年4月起每年強制性預付本金
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未經審計的簡明合併財務報表附註
之間 0% 和 50根據第一留置權信貸協議的定義，上一個日曆年度產生的超額現金的百分比。到期金額因第一留置權信貸協議中定義的第一留置權槓桿比率而異，如果第一留置權槓桿率小於或等於，則為零 2.5x，如果第一留置權槓桿率大於 3.0x 不確定允許的扣除額。根據截至2023年12月31日的第一留置權槓桿率和第一留置權信貸協議下的適用標準，公司在2024年沒有強制性預付款。第一留置權信貸協議下的所有未償本金將於2028年5月28日到期。ABL循環信貸額度（“ABL額度”）的到期日為2026年6月1日。截至2024年3月30日，公司遵守了信貸額度下的所有契約。
8。衍生品和套期保值交易
公司持有衍生金融工具，目的是對衝某些可識別和預期交易的風險。總的來説，對衝的風險類型是那些與外幣匯率和利率變動引起的未來收益和現金流波動有關的風險。在對衝這些交易時，公司在正常業務過程中持有以下類型的衍生品。
利率互換協議
公司簽訂了被指定為現金流套期保值的利率互換協議，以管理與其浮動利率債務相關的利率風險。現金流套期保值時，未實現收益被確認為資產，而未實現的虧損被確認為負債。利率互換協議與公司面臨的利率變化高度相關。這些工具的未實現損益已被指定為有效損益，因此，相關收益或虧損已作為扣除税款的累計其他綜合收益的組成部分入賬。當套期保值利息支出影響收益時，其他綜合收益或虧損將重新歸類為本期收益。
截至2024年3月30日和2023年12月31日，公司都是名義金額為美元的利率互換協議的當事方600.0 百萬。
外匯合約
公司簽訂外匯合約以管理與未來公司間交易和外幣交易相關的風險，這些交易可能會受到匯率變動的不利影響。這些合約按市值計價，由此產生的收益和損失計入收益。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，公司確認了美元1.1 百萬的收入和美元0.7 與外匯合約相關的其他（收入）支出淨額分別為百萬美元。
下表彙總了公司未經審計的簡明合併資產負債表中重要衍生工具的公允價值總額和位置（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他流動資產 | | 其他非流動資產 | | 應計費用和其他負債 | | 其他流動資產 | | 其他非流動資產 | | 應計費用和其他負債 | | 其他非流動負債 |
| 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年12月31日 |
| 利率互換 | $ | 5,909 | | | $ | 18,195 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,398 | | | $ | — | | | $ | 445 | |
| 外匯合約 | 456 | | | — | | | 48 | | | 227 | | | — | | | 872 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 6,365 | | | $ | 18,195 | | | $ | 48 | | | $ | 227 | | | $ | 21,398 | | | $ | 872 | | | $ | 445 | |
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下表按合約類型顯示了公司未經審計的簡明綜合收益表（以千計）中衍生工具對累計其他綜合收益（“AOCI”）的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| AOCI (1) 中確認的收益（虧損） | | 收益（虧損）從AOCI重新歸類為收益 (2) | | 從AOCI重新歸類為收益的收益（虧損）地點 |
| 三個月已結束 | | 三個月已結束 | | |
| 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | |
利率互換 (3) | $ | 7,664 | | | $ | (5,554) | | | $ | 4,364 | | | $ | 3,036 | | | 利息支出，淨額 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(1) 截至2024年3月30日的三個月，AOCI確認的收益的税收支出為美元1.9 百萬。 |
(2) 截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月，從AOCI重新歸類為收益的收益的税收支出為美元1.1 百萬和美元0.8 分別為百萬。 |
(3) 該公司估計 $15.5未來十二個月中，數百萬美元的未實現收益將從AOCI重新歸類為收益。 |
| | | | | |
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| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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9。公允價值測量
公司必須披露所有金融工具的估計公允價值，即使它們沒有按公允價值計值。金融工具的公允價值是根據市場狀況和感知風險估算的。這些估計需要管理層的判斷，可能無法代表資產和負債的未來公允價值。
公允價值計量和披露的會計指導建立了三級公允價值層次結構：
•級別1-投入基於活躍市場中相同資產和負債的報價。
•級別2-投入基於可觀察到的輸入，而不是活躍市場中相同或相似資產和負債的報價。
•級別 3-一個或多個輸入不可觀察且意義重大。
金融和非金融資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平對金融和非金融資產和負債進行全面分類的。公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。這些工具的賬面金額由於其短期性質而接近公允價值。
公司的利率互換和外匯合約在財務報表中定期按公允價值計量。這些工具的公允價值是使用行業標準估值模型估算的，該模型使用基於市場的可觀察輸入，包括利率曲線。這些工具是與各種銀行交易對手簽訂的慣常場外合約。因此，利率互換和外匯合約的公允價值衡量標準被歸類為二級。
作為不合格海沃德工業補充退休計劃（“補充退休計劃”）的一部分，公司的投資計劃資產以公允價值定期在財務報表中列報，並基於活躍市場的報價。因此，補充退休計劃資產的公允價值衡量標準被歸類為1級。與補充退休計劃相關的投資價值包含在其他資產中，對參與者的相應負債記入其他負債。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
下表列出了公司經常性按公允價值核算的金融資產和負債（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年12月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
資產： | | | | | | | | | | | | | | | |
利率互換 | $ | — | | | $ | 24,104 | | | $ | — | | | $ | 24,104 | | | $ | — | | | $ | 21,398 | | | $ | — | | | $ | 21,398 | |
外匯合約 | — | | | 456 | | | — | | | 456 | | | — | | | 227 | | | — | | | 227 | |
補充退休計劃資產 | 6,865 | | | — | | | — | | | 6,865 | | | 5,910 | | | — | | | — | | | 5,910 | |
負債： | | | | | | | | | | | | | | | |
利率互換 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 445 | | | $ | — | | | $ | 445 | |
外匯合約 | — | | | 48 | | | — | | | 48 | | | — | | | 872 | | | — | | | 872 | |
補充退休計劃負債 | 6,865 | | | — | | | — | | | 6,865 | | | 5,910 | | | — | | | — | | | 5,910 | |
長期債務和相關當前到期日（不包括融資租賃、ABL融資機制和其他銀行債務）的估計公允價值基於活躍市場中類似負債的可觀報價，被歸類為二級投入。ABL融資機制的公允價值接近其賬面價值。
下表列出了公司未按公允價值記賬的金融資產和負債（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年12月31日 |
| 賬面價值 | | 公允價值 | | 賬面價值 | | 公允價值 |
| 資產： | | | | | | | |
| 短期投資 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25000 | | | $ | 25000 | |
| 負債： | | | | | | | |
| 長期債務和相關的當前到期日 | $ | 1,095,625 | | | $ | 1,097,899 | | | $ | 1,098,438 | | | $ | 1,098,422 | |
10。細分和相關信息
該公司的運營和管理結構與其關鍵地域和市場進入戰略保持一致，因此 二 可報告的細分市場：北美（“NAM”）和歐洲及世界其他地區（“E&RW”）。運營細分市場尚未彙總以形成可報告的細分市場。公司根據公司首席運營決策者（“CODM”）在評估業績和分配資源時審查公司經營業績的方式來確定其可報告的細分市場。CODM審查了每個應報告細分市場的淨銷售額、毛利潤和分部收入。毛利潤定義為淨銷售額減去該細分市場產生的銷售成本。CODM 不使用資產信息評估可報告的細分市場，因為這些區段是在企業範圍內管理的。分部收入定義為分部淨銷售額減去銷售成本、分部銷售、一般和管理費用（“SG&A”）以及研究、開發和工程費用（“RD＆E”），不包括分部收購和重組相關費用以及分部銷售和收購費用中記錄的無形資產攤銷。各分部的會計政策與控股公司的會計政策相同。
北美分部製造和銷售住宅和商用游泳池設備和用品以及控制流體流動的設備。該部分由以下部分組成 三 報告單位。
歐洲和世界其他地區生產和銷售住宅和商用游泳池設備和用品。該部分由以下部分組成 二 報告單位。
該公司主要通過分銷商和零售商銷售其產品。以下摘要中包含按可申報分部劃分的財務信息，扣除公司間往來交易（以千計）：
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未經審計的簡明合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | 三個月已結束 |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 |
| | 北美 | | 歐洲和世界其他地區 | | 總計 | | 北美 | | 歐洲和世界其他地區 | | 總計 |
| 外部淨銷售額 | | $ | 173,429 | | | $ | 39,140 | | | $ | 212,569 | | | $ | 162,704 | | | $ | 47,432 | | | $ | 210,136 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 分部收入 | | 39,742 | | | 6,036 | | | 45,778 | | | 33,276 | | | 9,850 | | | 43,126 | |
資本支出 (1) | | 5,239 | | | 667 | | | 5,906 | | | 5,912 | | | 186 | | | 6,098 | |
折舊和攤銷 (1) (2) | | 5,530 | | | 257 | | | 5,787 | | | 5,725 | | | 217 | | | 5,942 | |
| 細分市場間銷售 | | 8,077 | | | 30 | | | 8,107 | | | 4,723 | | | 6 | | | 4,729 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
(1) 與公司相關的資本支出和折舊不包括在這些總額中。
(2) 不包括在分部收入中的攤銷費用不包括在這些總額中。
下表顯示了分部收入與所得税前運營收入的對賬情況（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | |
| 分部收入總額 | | $ | 45,778 | | | $ | 43,126 | | | | | |
| 公司支出，淨額 | | 7,515 | | | 6,099 | | | | | |
| 收購和重組相關費用 | | 504 | | | 1,563 | | | | | |
| 無形資產的攤銷 | | 6,900 | | | 7,617 | | | | | |
| 營業收入 | | 30,859 | | | 27,847 | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | 18,592 | | | 19,361 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 其他（收入）支出，淨額 | | (638) | | | (759) | | | | | |
| 其他支出總額 | | 17,954 | | | 18,602 | | | | | |
| 所得税前的運營收入 | | $ | 12,905 | | | $ | 9,245 | | | | | |
11。每股收益
下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益的計算結果（以千計，股票和每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨收益 | | $ | 9,840 | | | $ | 8,410 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均數，基本 | | 214,357,439 | | | 212,523,221 | | | | | |
稀釋證券的影響 (a) | | 6,719,004 | | | 7,977,956 | | | | | |
| 攤薄後已發行普通股的加權平均數 | | 221,076,443 | | | 220,501,177 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的每股收益，基本 | | $ | 0.05 | | | $ | 0.04 | | | | | |
| 攤薄後歸屬於普通股股東的每股收益 | | $ | 0.04 | | | $ | 0.04 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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(a) 在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，潛在普通股總額約為 2.9 百萬和 2.5 分別有100萬股被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為納入此類股票的影響會產生反稀釋作用。
海沃德控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
12。承付款和或有開支
訴訟
公司參與正常業務過程中產生的訴訟。在適當的情況下，這些事項已提交給公司的保險公司。公司通過評估損失是否被認為是可能的和可以合理估計的，來確定是否應計意外事件的估計損失。不可能量化這些問題中的最終責任（如果有）。
2023年8月2日，在美國新澤西特區地方法院對該公司及其某些現任董事和高級管理人員（凱文·霍勒蘭和艾菲昂·瓊斯）以及MSD Partners和CCMP Capital Advisors, LP代表在2022年3月2日至2022年7月27日期間收購公司普通股的假定股東提起了證券集體訴訟。該行動標題為紹斯菲爾德市消防和警察退休系統訴海沃德控股公司等人，2:23-cv-04146-WJM-ESK（D.N.J.）（“紹斯菲爾德市”）。2023年9月28日，美國新澤西特區地方法院對該公司及其某些現任董事和高管（凱文·霍勒蘭和艾菲昂·瓊斯）以及MSD Partners和CCMP Capital Advisors, LP代表在2021年10月27日至2022年7月28日期間收購公司普通股的假定股東提起了第二起相關證券集體訴訟。該行動標題為伊利縣僱員退休制度對陣海沃德控股公司等人，2:23-cv-04146-WJM-ESK（D.N.J.）（“伊利縣”）。2023 年 12 月 19 日，法院發佈了一項裁決，合併了 二 南菲爾德市待審案件目錄表下的證券集體訴訟（索斯菲爾德市和伊利縣）（“證券集體訴訟”），並任命首席原告。在2024年3月4日提起的合併集體訴訟中，證券集體訴訟代表在2021年10月27日至2022年7月28日期間收購我們普通股的一類假定股東指控該公司及其某些現任董事和高級管理人員就庫存作出重大虛假或誤導性陳述等方式，違反了1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條、增長和需求趨勢以及公司2022年的財務預測。這些申訴代表假定類別尋求未指明的金錢賠償，並裁定費用和開支，包括合理的律師費。
2023年11月27日，美國新澤西特區地方法院對公司現任和前任董事提起股東衍生訴訟，標題為Heicklen訴Holleran等人，2:23-cv-22649（D.N.J.）（“衍生行動”）。衍生訴訟指控違反對公司股東的信託義務、協助和教唆違反信託義務、不當致富、企業浪費以及違反1934年《證券交易法》第10（b）條與證券集體訴訟索賠有關的行為。衍生訴訟旨在追回未指明的損害賠償金和律師費及成本，並改善公司的公司治理和內部程序。衍生訴訟已暫停，等待對證券集體訴訟中提出的駁回動議做出最終決定。
我們對證券集體訴訟和衍生訴訟中的不當行為指控提出異議，並打算在這些問題上大力為自己辯護。鑑於未決訴訟和調查的複雜性以及持續和不確定性，我們目前無法估計為解決或解決證券集體訴訟和衍生訴訟而可能遭受的合理可能的財務損失或財務損失範圍（如果有）。
13。租約
附註15描述了該公司的運營和融資租賃組合。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中合併財務報表附註的租賃。
與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 |
| 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 為換取租賃義務而獲得的使用權資產： | | | |
| 經營租賃 | $ | 1,104 | | | $ | 468 | |
| 融資租賃 | 132 | | | — | |
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與租賃相關的補充資產負債表信息如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年12月31日 |
| 經營租賃 | | | |
| 其他非流動資產 | $ | 57,602 | | | $ | 58,638 | |
| 應計費用和其他負債 | 8,070 | | | 7,828 | |
| 其他非流動負債 | 57,309 | | | 58,642 | |
| 經營租賃負債總額 | 65,379 | | | 66,470 | |
| | | |
| 融資租賃 | | | |
| 不動產、廠房和設備 | 10,949 | | | 10,858 | |
| 累計折舊 | (2,602) | | | (2,415) | |
| 財產、廠房和設備，淨額 | 8,347 | | | 8,443 | |
| | | |
| 長期債務的當前到期日 | 2,210 | | | 2,121 | |
| 長期債務 | 2,086 | | | 2,608 | |
| 融資租賃負債總額 | $ | 4,296 | | | $ | 4,729 | |
14。股東權益
優先股
公司的第二份重述公司註冊證書授權公司最多簽發 100,000,000 優先股股份，美元0.001 每股價值，全部未指定。
普通股
公司的第二份重述公司註冊證書授權公司最多簽發 750,000,000 普通股，美元0.001 每股價值。每股普通股都有權 一 對提交給公司股東表決的所有事項進行投票。普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。
已支付的股息
在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中， 不 向公司的普通股股東申報或支付了股息。
股票回購計劃
董事會批准了公司的股票回購計劃（“股票回購計劃”），從而授權公司不時進行回購，總額不超過美元450其已發行普通股中的百萬股，授權將於2025年7月26日到期。該公司有 不 根據股票回購計劃，在截至2024年3月30日的季度中回購了其普通股。截至 2024 年 3 月 30 日，美元400.0根據該計劃，仍有100萬美元可用於額外的股票回購。
15。基於股票的薪酬
截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月，未經審計的股票分類股票獎勵簡明合併運營報表中記錄的股票薪酬支出為美元2.0百萬和美元2.0分別是百萬。
公司已經建立 二 股權激勵計劃、2021年股權激勵計劃和2017年股權激勵計劃。公司不再根據2017年股權激勵計劃發放獎勵。
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2021 年股權激勵計劃
2021年3月，公司通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。根據2021年計劃，最多 13,737,500 普通股可以以股票期權、限制性股票單位和其他股票獎勵的形式授予員工、董事和顧問。根據2021年計劃授予的獎勵條款由董事會薪酬委員會確定，但須遵守2021年計劃的規定。
根據2021年計劃授予的期權的到期時間不遲於 十年 自授予之日起。根據2021年計劃授予的期權和限時限制性股票單位通常按比例歸屬 三年 基於期限和業績的限制性股票單位在年底歸屬 三年 視績效標準而定。
在截至2024年3月30日的三個月中，公司批准了 412,872 基於時間的限制性股票單位和 268,630 2021年計劃下基於業績的限制性股票單位，每股加權平均授予日公允價值為美元14.16 和 $14.16，分別地。
16。收購和重組
收購和重組相關費用，淨額包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | |
| 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | |
| 業務重組成本 | $ | 504 | | | $ | 1,563 | | | | | |
| | | | | | | |
| 總計 | $ | 504 | | | $ | 1,563 | | | | | |
2023年第三季度，公司啟動了集中和整合歐洲運營和專業服務的計劃。在截至2024年3月30日的三個月中，公司產生了美元0.4 數百萬美元與這些計劃相關的支出，其中包括遣散費和員工福利費用以及其他直接離職福利成本。受影響的員工必須在計劃離職日期之前留在公司，才能獲得每筆遣散費和留用金。此類成本根據ASC 420 “退出或處置成本義務” 進行核算。
下表彙總了公司重組相關費用和相關負債餘額的狀況（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2024 年活動 | | |
| | 截至 2023 年 12 月 31 日的責任 | | 已確認的費用 | | 現金支付 | | 非現金費用 | | 截至 2024 年 3 月 30 日的責任 |
| 一次性解僱補助金 | | $ | 2,353 | | | $ | 263 | | | $ | (1,708) | | | $ | — | | | $ | 908 | |
| 與設施相關 | | — | | | 65 | | | (65) | | | — | | | — | |
| 其他 | | 6 | | | 176 | | | (243) | | | 67 | | | 6 | |
| 總計 | | $ | 2,359 | | | $ | 504 | | | $ | (2,016) | | | $ | 67 | | | $ | 914 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 年活動 | | |
| 截至2022年12月31日的責任 | | 已確認的費用 | | 現金支付 | | | | 截至 2023 年 4 月 1 日的責任 |
| 一次性解僱補助金 | $ | 2,422 | | | $ | 1,074 | | | $ | (2,999) | | | | | $ | 497 | |
| 與設施相關 | — | | | 143 | | | (143) | | | | | — | |
| 其他 | — | | | 346 | | | (336) | | | | | 10 | |
| 總計 | $ | 2,422 | | | $ | 1,563 | | | $ | (3,478) | | | | | $ | 507 | |
重組成本包含在公司未經審計的簡明合併運營報表的收購和重組相關成本中，而重組負債作為應計費用和其他負債的組成部分包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表中。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
17。關聯方交易
在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月中，公司沒有發生任何重大的關聯方交易。
18。後續事件
2024 年 4 月，該公司使用了 $123.1數百萬手頭現金，用於為第一留置權定期貸款的增量定期貸款部分（“增量定期貸款B”）的自願預付本金提供資金。由於這些預付款，截至2024年4月30日，該公司的增量定期貸款B的未償還本金總額為零。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表及其相關附註，這些內容載於本10-Q表季度報告的其他地方。除了歷史財務信息外，本討論和分析還包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及風險和不確定性。由於許多因素，包括本10-Q表季度報告中 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。截至2024年3月30日的三個月的經營業績不一定代表任何後續時期或截至2024年12月31日的整個財年的業績。
我們的公司
該公司是全球領先的泳池和户外生活技術設計師和製造商。泳池行業是不斷增長的户外生活空間的核心，具有吸引力的市場特徵，包括重要的售後市場需求（例如現有泳池設備的持續維修、更換、改造和升級）、以創新為導向的增長機會以及有利的行業結構。我們是該市場的領導者，擁有高度認可的品牌，世界上最大的泳池設備安裝基礎之一，與我們的主要渠道合作伙伴和貿易客户長達數十年的關係，以及技術創新的歷史。我們的工程產品包括各種節能和更具環境可持續性的產品，可改善泳池所有者的户外生活方式，同時還提供高質量的水、宜人的氛圍和易用性，帶來終極的後院體驗。售後市場替代以及向更高價值的物聯網和節能模式的升級是我們業務的主要增長動力。
據估計，北美住宅泳池的市場份額約為34％。我們相信，我們為未來的增長做好了充分的準備。平均而言，我們與前20名客户有超過20年的合作關係。我們估計，從歷史上看，售後市場銷售額約佔淨銷售額的80％，並且通常是經常性的，因為考慮到水質和消毒的要求，這些產品對泳池的持續運營至關重要。我們的產品更換週期約為 8 到 11 年，在泳池的典型使用壽命中帶來了多次更換機會，從而為泳池所有者維修、改造和升級泳池時產生售後產品銷售創造了機會。我們根據某些代表性客户的反饋以及管理層對可用行業和政府數據的解釋來估算售後市場銷售額，而不是根據我們的GAAP淨銷售業績進行估算。
該公司在全球擁有六個製造工廠，分別位於北卡羅來納州、田納西州、羅德島、西班牙（兩個）和中國，並在美國、加拿大、法國和澳大利亞設有其他工廠。
細分市場
我們的業務分為兩個可報告的部門：北美（“NAM”）和歐洲及世界其他地區（“E&RW”）。公司根據首席運營決策者（“CODM”）在評估業績和分配資源時審查公司經營業績的方式來確定其可報告的細分市場。
北美分部在美國和加拿大製造和銷售全系列的住宅和商用游泳池設備和用品，並製造和銷售流量控制產品。
E&RW部門在歐洲、中美洲和南美洲、中東、澳大利亞和其他亞太國家制造和銷售住宅和商用游泳池設備和用品。
在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月，不結盟運動分別佔總淨銷售額的82％和77％，在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月，E&RW分別佔總淨銷售額的18％和23％。
影響我們經營業績可比性的因素
我們截至2024年3月30日的三個月和截至2023年4月1日的三個月的經營業績受到以下因素及其他事件的影響，在評估我們同期財務業績和狀況的可比性時必須瞭解這些因素。
我們的財政季度在最接近日曆季度末的星期六結束，年終除外，該年終於每個財政年度的12月31日結束。2024年第一、第二和第三季度的臨時截止日期為3月30日和6月29日，
和9月28日，而相應的日期分別為2023年4月1日、7月1日和9月30日。這導致在截至2024年3月30日的三個月中，與2023年相應的時間相比，增加了一個工作日。在本次討論中，我們可以將截至2024年3月30日的三個月和截至2023年4月1日的三個月分別稱為 “第一季度” 和 “可比季度”。
季節性
我們的業務是季節性的，第二和第四季度的銷售額通常會更高。在第二季度，由於預計夏季泳池季節的開始，銷售額有所增加。在第四季度，我們激勵交易客户購買和存貨，為明年的泳池季做準備，該計劃以價格折扣和延長付款期限為特色。2023年提前購買計劃的發貨從第三季度末開始，一直持續到大約2024年第一季度。作為提前購買計劃的一部分，延長的優惠付款期限通常不超過180天。我們的目標是使製造工廠全年保持恆定運轉，因此，我們通常在第一和第三季度增加庫存，第二和第四季度庫存會被拋售。由於提前購買的延期條款，我們的應收賬款餘額從9月到4月有所增加。此外，由於我們的大部分銷售是向分銷商銷售的，他們的產品庫存可能會有所不同，包括由於我們無法控制的原因，例如最終用户需求、供應鏈交貨時間和宏觀經濟因素，因此我們的收入可能會隨時波動。
影響浮動利率債務的宏觀經濟因素
中央銀行努力應對宏觀經濟價格通貨膨脹導致利率上升，導致我們的浮動利率債務的償還成本增加。公司通過遵循既定的風險管理政策和程序（包括使用衍生品）來限制其面臨這些風險的風險。公司使用利率互換來管理利率變動和相關債務成本的風險。
我們用來評估業務的關鍵衡量標準
在評估業務績效時，我們會考慮各種財務和運營指標。我們使用的關鍵GAAP指標是淨銷售額、毛利和毛利率、銷售、一般和管理費用（“SG&A”）、研究、開發和工程費用（“RD＆E”）、營業收入和營業收入利潤率。我們使用的關鍵非公認會計準則指標是息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、分部總收入、調整後的分部收入和調整後的分部收入利潤率。
有關我們使用非公認會計準則指標以及將這些指標與最相關的GAAP指標進行對賬的信息，請參閲 “—非公認會計準則對賬”。
運營結果
合併
下表彙總了我們在指定時期內經營業績的關鍵組成部分。我們從未經審計的簡明合併財務報表中得出了截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月的合併運營報表。我們的歷史結果不一定代表未來可能出現的預期結果。下表彙總了我們的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 三個月已結束 | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | $ | 212,569 | | | $ | 210,136 | | | | | | | | | | | |
| 銷售成本 | | 107,990 | | | 112,245 | | | | | | | | | | | |
| 毛利 | | 104,579 | | | 97,891 | | | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 60,014 | | | 54,887 | | | | | | | | | | | |
| 研究、開發和工程費用 | | 6,302 | | | 5,977 | | | | | | | | | | | |
| 收購和重組相關費用 | | 504 | | | 1,563 | | | | | | | | | | | |
| 無形資產的攤銷 | | 6,900 | | | 7,617 | | | | | | | | | | | |
| 營業收入 | | 30,859 | | | 27,847 | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | 18,592 | | | 19,361 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 其他（收入）支出，淨額 | | (638) | | | (759) | | | | | | | | | | | |
| 其他支出總額 | | 17,954 | | | 18,602 | | | | | | | | | | | |
| 所得税前的運營收入 | | 12,905 | | | 9,245 | | | | | | | | | | | |
| 所得税準備金 | | 3,065 | | | 835 | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 9,840 | | | $ | 8,410 | | | | | | | | | | | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (a) | | $ | 45,041 | | | $ | 44,929 | | | | | | | | | | | |
(a) 請參閲 “—非公認會計準則對賬”。
淨銷售額
截至2024年3月30日的三個月，淨銷售額從截至2023年4月1日的三個月的2.101億美元增至2.126億美元，增長250萬美元，增長1.2％。有關更多信息，請參閲下面的分段討論。
淨銷售額同比增長是由以下因素推動的：
| | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | |
| 音量 | | 0.5 | % | | |
| 價格，扣除折扣和津貼 | | 0.6 | % | | |
| 收購 | | — | % | | |
| 貨幣及其他 | | 0.1 | % | | |
| 總計 | | 1.2 | % | | |
截至2024年3月30日的三個月中，這一增長主要是由於淨價格和交易量的温和增長。銷量的增長是北美提前購買出貨量增加的結果。
毛利和毛利率
截至2024年3月30日的三個月，毛利從截至2023年4月1日的三個月的9,790萬美元增至1.046億美元，增長670萬美元，增長6.8％。
截至2024年3月30日的三個月，毛利率從截至2023年4月1日的三個月的46.6％增至49.2％，增長了260個基點，這主要是由於我們製造業務的運營效率。
銷售費用、一般費用和管理費用
截至2024年3月30日的三個月，銷售、一般和管理費用（SG&A）從截至2023年4月1日的三個月的5,490萬美元增至6,000萬美元，增長510萬美元，增長9.3％，這主要是由於保修成本、營銷和銷售費用增加。
在截至2024年3月30日的三個月，銷售和收購佔淨銷售額的百分比增長至28.2％，而截至2023年4月1日的三個月中為26.1％，受上述因素的推動，增長了210個基點。
研究、開發和工程費用
截至2024年3月30日的三個月，研究、開發和工程費用（RD＆E）從截至2023年4月1日的三個月的600萬美元增加到630萬美元。研發支出繼續集中在新產品開發上。
截至2024年3月30日的三個月，研發與開發佔淨銷售額的百分比為3.0％，而截至2023年4月1日的三個月為2.8％，增長了20個基點。
收購和重組相關費用
在截至2024年3月30日的三個月中，我們承擔了50萬美元的收購和重組相關費用，而截至2023年4月1日的三個月的支出為160萬美元。第一季度的支出主要與與歐洲業務集中和整合相關的遣散費和其他成本有關，而同比季度的支出主要與作為2022年啟動的企業成本削減計劃一部分的遣散費和員工福利成本以及與將公司總部從新澤西州遷至北卡羅來納州相關的成本有關。
無形資產的攤銷
在截至2024年3月30日的三個月中，無形資產的攤銷與截至2023年4月1日的三個月相比減少了70萬美元，這是由於某些無形資產類別的攤銷模式基於餘額遞減法。
營業收入
在截至2024年3月30日的三個月中，由於上述項目的總體影響，營業收入增加了310萬美元。
利息支出，淨額
截至2024年3月30日的三個月，淨利息支出從截至2023年4月1日的三個月的1,940萬美元降至1,860萬美元。
截至2024年3月30日的三個月，淨利息支出包括1,910萬美元的未償債務利息支出和120萬美元的遞延融資費用攤銷，部分被170萬美元的現金存款利息收入所抵消。截至2024年3月30日的三個月，我們的借款實際利率，包括利率對衝的影響，為7.28％。
截至2023年4月1日的三個月，淨利息支出包括1,850萬美元的未償債務利息支出和110萬美元的遞延融資費用攤銷，部分被20萬美元的現金存款利息收入所抵消。截至2023年4月1日的三個月，我們的借款實際利率，包括利率對衝的影響，為6.71％。
與可比季度相比，第一季度的利息支出減少了80萬美元，這主要是由於利率互換的淨利息收入和現金投資餘額利息的增加。
所得税準備金
截至2024年3月30日的三個月，我們的所得税支出為310萬美元，而截至2023年4月1日的三個月的所得税支出為80萬美元，增長了230萬美元，增長了267.1％。
公司的有效税率從截至2023年4月1日的三個月的9.0％提高到截至2024年3月30日的三個月的23.8％，這主要是由於股票補償的税收優惠減少。
淨收入
由於上述原因，截至2024年3月30日的三個月，淨收入增加了140萬美元。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前
調整後的息税折舊攤銷前利潤從截至2023年4月1日的三個月的4,490萬美元增至2024年3月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤增至4,500萬美元，增長0.2％，這主要是由淨銷售額增加和毛利率提高所推動的，但部分被銷售和收購支出的增加所抵消。
截至2024年3月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤率降至21.2％，而截至2023年4月1日的三個月為21.4％，下降了20個基點。
分段
該公司主要按地域管理其業務。該公司的應報告的分部包括NAM和E&RW。我們根據淨銷售額、毛利、分部收入和調整後的分部收入來評估業績，並使用毛利率、分部收入利潤率和調整後的分部收入利潤率作為報告分部的可比績效指標。
分部收入代表分部淨銷售額減去銷售成本、分部銷售和收購及研發與開發，不包括收購和重組相關費用以及無形資產攤銷。分部收入與營業收入的對賬詳見下文。調整後的分部收入是指根據折舊、記入銷售成本的無形資產攤銷、股票薪酬以及我們認為不代表該分部持續經營業績的某些非現金、非經常性或其他項目的影響進行調整的分部收入。有關這些指標與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲 “—非公認會計準則對賬”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （千美元） | | 三個月已結束 | | 三個月已結束 |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 |
| | 總計 | | 名字 | | E&RW | | 總計 | | 名字 | | E&RW |
| 淨銷售額 | | $ | 212,569 | | $ | 173,429 | | $ | 39,140 | | $ | 210,136 | | $ | 162,704 | | $ | 47,432 |
| 毛利 | | $ | 104,579 | | $ | 89,877 | | $ | 14,702 | | $ | 97,891 | | $ | 79,013 | | $ | 18,878 |
| 毛利率% | | 49.2 | % | | 51.8 | % | | 37.6 | % | | 46.6 | % | | 48.6 | % | | 39.8 | % |
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| 所得税前的運營收入 | | $ | 12,905 | | | | | | $ | 9,245 | | | | |
| 未分配給分部的費用 | | | | | | | | | | | | |
| 公司支出，淨額 | | 7,515 | | | | | | 6,099 | | | | |
| 收購和重組相關費用 | | 504 | | | | | | 1,563 | | | | |
| 無形資產的攤銷 | | 6,900 | | | | | | 7,617 | | | | |
| 利息支出，淨額 | | 18,592 | | | | | | 19,361 | | | | |
| 其他（收入）支出，淨額 | | (638) | | | | | | (759) | | | | |
分部收入 (a) (b) | | $ | 45,778 | | $ | 39,742 | | $ | 6,036 | | $ | 43,126 | | $ | 33,276 | | $ | 9,850 |
分部收入利潤率% (a) (b) | | 21.5 | % | | 22.9 | % | | 15.4 | % | | 20.5 | % | | 20.5 | % | | 20.8 | % |
調整後的分部收益 (a) (b) | | $ | 51,606 | | $ | 45,303 | | $ | 6,303 | | $ | 49,339 | | $ | 39,261 | | $ | 10,078 |
調整後的分部收入利潤率% (a) (b) | | 24.3 | % | | 26.1 | % | | 16.1 | % | | 23.5 | % | | 24.1 | % | | 21.2 | % |
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(a) 分部總收入、調整後分部收入和調整後分部收入利潤率是非公認會計準則衡量標準。
(b) 請參閲 “—非公認會計準則對賬”。
北美（“NAM”）
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| （千美元） | | 三個月已結束 | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | | | |
| 淨銷售額 | | $ | 173,429 | | | $ | 162,704 | | | | | | | | | |
| 毛利 | | $ | 89,877 | | | $ | 79,013 | | | | | | | | | |
| 毛利率% | | 51.8 | % | | 48.6 | % | | | | | | | | |
| 分部收入 | | $ | 39,742 | | | $ | 33,276 | | | | | | | | | |
| 分部收入利潤率% | | 22.9 | % | | 20.5 | % | | | | | | | | |
調整後的分部收益 (a) | | $ | 45,303 | | | $ | 39,261 | | | | | | | | | |
調整後分部收入利潤率% (a) | | 26.1 | % | | 24.1 | % | | | | | | | | |
(a) 請參閲 “—非公認會計準則對賬”。
淨銷售額
截至2024年3月30日的三個月，淨銷售額從截至2023年4月1日的三個月的1.627億美元增至1.734億美元，增長1,070萬美元，增長6.6％。
淨銷售額同比增長是由以下因素推動的：
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| | 三個月已結束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | |
| 音量 | | 5.9 | % | | |
| 價格，扣除津貼和折扣 | | 0.7 | % | | |
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| 總計 | | 6.6 | % | | |
截至2024年3月30日的三個月中，這一增長主要是由成交量和淨價格推動的。銷量的增長是由提前購買出貨量的增加所推動的。
毛利和毛利率
截至2024年3月30日的三個月，毛利從截至2023年4月1日的三個月的7,900萬美元增至8,990萬美元，增長1,090萬美元，增長13.7％。
截至2024年3月30日的三個月，毛利率從截至2023年4月1日的三個月的48.6％增至51.8％，增長了320個基點。毛利率的增長主要歸因於我們製造業務的運營效率。
分部收入和分部收入利潤率
截至2024年3月30日的三個月，分部收入從截至2023年4月1日的三個月的3,330萬美元增至3,970萬美元，增長640萬美元，增長19.4％。如上所述，這主要是由銷售額和毛利潤的增長所推動的。
截至2024年3月30日的三個月，該細分市場的收入利潤率從截至2023年4月1日的三個月的20.5％增至22.9％，增長了240個基點。
調整後的分部收入和調整後的分部收入利潤率
截至2024年3月30日的三個月，調整後的分部收入從截至2023年4月1日的三個月的3,930萬美元增至4530萬美元，增長600萬美元，增長15.4％。這是由上文討論的分部收入的增長推動的，此前調整了下文 “——非公認會計準則對賬” 中討論的非現金和特定成本。
調整後的分部收入利潤率從截至2023年4月1日的三個月的24.1％增至截至2024年3月30日的三個月的26.1％，增長了200個基點。有關分部收入與調整後分部收入的對賬，請參閲 “—非公認會計準則對賬”。
歐洲和世界其他地區（“E&RW”）
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| （千美元） | | 三個月已結束 | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | | | |
| 淨銷售額 | | $ | 39,140 | | | $ | 47,432 | | | | | | | | | |
| 毛利 | | $ | 14,702 | | | $ | 18,878 | | | | | | | | | |
| 毛利率% | | 37.6 | % | | 39.8 | % | | | | | | | | |
| 分部收入 | | $ | 6,036 | | | $ | 9,850 | | | | | | | | | |
| 分部收入利潤率% | | 15.4 | % | | 20.8 | % | | | | | | | | |
調整後的分部收益 (a) | | $ | 6,303 | | | $ | 10,078 | | | | | | | | | |
調整後分部收入利潤率% (a) | | 16.1 | % | | 21.2 | % | | | | | | | | |
(a) 請參閲 “—非公認會計準則對賬”。
淨銷售額
截至2024年3月30日的三個月，淨銷售額從截至2023年4月1日的三個月的4,740萬美元降至3,910萬美元，下降了830萬美元，下降了17.5％。
淨銷售額同比下降是由以下因素推動的：
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| | 三個月已結束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | |
| 音量 | | (18.0) | % | | |
| 價格，扣除津貼和折扣 | | 0.2 | % | | |
| 貨幣及其他 | | 0.3 | % | | |
| 總計 | | (17.5) | % | | |
截至2024年3月30日的三個月，淨銷售額下降的主要原因是銷量下降，但部分被外幣折算和正淨價格的有利影響所抵消。銷量下降是由我們在歐洲的製造業務整合導致的發貨延遲所致。
毛利和毛利率
截至2024年3月30日的三個月，毛利從截至2023年4月1日的三個月的1,890萬美元降至1,470萬美元，下降了420萬美元，下降了22.1％。
截至2024年3月30日的三個月，毛利率從截至2023年4月1日的三個月的39.8％降至37.6％，下降了220個基點，這主要是由於銷售下降導致的運營槓桿率降低。
分部收入和分部收入利潤率
截至2024年3月30日的三個月，分部收入從截至2023年4月1日的三個月的990萬美元降至600萬美元，下降390萬美元，下降38.7％。如上所述，這主要是由銷售額和毛利潤的下降所推動的。
由於運營支出槓桿率降低，分部收入利潤率從截至2023年4月1日的三個月的20.8％下降至截至2024年3月30日的三個月的15.4％，下降了540個基點。
調整後的分部收入和調整後的分部收入利潤率
截至2024年3月30日的三個月，調整後的分部收入從截至2023年4月1日的三個月的1,010萬美元降至630萬美元，下降了380萬美元，下降了37.5％。這主要是由下文 “—非公認會計準則對賬” 中描述的非現金和指定成本進行調整後的銷售額下降所致。
調整後的分部收入利潤率從截至2023年4月1日的三個月的21.2％降至截至2024年3月30日的三個月的16.1％，下降了510個基點。有關分部收入與調整後分部收入的對賬，請參閲 “—非公認會計準則對賬”。
非公認會計準則對賬
公司使用息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、分部總收入、調整後的分部收入和調整後的分部收入利潤率來補充GAAP績效指標，以評估我們業務戰略的有效性。當與其他GAAP指標一起考慮時，分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用這些指標來評估我們行業的公司。
息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息（包括債務成本攤銷）、所得税、折舊和攤銷前的收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為根據重組相關收入或支出、股票薪酬、貨幣兑換項目以及淨收益和息税折舊攤銷前利潤中包含的某些非現金、非經常性或我們認為不代表我們持續經營業績的其他項目的影響進行調整的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額。分部總收入代表淨銷售額減去銷售成本、分部銷售和收購及研發與開發，不包括收購和重組相關費用以及無形資產攤銷。調整後的分部收益定義為根據折舊、計入銷售成本的無形資產攤銷、股票薪酬以及我們認為不代表該分部持續經營業績的某些非現金、非經常性或其他項目的影響進行調整的分部收入。調整後的分部收入利潤率定義為調整後的分部收入除以分部淨銷售額。
根據GAAP，息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、分部總收入、調整後的分部收入和調整後的分部收入利潤率不被確認為衡量財務業績的指標。我們認為，這些非公認會計準則指標為分析師、投資者和其他利益相關方提供了對我們業務潛在趨勢的更多見解，並通過排除我們認為不代表核心經營業績的項目，幫助這些各方持續分析我們在報告期內的業績，從而可以更好地與歷史業績和對未來業績的預期進行比較。管理層使用這些非公認會計準則指標來了解和比較各報告期的經營業績，用於各種目的，包括內部預算和預測、短期和長期運營規劃、員工激勵薪酬和債務合規。這些非公認會計準則指標無意取代我們根據公認會計原則列報的財務業績。
並非所有公司的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、分部總收入、調整後的分部收入和調整後的分部收入利潤率的計算方法都相同，因此，不一定可以與其他公司的類似標題指標進行比較，也可能不是衡量其他公司業績的適當指標。不應將息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、分部總收入、調整後的分部收入解釋為公司經營業績的指標，與根據公認會計原則編制的淨收益（虧損）和分部收益分開或替代品。我們僅將息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、分部總收入、調整後的分部收入和調整後的分部收入利潤率作為補充披露，因為我們認為這可以對經營業績進行更完整的分析。將來，我們可能會產生費用，例如為計算調整後的息税折舊攤銷前利潤而加回的費用。不應將我們對調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後分部收入的列報解釋為我們未來的業績將不受這些項目影響的推斷。
淨收益佔調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率
以下是截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月淨收益與調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （千美元） | | 三個月已結束 | | | | | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 9,840 | | | $ | 8,410 | | | | | | | | | |
| 折舊 | | 4,310 | | | 4,362 | | | | | | | | | |
| 攤銷 | | 8,543 | | | 9,254 | | | | | | | | | |
| 利息支出 | | 18,592 | | | 19,361 | | | | | | | | | |
| 所得税 | | 3,065 | | | 835 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| EBITDA | | 44,350 | | | 42,222 | | | | | | | | | |
股票薪酬 (a) | | 190 | | | 357 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
貨幣兑換物品 (b) | | 54 | | | (74) | | | | | | | | | |
收購和重組相關費用，淨額 (c) | | 504 | | | 1,563 | | | | | | | | | |
其他 (d) | | (57) | | | 861 | | | | | | | | | |
| 調整總數 | | 691 | | | 2,707 | | | | | | | | | |
| 調整後 EBITDA | | $ | 45,041 | | | $ | 44,929 | | | | | | | | | |
| 調整後息折舊攤銷前利潤率 | | 21.2 | % | | 21.4 | % | | | | | | | | |
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| (a) | | 代表與向管理層、員工和董事發放的股權獎勵相關的非現金股票薪酬支出。調整僅包括與根據2017年股權激勵計劃發行的獎勵相關的支出，這些獎勵是在海沃德首次公開募股（“首次公開募股”）生效之日之前發放的獎勵。 |
| | |
| (b) | | 代表以外幣計價的貨幣資產和負債以及外幣合約的未實現非現金損失。 |
| (c) | | 截至2024年3月30日的三個月的調整主要是由與歐洲業務集中相關的40萬美元分離和其他成本推動的。截至2023年4月1日的三個月的調整主要是由與2022年啟動的企業成本削減計劃相關的80萬美元離職成本、先前收購的30萬美元整合成本以及與公司總部搬遷相關的30萬美元成本推動的。 |
| (d) | | 截至2024年3月30日的三個月的調整主要是由出售資產的收益推動的，但部分被與正在進行的證券訴訟相關的成本所抵消。截至2023年4月1日的三個月的調整主要包括為確保未來上市公司監管合規而產生的40萬美元過渡費用以及與2023年3月出售股東發行股票相關的40萬美元成本。 |
以下是截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月，所得税前運營收入與分部總收入和調整後分部收入的對賬情況：
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| （千美元） | | 三個月已結束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | |
| 所得税前的運營收入 | | $ | 12,905 | | | $ | 9,245 | | | | | |
| 未分配給分部的費用 | | | | | | | | |
| 公司支出，淨額 | | 7,515 | | | 6,099 | | | | | |
| 收購和重組相關費用 | | 504 | | | 1,563 | | | | | |
| 無形資產的攤銷 | | 6,900 | | | 7,617 | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | 18,592 | | | 19,361 | | | | | |
| 其他（收入）支出，淨額 | | (638) | | | (759) | | | | | |
| 分部收入 | | 45,778 | | | 43,126 | | | | | |
| 折舊 | | 4,144 | | | 4,305 | | | | | |
| 攤銷 | | 1,643 | | | 1,637 | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | 22 | | | 173 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
其他 (a) | | 19 | | | 98 | | | | | |
| 調整總數 | | 5,828 | | | 6,213 | | | | | |
| 調整後的分部收入 | | $ | 51,606 | | | $ | 49,339 | | | | | |
| 調整後的分部收入利潤率 | | 24.3 | % | | 23.5 | % | | | | |
| | | | | | | | |
| | |
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(a) | | 截至2024年3月30日的三個月是出售資產的虧損。截至2023年4月1日的三個月包括我們認為不代表我們正在進行的業務運營的雜項內容。 |
以下是截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月，不結盟運動分部收入與調整後分部收入的對賬情況（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 三個月已結束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | |
| 分部收入 | | $ | 39,742 | | | $ | 33,276 | | | | | |
| 折舊 | | 3,887 | | | 4,088 | | | | | |
| 攤銷 | | 1,643 | | | 1,637 | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | 12 | | | 162 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
其他 (a) | | 19 | | | 98 | | | | | |
| 調整總額 | | 5,561 | | | 5,985 | | | | | |
| 調整後的分部收入 | | $ | 45,303 | | | $ | 39,261 | | | | | |
| 調整後的分部收入利潤率 | | 26.1 | % | | 24.1 | % | | | | |
| | | | | | | | |
| | |
| | |
| | |
| (a) | | 不結盟運動截至2024年3月30日的三個月是出售資產的虧損。截至2023年4月1日的三個月包括公司認為不代表其持續業務運營的其他項目。 |
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以下是截至2024年3月30日和2023年4月1日的三個月，E&RW的分部收入與調整後的分部收入的對賬情況（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| E&RW | | 三個月已結束 | | |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 | | | | |
| 分部收入 | | $ | 6,036 | | | $ | 9,850 | | | | | |
| 折舊 | | 257 | | | 217 | | | | | |
| 攤銷 | | — | | | — | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | 10 | | | 11 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 調整總數 | | 267 | | | 228 | | | | | |
| 調整後的分部收入 | | $ | 6,303 | | | $ | 10,078 | | | | | |
| 調整後的分部收入利潤率 | | 16.1 | % | | 21.2 | % | | | | |
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是經營活動提供的淨現金和ABL循環信貸額度（“ABL額度”）下的可用性。
主要的營運資金要求包括原材料、零部件和某些製成品的庫存和供應、工資單、製造、運費和配送、設施和其他運營費用。運營現金流和營運資金需求在年內波動，這主要是由對我們產品的季節性需求、提前購買計劃、庫存購買和收到客户付款的時間所致，因此，ABL融資機制的利用率在年內波動。
截至2024年3月30日，非限制性現金及現金等價物總額為1.159億美元，較2023年12月31日的1.781億美元減少了6,220萬美元。
我們專注於增加現金流，通過營運資金計劃鞏固流動性狀況，償還債務，同時繼續為業務增長計劃和向股東返還資本提供資金。我們認為，ABL融資機制下的經營活動和可用性提供的淨現金將足以為我們在未來12個月的營運資金需求提供資金，包括資本支出和還本付息。
信貸設施
第一留置權定期貸款和ABL工具（統稱為 “信貸額度”）包含各種限制、契約和抵押品要求。請參閲註釋 7。我們未經審計的簡明合併財務報表附註的長期債務，以獲取有關信貸額度條款的更多信息。我們還為我們的西班牙子公司提供了50萬歐元的循環信貸額度，作為當地的流動性來源。截至2024年3月30日，西班牙循環貸款餘額為零，可用借款為50萬歐元。
長期債務包括以下各項（以千計）：
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| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年12月31日 |
| 第一留置權定期貸款，將於2028年5月28日到期 | | $ | 972500 | | | $ | 975,000 | |
| 增量 B 第一留置權定期貸款，2028 年 5 月 28 日到期 | | 123,125 | | | 123,438 | |
| ABL 循環信貸額度 | | — | | | — | |
| 其他銀行債務 | | 10,551 | | | 8,775 | |
| 融資租賃債務 | | 4,296 | | | 4,729 | |
| 小計 | | 1,110,472 | | | 1,111,942 | |
| 減去：長期債務的當期部分 | | (15,585) | | | (15,088) | |
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | | (16,621) | | | (17,574) | |
| 總計 | | $ | 1,078,266 | | | $ | 1,079,280 | |
ABL 設施
ABL融資機制提供的借款總額高達4.25億美元，旺季承諾為4.75億美元，但要根據北美的可用合格應收賬款、合格庫存和合格現金計算借款基數。我們在加拿大和西班牙的子公司可獲得ABL融資機制下當時未清承諾的30％（經代理人同意後最高可達40％）。ABL融資機制中不超過5,000萬美元的一部分可用於以美元簽發信用證，其中2,000萬美元可用於以加元簽發信用證。ABL融資機制還包括5,000萬美元的搖擺貸款額度和3,060萬美元的先入後出次限額（“FILO子限額”）。該貸款的到期日為2026年6月1日。
ABL融資機制下的借款的利率等於有擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）加上0.10％的信貸利差調整和1.25％至1.75％的保證金，或者基準利率加上0.25％至0.75％的利率，不進行信用利差調整，而FILO次級限額借款的利息率等於定期SOFR或基準利率加上2.25％至2.25％的利率分別為 2.75% 或 1.25% 至 1.75%。
在截至2024年3月30日的三個月中，ABL融資機制下的平均借款基礎為3.13億美元，平均未償貸款餘額為零。截至2024年3月30日，貸款餘額為零，可用借款為3.472億美元。
第一留置權期限設施
2023年5月22日，公司簽訂了公司第一留置權信貸協議（“第一留置權定期貸款”，以及ABL融資機制的 “信貸額度”）的第五修正案，以調整後的定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代基於倫敦銀行同業拆借利率的參考利率。第一留置權定期融資機制的利率等於基準利率或SOFR，無論哪種情況，均加上適用的利潤。就SOFR部分而言，適用的利潤率為每年2.75％，下限為0.50％，當第一留置權信貸協議定義的淨擔保槓桿率低於2.5倍時，將降至每年2.50％，下限為0.50％。第一留置權定期融資機制下的貸款按原始本金的0.25％按季度攤銷，並要求在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日償還250萬澳元的本金。在可比季度，第一留置權定期融資機制下的借款利率等於倫敦銀行同業拆借利率或基準利率，外加每年2.75％的適用利潤，下限為0.50％，當淨有擔保槓桿率低於2.5倍時，年利率降至2.50％，下限為0.50％。
第一留置權定期貸款還包括初始本金總額為1.25億美元的增量定期貸款（“增量定期貸款B”）。增量定期貸款B根據擔保隔夜融資利率（下限為0.50％）加上3.25％和0.10％的信貸利差調整的前瞻利率，按年度浮動利率計息。增量貸款要求在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日償還30萬澳元的本金。
根據管理第一留置權信貸額度的協議（“第一留置權信貸協議”），公司必須每年強制性預付超額現金的0％至50％的本金，並根據第一留置權信貸協議的定義，扣除前一個日曆年產生的允許扣除額。到期金額因第一留置權信貸協議中定義的第一留置權槓桿率而異，如果第一留置權槓桿率小於或等於2.5倍，則為零，如果第一留置權槓桿率大於3.0倍，則為50％，每種情況均截至去年12月31日。包括增量定期貸款B在內的第一留置權定期融資將於2028年5月28日到期。
截至2024年3月30日，第一留置權定期貸款的未償餘額為9.725億美元，增量定期貸款B的未償餘額為1.231億美元。2024年4月，公司使用1.231億美元的手頭現金為增量定期貸款B的自願預付本金提供資金。由於這些預付款，截至2024年4月30日，公司B的增量定期貸款的未償本金總額為零。
在截至2024年3月30日的三個月中，第一留置權定期融資機制下的借款實際利率，包括利率對衝的影響，為7.03％。實際利率由8.28％的利息和0.36％的融資成本組成，部分被利率互換利息收入的1.61％所抵消。
遵守盟約
信貸額度包含各種限制、契約和抵押要求。截至2024年3月30日，我們遵守了信貸額度下的所有契約。
現金的來源和用途
以下是我們來自運營、投資和融資活動的現金流摘要：
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| （千美元） | | 三個月已結束 |
| | 2024 年 3 月 30 日 | | 2023年4月1日 |
| 用於經營活動的淨現金 | | $ | (77,204) | | | $ | (90,882) | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | | 19,115 | | | (6,239) | |
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | | (3,082) | | | 81,770 | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | | (1,053) | | | 201 | |
| 現金和現金等價物的變化 | | $ | (62,224) | | | $ | (15,150) | |
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用於經營活動的淨現金
截至2024年3月30日的三個月，用於經營活動的淨現金從截至2023年4月1日的三個月的9,090萬美元降至7,720萬美元，下降1,370萬美元，下降15.1％。所用現金的減少是由用於營運資金的現金與去年同期相比減少以及淨收入的增加所致。
由（用於）投資活動提供的淨現金
截至2024年3月30日的三個月，投資活動提供的淨現金為1,910萬美元，而截至2023年4月1日的三個月，用於投資活動的淨現金為620萬美元，變動2530萬美元，增幅為406.4％。投資活動提供的現金增加是由存款證投資的收益推動的。
融資活動提供的（用於）淨現金
截至2024年3月30日的三個月，用於融資活動的淨現金為310萬美元，而截至2023年4月1日的三個月，融資活動提供的淨現金為8,180萬美元，變動8,490萬美元，增長103.8％。第一季度使用的現金主要由債務支付所驅動，而可比季度提供的現金主要由ABL融資機制的8,670萬美元扣除還款額的借款驅動。
資產負債表外安排
截至2024年3月30日和2023年12月31日，我們的ABL循環信貸額度中各有430萬美元的未償信用證。
關鍵會計估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。財務報表的編制要求管理層作出影響其中所報金額的估計和假設。我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告（我們的 “10-K表年度報告”）第二部分第7項 “關鍵會計估計” 標題下描述了需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜判斷的估計，該部分以引用方式納入此處，並在2024年前三個月保持不變。
最近發佈的會計準則
參見注釋 2。未經審計的簡明合併財務報表附註的重要會計政策，以獲取更多信息。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指金融工具公允價值的不利變化可能造成的潛在經濟損失。我們面臨各種市場風險，包括利率和外幣利率的變化。我們會定期使用衍生金融工具來管理或減少利率和外幣利率變動的影響。所有衍生合約的交易對手都是主要的金融機構。所有工具的輸入均用於交易目的以外的其他目的。
與我們在10-K表年度報告中報告的情況相比，在截至2024年3月30日的三個月中，利率風險沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
公司維持披露控制和程序，旨在合理保證發行人在其根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給包括其首席執行官和首席財務官在內的管理層酌情允許及時做出有關所需披露的決定。截至本報告所涉期末，包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層已經評估了公司披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據這項評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月30日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第 1 項。法律訴訟
有關我們的 “法律訴訟” 的討論，請參閲註釋12。我們未經審計的簡明合併財務報表附註的承付款和意外開支，該討論以引用方式納入此處。
除了本報告和未經審計的簡明合併財務報表附註中討論的事項外，我們還不時受理並目前參與正常業務過程中出現的其他訴訟和法律訴訟。這些訴訟可能涉及與供應商、客户或收購和資產剝離當事方的商業或合同糾紛、知識產權事務、產品責任、我們產品的使用或安裝、消費者事務、就業和勞動問題以及環境、安全和健康問題，包括因涉嫌接觸含石棉產品成分而提出的索賠。我們認為，此類其他訴訟和法律訴訟的結果不會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
2023年8月2日，向美國新澤西特區地方法院提起證券集體訴訟，針對該公司及其某些現任董事和高級管理人員（凱文·霍勒蘭和艾菲昂·瓊斯）以及默沙東合夥人和CCMP Capital Advisors, LP代表在2022年3月2日至2022年7月27日期間收購我們普通股的假定股東提起證券集體訴訟。該行動標題為紹斯菲爾德市消防和警察退休系統訴海沃德控股公司等人，2:23-cv-04146-WJM-ESK（D.N.J.）（“紹斯菲爾德市”）。2023年9月28日，美國新澤西特區地方法院對該公司及其某些現任董事和高管（凱文·霍勒蘭和艾菲昂·瓊斯）以及MSD Partners和CCMP Capital Advisors, LP代表在2021年10月27日至2022年7月28日期間收購我們普通股的假定股東提起了第二起相關證券集體訴訟。該行動標題為伊利縣僱員退休制度對陣海沃德控股公司等人，2:23-cv-04146-WJM-ESK（D.N.J.）（“伊利縣”）。2023年12月19日，法院發佈了一項裁決，合併了紹斯菲爾德市待審案件目錄表下的兩起證券集體訴訟（“證券集體訴訟”），並任命了首席原告。在2024年3月4日提起的合併集體訴訟中，證券集體訴訟代表在2021年10月27日至2022年7月28日期間收購我們普通股的一類假定股東指控該公司及其某些現任董事和高級管理人員就庫存作出重大虛假或誤導性陳述等方式，違反了1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條、增長和需求趨勢以及公司2022年的財務預測。證券集體訴訟代表假定類別尋求未指明的金錢賠償，並裁定費用和開支，包括合理的律師費。
2023年11月27日，美國新澤西特區地方法院對公司現任和前任高管和董事提起股東衍生訴訟，標題為Heicklen訴Holleran等人，2:23-cv-22649（D.N.J.）（“衍生行動”）。衍生訴訟指控違反對公司股東的信託義務、協助和教唆違反信託義務、不當致富、企業浪費以及違反1934年《證券交易法》第10（b）條與證券集體訴訟索賠有關的行為。公司的經修訂和重述的章程以及公司與這些現任和前任董事之間先前存在的協議規定，公司在適用法律允許的最大範圍內，以任何人身為或曾任公司董事為由對任何訴訟、起訴或提起訴訟進行賠償、辯護並使其免受損害。衍生訴訟旨在追回未指明的損害賠償金和律師費及成本，並改善公司的公司治理和內部程序。衍生訴訟已暫停，等待對證券集體訴訟中提出的駁回動議做出最終決定。
我們對證券集體訴訟和衍生訴訟中的不當行為指控提出異議，並打算在這些問題上大力為自己辯護。鑑於未決訴訟和調查的複雜性以及持續和不確定性，我們目前無法估計為解決或解決證券集體訴訟和衍生訴訟而可能遭受的合理可能的財務損失或財務損失範圍（如果有）。
第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及風險。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲我們的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分。正如我們之前在10-K表年度報告中披露的那樣，我們的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年3月30日的季度中，該公司沒有回購面值每股0.001美元的普通股。2022年7月26日，董事會續訂了其股票回購計劃（“股票回購計劃”）的初始授權，授權公司從當時開始不時回購總額為4.5億美元的普通股，該權限將於2025年7月26日到期。
根據股票回購計劃，公司可以不時全權購買其普通股，可以通過私下談判進行交易，包括與我們的重要股東的交易，也可以通過公開市場回購或其他方式，包括通過第10b5-1（c）條交易計劃或使用其他技術（例如加速股票回購）來進行。未來回購的金額和時間可能會有所不同，具體取決於市場狀況以及運營、融資和其他投資活動的水平。
截至2024年3月30日，根據目前的授權，仍有4億美元可用於額外股票回購。在截至2024年3月30日的三個月中，該公司沒有根據股票回購計劃購買其普通股。
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| 時期 | | (a) 購買的股票總數 | | (b) 每股支付的平均價格 | | (c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票（或單位）總數 | | (d) 根據計劃或計劃可能購買的股份（或單位）的最大數量（或近似美元價值） |
| 2024 年 1 月 1 日至 2 月 3 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 400,000,000 | |
| 2024 年 2 月 4 日至 3 月 2 日 | | — | | | — | | | — | | | 400,000,000 | |
| 2024 年 3 月 3 日至 3 月 30 日 | | — | | | — | | | — | | | 400,000,000 | |
| 總計 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 400,000,000 | |
第 5 項。其他信息
證券 交易計劃 董事和執行官的
在截至2024年3月30日的三個月中，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），公司的某些董事或高級職員（定義見第16a-1（f）條）簽訂了購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條中規定的條件，對交易責任進行肯定辯護以重要非公開信息為基礎的證券。我們將這些合約、指令和書面計劃稱為 “規則10b5-1交易計劃”，並將每份合約、説明和書面計劃稱為 “規則10b5-1交易計劃”。
我們在下面描述了所有此類交易計劃的實質性條款。
蘇珊·坎寧，高級副總裁、首席法務官兼祕書
開啟 2024年3月13日， 蘇珊·坎寧，我們的 高級副總裁、首席法務官 和公司祕書， 訂立了規則 10b5-1 交易計劃 其中規定，坎寧女士通過經紀人行事，最多可以賣出總額為 5,028 我們普通股的股份。該計劃下的股票銷售只能在2024年6月12日至2024年9月30日期間進行。該計劃定於2024年9月30日終止，但如果出售了所有受該計劃約束的股份，坎寧女士或經紀人終止，或計劃中另有規定，則可以提前終止。
第 6 項。展品
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| | 展品編號 | | 描述 | |
| | 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對海沃德控股公司首席執行官進行認證。 | |
| | 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對海沃德控股公司的首席財務官進行認證。 | |
| | 32.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對海沃德控股公司首席執行官進行認證。 | |
| | 32.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對海沃德控股公司的首席財務官進行認證。 | |
| | 101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| | 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| | 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔。 | |
| | 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| | 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔。 | |
| | 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類學演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| | 104 | | 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在作為附錄 101.* 提交的交互式數據文件中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年5月2日這一天獲得正式授權。
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| 海沃德控股有限公司 |
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| 來自： | /s/ 艾菲昂·瓊斯 |
| 姓名： | 艾菲昂·瓊斯 |
| 標題： | 高級副總裁兼首席財務官 |
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