根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-275701

本初步招股説明書補充文件中的信息以及 隨附的招股説明書不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約 在不允許此類要約或出售的情況下。

待竣工，日期為 2024 年 6 月 10 日

初步招股説明書補充文件

125,000,000美元的A類普通股

我們將發行1.25億美元的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）， 根據A類普通股的承銷公開發行和同時直接發行A類普通股的規定。兩次發行的公開發行價格均為 每股A類普通股美元。本初步招股説明書補充文件涵蓋了這兩次發行中A類普通股的出售。

關於承銷的公開募股，我們已授予承銷商30天的期權 以公開發行價格（減去承銷折扣）向我們購買承銷公開發行中出售的A類普通股的15％。

某些投資實體，包括隸屬於我們董事長的實體和持有我們已發行股本10％以上的持有人， 已表示有興趣在這些發行中購買總額不超過約1億美元的A類普通股。這些實體可以在承銷發行中購買，也可以同時購買 註冊直接發行。但是，由於興趣表示不是具有約束力的購買協議或承諾，因此我們和承銷商可以決定向任何潛在購買者以及其中任何一方出售更多、更少或不出售股票 這些潛在的購買者可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買股份。

我們的A類普通股是 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PROK”。2024年6月10日，我們在納斯達克資本市場上公佈的A類普通股最後一次銷售價格為每股3.02美元。

Tolerantia LLC（“Tolerantia”）實際上控制了ProKidney Corp. 在選舉中的大多數投票權， 任命或罷免任何董事。此外，作為董事會主席的巴勃羅·萊戈雷塔隸屬於Tolerantia，並擁有多數股權和控制權。因此，我們將繼續成為 “受控公司”，定義如下 納斯達克公司治理標準。請參閲 “招股説明書補充摘要——受控公司地位”。

我們是一個 聯邦證券法規定為 “新興成長型公司”，受較低的上市公司披露標準約束。參見 “招股説明書補充摘要——成為新興成長型公司和規模較小的公司的影響 舉報公司。”

投資我們的課堂 普通股涉及高風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 下包含的信息，以及此處以引用方式納入的文件。

		每類 A 普通的 分享				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣(1) (2)		$				$
扣除開支前的收益(2)		$				$

(1)	有關應付給承銷商的補償的描述，請參閲 “承保”。

(2)	對於在承銷中向現有投資者出售的股票，將不支付承保費 發售和 (ii) 在並行註冊發售中。

既不是證券交易委員會也不是任何人 州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書補充文件是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在承銷的公開發行中向購買者交付A類普通股 大約，2024 年。在並行直接發行中出售的A類普通股將在2024年左右由我們交付給投資者。

聯席圖書管理人

傑富瑞		摩根大通		古根海姆證券

聯合經理

PJT 合作伙伴

六月 ，2024

目錄

		頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
這些供品			S-7
風險因素			S-9
關於前瞻性陳述的特別説明			S-11
所得款項的用途			S-13
股息政策			S-14
承保			S-15
分配計劃			S-25
美國聯邦收入和開曼羣島的某些重要税收注意事項			S-26
法律事務			S-33
專家			S-34
在哪裏可以找到更多信息			S-35
以引用方式納入某些文件			S-36

招股説明書

關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
所得款項的用途			8
分配計劃			9
股票描述			11
債務證券的描述			18
認股權證的描述			25
權利描述			26
單位描述			28
某些重要美國聯邦所得税和開曼羣島税 注意事項			30
法律事務			31
專家			31
在哪裏可以找到更多信息			31
以引用方式納入文件			31

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件， 描述了承銷公開發行和並行直接發行的具體條款以及其他與我們有關的事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們和證券的更多一般信息 我們可能會不時出價，其中一些可能不適用於承銷的公開發行或並行直接發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的現成註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和信息 本招股説明書補充文件中以引用方式納入了增補、更新並在適用的情況下修改和取代了隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應該 依賴本招股説明書補充文件中的信息，前提是其中一份文件中的任何陳述與另一份以後發佈的文件（例如，本文件中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致 招股説明書補充——文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供除或之外的信息 與本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的內容或我們授權用於承保公開發行和並行直接發行的任何允許的自由寫作招股説明書中的內容不同 提供。我們和承銷商對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

本招股説明書補充文件中包含的信息以及此處以引用方式納入的文件僅在其發佈之時才是準確的 各自的日期，無論任何此類文件的交付時間或出售我們的A類普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。它是 在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息。你應該閲讀本招股説明書補充文件，以及由以下機構合併的文件 此處引用、本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的部分下描述的額外信息，以及任何免費寫作 在投資我們的A類普通股之前，我們已授權在承銷公開發行和並行直接發行中使用的招股説明書。

我們還注意到，我們在作為任何文件附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾 本招股説明書補充文件中以提及方式納入的內容完全是為了該協議的當事方的利益而制定的，在某些情況下，包括為了在協議各方之間分配風險，不應如此 被視為對您的陳述、擔保或承諾。

此外，此類陳述、擔保或承諾僅在以下情況下才是準確的 製作之日。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們不是，承銷商也沒有，在任何司法管轄區提出出售和尋求購買要約的A類普通股 在不允許此類優惠和銷售的情況下。本招股説明書補充文件的分配以及我們在某些司法管轄區的A類普通股的發行可能會受到法律的限制。進入美國境外的人 持有本招股説明書補充文件必須讓自己瞭解我們的A類普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外分發的任何限制，並遵守與之相關的任何限制。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供與所包含或合併的信息不同的信息。 在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及。

S-1

我們和承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供保證。本招股説明書補充文件沒有 構成出售要約或徵求購買除與之相關的A類普通股以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件也不構成賣出要約或買入要約邀請 在任何司法管轄區向在該司法管轄區內非法提供此類要約或招攬的任何人提供證券。

除非 另有説明，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的有關我們的行業和我們經營的市場，包括市場機會、市場地位和競爭格局的信息，均以此為基礎 基於我們管理層的估計，以及來自行業出版物、第三方調查和研究的信息。管理層的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及 基於此類信息和知識的假設，我們認為這是合理的。此外，儘管管理層對此類信息的準確性負責，並認為行業出版物、調查中包含的信息 而且研究是從可靠的來源獲得的，無法保證此類信息的準確性和完整性，我們尚未獨立驗證這些第三方來源中包含的任何數據。

本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，包括基於各種內容的聲明 受眾多已知和未知風險和不確定性影響的假設和估計。第頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中描述了其中一些風險和不確定性 本招股説明書補充文件S-9，詳見我們最新的截至財政年度的10-K表年度報告第一部分第1A項（風險因素） 2023年12月31日，以及我們向美國證券交易委員會提交的後續文件。這些因素和其他重要因素可能導致我們未來的業績與這些假設所導致或暗示的預期結果存在重大差異 和估計。您應完整閲讀本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，並瞭解未來的業績可能與我們的預期有重大差異甚至更差。參見 這些信息包含在 “關於前瞻性信息的特別説明” 標題下。

正如本招股説明書中所使用的 補充，除非文中註明或另有要求，否則 “我們的公司”、“公司”、“ProKidney”、“我們” 和 “我們的” 是指開曼羣島豁免公司ProKidney Corp.， 及其合併子公司。

我們有 REACT 的註冊商標^®) （也稱為 rilparencel）。本招股説明書補充文件中包含的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或 產品不意向，也不暗示商標或商業外觀所有者與我們有關係，或認可或贊助我們。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，你應該謹慎行事 考慮下文和我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告中所述的風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何相關修正案（每份文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件中）以及本招股説明書中的所有其他信息 補充，包括我們在此處以引用方式納入的財務報表和相關附註。如果其中任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。 在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性可能是 還會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行和我們的A類普通股相關的風險

如果您在承銷公開發行或並行註冊直接發行中購買A類普通股，則可能會產生 立即稀釋您的投資。

我們的A類普通股的公開發行價格可能超過淨有形股票 我們的A類普通股每股賬面價值。在以每股美元的價格出售A類普通股總額之後，總收益為 美元，在扣除預計的發行佣金和我們應付的發行費用後，您的每股收益將立即增加美元，代表我們的廣告之間的差額 承銷公開發行和並行直接發行生效後，截至2024年3月31日調整後的每股淨有形賬面價值。行使未償還期權和限制性股票單位的歸屬將導致 稀釋您的投資。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，那麼我們出售股票的購買者以及現有股東將經歷大幅稀釋。

我們的管理層將對承銷公開發行和同時發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 直接發行，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的 管理層將對承銷公開發行和並行直接發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於承保公開募股時所設想的目的以外的其他用途 發售和並行直接發行。因此，您依賴於我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估是否 所得款項將得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會為公司帶來有利或任何回報。

由於我們預計在可預見的將來不會為A類普通股支付任何現金分紅，因此資本 感謝，如果有的話，將是你唯一的收益來源。

我們從未申報或支付過A類普通股的現金分紅 股份。我們預計，如果有的話，我們將保留收益，以用於未來的增長，因此預計將來不會支付現金分紅。因此，只有我們的A類普通股價格的升值才能提供 回報股東。

我們的A類普通股的市場價格可能高度波動，我們的股東 可能會損失部分或全部投資。

我們的A類普通股的市場價格可能會高度波動， 包括應對我們無法控制的因素.總體而言，股票市場的價格和交易量都極高

S-9

波動。特別是，製藥和生物技術公司證券的市場價格波動極大，並且經歷的波動通常無關或 與這些公司的經營業績不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的特定行業市場波動都可能導致我們的A類普通股價格的極端波動，並且 可能導致我們的股東損失對公司的部分或全部投資。

我們可能會因集體訴訟而承擔鉅額費用 由於股票波動而提起的訴訟。

我們的股價可能會因多種原因而波動，包括公開公告的結果 關於我們開發工作的進展或合作者和/或競爭對手的發展努力、我們關鍵人員的增加或離職、我們季度經營業績的變化以及市場估值的變化 製藥和生物技術公司。經歷過巨大價格和交易波動的股票持有人偶爾會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們當中有人在 股東們將對我們提起此類訴訟，即使訴訟沒有法律依據，我們也可能為訴訟辯護承擔鉅額費用。該訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，這可能會傷害我們 業務。

額外出售A類普通股可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量A類普通股，或此類股票的供應 我們或其他人的出售，包括在行使未償還期權時發行A類普通股，或認為可能進行此類出售，可能會對我們的A類普通股的價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的份額 價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場可能部分取決於研究 以及證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的報告。如果報道我們公司的證券或行業分析師太少，我們的A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果一個或 更多報道我們的A類普通股下調評級或發佈有關我們業務的不準確或不利研究的分析師，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或 未能定期發佈我們的報告，對A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

S-10

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、招股説明書和此處以引用方式納入的信息包括 “前瞻性陳述” 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義。所有聲明，除了 本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述、招股説明書以及此處以引用方式納入的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本的信息， 前景、計劃、管理目標、我們的藥物開發工作或試驗的潛在結果、競爭的影響和預期的市場增長均為前瞻性陳述。“預見”、“相信” 這幾個字 “考慮”、“尋找”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”， “將”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些標識 單詞。除其他外，這些前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們維持A類普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

•

我們有效管理增長的能力；

•

我們產品開發活動的成功、成本和時機；

•

我們的候選產品的潛在屬性和優勢，以及我們的產品（如果獲得批准）的潛在屬性和優勢；

•

我們製造我們的主要候選產品 rilparencel 的能力；

•

我們及時獲得我們的 QP 等效聲明的能力；

•

我們獲得和維持產品及任何相關產品的監管許可或批准的能力 任何已批准或批准的產品的限制和限制；

•

我們識別、許可或獲取其他技術的能力；

•

我們維持現有許可、製造和供應協議的能力；

•

我們依賴第三方來開展、監督和監測我們研究和非臨牀的某一部分 rilparencel 的測試和臨牀試驗；

•

我們與目前從事生物製劑市場營銷或從事生物製劑市場和生物製劑市場的其他公司競爭的能力 腎臟疾病的治療領域；

•

如果獲得批准，我們產品的市場規模和增長潛力，以及每種產品的服務能力 這些市場，無論是單獨市場還是與其他市場合作；

•

適用法律或法規的變化；

•

我們對支出、收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們未來籌集資金的能力；

•

我們的財務業績；

•

我們的知識產權；

•

有關計算機系統的安全漏洞；

•

經濟衰退以及我們無法控制的政治和市場狀況；

•

承銷公開發行和並行直接發行所得收益的預期用途；以及

•

其他因素詳見標題為 “風險因素” 的部分。

我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度陳述 依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件

S-11

可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在警告聲明中納入了重要因素，包括 在本招股説明書補充文件中，招股説明書和此處以引用方式納入的信息，尤其是本招股説明書補充文件和我們的年度表格報告的 “風險因素” 部分 截至2023年12月31日止年度的10-K（以引用方式納入此處）可能會導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的 前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的信息，以及 但有一項諒解, 即我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異.任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。我們不承擔任何更新任何內容的義務 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致，除非法律要求。

S-12

所得款項的使用

我們估計，承銷公開發行和並行直接發行的淨收益約為 在扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，美元（如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，則為美元）。

繼續説，我們打算將這些產品的淨收益用於臨牀試驗費用和其他研發費用 投資我們的藥物開發平臺，用於我們的商業前和商業活動，包括我們的商業製造設施，以及其他一般公司用途，包括工作 資本, 資本支出以及一般和管理費用.

我們對承保公眾淨收益的預期用途 根據我們目前的計劃和業務狀況，發行和並行直接發行代表了我們當前的意圖。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括 我們的研究、臨牀前和臨牀開發項目的相對成功率和成本，我們是否能夠進行未來的合作，以及任何不可預見的延誤或現金需求。因此，我們的管理層將在以下方面擁有廣泛的自由裁量權 淨收益的應用，投資者將依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。此外，我們可能會決定推遲或不進行這些計劃中的審判和活動或其他活動 如果本次發行的淨收益和其他現金來源低於預期或持續時間不如預期，則進行開發活動。

在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期和中期的計息債務， 美國政府的投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

S-13

股息政策

迄今為止，我們還沒有為A類普通股支付任何現金分紅。未來現金分紅的支付將視情況而定 根據我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金分紅的支付將由董事會自行決定。

S-14

承保

受我們之間於2024年6月簽訂的承保協議中規定的條款和條件的約束，以及 作為以下承銷商的代表，傑富瑞集團有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和古根海姆證券有限責任公司已同意向承銷商出售，每家承銷商已分別而不是共同同意 向我們購買相應數量的A類普通股，其名稱對面如下所示：

承銷商		課堂數量 一件普通的事 股份
傑富瑞有限責任公司		$
摩根大通證券有限責任公司
古根海姆證券有限責任公司
PJT 合作伙伴有限責任公司
總計		$

承保協議規定，幾家承銷商的義務受某些約束 先決條件，例如承保人收到高級職員的證書和法律意見以及其律師批准某些法律事項。承保協議規定，承銷商將購買所有 A類普通股（如果購買了其中任何一股）。承銷的公開發行不以並行直接發行的結束為條件，並行直接發行不以承銷的結束為條件 公開發行。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意賠償 承銷商及其某些控股人應對某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商告訴我們，在本次發行完成後，他們目前打算進入A類市場 適用法律法規允許的普通股。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。 因此，無法保證A類普通股交易市場的流動性，無法保證您能夠出售您在特定時間持有的任何A類普通股，也無法保證您的價格 當你賣出時收到會有優惠。

承銷商發行A類普通股前提是他們接受 我們提供的A類普通股，須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和開支

承銷商 已告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行A類普通股，並以此向某些交易商（可能包括承銷商）發行A類普通股 價格減去不超過每股A類普通股美元的特許權。發行後，代表可以降低公開發行價格、特許權和對交易商的再補貼。不會有這樣的減免 按照本招股説明書補充文件封面上的規定，更改我們將收到的收益金額。

下表 顯示公開發行價格、我們應向承銷商支付的承保折扣和佣金以及與承銷公眾有關的未計開支所得收益

S-15

提供。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外A類普通股的選擇權的情況下顯示的。

每股 A 類普通股

總計

沒有 選項 購買 額外 股份

和 選項 購買 額外 股份

沒有 選項 購買 額外 股份

和 選項 購買 額外 股份

公開發行價格

$

$

$

$

承保折扣和佣金支付方 我們(1)

$

$

$

$

向我們收取的款項，扣除費用(1)

$

$

$

$

(1)	承銷商將不會獲得與（i）出售給現有股票相關的任何折扣或佣金 承銷公開發行和（ii）同時註冊直接發行的投資者。

我們估計 除上述承保折扣和佣金外，我們應支付的與承保發行和並行註冊直接發行相關的費用約為美元。

PJT Partners LP還擔任我們的財務顧問，負責承銷發行和並行註冊直接註冊 此次發行，PJT Partners LP有權在成功完成發行後獲得費用。此類費用已包含在我們計算與承保發行相關的預計費用時， 並行註冊直接發行。

清單

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “PROK”。

購買額外A類普通股的期權

我們已向承銷商授予了自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可不時行使的購買期權 按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格，減去承保折扣和佣金，全部或部分向我們提供A類普通股的總額。如果 承銷商行使此期權，在特定條件下，每位承銷商將有義務按該承銷商的初始購買承諾按比例額外購買多股A類普通股，如上所示 在上表中。

不出售類似證券

我們、我們的執行官、董事和某些股東已同意，除特定例外情況外，不直接或 間接地：

•

出售、要約出售、簽訂合約或授予任何賣出期權（包括任何賣空）、質押、轉讓、設立 《交易法》第16a-l (h) 條所指的未平倉 “看跌等值頭寸”，或以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證以收購普通股，或 可交換或行使的證券，或可轉換為目前或以後的登記或實益持有的普通股；或

•

訂立任何互換、套期保值或類似的安排或協議，以全部或部分轉移經濟利益 任何普通股、收購普通股的期權或認股權證，或可兑換成普通股或可行使或轉換為普通股的證券的風險或所有權，無論此類交易是否以證券結算， 現金或其他方式；或

S-16

•

根據美國證券法，對註冊提出任何要求或行使與註冊有關的任何權利 發行和出售普通股、期權或認股權證以收購普通股，或可交易或可行使或轉換為普通股的證券，或促使提交註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件 與任何此類登記有關的（或其修正案或補充）；或

•

公開宣佈打算在本協議發佈之日起的 90 天內採取上述任何行動 未經傑富瑞集團事先書面同意的招股説明書補充文件和摩根大通證券有限責任公司

該限制將在普通股（包括90％）交易結束後終止^第四 本招股説明書補充文件發佈之日後的第二天。

傑富瑞有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可自行決定並隨時隨地 在90天期限終止之前，不時釋放受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。沒有現存的 承銷商與我們的任何股東之間的協議，這些股東將在封鎖期到期之前簽訂鎖定協議，同意出售普通股。

上述限制不適用於：(i) 證券持有人的轉賬 作為對家庭成員或受益人完全由一名或多名證券持有人和/或家庭成員組成的信託的禮物，前提是 (A) 此類轉讓不是為了價值，(B) 如果在封鎖期內有要求，任何公開報告或文件都應在其腳註中明確表明此類轉讓是根據本條款 (i) 所述情況進行的，以及 (C) 在封鎖期內，證券持有人不會以其他方式自願就此類轉賬提交任何其他公開申報或報告；(ii) 證券持有人通過遺囑或無遺囑進行的轉賬 繼承家庭成員或受益人完全由一名或多名證券持有人和/或家庭成員組成的信託；(iii) 證券持有人根據法律或法院命令進行轉移；或 監管機構，包括根據家庭命令或離婚協議；前提是（A）如果在封鎖期內有要求，任何公開報告或文件都應明確註明 其腳註表明此類轉讓是根據本條款 (iii) 所述情況進行的，並且 (B) 證券持有人未自願提交有關此類轉讓的任何其他公開申報或報告 在封鎖期內；(iv) 證券持有人將所有實益所有權權益轉讓給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，每家公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體 案例，由證券持有人持有，此類轉讓不是為了價值；(v) 如果證券持有人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則證券持有人向另一方進行轉讓 公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，前提是受讓人是證券持有人的關聯公司，且此類轉讓不以價值為目的；(vi) 通過行使、歸屬或結算進行轉讓 證券持有人根據本招股説明書補充文件中描述的股權激勵計劃授予的股票期權或其他業績或股票權利，前提是標的普通股和/或相關證券應繼續發行 須遵守封鎖協議中規定的轉讓限制，並在封鎖期內根據需要進一步提供任何公開報告或 申報應在其腳註中明確表明申報與行使股票期權或權利有關，申報人未出售普通股或相關證券；(vii) 向我們 (A) 轉讓給 履行證券持有人與根據我們的股權激勵計劃授予的股權獎勵的歸屬或行使有關的預扣税款和匯款義務；或 (B) 根據證券持有人的淨行使或無現金行使履行義務 根據我們的股權激勵計劃獲得的未償股權獎勵的證券持有人，前提是通過此類行使、歸屬或結算獲得的任何普通股或相關證券均應受封鎖協議條款的約束，此外，如果在封鎖期內有要求，任何公開報告或文件均應在其腳註中明確指明此類轉讓 是根據本條款 (vii) 中描述的情況進行的；(viii) 根據向所有人進行的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易進行普通股或相關證券的轉讓 涉及公司控制權變更的普通股或相關證券的持有人，前提是

S-17

要約、合併、合併或其他此類交易尚未完成，證券持有人擁有的普通股和相關證券仍應受限制 包含在封鎖協議中；(ix) 向我們轉讓與我們在終止時回購此類普通股或相關證券有關的普通股或相關證券 根據協議，我們可以選擇回購截至本招股説明書補充文件發佈之日有效的普通股或相關證券，證券持有人根據協議在我們這裏的就業或其他服務情況；以及 (x) 根據在本協議發佈之日之前根據《交易法》第10b5-1條制定的交易計劃，在此期間不得修改該交易計劃 封鎖期，但可能在封鎖期內終止。此外，上述限制不適用於我們發行的A類普通股票 根據我們於2024年1月19日與傑富瑞集團簽訂的公開市場銷售協議，在並行註冊直接發行或出售我們的A類普通股中出售的股票；前提是此類出售至少持續30天 在本招股説明書補充文件發佈之日之後。

儘管如此，對於第 (i) 款所述的任何轉讓， (ii)、(iv) 和 (v)，此類轉讓的條件是 (A) 任何此類受讓人簽署並向代表交付一份封鎖協議，説明該受讓人是 根據封鎖協議的規定接收和持有此類普通股或相關證券，並同意不出售或提議出售此類普通股或相關證券，從事 在封鎖協議到期之前，進行任何互換或參與任何其他受封鎖協議限制的活動；以及 (B) 除上述 (i) 條款外 封鎖期，任何一方均不得根據《交易法》進行公開披露或申報，應或應自願進行，報告普通股或相關股權的實益所有權減少 與此類轉讓有關的證券。

穩定

承銷商告知我們，根據經修訂的1934年《證券交易法》的M條例，他們向某些人提供信息 參與本次發行可能參與賣空交易、穩定交易、銀團承保交易或對本次發行實施罰款。這些活動可能起到穩定或 將A類普通股的市場價格維持在高於公開市場上可能出現的水平。建立賣空頭寸可能涉及 “掩護” 賣空或 “裸露” 空頭 銷售。

“擔保” 賣空是指金額不超過承銷商購買額外資產的選擇權的銷售 本次發行中的A類普通股。承銷商可以通過行使購買額外A類普通股的選擇權或公開購買我們的A類普通股來平倉任何擔保的空頭頭寸 市場。在確定A類普通股的來源以平倉擔保的空頭頭寸時，除其他外，承銷商將考慮在公開市場上可供購買的A類普通股的價格為 相比之下，他們可以通過選擇購買額外的A類普通股來購買A類普通股。

“裸售” 賣空是指超過購買額外A類普通股期權的出售。承銷商必須 通過在公開市場上購買A類普通股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的價格可能會面臨下行壓力，則更有可能形成赤裸的空頭頭寸 定價後的公開市場A類普通股可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響。

一個 穩定出價是代表承銷商出價購買A類普通股，目的是固定或維持A類普通股的價格。承保交易的辛迪加是出價或 代表承銷商購買A類普通股，以減少承銷商因本次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商的購買是為了支付 辛迪加賣空可能會提高或維持我們的A類普通股的市場價格，或者防止或延緩我們的A類普通股市場價格的下跌。結果，我們的價格 A類普通股的價格可能高於A類普通股的價格

S-18

否則可能存在於公開市場中。罰款出價是一種允許承銷商收回銷售特許權的安排，否則將由辛迪加成員獲得的與之相關的銷售優惠 如果該辛迪加成員最初出售的A類普通股是在涵蓋交易的辛迪加中購買的，因此該辛迪加成員尚未有效配售，則該發行是指該辛迪加成員的發行。

我們和任何承銷商均未就任何效應的方向或幅度做出任何陳述或預測 上述交易可能以我們的A類普通股的價格進行。承銷商沒有義務從事這些活動，任何活動一旦開始，均可隨時終止。

電子分銷

一份招股説明書 可以通過電子郵件或網站或通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供電子格式的補充材料。在這些情況下，預期的 投資者可以在線查看發行條款，也可能被允許在線下訂單。承銷商可能會同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的A類普通股出售。任何這樣的分配 因為在線分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子格式的招股説明書補充文件、承銷商網站上的信息以及任何內容中包含的任何信息外 任何承銷商維護的其他網站均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些網站。

其他活動和關係

這個 承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構, 從事各種活動, 其中可能包括證券交易, 商業和投資銀行, 財務諮詢, 投資管理, 投資研究, 本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時進行過各種商業和投資銀行及財務諮詢，並將來可能會進行各種商業和投資銀行及財務諮詢 為我們和我們的關聯公司提供的服務，他們為此收到或將要收取慣常的費用和開支。例如，我們是 2024 年 1 月 19 日與 Jefferies LLC 簽訂的公開市場銷售協議的當事方，根據該協議，我們可以提供 並根據 “市場發行” 計劃，通過擔任銷售代理的傑富瑞集團不時出售總額高達1億美元的A類普通股。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會發行或持有各種各樣的 為自己的賬户和客户的賬户投資並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以及此類投資和證券 活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會對衝向我們的信用敞口 他們慣常的風險管理政策。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的賬户中建立空頭頭寸 證券或我們關聯公司的證券，可能包括特此發行的A類普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的A類普通股的未來交易價格產生不利影響。這個 承銷商及其各自的某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，以及 可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-19

關於非美國的免責聲明司法管轄區

歐洲經濟區

在 與歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家）的關係，在該相關國家發佈之前，尚未或將要在該相關國家向公眾發行任何A類普通股 有關A類普通股的招股説明書，該招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准，或酌情獲得另一相關國家的批准並通知該相關國家的主管當局 各州，全部符合《招股説明書條例》，但A類普通股可以隨時在該相關州向公眾發行：

(a)

披露給《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的任何法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（第 2 條定義的合格投資者除外） 《招股説明書條例》），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是，此類A類普通股要約不得要求我們或任何代表根據第3條發佈招股説明書 《招股説明書條例》或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

出於這個目的 規定，任何相關國家A類普通股的 “向公眾發價” 一詞是指以任何形式和任何手段傳達有關要約條款的充分信息以及任何 發行A類普通股以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

沒有 在發佈經英國批准的A類普通股招股説明書之前，已在英國向公眾發行或將要發行A類普通股 金融行為監管局，但A類普通股可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

向《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體披露；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（英國第 2 條定義的合格投資者除外） 《招股説明書條例》），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

(c)

在屬於 2000 年《金融服務和市場法》第 86 條範圍內的任何其他情況下，或 FSMA。

前提是此類A類普通股要約不得要求我們或任何承銷商發佈招股説明書 根據FSMA第85條或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與A類普通股有關的 “向公眾報價” 一詞 英國股票是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何A類普通股的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購 對於任何A類普通股，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據2018年《歐盟（提款）法》，該法規構成國內法的一部分。

S-20

加拿大

(A)

轉售限制

加拿大A類普通股的分配僅在安大略省, 魁北克省, 艾伯塔省, 不列顛哥倫比亞省, 在私募基礎上，曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省不受要求我們準備招股説明書並向交易這些證券的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。任何轉售 我們在加拿大的A類普通股必須根據適用的證券法進行發行，該法可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求在可用的法定豁免或全權範圍內進行轉售 適用的加拿大證券監管機構授予的豁免。建議購買者在轉售A類普通股之前尋求法律諮詢。

(B)

加拿大買家的陳述

購買我們在加拿大的A類普通股並接受購買確認書的交付，即表示買方向我們陳述 以及收到購買確認書的經銷商：

•

根據適用的省級證券法，買方有權購買我們的A類普通股 未受招股説明書利益的股票符合這些證券法的資格，因為它是國家儀器45-106——招股説明書豁免中所定義的 “合格投資者”，或 《證券法》（安大略省）第73.3（1）條（視情況而定）

•

購買者是 National 中定義的 “許可客户” 31-103 號文書 — 註冊要求、豁免和持續註冊人義務，

•

在法律要求的情況下，買方是以委託人而不是代理人的身份進行採購，以及

•

買家已在轉售限制下查看上述文本。

(C)

利益衝突

特此通知加拿大購買者，在以下情況下，某些承銷商依賴第3A.3或3A.4節中規定的豁免 適用於 National Instrument 33-105 — 因必須在本文件中提供某些利益衝突披露而產生的承保衝突。

(D)

法定訴訟權

在以下情況下，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施 本文件等招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，前提是買方在證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施 購買者的省份或地區。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢 有法律顧問。

(E)

合法權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及此處提及的專家可能位於加拿大境外，因此，這可能不可能 讓加拿大購買者在加拿大境內向我們或這些人提供訴訟服務。我們的全部或很大一部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能不可能 滿足對我們或加拿大境外人員的判決，或執行加拿大法院對我們或加拿大境外人員作出的判決。

S-21

(F)

税收和投資資格

加拿大A類普通股的購買者應就A類普通股的税收後果諮詢自己的法律和税務顧問 在特定情況下投資我們的A類普通股，以及買方根據加拿大相關法律是否有資格投資我們的A類普通股。

澳大利亞

這個 就澳大利亞2001年《澳大利亞公司法》（Cth）或《公司法》而言，招股説明書補充文件不是披露文件，尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交，只有 適用於以下列出的豁免人員類別。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書補充文件：

你 確認並保證您是：

•

《公司法》第708 (8) (a) 或 (b) 條規定的 “精明投資者”；

•

《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條規定的 “精明投資者”，而您 在提出要約之前，已向我們提供了符合《公司法》第708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條及相關法規要求的會計師證書；

•

根據《公司法》第 708 (12) 條與我們有關的人員；或

•

《公司法》第708（11）（a）或（b）條所指的 “專業投資者”。

在您無法確認或保證您是豁免的資深投資者的情況下， 個人或專業投資者根據《公司法》，根據本招股説明書補充文件向您提出的任何要約均無效且無法接受。

您保證並同意，您不會向您提供根據本招股説明書補充文件向您發行的任何證券進行轉售 澳大利亞在這些證券發行後的12個月內，除非任何此類轉售要約免於根據《公司法》第708條發佈披露文件的要求。

香港

沒有證券 已在香港發行或出售任何證券，不得通過任何文件在香港發行或出售證券，但向其普通業務是買入或賣出股票或債券的人（無論他們是作為委託人還是代理人）除外；或 香港《證券及期貨條例》（第 571 章）或《證券及期貨條例》以及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”；或其他不導致該文件成為 香港《公司條例》（第 32 章）或《公司條例》所定義的 “招股章程”，或不構成《公司條例》或《證券及期貨條例》目的向公眾提出的要約或邀請。沒有與以下內容相關的文件、邀請或廣告 證券已經發行或可能發行或可能由任何人持有以發行為目的（無論是在香港還是在其他地方），這些證券是針對的，或者其內容很可能會被訪問或閲讀， 香港公眾（除非香港證券法允許），但有關僅向或打算出售給香港以外人士或僅向 “專業投資者” 出售的證券除外 《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定。

本招股説明書補充文件尚未在註冊處處長登記 香港的公司。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發售證券以供認購。每個人都獲得 證券必須確認他知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的證券發行限制，而且他知道證券的發行限制，也被視為證券的收購 未收購，也未在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。

S-22

以色列

本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》下的招股説明書，也未向其提交 或經以色列證券管理局批准。在以色列，本招股説明書補充文件僅分發給，且僅針對，任何A類普通股的要約僅針對（i）有限數量的人 根據以色列證券法和 (ii) 以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行的聯合投資， 投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和 “合格個人”，均按附錄中的定義（原文如此） 可以不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買）。 合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

日本

該產品有 過去和將來都不會根據日本金融工具交易法（日本1948年第25號法律，經修訂）或FIEL進行註冊，承銷商不會直接或間接在日本發行或出售任何證券，或 向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其受益，或為其受益，或為其他人的利益 用於在日本直接或間接地向任何日本居民或為其利益進行再發行或轉售，除非根據日本的註冊要求豁免和其他規定 遵守 FIEL 和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

本招股説明書補充文件過去和將來都不會作為招股説明書提交或註冊到新加坡金融管理局。 因此，本招股説明書補充文件以及與A類普通股的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得分發 根據該法第274條（i）向機構投資者以外的新加坡個人直接或間接發行或出售A類普通股，或將其作為認購或購買邀請的主題 《證券及期貨法》、新加坡第 289 章或 SFA，(ii) 向根據第 275 (1) 條向相關人員或根據第 275 (1A) 條以及根據第 275 (1A) 條規定的條件向任何人提供 SFA 第 275 條，或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款並根據其條件進行的其他規定。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買A類普通股，即 (i) a 公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是經認可的 投資者或 (ii) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、證券（定義見第 239 (1) 條）的個人 在該公司或該信託根據A類普通股收購A類普通股後的六個月內，不得轉讓該公司的SFA或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述） 根據 SFA 第 275 條提出的要約除外（a）向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條定義的相關人員提出的要約，或因第 275 (1A) 條提及的要約而產生的任何人的要約，或 SFA 第 276 (4) (i) (B) 條，(b) 如果沒有或將來沒有考慮轉讓，(c) 根據法律進行轉讓，(d) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定，或 (e) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定，或 (e) 如所述 新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條。

S-23

瑞士

根據《瑞士金融服務法》的規定，這些證券不得直接或間接在瑞士公開發行 不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市或獲準交易。本招股説明書補充文件是在不考慮以下披露標準的情況下編制的 《瑞士債務法》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或任何其他證券交易所的上市規則或受監管交易的上市規則 在瑞士的工廠。本招股説明書補充文件以及與證券或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件以及與本次發行、我們或證券有關的任何其他發行或營銷材料均未出現或 將向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本招股説明書補充文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），證券發行也不會受到其監督， 而且，證券的發行過去和將來都沒有獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護 不適用於證券的收購者

墨西哥

A類普通股過去和將來都不會在國家證券登記處（REGISTRO NACIONAL DE VALORES）註冊 由墨西哥國家銀行和證券委員會（COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES）維持，因此不得在墨西哥公開發行或出售，除非墨西哥可以將A類普通股發行給 根據墨西哥證券市場法（LEY DEL MERCADO DE VALORES）第8條規定的私募豁免有資格成為機構和合格投資者的投資者。

S-24

分配計劃

我們將以並行註冊的直接方式出售根據本招股説明書補充文件發行的A類普通股 以每股A類普通股的價格向某些投資者發行。我們已經與投資者簽訂了截至2024年6月的股票購買協議或股票購買協議，涉及以下方面： 出售這些A類普通股。在並行直接發行中發行的A類普通股將以與承銷公開發行中出售的股票相同的每股公開發行價格出售。這個 承銷公開發行不以並行直接發行的結束為條件，並行直接發行不以承銷公開發行結束為條件。

在截止日期或前後，我們將向投資者發行A類普通股，並將獲得收益（扣除開支） 金額約為百萬美元。

這些股票是直接向投資者發行的，沒有 配售代理人、承銷商、經紀人或交易商。

股份購買協議中包含的陳述、擔保和承諾 完全是為了我們和投資者的利益而製造的。此外，此類陳述、擔保和承諾 (i) 旨在作為在我們和投資者之間分配風險的一種方式，而不是事實陳述，以及 (ii) 可能 以不同於我們公司的股東或其他投資者所認為的實質性標準的方式適用重要性標準。此外，與陳述和保證的主題有關的信息可以 在股票購買協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公開披露中得到充分反映。

股票購買協議的形式將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入其註冊聲明中 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成其中的一部分。

我們的A類普通股在納斯達克資本上市 交易代碼為 “PROK” 的市場。

S-25

某些實質性的美國聯邦所得税和開曼羣島税 注意事項

以下是此次收購的某些美國聯邦和開曼羣島所得税後果摘要， 我們的A類普通股的所有權和處置基於截至本招股説明書補充文件發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋可能會發生變化或有不同的解釋。這個 摘要未涉及與投資我們的A類普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。

潛在投資者應就收購、擁有和處置我們的A類股票可能產生的税收後果諮詢他們的顧問 普通股。

美國聯邦所得税的重要注意事項

以下是對收購、所有權和處置美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的討論 向美國持有人發放的A類普通股（定義見下文）。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的最終、臨時和擬議的財政部法規 （“財政部條例”）、美國國税局（“國税局”）的司法裁決、已公佈的裁決和行政聲明，均在本招股説明書補充文件發佈之日起生效，所有這些都是 可能會有變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對持有人產生的税收後果。無法保證 國税局不會質疑本文所述的一項或多項税收後果，也不會質疑法院不會支持任何此類質疑。本討論僅限於A類受益所有人的某些美國聯邦所得税注意事項 根據本次發行首次購買此類普通股並持有《守則》第1221條所指的A類普通股作為資本資產的普通股（通常是為投資而持有的財產）。 此外，本討論假設ProKidney對A類普通股進行的任何分配以及持有人為出售或以其他方式處置A類普通股而獲得的任何對價都將 以美元為單位。

本討論僅為摘要，並未描述可能與您相關的所有税收後果 根據您的特殊情況，包括但不限於州和地方税收後果、遺產税和贈與税後果、替代性最低税（包括適用於調整後財務報表收入的15％最低税） 某些公司的），某些淨投資收入的醫療保險繳款税或所得税以外的任何其他税收，以及如果您受適用於某些類型的特殊規定的約束，則可能產生的不同後果 投資者，包括但不限於：

•

銀行、保險公司和某些其他金融機構；

•

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

•

免税實體、政府或機構或工具 其中；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

外籍人士和前美國公民或長期居民；

•

擁有、已經擁有或將要擁有（直接或通過歸屬）我們 10% 或以上（按投票或價值）股份的人 股份；

•

通過行使員工股票期權收購我們的A類普通股的人員， 與員工股份激勵計劃或以其他方式作為薪酬的關係；

•

經銷商或交易商受 我們的A類普通股按市值計價的會計方法；

•

作為 “跨界”、建設性出售、套期保值的一部分持有我們的A類普通股的人， 轉換或其他綜合或類似的交易；

S-26

•

用於美國聯邦所得税目的 “本位貨幣” 不是美元的人；

•

合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排）或 用於美國聯邦所得税目的的其他直通實體，以及此類合夥企業或其他直通實體的任何受益所有人；

•

受特殊税收會計規則約束且必須記入與之相關的任何總收入項目的人員 不遲於在適用的財務報表中考慮A類普通股；以及

•

居住或通常居住在、在該地區有常設機構或在該國開展業務的人 美國以外的司法管轄區。

如果合夥企業（包括實體或安排）被視為合夥企業 或其他用於美國聯邦所得税的直通實體）持有我們的A類普通股，此類合夥企業中的合夥人、成員或其他受益所有人的税收待遇通常取決於合夥人、成員的身份 或其他受益所有人、合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他受益所有人層面做出的某些決定。如果您是持有我們 A 類合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人 普通股，我們敦促您就收購、所有權和處置我們的A類普通股的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們沒有就此處描述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局的裁決，也預計也不會尋求美國國税局的裁決。國税局 可能不同意此處的討論，法院可以維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對信息的準確性產生不利影響 本次討論中的陳述。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指我們的A類普通股的受益所有人 出於美國聯邦所得税的目的，股票是誰或那個：

•

美國公民或居民；

•

在美國、其任何州或特區法律下或根據其法律創建或組建的公司 哥倫比亞的；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託進行主要監督 信託的管理，一個或多個美國人（定義見守則）有權控制信託的所有實質性決定，或者（ii）根據美國財政部條例，它有有效的選擇被視為 美國人。

本討論僅供參考，無意也可能不是 被解釋為税務建議。本討論僅概述了與收購、所有權和處置我們的A類普通股相關的某些美國聯邦所得税注意事項。因此，我們的所有潛在持有者 A類普通股應諮詢其税務顧問，瞭解與收購、所有權和處置我們的A類普通股相關的特定税收後果，包括美國的適用性。 聯邦、州、地方和非美國税法。

分配税

視以下 “—” 下的討論而定PFIC 注意事項” 關於 “超額分配”（如定義） 見下文），如果我們以現金或其他財產向A類普通股的美國持有人支付分配，則此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們目前的或 根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤，通常將作為當天的普通股息收入計入該持有人的應納税所得額

S-27

該持有人實際上或建設性地獲得了股息。超過當前和累計收益和利潤的分配將首先構成資本回報，即 適用於並減少（但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益 股份。無法保證我們會根據美國聯邦所得税會計原則維持對收益和利潤的計算。因此，美國持有人應假設，與之相關的任何分配 A類普通股將構成普通股息收入。根據該守則，用我們的A類普通股支付的股息通常沒有資格獲得美國公司所得的任何股息扣除額。

因為我們認為ProKidney很可能會成為一家 “被動外國投資公司”，定義如下，（“PFIC”） 在本應納税年度（如下文 “—PFIC注意事項—ProKidney的PFIC地位” 中所述），ProKidney向美國非公司持有人支付的股息通常不會 構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，以瞭解是否可以根據自己的特殊情況降低股息税率 情況。

A類普通股的出售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失

在出售或以其他應納税處置我們的A類商品時，參見下文 “—PFIC注意事項” 下的討論 普通股，美國持有人確認的資本收益或損失金額通常等於A類普通股中已實現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。任何此類資本收益或 如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則損失通常為長期資本收益或虧損。確認的長期資本收益 非公司美國持有人可能有資格以較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，美國持有人確認的收益或損失金額等於 (i) 金額總和之間的差額 現金和通過此類處置獲得的任何財產的公允市場價值，以及（ii）美國持有人以這種方式處置的A類普通股的調整後納税基礎。美國持有人調整後的A類納税基礎 普通股通常等於美國持有人的收購成本減去任何被視為資本回報的先前分配。

PFIC 注意事項

PFIC 的定義。外國（即非美國）公司將被歸類為美國的PFIC 如果 (i) 在應納税年度中總收入的至少 75%，包括其在任何被認為按價值計算擁有至少 25% 股份的公司總收入中所佔的比例份額，則聯邦所得税目的為被動的 收入或 (ii) 應納税年度的至少 50% 的資產（通常根據公允市場價值確定，全年按季度平均計算），包括其在被視為擁有的任何公司資產中所佔的比例份額 按價值計算，至少有25％的股份用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括從積極交易中獲得的租金或特許權使用費）或 業務）以及處置被動資產的收益。

ProKidney 的 PFIC 狀態。根據其收入的構成和 資產，在審查其財務報表和財務預測後，ProKidney認為它可能是截至2023年12月31日的最近一個應納税年度的PFIC，並且可能被視為當前的PFIC 應納税年度。

如果我們在美國持有A類普通股的持有期內任何時候都被視為PFIC，我們 對於此類持有人的投資，將繼續被視為PFIC，除非（i）我們已不再是PFIC並且（ii）美國持有人根據PFIC規則做出了 “視同出售” 或 “清除” 選擇。 如果做出這樣的選擇，美國持有人將被視為在我們成為PFIC的最後一個應納税年度的最後一天以其公允市場價值出售了其A類普通股，而視同出售所產生的任何收益都將受制於此 以下段落中描述的規則。在認定銷售選舉之後，只要我們不這樣做

S-28

在隨後的應納税年度成為PFIC，做出此類選擇的A類普通股將不被視為PFIC的股票。美國持有人應諮詢 他們的税務顧問認為，如果我們是（或將要成為）PFIC，然後不再是PFIC，並且此類選擇可供選擇，則做出視同出售選擇的可能性和後果。

如果我們在美國持有人持有A類普通股期間的任何一年被歸類為PFIC，以及 美國持有人沒有及時支付美國持有人擁有此類A類普通股或ProKidney是PFIC的第一個應納税年度（以較晚者為準），（a）QEF選舉（定義見下文），或（b）對此類A類普通股進行按市值計價的選舉（如下所述），然後是美國持有人通過出售或其他處置確認的任何收益 （包括某些質押）我們的A類普通股（包括上述視同出售），以及該持有人收到的任何 “超額分配”（定義見下文）的金額將按比例分配 美國持有人持有A類普通股的期限。分配給銷售或其他處置的應納税年度（如果是超額分配，則為應納税收年度）以及我們之前的任何一年的金額 成為PFIC將作為普通收入徵税。分配給其他應納税年度的金額將酌情按該應納税年度對個人或公司有效的最高税率徵税，並收取利息 將被強加。就本規則而言，超額分配是指美國持有人在應納税年度獲得的A類普通股的任何分配金額超過年度分配平均值的125％ 在過去三年中收到的A類普通股或美國持有人的持有期，以較短者為準。

我們敦促所有美國持有人就PFIC規則對其收購、所有權的影響諮詢其税務顧問 A類普通股的處置。

QEF 選舉和 按市值計價的選舉

如果我們是 PFIC 美國持有人持有A類普通股的應納税年度，美國持有人可以選擇將PFIC股票的收益列為普通收入，而不是受上述税收和利息收費規則的約束 採用按市值計價的方法，前提是此類A類普通股 “可銷售”。如果是，A類普通股將可以上市 在某些美國證券交易所或符合特定條件的外國證券交易所 “定期交易”。出於這些目的，在以下情況下，A類普通股通常將被視為在一個日曆年內定期交易： 除最低數量外，它們在每個季度至少有15天的交易。任何以滿足此要求為主要目的的交易將被忽略。但是，由於無法對我們未來可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國持有人通常將繼續遵守上文討論的有關PFIC規則 持有人在我們未來可能持有的任何投資中的間接權益，出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。因此，任何按市值計價的選舉都可能帶來有限的好處。

如果美國持有人進行了有效的按市值計價的選舉，則在我們成為PFIC的每一年中，該美國持有人將在普通收益中計入該美國持有人的公允市場價值的超出部分 年底的A類普通股超過了該美國持有人調整後的A類普通股納税基礎。此類美國持有人有權每年將此類美國的超額部分作為普通損失扣除。 持有人調整後的A類普通股納税基礎超過其年底的公允市場價值，但僅限於先前由於按市值計價的選擇而包含在收入中的淨金額。如果美國持有人在我們成為PFIC的每年進行有效的按市值計價的選舉，則任何收益 該美國持有人在出售或以其他方式處置此類美國持有人的A類普通股時承認，將視為普通收益，任何損失都將視為普通損失，但僅限於淨額為 此前包括按市值計價的選舉產生的收入。

美國持有人調整後的A類普通股納税基礎將增加任何收入所含金額，以及 減少了所討論的按市值計價規則下的任何扣除額

S-29

以上。如果美國持有人進行了有效的按市值計價的選舉，則該選舉將在應納税年度生效 除非A類普通股不再在合格交易所定期交易或美國國税局同意撤銷該選擇，否則所有應納税年度的選擇均由該選擇作出。美國持有人應諮詢其税收 顧問就按市值計價的選舉的可用性以及在他們的特殊情況下是否可取進行選舉提供顧問。

如果美國持有人就應納税年度的A類普通股選擇 “合格選舉基金” 這是美國持有人持有我們的A類普通股的第一個年份，在此期間，ProKidney是PFIC（“QEF選舉”），美國持有人通常會將其按比例佔總收入的比例計入總收入 普通收益（作為普通收益）和淨資本收益（作為長期資本收益），無論實際分配與否，按當期計算，以及美國持有人調整後的A類普通股基準將為 按此計算在總收入中的金額有所增加。我們隨後從以前計入美國持有人總收入的收益和利潤中支付的任何分配，通常無需作為股息納税 美國持有人和美國持有人調整後的A類普通股基礎將減少未被視為應納税股息的分配金額。如果美國持有人及時進行了QEF選舉（如上所述）， 此類美國持有人在出售或以其他方式處置A類普通股時確認的任何收益通常將被視為資本收益，不會收取任何利息。

美國持有人就ProKidney進行QEF選舉（或QEF選舉以及清洗選舉）的能力是視情況而定 除其他外，ProKidney向該美國持有人提供了 “PFIC年度信息聲明”（根據適用的美國財政條例的定義）。ProKidney 將努力向美國持有人提供這樣的 根據要求提供信息。但是，無法保證ProKidney會及時提供此類信息。

如果美國持有人擁有 在我們被視為該美國持有人的 PFIC 的任何年份中，A類普通股以及美國持有人確認處置此類A類普通股的收益或獲得與此類普通股相關的分配 A類普通股，美國持有人通常需要向我們提交國税局8621表格，通常是與美國持有人當年的聯邦所得税申報表一起提交。如果我們是給定應納税年度的PFIC，則您 應就您的年度申報要求諮詢您的税務顧問。

處理 PFICS 的規則非常複雜而且是 除上述因素外，還受到各種因素的影響。我們敦促所有美國持有人就PFIC規則對他們的後果諮詢其税務顧問，包括但不限於是QEF選舉（還是QEF選舉） 除了清洗選舉），還有按市值計價的選舉或任何其他選舉可供選擇。

外國金融資產報告

某些美國持有人是擁有 “特定外國資金” 的個人（以及擬議法規規定的某些實體） 總價值超過50,000美元的 “資產” 通常需要就此類資產提交信息聲明及其納税申報表，目前為美國國税局8938表格。“特定的外國金融資產” 包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及非美國發行人發行的證券（包括A類普通股） 股票）未存放在金融機構開設的賬户中。較高的申報門檻適用於居住在國外的某些個人和某些已婚個人。財政部條例將這一報告要求擴大到某些方面 根據某些客觀標準，被視為組成或被用來持有特定外國金融資產的直接或間接權益的實體。未報告所需信息的美國持有人可能會受到以下約束： 嚴厲的處罰。此外，税收評估的時效將全部或部分暫停。潛在投資者應就這些措施的應用諮詢自己的税務顧問

S-30

他們投資A類普通股的規則，包括這些規則適用於他們的特殊情況。

信息報告要求和備用預扣税

將就出售或以其他方式處置的股息支付和收益向美國國税局提交信息申報表 A類普通股和備用預扣税也可能適用。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並提供其他所需證明的美國持有人，或者其他身份證明的美國持有人 免除備用預扣税並建立此類豁免地位。備用預扣税不是額外税。通常允許將向美國持有人支付的款項中的任何備用預扣金額作為抵免額，以抵免此類美國持有人的款項。 持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該美國持有人有權獲得退款，前提是該美國持有人及時向國税局提供了所需信息。

我們敦促A類普通股的每位潛在投資者就此類股票的特定税收後果諮詢自己的税務顧問 投資者收購、擁有和處置我們的A類普通股，包括任何美國聯邦非收入、州、地方的適用性和影響 非美國。税法。

開曼羣島税務注意事項

以下是關於投資公司證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。這個 討論是對現行法律的總體概要, 可作潛在和追溯性的修改。它不用作税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮其他税收後果 高於開曼羣島法律規定的情況。在開曼羣島，我們證券的股息和資本的支付無需納税，向任何人支付股息或資本也無需預扣任何人的股息或資本 證券持有人以及出售證券所得的收益均無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税和遺產 税收或贈與税。

發行認股權證無需繳納印花税。與逮捕令有關的轉讓文書是 如果在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島，則可蓋章。

我們的A類發行無需繳納印花税 普通股或此類股份的轉讓文書。A類普通股的轉讓文書如果在開曼羣島簽發或帶入開曼羣島，則可蓋章。

S-31

該公司已根據開曼羣島法律作為豁免公司註冊成立 有限責任公司，因此已獲得開曼羣島政府的以下形式的承諾：

税收優惠法

（經修訂）關於税收優惠的承諾

根據《税收優惠法》（經修訂）的規定，特此向公司作出以下承諾：

1。羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的任何法律均不適用 對本公司或其業務而言；以及

2。此外，不得對利潤、收入、收益或增值徵税，也不得對其中任何利潤、收入、收益或增值徵税 遺產税或遺產税的性質應繳納：

2.1 關於股份、債券或其他債券或與之有關的 公司的義務；或

2.2 通過全部或部分預扣本條所定義的任何相關款項 税收優惠法（經修正）。

這些特許權的有效期自本協議發佈之日起為期20年。

S-32

法律事務

Walkers（開曼）LLP將傳遞本招股説明書補充文件中提供的A類證券的有效性 普通股和開曼羣島法律事項。Davis Polk & Wardwell LLP將就某些受美國法律管轄的與承銷發行和並行註冊直接交易有關的事項代表我們 提供。本次發行由紐約州紐約的保羅·黑斯廷斯律師事務所代表承銷商。

S-33

專家們

ProKidney Corp. 截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表格）中顯示的ProKidney Corp. 的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其中所載的相關報告所述，以及 以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

S-34

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的報告要求的約束，並提交年度、季度和當前報告、委託書和其他報告 向美國證券交易委員會提供的信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 www.sec.gov 其中包含定期和最新報告、委託書和信息聲明，以及其他以電子方式向註冊人提交的信息 秒。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取這些文件的副本。

這份招股説明書補充文件是 只是我們根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。 我們還在註冊聲明中提交了本招股説明書補充文件中未包含的證物和附表，您應參考適用的附錄或附表，以完整描述任何涉及任何內容的聲明 合同或其他文件。您可以從美國證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本，包括證物和時間表。

我們還維護一個網站 http://www.prokidney.com，您可以通過它免費訪問我們的美國證券交易委員會文件。該信息 我們網站上列出的內容不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

S-35

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以披露 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的後續信息的一部分 將自動更新並取代此信息。我們根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及我們可能根據本法發行的證券 招股説明書補充資料。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書補充文件省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應該參考註冊聲明，包括證物，以獲取有關我們的更多信息 以及我們根據本招股説明書補充文件可能提供的證券。本招股説明書補充文件中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不是 必須是完整的，而且每項陳述在所有方面都有該提法的限定。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可以從美國證券交易委員會獲得 網站位於 http://www.sec.gov。我們以引用方式納入的文件是：

•

我們的年度報告表格 截至2023年12月31日的財政年度的10-K，於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的季度報告表格 截至2024年3月31日的季度第10季度，於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的最終委託聲明中關於附表14A的部分 根據《交易法》，於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交，被視為 “提交” 了美國證券交易委員會；

•

我們於1月19日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告， 2024 年 2 月 2024 年 3 月 12 日 2024 年 5 月 25 日 2024 年 31 日和 2024 年 6 月 10 日；

•

我們課堂的描述 我們 2021 年 6 月 29 日提交的 8-A12B 表格註冊聲明中包含的普通股，包括任何 為更新此類描述而提交的其他修正案或報告（此類文件中根據適用的美國證券交易委員會規則提供而非提交的任何部分除外）；以及

•

我們隨後根據第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 節提交的所有報告和其他文件 在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及根據本招股説明書補充文件終止或完成證券發行之前，《交易法》應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中，並且 自提交此類報告和其他文件之日起成為本協議的一部分。

此外，所有報告和其他文件 我們在本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明之日之後以及註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的，應視為以引用方式納入到 本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件或合併或視為的文件中包含的任何聲明 就本招股説明書補充文件而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的任何其他聲明 被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件將修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為構成其一部分 本招股説明書補充文件。

S-36

您可以口頭或書面形式索取任何或全部合併文件的副本 此處僅供參考。這些文件將免費提供給您，請聯繫：

ProKidney 公司

c/o 弗朗蒂斯廣場大道 2000 號，250 號套房

北卡羅來納州温斯頓·塞勒姆 27103

收件人：託德 吉羅拉莫

電話：(336) 999-7028

您也可以在我們的網站 http://www.prokidney.com 上訪問這些文檔。上包含或可通過以下方式訪問的信息 我們的網站不是本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人 向您提供與本招股説明書補充文件中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息不同的信息。我們不會在有此類要約的任何司法管轄區提出出售證券的要約，或 招攬未獲授權，或者提出此類要約或招攬的人沒有資格這樣做，或者向任何非法提出此類要約或拉客的人進行招標。

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招股説明書

ProKidney 公司

500,000,000 美元

A 級 普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款進行發行 本招股説明書中描述的證券的任何組合，無論是單獨還是單位，均為5億美元。我們還可能在轉換或交換債務證券時提供A類普通股或優先股； 轉換或交換優先股後的A類普通股；或行使認股權證或權利時的A類普通股、優先股或債務證券；或這些證券的任意組合。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們會 在本招股説明書的一份或多份補充文件中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券發行的具體方式，還可能補充、更新或修改 本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何文件。

我們的證券可能由我們通過不時指定的代理人直接向您出售，或通過承銷商或交易商出售。對於 有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與我們的出售 本招股説明書所涉及的證券、此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。的價格 此類證券的公開情況以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PROK”。2023 年 11 月 21 日， 我們上次公佈的A類普通股的出售價格為每股1.86美元。適用的招股説明書補充文件將包含納斯達克資本市場或任何證券市場上任何其他上市（如果有）的信息（如適用） 或招股説明書補充文件所涵蓋證券的其他證券交易所。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息（如果適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。查看任何內容中包含的 “風險因素” 隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期 本招股説明書的截止日期為2023年11月30日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
所得款項的使用			8
分配計劃			9
股票描述			11
債務證券的描述			18
認股權證的描述			25
權利的描述			26
單位描述			28
美國聯邦收入和開曼羣島的某些重要税收注意事項			30
法律事務			31
專家們			31
在這裏你可以找到更多信息			31
以引用方式納入文件			31

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分 一個 “貨架” 註冊程序。在此貨架註冊程序下，我們可以提供我們的A類普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利， 單獨或以單位形式提供一項或多項產品，總價值高達 500,000,000 美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據此提供某種類型或系列的證券 招股説明書，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

這個 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其證物。招股説明書 補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在本招股説明書中未註冊和描述的證券 有效性。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括與本招股説明書下證券發行有關的所有重要信息。你 在之前，應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的其他信息 做出投資決定。

您應僅依賴我們在本招股説明書中提供或以引用方式納入的信息 或任何招股説明書補充文件。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息 或代表本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的要約，但僅限於以下條件下出售 情況和合法的司法管轄區。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息僅在文件正面以及我們所掌握的任何信息之時才是準確的 無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何，此處以引用方式納入的文件僅在以引用方式納入的文件之日起才是準確的。

我們還注意到，我們在作為任何文件附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾 本招股説明書中以提及方式納入的內容僅為該協議各方的利益而制定，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險，不應被視為此類協議的當事方 對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應準確地依賴此類陳述、保證和承諾 代表着我們當前的事務狀況。

除非如此，否則本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售 並附有招股説明書補充文件。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則 “ProKidney”、“PROK”、“公司”、“我們”、“我們”、 “我們的” 及類似術語指的是ProKidney Corp. 和我們的子公司。

1

2

3

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀並考慮 風險和不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息、文件或報告，包括但不限於本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中的風險因素 最近的10-K表年度報告，已向美國證券交易委員會存檔並以引用方式納入本招股説明書，以及我們的10-Q表季度報告 截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度，以引用方式納入此處（因此，風險因素可能會在我們根據美國證券交易委員會第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件中更新 《交易法》），以及任何適用的招股説明書補充文件中規定的風險因素，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書。如果存在任何風險 這類 “風險因素” 披露實際上是發生的，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到影響。在這種情況下，本招股説明書提供的我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失一切 或您的投資的一部分。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生重大不利影響。參見 “在哪裏可以找到更多信息” 在本招股説明書的其他地方。

5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包括 “前瞻性陳述” 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。除歷史陳述以外的所有陳述 事實，包含在本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息，內容涉及我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標、潛力 我們的藥物研發工作或試驗的結果、競爭的影響和預期的市場增長均為前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“考慮”、“尋求” 等詞語 “估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將”、“將”， “可以”、“應該”、“繼續” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述 除其他外，可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們維持A類普通股在納斯達克資本市場上市的能力 （“納斯達克”）；

•

我們有效管理增長的能力；

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我們產品開發活動的成功、成本和時機；

•

我們的候選產品的潛在屬性和優勢，以及我們的產品（如果獲得批准）的潛在屬性和優勢；

•

我們製造我們的主要候選產品 REACT 的能力；

•

我們獲得和維持產品監管批准的能力以及任何相關限制，以及 任何經批准的產品的限制；

•

我們識別、許可或獲取其他技術的能力；

•

我們維持現有許可、製造和供應協議的能力；

•

我們依賴第三方來開展、監督和監測我們研究和非臨牀的某一部分 REACT的測試和臨牀試驗；

•

我們與目前從事生物製劑市場營銷或從事生物製劑市場和生物製劑市場的其他公司競爭的能力 腎臟疾病的治療領域，其中許多疾病比我們擁有更多的財務和營銷資源；

•

我們產品市場的規模和增長潛力，以及每種產品為這些市場服務的能力， 單獨或與他人合作；

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適用法律或法規的變化；

•

我們對支出、收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們未來籌集資金的能力；

•

我們的財務業績；

•

我們的知識產權；

•

有關計算機系統的安全漏洞；

•

經濟衰退以及我們無法控制的政治和市場狀況；

•

本次發行所得收益的預期用途（如果有）；以及

•

其他因素詳見標題為” 的部分風險因素。”

我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度陳述 依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件

6

可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在警告聲明中納入了重要因素，包括 在本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息中，尤其是本招股説明書和截至年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分 2022年12月31日，以引用方式納入此處，這可能會導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映以下內容的潛在影響 我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資。

你應該閲讀這份招股説明書和 此處以引用方式完全納入信息，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。任何前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。我們沒有 除非法律要求，否則承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

7

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算使用本文件出售證券的任何淨收益 招股説明書（如果有），包括臨牀試驗費用和其他研發費用、對我們的藥物開發平臺的持續投資、我們的商業前和商業活動，包括我們的 商業製造設施，以及其他一般公司用途，包括營運資金、資本支出以及一般和管理費用。我們尚未確定計劃在所列任何領域上花費的金額 以上是這些支出的時機。因此，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們收到的與根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益（如果有），用於任何目的。待處理的申請 在上述淨收益中，我們最初可能會將淨收益投資於短期、投資級或計息證券。

8

分配計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、協議交易、大宗商品不時根據本招股説明書發行證券 交易或這些方法的組合。我們可以通過承銷商或交易商出售證券（1），（2）通過代理人或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或通過組合此類方法。我們可以分發 不時在一筆或多筆交易中提供證券，地址為：

•

一個或多個固定價格，可能會不時更改；

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出售時的市場價格；

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與現行市場價格相關的價格；或

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議定的價格。

任何公開發行價格、經銷商購買價格、折扣或佣金可能會不時更改。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理商向以下人員徵求報價 不時購買證券，並可能達成 “市場交易”、股票額度或類似交易的安排。我們將命名為 招股説明書是對參與證券發行或出售的任何承銷商或代理人的補充。

如果我們聘請經銷商來銷售 本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的證券時聘請承銷商，我們將與之簽訂承保協議 出售時的承銷商，我們將在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的名稱，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券方面，我們或 承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，承銷商可以 以折扣、優惠或佣金的形式補償這些經銷商。

關於承保的公開發行，經過談判 交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供補充信息，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何報酬，以及任何折扣、優惠 或承銷商允許向參與交易商支付的佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為《證券法》所指的承銷商，任何折扣和 他們收到的佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，對承銷商、交易商和代理人進行民事賠償 負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納可能需要支付的相關款項。

如果適用的招股説明書補充文件中有此説明，我們將授權承銷商、交易商或其他充當我們代理人的人： 根據延遲交割合同，徵求某些機構的要約向我們購買證券，該合同規定在每份適用的招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於 根據此類合同出售的證券的總金額不得少於或大於每份適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額。經批准後可與之簽訂合同的機構 包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構

9

機構和其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•

機構在交付時不應購買該合同所涵蓋的證券 受該機構管轄的司法管轄區的法律所禁止；以及

•

如果證券也被出售給充當自己賬户委託人的承銷商， 承銷商應購買未因延遲交付而出售的此類證券。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果有招股説明書，一家或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以發行或出售證券 補充説明與購買時的再營銷安排有關。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理商。這些再營銷公司將按照以下規定提供或出售證券 證券的條款。每份招股説明書補充文件將確定和描述任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為 承銷商與他們再銷售的證券有關的經紀人。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券下的責任 在正常業務過程中作為我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

可以肯定 承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件進行與證券做市交易相關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，銷售將 應按與銷售時現行市場價格相關的價格製作。任何參與證券銷售的承銷商都有資格成為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。在 此外，根據《證券法》和金融業監管局的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商的補償。

我們根據註冊聲明（本招股説明書的一部分）出售的A類普通股將獲準上市 並在納斯達克資本市場上交易。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克資本市場或美國任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有） 招股説明書補充文件所涵蓋的證券。承銷商可以用我們的A類普通股做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證 任何證券的流動性或交易市場的存在、發展或維護。

為了便利 證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，其中 涉及參與發行證券的人員出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使來彌補此類超額配股或空頭頭寸 他們的超額配股權。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買適用的證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，從而允許出售特許權 如果通過穩定交易回購參與發行的交易商出售的證券，則可以收回參與發行的交易商。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格 高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

這個 承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們和我們各自的子公司提供其他服務。

10

股票描述

以下是我們股票的實質性條款的簡要説明。我們的A類普通股是我們唯一的類別 根據《交易法》第12條註冊的證券。以下對我們股票的描述並不完整，完全受我們的第二修正和重述的備忘錄和條款的約束和限制 協會（我們的 “章程”）和經修訂的《開曼羣島公司法》（“公司法”）的適用條款。我們鼓勵您閲讀我們的章程和《公司法》的適用條款 以獲取更多信息。

授權和流通股份

我們的章程授權最多發行1,005,000,000股股票，包括：

•

500,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）；

•

500,000,000股B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”）； 和

•

5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。

截至2023年11月14日，我們有67,136,714股A類普通股和168,297,916股B類普通股已發行以及 大約有42名A類普通股持有人和3名登記在冊的B類普通股持有人。

A 類普通股

投票權

每位持有者 A類普通股有權就股東通常有權投票的所有事項對該持有記錄的每股A類普通股獲得一票表決。A類普通股的持有人沒有 董事任命中的累積投票權。通常，所有有待股東表決的事項都必須由有權親自投票的不少於簡單多數的普通股持有人通過的決議批准 或由代理人代表，A類股東和B類股東作為一個類別共同投票。儘管如此，已發行的A類普通股的持有人有權單獨投票 對章程的任何修訂（包括通過合併、合併、重組或類似事件），這些修正將以對以下方面產生不利影響的方式改變或改變此類A類普通股的權力、優惠或特殊權利： 這樣的權利。

股息權

在可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，A類普通股的持有人有權 從我們董事會（“董事會”）的合法可用資金中按比例獲得股息（如果有）。根據開曼羣島法律，所有股息均受某些限制，即 我們只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是，如果這會導致我們無法償還正常到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息 業務。

清盤、解散和清盤時的權利

如果我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，我們的A類普通股持有人 股票有權按比例分享償還債務和其他負債後剩餘的所有資產，但須遵守優先股或任何優先於我們的A類股票的類別或系列股票的事先分配權 普通股，然後是流通股（如果有）。

11

優先權或其他權利

我們的A類普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權（相關認購權除外） 根據ProKidney LP第二份修訂和重述的有限合夥協議（“第二份經修訂和重述的ProKidney有限合夥協議”），發行了某些普通單位。沒有救贖或沉沒的餘地 適用於我們的A類普通股的基金條款。我們的A類普通股持有人的權利、優惠和特權將受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利、優惠和特權的約束。

B 類普通股

投票權

我們的B類普通股的每位持有人都有權就該持有人在登記的每股B類普通股獲得一票 股東通常有權投票的所有事項。我們的B類普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權。通常，所有須由股東投票的事項都必須是 經多數票批准，有權由所有親自到場或由代理人代表的股東投票，A類股東和B類股東作為一個類別共同投票。儘管如此， 我們已發行的B類普通股的持有人有權對章程的任何修正案（包括合併、合併、重組或類似事件）進行單獨表決，這些修正案將改變或改變權力、偏好或 此類B類普通股的特殊權利，其方式會對此類權利產生不利影響。

股息權

我們的B類普通股的持有人將不參與我們董事會宣佈的任何股息。

清盤、解散和清盤時的權利

如果我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，我們的B類普通股持有人 股票有權獲得等於償還債務和其他負債後剩餘所有資產中此類B類普通股的應付資本，但須視優先股或任何優先股的先前分配權而定 優先於我們的B類普通股的類別或系列股票，然後是已發行股份（如果有）。我們的B類普通股不得附帶任何其他參與我們的利潤或資產的權利。

優先權或其他權利

持有者 我們的B類普通股沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於我們的B類普通股的贖回或償債基金條款。

B類普通股的發行和沒收

如果我們的任何已發行的B類普通股停止由等額的持有人直接或間接持有 根據第二經修訂和重述的ProKidney有限合夥協議（“組合後ProKidney普通單位”），該股份將自動轉讓給我們，不收取任何報酬，然後將自動轉讓給我們 將退休。根據我們的管理文件，除了與合併後ProKidney普通單位的有效發行或轉讓有關外，我們不會發行額外的B類普通股。

優先股

我們的章程規定 董事會有權在普通股持有人不採取進一步行動的情況下設立一個或多個優先股系列，其中此類優先股的發行是

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董事會認為不會對我們的A類普通股和B類普通股的附帶權利產生不利影響。可能會不時發行優先股 分成一個或多個系列的任意數量的股份，前提是已發行的股份總數不得超過授權的優先股總數，並具有此類權力，包括投票權（如果有）和指定， 偏好和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）以及任何資格、限制或限制，均應在規定該指定的一份或多項決議中陳述和表達；以及 根據董事會明確賦予的授權，不時通過發行此類優先股。權力，包括投票權（如果有）、優先權和相對權、參與權、可選權和其他權力 每個系列優先股的特殊權利及其資格、限制或限制（如果有）在任何時候都可能與任何及所有其他系列的已發行優先股有所不同。

優先股的發行可能會在不進一步的情況下推遲、推遲或阻止ProKidney的控制權變更 股東的行動。此外，優先股的發行可能會限制我們的A類普通股的分紅，削弱我們的A類普通股的投票權，從而對普通股持有人產生不利影響 股票和B類普通股，或將我們的A類普通股和B類普通股的清算權置於次要地位。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會產生不利影響 對我們的A類普通股市場價格的影響。目前，我們沒有計劃發行任何優先股。

會員名冊

根據開曼羣島法律，公司必須保留一份成員登記冊，其中將包括：

•

成員的姓名和地址、每位成員持有的股份和支付金額的聲明，或 同意根據每個成員的股份和股份的表決權被視為已付款，如果是，這種表決權是否是有條件的；

•

任何人的姓名作為成員記入登記冊的日期；以及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即 成員將就上述事項提出事實推定（除非被駁回），根據開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員將被視為擁有與其名稱相符的股份的法定所有權 在會員登記冊中。本次發行結束後，成員名冊將立即更新，以反映我們的股票發行情況。一旦我們的成員登記冊更新，股東就會記錄在公司名冊中 成員將被視為對以其姓名開列的股份擁有合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定成員登記冊是否 反映了正確的法律立場。此外，如果開曼羣島法院認為成員登記冊未反映正確的法律，則有權命令更正公司保存的成員登記冊 位置。如果就我們的普通股提出了更正股東登記冊命令的申請，則開曼羣島可能會重新審查此類股份的有效性 島嶼法院。

章程的某些反收購條款

我們的章程包含可能使收購變得更加困難、推遲或阻止被視為收購的條款 董事會不理想。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括任命非董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括執行 我們管理層的變化。例如，我們的章程沒有規定在任命董事時進行累積投票，但確實規定了機密投票

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董事會任期錯開三年，這可能會延遲股東更換董事會多數成員的能力。董事會有權任命董事 填補因董事會擴張或在某些情況下董事辭職、去世或免職而造成的空缺；我們章程中的預先通知條款要求股東必須遵守以下的某些程序 命令提名董事會候選人或提出在股東大會上採取行動的事項。

我們的授權但是 未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和 員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約收購等手段獲得ProKidney控制權的嘗試。 合併或以其他方式。

公司法的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法為藍本，但不遵循最近的英國法 法定法規，與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與法律之間的實質性差異 適用於在美國註冊的公司及其股東。

合併和類似安排

在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間或一家開曼羣島公司之間進行合併或合併 島嶼豁免公司和在另一個司法管轄區註冊的公司（提供的 這得益於其他司法管轄區的法律）。

如果合併或合併發生在開曼羣島的兩家公司之間，則每家公司的董事必須批准書面合併計劃 或包含某些規定信息的合併。然後，該計劃或合併或合併必須獲得（a）一項特別決議（通常是股東投票的有表決權股份價值的66 2/ 3％的多數）的授權 每家公司的股東會議；或 (b) 該組成公司的備忘錄和組織章程中可能規定的其他授權（如果有）。兩者的合併無需股東決議 母公司（即持有已發行股票且總共佔子公司股東大會上至少 90% 選票的公司）及其子公司。固定或浮動證券的每位持有人的同意 除非法院放棄此類要求，否則必須獲得組成公司的利益。如果開曼羣島公司註冊處確信《公司法》（包括某些其他手續）的要求是 根據規定，公司註冊處將登記合併或合併計劃。

如果合併或整合涉及 外國公司，程序與之類似，唯一的不同是，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須申明，經過適當調查，他們認為他們有這樣的看法 下列要求已得到滿足:(i) 外國公司的章程文件和外國公司所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併 註冊成立，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將要得到遵守；(ii) 沒有提出任何請願書或其他類似的程序，也沒有得到執行，也沒有下達任何命令或決議 獲準在任何司法管轄區清盤或清算該外國公司；(iii) 在任何司法管轄區均未指定任何接管人、受託人、管理人或其他類似人員，也未就外國公司及其事務行事 或其財產或其任何部分；以及 (iv) 任何司法管轄區均未訂立或制定任何計劃、命令、折衷方案或其他類似安排，使外國公司債權人的權利現在和將來都不變 暫停或受限。

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如果倖存的公司是開曼羣島的豁免公司，則其董事 此外，開曼羣島豁免公司還必須申明，在進行適當調查後，他們認為以下要求已得到滿足：（i）外國公司能夠支付其費用 到期的債務，而且合併或合併是善意的，無意欺詐外國公司的無擔保債權人；（ii）與外國公司授予的任何擔保權益的轉讓有關的債務 尚存或合併的公司 (a) 已獲得、解除或放棄對轉讓的同意或批准；(b) 轉讓得到外國公司的允許並已根據其章程文件獲得批准； 以及 (c) 外國公司有關轉讓的司法管轄區的法律已經或將要得到遵守；(iii) 外國公司在合併或合併生效後將停止生效 根據相關外國司法管轄區的法律成立、註冊或存在；以及 (iv) 沒有其他理由允許合併或合併會違背公共利益。

此外，開曼羣島法律有單獨的法定條款，為某些公司的重組或合併提供便利 在這種情況下，安排計劃通常更適合涉及廣泛控股公司的複雜合併或其他交易，在開曼羣島通常被稱為 “安排計劃”，可能等同於 轉為合併。如果根據安排計劃尋求合併（該安排的程序比美國完成合並所需的程序更為嚴格，需要更長的時間才能完成）， 有關安排必須得到 (i) 就股東而言，股東價值的75％或每類股東的批准，他們親自或通過代理人出席為此目的召開的一次會議並進行投票；或 (ii) 就債權人而言，多數代表債權人價值的75％，或親自或通過代理人出席為此目的召開的一次會議和表決的每類債權人。會議的召開 會議以及隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准.儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但 如果法院確信以下情況，則可以預期它會批准該安排：

•

我們不打算非法行事或超出我們公司權限和法定條款的範圍 關於多數票的規定已得到遵守;

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

•

該安排是商人會合理批准的；以及

•

根據開曼羣島的其他條款，這種安排不是更恰當的批准安排 《島嶼公司法》或那將構成 “對少數羣體的欺詐”。

如果是安排計劃或 收購要約（如下所述）獲得批准，任何持異議的股東都將沒有與評估權（提供按司法確定的股票價值獲得現金付款的權利）相當的權利，否則的話 通常可供持異議的美國公司股東使用。

擠出條款

當收購要約在四個月內提出並由該要約所涉股份的90％的持有人接受時，要約人 可在兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這是 除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇，否則不太可能成功。

此外， 在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定條款以外的方式實現，例如股本交換、資產收購或控制，或者通過合同 運營業務的安排。

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股東訴訟

我們的開曼羣島律師不知道有任何舉報的集體訴訟已在開曼羣島法院提起。衍生動作有 已在開曼羣島法院提起訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反我們應盡職責的索賠的適當原告，以及針對（ 示例）我們的高級管理人員或董事通常不得由股東提出。但是，以開曼羣島當局和英國當局為依據，這很可能具有説服力，可由法院在開曼羣島適用 開曼羣島，上述原則的例外情況適用於以下情況：

•

公司正在或提議採取非法行動或超出其權限範圍的行為；

•

被指控的行為雖然不超出權限範圍，但如果得到正式授權，則可以實施 超過實際獲得的選票數；或

•

那些控制公司的人正在進行 “針對少數人的欺詐”。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可能有權直接對我們提起訴訟 被侵犯。

民事責任的執行

與美國相比，開曼羣島的公司法和證券法體系不同，提供的保護也較少 投資者們。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們有 我們的開曼羣島法律顧問告知，開曼羣島法院不太可能（i）承認或執行美國法院根據聯邦民事責任條款作出的判決 美國或任何州的證券法；以及（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們追究責任 或任何國家，只要這些條款規定的責任屬於刑事性質即可。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有依法執行在美國作出的判決，但開曼羣島的法院 根據外國主管法院的判決對判決債務人施加義務的原則，羣島將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國貨幣判決，無需根據案情進行重審。 在滿足某些條件的前提下，支付已作出判決的款項。外國判決要在開曼羣島強制執行，該判決必須是最終和決定性的，並且必須是清算金額，不得涉及 税收或罰款或罰款，與開曼羣島對同一事項的判決不一致，可以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，以及/或其執行方式違背自然正義或 開曼羣島的公共政策（懲罰性或多重賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

豁免公司的特殊注意事項

我們是一家有限責任的豁免公司（這意味着作為公司成員，我們的公眾股東對以下事項不承擔任何責任 根據《公司法》，公司的負債（超過為其股份支付的金額）。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊的公司，但是 主要在開曼羣島以外開展業務可申請註冊為豁免公司。除列出的豁免和特權外，對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同 下面：

•

年度報告要求最低，主要包括公司已履行其職責的聲明 主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守了《公司法》的規定；

16

•

獲豁免的公司的成員登記冊不允許查閲；

•

獲豁免的公司不必舉行年度股東大會；

•

豁免公司可以發行可轉讓或無記名股票或沒有面值的股票；

•

獲豁免的公司可以獲得免於徵收任何未來税收的承諾（此類承諾） 第一次使用期通常為30年）；

•

獲豁免的公司可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷註冊 島嶼；

•

獲豁免的公司可以註冊為有限期公司；以及

•

豁免公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

過户代理人和註冊商

這個 我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

證券交易所上市

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市報價，代碼為 “PROK”。

17

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了 我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將描述 我們可能在適用的招股説明書補充文件中更詳細地提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，則根據該招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能不同於 我們在下文描述的條款，如果招股説明書補充文件中規定的條款與下述條款不同，則以招股説明書補充文件中規定的條款為準。

債務證券（“債務證券”）將是優先債務證券（“優先債務證券”）或次級債券 債務證券（“次級債務證券”）。優先債務證券和次級債務證券將根據我們之間的單獨契約發行，我們是此類債務證券的附屬擔保人（如果有） 附屬擔保人（如果適用）和待定的受託人，即受託人。優先債務證券將根據優先契約（“優先契約”）發行，次級債務證券將根據次級債券發行 契約（“次級契約”，與高級契約一起稱為 “契約”）。每份契約的表格已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄向美國證券交易委員會提交， 而且你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。

契約將符合信託的資格 1939年契約法，自契約簽訂之日起生效。我們使用 “債券受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。以下 債務證券重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。

普通的

債務證券可能是 不時按一個或多個系列發行，可以根據外幣或與外幣相關的外幣或單位計價和支付。這兩個契約都沒有限制根據該契約可以發行的債務證券的數量，以及 每份契約都規定，債務證券的具體條款應在與該系列相關的授權決議和/或補充契約（如果有）中規定或決定。

適用的招股説明書補充文件將包含以下條款以及與債務有關的其他信息（如適用） 證券：

•

債務證券的標題；

•

本金總額和債務證券本金總額的任何限制；

•

基於債務證券計價貨幣或與之相關的一個或多個貨幣單位以及 將要或可能支付本金或利息或兩者都要使用的貨幣或單位；

•

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，任何全球證券的條款以及誰 保管人將是；

•

債務證券是否有抵押或無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；

•

契約是否會限制我們支付股息的能力，還是會要求我們維持任何資產比率 或儲備；

•

我們是否會被限制承擔任何額外債務；

18

•

討論適用於債務證券的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

我們將發行債務證券的面額（如果不包括1,000美元的面額和任何整數） 其倍數；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債券 證券，相關的從屬條款；

•

是否有任何附屬擔保人會為債務證券提供附屬擔保；

•

債務證券本金的每個支付日期；

•

利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和日期的方法將 開始累積、債務證券將承擔的費用以及債務證券的利息支付日期；

•

每個支付債務證券款項的地方；

•

我們可以選擇全部或部分贖回債務證券的任何條款；

•

任何使我們有義務贖回或以其他方式回購債務的償債基金或其他條款 證券；

•

債務證券本金中應付的部分（如果小於全部） 宣佈加速債務證券到期；

•

債務證券是否可防禦；

•

違約事件的任何增加或變更；

•

債務證券是否可以轉換為我們的A類普通股，如果是，條款和 進行轉換的條件，包括初始轉換價格或換算率及其任何調整和轉換期；

•

契約中適用於債務證券的契約的任何補充或變更；

•

債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制；以及

•

債務證券的任何其他條款與契約條款不矛盾。

我們可能會發行債務證券，規定到期和應付金額低於其規定的本金 在根據契約條款宣佈加速到期後。我們將向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息 適用的招股説明書補充文件。

債務證券，包括提供金額低於本金的任何債務證券 在宣佈加速到期時到期應付的金額或原始發行的折扣證券（“原始發行折扣證券”）可以以低於其本金的大幅折扣出售 金額。適用於原始發行折扣證券的特殊美國聯邦所得税注意事項可在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，特殊的美國聯邦所得税或其他注意事項 適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券，可在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

轉換權或交換權

我們會 招股説明書中規定的補充了債務證券可以轉換為我們的A類普通股或其他證券或可兑換成我們的A類普通股或其他證券的條款（如果有）。我們將包括

19

關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，我們的A類普通車的數量 該系列債務證券持有人收到的股票或我們的其他證券將受到調整。

合併、合併或 出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保障

契約不包含任何契約 限制我們合併或整合，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力。但是，此類資產的任何繼承人或收購方都必須承擔我們在契約下的所有義務或 債務證券（視情況而定）在形式上令債券受託人滿意。

除非我們在適用條款中另有説明 招股説明書補充文件，債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或進行高槓杆交易（無論是否如此）的情況下為債務證券持有人提供保護的條款 交易導致控制權變更），這可能會對債務證券的持有人產生不利影響。

契約下的違約事件

以下是契約項下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•

如果我們未能在到期時支付利息，並且我們的失敗持續了90天並且還未到期 延期或延期；

•

如果我們未能在到期時支付本金或保費（如果有），還款時間尚未延長，或 延遲;

•

如果我們未能遵守或履行該系列債務證券中規定的任何其他契約或 適用的契約，但專門與另一系列債務證券持有人有關並使其受益的契約除外，在我們收到債券受託人或持有人的書面通知後，我們的失敗將持續90天 不少於適用系列未償債務證券本金總額的多數；以及

•

如果我們發生特定的破產、破產或重組事件。

沒有與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或 重組）必然構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件 不時地。此外，根據任何適用的契約，發生的某些違約或加速事件都可能構成我們不時未償還的某些其他未償債務下的違約事件。

如果與未償還時任何系列的債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或 持有該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以通過向我們（如果持有人向債券受託人發出，則向債券受託人）發出書面通知，宣佈到期並立即支付 的所有債務證券的本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則為該系列條款中可能規定的本金部分）以及溢價、應計和未付利息（如果有） 那個系列。在作出支付任何系列債務證券到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金過半數的持有人（或在會議上） 在達到法定人數的此類系列的持有人中，債務證券（本金佔大多數）的持有人違約，但不支付加速本金、溢價（如果有）和 根據適用契約（包括付款）的規定，該系列債務證券的利息（如果有）已得到償還或免除

20

或與本金、溢價或利息有關的存款，這些存款不是由於這種加速而到期的）。我們向您推薦與任何系列債務相關的招股説明書補充文件 與違約事件發生時加速支付部分折扣證券本金有關的特定條款的折扣證券。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人將 沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向債券受託人提供了合理的提議 賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示為債券受託人提供的任何補救措施而進行任何訴訟的時間、方法和地點，或 就該系列的債務證券行使授予債券受託人的任何信託或權力，前提是：

•

持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，債券受託人無需採取任何可能的行動 使其承擔個人責任，或者可能對未參與訴訟的持有人造成不當的偏見。

一個支架 任何系列的債務證券只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人此前曾就持續的違約事件向債券受託人發出書面通知 尊重那個系列；

•

該未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人 一系列人已提出書面要求，這些持有人已向債券受託人提供了合理的賠償，要求其以受託人的身份提起訴訟；以及

•

債券受託人沒有提起訴訟，也沒有從大多數持有人那裏獲得債券 該系列未償債務證券的本金總額（或在該系列有法定人數的持有人會議上，該系列債務證券本金多數的持有人代表於 此類會議）在通知、請求和提議後的 60 天內出現其他衝突的指示。

這些限制不是 如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則適用於債務證券持有人提起的訴訟。我們將定期向適用的債券受託人提交有關我們的聲明 遵守適用契約中的特定契約。

修改契約；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約， 包括：

•

修正契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；以及

•

更改任何不會對美國債務證券持有人的利益產生重大不利影響的內容 根據該契約發行的任何系列。

此外，根據契約，一系列持有人的權利 經每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和債券受託人可以更改債務證券（或在該系列的持有人會議上） 在達到法定人數的情況下，受影響的該系列債務證券（派代表出席該會議）本金多數的持有人。但是，債券受託人和我們只能通過以下方式進行以下更改 任何受影響的未償債務證券的每位持有人的同意：

•

延長該系列債務證券的固定到期日；

21

•

減少本金、降低利息或任何保費的利率或延長支付時間 在贖回任何債務證券時支付；

•

減少在加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

規定任何債務證券的本金、溢價或利息以上述貨幣以外的貨幣支付 債務擔保；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正或 豁免。

除某些特定條款外，持有本金至少多數的持有人 任何系列的未償債務證券（或者，在達到法定人數的此類系列的持有人會議上，出席該系列債務證券本金多數的持有人）均可代表 該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表所有債務的持有人 此類系列的證券免除契約下過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的情形除外 契約或條款，未經受影響系列每筆未償債務證券持有人的同意，不得修改或修改；但是，未償債務本金佔多數的持有人 任何系列的證券均可撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

排放

每份契約都規定 我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但以下債務除外：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換該系列中被盜、丟失或損壞的債務證券；

•

按時按時支付或要求支付與債務證券有關的欠款；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們對一系列債券的解除權，我們必須向受託人存入資金或政府債務 足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息。

表格， 交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們 在適用的招股説明書補充文件中以其他方式註明，面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬的形式發行 將存放在存託信託公司或以其名義存放在存託信託公司或以其名義存放，並在該系列的招股説明書補充文件中註明的證券。

由持有人選擇，但須遵守契約的條款和適用於全球證券的限制 適用的招股説明書補充文件中，任何系列的債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同一系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的其他債務證券。

22

受契約條款和適用於全球證券的限制的約束 在適用的招股説明書補充文件中規定，債務證券持有人可以出示債務證券進行交換或進行轉讓登記，經正式認可，或在需要時附上經正式簽署的轉賬形式 由我們或證券登記員在證券登記處辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室進行。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，或 在適用的契約中，我們將不為任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出證券註冊商，以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人， 我們最初為任何債務證券指定的。我們可以隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們除外 將要求在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

如果我們選擇兑換 任何系列的債務證券，我們都不需要：

•

在始於該系列的期限內發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券 在郵寄贖回通知之日前15個工作日開放，在可能選擇贖回的任何債務證券的通知郵寄之日前15個工作日開始，並在郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券，但以下情況除外 我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分。

有關債券受託人的信息

債券受託人承諾，在適用契約下的違約事件發生和持續期間除外 僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，該契約下的債券受託人必須採取與謹慎人士行使或使用的相同程度的謹慎態度 在他或她自己的事務中。在遵守本規定的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非提供該權力 對可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將支付任何債務證券的利息 向在營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付利息的日期，即利息的正常記錄日期。

我們將在付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息 由我們指定，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定 紐約市債券受託人的公司信託辦公室，是我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書中補充我們的任何其他付款代理商 最初指定為特定系列的債務證券。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立一個付款代理。

我們向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，用於支付任何債務的本金或任何溢價或利息 在該等本金、溢價或利息到期和應付之後的兩年結束時仍無人認領的證券將償還給我們，此後證券的持有人只能向我們索要付款。

23

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但紐約州法律除外 《信託契約法》的適用範圍。

次級債務證券的次級安排

我們根據任何次級債務證券承擔的債務將是次要債務，優先償還某些其他債券 債務達到招股説明書補充文件中所述的程度。契約不限制我們可能產生的債務金額。契約也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

24

認股權證的描述

普通的

我們可能會向以下人發出認股權證 如適用的招股説明書補充文件所述，以一個或多個系列的形式購買我們的A類普通股、優先股和/或債務證券，以及其他證券或單獨購買。以下是對某些將軍的描述 我們可能提供的認股權證的條款和條款。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將包含以下條款以及與認股權證有關的其他信息（如適用）：

•

認股權證的具體名稱、總數以及我們將發行認股權證的價格；

•

應付發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

如果適用，我們的A類普通股的行使價和A類普通股的數量 在行使認股權證時收到的股份；

•

如果適用，我們優先股的行使價，將收到的優先股數量 行使以及對該系列優先股的描述；

•

如果適用，我們的債務證券的行使價，將收到的債務證券金額 行使以及對該系列債務證券的描述；

•

認股權證行使權的開始日期和該權利的到期日期，或者， 如果您無法在此期間持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期或日期；

•

認股權證將以完全註冊的形式或不記名形式發行，以最終或全球形式發行，還是以正式形式發行 這些表格的任何組合，儘管在任何情況下，一個單位中包含的授權令的形式將與該單位的形式以及該單位所含任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

•

認股權證代理人和任何其他保管人、執行或付款代理人的身份， 轉讓代理人、註冊機構或其他代理人；

•

認股權證或任何認股權證行使時可購買的任何證券的擬議上市（如果有） 證券交易所；

•

如果適用，認股權證和A類普通股、優先股的起始和之後的日期 和/或債務證券將可單獨轉讓；

•

如適用，可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

認股權證的反稀釋條款（如有）；

•

任何贖回或看漲條款；

•

認股權證是否可以單獨出售，也可以作為單位的一部分與其他證券一起出售；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制；以及 行使認股權證。

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中規定。

25

權利的描述

普通的

我們可能會向我們頒發權利 股東可以購買我們的A類普通股、優先股或本招股説明書中描述的任何其他證券。我們可能會單獨提供權利，也可以與一項或多項附加權利、債務證券、優先權一起提供 股票、A類普通股或認股權證，或這些證券以單位形式的任何組合，如適用的招股説明書補充文件所述。每個系列的權利將根據單獨的權利協議發行，待簽署 作為版權代理人，介於我們和銀行或信託公司之間。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與系列證書的權利相關的證書，不承擔任何義務或關係 為任何權利證書持有人或權利受益所有人提供代理或信託。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。特別的 適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的條款，以及一般條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）。在某種程度上，任何特定的 招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。我們 在決定是否購買我們的任何權利之前，鼓勵您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。

我們將在招股説明書補充文件中提供以下已發行權利的條款：

•

確定有權獲得權益分配的股東的日期；

•

可購買的A類普通股、優先股或其他證券的總數 權利的行使；

•

行使價；

•

已發行的權利總數；

•

權利是否可轉讓以及權利可以分開轉讓的日期（如果有） 已轉移;

•

行使權利的開始日期，以及行使權利的日期 權利將過期；

•

權利持有人有權行使的方法；

•

完成發行的條件（如果有）；

•

撤回、終止和取消權（如果有）；

•

是否有任何支持或備用購買者及其承諾條款（如有）；

•

股東是否有權獲得超額認購權（如果有）；

•

任何適用的美國聯邦所得税重要注意事項；以及

•

任何其他權利條款，包括與分銷、交換相關的條款、程序和限制 以及權利的行使（視情況而定）。

每項權利都將賦予權利持有人以現金購買的權利 按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價計算的A類普通股、優先股或其他證券的本金。在到期日營業結束之前，可以隨時行使權利 適用於適用的招股説明書補充文件中規定的權利。

持有人可以行使適用的招股説明書中所述的權利 補充。在收到付款和權利證書後，在權利代理人的公司信託辦公室正確填寫並正式簽署，或

26

招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室，我們將在可行的情況下儘快轉發A類普通股、優先股或其他證券（如適用）， 可在行使權利時購買。如果行使了任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以向或通過代理人、承銷商或交易商直接向股東以外的其他人提供任何取消認購的證券 或者結合使用這些方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

權利 代理人

我們提供的任何權利的權利代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

27

單位描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息總結了 我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將描述任何單位的特定條款 系列單位詳見適用的招股説明書補充文件。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中描述該系列條款的單位協議形式 在相關係列單位發行之前，我們提供的單位以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和規定摘要受所有單位的約束，並以此作為其全部參照限定 單位協議的規定以及適用於特定系列單位的任何補充協議。我們強烈建議您閲讀與我們在本協議下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件。 招股説明書，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

普通的

我們可能會發行由以下內容組成的單位 我們的A類普通股、我們的優先股一種或多種債務證券、認股權證或購買一個或多個系列的A類普通股、優先股和/或債務證券的權利，可以任意組合。每個單元 將按該單位的持有人同時也是該單位所含每種證券的持有人的方式發放。因此，單位的持有人將擁有該單位中每種證券的持有人的權利和義務。單位協議所依據的是 發行的單位可以規定，該單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所提供的系列單位的條款，包括：

•

單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括是否及以下 在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

•

有關單位或證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定 包括單位。

本節中描述的條款，以及任何招股説明書補充文件中規定的條款 或如 “股票描述”、“債務證券描述”、“認股權證描述” 和 “權利描述” 中所述（如適用）將適用於每個單位和任何A類普通股票 每個單位中包含的股份、優先股、債務證券、認股權證或權利（如適用）。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書補充文件中列出。

系列發行

我們可能會發放單位 這樣的數額和我們確定的許多不同的序列。

28

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔任何代理義務或關係 或信託任何單位的任何持有人。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理人將不承擔任何義務或責任， 包括根據法律或其他途徑提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位的持有人均可通過適當方式強制執行 根據該單位所含的任何擔保對其作為持有人的權利採取法律行動。

29

某些實質性的美國聯邦所得税和開曼羣島税 注意事項

適用的招股説明書補充文件將描述此次收購的某些美國聯邦所得税後果， 由身為美國人的初始投資者根據該證券發行的任何證券的所有權和處置權（根據美國國税法典）。

適用的招股説明書補充文件還可能描述收購任何股票對投資者造成的某些開曼羣島所得税後果 根據該協議發行的證券，包括針對非開曼羣島居民的投資者，證券的股息或分配（如果有）是否需要繳納開曼羣島非居民預扣税。

30

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則戴維斯將為我們通過美國法律的某些事項 Polk & Wardwell LLP除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則開曼羣島法律中某些事項（包括我們的A類普通股和優先股）的有效性將轉移。 由 Walkers LLP 為我們提供。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以向任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

ProKidney的合併財務報表出現在ProKidney的年度報告中（表格） 10-K) 截至2022年12月31日止年度的已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行了審計，審計報告載於報告中，以及 以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的報告要求的約束，並提交年度、季度和當前報告、委託書和其他報告 向美國證券交易委員會提供的信息。美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲 http://www.sec.gov。

本招股説明書只是其中的一部分 我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了證物和 本招股説明書中未包括的帶有註冊聲明的附表，對於涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述，您應參閲適用的附錄或附表。

我們還維護一個網站 www.prokidney.com， 通過它您可以訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上列出的信息 不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您提供信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動生效 更新並取代此信息。我們根據《證券法》在S-3表格上就我們可能根據本招股説明書發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。這個 在美國證券交易委員會允許的情況下，招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及我們可能提供的證券的更多信息 轉到這份招股説明書。本招股説明書中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，並且每份聲明在所有方面均受以下方面的限制 那個參考文獻。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得。我們整合的文件 參考是：

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我們截至財政年度的10-K表年度報告 2022年12月31日，3月向美國證券交易委員會提起訴訟 2023 年 28 日，經於 2023 年 4 月 27 日修訂；

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我們截至3月31日的季度10-Q表季度報告， 2023 年、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日，於 5 月向美國證券交易委員會提交 2023 年 8 月 11 日 分別為 2023 年 10 月和 2023 年 11 月 14 日；

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我們於4月26日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明的部分， 2024 年根據《交易法》被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的；

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我們於1月10日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告， 2023 年 1 月 2023 年 2 月 19 日 2023 年 3 月 6 日 2023 年 6 月 6 日 2023 年 6 月 16 日 2023 年 7 月 30 日 2023 年 18 日和 2023 年 11 月 13 日；

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我們課堂的描述 我們 2021 年 6 月 29 日提交的 8-A12B 表格註冊聲明中包含的普通股，包括任何 為更新此類描述而提交的其他修正案或報告（此類文件中根據適用的美國證券交易委員會規則提供而非提交的任何部分除外）；以及

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我們隨後根據第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 節提交的所有報告和其他文件 在本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書終止或完成證券發行之前，《交易法》應視為以引用方式納入本招股説明書，並自發布之日起成為本招股説明書的一部分 提交此類報告和其他文件。

我們根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件 在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發佈之日之後以及發行終止之前的《交易法》也應視為以引用方式納入此處。我們向其提交的最新信息 SEC 會自動更新並取代舊信息。自文件提交之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

但是，我們不會以引用方式納入任何文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的， 未被視為 “已提交” 美國證券交易委員會（SEC）的，包括我們的薪酬委員會報告、業績圖表以及規則要求的首席執行官和首席財務官的認證 《交易法》第13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 條（包含在我們最新版本中或隨附的） 10-K表年度報告（以引用方式納入此處）或根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或提供的某些證物 根據表格 8-K 的第 9.01 項。

我們將根據書面或口頭要求免費提供 向其交付招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，一份以引用方式納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本（向招股説明書除外） 文件（除非此類證物以引用方式特別作為證物納入本招股説明書）。請求應發送至：

ProKidney 公司

c/o 2000 Frontis 廣場大道，250 號套房

北卡羅來納州温斯頓·塞勒姆 27103

收件人：託德·吉羅拉莫

電話： (336) 999-7028

您也可以在我們的網站上訪問這些文件， http://www.prokidney.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人提供 您所擁有的信息與本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同。我們不會在任何未授權此類要約或招標的司法管轄區提出出售證券的要約 提出此種要約或招攬的人沒有資格這樣做，或者向任何非法提出此類要約或拉客的人也沒有資格這樣做。

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125,000,000美元的A類普通股

初步招股説明書補充文件

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六月， 2024