第99.1展示文本
非約束性條款書
這份主要條款和條件概述（“條款書”）設定了以下條款和條件：（i）新創試管嬰兒集團有限公司（“Listco”或“NIVF”）通過發行新股將歐洲健康投資控股公司（“目標公司”或“EWIHL”）的全部股權收購；及（ii）Listco的籌資活動。Listco和目標公司的目標是在2024年6月30日之前完成收購和籌資活動（“完成日期”）。
本條款書並不代表Listco的任何承諾或協議，不應該將其視為以上所述。Listco的任何義務均取決於執行相關交易文件（如下文所定義）、對目標公司的盡職調查結果以及完成此類交易的先決條件是否滿足。
根據交易文件的條款和條件，Listco同意根據下列關鍵條款全部收購目標公司的股權（如下所定義）：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 交易: | Listco將收購目標公司100%的股權（“收購”）。 | |
| 2. | 目標公司: | European Wellness Investment Holdings Limited, 一家主要股東來自馬來西亞的公司。 | |
| 3. | 出售方: | European Wellness Investment Holdings Limited所有股東。 | |
| 4. | 收購代價: | 以US$268,000,000代價，向European Wellness Investment Holdings Limited或其關聯公司（“EWIHL股東”）發行53,600,000股Listco普通股（即每股US$5），支付收購代價。 | |
| 5. | 附加籌資: | 同時，Listco將籌集3,000萬美元，可以從公眾或私人股東籌集，並以雙方認可的形式（包括結構性股權投資）進行。籌集的資金將用於（1）合併公司的所有費用，（2）合併實體的營運資本。 | |
| 有關交易背景，請參閲附錄A。 | |||
| 6. | 交易後Listco的股權: | 收購完成後，EWIHL股東將持有Listco約76.4%的股權。 | |
| 請參閲附錄B作説明。 |
| 7. | 暫定時間表: | 日期 | 的信息，請訪問aimimmuno.com並與公司聯繫。 |
| 2024年4月15日 | 簽署諒解備忘錄，開始盡職調查工作和籌資活動。 | ||
| [日期] | 完成EWIHL的審計財務報表。 | ||
| 儘快*。 | 交易完成 |
| * 雙方同意時間至關重要，雙方將盡最大努力盡快完成交易。 |
| 8. | 主要交易文件: | 包括: |
| (a) 目標公司的買賣協議（“SPA”）; 以及 | ||
| (b) 與交易有關的其他相關或附屬協議或文件，由各方商定 | ||
| （統稱“交易文件”）。 | ||
| 9. | 先決條件: | 包括: |
| (a) 賣方提供的擔保、陳述和保證在交易簽署和完成的日期有效; | ||
| (b) 三億兩千三百萬美元的官方簽字估值報告; | ||
| (c) 滿意的盡職調查結果;以及 | ||
| (d) 與這種交易有關的其他條款和條件。 | ||
| 10. | 一般條款: | 包括: |
| (a) 從EWIHL股東轉讓的目標公司股份（“股份”）不受任何留置權、第三方權利、證券或抵押等約束;以及 | ||
| (b) SPA將承擔通常的條款和條件、擔保、賠償、損害賠償和完成條件。 |
2
各方簽署:
| /s/ 邵永鋒阿爾弗雷德 | /s/ Max Tong | |
| 由蕭永峯先生簽署 | 由Max Tong簽署 | |
| 代表併為...的合法代表人 | 代表併為... 的合法代表人 |
| NewGenIvf集團有限公司 | European Wellness投資控股有限公司 |
| 見證人 | 見證人 | |||
| 簽字： | /s/ Tina Fong | 簽字： | /s/ Simon Tang | |
| 名稱： | Tina Fong | 名稱： | Simon Tang |
3
附錄A-交易背景
European Wellness生物醫藥集團（EW Group）是一家國際性多項殊榮的歐洲集團，以先進的前體幹細胞治療、免疫調節、生物和合成肽、保健品、化粧品和生物再生醫學而聞名。EW Group擁有一個遍及全球的、不斷壯大的網絡，在全球擁有30多個診所和4家醫院，並擁有600多種（保健品/注射劑）獨家商標產品。
根據目標公司提供的估值報告，基於折現現金流模型所確定的目標公司當前估值約為3.23億美元。根據提供的信息，NIVF以大幅折扣22.6%的價格，即2.5億美元收購目標公司的全部權益。
此外，目標公司的可比公司在美國股市上的市盈率(P/E)區間為24.33倍至137.68倍:
| 公司名稱 | 股票代碼 | 市銷率P/S | 市值 （美元 百萬） | 板塊 - 行業板塊 | ||||||||
| 自然保健趨勢公司。 | NHTC | 137.68 | 78.20 | 消費類週期股/互聯網零售 | ||||||||
| FitLife Brands, Inc. | FTLF | 24.54 | 129.95 | 消費防禦者/包裝食品 | ||||||||
| Perrigo Company plc | PRGO | 24.33 | 4,274.00 | 醫學保健/特殊和通用藥品製造商 | ||||||||
| lifevantage公司 | LFVN | 31.16 | 79.14 | 消費防禦者/包裝食品 | ||||||||
考慮到目標公司截至2024年12月31日的淨利潤預計為1,170萬美元，目標公司的估值為2.68億美元，目標公司的市盈率為22.9倍。
預期本次交易可以實現以下協同效應：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 一些EWHIL的產品可以提高NIVF的方案的生育成功率。 |
| 2. | EWHIL許多現有的分銷商可以推廣NIVF的生育服務，為NIVF的銷售額提供助力。 |
| 3. | 許多EWHIL的診所（在全球範圍內）可以引入NIVF的生育服務，為額外的營業收入做貢獻（EWHIL和NIVF都在醫療保健行業）。 |
| 4. | 有更高的市值，將會有更多的交易流動性和研究覆蓋。 |
| 5. | 將有更多的營運資本來支持增長。 |
| 6. | 未來潛在的其他EWHIL產品和服務以及知識產權注入管道。 |
4
附錄B - 交易後公司股權結構
| 交易後 | ||||||||||||
| 股東名稱 | 估值* （億美元） | 大致持有總股數（1） 股票 股 （百萬股） | 佔比 持股比例 | |||||||||
| EWHIL股東 | 268.00 | 53.60 | 76.35 | % | ||||||||
| NIVF的創始人和SPAC贊助商 | 30.00 | 6.00 | 8.55 | % | ||||||||
| 現有公眾股東 | 20.00 | 4.00 | 5.70 | % | ||||||||
| 新股東 | 30.00 | 6.00 | * | 8.55 | % | |||||||
| 推薦人股份 | 3.00 | 0.60 | 0.85 | % | ||||||||
| 總費用 | 351.00 | 70.20 | * | $1,006.875 | % | |||||||
| * | 假設募資股價為5美元，但可能會根據市場反應而降低，從而發行更多股票以籌集3000萬美元。 |
5