公司可以選擇不遵守某些公司治理標準。如果我們不再是“受控公司”，而我們的證券繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些標準。
組織結構
當前結構
下面的簡圖不包括多個法人實體，説明瞭我們截至2023年12月4日的組織結構。
12
(述明或其他司法管轄權 成立或組織） |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
| 大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的新聞報道公司 | |||||
| 新興市場和成長型公司 | ||||||
這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
待完工，日期為2023年12月4日
初步招股説明書
受益者
17,901,459股A類普通股
(包括認股權證相關的942,249股A類普通股和A系列可轉換優先股相關的235,562股A類普通股)
942,249份認股權證購買A類普通股及A系列可轉換優先股
認股權證相關的942,249股A系列可轉換優先股
本招股説明書涉及本招股説明書所指的出售持有人(“出售持有人”)或其許可受讓人不時發售及出售最多17,901,459股本公司A類普通股，每股面值0.001美元(“A類普通股”)(包括因行使電網認股權證而可發行的942,249股A類普通股(定義見下文)及235,562股A類普通股A系列優先股942,249股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)，942,249股A類普通股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”))。每份認股權證可行使一股A類普通股及一股A系列優先股，行權價為11.50美元(“網格認股權證”)，以及942,249股A系列優先股以網格認股權證作為標的。本招股説明書亦涉及吾等向(A)最多942,249股A類普通股及(B)942,249股A系列優先股發行予(C)942,249股A類普通股轉換後可能發行的235,562股A類普通股，而本招股章程亦涉及吾等向其原始購買者或其聯營公司以外的人士發行A類普通股。出售持有人可能出售的A類普通股、柵格權證和A系列優先股的股份，以及我們可能發行的A類普通股和A系列優先股的股份，在本招股説明書中統稱為“已發行證券”。吾等將不會收到出售發售證券持有人出售股份所得的任何款項。
本公司將收取行使根據本協議登記的現金(如有)的所有電網認股權證收益。我們相信，電網權證持有人行使電網權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們權證的持有人不太可能行使他們的電網權證。相反，我們的A類普通股價格高於每股11.50美元時，電網權證持有人更有可能行使電網權證。2023年12月1日，我們的A類普通股在納斯達克全球市場的收盤價低於電網認股權證每股11.5美元的行權價。電網認股權證可在經修訂及重新簽署的認股權證協議(定義見此)所指明的某些情況下以無現金方式行使。只要任何電網權證是在無現金基礎上行使，我們將從電網權證的行使中獲得的現金總額將會減少。
本行將承擔與已發行證券登記相關的所有費用、費用和費用。出售持有人將承擔因各自出售已發售證券而產生的所有佣金及折扣(如有)。我們正在登記A類普通股、柵格權證和A系列優先股的某些股份，供出售持有人根據與出售持有人達成的各種登記權協議出售。見本招股説明書標題為“出售證券持有人瞭解更多信息。
出售持有人可不時發售及出售本招股説明書所涵蓋的已發行證券。銷售持有人可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的已發行證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，其名稱和任何適用的購買價格、費用、佣金或
他們之間或他們之間的折扣安排將在任何適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息進行計算。請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書“和”配送計劃瞭解更多信息。在未交付本招股説明書和任何描述該等證券發售方法和條款的適用招股説明書補充資料之前，不得出售任何證券。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。
出售持有人所發售的證券由證券持有人按以下價格收購：(I)向HERO-Research&Analytics，L.L.C.(“HERO-Research&Analytics”)發行的2,917,807,000股A類普通股，每股約2.29,000美元，基於由本公司實施的定製信託工具收購的另類資產的資產淨值(“NAV”)，並通過該等信託工具為客户提供其另類資產(該等信託工具，(Ii)向電網控股有限公司(以下簡稱電網控股公司)發行的13,805,841股A類普通股，每股約2.73美元。基於對3,768,995股B-1系列可重置優先股的轉換，面值為每股0.001美元(“B-1系列優先股”)，最初由網格在梅薩有限責任公司(“網格”)持有，網格基於由EALT信託收購的其替代資產的資產淨值收購。出售或出售根據本招股説明書發售的已發售證券，可能會對A類普通股和認股權證(定義見下文)的市場價格產生負面影響。見標題為“”的部分賣出證券持有人支付的買入價瞭解更多信息。
我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“BENF”，我們以11.5美元的行使價購買一股A類普通股和一股A系列優先股的已發行認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“BENFW”(每份均為“權證”，合稱“權證”或“公共認股權證”)。除另有説明或文意另有所指外，“認股權證”、“認股權證”及“公開認股權證”一詞均包括在S-1表格登記聲明中登記的網格權證，本招股説明書是該表格的一部分。2023年12月1日，A類普通股的最新報告銷售價格為每股0.555美元，我們的權證(不包括電網認股權證)的最新報告銷售價格為每股0.0121美元。
於2023年11月28日，我們收到納斯達克上市資格部(“納斯達克員工”)的函件，通知本公司，在此前連續30個工作日，本公司A類普通股的收盤價一直低於根據“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的每股最低買入價1.00美元(“買入價要求”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日的初步期限，或至2024年5月28日，以恢復遵守投標價格要求。如果在2024年5月28日之前的任何時間，A類普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於1.00美元或更高，納斯達克工作人員將向公司發出書面通知，表明其已重新遵守投標價格要求(除非納斯達克工作人員行使自由裁量權延長10天期限)。這封信目前對A類普通股沒有影響。請參閲“風險因素–我們已收到納斯達克的通知，稱我們未能遵守某些持續上市的要求，如果 我們無法重新遵守納斯達克的所有適用的持續上市要求和標準，我們的A類普通股可能會從納斯達克退市。以獲取更多信息。
根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，因此，我們可能會選擇遵守本次和未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。本公司面值每股0.001美元的B類普通股(“B類普通股”及A類普通股“普通股”)的若干持有人已就公司董事的選舉訂立股東協議(“股東協議”)，而B類普通股持有人(“B類股東”)有權選舉公司大部分董事。因此，本公司是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治標準。
請參閲第15頁開始的“風險因素”，瞭解在投資A類普通股和認股權證之前應考慮的因素。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性進行過傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年12月2日。
目錄
| 關於這份招股説明書 |
II | |||
| 招股説明書摘要 |
1 | |||
| 風險因素 |
15 | |||
| 收益的使用 |
82 | |||
| 普通股和股息的市場信息 |
83 | |||
| 管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析 |
84 | |||
| 生意場 |
178 | |||
| 董事、行政人員和公司治理 |
211 | |||
| 高管薪酬 |
222 | |||
| 某些關係和關聯方交易 |
254 | |||
| 某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和有關股份持有人的事項 |
293 | |||
| 證券説明 |
299 | |||
| 出售證券持有人 |
332 | |||
| 賣出證券持有人支付的買入價 |
335 | |||
| 配送計劃 |
337 | |||
| 法律事務 |
342 | |||
| 會計人員的變動 |
342 | |||
| 專家 |
342 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
343 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是表格上註冊聲明的一部分S-1我們在此使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交申請。在此擱置登記程序下，吾等及出售持有人可不時按照本招股説明書“分銷計劃”一節所述，出售或以其他方式分銷發售的證券。吾等將不會從該等出售持有人出售本招股説明書所述已發售證券的任何收益中收取任何款項。我們可能會從由電網權證原始持有人以外的其他人根據本協議登記的電網權證的行使中獲得收益。
吾等或出售持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下轉介的免費撰寫招股章程所載資料或陳述除外。對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們和銷售持有人都不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。
我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息.”
2023年6月7日，內華達州一家公司Beneficient（“公司”，指Beneficient Company Group，LP（“BCG”））完成了之前宣佈的與Avalon Acquisition，Inc.的業務合併（“業務合併”），特拉華州公司（“阿瓦隆”），根據Avalon、BCG、Beneficient Merger Sub I，Inc.、根據日期為2022年9月21日的某些業務合併協議，一家特拉華州公司，也是BCG的直接全資子公司（“合併子公司I”），以及Beneficient Merger Sub II，LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是BCG的直接全資子公司（“合併子公司II”）（經修訂，“業務合併協議”及其中描述的此類交易，“交易”）。
根據企業合併協議的條款，2023年6月6日，在一系列資本重組交易之後，波士頓諮詢集團從特拉華州的有限合夥企業轉變為內華達州的一家公司(“轉換”)，並更名為“Beneficient”。2023年6月7日，合併第一分部與Avalon合併並併入Avalon(“Avalon合併”)，Avalon在Avalon合併後倖存(“Avalon合併存續公司”)，成為公司的全資子公司。6月16日，Avalon合併存續公司與合併Sub II合併(“LLC合併”，連同Avalon合併，“合併”)，合併Sub II作為公司的全資子公司在LLC合併後繼續存在。2023年6月8日，我們的A類普通股在納斯達克全球市場開始交易，我們的權證(不包括電網權證)開始在納斯達克資本市場交易。
在轉換生效時間之前，凡提及“BCG”、“Ben”、“We”、“Us”、“Our”及類似術語時，指的是註冊人當時是特拉華州的有限合夥企業，而在轉換生效時間之後，此類提及是指註冊人目前的公司形式為內華達州一家名為“Beneficient”的公司。
市場和行業數據
本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據來自獨立的第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構和行業報告。
II
出版物和調查。這裏提出的對Beneficient管理層的所有估計都是基於對獨立第三方調查和由許多消息來源準備的行業出版物以及Beneficient管理層提供的其他公開信息的審查。第三方行業出版物和預測指出，其中包含的信息是從一般認為可靠但未經獨立核實的來源獲得的。本招股説明書中使用的行業數據、市場數據和估計涉及假設和限制，請注意不要過度重視此類數據和估計。儘管我們沒有理由相信本招股説明書中包含的行業出版物和調查中的信息是不可靠的，但我們沒有核實這些信息，也不能保證其準確性或完整性。我們認為，行業數據、市場數據和相關估計提供了一般性指導，但本質上是不準確的。由於各種因素，Beneficient經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括題為“風險因素-與工商業有關的風險“以及在本招股説明書的其他地方。
商標、服務標記和商號
本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本註冊聲明中提及的商標和商號可以在沒有®或™但此類提及並不意味着適用的許可人不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
三、
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包括根據美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史性的事實陳述，以及關於但不限於我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能存在重大風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，我們沒有義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的主要風險的摘要：
| • | 我們沒有重要的運營歷史，也沒有成熟的客户基礎； |
| • | 我們對非流動性資產的公允價值估計可能無法準確估計我們在進行任何流動性交易時獲得的價格，並且我們不能保證我們不時報告的流動性交易所涉及的另類資產的價值將會實現； |
| • | 無法維持公司A類普通股在納斯達克有限責任公司(以下簡稱納斯達克)的上市； |
| • | 根據第二次修訂計劃(定義見下文)將****控股有限公司的S(“****”)資產轉移至**** Wind Down Trust和訴訟信託(各定義見下文)可能會對本公司的持續經營產生重大不確定性和風險，並對本公司的財務經營業績產生重大不利影響； |
| • | 未來轉售A類普通股可能導致A類普通股市場價格大幅下跌； |
| • | A類普通股的市場價格可能會出現大幅波動，這可能會使股東難以按預期的數量、價格和時間出售股票； |
| • | **** Wind Down Trust目前擁有公司相當大比例的股份，並繼續對我們的股東有投票權的事項擁有投票權； |
| • | 認定我們是一家未經註冊的投資公司將產生嚴重的不利後果； |
| • | 該公司目前正在進行法律訴訟和政府調查，並可能在未來成為其他索賠和訴訟的一方； |
| • | 我們的流動性、盈利能力和業務可能會受到資產集中的不利影響，這些資產以來自交換的另類資產(“抵押品”)的部分現金流為抵押； |
| • | 我們從事關聯方交易，這可能會導致涉及我們高級管理層的利益衝突； |
| • | 布拉德·K我們的創始人兼首席執行官Heppner可能擁有與Beneficient及其股東利益衝突的財務利益; |
四.
| • | 使用我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券作為客户ExAlt信託（定義見本文）對替代資產投資的對價可能會導致我們的投資收入和A類普通股價格的大幅波動; |
| • | 負面宣傳可能會對我們造成實質性的不利影響； |
| • | 未來大量出售A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌； |
| • | 考慮到我們交易對手的經濟利益，我們的遠期購買協議(在此定義)可能會導致我們A類普通股股票的人為上限價格； |
| • | 我們的流動性、盈利能力和業務可能會因無法進入資本市場或僅能夠以不利條件進入資本市場而受到不利影響，並且我們可能永遠無法獲得SEPA（定義見本文）等當前融資協議下設想的最大預期收益; |
| • | 我們就任何流動性交易進行的盡職調查過程可能會也可能不會披露與該流動性交易相關的所有事實； |
| • | 抵押品的不良表現將導致我們的收入、收入和現金流下降，並可能對我們為未來的流動性交易籌集資本的能力產生不利影響； |
| • | 我們有大量的商譽和無形資產，我們過去和將來都被要求減記無形資產和因減值而產生的商譽的價值； |
| • | 我們面臨與我們的流動性交易相關的償還風險； |
| • | 適用於另類資產的轉讓限制可能會阻止我們吸引足夠數量的客户(如本文所定義)來實現我們的業務目標； |
| • | 我們的業務、產品和服務可能會受到經濟和市場狀況變化的負面影響； |
| • | A類普通股和A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“A系列優先股”)，在結構上從屬於Beneficient Company Holdings，L.P.，(“BCH”)，Beneficient的子公司； |
| • | 無形資產減值和減值商譽的分配將導致公司間接持有的BCH A類單位(定義見下文)的資本賬户餘額減少； |
| • | 我們正在或將受到全面的政府監管和監督； |
| • | 我們可能會因違反監管規定而招致罰款、處罰和其他負面後果； |
| • | 我們可能會受到索賠或訴訟的不利影響，包括與我們的受託責任有關的索賠或訴訟； |
| • | 如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到負面影響； |
| • | 受益人的董事會(“董事會”)和管理層對Beneficient的業務擁有重大控制權； |
| • | 根據納斯達克和內華達州法律的適用規則，我們可以在沒有股東批准的情況下發行額外的授權普通股或優先股，這將稀釋現有股東的利益； |
| • | B類普通股持有人有權選舉董事會多數席位，並有能力在董事選舉剩餘董事時與A類普通股一起投票，每股B類普通股有10票；以及 |
| • | 本公司可能從事代表利益衝突的交易，對此類交易的審查受內華達州法定商業判斷規則的約束。 |
v
上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與標題下列出的其他警示説明一起閲讀“風險因素”下面。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
VI
招股説明書摘要
概述
Benefent是一家以科技為基礎的金融服務控股公司，連同其附屬公司，透過其端到端在線平臺AltAccess。受益人的產品和服務旨在滿足未滿足的需求中高淨值個人投資者(MHNW)，中小型企業機構投資者(“STMI”)、家族理財室(“FAMO”)和基金普通合夥人(“一般合夥人”和統稱為我們的“客户”)。Benefent為非流動性另類資產投資定製的流動性解決方案通過專有技術和創新的融資和信託結構提供。
市場機遇
全球另類投資市場估計管理資產（“AUM”）超過12萬億美元。2在這個市場中，大約8.3萬億美元3資產由美國持有-基礎投資者。我們目前估計，其中MHNW投資者目前的重點市場約為1.3萬億美元4而總部位於美國的STMI投資者也包括大約1.4萬億美元。5
隨着整個另類投資市場的增長，對二級流動性的需求也在增加。美國二級流動性市場的交易量約為1,020億美元62022年，從大約250億美元增長到72012年，年複合年增長率為15.1% 10年期句號。我們認為，二級流動性交易量的大部分是由規模最大、資源最充足的投資者類別-大型機構投資者和超高淨值投資者-推動的，因為他們有能力獲得傳統的二級流動性解決方案。MHNW個人投資者和美國STMI投資者總共持有約2.7萬億美元的資產，由於缺乏具有成本效益、透明和無縫的技術支持的解決方案，他們實際上已被二級流動性市場拒之門外。
MHNW個人投資者面臨二級流動性需求，這些需求包括不存在在機構市場上。MHNW個人投資者對流動性的需求，除其他外，源於生活事件、遺產和税務規劃、風險管理、尋求其他金融機會或投資的願望、退休和
| 2 | 基於Preqin輸出的全球私人資本AUM數據，不包括基金的基金和二級市場，以避免重複計算。 |
| 3 | 估計基於(I)來自Preqin(不包括對衝基金)的北美私人資本AUM歷史數據和With Intelligence的北美對衝基金歷史AUM數據；(Ii)市場細分數據，包括個人持有的對衝基金資產的百分比(CitiBusiness Consulting)，家族理財室和富有的個人持有的私人資本資產的百分比(Preqin，Private Equity Spotlight，2016年2月)，年中-和超高淨值個人(凱捷和瑞士信貸)；以及(Iii)北美高淨值個人持有的資產，包括MHNW投資者(凱捷)持有的此類資產的百分比。包括以下對BEN的假設：(I)根據上述第三方來源的估計計算市場細分；(Ii)大型機構持有機構AUM總額的80%；(Iii)MHNW財富分配給另類資產的百分比為22.4%(基於KKRCapGemini、KKR、RBC-Campden、Cerulli和高盛的一系列估計)；以及(Iv)MHNW和UHNW另類資產AUM可能被低估，大型機構和STMI另類資產AUM可能被按比例誇大，因此需要調整。 |
| 4 | 身份證。 |
| 5 | 身份證。 |
| 6 | Setter資本交易量報告2022財年。 |
| 7 | 科勒資本私募股權二級市場報告2017。 |
1
責任保護目標。此外，鑑於84%的8大多數MHNW個人投資者是白手起家的，而且很可能是私營企業主，如果面臨財務困境，或者如果面臨需要資本的有吸引力的增長機會，這些投資者可能需要或歡迎獲得流動性的機會來幫助支持他們的業務。與MHNW個人投資者類似，我們認為持有成熟另類資產的STMI投資者在進入市場獲得二級流動性方面歷來面臨挑戰。這主要是由於傳統的流動性服務提供商不願或無法以有利可圖的方式為這一細分市場的潛在客户提供服務，因為持有另類資產的STMI投資者通常不會尋求足以讓傳統解決方案產生足夠盈利能力的交易。這在一定程度上是由於傳統解決方案提供商使用的流程過時。
根據歷史上另類二級流動性交易的總體速度，我們估計MHNW個人投資者和STMI投資者總共可以尋求2%至3%的流動性9如果他們有更多機會獲得有吸引力的二級流動性解決方案，他們的未償還另類投資總持有量每年都會增加。因此，我們估計MHNW個人投資者和STMI每年對流動性的市場需求可能超過600億美元。
我們的競爭優勢
我們已經建立了一家新的、創新的技術支持的金融服務公司，以滿足快速擴張的另類投資市場日益增長的部分的未得到滿足的需求。我們估計，這一資產類別的流動性市場總額為2000億美元，其中610億美元的當前估計流動性需求今天得不到充分滿足。為了應對這個市場，我們相信我們擁有以下競爭優勢，使我們在市場上擁有先行者優勢：技術、公開上市、法律、監管和領導地位。
這五個競爭優勢加在一起，為我們的客户創造了強大的價值主張，也為我們創造了先行者優勢。這些優勢是大量投資和多年努力的結果。我們還建立了產品組合、營銷運營、企業文化和團隊，以代表我們的客户利用這些優勢。
技術
我們相信，我們是市場上唯一一家為另類資產投資者提供技術解決方案的流動性和金融服務提供商，提供在線採購、處理和完成交易的技術解決方案。我們的結構，由我們的端到端，科技驅動、面向客户的技術和應用旨在為我們的客户在短短30天內提供流動性-對於某些符合條件的資產，在兩到三天內提供流動性。我們的快速交易流程與目前的市場能力形成了鮮明對比，我們認為目前的市場能力仍然依賴於複雜的交易，沒有集中的工作流程和客户服務平臺。這些現有方法的複雜性和成本可能會使另類資產的較小持有者以可接受的條件實現流動性是不切實際的。
我們解決MHNW個人和STMI未得到服務的市場的商業模式和顛覆性戰略的核心是這樣一種信念，即儘管另類投資市場存在巨大的複雜性，但它是
| 8 | 財富-X《2021年超高淨值手冊》。 |
| 9 | 估計基於大型機構投資者的換手率，基於Preqin報告的年份(不包括基金的基金和二級市場)的全球私人AUM計算，以及Setter Capital Volume Report中報告的二級市場總成交量，2022財年。本假設(I)MHNW投資者將尋求大約兩倍於大型機構投資者的換手率，以及(Ii)STMI投資者將尋求大約一輛半乘以大型機構投資者的換手率。 |
2
通過技術創新和獨創性，為客户提供簡單、快速和經濟高效的體驗。現有的競爭對手依賴於複雜的交易，沒有集中的工作流程和客户服務平臺。他們的交易通常是大量協商的交易，涉及大量的個人互動和大量複雜且難以理解的文件。通過AltAccess和支撐AltAccess的技術基礎設施，我們尋求在短短30天內為我們的客户提供訪問我們的資本的機會，並通過在線門户網站從他們的替代資產中實現流動性-對於某些符合條件的資產，在兩到三天內。使用AltAccess的客户可以上傳文件，完成任務，並通過標準化的交易協議完成他們的流動性交易，而不會給我們的客户帶來額外的成本或隱藏的費用。
我們的流動性產品旨在促進在客户選擇的情況下交付現金、股權證券或債務證券，或現金和股權或債務證券的組合。AltAccess內置的技術和系統的基礎包括以下內容非臨時性的我們提交的和正在等待美國專利商標局的專利申請。我們正在申請專利的技術和獨特的商業模式使我們有能力提供簡單、快速和經濟高效的客户體驗。
公開上市
2023年6月8日，我們的A類普通股在納斯達克全球市場開始交易，我們的權證(不包括電網權證)開始在納斯達克資本市場交易。我們預計對我們核心產品的需求將加速增長，上市使我們有別於我們的競爭對手。獲得公共資本可以支持我們的資產負債表，這是我們全套流動性產品的資金來源-現金、股權和債務工具。有了DTC資格，我們的證券可以在託管公司持有，並以電子方式在經紀賬户之間轉移，為我們的客户提供更大的流動性。此外，使用我們的公開上市證券作為我們流動性產品融資的一部分，降低了我們的資金成本，這反過來可能使我們能夠為我們的流動性產品向客户提供更有吸引力的定價。
法定
我們於2017年9月透過Ben Liquid，L.L.C.及其附屬公司(統稱“Ben Liquid”)開展核心流動資金業務。從第一天起，我們就尋求作為一家信託公司受到監管，這樣我們的客户就可以在監管監督的結果下，對他們與Ben進行的交易更有信心。2021年12月31日，我們的子公司Beneficient fiduccitive Financial，L.L.C.(“BFF”)收到了堪薩斯州的一份章程，根據堪薩斯州通過技術支持的信託金融機構(“TEFI”)法案制定的一套新的行業法規，該法案於2021年4月21日簽署成為法律(“TEFI法案”)。《特菲法》允許特許和創建堪薩斯信託公司，其信託權類似於根據堪薩斯州法律被稱為TEFFI的貨幣監理署授權授予國家銀行的信託權，在每一種情況下，這些信託公司都可以以受託人的身份為堪薩斯信託基金(根據《特菲法》稱為“FIFIN信託基金”)持有的另類資產提供融資，並提供合格的託管和受託服務。因此，通過其章程，BFF被授權行使與貨幣監理署授權的國家銀行類似的受託管理權，包括作為持有替代資產的固定金融信託的貸款人、託管人和受託人。
由於運營憲章的發佈，我們相信，根據旨在將堪薩斯州定位為首選的Teffi法案，我們擁有顯著的競爭優勢低税在美國，TEFFI將作為在堪薩斯州特許經營的專業信託公司運營，提供另類資產金融產品和服務。根據Teffi法案註冊的信託公司必須作為金融技術領域的金融受託人-FidFinTech-在整合和統一的監管框架下提供流動性解決方案以及信託和託管服務，這在我們的行業中是第一次。根據TEFI的規定
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根據《泰菲法》，預計到2023年，BFF將成為唯一一家根據《泰菲法》允許提供此類服務的公司。我們堅信，作為一家受監管的信託公司，通過為依賴我們及時提供流動性和相關金融產品和服務的客户帶來監管機構的監管帶來的舒適，我們將增強我們的整體價值主張。
關鍵是，我們認為Ben是第一家有能力通過受監管的信託公司向另類資產投資者提供流動性的公司。我們作為委託人，利用自己的資產負債表向客户提供流動性解決方案，而競爭對手公司通常充當中間人，撮合代表他人資金的各方或基金之間的交易。這種差異化可以為我們提供三個顯著的成本優勢：較低的資金成本、較低的執行成本和較低的持有成本，從而使我們能夠為客户提供具有成本效益的流動性解決方案。BFF作為受監管的堪薩斯Teffi使用我們自己的資產負債表來促進流動性解決方案的角色，也使我們能夠與我們的每一位客户建立直接的關係，這激勵我們優先考慮客户體驗，並以增強我們資產負債表的方式配置我們的資本。我們相信，這種利益一致將是至關重要的，並將推動我們發展核心流動性產品並擴展到鄰近產品和服務的能力。
在Teffi法案之前，我們認為美國沒有一個司法管轄區允許另類資產行業充分高效地運營。特拉華州、懷俄明州和內華達州等州的法規已經制定了某些運營條款，但我們認為，Teffi法案包括一些具體內容，為在另類投資市場提供流動性的公司創造了一個整體框架。堪薩斯州的新法律解決了這個問題，併為這個價值數萬億美元的行業創造了一個“家”，旨在方便商業，促進監管機構的合作，併為根據新法律將資產轉移到堪薩斯州的公司提供税收優惠。
監管
我們相信，我們商業模式中內置的多層監管將向我們的客户灌輸他們與我們打交道的信心。我們受監管的業務線有助於在安全、穩健和安全的環境中提供一整套產品和服務。我們的監管機構目前包括：(1)美國證券交易委員會，(2)金融行業監管局(FINRA)，以及(3)堪薩斯州銀行專員辦公室(OSBC)，作為BFF的監管機構。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。
領導力
我們的管理團隊已經合作多年，並以我們開拓性、信任和團隊合作的核心價值觀為基礎。我們由我們的創始人兼首席執行官布拉德·K·赫普納領導，他是一位30多年的行業老手，之前曾創立過成功的另類投資公司，包括CrossRoads Group，L.P.(一種開創性的另類資產基金的基金)，和Capital Analytics(用於管理另類資產的行政和數據分析平臺)。我們的領導團隊包括其他在相關行業擁有廣泛受託、投資和運營經驗的行業資深人士。我們還受益於在金融市場擁有豐富經驗的世界級董事會的指導，其中包括前達拉斯和亞特蘭大聯邦儲備銀行行長理查德·W·費舍爾和丹尼斯·P·洛克哈特。
最新發展動態
業務合併
2022年9月21日，我們與上市的特殊目的收購公司Avalon簽訂了業務合併協議。2023年6月7日，根據企業合併
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協議，公司完成了之前宣佈的與Avalon的合併。隨着交易的完成，該公司從特拉華州的一家有限合夥企業轉變為內華達州的一家公司，並將公司名稱從“The Beneficient Company Group，L.P.”改為“The Beneficient Company Group，L.P.”。致“Beneficient”根據轉換，每一股BCG A類普通股(“BCG A類普通股”)轉換為1.25股A類普通股，每一股BCG B類普通股(“BCG B類普通股”)轉換為1.25股B類普通股，以及BCG優先B系列2類單位賬户的資本賬户餘額(“BCG優先股”)。B-2單位賬户“)轉換為A類普通股，折扣率為A類普通股估值10.00美元(或8.00美元)20%。因此，在換股時，我們發行了86,116,884股A類普通股相對於BCG A類普通股，19,140,451股A類B類普通股相對於BCG B類普通股，以及94,050,534股A類普通股相對於BCG優先股B-2單位帳目。
於交易完成時，本公司發行(I)合共約7,971,864股A類普通股予前Avalon A類普通股持有人，每股面值0.0001美元(“Avalon A類普通股”)，及Avalon B類普通股，每股面值0.0001美元(“Avalon B類普通股”)，於緊接2023年6月7日前發行，及(Ii)合共約2,796,864股A系列優先股至不可贖回Avalon A類股東，以及未償還的Avalon認股權證轉換為總計23,625,000份可贖回認股權證。根據其條款，在交易結束時發行的所有A系列優先股自動轉換為總計約687,588股A類普通股。截止收盤時，阿瓦隆信託賬户(“信託賬户”)中仍有2,790萬美元現金。信託賬户中扣除了2610萬美元的交易費用，剩下180萬美元的淨收益。
遠期購房協議
於2023年6月5日，吾等與RiverNorth Spac套利基金L.P.(“買方”)訂立預付遠期購買協議，據此，買方已同意(其中包括)購買若干Avalon A類普通股股份，該等股份將於Avalon股東特別大會(“特別會議”)批准擬進行的業務合併協議(經修訂至2023年6月25日，“遠期購買協議”)時贖回。
根據遠期購買協議，買方同意以每股10.588美元的購買價購買Avalon A類普通股(“AVAC FPA股份”)(非關聯第三方的總代價為2,500,000美元)。AVAC FPA股份並未因特別會議而贖回，並於業務合併結束時轉換為A類普通股及A系列優先股，A系列優先股股份其後轉換為A類普通股，而買方於轉換AVAC FPA股份後持有合共2,956,480股A類普通股(該等A類普通股股份，即“FPA股份”)。有關FPA股份的2,500萬美元收益(“已支付金額”)是在業務合併完成後從信託賬户支付的。已支付金額中的5,000,000美元已支付給Beneficient，其餘2,000,000美元已支付給買方，買方將持有至到期日(定義見下文)或根據遠期購買協議的條款，直至其較早釋放。
遠期購買協議規定了兩類FPA股份：(I)1,064,333股FPA股份被分類為“已購買股份”(“已購買股份”)和(Ii)其餘1,892,147股FPA股份被分類為“預付遠期股份”(“預付遠期股份”)。如果到了10點這是閉幕週年紀念日
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在業務合併中，買方從所購股份獲得的總收益少於500萬美元，且買方已真誠地努力出售所購買的股份，Beneficient已同意促使BCH向買方發行BCH的A系列0類優先單位賬户(BCH優先股A-0單位賬目“)(或Beneficient的其他高級最優先證券)，作為出售所購股份的任何差額的代價，金額少於500萬美元。買方同意，在業務合併後的前六個月，如果A類普通股的成交量加權平均價格(VWAP)在任何此類交易日介於5.00美元至8.00美元之間，則不出售任何低於每股5.00美元的已購買股份，或出售超過A類普通股每日交易量的10%。
於出售預繳遠期股份後，買方將向本公司發出書面通知，列明指定價格及可按該等價格出售的預付遠期股份數目(“指定價格通知”)，向本公司匯款每股10.588美元或本公司指定的較低每股價格(“指定價格通知”)。於2025年6月8日(“到期日”)，買方未售出的任何預付遠期股份將退還本公司，而預付遠期股份的任何剩餘金額將由買方保留，減去在到期日之前完成的銷售所欠本公司的任何款項。
在2023年12月8日之前，買方同意購買股份的以下銷售條件不可贖回股票-(A)在每天的基礎上，所有銷售必須(I)超過每股8.00美元或(Ii)低於A類普通股每日交易量的10%，以及(B)不得低於每股5.00美元的銷售；然而，惟除有關以不低於指定價格公告指定價格出售預繳遠期股份外，買方不得以低於每股10.588美元的價格出售任何股份(根據遠期購買協議第1(A)(V)條的規定除外)，並進一步規定，除以不低於指定價格通知指定價格出售預繳遠期股份外，買方於出售遠期購買協議提及的該等股份收取5,000,000美元后，不得出售低於10.588美元的任何股份，除非本公司另有指定。遠期購買協議允許本公司全權酌情將指定價格降至每股10.588美元以下，以便允許買方以低於本公司A類普通股的現行交易價格的價格額外出售其預付遠期股票，以換取將任何該等出售所得款項的一部分匯給本公司。
儘管本公司可根據遠期購買協議指定每股出售金額低於每股10.588美元，但目前10.588美元的指定價格目前激勵買方不以低於該金額的價格出售其A類普通股。鑑於買方持有我們A類普通股的股份數量，如果我們A類普通股的交易價格達到10.588美元，買方出售我們A類普通股可能會產生額外的出售壓力，這樣的價格可能會對我們A類普通股的價值構成人為的上限。如果吾等沒有指定低於買方出售A類普通股的指定價格的每股價格，吾等可能永遠無法收回買方在訂立遠期購買協議後保留的2000萬美元現金金額，這可能會對我方的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在2023年6月30日之前，買方從出售部分購買的股份中獲得500萬美元的毛收入。截至2023年9月30日，沒有出售任何預付遠期股票。據本公司所知，買方就遠期購買協議購買的所有股份均來自非關聯第三方。
備用股權購買協議
於2023年6月27日，本公司與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)。根據國家環保總局的規定，本公司有權但無義務向
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在承諾期內，從2023年6月27日(“生效日期”)開始至下一個月的第一天終止的承諾期內，應公司要求，任何時候，約克維爾最高可購買價值250.0,000,000美元的A類普通股。36個月生效日期的週年紀念日。根據國家環保總局的規定，本公司向約克維爾發行和出售(“預付款”)的最高限額為：(I)相當於緊接預先通知前五個交易日在納斯達克上交易的公司A類普通股總交易量的100%的金額(根據國家環保總局的定義)；或(Ii)10,000,000美元，經雙方同意後可增加。該等股份將於有關預先通知所指明的本公司選擇時，按每股價格發行及出售予約克維爾：(I)自約克維爾收到預先通知起至下午4：00止的任何期間內市價的95%(定義見下文)。在適用的預告日期的紐約市時間(“選項1定價期”)，以及(Ii)從預告日期開始的任何連續三個交易日的市價的97%(“選項2定價期”，以及選項1定價期和選項2定價期中的每一個，稱為“定價期”)。市場價格定義為，對於任一期權1定價期，納斯達克A類普通股在期權1定價期內的日均VWAP；對於任一期權2定價期，納斯達克A類普通股在期權2定價期內的日均最低VWAP。預付款受某些限制的限制，包括約克維爾不能購買任何股份，導致其在預付款時實益擁有超過9.99%的公司已發行A類普通股，或自SEPA生效日期起收購超過19.99%的公司已發行A類普通股和B類普通股(“交易所上限”)。在某些情況下，交易所上限將不適用，包括根據納斯達克的規則，公司已獲得股東批准發行超過交易所上限的股票，或根據納斯達克的“最低價格規則”，此類發行不需要股東批准。此外，如果在適用的定價期內在納斯達克交易的A類普通股總數少於成交量閾值(定義如下)，則根據該預先通知發行和出售的A類普通股數量將減少至(A)彭博社報道的相關定價期間納斯達克A類普通股交易量的30%，或(B)約克維爾在該定價期內出售的A類普通股數量，但在任何情況下均不得超過預先通知中要求的金額。“成交量門檻”定義為A類普通股數量等於(A)乘以(B)0.30的本公司要求預先通知的股份數量的乘積。
該公司已向約克維爾的子公司YA Global II SPV，LLC支付了2.5萬美元的結構費。此外，該公司通過發行456,204股A類普通股向約克維爾支付了相當於125萬美元的承諾費。約克維爾同意，在國家環保總局有效期內，它及其任何關聯公司都不會從事任何賣空或對衝公司A類普通股的活動。根據國家環保總局的條款，約克維爾在2023年10月2日和2023年10月4日分別以每股2.39美元和1.27美元的價格購買了2萬股和50萬股A類普通股。
信貸協議
於二零二三年十月十九日，本公司全資附屬公司Beneficient Finding L.L.C.(“Beneficient Finding”)與作為擔保人的BCH(連同Beneficient Finding“貸款方”)與作為行政代理的HH-BDH LLC(“HH-BDH”)訂立信貸及擔保協議(“HH-BDH信貸協議”)。
HH-BDH的唯一成員是希克斯控股運營有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“希克斯控股”)。希克斯控股的唯一成員是董事會成員託馬斯·O·希克斯先生。HH-BDH將根據HH-BDH信貸協議，以貸款人和行政代理的身份收取慣常費用和開支，如下所述。希克斯控股及希克斯先生可能被視為就HH-BDH信貸協議擬進行的交易擁有直接或間接重大財務利益，如下所述。HH-BDH用第三方融資(“融資”)的收益為HH-BDH信貸協議下的金額提供資金。
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HH-BDH信貸協議規定一筆本金總額為2,500萬美元的三年期定期貸款(“定期貸款”)，將在成交時全部提取。
HH-BDH信貸協議項下的借款將按基本利率(“基本利率貸款”)、經調整定期SOFR利率(“定期SOFR貸款”)或經調整每日簡單SOFR利率(“DSS貸款”)加上適用保證金(定義見HH-BDH信貸協議)計算利息，但須受紐約州適用法律所釐定的最高利率(定義見HH-BDH信貸協議)的規限。對於基本利率貸款，適用保證金為2.50%。對於SOFR定期貸款和DSS貸款，適用保證金為3.50%。應計利息和未付利息應在適用的付款日期(如HH-BDH信貸協議中所定義)支付。對於基本利率貸款和直接資助計劃貸款，付款日期應為(I)HH-BDH信貸協議期限內每個日曆月的第一天，(Ii)任何該等貸款(定義見HH-BDH信貸協議)的預付日期，及(Iii)到期日(定義見HH-BDH信貸協議)。就定期SOFR貸款而言，支付日期應為(I)適用借款申請中所列利息期限的最後一天(一般為貸款發放日期後一個月、三個月或六個月，但如果利息期限長於三個月，則付款日期應為利息期限第一天後三個月的日期)、(Ii)任何此類貸款的預付日期以及(Iii)到期日。定期貸款將於2026年10月19日到期，所有未償還本金及其應計和未付利息應於該日到期並支付。
這筆定期貸款的抵押是：(A)Beneficient Finding的幾乎所有資產，(B)BCH在Beneficient Finding中的股權，(C)EP-00117託管信託(一家特拉華州法定信託，稱為“託管信託”)在某些持有私人投資基金權益的實體中持有的97.5%的股權，截至2023年9月30日，這些股權約佔客户高級信託持有的所有資產的44.9%，以及(D)某些存款賬户。
HH-BDH信貸協議包含慣例陳述、擔保、肯定和否定契約，包括限制貸款方、託管信託和某些關聯實體創建留置權、招致額外債務、進行某些限制性付款和從事某些其他交易的能力的契約，在每種情況下，均受某些習慣例外的限制。此外，HH-BDH信貸協議包含某些財務維持契約，包括償債覆蓋率。
此外，HH-BDH信貸協議包含有關(除其他事項外)付款違約、違反契諾、重大債務的交叉違約、與破產相關的違約、判決違約以及發生某些控制權變更事件的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致對任何未償還本金的償還義務加快，抵押品喪失抵押品贖回權。
希克斯控股將獲得與定期貸款相關的以下費用和付款：
| • | 不可退還的費用，金額相當於在簽署HH-BDH信貸協議時(“截止日期”)定期貸款項下承諾總額的1.0%； |
| • | 在每個付款日，包括：(1)從結算日起至結算日兩週年期間，按年利率3.0%支付利息；(2)從結算日兩週年起至貸款得到全額償還時，按年利率2.0%支付利息(這筆利息是除HH-BDH如上所述收到利息外的)； |
| • | 如果在2025年10月19日(“完整日期”)之前預付了HH-BDH信貸協議下的任何金額，包括由於加速的原因，將獲得相當於 |
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| 償還的本金金額和適用的利率加3.0%，以及這種提前還款之日和預定的完整日期之間的日曆天數除以360；以及 |
| • | 希克斯控股因融資而產生的某些費用、付款和開支。 |
關於HH-BDH信貸協議及融資，BCH、Beneficient Company Group，L.L.C.(“Ben LLC”)及希克斯控股於2023年10月19日訂立該函件協議(“函件協議”)。在融資方面，希克斯控股同意將其在BCH的所有權利、所有權和權益以及BCH的以下合夥企業權益轉讓給HH-BDH：BCH優先A-0單位賬户，截至2023年6月30日，資本賬户餘額為15,320,238美元；BCH的優先系列A亞類1單位賬户(“BCH優先A-1單位賬户”)，截至2023年6月30日，資本賬户餘額為48,059,237美元，由恆隆銀行持有的48股渣打銀行S類優先股(“S股優先股”)及291,163股S股普通單位(“S股普通股”)(“質押人權益”)。希克斯控股於HH-BDH的會員權益(與質押擔保人權益合稱“質押股權”)及質押擔保人權益作為是次融資的抵押品(合稱“HH-BDH質押”)。
根據函件協議的條款，訂約方同意，假若恆生-必和必拓信貸協議項下的有益融資及/或必和必拓違約而導致質押股權被取消抵押品贖回權或以其他方式沒收，必和必拓將迅速向希克斯控股發行資本帳户餘額為15,320,238美元的必和必拓優先A-0單位户口、已有48,059,237元的必和必拓優先A-1單位户口、48個S優先單位及291,163個S普通單位(須受函件協議所規定的課税總額規限)，或由希克斯控股酌情決定向希克斯控股發行S優先單位及S普通單位。公平市場價值等於適用的止贖或其他損失時擔保權益價值的等值證券(這種新發行的股權被稱為“替代股權”)；然而，如果少於全部質押股權被取消抵押品贖回權或被沒收，前述資本賬户餘額和組成重置股權的單位數量應按適用情況逐類和逐子類別遞減，以確保希克斯控股及其聯營公司不會獲得相對於緊接止贖或沒收前希克斯控股及其聯營公司持有的價值的額外價值。此外，Ben LLC將安排就根據函件協議向希克斯控股發出的每個甲類單位(定義見BCH於2023年6月7日訂立的第八份經修訂及重新簽署的有限合夥協議(“BCH第八A&R LPA”))發行Ben LLC單位。此外，BCH同意賠償Hicks Holdings及其聯營公司，並使他們各自不會因與HH-BDH信貸協議、定期貸款、融資和HH-BDH質押(其中包括)直接或間接產生的任何和所有損失而受到損害。
轉售註冊聲明
除了我們有合同義務準備並向美國證券交易委員會提交招股説明書(本招股説明書是其中一部分)外，我們還向美國證券交易委員會提交了多份註冊聲明(文件編號333-273326、第333-273322和第333-273328)，其中規定了轉售我們已發行的A類普通股的絕大多數股份，每一份都已於2023年9月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。雖然某些出售股東可能會根據我們A類普通股的當前交易價格獲得正回報率，但由於公眾股東和出售股東支付的購買價格與我們A類普通股的當前交易價格存在差異，因此公眾股東可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。
本公司將收取行使根據本協議登記的現金(如有)的所有電網認股權證收益。我們相信，電網權證持有人行使其電網權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益的金額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果
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我們A類普通股的交易價格不到每股11.50美元，我們相信電網權證的持有人不太可能行使他們的電網權證。相反，我們的A類普通股價格高於每股11.50美元時，電網權證持有人更有可能行使電網權證。我們的A類普通股在2023年12月1日在納斯達克全球市場的收盤價低於電網認股權證每股11.5美元的行權價。在經修訂及重新簽署的認股權證協議所指明的若干情況下，電網認股權證可在無現金基礎上行使。只要任何電網權證是在無現金基礎上行使，我們將從電網權證的行使中獲得的現金總額將會減少。
納斯達克不合規通知
2023年11月28日，我們收到納斯達克員工的一封信，通知本公司，在此前30個工作日，本公司A類普通股的收盤價連續30個工作日低於根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定在納斯達克全球市場繼續上市所需的每股最低報價1.00美元。這封信目前對這隻繼續在納斯達克全球市場交易的A類普通股沒有任何影響。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日歷日的初步期限，或至2024年5月28日，以恢復遵守投標價格要求。如果在2024年5月28日之前的任何時間，A類普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於1.00美元或更高，納斯達克工作人員將向公司發出書面通知，表明其已重新遵守投標價格要求(除非納斯達克工作人員行使自由裁量權延長10天期限)。
如果公司在2024年5月28日之前沒有遵守投標價格要求，公司可能有資格獲得第二個180個歷日的期限，以重新遵守投標價格要求。為了獲得額外的合規期，公司需要將A類普通股轉移到納斯達克資本市場上市，並滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外。如果公司在第二個合規期內不符合或未能恢復合規，則納斯達克工作人員將向公司發出書面通知，其A類普通股將被退市。屆時，公司可就納斯達克工作人員的退市決定向納斯達克上市資格評審委員會提出上訴。然而，不能保證，如果本公司收到退市通知並就退市決定提出上訴，該上訴將會成功。
該公司打算監測其A類普通股的收盤價。該公司正在評估可供選擇的方案，包括尋求實施反向股票拆分，以解決本文所述的不合規問題，並打算採取適當步驟，以維持其在納斯達克的上市。然而，不能保證該公司將能夠重新遵守投標價格要求。
企業信息
該公司的主要執行辦公室位於聖保羅街325N，Suite4850，Dallas，Texas 75201，電話號碼是(214.)445-4700.受益者的網站是https://www.trustben.com.在OUT網站上找到或通過OUT網站訪問的信息不會通過引用併入本招股説明書，也不應被視為本招股説明書的一部分。
新興成長型公司、規模較小的報告公司和受控公司的含義
我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就被允許，目前
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打算依賴美國就業法案的以下條款，這些條款包含披露例外和其他適用於上市公司的要求，並向美國證券交易委員會提交定期報告。這些規定包括但不限於：
| • | 只能提供兩年的已審計財務報表和選定的財務數據，以及兩年的相關財務數據管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在我們的定期報告和註冊聲明中，包括本招股説明書中，除某些例外情況外； |
| • | 未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求； |
| • | 減少了我們定期報告、委託書和註冊説明書中關於高管薪酬的披露義務，包括在本招股説明書中； |
| • | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能採納的關於強制輪換審計公司或補充提供有關審計和財務報表信息的審計師報告的任何要求；以及 |
| • | 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。 |
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：
| • | 在我們的表格註冊聲明生效五週年之後的財政年度的最後一天S-4與企業合併有關的； |
| • | 財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為1.235美元或10億美元； |
| • | 根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)的定義，我們被視為“大型加速申報機構”的日期；以及 |
| • | 我們已經發行了超過10億美元的不可轉換債務在三年的時間裏。 |
我們已選擇利用本招股説明書中某些降低的披露義務，並可能選擇在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向我們股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
我們選擇利用美國就業法案的條款，該條款允許新興成長型公司利用延長的過渡期，遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。
我們也是《證券交易法》中所定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露，直到下一財年我們的投票和無投票權：常見股票持有者非附屬公司：在我們第二財季的最後一個營業日計算的2.5億美元或更多，或我們在最近結束的財年和我們的投票中的年收入低於1億美元無投票權：常見股票持有者非附屬公司：在我們第二財季的最後一個工作日衡量的7億美元或更多。
根據納斯達克上市規則，個人、集團或其他公司在董事選舉中擁有超過50%的投票權的公司稱為“受控公司”。根據股東協議條款，B類股東有權選舉本公司過半數董事。如此一來，我們就是納斯達克上市規則所指的“受控公司”。一個受控的
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公司可以選擇不遵守某些公司治理標準。如果我們不再是“受控公司”，而我們的證券繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些標準。
組織結構
當前結構
下面的簡圖不包括多個法人實體，説明瞭我們截至2023年12月4日的組織結構。
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| • | 我們無法顯示某些實體在BCH中的權益的百分比投票權。BCH第八A&R LPA規定，BCH的業務、財產和事務應在其普通合夥人Ben LLC的唯一、絕對和獨家指導下管理，BCH的經營、控制和管理應完全歸屬於普通合夥人。BCH第八A&R LPA還規定，除協議中明確規定外，任何有限合夥人無權就影響BCH的任何事項投票。在有限責任合夥人或其類別擁有投票權或同意權的有限情況下，投票標準根據BCH第八A&R LPA的規定而有所不同。因此，由於投票標準不統一，我們無法包含每個實體關係的百分比投票權。 |
| • | Eco Beneficient百分比是基於截至2023年12月4日已發行的A類普通股和B類普通股的數量。 |
| • | BCH的ECO百分比是基於根據國內收入法第704節確定的截至2023年9月30日的估計資本賬户餘額，該估計值可能會進行調整。由於業務合併的完成，BCH的資產賬面價值進行了321.9美元的調整。截至2023年9月30日，FLP-1單位賬户及FLP-2單位賬户持有人並無因該等調整而分配賬面值調整，亦無發行任何BCH S類普通單位。根據BCH LPA，由於賬面價值調整，約32,190,584個S類普通單位將可發行。然而，由於本公司的補償政策(定義見此)，可能於2023年或其後任何一年因完成業務合併而發行的S類普通單位的數目將會受到限制，並須經董事會批准；惟於2023年可能不會發行的任何該等S類普通單位可根據補償政策於其後年度發行。該假設清算價值不會因與企業合併結束相關的證券發行而按照税務法規進行賬面價值調整。 |
| • | ECO百分比説明瞭清算方案中的經濟情況。收入和收入的分配非清算分配受到不同的計算和優先次序的影響，並可能影響經濟利益的價值。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“證券説明“在這份招股説明書中。 |
| (1) | A類普通股的每位持有人有權就股東一般有權投票的所有事項，按該持有人所持有的A類普通股的每股股份投一票。A類董事將由A類普通股和B類普通股的持有者選舉產生，作為一個類別一起投票(簡稱A類董事)。然後發行和發行的A系列優先股的每股股票，根據持有者的選擇，可以轉換為四分之一(1/4)A類普通股股份(“轉換率”)，在且僅在(I)企業合併完成後90天和(Ii)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)的登記聲明已宣佈對行使認股權證時發行A類普通股和A系列優先股有效(“轉換日期”)，兩者中較晚者為準；但在轉股日前，如果在A系列優先股發行時，該A系列優先股未在納斯達克上市，則該A系列優先股自發行之日起立即自動按照轉換率轉換為A類普通股。A系列優先股的每名持有人應被視為已選擇根據該可選轉換權將該等股份從A系列優先股轉換為A類普通股，除非他們在轉換日期前已向Beneficient的投資者關係發出書面通知，説明他們不希望選擇參與該等可選轉換。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“證券説明”在本招股説明書中。在業務合併中，我們發行了總計約2，796，864股A系列優先股，隨後轉換為約687，588股A類普通股。 |
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| (2) | 在Beneficient股東通常有權投票的所有事項中，我們的B類普通股的股份有權獲得每股10票。根據股東協議（定義見本文）的條款，B類普通股持有人還有權選舉至少五名董事進入公司董事會（由B類持有人選出的董事，“B類董事”），只要他們繼續持有閾值數量的B類普通股。有關更多信息，請參閲標題為“”的部分描述 證券市場的“在這份招股説明書中。 |
| (3) | 請參閲標題為“某些實益所有人的擔保所有權和管理以及相關股東事項“有關Beneficient及其子公司目前的證券類別和系列的更多詳細信息，請參閲本招股説明書。 |
| (4) | 某些慈善機構是客户提升信託基金的最終受益者。對於2021年12月7日之前發放的EALT貸款，每支付一筆此類EALT貸款0.95美元，客户EALT信託還將向慈善機構分發0.05美元。對於2021年12月7日或之後發放的高額貸款，客户高額信託因擁有交換的另類資產而賺取的每1.00美元，將由客户高額信託向經濟增長區分配0.025美元。 |
| (5) | Beneficient Management Partners，L.P.(“BMP”)由Beneficient的若干董事、高級管理人員、僱員及前僱員擁有，是BCH的股權持有人，稱為BCH的第二類FLP單位賬户(“BCH”)FLP-2單位賬户”）、《BH第八A & R LPA》項下的BH S類普通單位和BH S類優先單位。的BCH FLP-2單位賬户被分配(1)BCH融資活動利潤的15%和(2)超額EBITDA保證金(如本文定義)的49.5%，這通常與產生費用本的生意。三名董事託馬斯·O·希克斯、布魯斯·W·施尼策和理查德·W·費舍爾分別擁有BMP 12.5%的權益，其餘權益由其餘董事(不包括赫普納先生)和本公司的某些高級管理人員、僱員和前僱員持有。見“-管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析--列報基礎--非控制性權益.” |
| (6) | 受益控股公司（“BHI”）由The Highland Business Holdings Trust擁有，Heppner先生為該Trust的受託人，Heppner先生及其家人為受益人，是BH股權的持有人，並擁有大部分BH S類普通單位、BH S類優先單位、BH優先單位 A-0單位帳户，BCH優先A-1單位賬户和BH（“BH”）的所有SubClass 1 FLP單位賬户 FLP-1單位賬户“)和BCH的第3類FLP單位賬户(”BCHFLP-3單位賬户”，以及與BH FLP-1單位賬户和BH FLP-2單位賬户一起統稱為“BH FLP單位賬户”），如BH LPA中所述。的BCH FLP-1單位賬户將分配(1)BCH融資活動利潤的15%和(2)超額EBITDA保證金的50.5%，這通常與產生費用本的生意。The BCH BCHFLP-3本公司融資活動的分配利潤相當於季度淨融資收入的5%和前12個月新發放貸款的季度平均年化聲明利息(在構成淨融資收入的範圍內)的10%之間的較小者。見“-管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析--列報基礎--非控制性權益.” |
| (7) | Ben Liquidity是我們的主要業務線運營子公司。我們的其他Ben業務部門是我們的補充業務線Ben Custody，LLC及其子公司（統稱“Ben Custody”）和Ben Markets，LLC及其子公司（統稱“Ben Markets”）。 |
| (8) | 本流動資金和本託管收到的利息和手續費收入以及客户高額信託的利息和手續費支出在我們的綜合財務報表中被剔除。 |
| (9) | 於截至2023年6月30日及2023年9月30日止三個月，因向下調整BCH及其附屬公司任何資產的賬面價值而導致的所有虧損，例如BEN流動資金及BEN託管報告單位的減值分別為11億美元及3.067億美元，將按比例分配予BCH單位的所有持有人，但BCH優先A-0單位賬户、BCH優先A-1單位賬户及BCH FLP單位賬户除外。由於這些分配，本公司間接持有的BCH A類單位的資本賬户餘額因減值而波動，這可能會減少本公司在BCH清算時將收到的金額(如果有的話)。 |
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風險因素
對我們證券的投資涉及各種風險，其中一些風險是我們特有的，有些風險是我們所在行業固有的。在投資我們的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書中的以下風險和其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。這些風險可能會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生不利影響。其中許多風險不在我們的直接控制範圍內，儘管我們在努力管理這些風險的同時優化了財務業績。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們沒有意識到或關注的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生不利影響。這份招股説明書整體上受到所有這些風險因素的限制。本節中提及的“公司”、“本”、“我們”、“我們”或“我們”是指Beneficient及其子公司。
與我們的業務相關的風險
與我們的流動性產品業務相關的風險
我們經歷了淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。
我們有過淨虧損的歷史。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，我們分別產生了約15億美元和1.602億美元的淨虧損，而截至2022年9月30日的三個月淨虧損約為7,390萬美元，截至2023年3月31日的年度淨虧損約為252.1億美元，截至2022年3月31日的三個月過渡期淨虧損100.9億美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損分別約為105.1和5,090萬美元。
我們還沒有實現盈利，而且我們可能無法實現足夠的收入來實現未來的盈利。隨着我們開發和推出新產品和平臺功能，向現有和新市場擴張，加大營銷力度，並繼續投資於我們的平臺，我們的費用未來可能會增加。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致我們的收入增加或業務增長。如果我們無法產生足夠的收入增長並管理我們的支出，我們可能會在未來繼續遭受重大損失，並可能無法實現或保持盈利。
我們可能無法增長，無法有效管理我們的增長，也無法實現盈利。
我們戰略的一個主要重點是滿足我們的客户對流動性的需求，否則他們的非流動性替代資產。我們未來的增長取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：
| • | 與其他客户流動性解決方案和其他供應商競爭； |
| • | 保持信託管理產品和服務的質量； |
| • | 有效管理我們的融資承銷和風險標準以及抵押品多樣化，包括有效的風險管理紀律； |
| • | 更新我們的產品和產品，開發我們的客户願意交換其替代資產的新產品和產品； |
| • | 適當調整我們的內部組織和基礎設施，以適應我們現有產品和正在開發的產品的開發和商業化；以及 |
| • | 招聘、培訓和留住合格的人員，以管理和運營我們的業務，因為我們的業務預計會增長。 |
任何這些因素的不足都可能對我們實現或管理增長或盈利以及產生可分配現金流的能力產生不利影響。
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困難的市場狀況可能會導致投資者減少或暫停他們對另類資產的投資，或者他們希望清算他們持有的另類資產，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務依賴於另類資產投資市場的健康狀況。在經濟下行期間，另類資產所有者可能會遭受收益下降(包括負收益和本金投資損失)、流動性壓力、波動性增加和難以維持有針對性的資產配置的影響，投資者可能會在此期間和之後減少或暫停進行新的基金投資。隨着經濟開始從這些時期復甦，投資者可能會選擇減少他們對另類投資的敞口，從而導致行業潛在未來客户以及未來我們產品和服務的客户總數減少。如果全部或部分發生這種情況，當我們試圖尋找新客户時，我們將在競爭日益激烈的環境中競爭更少的可用替代資產來管理，這可能導致對我們不太有利的條款以及難以接觸到新客户。這些變化可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
使用我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券作為投資另類資產基金的對價，可能會導致我們的投資收入和我們A類普通股的價格出現顯著波動。
如果客户高額信託利用我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券作為投資另類資產基金的對價，我們的投資收入和A類普通股的價格可能會變得更加不穩定。如果我們證券的價值在我們與之交易的另類資產基金的總資產中佔更大比例，來自此類基金的分配可能會受到我們A類普通股價值變化的影響。因此，雖然我們A類普通股價格的上漲可能會導致我們與之交易的另類資產基金持有的資產總價值增加，從而為我們帶來額外的分配和投資收入，但我們A類普通股價格的下降可能會導致我們與之交易的此類另類資產基金持有的資產總價值大幅下降，導致對我們的分配減少和/或投資收入減少，這甚至可能進一步壓低我們A類普通股的交易價格。
吾等就任何流動資金交易進行的盡職調查程序，可能會或可能不會披露與該流動資金交易有關的所有事實。
在決定是否與客户進行流動資金交易時，我們根據每筆交易適用的事實和情況進行我們認為合理和適當的盡職調查。在進行盡職調查時，我們可能需要評估重要而複雜的商業、金融、税務、會計、技術、治理、法律和監管問題。除了我們的員工，外部顧問、法律顧問和會計師可能會在不同程度上參與盡職調查過程，具體程度取決於替代資產的類型和涉及的各方。此外，在Ben Liquid完成某些流動性交易後，一些私募基金經理並未始終如一地向我們提供有效評估和監控抵押品頭寸所需的所有信息。儘管我們做出了努力，但我們盡職調查的結果可能並不完整和準確，或者即使完整和準確，也可能不足以確定適當的承保標準。此外，我們可能得不到足夠的持續信息來評估和持續監控我們的頭寸，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴於來自客户和關於客户的信息的準確性和完整性。
在評估潛在流動資金交易所涉及的另類資產時，吾等可依賴客户或其代表向吾等提供的資料，包括有關另類資產的性質、價值及其他方面的財務報表及其他財務資料。我們還可以依賴客户對該信息的準確性和完整性的陳述，以及關於財務報表的獨立審計師的報告。例如，在流動性方面，
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交易時，我們可能會依賴客户提供的文件，這些文件提供了標的另類資產的資產淨值等信息。我們也依賴，並將繼續依賴客户陳述和證明，或其他審計或會計師報告，關於流動性交易基礎的另類資產的業務和財務狀況。雖然我們相信我們的承保過程是徹底和穩健的，但我們對客户的必要依賴可能不包括、披露或突出所有相關事實(包括賄賂、欺詐或其他非法活動)或對評估此類交易機會必要或有幫助的風險。賄賂、欺詐、會計違規和其他不當、非法或腐敗做法的情況很難發現，在某些司法管轄區可能更為普遍。如果我們依賴具有重大誤導性、虛假、不準確或欺詐性的信息，我們的財務狀況、經營結果、財務報告和聲譽可能會受到負面影響。
我們對非流動性另類資產的公允價值估計可能無法準確估計我們進行流動資金交易時獲得的價格，並且我們不能保證我們不時報告的此類流動性交易所涉及的另類資產的價值將會實現。
沒有現成市場的資產估值，例如構成抵押品的非流動性另類資產，需要對本質上不確定的事項進行估計和假設。鑑於這種不確定性，在估計資產淨值中反映的此類資產的公允價值可能不能反映在出售此類資產時實際獲得的價格。
由於我們所依賴的數據背後的信念或假設，或者因為這些數據陳舊或不完整，我們對潛在流動性交易背後的資產的估值可能是不正確的。我們對抵押品中另類資產的公允價值的估計基於標的基金經理向我們報告的資產淨值，他們可能採用許多方法和政策，包括投資的性質、投資的預期現金流、投資持有的時間長短、轉讓限制和其他估值方法。由於沒有單一的方法來釐定公允價值，不同基金經理對抵押品所採用的估值政策可能會有重大差異。由於從基金經理收到估值信息的時間滯後，我們通常不會，也不會有最新的根據當時所有相關基金的資料，我們計算作為流動性交易基礎的另類資產的公允價值。因此，我們的高額貸款抵押品組合(如本文所定義)在任何給定時間的風險敞口可能超出我們的集中指導方針，以反映有吸引力的融資機會、有限的資產可用性或其他商業原因等。我們通常不知道一隻基金或我們的基礎投資組合公司的所有重大事態發展，這些事態可能對構成抵押品的基金的權益價值產生不利影響。
即使任何流動性交易背後的另類資產有市場報價，這種報價也可能不反映由於各種因素而實際能夠實現的價值，這些因素包括與大量所有權頭寸相關的可能缺乏流動性、公司證券隨後在市場上缺乏流動性、未來市場價格波動或未來市值損失的可能性。例如，由於我們的潛在客户持有的另類資產可能位於不穩定、陷入困境或正在經歷一些不確定性的行業或部門，因此此類另類資產可能會受到公司特定或行業範圍的突然發展導致的價值快速變化的影響。大幅低於我們財務報表中記錄的公允價值的變現可能會對替代資產的資產淨值產生重大不利影響，從而對受益權益的價值和相應的流動資金交易以及接收我們貸款的能力產生重大不利影響。
我們在決策中依賴於數據和建模的使用，錯誤的數據或建模方法可能會對我們的決策能力產生負面影響，或者可能在未來使我們受到監管機構的審查。
使用統計和定量模型和其他定量分析是融資決策的特有之處，而使用此類分析是我們業務的內在要求。流動性壓力測試、利率敏感度分析、風險管理努力，以及識別可能的反貨幣違規行為
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洗錢法規都是我們依賴於模型及其背後的數據的領域的例子。統計和定量模型的使用在法規遵從性方面也變得越來越普遍。我們經常在各種市場情景下對財務健康狀況進行定性驅動的壓力測試，並預計未來監管機構可能會更廣泛地實施模型派生測試。
雖然我們相信這些量化技術和方法改善了我們的決策，但它們也創造了這樣一種可能性，即錯誤的數據或有缺陷的量化方法可能會對我們的決策能力產生負面影響，或者，如果我們未來受到監管壓力測試的話，可能會產生不利的監管審查。其次，由於這些方法固有的複雜性，對其產出的誤解或誤用同樣可能導致次優決策。
限制我們收集和分析有關客户替代資產的數據的能力可能會對我們的業務產生不利影響。
抵押品包括與另類資產權益相關的現金流。我們依賴於我們與基礎基金和投資的全科醫生和贊助商的持續關係，以保持關於這些替代資產的最新數據，並實現我們的權益價值。此類關係的惡化或終止，或對我們使用我們為報告和監測服務獲得的數據的能力施加限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能被要求在承銷過程中省略另類資產有限合夥協議信息。
作為我們承銷流程的一部分，我們收集有關基金及其業績的可用信息，並使用機器學習來處理這些信息，並在做出承銷決策時提供給我們。相關有限合夥企業的普通合夥人或其他投資者可能會認為這一分析超出了協議的允許用途，並要求我們從承銷過程中刪除這些信息。取消這些條款可能會減緩承保過程並對其產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況和業務運營產生不利影響。
我們的流動性、盈利能力和業務可能會受到構成抵押品的資產集中的不利影響。
支持Ben Liquid貸款組合的抵押品基礎由一個特殊目的集體抵押品信託或一系列此類信託(“集體信託”)持有，旨在隨着抵押品隨着時間的推移不斷增長而進行管理和風險優化。在尋求降低資產負債表風險的過程中，我們打算通過Ben Liquid對其貸款庫存的管理，並根據投資組合和資產風險評級以及對資產類型和類別、基金經理、投資階段、行業細分、地理、到期日、年份和公共與私人敞口等因素的評估，確定承銷的優先順序，從而保持抵押品的集中限制，從而形成基於捐贈的多元化模式。然而，我們的努力可能並不有效，或者我們的風險管理指南或其他承保工具可能存在缺陷，因此，抵押品可能集中在某些發行人、基金、部門、地理區域、國家或資產類型等因素中，這可能會對業績以及我們的財務業績產生負面影響，包括我們的資本狀況、收益、現金流和增長。由於這種集中度，即使在經濟和市場條件總體有利的情況下，我們也可能遭受損失。此外，儘管我們尋求通過使用我們的專有高額計劃(如本文定義)結構來降低波動性，該結構集合了集合信託中多元化的另類資產抵押品池，以避免從現金流的角度依賴任何一項貸款對任何一項基礎另類資產的依賴，但由於市場和其他我們無法控制的因素，我們可能無法獲得最佳的多元化。
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我們擁有大量的商譽和無形資產，我們過去是，將來也可能是。我們需要減記無形資產和因減值而產生的商譽的價值，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們總資產的很大一部分由商譽和無形資產組成，這些資產來自與****的一系列交易，主要與我們的Ben流動性業務有關。我們每年進行商譽和無形資產減值，在每年第四季度，或者當事件發生時，或者當情況發生變化時，很可能表明已經發生減值，包括我們A類普通股的現行價格大幅大幅下降。自我們於2023年6月8日公開上市以來，截至本報告日期，公司的A類普通股價格及其相關市值經歷了顯著的持續下跌。我們認為，這些因素表明，截至2023年6月30日和2023年9月30日，我們報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。因此，管理層進行了截至2023年6月30日和2023年9月30日的中期商譽減值測試，導致本流動資金和本託管報告單位分別減值11億美元和306.7美元。由於許多因素可能會影響商譽和我們無形資產的公允價值的確定，包括我們A類普通股的價格，自我們公開上市以來，A類普通股的價格一直在下降，因此不能保證我們未來對商譽和無形資產的評估不會導致重大減值和相關減記的發現，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
在評估減值時，本公司主要根據A類普通股每股價格，通過對其各種權益工具進行估值來計算公司的整體企業價值，從而計算每個報告單位的公允價值。整體企業價值按貼現現金流量法分配給各報告單位，以估計各報告單位的相對價值，該相對價值是根據各報告單位的未來現金流使用多年預測，以及使用基於我們的行業、上市公司同行的分析師報告集、當前和預期的未來經濟狀況和管理層預期而計算的長期增長率計算的終端價值。用於貼現這些未來現金流的貼現率是使用資本資產定價模型確定的，該模型基於上市公司同行集合的股權市場價值，根據報告單位的風險特徵和預期進行調整，並結合債務成本評估。在2023年6月30日的減值分析中，每個報告單位使用的貼現率從24.8%到25.6%不等，公司為每個報告單位應用了3.0%的年終長期增長率。減值後，報告單位公允價值不存在超出Ben流動資金或Ben託管賬面價值的情況。在2023年9月30日的減值分析中，每個報告單位使用的貼現率從25.3%到26.2%不等，公司為每個報告單位應用了3.0%的年終長期增長率。減值後，報告單位公允價值不存在超出Ben流動資金或Ben託管賬面價值的情況。截至2023年6月30日和2023年9月30日，一個報告單位(Ben Markets)的淨資產賬面價值為負，商譽約為990萬美元。
未來對企業價值的估值可能使用與2023年6月30日或2023年9月30日採用的方法不同的估值方法，包括收益法，這將在很大程度上納入管理層對貼現現金流的估計。根據所有估值，我們的假設反映了管理層對未來業績的最佳估計。涉及估計的進一步估值，特別是在可能利用管理層對貼現現金流的估計的範圍內，可能假設我們在流動性交易中佔據了相當大的市場份額，從而導致新服務產品和產品、收入和資產的大幅增長。這些估計不確定是否會發生，如果我們不能實現預期的收入和資產增長，我們的商譽可能會在短期內發生實質性減值。此外，任何與我們與****交易有關的訴訟都可能對我們執行業務計劃的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的商譽和無形資產的價值產生影響。雖然管理層能夠並已經實施其業務計劃，但未能進一步執行我們的業務計劃或管理層預測的不利變化(在未來估值中使用的程度)可能會導致我們的估計公允價值下降，並可能導致我們的商譽或無形資產減值。一個
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公司普通股的持續大幅減少在過去是一個指標，未來可能表明存在減值，可能需要對公司的資產(包括商譽和無形資產)進行量化減值評估。任何有關商譽的未來減值費用可能會減少整體資產，並可能導致本公司感知價值的變化，最終可能反映為我們證券市場價格的下降。任何減值費用都將對可分配給Ben股權持有人的收益(虧損)產生不利影響。此外，減值費用也可能對我們未來籌集資本的能力產生不利影響。
我們的業務可能面臨來自各種金融解決方案公司和其他流動性提供商的激烈競爭。
我們可能會在所有業務領域面臨來自各種競爭對手的激烈競爭，其中許多競爭對手規模更大，擁有既定的記錄和聲譽，可能擁有更多的財政資源。我們的目標是為個人和STMI提供一個基本上尚未開發的新興市場，其他金融產品和服務提供商以及信託管理可能尋求與我們競爭，例如資產管理公司及其私募股權附屬公司、保險公司以及越來越多提供金融產品和服務以及信託管理的其他地方、地區和全國性機構。例如，我們的一個或多個為大型機構提供另類資產流動性的競爭對手可能進入我們的市場，並可能尋求獲得堪薩斯泰菲特許，這將限制我們的一個重要競爭優勢。
雖然我們相信，我們通過發行證券以及可能通過我們的資產負債表為流動性交易融資的能力、交易效率、承銷和風險管理流程以及較低的持有成本結構使我們能夠為當前市場無法滿足其需求的客户提供公平的流動性價值，但不能保證我們將能夠實現或保持相對於競爭對手的成本優勢。如果我們無法實現，或者如果我們的成本結構發生變化，導致我們無法保持相對於競爭對手的成本優勢，這可能會對我們執行戰略的能力以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使我們的成本結構沒有增加，其他目前沒有與我們競爭的金融產品和服務提供商、信託管理機構和其他機構也可能成為直接競爭對手，並可能利用它們既定的記錄、聲譽和廣泛的資源。如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額和收入。
抵押品的不良表現將導致我們的收入、收入和現金流下降，並可能對我們為未來的流動性交易籌集資本的能力產生不利影響。
本流動資金的流動性交易的結構是，本流動資金的子公司通過專有融資和信託結構發放貸款，我們為我們的客户實施這種結構，並將此類信託統稱為“客户高級信託”，以抵押品為抵押，而本託管的子公司向管理交換的替代資產和抵押品的受託人提供行政服務。客户高級信託收到的貸款收益最終以客户所選擇的特定流動性產品所要求的對價形式交付給客户。客户高額信託從客户那裏獲得的另類資產的現金流支持償還貸款以及任何相關的利息和費用。
高額貸款及相關費用的主要償還來源為構成抵押品的高額貸款抵押品組合的利息的現金流。如果我們貸款組合背後的抵押品的表現產生的回報不足以償還貸款的未償還本金和利息，客户高級信託公司可能會拖欠貸款。雖然Ben Liquiency在進行流動資金交易前採用綜合方法為流動資金交易的淨值定價，並選擇為流動資金交易融資，這將促進集體信託持有的集合權益之間的抵押品多樣性，但不能保證抵押品將表現良好，或者即使大多數抵押品表現良好，集體信託也將在特定時間段內產生正回報。如果
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如果抵押品表現不佳或集體信託整體表現不佳，我們的收入、收入、現金流和可用於運營的資源將會下降，Ben Liquency進行新流動性交易的能力將受到損害。
適用於另類資產的轉讓限制可能會阻礙我們吸引足夠數量的客户來實現我們的業務目標。
許多另類資產包含發行實體施加的嚴格轉讓限制，這可能會阻止在流動性交易後轉讓另類資產或與我們的客户進行流動性交易。這些限制可能導致我們無法吸引足夠數量的客户或流動資金交易，因此，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。
我們面臨與我們的流動性交易相關的還款風險。
本流動資金的貸款不需要在到期前償還，我們面臨某些客户抬高對BFF或其他子公司的債務的信託將無法履行其義務的風險。這些當事人可能會因破產、缺乏流動性、經營失敗或其他原因而拖欠對我們的義務。一個重要市場參與者的倒閉，甚至對此類機構違約的擔憂，可能會導致其他機構出現嚴重的流動性問題、虧損或違約，進而可能對我們的業務和/或財務狀況產生不利影響。
我們有未償債務，這可能會對我們的財務靈活性產生不利影響，並使我們受到可能嚴重影響我們業務運營能力的約束和限制。
截至2023年12月4日，我們有約125.6,000,000美元的債務(包括其未攤銷溢價/折價)，這些債務來自(I)與HH-BDH簽訂的HH-BDH信貸協議，HH-BDH是Hicks Holdings的關聯實體，希克斯先生是該實體的管理成員；及(Ii)BCH向HCLP代理人L.L.C.提供的擔保貸款，L.L.C.是一家特拉華州有限責任公司，是Highland Consolated，LP的間接子公司。高地投資控股信託基金間接擁有HCLP的大部分股權，赫普納先生及其家族是該信託基金的受益人。赫普納先生是受託人，但在管理、分配或管理信託的流動資產(包括HCLP)方面沒有任何酌情決定權。每個時期的未償債務水平可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。當我們的債務到期時，我們也承擔風險。我們支付利息和本金的能力，為我們的債務再融資，以及為我們購買替代資產和計劃的資本支出提供資金的能力，將取決於我們從運營中產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響，例如利率上升的環境。
此外，在過去，我們曾尋求延長我們與HCLP的擔保貸款的到期日，並支付了與此延期相關的費用。我們未來可能需要修改我們的HH-BDH信貸協議和HCLP貸款協議(定義如下)，並可能因此而產生額外的修改費用。如果公司產生額外的債務或負債，或者如果我們無法維持經營活動的現金流水平，公司償還債務的能力可能會受到不利影響。
我們面臨着與我們商業模式的總回報利息方面相關的風險。
就本流動資金迄今的幾乎所有流動資金交易而言，作為商定對價的交換，我們客户的全部經濟和合同利益(統稱為“總回報利息”)最初在相關另類資產的普通合夥人批准交易之前轉移給某些客户高級信託。儘管客户設立了一個由BEN託管管理的託管銀行賬户，在交易結束後接收交換的另類資產的分配，並簽署了一份授權書，允許BEN託管致力於確保適當同意轉讓相關替代資產，並同意就替代資產的轉讓所有權與我們合作，但我們仍面臨總回報利息方面的風險。
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客户高級信託的大部分權益受這些安排管轄，尚未在適用基金的賬簿和記錄中轉移，在流動資金交易完成後的很長一段時間內不得轉移。如果我們的客户之一在達成流動性交易時或之後破產，則客户的替代資產轉移可能被視為欺詐性轉讓並可能被解除，這可能需要某些客户高級信託返還替代資產或喪失其總回報利息的權利，兩者都提供了構成抵押品的部分現金流，以換取最初提供給客户的對價，以及其他可能性。此外，如果客户違反其對我們的義務或試圖以其他方式詐騙我們，Ben Liquid或某些客户高級信託可能被要求在這種情況下訴諸法律補救措施來執行客户協議的條款，而此類法律補救措施可能不會成功或執行起來可能代價高昂，這可能會影響抵押品的價值和Ben Liquid的貸款表現。
我們利用發行A類普通股進行的某些正常流動資金交易受納斯達克上市規則的約束，在某些情況下需要股東批准。
我們發行A類普通股為另類資產持有人提供流動性的能力受制於納斯達克的上市規則，以下情況可能需要獲得股東批准：(A)與收購另一家公司的股票或資產相關的某些股權發行或(B)任何不被視為公開募股的現金交易(定義見納斯達克上市規則)。
在下列情況下，在發行與收購另一公司的股票或資產有關的證券之前，必須獲得股東的批准：(1)由於目前或可能發行普通股，包括根據賺取收益提供或類似類型的規定，或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，但現金公開發行除外：(A)普通股在發行時具有或將具有等於或超過發行前已發行股票或可轉換為普通股或可為普通股行使的投票權的20%的投票權；或(B)將發行的普通股數量等於或將等於或將超過該股票或證券發行前已發行普通股數量的20%；或(2)本公司任何董事、高級職員或主要股東(定義見納斯達克上市規則)直接或間接於本公司或將於交易或一系列關連交易中收購的資產或將予支付的代價中擁有5%或以上權益(或有關人士合共擁有10%或以上權益)，而現有或潛在發行普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，可能導致已發行普通股或投票權增加5%或以上。
對於公開發行以外的交易，納斯達克也需要在發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)之前獲得股東的批准，如果發行(連同我們的高級管理人員、董事和大股東的銷售(定義見納斯達克上市規則))相當於交易首次發行前已發行的A類普通股的20%或更多，每股價格低於“最低價格”。根據納斯達克規則，“最低價格”指以下價格中較低的一個：(I)我們的A類普通股在緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日在納斯達克全球市場的收市價；或(Ii)我們的A類普通股在緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日在納斯達克全球市場的平均收市價。如果我們被要求為我們的流動資金交易尋求股東批准，這將需要大量資源，並可能推遲此類交易，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生實質性和不利影響，而且不能保證我們的股東最終會批准擬議的交易。
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我們受美國聯邦、州和其他證券法律法規的約束，其中包括限制或提出某些要求，要求客户使用債務或股權證券作為代價的一部分，以換取其替代資產或其總回報利息；如果不遵守這些法律，或這些法律的變化可能會對我們的運營和我們的盈利能力產生重大不利影響。
聯邦和州證券法律和法規對債務或股權證券的使用規定了限制、登記要求和其他要求，作為客户將獲得的代價的一部分，以換取他們的替代資產或其總回報利息。此類證券需要根據《證券法》進行登記，或依靠《證券法》第4(A)(2)節和《證券法》D條規定的豁免條款進行發行或發行。對此類豁免的依賴可能會限制可能參與我們的某些Ealt Plan Exchange產品產品的客户類型，以及我們可能從事的與此相關的營銷或招攬工作的範圍。
類似的證券登記或資格要求以及豁免，可能適用於國家證券法。不能保證吾等根據我們的高尚計劃交易所產品預期的任何發售，目前符合或將繼續符合一項或多項該等豁免條款的資格，原因包括(其中包括)披露的充分性及分銷方式、過去或未來是否存在類似發售，或任何具追溯力的證券法律或法規的改變。如果因未能登記任何要約或其他要約，或因構成違反《證券法》、《交易法》或適用的州證券法的行為或不作為而提出併成功達成撤銷索賠或訴訟，我們可能會受到實質性的不利影響，危及我們成功運營的能力。此外，我們的人力和資本資源可能會因為需要根據這些法律為訴訟辯護而受到不利影響，即使我們最終在辯護中取得成功。
託管信託可能需要額外的流動性來為出資提供資金。如果沒有足夠的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。
我們的客户，或在流動性交易完成後，某些託管信託，根據合同有義務向某些替代資產出資，這些資產包括支持Ben Liquid貸款的抵押品。我們的融資子公司已承諾向Customer Eight Trust提供貸款，為交換的另類資產的某些資本募集提供資金。出資義務的時間由發起人對另類資產的自由裁量權決定，通常由“資本募集”的發佈觸發。儘管客户高額信託在每筆流動資金交易中為預期的資本貢獻預留了一定的資金，而且在參與我們的承銷過程時，本流動資金考慮了未來資本募集的可能性和程度，但未來資本募集的規模或時間可能無法準確預測，或者預留的金額可能不足。此外，本流動資金和本託管可能隨時改變我們的費用結構，這可能會影響我們的現金狀況。在需要時可能無法獲得額外資金，或者可能無法按照我們的客户或客户高級信託認為可以接受的條款獲得額外資金。在募集資本後未能進行出資可能會對我們的業務產生不利影響，包括作為抵押品一部分的另類資產所代表的權益可能會根據相關另類資產的管理文件的條款全部或部分攤薄或沒收，而為募集資本提供資金可能不是一項富有成效的投資。即使我們的客户或客户高額信託基金能夠按時出資，這樣做可能會挪用相當大一部分資金用於未來的流動性交易、一般公司用途或服務於本流動性貸款的高額計劃結構內的支出。
我們可能無法充分衡量和限制我們的信用風險，這可能會導致意外損失。
我們的業務依賴於我們成功衡量和管理信用風險的能力。作為貸款人，本流動性面臨貸款本金或利息無法及時償還或根本無法償還的風險，或者任何支持貸款的抵押品的價值將不足以覆蓋我們的未償還風險敞口。此外，我們正在
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面臨與本流動資金的貸款償還期限有關的風險、與本流動資金的適當貸款承銷有關的風險以及經濟和行業狀況變化所產生的風險。如果美國的整體經濟環境，特別是我們的市場環境發生重大破壞，抵押品的價值可能會下降，抵押品的流動性事件可能需要更長的時間才能發生，借款人可能會遇到償還貸款的困難，不良貸款、沖銷和拖欠的水平可能會上升，並需要為本流動性的信貸損失撥備大量額外撥備。
我們的風險管理做法，例如監控本流動性的貸款在特定行業的集中程度以及我們的信貸審批、審查和管理做法，可能無法充分降低信用風險，我們的信貸管理人員、政策和程序可能無法充分適應經濟或任何其他條件的變化，影響本流動性的抵押品和貸款組合的質量。未能有效衡量和限制與Ben Liquid的貸款組合相關的信用風險可能會導致貸款違約、喪失抵押品贖回權和額外的沖銷，並可能需要Ben Liquid大幅增加其信貸損失撥備，這每一項都可能對我們的淨收入產生不利影響。因此，我們無法成功管理信用風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的經營結果可能會在不同時期波動。
我們預計，由於各種原因，我們的經營結果在不同時期可能會有很大差異，其中許多原因是我們無法控制的，難以預測，包括對我們的流動性產品和信託管理服務的需求、Ben Liquid的貸款相對於支持我們的流動性交易的抵押品的表現以及Ben Liquid的貸款組合中的風險集中。例如，高額貸款和相關費用的主要償還來源是構成抵押品的高額貸款抵押品組合的利息的現金流。即使抵押品被證明是有利可圖的，也可能需要幾年時間才能以現金實現任何利潤。我們也可以創造新產品或改變現有產品的條款，這可能會不時改變我們收入的構成或組合。由於我們的經營結果在不同時期可能有很大差異，任何一個時期的結果都不應被視為未來業績的指標。
我們流動性交易的速度或規模的下降將導致Ben流動性和Ben託管從利息收入和手續費中獲得的收入減少。
Ben流動資金和ben託管產生的收入主要來自與我們的流動資金交易相關的貸款利息收入、交易費和行政服務費，業務上一節。本流動性和本託管賺取的利息收入和費用在一定程度上受到我們進行流動性交易的速度以及參與此類交易的標的另類資產的資產淨值規模的推動。許多因素可能導致我們流動性交易的速度或規模下降，包括：
| • | 我們的營銷團隊無法成功地招攬客户； |
| • | 不利的市場和經濟條件； |
| • | 資金可獲得性下降；以及 |
| • | 監管部門提供或採取的新規定、指導或其他行動。 |
這一速度或我們流動性交易規模的任何下降都將減少Ben Liquid和Ben託管來自貸款利息收入、交易費和行政服務費的收入，這將對運營結果產生負面影響。
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個人受託人的決定可能會對我們的託管業務和我們某些信託基金持有的資產產生重大影響。
我們一直並將繼續在一定程度上依賴John Stahl的服務，在我們收到堪薩斯州運營Teffi特許之前，他是我們大多數客户高級信託的受託人，不包括特拉華州法定信託的託管信託，這是以特拉華州信託公司為受託人的信託。斯塔爾先生將繼續擔任我們形成性交易中建立的客户提升信託的受託人。我們已經取代斯塔爾先生成為某些其他信託的受託人，在收到BFF的Teffi憲章後，BFF被任命為Customer Ealt Trusts的受託人。儘管斯塔爾先生受我們的信託協議和法律規定的受託責任和其他限制的約束，但作為受託人，斯塔爾先生擁有廣泛的自由裁量權和權力，可以採取信託協議和適用法律允許的行動。
因此，斯塔爾先生的決定可能會對我們的業務和此類信託基金持有的資產產生重大影響。無法確定這些決定可能如何影響公司的價值，從而影響我們的證券。
我們將經歷與客户提升信託支付給某些慈善機構(如本文定義)相關的成本，這些慈善機構是客户提升信託的最終受益者。
Customer Exalt Trust的抵押品支持償還Exalt貸款以及任何相關利息和費用。根據適用的信託和其他協議，某些慈善機構是客户提升信託的最終受益人。Teffi法案和我們的政策要求，作為Ben流動性貸款抵押品的另類資產的2.5%(2.5%)的現金分配應由某些客户高級信託公司慈善貢獻給指定的堪薩斯州經濟增長區。根據適用信託及其他協議的條款，若干慈善機構為於2021年前成立的Customer Exalt Trust的最終受益人，每向客户Exalt貸款人(即本公司的附屬公司)支付0.95美元，將獲支付0.05美元。2021年12月以後，從相應的另類資產中，EALT信託每收到1美元，慈善機構就會獲得0.025美元。為了説明向慈善機構支付的這些款項，我們在承保過程中將此類客户高額信託付款義務考慮在內。隨着我們業務的擴大，這些成本可能會增加，並造成實質性的不利影響。
我們可能被要求為Hatteras Investment Partners，LP(“Hatteras”)提供一個新的基金。
根據吾等就吾等與Hatteras的崇高計劃交換(定義見此)交易而訂立的協議，在某些限制及限制的規限下，Hatteras可要求吾等或吾等的聯屬公司將由Hatteras出資的若干特定資產(“出資資產”)的當時公平價值的最高70%轉移至Hatteras Ben Legacy LP及/或Hatteras Ben Private Legacy LP，該等資產為吾等全資擁有的控股工具，以及由Hatteras或其聯營公司贊助、管理或建議的投資工具(例如，工具、工具或建議)。“新基金”)，以便對該新基金進行種子投資。任何這樣的新基金的生命週期都比我們通常認為的流動性交易的生命週期要早，而且從這種新基金中獲得的利息實物這類種子資產的出資將導致與向該新基金出資的種子資產相比，暴露於一組可能不同且範圍更廣的標的已出資資產，這可能使我們面臨抵押品質量和變化的風險。
如果我們將該等出資資產投資於Hatteras發起的任何此類新基金，我們或我們的關聯公司在該新基金中收到的權益需要獲得優先分配權，以支付任何該等出資資產轉移至Hatteras發起的新基金的代價。
因此，與出資資產有關的高級貸款的抵押品的性質可以改變為在這種新基金中的權益，而不是直接持有的那些出資資產
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由我們或我們的附屬公司。我們將沒有能力承銷此類抵押品，因為我們將在該新基金中擁有不可分割的權益，並且可能無法控制或充分了解其基礎資產組合及其隨後的任何變化。此外，與出資資產有關的高級貸款的抵押品權利在結構上將處於從屬地位，隨着新基金進行新投資或變現現有投資，抵押品權利將會發生變化，我們可能不會獲得關於該新基金的優先分配權和任何向其轉讓出資資產的權利。
我們可能無法維持我們的加速增長，持續快速增長可能會給我們的資源帶來壓力。
我們的運營歷史有限。儘管我們自成立以來經歷了顯著的增長，但由於我們有限的運營歷史和快速發展的商業模式，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的業績。我們可能無法實現類似的結果，也無法以歷史上同樣的速度加速增長。隨着我們業務的不斷髮展，我們可能會調整我們的戰略和商業模式。這種顯著的增長水平可能是不可持續的，也可能在未來根本無法實現。我們不能向您保證我們將實現我們的任何業務目標，如果我們不能實現，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的組織文件不限制我們進入新業務線的能力，我們可能會擴展到新的流動性產品戰略、交易結構、地理市場和業務，每一項都可能導致額外的風險和不確定因素。
本流動資金透過其EIGALT計劃交易提供我們的流動資金產品及服務，是我們的主要本業務單位(定義見本文)，據此，其他本業務單位將負責提供實施流動資金交易及其他相關事宜所需的補充產品及服務。我們的其他本業務部門是我們的互補業務線，本託管和本市場。我們打算髮展我們現有和計劃中的產品和服務，並在市場條件允許的情況下，擴展到新的流動性產品戰略、交易結構、地理市場和業務，這可能需要與我們目前的業務不同的營銷方法。此類行為可能會使我們受到我們不熟悉或目前豁免的新法律和法規的約束，並可能導致責任、訴訟、監管風險和費用增加。
如果一項新業務產生的收入不足，或者如果我們無法有效地管理擴大的業務，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，我們提供的新產品可能會與現有產品產生利益衝突，可能需要大量的管理時間和精力，這可能會分散管理層對我們核心業務的注意力。
如果我們不遵守適用的法律和法規要求，我們的轉會機構解決方案可能會受到不利影響。
我們的轉會機構解決方案以及提供這些服務的實體都受到監管監督。我們提供這些服務必須遵守美國證券交易委員會和其他監管機構適用的規章制度。如果我們在提供這些服務時未能遵守任何適用的法規，我們可能會因違反合同或受到政府訴訟、譴責和罰款而受到起訴。
我們有一個不斷髮展的商業模式。
我們的商業模式是一種創新，包括不斷努力擴大我們的產品線和服務給我們的客户。例如，我們最近已經擴展到轉移代理領域。目前還不清楚這項服務是否會成功。此外，我們不斷嘗試提供更多類型的服務，我們不能保證任何一種服務都會成功。我們也可能不時地修改我們現有業務模式的相關方面。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。
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我們可能會因為無效的風險管理流程和策略而蒙受重大損失。
我們尋求通過制定有效的風險和控制框架來監測和控制我們的風險敞口，該框架包括各種獨立但相輔相成的財務、信貸、運營、合規和法律報告系統、內部控制、管理審查程序和其他機制。然而，截至2023年9月30日，由於我們只完成了有限數量的流動性交易，本流動性的貸款組合並不完全多元化，我們可能對市場的某些領域存在過度敞口。雖然我們採用並將繼續開發和部署風險監控和風險緩解技術，但這些技術和隨之而來的判斷可能並不有效，也可能無法預測所有市場環境中的每一次風險事件或此類結果的影響和時機的具體性質。我們未能有效地管理風險，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們可能只能提供有限數量的產品和解決方案。
由於監管、資本或其他限制，我們可能只能提供有限數量的產品和解決方案。因此，我們的成功前景可能完全取決於單一或有限的產品或解決方案的表現，或者取決於單一或有限數量的產品或解決方案的開發或市場接受度。我們的產品缺乏多元化可能會使我們的運營結果受到許多經濟、競爭和監管條件的影響，任何或所有這些條件都可能對我們未來運營業務和/或增長業務的能力產生重大不利影響。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從提供一整套解決方案所能提供的可能分散風險或抵消損失中受益。
與我們的經紀-交易商業務相關的風險
我們在經營經紀自營商發行本公司證券方面的經驗有限，我們進入這個市場並在這個市場經營可能不會成功。
我們最近開始通過Ben Markets的子公司AltAccess Securities Company，L.P.(“AltAccess證券”)向我們的子公司和附屬公司提供經紀-交易商服務。我們預計，通過擁有內部經紀-交易商將使我們能夠簡化我們的EALT計劃流動性交易，並降低某些交易和其他第三方成本，儘管不能保證這會發生。經紀自營商行業受到嚴格監管，並存在監管和商業進入壁壘。進入經紀-交易商業務將使我們受到額外的法律和法規的約束，並涉及額外的風險，包括與監管監督和審查有關的風險，以及執法程序和訴訟風險的增加。雖然我們的某些董事和管理層具有經營和諮詢經紀自營商業務的經驗，但我們在運營附屬經紀自營商發行本公司證券方面的經驗有限，這增加了這些風險。就我們擴大經紀-交易商業務的程度而言，特別是如果我們擴大經紀-交易商業務以服務於我們的子公司和聯屬公司的第三方，可能涉及許多風險，包括拒絕或推遲監管批准的風險、所需的資本和其他資源投資、對我們的運營和管理系統及控制的日益增長的要求、管理層對核心業務的注意力轉移、與第三方打交道時的風險(基於他們的行動、遺漏或披露)，以及我們實施有效的營銷策略以提高我們的經紀-交易商產品知名度和銷售我們的產品的能力，包括與我們的Exalt計劃一起進行的風險。我們不能保證我們進入經紀-交易商市場以及正在進行的涉及經紀-交易商市場的努力一定會成功。我們經紀-交易商業務所處的監管環境不斷髮展，近年來我們所受的金融監管水平普遍提高，這通常會導致合規和運營成本增加。
監管機構已經、提議並可能在未來採用可能影響我們營銷產品和服務、進行合規和運營、與監管機構互動以及管理我們業務的方式的法規。
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如果我們的經紀-交易商業務沒有產生足夠的收入，沒有找到足夠數量或類型的投資者或買家，或者沒有提供預期的效率和第三方成本降低，或者如果我們無法有效地管理現有和未來的監管環境，或者我們現有的或擴大的業務，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。
我們的經紀-交易商業務受到廣泛和不斷變化的法規的約束，如果我們不能完全遵守適用的法規，可能會對我們未來的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
AltAccess證券是Ben Markets的子公司，在美國證券交易委員會和各州註冊，是FINRA的成員。儘管受聯邦、美國證券交易委員會和州法律法規的約束，但對經紀自營商的大部分監督已下放給包括FINRA在內的自律組織。AltAccess證券業務還受其與FINRA的協議及其註冊人的具體登記的約束。像FINRA這樣的自律組織採用規則(有待美國證券交易委員會批准)來管理其成員和該行業。AltAccess證券是FINRA的成員，主要受FINRA的監管、監督和定期審查。AltAccess證券還將接受美國證券交易委員會週期或州政府考試，如果適用，原因-原因美國證券交易委員會、FINRA或一個州的考試、特別詢問和調查。
像AltAccess Securities這樣的經紀自營商受到廣泛的法規(包括法律、規則和解釋)的約束，隨着時間的推移不斷變化，涵蓋了其證券業務的方方面面，包括但不限於直接和間接控制的變化、業務擴張、與關聯公司的交易、銷售和貿易做法、淨資本和財務要求、披露、利益衝突、記錄保存和報告程序及備案、與客户的關係和衝突、客户資金的處理、對某些員工的經驗和培訓要求、投資銀行活動的進行以及註冊人、董事、高級管理人員和員工的行為。經紀自營商還受聯邦和州有關保護客户信息的隱私法(如法規)的約束S(P)以及反洗錢法和相關條例，包括最近通過的2020年反洗錢法，為此將採取各種執行措施，包括擴大受益所有權報告。遵守適用的條例涉及分配相當多的時間、資源和費用。
其他立法、美國證券交易委員會、FINRA或各州頒佈的規則的變化，或者現有法律和規則的解釋或執行的變化，往往會增加成本、花費時間和資源來評估，並直接影響經紀-交易商的運營方法和盈利能力，包括我們可能進行的任何業務擴張。除了對我們的業務進行定期和特別審查外，美國證券交易委員會、FINRA和各州可能會提起行政訴訟和執行程序，指控AltAccess證券違反法律和規則，導致我們的業務做法發生變化，合規和培訓成本增加，以及造成重大不利監管後果，如譴責、罰款、利潤返還、罰款、罰款、暫停、撤銷註冊或驅逐經紀-交易商、其註冊人、高級管理人員或員工。客户還可能因AltAccess證券涉嫌違反法律和規則而對AltAccess證券提起仲裁和民事訴訟，其結果也可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。因此，如果我們未能遵守適用的法規，這種失敗可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，即使AltAccess證券在任何監管事項、民事訴訟或仲裁中全部或部分勝訴，其代理和辯護成本通常也很高，這一成本可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。對經紀自營商進行監管和紀律的主要目的是保護客户和證券市場，而不是保護經紀自營商的債權人和股東。
此外，作為註冊經紀自營商和自律組織成員，AltAccess證券遵守美國證券交易委員會統一的淨資本規則。規則15c3-1《交易法》規定了經紀交易商必須保持的最低淨資本水平，並要求經紀交易商的相當大一部分資產以相對流動的形式保持。美國證券交易委員會和FINRA實施了要求在淨資本下降時進行通知的規則
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在某些預先定義的標準下，限制經紀自營商監管資本構成中次級債務與權益的比率，並限制經紀自營商在某些情況下擴大業務的能力。此外，美國證券交易委員會的統一淨資本規則提出了某些要求，可能會禁止經紀自營商分配或撤資，並要求在某些撤資時事先通知美國證券交易委員會。AltAccess證券也受到這些要求的約束。遵守淨資本要求可能會限制我們的業務或需要增加資本使用，以滿足AltAccess證券的運營需求和資本要求。此類規則的任何變化或實施影響資本要求的範圍、覆蓋範圍、計算或金額的新規則，或重大運營虧損或任何異常鉅額的資本費用，都可能對我們產生不利影響。
自2020年6月起，美國證券交易委員會將對經紀自營商的照顧標準從目前的“適當性”要求提升至“最佳利益”標準，以便根據“最佳利益條例”(“BI條例”)向散户客户推薦任何證券交易或涉及證券的投資策略。“最佳利益”標準要求經紀自營商向零售客户提供建議，而不將其財務利益置於零售客户利益之上。與《商業智能規則》有關，美國證券交易委員會亦採納了一份名為《註冊紀要表格》的相關表格，要求經紀交易商向散户投資者提交一份簡明易懂的英文摘要，説明商號所提供的關係和服務，以及與該關係和服務相關的所需操守標準。在通過BI規則的同時，美國證券交易委員會增加了新的記錄製作和記錄保存規則。遵守法規BI的負擔也可能影響AltAccess Securities對其產品和服務的客户要求(例如，將客户限制為非零售業客户)，這可能會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。
雖然美國證券交易委員會和FINRA已就BI監管提供了一些指導，包括某些考試的結果，但此類新法規的解釋和執行存在不確定性，如果美國證券交易委員會或FINRA不同意AltAccess證券對BI監管的解釋或實施方式，則AltAccess證券遵守BI監管可能會導致合規成本增加，並可能導致未來的潛在責任。如果美國證券交易委員會認為我們沒有充分遵守，或者如果我們未能繼續遵守BI規則和CRS表的要求，我們將被處以罰款和其他監管行動，這可能會對我們的業務或財務狀況造成實質性不利影響。
在我們可能開展業務的某些州，立法機構和證券監管機構已經(或正在考慮制定)自己的行為標準規則，適用於經紀自營商、保險代理人和投資顧問，以及與保護居民信息相關的新的或擴大的隱私義務。這些州規則的要求和範圍並不統一。因此，我們可能不得不在不同的州採取不同的政策和程序，這可能會增加AltAccess證券的合規、監管、培訓和銷售成本。如果更多的州頒佈類似的法律或法規，可能會導致重大的額外合規成本，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
與現有和未來證券及相關法律和規則(包括BI法規)相關的成本(包括合規、培訓和運營)可能會很大，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。任何未能滿足這些或其他當前或未來監管條件或要求的行為可能會導致重大不良後果，例如施加譴責、鉅額罰款、拒絕業務擴張或控制權變更、返還利潤、暫停或吊銷AltAccess證券的經紀-交易商執照和/或AltAccess證券註冊人的執照，這將意味着我們將無法提供當前和計劃中的經紀-交易商產品和服務，或以其他方式開展預期的經紀-交易商業務，因此，在適用問題得到解決或獲得批准之前，我們將限制或阻止我們進行Exalt Plan交易。和/或所需批准的任何暫停或撤銷已經通過或以其他方式解決。任何譴責、罰款、退還、暫停或撤銷監管審批都將對我們在市場上的聲譽造成負面影響，並可能對我們開展經紀自營商業務或發展我們的流動性業務的能力產生重大不利影響。
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受益者資本市場公司(以下簡稱“BCM”)也可以申請註冊為美國證券交易委員會的經紀交易商，併成為FINRA的會員。如果它這樣做了，並獲得了所有監管部門的批准，那麼它將受到AltAccess證券的所有上述規定的約束。然而，不能保證這一點美國證券交易委員會-註冊而BCM的FINRA成員資格將會或將在不久的將來發生，我們可能決定將我們所有的經紀-交易商產品和服務集中在AltAccess證券。
我們的經紀-交易商業務受到與證券業相關的各種風險的影響。
我們的經紀-交易商業務受到證券行業常見的不確定因素的影響。這些不確定因素包括：
| • | 證券業競爭激烈； |
| • | 國內和國際金融、債券和股票市場的波動，包括利率的變化； |
| • | 廣泛的或不斷變化的政府管制； |
| • | 監管考試、調查和執法程序、投資者投訴和民事訴訟；以及 |
| • | 證券成交量和價格水平的大幅波動。 |
由於這些不確定因素，AltAccess證券公司的收入和經營業績可能會因季度和年度的不同而有很大差異。不利的金融或經濟狀況可能會減少我們提供服務的交易數量和規模。固定收益和股票市場的中斷以及利率的變化可能導致為客户執行的交易量下降，從而導致交易收入下降。
我們受到某些限制，這些限制可能會阻止AltAccess證券進入新的業務。
AltAccess證券開展的業務受到與FINRA、其他監管機構以及聯邦和州法律的協議和監督的限制。參與新的業務線，包括新產品的交易，往往需要政府和/或監管部門的批准，這可能需要大量的時間和資源。因此，AltAccess證券可能會被阻止進入可能及時盈利的新業務，如果有的話。
我們經紀-交易商部門的幾個產品線依賴於優惠的税收待遇，聯邦税法的變化可能會影響這些產品對我們客户的吸引力。
我們提供各種服務和產品，依靠優惠的聯邦所得税待遇來吸引我們的客户。如果取消或減少這些產品的税收優惠，這些產品的銷售可能會受到重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
第三方經紀自營商或金融中介的行為可能會造成實質性的不利影響。
我們可能會與第三方美國和非美國經紀-交易商(和類似實體)。我們無法控制這些額外的經紀自營商將如何銷售我們的產品。第三方經紀交易商加入銷售網絡可能會使我們承擔額外的風險，因為銷售網絡中的經紀交易商可能會因銷售網絡中其他經紀交易商的行為或不作為而承擔責任。這一責任也可能對發行人造成不利影響。
AltAccess Securities還可能與第三方經紀自營商、投資顧問和外國獵頭等金融中介機構達成轉介和類似協議，在這種情況下，AltAccess的成功
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證券將在一定程度上取決於我們的推薦合作伙伴的成功及其成功營銷我們的產品和服務的能力，而這些實體可能具有與AltAccess證券不同的標準、障礙或風險，這可能會對我們的經紀-交易商業務造成實質性的不利影響。此外，與上述銷售網絡類似，我們可能會因這些金融中介機構的行為或不作為而承擔責任，這也可能對發行人造成不利影響。
這些風險包括美國證券交易委員會、FINRA或各州對這些其他經紀自營商、金融中介機構和AltAccess證券採取的監管行動，以及仲裁和民事訴訟，包括針對銷售網絡或經紀自營商和金融中介機構集團的集體訴訟，其中包括AltAccess證券。
鑑於AltAccess證券與公司的關聯關係，它會受到各種利益衝突、激勵和風險的影響，包括與公司發行相關的決定可能會受到這種關聯關係的影響。
除了AltAccess證券是公司的聯屬公司外，公司或其聯屬公司的某些員工也是AltAccess證券的註冊人。我們有動力使用AltAccess證券及其註冊人，而不是其他獨立的第三方，因為這樣的從屬關係，以及因為該公司或其關聯公司的員工是AltAccess證券的註冊人。AltAccess證券的成功在一定程度上取決於其註冊人以及銷售集團成員和推薦合作伙伴的成功，以及他們成功營銷我們的產品和服務的能力。當公司使用AltAccess證券作為其經紀-交易商進行交易時，這種使用AltAccess證券會產生本文所述的各種利益衝突、激勵和風險，這可能與AltAccess證券客户的最佳利益相沖突，包括AltAccess證券不提供多樣化或可選的產品組，而只提供其關聯公司的證券和產品。由於這些關係，AltAccess證券和公司之間的交易通常不一臂長而且，公司有動力使用AltAccess證券及其註冊人來銷售公司的證券，而不是使用AltAccess證券銷售或尋求銷售非關聯第三方的產品。
這可能導致公司為經紀-交易商服務支付比公司聘請非附屬公司經紀人。成本增加可能會對我們的運營結果和業務產生負面影響。通過其對AltAccess證券的所有權，公司、其所有者和獲得利潤分享、股權激勵或類似福利的員工(包括我們的首席執行官和其他員工)間接受益於AltAccess證券所賺取的收入和/或分享該收入。在AltAccess證券公司註冊的個人如果是公司或其關聯公司的員工，除了作為公司或其關聯公司的員工獲得補償外，還可以從AltAccess證券公司參與的交易中獲得交易補償或其他費用的一部分。基於AltAccess證券收入的某些分配是根據BCH LPA對BHI(由於其擁有BCH FLP-1單位賬户)和BMP(由於其擁有BCH FLP-2單位賬户)進行的。BHI由Highland Business Holdings Trust直接擁有，赫普納是該信託的信託顧問，赫普納及其家人是受益人。BMP由本的某些董事、管理人員和員工以及數量有限的前僱員所有。向AltAccess證券以及AltAccess證券的這些註冊人支付的補償可能會很大，這取決於在一次發行中出售的證券總額。相關風險包括AltAccess證券及其註冊人被激勵出售公司的證券和產品，最大限度地提高任何發行的認購額，優先於非關聯第三方的發行，並就此類發行承擔更大的風險，以及他們關於公司發行的決定可能受到在AltAccess證券註冊的和/或是本公司或其關聯公司的僱員的影響，以及他們通過參與本公司的發行可能獲得的補償程度。這種影響和風險可能包括在審查任何發行時影響其或其獨立性(包括未完全解決可能損害其進行徹底和獨立調查的能力的發售利益衝突)、不將另一家經紀-交易商視為危險信號、對此類危險信號給予不同權重或接受另一家經紀-交易商可能不完全接受的危險信號的解釋。它與該公司的聯繫也可能帶來風險
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投資者期望AltAccess證券擁有與公司相關的特殊專業知識。雖然AltAccess證券及其註冊人努力真誠地以他們認為在這種情況下公平和公平的方式處理這些利益衝突、激勵和風險，但不能保證在特定情況下或在整體基礎上如此，包括他們可能獲得或被認為獲得比無關或無關的第三方更優惠的待遇、利益、定價和/或信息。
根據《投資顧問法案》，本公司面臨可能成為投資顧問的風險。
《投資顧問法案》是一部美國聯邦法律，規定了投資顧問/顧問的角色和責任。《投資顧問法》第202(A)(11)條將投資顧問定義為：(1)索償；(2)從事業務；(3)向他人提供建議或發佈有關證券的報告或分析的任何個人或公司。一個人必須滿足所有這三個要素，才能符合“投資顧問”的定義。由於AltAccess證券的某些業務，特別是與貸款參與交易有關的業務，AltAccess證券面臨着無意中成為投資顧問的風險，這將要求AltAccess證券根據投資顧問法案註冊。註冊顧問受到廣泛、限制性和潛在不利規定的約束。註冊投資顧問不得以AltAccess Securities運營業務的方式運營業務。如果確定AltAccess證券是一家投資公司，除其他重大不利後果外，還存在這樣的風險，即在美國證券交易委員會提起的訴訟中，AltAccess證券可能受到罰款、監管行動和禁令救濟，AltAccess證券將無法執行與第三方的合同，或者第三方可能尋求撤銷在確定AltAccess證券為非註冊投資顧問期間與AltAccess證券進行的交易。如果確定AltAccess證券是一家投資顧問，這將對我們的業務和財務運營產生實質性的不利影響。根據我們業務模式的事實和情況，我們不相信AltAccess證券是投資顧問法案中定義的投資顧問。我們的主要理由是基於對美國證券交易委員會的各種解讀，以及我們的觀點，即本公司並不從事為他人提供諮詢或發佈關於證券的報告或分析以獲得單獨的諮詢補償的業務。
與我們建議的本保險業務相關的風險
我們沒有經營保險業務的經驗，進入保險市場可能不會成功。
我們的業務計劃包括通過Ben Insurance進入向某些附屬公司(根據堪薩斯州專屬保險法的定義)提供保單的業務，包括客户高級信託和BFF擔任受託人或託管人的其他信託，以承保與另類資產的所有權、管理和轉讓相關的風險，以及與另類資產購買相關的融資。進入保險業務將使我們受到額外的法律法規的約束，並涉及額外的風險，包括與監管監督和審查相關的風險，與遵守資本維持要求相關的風險，以及增加的訴訟風險。雖然我們的某些董事和管理層有經營保險業務的經驗，但Beneficient沒有經營保險業務的經驗，這會增加這些風險。將我們的業務擴展到保險領域涉及許多風險，包括所需的資本和其他資源投資，對我們的運營和管理系統和控制的日益增長的需求，將管理層的注意力從我們的核心業務轉移，以及我們實施有效的營銷戰略以提高對我們保險產品的認識的能力。保險業競爭激烈，不能保證我們進軍保險市場的計劃一定會成功。如果我們提議的保險業務不能產生足夠的收入，或者如果我們不能有效地管理我們擴大的業務，我們的經營業績將受到不利影響。
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我們未能獲得或維持保險監管機構及其他監管機構對我們計劃中的保險子公司的經營所需的批准，可能會對我們未來的業務、財務狀況、經營結果及前景產生重大不利影響。
作為我們業務計劃的一部分，以及由於最近通過了關於堪薩斯州專屬自保保險人的立法修正案，本保險公司向堪薩斯州保險專員申請了根據堪薩斯州專屬自保保險法作為專屬自保保險人處理業務的授權證書。如果我們獲得必要的監管批准，我們打算提供(1)一條保險線路，為包括客户高級信託在內的某些附屬公司提供保險，使其在另類資產中的所有權權益價值遭受損失，原因是(I)該另類資產必須根據合同賠償條款付款，或因合同免責條款而無法追回損害賠償，或(Ii)各另類資產的管理人或普通合夥人對資產進行欺詐、盜竊或轉換；(2)一條擔保線路，用於保險另類資產從轉讓人向受讓人轉移所帶來的風險；(3)信用風險保險線，為償還客户高級信託公司為收購替代資產而向客户提供的貸款的違約風險提供保險；及(4)陳述和擔保保險線，針對受讓人因違反轉讓人在將適用的替代資產從轉讓人轉移到受讓人的最終文件中所作的陳述和擔保而遭受的損失提供保險。堪薩斯州保險法規和堪薩斯州保險部的政策可能要求本保險公司保持最低資本和盈餘水平、滿足償付能力標準、限制股息和分派、對某些交易獲得事先批准或提供通知、至少有一名董事或經理是堪薩斯州居民、在堪薩斯州維持一個主要營業地點和每年至少在堪薩斯州舉行一次董事會會議，並規定對本保險公司及其財務狀況進行某些定期檢查。
此外，我們可能會也可能不會為我們現有的百慕大保險子公司Pen申請監管批准，以開始作為百慕大第三類保險公司運營。如果我們選擇尋求此類批准，並獲得必要的監管批准，我們將打算通過Pen向另類資產基金(如私募股權基金)的管理人和投資者提供類似於上述堪薩斯州專屬保險公司的保險產品。根據百慕大保險法規及百慕大金融管理局(“百慕大”)的政策，PEN須維持最低資本及盈餘水平、符合償付能力標準、限制派息及分派、就某些交易取得事先批准或向百慕大金融管理局提供通知、在百慕大維持總部、擁有常駐百慕大的代表、祕書或董事、委任及維持一名在百慕大的主要代表、遵守年度報告要求以及規定對其本身及其財務狀況進行若干定期檢查。
未能滿足這些條件可能會使我們受到BMA的審查或糾正措施，或導致無法獲得所需的監管批准，或者如果獲得批准，我們作為保險公司開展業務的授權將被暫停或撤銷，這將意味着我們將無法提供計劃中的保險產品，直到獲得批准或任何暫停或撤銷所需批准的問題得到解決。如果獲得批准，任何暫停或撤銷監管批准都將對我們在市場上的聲譽造成負面影響，並可能對我們增加另類資產敞口的能力產生重大不利影響。
在美國，保險和再保險監管框架在聯邦和州一級受到了更嚴格的審查。過去，美國一直有國會和其他倡議加強對保險業的監督和監管，包括監督和監管外國再保險公司的建議。我們無法預測未來法律或法規變化對我們運營的影響(如果有的話)。
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如果我們尋求授權經營我們先前沒有經驗的擬議國際保險業務，我們可能會受到額外成本以及經濟、政治、貨幣和其他風險的影響，這些風險可能會對我們的收入或財務狀況產生不利影響。
我們沒有在國際上經營業務的經驗，這增加了我們擬議的保險業務以及我們未來可能進行的任何潛在擴張努力可能不成功的風險。如果我們向BMA尋求運營Pen的授權，我們可能會因政治或經濟變化而面臨不利的財務後果和運營問題，例如百慕大及周邊地區政治或經濟條件的變化，限制匯回收益或其他資金的法律法規，或可能對匯回的收益或其他資金徵收附加税的法律法規，或外幣匯率變化。如果我們投入大量時間和資源來發展我們擬議的保險業務，而無法有效地管理這些風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，國際擴張可能會增加我們遵守百慕大各種法律和標準的風險，包括在反腐敗、反賄賂、反洗錢、出口管制以及貿易和經濟制裁方面。向海外新市場擴張將需要我們在監管批准和營銷方面進行額外投資。這些增量成本可能包括僱傭更多人員，以及聘用第三方服務提供商和其他研發成本。如果我們的國際保險業務未能增長，或者增長速度低於預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
與我們有限的運營歷史相關的風險
我們沒有重要的運營歷史，也沒有成熟的客户基礎。
我們於2017年9月開始商業運營，根據我們目前的業務計劃，我們沒有重大的運營歷史。此外，我們的堪薩斯州信託公司子公司最近才收到其執照，我們的經紀-交易商業務最近才獲得開展業務的授權，而我們擬議的保險業務尚未獲得經營執照或開展業務的授權，也沒有經營歷史。
雖然我們相信市場對MHNW投資者、STMI投資者、FAMOS和GP持有的另類資產的流動性需求很高，而且我們的流動性和其他產品是獨一無二的，旨在滿足那些歷史上幾乎沒有從其另類資產獲得早期流動性的有吸引力的選擇的客户，但我們沒有既定的客户基礎。我們的經營業務和結構是新穎的，包括髮行我們自己的證券作為我們業務計劃的一部分，這涉及到風險。此外，我們無法預測我們的產品對目標市場是否有吸引力。我們的流動性、融資和託管產品的成功將取決於它們是否被MHNW投資者、STMI投資者、FAMOS和全科醫生接受。除了我們的直接營銷努力外，我們還尋求與較大的金融機構、私人銀行、基金經理及其管理的基金和其他機構達成安排，指定本公司作為MHNW投資者、STMI投資者、FAMOS和GP客户或投資者的首選流動資金提供者。我們的業務必須考慮到公司在運營初期經常遇到的這些和其他風險、費用和困難。如果我們的任何產品未能在MHNW投資者、STMI投資者、FAMOS和GP中達到並保持足夠的接受度，或者如果此類優先流動性提供者安排不成功，我們可能無法從這些產品的銷售中獲得實質性收入。
我們可能無法成功運營我們的業務，這將對運營結果和我們產生可分配現金流的能力產生負面影響。
我們通過我們的運營子公司經營我們的業務，其中包括本託管、本流動性和本市場。我們的成功將主要取決於我們的運營子公司成功運營我們的業務併產生收益和正現金流的能力。總體而言，尋求實施與我們類似的商業計劃的公司會帶來巨大的商業和財務風險和不確定性。此外，到目前為止，本
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流動性產品的起源主要是與有限數量的FAMOS、GP和基金的基金。機構客户可能不代表我們未來流動性產品的主要目標市場，我們最近才開始與個人投資者進行交易。此外，根據《特菲法案》，我們的政策要求，作為本流動性貸款抵押品的另類資產的現金分配必須有2.5%(2.5%)由某些客户高級信託基金慈善捐獻給指定的堪薩斯州經濟增長區。
雖然BFF已經收到了無條件的堪薩斯Teffi憲章，但我們在實施與BFF運營的堪薩斯Teffi憲章相關的當前業務計劃的某些部分時，可能會繼續遇到延誤，這可能會阻礙我們成功實施當前業務計劃的能力。
通過Ben Liquidity，我們的ExAlt計劃流動性產品旨在促進客户選擇現金、股權證券或債務證券，或現金和股權或債務證券的組合，以供其替代資產使用。我們的結構旨在為客户提供最短30天的替代資產的流動性，為某些合格資產提供兩到三天的流動性。Ben Hostody目前為客户ExAlt信託的受託人提供服務，以便在完成流動性交易後對所交換的替代資產進行持續管理。為了進一步發展這些業務，BFF已經在堪薩斯州獲得了TEFFI特許經營權。BFF最近才開始運作。
2021年4月，堪薩斯州立法機構通過了一項法案，堪薩斯州州長簽署成為法律，允許特許和創建堪薩斯州金融機構，向另類資產市場的參與者提供受託融資、託管和受託服務，以及建立另類資產信託基金。這項立法將我們指定為Teffi試點，於2021年7月1日生效。作為試點計劃的一部分，BFF於2021年7月1日收到有條件憲章，BFF於2021年12月31日收到正式運營憲章。我們目前以堪薩斯Teffi的身份通過BFF開展流動性業務。由於BFF在堪薩斯州獲得了運營Teffi憲章，BFF已受到OSBC的監管，以及預計將在整個試點計劃期間和之後頒佈的新規則和條例。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。這些規定可能會給我們的業務帶來負擔，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於我們目前的業務計劃在一定程度上是基於獲得和維持經營一個或多個受監管的信託子公司的監管批准，如果不這樣做，可能會對我們的財務業績和前景產生重大和不利的影響，這可能會削弱我們實施業務計劃和增長戰略某些部分的能力。雖然BFF已獲得堪薩斯州的運營Teffi憲章，但它受到某些條件的限制，其中包括BFF滿足某些最低限制資本要求。不能保證最好的朋友能夠滿足OSBC規定的所有條件。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。
堪薩斯州立法機構通過的額外立法或對Teffi法案的任何廢除或修訂都可能對我們成功實施業務計劃的能力以及我們的財務業績和前景產生實質性和不利的影響。
儘管堪薩斯州通過了Teffi法案，BFF於2021年12月31日收到了正式的運營憲章，但堪薩斯州立法機構可能會進一步修訂Teffi法案，可能會通過額外的立法和/或OSBC可能會頒佈可能對我們的業務計劃和運營產生不利影響的規則和法規，從而對我們的財務業績和前景產生不利影響。例如，我們知道已經提出了立法，試圖賦予OSBC拒絕、暫停、撤銷或拒絕批准任何TEFI憲章的權力，並授權OSBC評估民事
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每次違反州法律或法規，罰款不低於5,000美元。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。此外，我們還知道，一名堪薩斯州議員建議廢除泰菲法。由於我們的業務計劃在一定程度上是基於獲得和維持經營一家或多家受監管的信託公司的監管批准，無論是否根據《堪薩斯特菲法》，未能做到這一點可能會對我們成功實施業務計劃的能力以及我們的財務業績和前景產生實質性和不利的影響。
與公司組織結構相關的風險
本公司可能從事代表利益衝突的交易，對此類交易的審查受內華達州法定商業判斷規則的約束。
作為其業務計劃的一部分，該公司打算從事可能被視為代表利益衝突的交易，包括Beneficient與其非全部全資子公司，BCH。Beneficient的某些高級職員和董事直接或間接持有BCH的權益，其比例與他們持有Beneficient的比例不同。因此，他們可以被視為受益於將資金投資於該公司運營子公司的交易。受益人將為內華達州一家公司，而根據內華達州法律，內華達州修訂法規78.138章所載內華達州商業判決規則(“內華達州商業判決規則”)的法定責任標準是讓董事及高級管理人員就公務行為所引起的損害個別承擔責任的主要途徑。內華達州在評估交易時不使用“完全公平”原則，如果Beneficient被合併到另一個司法管轄區，該原則可能適用，而且內華達州最高法院拒絕了“完全公平”原則，即使受到質疑的交易涉及控股股東，並且有利益衝突的指控。在內華達州，利益衝突的存在本身並不反駁編纂的商業判斷規則，而是將舉證責任轉移到董事身上。
確定我們是一家未經註冊的投資公司將產生嚴重的不利後果。
經修訂的1940年《投資公司法》(下稱《1940年法案》)將“投資公司”定義為從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有價值超過發行人未合併資產40%的“投資證券”的發行人，不包括現金項目和聯邦政府發行的證券。我們相信，我們不是一家投資公司。我們並不堅持自己是一家投資公司。2021年12月31日，BFF從堪薩斯州獲得了一份運營信託公司章程，將在堪薩斯州境內建立一家信託金融機構。我們相信，作為堪薩斯信託公司，BFF在收到運營章程後的運營使我們免於被視為根據1940年法案註冊的投資公司。此外，我們向堪薩斯州保險專員申請了保險特許，以便根據堪薩斯州專屬自保保險法作為專屬自保保險人處理業務。如果我們收到這樣的保險章程，我們相信我們收到這樣的保險章程將使我們根據1940年法案獲得進一步的豁免。然而，不能保證我們將能夠獲得保險公司執照。
確定我們或任何擬議的信託子公司必須根據1940年法案註冊為投資公司將產生嚴重的不利後果。我們不相信我們可以作為註冊投資公司有效運營我們的業務。因此，我們將不得不改變我們的業務，以免成為一家投資公司。
變化可能包括避免籌集資金，無法按照目前的結構參與流動性交易，改變我們提供的產品和服務的類型，以及改變抵押品的性質。此外，如果在任何時候證實，我們或任何擬議的信託子公司一直以投資公司的身份經營，違反了1940年法案的註冊要求，除其他重大不利後果外，將存在以下風險：(I)我們可能成為美國證券交易委員會執法和調查、罰款或禁令救濟的對象，或兩者兼而有之；(Ii)我們將無法
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執行與第三方的合同，或第三方可以尋求撤銷在確定我們是一家未註冊的投資公司期間與該公司進行的交易，以及(Iii)BFF將面臨OSBC對我們受監管子公司的不利行動。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。這樣的事態發展可能會給我們帶來實質性和不利的後果。
本公司唯一的現金產生資產是其在BCH的間接權益，本公司的現金流取決於BCH的分配能力。此外，公司向其普通股和優先股股東支付定期分紅的能力可能受到公司控股公司結構、內華達州法律的適用條款以及合同限制和義務的限制，公司的股東可能需要償還股息。
該公司是Ben的控股公司，除了間接擁有BCH的A類單位在其非全資擁有附屬公司，BCH(“BCH類別A單位”)。作為一家控股公司，本公司通過其子公司開展業務。本公司沒有獨立的創收手段，因此其現金流完全依賴於BCH向其合作伙伴進行分配，包括BCH的普通合夥人、由本公司擁有的Ben LLC。因此，本公司打算，在可用資金充足且BCH第八A&R LPA和任何適用債務契約的條款允許的範圍內，促使BCH向其合作伙伴(包括Ben LLC)進行分配，為本公司可能宣佈的關於Beneficient普通股或優先股的任何分配提供資金。此外，根據特拉華州法律，公司的子公司一般不得進行分配，條件是在分配時，各子公司的負債超過其資產的公允價值。如果本公司的子公司無法向本公司支付股息或分配股息，並且沒有足夠的現金或流動資金，本公司可能無法支付股息。如果BCH進行此類分配，BCH的某些有限合夥人將享有此類分配的優先權，並將有權根據BCH第八A&R LPA的條款獲得分配。
該公司支付股息的能力也受到內華達州法律的限制。此外，涉及本公司(或BCH)作為或可能於未來訂立的任何信貸安排或其他融資安排的條款，可能包括可能限制本公司或BCH作出分派的能力的契諾或其他限制。
我們發行的A類普通股、A系列優先股以及我們發行的任何額外系列優先股的股票在結構上都從屬於BCH的權益。
由於本公司為控股公司架構，作為本公司的權益，A類普通股、A系列優先股以及我們發行的任何額外系列優先股在結構上從屬於BCH的權益，包括債權人和若干股權權益的持有人。關於BCH，在其出售、清算、解散或清盤時，公司間接擁有的BCH A類單位將有權獲得比BCH目前發行和未償還的所有類別和系列的BCH優先單位更低的分配，這些優先單位截至2023年9月30日具有總估計資本賬户
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根據《國內收入法典》第704節確定的餘額16.8億美元，S普通單位(本文定義)除外，該單位將按比例與本公司持有的A類單位分享任何該等分配。此外，BCH或Ben LLC未來可以發行優先支付給本公司間接擁有的BCH A類單位的證券，或在其他方面結構上優先於我們發行的任何優先股A類普通股的證券。
因此，在任何破產、清盤或類似程序中，BCH的債權人(包括貿易債權人)的所有債權將優先於公司在BCH的股權(因此，就BCH的資產而言，A類普通股和我們發行的任何優先股的債權)。即使本公司被確認為BCH的債權人，本公司的債權實際上仍將從屬於BCH資產的任何擔保權益以及BCH的任何債務或其他債務，高於本公司的債權。因此，A類普通股和A系列優先股在結構上從屬於BCH和我們未來可能收購或設立為融資工具或其他方式的任何子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款)。此外，BCH未來訂立的債務及擔保協議可能包含多項限制，包括限制BCH向本公司付款及限制BCH轉讓作為抵押品的資產。
因減值而對我們的無形資產價值及商譽進行減值分配，將導致本公司間接持有的BCH A類單位的資本賬户餘額減少。
根據BCH第八A&R LPA的條款，BCH及其附屬公司的任何資產的賬面價值向上調整首先分配給BCH的持有人FLP-1單位帳户(50.5%)和BCHFLP-2單位賬目(49.5%)，數額最高相等於所有散化甲類單位、散化中心S類普通單位及散化中心S類優先單位(合稱“散化中心S類單位”)的總資本賬户結餘的15%，包括上調的數額減去任何先前的向上調整分配；第二，在散化中心A類單位及散化中心S類單位的持有人之間分配所需的款額，以使散化中心A類單位各系列的資本賬户結餘與散化中心S類單位各系列的資本賬户結餘相等；第三，按比例分配所有未完成的BCH單位，但首選的BCH除外A-0單位帳户，BCH優先A-1單位賬户和BCH FLP單位賬户。
然而，所有可歸因於BCH及其子公司任何資產賬面價值下調的虧損，如本流動資金和Ben託管報告單位在2024財年的商譽減值，將按比例分配給BCH優先股以外的所有BCH單位持有人。A-0單位帳户，BCH優先A-1單位賬户和BCH FLP單位賬户。由於這些分配，本公司間接持有的BCH A類單位的資本賬户餘額將因任何減值而減少，這可能會減少本公司在BCH清算時將收到的金額(如果有的話)。
本公司在BCH間接擁有的A類單位低於BCH中某些現有的有限合夥人權益類別。
本公司於BCH的間接權益在結構上從屬於BCH中若干未償還類別的有限合夥人權益，就BCH作出的任何分派而言，該等權益優先於本公司間接擁有的BCH A類單位。應支付給該老年人的分配非控制性BCH的股權部分以該等優先股權持有人的資本賬户為基礎，而該等優先股權的持有人的資本賬户可能會因若干高級有限合夥人權益應計的優先回報及與該等優先有限合夥人權益相關的假設資本賬所包括的金額而增加。
根據於2023年6月7日生效的BCH第八次A&R LPA關於完成業務合併的條款，BCH類別、S優先股和BCH優先股的優先回報A-1單位賬户已被免除，在此之前不得計入
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2024年12月31日，除非有高達此類季度回報金額的收入分配，在這種情況下，此類回報並未被放棄。截至2023年9月30日，BCH的高級有限合夥人權益的資本賬户及假設資本賬户中仍有大量金額繼續存在，且優先於本公司間接持有的BCH A類單位。截至2023年9月30日，S優先股和BCH優先股的估計資本賬户餘額和估計的假設資本賬户餘額A-1有權獲得優先回報的單位賬户如下：BCH類別-S優先單位-資本賬户580,839美元和假設資本賬户814,540美元；BCH優先A-1單位賬户--資本賬户813.5元，假設資本賬户919.6元。首選的BCHC-1單位賬户(本文定義)於2023年7月10日自動轉換為A類普通股，每股價格約為4.66美元。此外，截至2023年9月30日，本公司間接持有的BCH A類單位優先的剩餘有限合夥人權益的資本賬户餘額合計估計為252.8美元。
本招股説明書所披露的估計資本賬結餘及估計假設資本賬結餘乃編制及披露，僅供參考，以顯示將優先於Beneficient間接持有的BCH A類單位的金額。該估計基於16.8億美元的被視為清算價值，並可能根據實際運營結果進行調整，包括BCH相關投資的財務表現以及與Beneficient的業務合併相關的BCH資產的賬面價值調整。擁有該等資本賬户及假設資本賬户結餘的BCH的該等高級有限合夥人權益的持有人，將優先於作為BCH A類單位的間接持有人而應支付予本公司的任何分派。
受益人的公司章程(“章程”)和章程(“章程”)規定在內華達州法律允許的最大程度上由我們承擔高級職員和董事的賠償責任，而內華達州法律相應地限制了他們的責任，這可能會導致我們的重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源可能被用於高級職員和/或董事的利益。
受益人憲章和章程規定在內華達州法律允許的最大程度上由我們承擔高級管理人員和董事的賠償，幷包括根據內華達州法律最大限度地免除董事對金錢損害的個人責任的條款。內華達州法律一般允許公司賠償任何本着善意行事的董事或高級管理人員，其行為方式應合理地認為符合或不反對公司的最佳利益。根據內華達州法律，如果尋求賠償的人根據內華達州法律不對其行為負責，也可以得到賠償。此外，根據內華達州法律，董事或其高級職員不對因其作為董事或高級職員的行為或未能以其本人身份行事而造成的損害負責，除非該人在知情的基礎上真誠行事並着眼於公司利益的法定推定已被推翻。要讓董事或高級職員承擔個人責任，必須證明：(I)該行為或不作為違反了董事或高級職員的受託責任，以及(Ii)該行為或不行為涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法。除我們對董事和高級管理人員進行賠償的義務外，這些條款不影響董事根據聯邦證券法承擔的責任，也不影響第三方追討損害賠償的責任。
股東在增發公司普通股或可轉換為公司普通股的證券時，其所有權權益將被稀釋。
作為其業務計劃的一部分，該公司預計將在融資交易或其他方面發行額外的股權證券，導致其現有股東的所有權權益被稀釋。
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本公司有意為流動資金交易融資，並可能在未來通過公開或非公開發行其普通股或其他可轉換為其普通股或可為其普通股行使的證券來籌集額外資本。未來發行公司股權或與股權掛鈎的證券可能會稀釋當時股東的持股比例，還可能導致公司股權證券的公平市場價值下降，因為公司的資產將由更大的流通股擁有。本公司亦可發行與聘用或保留員工及顧問有關的有價證券，作為向商品及服務供應商付款的方式，或與未來收購及投資、資產發展、再開發及重新定位有關的有價證券，或作其他商業用途。在某些優先股持有人權利的規限下，本公司董事會可隨時授權增發普通股而無需股東批准，除非適用法律、規則或法規(包括納斯達克條例)或本公司章程規定須經其普通股股東批准。我們在未來交易中可能發行的優先證券或其他股權或股權掛鈎證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括股息和/或清算優先、反稀釋保護、先發制人權利、高級投票權和發行認股權證或其他衍生證券等條款，這些條款可能會產生進一步的稀釋效果。此外，未來發行任何此類增發的普通股或其他證券可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。不能保證任何此類未來發行的股票價格不會低於普通股當時的交易價格，或者轉換或行使價格低於普通股當時的交易價格。
股東協議中包含的保護性條款可能會產生意想不到的負面影響。
2023年6月6日，關於業務合併，B類普通股的某些持有人簽訂了《股東協議》，其中包括代表B類普通股持有人的某些保護條款。根據股東協議，Beneficient同意在未獲至少大多數B類普通股投票權持有人批准的情況下，不會授權、批准或批准若干事項，包括(但不限於)與Ben LLC、Beneficient及BCH Eight A&R LPA有關的若干行動，以及若干額外發行B類普通股股份(“保障條款”)。這些保護性條款賦予B類普通股持有人對某些事項的控制權，如果B類普通股持有人不批准此類交易，可能會產生意想不到的“反收購”效果，這可能會導致A類普通股的價值受損。
我們已經並可能繼續向某些投資者提供機會，以獲得參與高額貸款的權益。
本流動資金已向某些投資者出售某些EALT貸款的參與權益，並可能繼續向某些投資者提供並出售獲得EALT貸款的參與權益的機會。這種參與使這些投資者能夠，並在未來可能允許他們按比例購買這些貸款的利息，從而使他們獲得這些貸款項下應支付的部分金額。這可能會導致我們從此類高額貸款中獲得的費用比如果我們不出售此類高額貸款的參與權益所獲得的費用要少。我們收取與作為參與權益出售的高級貸款部分相關的費用的權利將從屬於此類參與權益項下的應付金額。
我們的憲章將某些法院指定為公司股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家法院，這可能限制公司股東就與公司或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛獲得有利的司法法院的能力。
我們的憲章規定，除有限的例外情況外，內華達州克拉克縣第八司法地區法院(或，如果此類法院沒有管轄權，則為位於內華達州的任何其他州地區法院，或，如果沒有位於內華達州的州法院，則為位於內華達州的聯邦法院)將是任何或所有訴訟、訴訟和法律程序的唯一和獨家法院，但為執行《交易法》規定的義務或責任或任何其他索賠而提起的訴訟、訴訟和法律程序除外。
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聯邦法院具有專屬管轄權，(I)以公司的名義或權利或以公司的名義或權利提起訴訟，(Ii)主張公司任何高管、僱員或代理人違反對公司或公司股東的任何受託責任的索賠，(Iii)根據《國税法》第78章或第92A章的任何規定或公司組織文件的任何條款提出或主張索賠，(Iv)解釋、適用、強制執行或確定公司組織文件的有效性，或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠。此外，憲章規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。這些規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或公司董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對公司和公司董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現這些規定不適用於一個或多個涵蓋的法律程序或無法對其強制執行，本公司可能會產生與在其他司法管轄區解決該等事宜相關的額外費用，這可能會對本公司的業務和財務狀況產生不利影響。
認股權證中規定的獨家法庭條款可能會限制投資者對我們提起法律訴訟的權利，並可能限制投資者就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。
我們的未清償認股權證規定，投資者同意向位於紐約的州或聯邦法院提供獨家論壇。由於地域限制，此專屬論壇可能會限制投資者向我們提出法律索賠的能力，並可能限制投資者向司法論壇提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。儘管如此，權證中的任何內容都不會限制或限制聯邦地區法院，在那裏權證持有人可以根據聯邦證券法提出索賠。
該公司依賴其子公司的現金分配，而監管要求、對向公司分配現金的合同限制或我們其中一家運營子公司的不利事件可能會對我們償還債務的能力和公司繼續經營業務的能力產生實質性的不利影響。
本公司透過營運附屬公司進行營運，因此其最重要的資產為現金及其於附屬公司、受控聯屬公司及股權投資者的所有權權益。因此，我們履行義務的能力，包括債務和股息支付義務，在很大程度上取決於我們子公司向我們分配現金的能力。在這方面，本公司附屬公司向本公司派發現金的能力現時及將會繼續受到本公司合夥企業貸款協議及HH-BDH信貸協議所載若干負面契諾的限制。
除其他外，《HCLP貸款協議》中的負面公約包括：
| • | 對BCH的任何財產產生任何留置權，包括任何質押； |
| • | 承擔任何債務的； |
| • | 處置任何資金信託貸款或貸款協議； |
| • | 支付任何限制性付款，包括與任何人(包括本公司)的任何股權有關的股息或其他分配；以及 |
| • | 發行任何優先於BCH優先系列的證券A-1單位賬户或BH首選系列 A-0單位帳目。 |
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除某些例外情況外，HH-BDH信貸協議中的負面契約包括：
| • | 承擔任何債務的； |
| • | 對其財產、資產或收入產生留置權； |
| • | 成為合併或合併的一方； |
| • | 進行一定的貸款和其他投資； |
| • | 處置某些資產； |
| • | 支付任何有限制的付款； |
| • | 與關聯公司進行某些其他交易； |
| • | 從事現有業務以外的其他業務； |
| • | 變更會計處理或者納税申報處理； |
| • | 訂立某些協議，妨礙履行《HH-BDH信貸協議》，或限制設定留置權以擔保擔保債務(如《HH-BDH信貸協議》所界定)； |
| • | 收購任何附屬公司；及 |
| • | 修改某些組織文件。 |
上述若干負面契諾同時適用於貸款方及受益方(定義見HH-BDH信貸協議)，可能會限制本公司及其附屬公司支付股息或某些其他分派的能力。此外，HH-BDH信貸協議包含某些財務維持契約，包括償債覆蓋率。
如果這些限制中的任何一個嚴重阻礙向我們流動的現金流，我們償還債務和支付股息的能力將受到實質性和不利的影響。此外，附屬公司層面的任何不利企業事件，例如宣佈破產、清盤或重組，或根據管理本公司擔保貸款的信貸協議或HH-DHB信貸協議下的任何其他違約事件，可能會對我們的附屬公司向我們分配現金的能力造成不利影響，從而對我們的償債和償還債務以及支付現金股息的能力產生重大和不利的影響，並對我們繼續運營的能力產生負面影響。
此外，我們的子公司BFF和AltAccess Securities受到嚴格的監管限制，限制了它們申報和向公司支付股息的能力。有關我們和我們的子公司必須遵守的法規的更多信息，請參閲標題下列出的風險監管和法律風險“在這份招股説明書中。
我們從客户高級信託獲得高額貸款的付款和手續費收入的能力受到客户高級信託收到的分配的限制。
客户高級信託償還我們高級貸款的主要資金來源是客户高級信託持有的另類資產的分配。收到此類分配的任何延遲都可能對我們的流動性和客户高額信託償還高額貸款的能力產生不利影響。如果客户高額信託沒有收到分派，例如，如果組成另類資產的專業管理基金的經理決定推遲分派或交易，導致現金分配給他們的有限責任合夥人，客户高額信託償還高級貸款的能力，因此，本流動性的能力，可能會受到不利影響。例如，在截至2023年3月31日的一年中，主要由於宏觀經濟狀況，客户提高了
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信託從其另類資產獲得的分派少於最初預期，這對客户高級信託償還高級貸款的能力和我們的流動性產生了不利影響。
與我們與****關係相關的風險
根據第二次修訂計劃將****的資產轉移至**** Wind Down Trust及訴訟信託，可能會為我們的持續經營帶來重大不確定性和風險，並對我們的財務經營業績造成重大不利影響。
於2022年4月20日及2022年10月31日，我們的前母公司及BCG的前主要股權擁有人****及其若干附屬公司(“債務人”)根據美國破產法第11章向德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)提出自願重組請願書，從而啟動該等第11章案件(“第11章案件”)。2023年6月20日，破產法院作出命令，確認債務人第二次修訂的聯合破產法第11章計劃(下稱《第二次修訂計劃》)，該計劃於2023年8月1日生效。
第二項修訂計劃規定設立兩個清盤信託，以完成對債務人的清盤：(I)**** Wind Down信託(“**** Wind Down Trust”)；及(Ii)訴訟信託(“訴訟信託”)。第二個修訂計劃規定，**** Wind Down Trust將採取一切必要步驟，結束債務人的商業事務，並使債務人的價值最大化非訴訟資產，包括債務人在本公司的股權。根據第二個修訂計劃，**** Wind Down Trust的受託人是伊麗莎白·C·弗里曼(Elizabeth C.Freeman)。根據第二份經修訂計劃的條款，債務人遺產針對本公司的所有潛在申索及訴訟因由已轉讓予訴訟信託，並可能由訴訟信託進行。根據第二次修訂計劃，訴訟信託的初始資金金額為300萬美元現金，訴訟信託獲得了全部未發佈破產管理人的訴訟資產以及破產管理人在承保破產管理人董事和高級職員的任何保險單中的權益。第二個修訂計劃進一步規定，訴訟信託的受託人是Michael I.Goldberg(“訴訟受託人”)，他擁有對訴訟信託資產做出決定和採取行動的唯一權力。訴訟信託所得款項將分配予**** Wind Down Trust，以便根據第二修訂計劃所載瀑布及管限**** Wind Down Trust的信託協議分配予信託權益持有人。
第二份經修訂計劃亦納入債券持有人正式委員會(“銀團”)與L債券管理有限公司(“債權管理”)之間的調解和解(“調解和解”)條款。因此，根據第二份經修訂計劃，本公司並未收到豁免，而債務人遺產對本公司提出的所有潛在申索及訴訟因由，包括《銀行條例》的現行動議(定義見下文)所述的潛在申索及訴訟因由，均已轉讓予訴訟信託，並可能由訴訟信託進行。
將****的資產轉移至**** Wind Down Trust and Litigation Trust以及根據第二修訂計劃進行其後續清算可能會給我們的持續運營和/或對我們的財務經營業績造成重大的不確定性和風險。此外，與破產法第11章案件和銀監局的長期動議相關的負面宣傳、不確定性和風險已經並可能繼續對投資者與我們接觸的意願產生負面影響，直到任何相關索賠得到解決。更具體地説，這些不確定性和風險導致一位投資者通知我們，它拒絕與業務合併相關的投資，我們從其他潛在投資者那裏收到的跡象表明，他們將暫停對本公司的潛在投資，直到這些問題得到解決或得到進一步的澄清。如上所述，在第二個修訂計劃的生效日期之後，訴訟受託人擁有追索或解決此類索賠的唯一權力。在任何調解或其他方面，本公司打算尋求解決訴訟受託人和****的債權人可能對本公司、BCH、其各自的高級管理人員和董事以及某些其他關聯方、關聯方或關聯方提出的任何索賠。如果這種潛在的索賠和訴訟理由
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未通過此類調解或其他方式獲得釋放或解決，任何隨之而來的訴訟，包括訴訟信託聲稱的訴訟原因，取決於訴訟結果或此類訴訟的可能性，可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致公司價值或預期價值的下降，最終可能反映為我們證券的市場價格下降。
2023年8月1日，也就是第二次修訂計劃生效之日，****發行的所有證券，包括****的普通股、優先股和債務證券(包括****所有的L債券(以下簡稱“L債券”))全部註銷。該等註銷證券的持有人(包括本公司及Customer Exalt Trust)獲交付**** Wind Down Trust的信託權益(“新WDT權益”)。如果本公司及高基信託以其****普通股及L債券換取的該等新WDT權益的價值繼續大幅下跌，本公司或客户高額信託所持有的該等新WDT權益的價值亦可能繼續大幅下跌，這可能會導致我們的價值下降及/或對我們的經營業績產生負面影響。在綜合基礎上，公司感知價值或經營業績的這種下降最終可能反映為我們證券市場價格的下降，這可能對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。
其中，截至2023年9月30日，本公司持有**** Wind Down Trust的80萬系列A1權益和250萬系列權益，Customer Ealt信託分別持有**** Wind Down Trust的系列A1、系列A2和系列E的8200萬、1450萬和980萬權益。截至2023年9月30日，本公司已確認與其新WDT權益相關的虧損2,500萬美元，客户高額信託基金已確認與其新WDT權益相關的淨虧損174.3,000,000美元，所有這些都反映在本的合併財務報表中。
此外，本公司的一家附屬公司向若干客户高級信託提供貸款，本金總額約為145.9,000,000美元(扣除未攤銷折扣後)，以該等客户高級信託持有的9，80萬股****普通股及9,480萬股L債券的已發行本金(兩者均已註銷，並以新的WDT權益取代)為抵押。該等用於償還貸款的新WDT權益的價值及/或可獲得性已因第11章個案及第二項經修訂計劃而受到重大影響，並可能因本公司與****的交易而可能被起訴而受到重大影響。
截至2023年9月30日，本公司新WDT權益的公允價值為20萬美元，客户高額信託的新WDT權益的公允價值為2230萬美元。於第二次修訂計劃生效日期前，客户高尚信託確認L債券的信貸相關虧損合共3,130萬美元。吾等可能須就該等貸款記錄額外減值費用，而就該等L債券或****普通股所收取的新WDT權益的價值進一步減少，可能會對Customer Eight Trust償還貸款的當前賬面價值的能力產生重大不利影響。
由於發行新的WDT權益，本公司或EALT信託可能會透過第二個經修訂計劃及管限**** Wind Down信託的信託協議所載的**** Wind Down Trust收取分派。與新WDT權益相關的任何進一步減值費用將反映在我們的綜合全面收益(虧損)表中，並將影響Beneficient股權持有人的可分配收益(虧損)，每一項都可能導致我們的價值下降。公司預期價值的這種下降最終可能反映為我們證券市場價格的下降，這可能會對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。
我們可能面臨與****破產法第11章案件中的指控相關的風險，這可能會損害我們的聲譽，否則會擾亂我們的業務。
自2018年以來，我們與****進行了多次交易，包括最近完成的交易。作為第11章案件的一部分，全球工作組通過了決議(“決議”)，其中除其他外
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****董事會成立特別委員會和調查委員會，由若干獨立董事(“獨立董事”)組成。決議授權特別委員會(除其他事項外)審查、調查、分析、評估、評估和談判****及其債務人關聯公司提交破產法院確認的與破產法第11章案件有關的任何擬議重組或清算計劃的條款和條件，以及(Ii)調查委員會有權對涉及債務人和任何第三方(包括但不限於公司及其高管和董事)的任何交易、關係或行為產生的或與之有關的索賠和訴訟原因進行調查。與本公司與****的交易有關。
於第二次修訂計劃生效日期(即2023年8月1日)，****將任何針對本公司及若干其他當事人的潛在索償轉移至訴訟信託，而該等交易所產生的索償或訴訟因由日後可能會向本公司提出。該等索償及訴訟因由可包括撤銷訴訟及與該等交易有關的其他訴訟因由，包括：(I)****放棄委任Beneficient Management‘L.L.C.’Beneficient‘’(“Ben Management”)董事會多數成員的權利而提出的質疑；(Ii)對債務人在該等交易中收取的價值的合理性提出的質疑；及(Iii)追討或避免向本公司轉讓任何款項的努力。特別委員會提交動議，要求委任一名調解人監督本公司、****及其債務人聯營公司、獨立董事(以特別委員會及調查委員會成員身分)及若干其他債權人團體之間的調解事宜，以達成“全球共識”及磋商一項價值最大化的第11章計劃，當中包括(I)****重組計劃的條款，包括重組後的****的管治；及(Ii)****於本公司的權益價值最大化的架構。
此外，在****的第11章案件中，銀監會提交了一項動議，尋求起訴權(“起訴權動議”)，訴訟原因包括(I)撤銷訴訟，包括根據實際或推定欺詐性轉移理論對****與本公司之間的交易提出挑戰；(Ii)指控****前任和現任董事和高級管理人員(包括Ben的首席執行官)違反批准此類交易的受信責任；(Iii)就****在這些交易中沒有獲得合理等值的索賠提出依據；以及(Iv)向本公司和其他被點名的個人尋求賠償，包括本的首席執行官。更具體地説，該等交易涉及(I)****承諾於2019年5月31日分兩批向本公司提供6,500萬美元貸款(2019年6月3日為5,000萬美元，2019年11月22日為1,500萬美元)，(Ii)****於2019年6月12日購買本公司1,000萬美元股權，(Iii)****於2019年12月31日向本公司出資7,900萬美元，(Iv)****根據優先C系列單位購買協議向本公司出資130.2美元，以及(V)本公司最終與****脱鈎。此外，動議包括根據特拉華州法律對****某些前董事提出的非法股息索賠，以及對****某些前董事、與本公司首席執行官有關聯或由本公司首席執行官控制的個人和法人實體、某些涉嫌欺詐性轉讓的受讓人以及營銷和銷售L債券的某些經紀自營商提出的不當得利索賠。OCB的長期動議指出，擬議的索賠可能會為債務人的遺產增加超過5億美元的額外價值。
2023年2月22日，公司和公司首席執行官布拉德·K·赫普納提出動議，反對銀監會駁斥指控的長期動議。2023年3月9日，債務人、OCB和LBM就第11章案件達成調解和解，其條款被納入第二個修訂計劃。第二個修訂計劃規定設立訴訟信託，初始資金金額為300萬美元現金，除非另有和解，否則債務人遺產針對公司的所有潛在索賠和訴訟因由均轉讓給訴訟信託，並可能由訴訟信託進行，包括與銀監局長期動議相關的索賠。2023年6月20日，破產法院作出命令，確認第二次修訂計劃，該修訂計劃於2023年8月1日生效，會議常規動議被視為撤回。
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如果訴訟受託人對我們提出索賠，無論是否與常規動議中所述的訴訟因由有關，我們可能面臨重大風險，包括曠日持久的訴訟費用。即使訴訟信託沒有就常設動議或其他索賠提起訴訟，或者如果我們在任何由指控引發的訴訟中獲勝，這些指控的存在本身也可能導致聲譽損害，原因是負面公眾情緒、監管機構加強審查以及投資者和利益相關者信心下降。此外，這些指控可能會影響我們的客户和其他各方與我們交易的意願。如果訴訟信託提出任何索賠，本公司將積極抗辯。
**** Wind Down Trust擁有本公司相當大比例的股份，並繼續對我們的普通股有投票權的事項擁有投票權。
截至2023年9月30日，**** Wind Down Trust持有我們A類普通股約66.0%的股份。只要Wind Down Trust繼續持有我們證券的相當大比例，它就可能有能力影響提交給我們股東投票表決的某些事項的結果，它的利益可能與其他股東的利益不同。
涉及****的監管調查已經轉移，並可能繼續轉移我們管理層的時間和注意力。
****是Beneficient的前母公司，也是本公司和必和必拓的有限合夥人權益的前持有人。2020年10月，****收到了美國證券交易委員會執法部的傳票，表明存在針對****的非公開調查。正如****公開披露的那樣，在根據第二次修訂計劃的條款進行清算之前，****正在配合調查。據報章報道，大和集團收到美國證券交易委員會發出的至少16張傳票，要求提供主要與大和集團的投資產品有關的資料，包括大和集團發行的L債券、大和集團為進行財務報告而進行的合併、商譽估值以及與客户增值信託、關聯交易、壽險保單和債務覆蓋比率計算有關的會計。
此外，根據包括****提交的破產文件在內的公開信息，美國證券交易委員會已向某些券商和註冊人發出傳票，可能正在調查****發行的L債券的違規銷售行為。一家這樣的公司及其代表被美國證券交易委員會指控違反了向散户銷售L債券的最佳利益規定，儘管****披露説，L債券風險高，流動性差，並且只適用於財力雄厚的客户。受益人不知道美國證券交易委員會的調查可能會導致什麼行動(如果有的話)，也不知道****的破產和其他訴訟事項是否會導致對Beneficient的訴訟。有關****及其銷售經紀人的調查已經並可能繼續花費我們董事和管理層的大量時間、注意力和資源，這已經並可能繼續給我們帶來鉅額成本。
與訴訟和政府調查有關的風險
我們收到了美國證券交易委員會發來的《威爾斯通知》。
2023年6月29日，本公司收到美國證券交易委員會執行部工作人員(以下簡稱《工作人員》)發來的《威爾斯通知》，稱工作人員已初步決定建議美國證券交易委員會對本公司提起民事執行訴訟，指控其違反證券法和交易法的某些規定。員工的指控似乎涉及(其中包括)本公司與****某些持有人批准的2019年債務覆蓋比率計算的修訂、****根據契約和相關披露於2019年發行的債務、第三方估值代理對本公司商譽的2019年12月31日估值、與修訂本公司管理文件有關的潛在合同權利以及****歷史披露中的其他項目。
威爾斯通知不是正式的指控或不當行為的發現，而是工作人員建議美國證券交易委員會提起民事執法行動或行政訴訟的初步決定
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收件人。公司堅持認為我們的行動是適當的，並打算積極為此事辯護。該公司已向美國證券交易委員會提交了富國銀行的意見書，證明瞭為什麼針對該公司的訴訟是沒有根據的。我們打算與美國證券交易委員會工作人員進行進一步對話，並反駁任何不當行為指控。此外，赫普納先生已向《公司》傳達，他打算大力為自己辯護。赫普納個人也提交了一份富國銀行的意見書，他打算與美國證券交易委員會進行進一步對話，反駁任何不當行為的指控。
擬議的行動可能尋求包括禁令在內的補救措施，停止和停止命令，交還，預判利息和民事罰款。本公司瞭解到，包括布拉德·K·赫普納在內的其他各方也收到了與****調查有關的富國銀行通知。如果美國證券交易委員會授權對我們採取行動，它可以尋求命令，禁止公司未來從事違反聯邦證券法某些條款的行為，施加民事罰款，和/或在美國證券交易委員會的授權範圍內提供其他公平救濟。此外，如果我們或赫普納先生被發現違反了聯邦證券法，我們可能無法利用證券法下的法規D或法規A在豁免證券法註冊要求的基礎上籌集額外資本，這將要求我們使用第4(A)(2)條豁免我們的證券發行，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果我們因這種“不良行為者”取消資格而無法利用D規則或A規則，客户高級信託持有的某些替代資產的投資文件也可能禁止BFF擔任客户高級信託的受託人，受影響的客户高級信託可能需要取代BFF作為其受託人，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
威爾斯通知程序的結果和任何相應的執法行動，包括迴應和遵守這些程序的成本、時間和其他潛在後果，目前尚不清楚。
該公司目前正在進行法律訴訟，未來可能會成為更多索賠和訴訟的一方。
2022年2月18日，Paul Capital Advisors(“PCA”)在特拉華州衡平法院(“Court of Chancery”或“Court of Chancery”)對MHT Financial，L.L.C.(“MHT”)、波士頓諮詢公司和兩名信託顧問(“信託顧問”)、Murray Holland(MHT的部分所有者和前董事長、****的前董事長兼首席執行官)和James Turvey(波士頓諮詢公司的僱員)提起訴訟。雖然BCG被點名為被告，但PCA沒有對BCG提出索賠或向BCG尋求救濟，而是提出了一個僅尋求撤換信託顧問的訴訟理由。這起訴訟涉及一系列交易，這些交易利用了MHT作為唯一受益人的信託結構。通過這種信託結構，PCA向MHT出售了資產淨值約為5億美元的非流動性投資，以換取MHT的合同權利，以獲得從拍賣某些信託(“信託”)持有的BCG證券獲得的收益。根據BCG、BCG聯屬公司(統稱“Ben CVR當事人”)與MHT之間的單獨或有價值權(“CVR”)合約(“CVR合約”)，BCG同意承擔若干責任，倘若拍賣信託持有的BCG證券的代價導致金額低於MHT向PCA購買的非流動性投資的資產淨值(“短缺及金額”)，且出現其他先例情況。除其他事項外，這些義務包括按季度向信託公司分配“可用現金”，直到分配達到缺口和金額為止。
最終，****以現金、****普通股和L債券組成的中標贏得了公司證券的拍賣。雖然現金對價已支付給PCA，但****的股票和L債券仍保留在信託基金中，直到它們被清算。最初的起訴書提出了一個訴訟理由：信託顧問違反了他們對PCA據稱的受託責任。常設仲裁法院尋求的唯一救濟是撤換和更換信託顧問。2022年3月14日，被告動議駁回最初的申訴，在2022年3月28日提交的案情摘要中，辯稱PCA是信託的任何形式的受益人，因此不承擔信託顧問的受託責任，PCA無權撤換信託顧問。此外，該公司試圖駁回最初的申訴，理由是沒有對該公司提出索賠，也沒有向其尋求救濟。
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2022年4月18日，PCA修改了最初的起訴書。修改後的起訴書聲稱同一系列交易產生了六個新的訴訟原因，包括：(1)據稱違反了BCG、MHT和信託顧問的合同，包括據稱違反了CVR合同；(2)公司和MHT涉嫌與執行CVR合同第二修正案有關的欺詐行為；以及(3)以信託顧問的身份對MHT、本公司和Murray Holland提出了期許禁止反言。修改後的起訴書還尋求額外的救濟，形式為(1)損害賠償金“在審判中得到證明”，以及(2)發佈命令，允許撤銷對CVR合同的修正或宣佈合同無效。
2022年4月18日，霍蘭德先生和特維先生辭去了投訴標的信託公司的信託顧問職務。
2022年4月19日，MHT作為信託的唯一受益人，任命約翰·斯塔爾博士為新的信託顧問。
2022年4月28日，法院裁定，PCA罷免霍蘭德先生和特維先生信託顧問的最初訴訟理由是沒有意義的。
2022年5月6日，PCA再次修改其訴狀，要求解除斯塔爾博士的信託顧問職務。
此外，雖然第二次修正後的起訴書保留了先前的訴訟理由，但它撤回了PCA先前的虛假陳述，即在PCA代表簽署CVR合同修正案之前，公司沒有向其提供相關文件。然而，常設仲裁法院仍然要求法院撤銷這項修正案，該修正案記錄了當事方先前就經常設仲裁法院及其律師談判和批准的某些定義達成的協議。
2022年8月17日，法院發佈了一份備忘錄意見，駁回了PCA的第一項申訴，該申訴要求罷免Dr.Stahl，因為法院發現PCA不是信託的受益人，因此沒有資格請求罷免任何信託顧問。此外，由於法院認為PCA不是信託的受益人，雙方同意，指控信託顧問違反受託責任的第二項指控也應被駁回。
2022年10月3日，法院根據其備忘錄意見和第二項指控，根據雙方同意也應駁回原告的申訴，作出了駁回第一項指控的命令。
2022年11月1日，被告提交了開庭簡報，支持他們駁回剩餘指控的動議。2022年12月20日，PCA提交了答辯狀，反對被告駁回剩餘指控的動議。2023年1月24日，被告提交了答辯狀。駁回動議的口頭辯論於2023年5月8日舉行。2023年8月29日，法院發表了一份信函意見，駁回了被告關於大多數剩餘指控的駁回動議，解釋説，法院不願在訴狀階段確定各方根據各種協議享有的權利，這一發現可能使這些問題適合即決判決。然而，法院確實批准了被告關於駁回原告的一項承諾禁止反言索賠及其衡平法欺詐索賠的動議。2023年10月25日，被告對PCA的第二次修正訴狀提出了各自的答覆。
這起訴訟可能會讓我們承擔鉅額費用，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致曠日持久的訴訟或得到對我們有利的解決方案，解決此類索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務產生不利影響。
CVR合同是Ben CVR雙方和MHT之間的協議，日期為2017年9月1日。PCA不是CVR合同的一方，也不是CVR合同的預期第三方受益人。在CVR合同中，除其他事項外，本公司同意在以下情況下承擔某些義務：(1)拍賣本公司以信託形式持有的證券的代價導致金額低於
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MHT從PCA購買的非流動性投資(短缺和金額)和(2)不滿足某些其他條件，導致CVR合同所稱的“分銷觸發事件”。根據CVR合同，如果Ben CVR各方未能在本公司證券拍賣截止日期後24個月內進行首次公開上市(定義見CVR合同)，則可能會發生分銷觸發事件，該交易或事件被定義為導致本公司共同單位(或可能以業務合併或類似交易交換的任何證券)在全國證券交易所上市的交易或事件，或自動報價系統中的報價。在發生分配觸發事件時，Ben CVR各方可能必須遵守在某些情況下產生的特定義務，包括按季度向信託分配“可用現金”，直至分配等於缺口和金額(如果有的話)(“強制分配期”)。在該強制性分配期內，CVR合同可能還要求Ben CVR雙方停止某些業務活動，包括融資或收購未來的私募股權或其他替代資產貸款，除非通過發行從屬於CVR合同義務的股權或債務進行融資。除CVR合同的説明明確提及PCA外，CVR合同條款的説明與本公司的主張相同，目前正處於爭議之中，並在特拉華州衡平法院提起訴訟。
作為一個門檻問題，雙方在PCA是否為CVR合同的預期第三方受益人的問題上存在分歧。PCA聲稱，它是有資格執行CVR合同的預期第三方受益人。BEN CVR雙方不同意PCA的意見，因為CVR合同第4.9節明確否認CVR合同除信託外還有任何第三方受益人。
除了資格的門檻問題外，雙方在(1)CVR合同的淨拍賣對價定義下是否存在缺口和金額，(2)CVR合同是否存在CVR合同定義的首次公開上市，以及(3)CVR合同是否根據這些有爭議的定義終止的問題上存在分歧。
首先，PCA聲稱存在短缺和金額，因為它聲稱信託沒有收到淨拍賣對價，PCA認為淨拍賣對價的定義僅包括現金，金額等於MHT從PCA購買的非流動性投資的資產淨值(資產淨值約為5億美元)。因此，PCA要求賠償3.5億美元。相比之下，Ben CVR雙方認為沒有短缺和金額，因為信託公司收到了淨拍賣對價，PCA的估值專家確定，其價值超過了從PCA購買的投資的資產淨值(價值約5.5億美元)，其中包括1.5億美元的現金和約4億美元的****L--債券和****普通股。Ben CVR雙方不同意淨拍賣對價僅包括信託收到的現金，因為(1)承認PCA同意“就所有目的而言，淨拍賣對價包括所有拍賣對價”，並同意“所有拍賣對價的公平市場價值應為反映的公平市場價值”[由PCA的估值專家]“和(2)對CVR合同的一項修正案，修改了淨拍賣對價的定義，包括非現金信託收到的對價，並由擔任本·董事的PCA普通合夥人簽署，以批准此類修正案。
其次，PCA聲稱Ben CVR各方未能進行首次公開上市，聲稱Ben CVR各方從未提交註冊聲明。BEN CVR雙方不同意，因為他們確實用普通股交換了****普通股，滿足了CVR合同對首次公開上市的定義。
第三，由於上述有爭議的條款，雙方對CVR合同是否終止存在分歧。根據Ben CVR雙方對爭議條款的看法，CVR合同根據其條款終止。但由於PCA斷言存在短缺和金額，PCA不同意CVR合同已終止的説法，並聲稱CVR合同的修改是以欺詐手段誘導的。
迄今為止，PCA沒有就CVR合同尋求任何公平救濟，而只是要求金錢賠償。如果PCA成功地聲稱它有資格執行CVR合同，
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鑑於CVR合同未按其條款終止，且本公司及其關聯方違反了CVR合同項下的某些義務，PCA可能能夠向本公司追討重大損害賠償金。此類損害賠償可能包括判給PCA高達3.5億美元的貨幣損害賠償，這是所稱的缺口和金額，外加費用和費用。任何該等針對本公司(或Beneficient)的追討可能會對本公司(或Beneficient)繼續經營的能力造成重大影響。
此外，2022年12月16日，Beneficient Management，LLC前董事會成員在國際商會國際仲裁法院提起私人仲裁，質疑激勵計劃管理人根據兩項激勵計劃終止某些股權獎勵。索賠人要求賠償總額3630萬美元，外加律師費和懲罰性賠償。2023年8月23日舉行了聽證會，仲裁員已通知當事人，正式關閉了記錄。預計仲裁將在不久的將來做出決定。該公司否認仲裁中所稱的索賠。鑑於訴訟帶來的不確定性，本公司無法準確預測此事的最終結果或合理可能的損失範圍。即使索賠不會導致曠日持久的訴訟，或者得到對我們和董事有利的解決方案，解決此類索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務產生不利影響。
2022年2月18日，Shirin Bayati和Mojan Kamalvand代表他們自己以及所有其他處境相似的人，向美國得克薩斯州北區地方法院提起集體訴訟，起訴****、其前總裁兼首席執行官Murray Holland、其前首席財務官Timothy Evans以及****和波士頓諮詢公司某些前任和現任董事會成員(Roy Bailey、Peter Cangany，Jr.、David·查文森、Brad K.Heppner、Thomas O.Hicks、Dennis P.Lockhart、Bruce W.Schnitzer和David H.de Weese)(以下簡稱“巴亞蒂行動”)。訴訟稱，被告違反了證券法第11、12和15條，在2020年6月3日的註冊聲明中發佈了具有重大誤導性的聲明(以下簡稱“要約”)。2022年4月20日，****在德克薩斯州南區申請破產保護。2022年4月21日，地區法院命令各方在2022年5月5日之前提交關於破產自動中止是否延伸至非債務人被告。2022年4月25日，動議人託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾(“首席原告”)提出動議，要求任命他們為首席原告，並批准他們選擇首席律師。2022年5月2日，一份解僱通知被提交，駁回了被告小彼得·T·坎加尼、布拉德·K·赫普納、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策。2022年5月12日，地區法院將破產暫緩執行延長至所有非債務人它允許對中止的解除進行有限的修改，使法院能夠審議待決的主要原告動議。2022年8月5日，地區法院發佈了一項命令，任命託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾為假定階級的主要原告。2023年5月26日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾代表他們自己和其他類似的情況，對公司布拉德·K·赫普納、小彼得·T·坎加尼、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布魯斯·W·施尼策和惠特利·潘有限責任公司提起了第二起集體訴訟，指控此次發行違反了證券法(以下簡稱霍頓訴訟)。
2023年3月30日，David·斯庫拉和克利福德·戴代表他們自己和所有其他類似的人，向美國德克薩斯州北區地區法院提起集體訴訟，起訴本、其董事會的某些成員(布拉德·K·赫普納、彼得·T·坎加尼、理查德·W·費舍爾、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策)、****(喬恩·R·薩貝斯和史蒂文·F·薩貝斯)、FOXO Technologies Inc.的某些前董事會成員，和Emerson Equity LLC(“Emerson”)(“Scura行動”)。訴訟稱，被告在出售****的L債券和優先股方面欺騙了****的投資者，並代表一個推定類別提出索賠，該類別由在2017年12月23日至2022年4月20日期間購買或以其他方式購買****的L債券或優先股的所有個人和實體組成。訴訟稱：(I)公司、個別被告和福克斯違反了《交易法》第10(B)條和《美國證券交易委員會規則》10b-5(Ii)指控個別被告違反交易所法案第20(A)節，及(Iii)指控Emerson違反交易所法案第15(C)(1)(A)節。2023年5月3日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾以巴亞蒂訴訟主原告的身份提出動議，要求取消破產法第11章案件中的自動中止，以便在德克薩斯州北區提出動議，尋求將巴亞蒂和斯庫拉的訴訟合併到私人證券訴訟項下
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改革法案。2023年6月8日，斯庫拉訴訟中的原告在沒有偏見的情況下提交了自願駁回通知。
2023年8月16日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾以巴亞蒂訴訟主原告的身份，提交了關於確認****破產中債務人破產法第11章計劃的通知，以及尋求解除破產暫緩執行的動議和合並巴亞蒂和霍頓訴訟的動議。2023年9月12日，法院發佈了一項合併巴亞蒂和霍頓行動的命令。法院裁定，合併後的訴訟應帶有Re **** Holdings，Inc.證券訴訟的説明。法院取消了破產暫緩執行，並命令主要原告在20天內提出新的合併申訴。
2023年10月2日，主要原告對該公司提起綜合集體訴訟，指控該公司在此次發行中違反了證券法。起訴書稱，個別被告違反了證券法第11、12(A)(2)和15條，並進一步指控該公司違反了證券法第15條。本公司、布拉德·K·赫普納、彼得·T·坎加尼、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策(本·個人被告)於2023年11月7日提出動議，要求駁回訴訟。其餘被告尚未對申訴做出迴應，因為迴應的最後期限仍延長至2024年1月。本公司和本個別被告打算在訴訟中積極為自己辯護。
與依賴技術、第三方和員工相關的風險
我們依賴其他公司提供我們業務基礎設施的關鍵組件。
第三方供應商提供，預計將繼續提供我們業務基礎設施的關鍵組件，包括某些信息系統、法律服務、技術、行政、税務和合規事項。任何此類第三方供應商因任何原因未能提供其服務或未能充分履行其服務，可能會對我們向客户提供產品和服務的能力產生不利影響，削弱我們高效開展業務的能力，和/或導致監管行動、財務損失、訴訟和聲譽損失。我們可能無法向這些第三方尋求補償或賠償，更換任何第三方供應商也可能導致重大延誤和費用。
我們的運營系統故障可能會損害我們的流動性，擾亂我們的業務，導致機密信息泄露，損害我們的聲譽，並造成損失。
我們的財務、會計、數據處理或其他運營系統和設施可能會因完全或部分超出我們控制範圍的事件而無法正常運行或癱瘓。雖然我們有備份系統，包括備份數據存儲，但我們的備份程序和在發生故障或中斷時的能力可能不夠充分。我們必須不斷更新這些系統，以支持我們的運營和增長，並避免我們的運營中斷或受到限制。加強和更新系統以及必要的培訓，包括與整合新業務有關的培訓，都會產生巨大的成本和風險。我們可能會在這樣的系統中遇到故障，這可能是嚴重的。例如，如果我們的安全在線門户出現故障或其他與程序相關的錯誤，Ben Liquid可能會在處理流動性交易時遇到延遲，這可能會導致負面聲譽影響，和/或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
如果我們不能創新和開發我們產品和服務的增強功能，跟上技術發展的步伐，或應對未來的顛覆性技術，我們的業務可能會受到不利影響。
作為一家科技型公司，我們嚴重依賴技術和創新來支持和建立我們的業務。為了吸引新客户並增加目前使用我們產品的客户的收入
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我們需要不斷適應、發展、創新、增強、添加新功能並改進我們的產品和服務。我們產品和服務的成功以及未來的任何增強或新功能將取決於幾個因素，包括這些增強和新功能的及時完成和市場接受度。我們可能會花費大量時間和資源來開發和爭取客户，這些客户可能在我們預期的時間範圍內不會帶來收入，或者可能不會帶來足夠的收入增長，以抵消因增強功能或新功能而增加的任何費用。如果我們不能成功地開發增強功能或新功能來滿足客户未來的需求，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
此外，由於我們的產品和服務將被設計為使用互聯網工具和協議在各種網絡、硬件和軟件平臺上運行，我們將需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以跟上與互聯網相關的硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。如果我們不能及時和符合成本效益地應對這些快速的技術發展，我們的產品和服務可能會變得不那麼適銷對路，競爭力下降，甚至過時。
我們的成功取決於某些關鍵人員以及吸引、留住和培養新專業人員的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們高管的技能、經驗、個人聲譽和業務關係網絡，以及這些高管所擁有的不同專業知識領域之間的協同效應。我們的主要人員直接負責制定我們的戰略方向，運營我們的業務，維護和擴大業務以及與客户和業務合作伙伴的其他關鍵關係，並尋找擴張機會。
金融服務業對合格人才的爭奪十分激烈。根據堪薩斯泰菲憲章，BFF必須將首席執行官總裁或董事的任何變動通知OSBC。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。我們可能無法成功留住我們的關鍵人員，而我們的一名或多名關鍵人員的意外服務損失可能會對我們的業務產生不利影響，因為他們的技能、對我們主要市場的瞭解、多年的行業經驗以及迅速找到合格的替代人員的難度。失去這些關鍵人員中的任何一個，或者我們無法招聘和保留合格的繼任者，都可能導致我們的業務中斷，並可能阻止我們全面實施業務戰略。
我們的員工可能會承擔過高的風險，這可能會對我們的財務狀況和業務產生負面影響。
我們在正常的業務過程中承擔一定的風險。管理我們業務的員工，包括高管和其他管理層成員、銷售中間人、投資專業人士和其他合夥人，在一定程度上是通過做出涉及讓我們面臨風險的決策和選擇來實現的。這些決策包括制定承銷指導方針和標準、定價和其他決策。我們在設計和實施我們的薪酬計劃和做法時，努力避免給員工提供過度冒險的激勵；然而，無論我們的薪酬計劃和做法的結構如何，員工都可能承擔這樣的風險。同樣，儘管我們採用了旨在監控員工業務決策、防止他們承擔過度風險和防止員工不當行為的控制和程序，但這些控制和程序可能並不有效。如果我們的員工承擔了過高的風險，這些風險的影響可能會損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況和業務運營產生實質性的不利影響。
我們的首席執行官和員工參與我們的股權激勵計劃、我們的利潤分享計劃和獎勵受限股權單位的能力，可能會激勵他們實現比沒有此類安排時更多的投機性流動性交易和決定。
我們的員工有時會獲得股權單位或其他基於公司績效的費用或分配，我們的首席執行官通過BHI持有的BCH權益獲得利潤分享，這可能會創造
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激勵他們直接或間接代表我們的客户進行更多的投機性流動性交易和決定，或者以其他方式採取或不採取某些行動，而不是在沒有此類股權單位或基於業績的費用或分配的情況下采取或不採取某些行動。此外，我們可能有動力根據最大限度地有利於我們或我們的員工的經濟因素來做出退出決定。我們的某些高級管理人員或相關人員可能會獲得與我們的一個或多個子公司相關的部分股權或基於公司業績的費用或分配，這可能同樣會影響該等員工或相關人員的判斷。我們未能妥善管理因該等員工獲得股權的能力而導致的任何實際、潛在或預期的利益衝突，可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，這可能會以多種方式對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括無法實現流動性交易、吸引新客户或留住現有客户。
我們的員工、顧問或第三方服務提供商的不當行為可能會損害我們吸引和留住客户的能力，並使我們承擔重大法律責任和聲譽損害。
我們的員工、顧問或第三方服務提供商可能會從事對我們的業務產生不利影響的不當行為。我們必須遵守我們的業務所產生的一些法律、法規和其他義務，並預計由於我們在堪薩斯州的運營Teffi憲章的發佈，我們將受到額外的法律和法規的約束。BFF的任何員工、顧問或第三方服務提供商違反此類法律、法規或義務可能會對客户和我們造成不利影響。我們的業務經常要求我們處理對客户具有重要意義的機密事務。發現或阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止不良活動而採取的廣泛預防措施可能並不在所有情況下都有效。如果我們的員工、顧問或第三方服務提供商從事欺詐活動、違反監管標準或不當使用或披露機密信息，我們可能會受到法律或監管行動的影響，並對我們的聲譽、財務狀況以及當前和未來的業務關係造成嚴重損害。
我們的技術系統或我們所依賴的第三方供應商的任何網絡安全攻擊或其他安全漏洞都可能使我們承擔重大責任，並損害我們的業務運營和聲譽。
我們技術系統的網絡安全攻擊和安全漏洞，包括客户和第三方供應商的攻擊和安全漏洞，可能會使我們承擔責任，並損害我們的業務運營和整體聲譽。我們的業務依賴於在我們的計算機系統和網絡中安全地處理、存儲和傳輸機密信息和其他信息。與網絡安全風險和網絡事件有關的對信息技術系統的威脅繼續增加，近年來發生了一些廣為人知的案件，涉及金融服務公司、以消費者為基礎的公司和其他組織報告未經授權披露客户或其他機密信息。
我們通過我們的信息技術系統處理我們的大部分業務，並通過某些此類系統處理客户的個人身份信息。此外，我們和我們的員工一直是並預計將繼續成為“網絡釣魚”攻擊的目標，併成為冒充和欺詐性索要金錢以及其他形式此類活動的對象。網絡安全風險可能導致我們的專有信息和客户的個人身份信息被盜，擾亂我們的運營，對我們的競爭能力產生負面影響，並導致我們的聲譽受損、停機、收入損失以及預防、應對或緩解網絡安全事件的成本增加。我們可能還需要投入更多的管理、運營和財務資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並保持適當的安全系統和政策，以充分支持擴張。此外，我們可能無法以商業上合理的條款或足夠的承保水平獲得或維持足夠的保險，以應對我們可能面臨的與潛在索賠相關的潛在責任，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。雖然我們已經開發並將繼續投資於旨在檢測和防止安全漏洞和網絡攻擊的系統和程序，雖然我們希望定期測試這種安全性，但不能保證我們的安全措施、信息技術和基礎設施將足以防止對我們系統的破壞，特別是因為所使用的網絡攻擊技術發生了變化
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經常或直到啟動才被識別，因為網絡攻擊的來源可能很廣泛。此外，網絡安全已成為全球監管機構的首要任務。我們經營業務或管理我們抵押品投資組合背後的另類投資工具的一個或多個權益的許多司法管轄區都有與數據隱私、網絡安全和個人信息保護相關的法律和法規，包括歐盟的一般數據保護法規。
如果我們的任何系統不能正常運行或因任何原因被禁用，或者如果有任何未經授權的數據披露，無論是由於篡改、員工錯誤、我們的網絡安全系統被破壞、網絡事件或攻擊或其他原因，我們可能會經歷未經授權的披露或敏感信息的丟失、我們的聲譽受損、額外的費用、額外的監管審查或處罰，或者我們面臨民事或刑事訴訟和可能的財務責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴的第三方面臨類似的威脅，可能直接或間接影響我們的業務和運營。如果發生網絡安全事件或對我們第三方供應商的攻擊，可能會對我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到負面影響。
我們的商業成功將受到我們在美國和其他國家獲得和維護知識產權保護的能力的影響，這些保護涵蓋我們的技術、產品和候選產品。獲得、維持和執行這一保護的成本很高，而且不確定。我們的結構和方法的可專利性，包括EALT計劃交換，通常是高度不確定的，涉及複雜的法律問題。我們不能確定是否會授予我們任何專利，或者我們是否能夠成功地實施我們獲得的任何專利。我們能否成功保護我們的知識產權，在很大程度上取決於我們是否有能力：
| • | 獲得和維護美國和外國的專利，包括針對無效或不可強制執行的不利主張為這些專利辯護； |
| • | 保護與我們的技術、數據和產品相關的商業祕密； |
| • | 在不侵犯他人專有權利的情況下運營；以及 |
| • | 防止他人侵犯我們的專有權。 |
我們可能無法獲得與我們的技術或產品相關的已授權專利。我們向美國專利商標局(USPTO)申請的所有專利都是實用專利。不能保證美國專利商標局會根據我們的專利申請授予美國專利。此外，由於目前的法律和政治氣候，獲得實用新型專利可能會帶來額外的困難。
即使頒發了專利，專利也可能在不經意間失效或受到挑戰、縮小、失效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷類似產品的能力，或者限制我們對產品的專利保護期限。此外，如果發佈，我們可能會面臨關於我們知識產權所有權的爭議。我們可能不擁有我們使用的所有專利，我們的某些員工可能有權使用我們的專利。
執行專利、商業祕密和其他知識產權的訴訟成本可能會很高。我們的一些競爭對手可能更有能力承受複雜的專利訴訟費用，因為他們可能擁有更多的財政資源。知識產權訴訟費用昂貴且不可預測，即使勝訴，也會消耗管理層的時間、注意力和其他資源。此外，還有一種風險是，法院可能會裁定我們的專利或商業祕密無效或不可強制執行，我們無權阻止對方提供與之競爭的產品或服務。還有一個
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即使專利或商業祕密的有效性得到支持，法院也會拒絕阻止對方使用該專利發明(S)，包括以其活動沒有侵犯專利或沒有盜用商業祕密為由。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到實質性的不利影響。
除了在法庭上提起專利訴訟外，對於我們獲得的任何專利，我們可能會成為美國專利商標局專利審判和上訴委員會(“PTAB”)後來的對抗性訴訟的一方。PTAB的潛在訴訟程序包括當事人之間的審查程序、贈款後的審查程序和幹預程序。根據我們在PTAB中的成功程度，這些訴訟可能會對我們的產品和技術的知識產權產生不利影響。
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯了他們的所有權。
我們的行業中存在大量的知識產權開發活動，我們預計，隨着我們業務的增長和其功能與不同行業領域的重疊，我們將越來越多地受到侵權索賠的影響。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與我們的技術、產品和候選產品相關的技術領域的知識產權。此外，隨着我們在市場上的存在越來越多，我們可能會越來越多地受到商標侵權索賠的影響。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。也可以就我們從第三方獲取或許可的技術提出侵權索賠。但是，我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋或可能被指控涵蓋我們的部分或全部技術、產品和候選產品。
訴訟的結果本質上是不可預測的，因此，未來的任何訴訟或侵權索賠可能(I)會導致我們簽訂不利的使用費或許可協議，支付持續的使用費或要求我們遵守其他不利的條款，(Ii)要求我們停止銷售我們的技術、產品和候選產品，(Iii)要求我們賠償我們的客户或第三方服務提供商，或(Iv)要求我們花費額外的開發資源來重新設計我們的平臺。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。即使我們勝訴，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務和運營中轉移開。
有關會計政策的風險
財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈的會計準則的變化可能會對我們的財務報表產生不利影響。
我們的財務報表是根據財務會計準則委員會的會計準則編纂(“ASC”)中定義的公認會計原則編制的。我們不時被要求採用納入ASC的新的或修訂的會計準則或指南。我們未來被要求採用的會計準則可能會改變我們目前應用於合併和綜合財務報表的會計處理方式，這種變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，FASB正在與國際會計準則委員會合作幾個項目，隨着GAAP與國際財務報告準則(IFRS)的趨同，這些項目可能會導致重大變化，包括我們財務報表的列報方式。此外，美國證券交易委員會正在考慮是否以及如何將國際財務報告準則納入美國的財務報告體系。財務會計準則委員會提出的會計改革將徹底改變我們對重要業務領域的會計核算和報告方式。生效日期和過渡方法尚不清楚；但發行人可能被要求或可能選擇追溯採用新準則。在這種情況下，發行人將根據新的會計方法報告截至生效日期的結果，以及所有列報的期間的結果。對GAAP的任何此類改變或向IFRS的轉換都將對發行人在治理、員工培訓、內部控制和信息披露領域提出特殊要求，並可能影響我們管理業務的方式。
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我們的財務結果取決於管理層對會計方法的選擇以及某些假設和估計。
在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響某些資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及相關收入和費用的報告金額的估計和假設。某些會計政策本身在更大程度上基於管理層的估計、假設和判斷，因此產生與最初估計大不相同的結果的可能性更大。近期內特別容易變動的重大估計涉及客户高額信託持有的另類資產投資的公允價值釐定、與修訂本公司及BCH權益證券有關的權益的公允價值釐定、釐定貸款損失準備作為向本公司及BCH權益持有人分配收入(虧損)的投入、評估商譽及其他無形資產的潛在減值，以及釐定授予日期以股份為基礎的補償獎勵的公允價值。管理層的判斷和管理層所依賴的數據可能是基於被證明是不準確的假設，特別是在市場壓力或其他不可預見的情況下。即使相關的事實假設是準確的，我們的決定也可能被證明是不充分的或不準確的，因為管理層使用的分析工具在設計或使用方面存在其他缺陷。我們在編制會計估計和管理風險的過程中出現的任何此類失誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果公司關鍵會計政策中使用的判斷、假設或估計不準確，公司財務報表和相關披露的準確性可能會受到不利影響。
根據公認會計原則編制財務報表及相關披露，要求我們作出影響本公司綜合財務報表及相關附註所報告金額的判斷、假設及估計。公司的關鍵會計政策，這些政策包括在標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在本招股説明書中，描述公司在編制合併財務報表時使用的那些重要的會計政策和方法，公司認為這些政策和方法是“關鍵的”，因為它們需要對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響的判斷、假設和估計。因此，如果未來事件與公司關鍵會計政策中的判斷、假設和估計大不相同，這些事件或假設可能會對公司的綜合財務報表和相關披露產生重大影響。
此外，會計解釋或假設的變化可能會影響公司的財務報表以及公司及時編制財務報表的能力。如果公司未來不能及時編制公司的財務報表，可能會對公司的股價產生重大不利影響。
現行預期信貸損失會計準則的實施要求我們增加貸款損失準備，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括向公司和BCH的股權持有人分配收入(損失)。
2023年4月1日，我們通過了會計準則更新2016-13，金融工具，信貸損失(主題326)(“CECL”)，其中要求對貸款(或貸款池)的預期信貸損失進行估計。它取代了已發生損失法的門檻，該門檻要求在可能發生損失事件時確認信用損失。信貸損失準備是一個估值賬户，從貸款的攤銷成本基礎上扣除或添加，以顯示預計將從貸款中收取的終身淨額。當管理層認為貸款餘額被確認為無法收回時，信貸損失將從撥備中註銷。預期收回金額不超過先前已註銷及預期將被註銷的金額的總和。投資組合部分被定義為一個實體制定和記錄確定其信貸損失撥備的系統方法的水平。由於貸款沒有相似的風險特徵，管理層對貸款逐一進行分析。CECL標準的採用
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重大影響我們如何確定貸款損失撥備，並要求我們大幅增加撥備，包括在我們的綜合財務報表列報時扣除但用作確定向本公司和BCH的股權持有人分配收入(虧損)的那些撥備。此外，CECL標準可能會在津貼水平上造成更大的波動。無論出於何種原因大幅提高免税額水平，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括向公司和BCH的股權持有人分配收益(虧損)。
如果我們不能制定、實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們未來財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。
在2021年11月29日之前，我們是****的綜合子公司，我們一直遵守****關於財務報告內部控制的維護和評估的政策。由於****放棄了任命Ben Management董事會多數成員的權利，我們不再是****的合併子公司。
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)和相關規則和條例要求管理層每年報告我們財務報告內部控制的有效性，並每季度評估我們的披露控制和程序的有效性。有效的內部控制對於我們提供及時可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。
為了符合上市公司的要求，公司已經採取了各種行動，並將採取其他行動，如實施額外的內部控制程序和聘請內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。如果我們未能制定和維持適當和有效的內部控制，我們編制準確財務報表的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，如果不能保持足夠的財務和管理流程和控制，可能會導致我們的財務報告出現欺詐或錯誤，並可能損害我們管理費用或收取服務協議費用的能力。對我們的內部控制實施任何必要和適當的改變可能會產生巨大的成本，以修改我們現有的會計和信息技術系統，可能需要很長一段時間才能完成，並可能分散我們的高級管理人員、董事和員工對業務運營的注意力。任何未能對財務報告保持足夠的內部控制，或因此而無法編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重削弱我們運營業務的能力。
此外，在評估財務報告的內部控制時，公司可能會找出它可能無法及時補救的重大弱點，以滿足我們為遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求而設定的適用最後期限。如果本公司在其財務報告內部控制中發現任何重大弱點，或者如果本公司的獨立註冊會計師事務所一旦不再是新興成長型公司，就本公司財務報告內部控制的有效性無法發表無保留意見，或者如果本公司無法在我們的季度和年度報告中得出我們的披露控制程序有效的結論，投資者可能會對本公司財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響，本公司可能成為我們的證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。這可能需要額外的財政和管理資源。此外，如果公司未能彌補任何重大弱點，我們的財務報表可能不準確，公司可能面臨進入資本市場的限制。
與我們的增長戰略相關的風險
我們未能正確識別合併、收購、資產剝離或其他戰略交易，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能尋求通過合併、收購或其他戰略交易來促進我們的增長。合併、收購和其他戰略交易涉及內在風險，這些風險可能會危及
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合併業務並稀釋我們單位持有人的持股。如果我們在評估此類交易的價值、優勢、劣勢、負債和潛在盈利能力時是錯誤的，或者如果我們未能充分整合被收購的企業或個人，合併後的企業的成功可能會受到影響。
業務收購受制於通常與該等交易有關的風險，包括(但不限於)潛在的被收購公司的未知負債及收購成本及開支、整合被收購公司的業務及人員的困難及開支、對合並後公司業務的潛在幹擾及管理層時間及注意力的潛在轉移、與主要僱員及客户的關係受損及可能因管理層變動而流失、潛在的訴訟或其他法律風險、與收購相關的商譽減值相關的潛在撇賬，以及如收購為收購合併公司的股權而進行，則攤薄合併後公司的單位持有人。此外，被收購公司的投資策略、技術或業務可能無法有效地融入我們的業務，或可能對合並後公司的收入或收益產生負面影響。合併後的公司還可能產生完成收購和支持被收購的投資戰略和業務的鉅額費用。此外，任何此類收購都可能通過現金、債務或股權融資，這可能會稀釋所持股份或限制我們單位持有人的權利。最後，我們可能不能成功地找到有吸引力的收購候選者或以有利的條件完成收購。
如果收購不成功，我們可能會決定剝離、清算、清盤和/或停止收購。資產剝離和清算涉及可能危及我們業務成功的內在風險。與資產剝離相關的風險可能包括剝離業務的困難、客户流失、某些債務的保留或賠償義務、交易對手未能履行付款義務、可能影響應付給我們的任何盈利或或有付款的不利市場條件，以及被剝離業務的員工流失的意外困難。清算可能會對我們的業務關係產生負面影響，可能會讓我們面臨訴訟或監管調查，並可能讓我們面臨額外的費用，包括減值費用。
不能保證我們將成功克服合併、收購、資產剝離和其他戰略交易中遇到的這些或其他風險。這些風險可能會阻止我們實現合併、收購、資產剝離和其他戰略交易的預期收益，並可能導致無法實現戰略交易的全部經濟價值。
經濟環境、資本市場相關風險與一般風險
我們從事關聯方交易，這可能會導致涉及我們高級管理層的利益衝突。
我們過去從事，並可能繼續從事大量的關聯方交易，包括與我們的首席執行官和我們的首席執行官擁有財務利益的各種實體的交易。關聯方交易可能會帶來利益衝突，可能會對我們的公司造成不利影響，並可能損害投資者的信心，這可能會對我們造成實質性的不利影響。關聯方交易還可能導致我們在進行業務時嚴重依賴關聯方，關聯方可能出於個人利益的動機而採取不一定符合我們公司和股東最佳利益的行動方案。此外，關聯方交易產生的利益衝突可能會損害我們投資者的信心。在與聯屬公司進行交易的情況下，可能沒有就向我們提供或由我們提供的商品和服務的條款、條件和對價進行公平談判。我們的關聯公司可能會從我們與關聯方的安排中獲得經濟利益。如果我們以不利的條件從事關聯方交易，我們的經營業績將受到負面影響。有關我們關聯方交易的其他信息，請參閲標題為“高管薪酬-支付給我們的創始人和首席執行官“和”某些關係和關聯方交易。”
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我們的創始人兼首席執行官布拉德·K·赫普納的財務利益可能與Beneficient及其股東的利益衝突。
我們的首席執行官可能會因以下原因而面臨利益衝突：(I)他在公司及其子公司的股權，以及(Ii)公司與赫普納先生擁有財務權益的實體之間的某些關聯方交易，包括對公司有未償還貸款的實體，其中每個實體在結構上都高於我們A類普通股持有人的利益。截至2023年12月4日，通過由Highland Business Holdings Trust直接擁有的實體BHI(赫普納先生是該實體的受託人及其家人是受益人)，赫普納先生實益擁有公司約92.6%的B類普通股，並持有A類和B類普通股總投票權的39.7%。B類普通股在股東一般有權投票的所有事項上，每股有10票的投票權。根據我們的章程，如果達到B類門檻，(I)作為單獨類別投票的B類普通股持有人有權選舉佔授權董事總數的51%(向上舍入到最接近的整數)的董事人數，(Ii)作為單一類別投票的普通股持有人有權選舉以其他方式無權由一系列優先股選出的所有剩餘董事，但他們在任何情況下均無權選舉至少一名董事。因此，只要達到B類普通股的門檻，A類普通股的持有者只能與作為單一類別的B類普通股的持有者一起投票(B類普通股的每位持有人每股B類普通股有10票)，才能投票選舉董事會的少數成員。如果在適用的記錄日期沒有達到B類股票的門檻，那麼普通股的持有者將在所有董事的選舉中作為一個單一類別一起投票，B類普通股的每個持有者每股B類普通股有10票投票權。這種投票權的集中可能會推遲、阻止或阻止有利於我們其他股東的行為，從而導致利益衝突。
此外，通過BHI，赫普納先生是我們子公司BCH的間接股權持有人，截至2023年9月30日，他持有BCH證券資本賬户餘額的約51.3%。該等持股包括BCH優先A-0單位賬户、BCH優先A-1單位賬户、BCH S類普通單位、BCH S類優先單位、BCH FLP-1單位賬户和BCH FLP-3單位賬户。此外，與Ben的現任董事之一Thomas O.Hicks有關聯的實體Hicks Holdings是所有者之一，並擔任一家有限責任公司(SPV)的經理，BHI也擁有該公司的所有權權益。SPV在其投資持有中持有BCH優先A-0單位賬户和BCH優先A-1單位賬户。
BHI因擁有BCH證券而有權獲得各種付款和分配。作為BCH優先A-0單位賬户的持有人，BHI有權獲得相當於其BCH優先A-0單位賬户資本賬户年度餘額的1.50%(或每年6.0%)的季度保證現金付款，但須遵守將此類付款推遲至2024年11月15日交付的協議條款。
此外，作為BCH優先A-1單位賬户的持有人，BHI有權獲得(I)季度優先回報，等於該BCH優先A-1單位賬户的假設資本賬户餘額乘以紐約聯邦儲備銀行在每個財政季度之前公佈的最近90天平均擔保隔夜融資利率加0.5%(年利率2.0%)，並可通過相應的增加分配到BCH優先A-1單位賬户資本賬户，但須達成免除和推遲此類付款應計至2024年12月31日的協議。(Ii)與季度優先回報相關的收入分配的任何期間的税收分配；及(Iii)BCH出售收益的分配，金額最高為其假設的BCH優先A-1單位賬户資本賬户。
此外，作為S類普通單位的持有人，在對S類普通單位進行一定的收入分配後，與該S類普通單位相關的資本賬户餘額應減至零，作為交換，北京重工有權獲得相等數量的S類普通單位和S類優先股，其數額等於資本賬户減少的金額除以S類普通單位的收盤價。
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交換當日的A類普通股。該等撥備導致BHI作為BCH S類普通單位的持有人，因分配BCH的收入而獲得額外的BCH有限合夥人權益，同時保留BCH S類普通單位。
長城證券S類優先股持有人有權收取(I)等同於該長城證券S類別優先股的假設資本賬户結餘乘以基本利率並可分配予長城證券S類別優先單位資本賬户的相應增幅的季度優先回報，但須獲協議豁免及延遲至2024年12月31日才應計該等款項，及(Ii)分配長城證券的銷售所得款項至其假設的長城證券S類別優先單位資本賬户，從而增加該持有人的長城證券S類別優先單位資本賬户及由此產生的分派。
作為BCH FLP-1單位賬户的持有人，BHI也有權收到(I)等額BCH S類普通單位和BCH S類優先股的季度發行，合計相當於根據第八個A&R BCH LPA分配給BCH FLP-1單位賬户的收入，這是(1)BCH融資活動利潤的50.5%和(2)超額EBITDA保證金，通常與Ben的收費業務有關，(Ii)根據第八個A&R BCH LPA分配BCH的收入，額外的BCH S類普通單位及BCH類S優先股，(Iii)根據美國國税法第704(B)及(Iv)條計算的賬面價值上調中的一部分分配。最後，作為BCH FLP-3單位賬户的持有人，BHI有權獲得相當於分配到BCH FLP-3單位賬户資本餘額的利潤的100%的季度税款和其他分配。BCH FLP-3單位賬户從BCH FLP-3單位賬户中分配的融資活動利潤相當於本季度融資收入淨額的5%和前12個月新發放貸款的季度平均年化聲明利息(在構成融資收入淨額的範圍內)的10%之間的較小者。
截至2023年12月4日，BHI和赫普納先生都沒有持有BMP的權益，然而，如果員工喪失了他們在BMP的權益，BHI將持有此類權益，直到將其重新發行給參與者。因此，BHI可能偶爾會持有BMP一名前員工被剝奪的權益。作為BCH FLP-2單位賬户的持有人，BMP有權收到(I)等額BCH S類普通單位和BCH S類優先股的季度發行，合計相當於根據第八個A&R BCH LPA分配給BCH FLP-2單位賬户的收入，這是(1)BCH融資活動利潤的49.5%和(2)超額EBITDA保證金(定義見此)，通常與BEN的收費業務有關，(Ii)年度税收分配，(Iii)於根據第八A&R BCH LPA分配BCH的收入時，額外分配BCH S類普通單位及BCH S類優先股，及(Iv)分配根據國內收入法典第704(B)條計算的任何向上賬面值調整的一部分。有關因BHI在BCH的股權而向赫普納先生支付款項的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-支付給我們的創始人和首席執行官.”
由於本公司為控股公司架構，本公司已發行或將發行的任何股本證券，包括我們的A類普通股，在結構上均從屬於BCH的權益，包括BCH的債權人及若干BCH權益的持有人。該等債權人包括持有BCH約1,000,000,000美元擔保債務的HCLP，而該等股權的持有人包括BHI，後者持有BCH的優先股權，排名高於本公司持有的BCH的股權。因此，在任何破產、清盤或類似程序中，BCH債權人(包括HCLP)的所有債權將優先於本公司在BCH的股權(因此，公司發行的A類普通股和任何優先股的債權)與BCH的資產有關。此外，BCH的優先股權持有人，包括上文所述的BHI，目前並可能於未來擁有優先於本公司於BCH的股權。這些優先索償和利益可能與本公司和我們的股東在BCH及其子公司的資產方面的利益存在利益衝突。有關BCH證券的權利和優先選項的更多信息，請參閲標題為“證券-利益公司控股公司，L.P.”
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此外，吾等已與赫普納先生擁有財務權益的實體訂立若干關聯方交易，包括HCLP貸款協議。截至2023年9月30日，我們的債務約為100.0美元(包括其未攤銷溢價)，這些債務來自BCH與高地聯合有限責任公司的間接子公司HCLP的擔保貸款。高地投資控股信託基金間接擁有該公司的大部分股份，而赫普納先生及其家人是該信託基金的受益人。赫普納先生是受託人，但在管理、分配或管理信託的流動資產(包括HCLP)方面沒有任何酌情決定權。除吾等就本公司貸款協議的本金餘額付款外，根據本公司貸款協議的條款，吾等須向本公司支付若干利息及費用。於截至2023年9月30日的六個月(“2024年第二季度”)、截至2023年6月30日的三個月(“2024年第一季度”)、截至2023年3月31日的財政年度(“2023年財政年度”)、截至2022年3月31日的三個月過渡期(“2022年財政年度”)、截至2021年12月31日的財政年度(“2021年財政年度”)及截至2020年12月31日的財政年度(“2020財政年度”)，我們向合營公司支付本金及利息，金額主要為0，0美元，8,724,253美元，15,445,131美元，分別為3 173 329美元和91 407 648美元。我們過去也支付過延期費用，未來可能還需要支付延期費用，以延長HCLP貸款協議的到期日。
HCLP貸款協議以BCH的幾乎所有創收資產以及由客户高額信託和託管信託發起的貸款(不包括高額參與貸款)為抵押。若吾等未能籌集足夠資本以全數償還該等債務，則本公司的抵押品利息將繼續有效，而本公司貸款協議的抵押品證券的價值可能會大大超過本公司貸款協議項下所欠的金額。如果HCLP貸款協議違約，除其他事項外，HCLP有權以HCLP的名義轉讓抵押品，強制收取抵押品，或佔有或控制抵押品的任何收益。因此，HCLP貸款協議本金餘額的償還條款及額外利息和手續費支付，以及HCLP對BCH資產的抵押品權益可能會在赫普納先生、本公司及其股東之間產生利益衝突。有關HCLP貸款協議的更多信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易-與HCLP的第一和第二留置權信貸協議.”
公司可能會受到負面宣傳的重大不利影響。
本公司過去曾收到負面宣傳，未來可能會繼續收到負面宣傳，這些負面宣傳可能會對我們的聲譽、運營和財務狀況產生不利影響。例如，我們和我們的某些高管和董事一直是《華爾街日報》和其他媒體關於涉嫌自我交易和濫用公司資金的負面報道的對象。儘管我們和我們的某些高管已經對《華爾街日報》之前有關該公司的媒體報道的作者亞歷山大·格拉德斯通提出了誹謗指控，但我們可能會繼續受到媒體的負面關注。誹謗索賠的性質很難勝訴，我們無法預測這起訴訟的結果或其對我們或我們業務的影響。這樣的訴訟既耗時又昂貴，無論所提出的主張的事實基礎或索賠的力度如何，都可能對公司的聲譽、公司員工的士氣和表現以及公司與監管機構的關係產生負面影響。如果我們不在訴訟中獲勝，這種影響可能會加劇。無論我們的誹謗索賠最終結果如何，此類訴訟可能會將高級管理層的時間和精力從公司管理層身上轉移出來，並可能對公司及時利用各種商業和市場機會的能力產生不利影響。此外，這種負面宣傳在過去曾影響，並可能繼續影響我們的客户和其他方與我們交易的意願。這些負面宣傳的直接和間接影響，以及迴應和解決這些負面宣傳的要求，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。負面宣傳也可能會增加招股説明書中描述的其他風險。
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我們的流動性、盈利能力和業務可能因無法進入資本市場或只能以不利的條款進入資本市場而受到不利影響，我們可能永遠無法獲得當前融資協議(如國家環保總局)所設想的最大預期收益。
許多因素將影響我們的資本需求及其數量和時機，包括我們的增長和盈利能力，以及市場中斷和其他不可預見的發展，其中可能包括根據SEPA發行的股票可能產生的重大潛在稀釋效應，以及現有股東大量轉售我們的A類普通股可能導致的交易價格低迷。我們的流動性可能會因無法進入或僅以不利的條款進入股票市場或以其他方式以最佳方式配置流動性、無法出售資產或贖回我們在抵押品中的權益、或無法預見的現金或抵押品外流而受到損害。出現這種情況的原因可能是我們可能無法控制的情況，例如影響第三方或我們的一般市場中斷或運營問題、金融市場中斷或對金融服務業的普遍負面看法，包括對美國和其他地理區域的財政問題的擔憂或收到負面宣傳，例如我們在《華爾街日報》和其他媒體上收到的負面報道。此外，我們A類普通股的大量轉售，以及我們根據國家環保總局的規定增發A類普通股，可能會導致我們A類普通股的交易價格低迷，這可能進一步削弱我們從第三方運營中籌集足夠資本以開展正常業務的能力。
此外，如果投資者或貸款人對我們的長期或短期財務前景產生負面看法，我們籌集資金的能力可能會受到損害。我們債務的增加可能會增加我們的槓桿率，降低我們的利息覆蓋率。如果我們通過未來出售股權來籌集額外資本，我們股權持有人的所有權權益可能會被稀釋。
如果我們無法通過上述方法籌集額外資本，那麼我們可能難以進行流動性交易，這將導致我們賺取的收入減少。
根據SEPA，公司同意不時向約克維爾投資者發行和出售，約克維爾投資者同意從公司購買高達2.5億美元的公司A類普通股。本公司不應影響根據SEPA進行的任何銷售，約克維爾投資者沒有任何義務根據SEPA購買A類普通股，條件是在實施此類購買和出售後，根據SEPA發行的A類普通股股份以及與任何其他可能被視為同一系列交易一部分的相關交易發行的A類普通股股份，其中此類出售的平均每股價格將低於2.74美元，發行的股份數量將超過截至2023年6月27日的已發行有投票權普通股的19.9%。因此，公司可能無法獲得將2.5億美元的A類普通股全部出售給約克維爾投資者的權利，這可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
未來大量出售A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
除了履行編制和向美國證券交易委員會提交招股説明書(招股説明書是其組成部分)的合同義務外，我們還向美國證券交易委員會提交了多份登記説明書，規定轉售我們已發行的A類普通股的絕大多數股份(文件第333-273326、第333-273322和第333-273328號)，這些股份分別於2023年9月29日由美國證券交易委員會宣佈生效，其中包括我們最大股東**** Wind Down Trust持有的股份，截至12月4日，該信託持有約169,654,521股A類普通股，約佔我們A類普通股已發行股份的66.0%。於2023年成立，目的是出售其持有的A類普通股股份，以滿足因****破產程序而產生的索賠。雖然出售我們已發行的A類普通股的股份不會導致我們公眾股東的利益被稀釋，但在公開市場上轉售或預期轉售大量我們的A類普通股可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。雖然我們的現行交易價格
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A類普通股低於我們A類普通股的交易價格在我們的業務合併結束時，我們A類普通股的某些持有人，包括其證券正在其他登記聲明中登記轉售的持有人，以低於我們A類普通股當前交易價格的價格購買了他們的股票，並可能有出售的動機，因為他們仍將從銷售中獲利。此外，根據國家環保總局和我們的遠期購買協議，我們已登記轉售大量A類普通股，這可能導致我們A類普通股進一步大幅稀釋並壓低交易價格。根據國家環保總局，我們可以向約克維爾投資者發行和出售最多2.5億美元的A類普通股(如其中所定義的)。我們可以發行和出售股票的價格可以是(I)從約克維爾投資者收到預先通知開始到下午4點結束的任何時間內A類普通股每日VWAP的95%。在適用的預告日期(“定價選項1”)或(Ii)A類普通股每日最低VWAP的97%在向約克維爾投資者發出出售通知後的三個交易日內，前提是我們在任何一天可以出售的A類普通股的股票數量受到一定的上限(“定價選項2”)。假設(A)我們根據國家環保總局向約克維爾投資者發行並出售全部2.5億美元的A類普通股，(B)沒有受益所有權限制，以及(C)此類出售的發行價為每股3.00美元或5.00美元，在實施此類發行後，此類額外發行將分別相當於總計約83,333,333股或50,000,000股額外的A類普通股，或約26.2%或17.6%的已發行A類普通股總數。如果不放棄受益所有權限制，我們可以發行約26,031,461股A類普通股，約佔截至本公告日期已發行A類普通股總數的9.99%。市場價是指，對於任一期權1定價期，納斯達克A類普通股在期權1定價期內的每日平均有效值；對於任一期權2定價期，指納斯達克A類普通股在期權2定價期內的最低平均有效值。假設(I)市場價格為2.74美元，(Ii)沒有實益所有權限制，以及(Iii)收到股東批准超過交易所上限，我們可根據定價選項1發行最多95,693,779股A類普通股，根據定價選項2發行最多94,062,758股A類普通股，這將分別反映我們的A類普通股截至下文生效日期已發行股份的約27.1%和26.7%。
此外，雖然某些出售股東可能會在我們A類普通股的當前交易價格的基礎上獲得正的回報率，但由於公眾股東和出售股東支付的購買價格與我們A類普通股的當前交易價格不同，公共股東可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。只要本招股説明書所包含的登記聲明可供使用，出售持有人將能夠出售其持有的所有A類普通股股份。
考慮到我們交易對手的經濟利益，我們的遠期購買協議可能會導致我們A類普通股的股票人為上限價格。
吾等已與買方訂立遠期購買協議，據此買方同意按每股收購價10.588美元購買Avalon A類普通股的若干股份，總代價為2,500萬美元，該等股份於業務合併完成後轉換為A類普通股及A系列優先股。A系列優先股根據其條款轉換為A類普通股，買方在就A類普通股進行此類轉換後持有總計2,956,480股A類普通股。遠期購買協議規定了兩類FPA股份：(I)1,064,333股FPA股份，歸類為已購買股份；(Ii)剩餘1,892,147股FPA股份，歸類為預付遠期股份。於出售預繳遠期股份後，買方將以書面通知向本公司匯入每股10.588美元或該等指定價格，列明指定價格及於任何該等出售前交付予買方的可按該價格出售的預付遠期股份數目。於到期日，買方未售出的任何預付遠期股份將退還本公司，而預付遠期股份的任何剩餘金額將由買方保留，減去在到期日之前完成的銷售所欠本公司的任何款項。
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儘管本公司可根據遠期購買協議指定每股出售金額低於每股10.588美元，但目前10.588美元的指定價格目前激勵買方不以低於該金額的價格出售其A類普通股。鑑於買方持有我們A類普通股的股份數量，如果我們A類普通股的交易價格達到10.588美元，買方出售我們A類普通股可能會產生額外的出售壓力，這樣的價格可能會對我們A類普通股的價值構成人為的上限。如果吾等沒有指定低於買方出售A類普通股的指定價格的每股價格，吾等可能永遠無法收回買方在訂立遠期購買協議後保留的2000萬美元現金金額，這可能會對我方的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
影響金融服務業的不利事態發展，如實際事件或涉及流動性、違約或不履行金融機構或交易對手可能會對我們當前和預期的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
實際事件涉及有限的流動性、違約、不履行或影響金融機構、交易對手方或金融服務業其他公司的其他不利事態發展，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，自2023年3月以來，幾家金融機構已被關閉，並被聯邦存款保險公司(FDIC)接管。同樣，這些事件、擔憂或投機可能導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。
雖然我們不是任何其他金融機構的借款人或任何此類票據的當事人，但如果我們的任何貸款人或任何此類票據的交易對手被接管，我們可能無法獲得該等資金。此外，如果我們的任何客户或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則這些各方向我們支付債務或達成要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。
此外，我們定期在FDIC承保銀行的國內現金存款超過FDIC保險限額。一家銀行的破產，或涉及有限流動性的事件，違約，不履行或影響我們維持餘額的金融機構的金融或信貸市場的其他不利條件，或對此類事件的擔憂或傳言，可能導致獲得我們銀行存款的渠道中斷，或以其他方式對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。我們不能保證我們超過FDIC或其他類似保險限額的存款將得到美國的支持，也不能保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構能夠在發生破產或流動性危機時通過收購或從其他銀行、政府機構獲得所需的流動性。
我們的業務、產品和服務可能會受到經濟和市場狀況變化的負面影響。
我們的業務、產品和服務可能會受到一般經濟和市場狀況變化的負面影響，這些變化包括但不限於利率、信貸供應、通貨膨脹率、經濟不確定性、全球增長放緩、法律變化(包括與税收和金融業監管相關的法律)、疾病、流行病或其他嚴重的公共衞生事件、貿易壁壘、大宗商品價格、貨幣匯率和管制以及國內和國際政治環境(包括政府關門、戰爭、恐怖主義行為或安全行動)，因為我們抵押品投資組合中流動性產品的表現和資產價值直接受到金融和證券市場狀況的影響。金融市場和證券業的業務波動很大，除其他因素外，直接受國內外經濟狀況、地緣政治和
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商業和金融的總體趨勢，所有這些都不是我們所能控制的。金融市場下跌或缺乏持續增長可能導致我們的業績相應下降，並可能對構成抵押品的資產和貸款相對於構成抵押品的資產產生不利影響。此外，我們可能無法或可能選擇不使用遠期合約、期權、掉期、上限、上下限或其他形式的衍生工具來管理我們對這些條件和/或事件的風險敞口。
我們使用套期保值交易來管理某些市場風險；我們的業務、盈利能力和流動性可能會受到意想不到的市場狀況的不利影響，包括利率、貨幣匯率、股票市場行為和其他相關市場因素，這些因素產生了套期保值無法彌補或抵消的損失。
在管理我們和客户提升信託的最終受益人對市場風險的風險時，我們可能會利用遠期合約、期權、掉期、上限、上限和下限，並可能採取其他策略或使用其他形式的衍生工具，以限制我們對市場發展(包括現行利率和貨幣匯率變化)可能導致的投資相對價值變化的風險敞口。2022年4月1日，Beneficient通過我們的子公司CT Risk Management L.L.C.支付了總計約500萬美元，以購買看跌期權，以應對S指數的下跌。這些期權的名義總金額約為1.41億美元。名義上的一半將於2024年4月到期，而另一半將於2025年4月到期。2022年4月27日，CT Risk Management，L.L.C.以240萬美元的價格將股權出售給參與貸款交易的第三方，並利用所得資金購買了與2022年4月1日購買的看跌期權類似的額外看跌期權。認沽期權旨在保護另類資產權益的資產淨值，該另類資產權益為Ben Liquid的貸款組合中的某些貸款或與參與貸款交易相關的貸款產生抵押品，並向客户提供分配，從而提高信託公司的最終受益人，免受市場風險。2023年9月以100萬美元出售的看跌期權導致了70萬美元的確認虧損。截至2023年9月30日和2023年3月31日，看跌期權的公允價值分別為零和400萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中，本確認了截至當日持有的看跌期權的淨虧損總計300萬美元和淨收益270萬美元。
使用套期保值交易和其他衍生工具來減少頭寸價值變化的影響，並不能消除頭寸價值波動的可能性，也不能防止頭寸價值下降時的損失。然而，這種活動可以建立其他頭寸，旨在從這些相同的發展中獲利，從而抵消頭寸價值的下降。如果頭寸價值增加，這類交易也可能限制獲利機會。此外，可能無法限制對市場發展的風險敞口，而市場發展如此普遍預期，以至於對衝或其他衍生品交易不能以可接受的價格進行。雖然Beneficient已經並可能繼續進行對衝交易，以減少我們對市場風險的敞口，但不可預見的市場變化可能會導致整體投資表現比沒有執行交易時更差。此外，與套期保值活動有關的工具的價格變動與被套期保值頭寸的價格變動之間的關聯程度可能有所不同。此外，由於各種原因，Beneficient可能無法在對衝或其他衍生交易中使用的工具與被套期保值的頭寸之間建立充分的相關性或現金流量的充分匹配。不充分的相關性可能會阻礙我們實現預期的結果，並造成新的損失風險。此外，Beneficient將無法針對我們流動性交易背後的另類資產價值的所有變化完全限制風險敞口，因為此類資產的價值可能會因多種因素而波動，其中一些因素將超出我們的控制範圍，而我們可能無法及時或根本無法對此類波動做出反應。
利率和匯率的波動可能會對我們的業務產生負面影響。
利率和匯率的波動可能會對我們的業務產生負面影響。這些利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括國內外的總體經濟狀況，以及各個政府和監管機構的貨幣和財政政策。基準利率的不利變動，包括有擔保隔夜融資利率(SOFR)
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可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。利率上升增加了我們的借貸成本。信貸市場的波動，包括最近銀行倒閉以及美國聯邦儲備銀行為抗擊通脹而採取的加息行動和步伐，可能會進一步增加我們的利息支付。因此，我們可能會採取資產和負債管理政策，主要通過改變流動性交易、抵押品利息、資金來源和衍生品的組合和期限，將利率和匯率變化的潛在不利影響降至最低。然而，即使實施了這些政策，利率和匯率的變化也會影響我們的金融狀況。
此外，使用SOFR作為我們某些浮動債務的基準利率可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。使用SOFR作為計算定期貸款利息的基礎可能會導致利率和/或付款隨着時間的推移與我們的債務的利率和/或付款不直接相關，如果倫敦銀行間隔夜利率(LIBOR)以當前形式提供的話。
儘管SOFR已被替代參考利率委員會認可為LIBOR的首選替代品，但目前仍不確定SOFR或其他替代參考利率是否或何時會被貸方廣泛接受作為LIBOR的替代品。這反過來可能會影響SOFR貸款市場和SOFR本身的流動性，並帶來波動性增加的風險，這可能會導致我們的借貸成本更高。此外，由於基於SOFR的利率的使用相對較新，因此計算和發佈基於SOFR的利率可能會出現意想不到的困難、中斷或方法或其他變化，這反過來可能會引發另一個基準轉變或以其他方式導致對替代基本利率的依賴。這也可能導致我們的借貸成本增加，從而對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴於另類資產行業的持續成功。
我們的成功在一定程度上取決於另類資產管理公司的持續成功，以及另類資產行業的長期擴張和盈利。這種擴張和盈利能力受到市場狀況和其他我們無法控制的因素(以及另類資產經理的控制)的影響。不能保證這種擴張和盈利能力會持續下去。除了商業和財務上的成功，另類資產行業也可能受到更大或不同的政府監管和調查，這可能會對我們產生負面影響。
在經濟下行期間，另類資產所有者可能會遭受收益下降(包括負收益和本金投資損失)、流動性壓力、波動性增加和難以維持有針對性的資產配置的影響，投資者可能會在此期間和之後減少或暫停進行新的基金投資。隨着經濟開始從這些時期復甦，投資者可能會選擇減少他們對另類資產的敞口，從而導致行業內的潛在客户以及未來我們服務和產品的客户總數減少。這種情況將導致流動性提供商之間的競爭加劇，並可能導致對我們不太有利的條款以及難以接觸到新客户，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
由於自然災害、流行病和其他我們無法控制的外部事件造成的業務中斷和中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的行動可能會受到自然災害、流行病和其他我們無法控制的外部事件的影響，例如地震、火災、惡劣天氣、公共衞生問題、電力故障、電信中斷、重大事故、恐怖襲擊、戰爭行為和其他自然和人造的事件。這類事件，無論是自然發生的還是人類造成的，都可能對我們的業務或財產造成嚴重破壞、幹擾或中斷。如果我們遭受中斷或中斷，無法在符合行業標準的時間內恢復正常運營，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，根據中斷或中斷的性質和持續時間，我們可能容易受到欺詐、額外費用或其他損失的影響，或業務和/或客户的損失。不能保證我們的業務連續性計劃能夠充分降低此類業務中斷和中斷的風險。
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這個新冠肺炎大流行已對美國和全球經濟造成嚴重幹擾，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
這個新冠肺炎大流行已經影響到世界上許多國家，包括美國。有許多關於病毒爆發擾亂或限制供應鏈、設施關閉、自願和強制隔離以及聯邦、州和地方政府以及外國政府要求企業暫時關閉或嚴重限制商業活動的報告。也有可能是病毒的傳播新冠肺炎或由此衍生的變體可能會對我們的運營產生直接影響，例如員工高水平的病假和缺勤、限制員工出差或增加遠程辦公安排。冠狀病毒爆發之際，美國和全球金融市場的波動性都在加劇。我們和其他金融機構一般都必須在任何中斷後迅速恢復運營。如果我們受到幹擾或中斷，無法在符合行業標準的時間內恢復正常運營，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。此外，根據中斷或中斷的性質和持續時間，我們可能會受到欺詐、額外費用或其他損失的影響，或業務和客户的損失。最後，新冠肺炎大流行可能加劇本招股説明書中確定的許多其他風險。如果新冠肺炎如果疫情對我們的業務運營造成不利影響，或導致對全球市場或經濟增長產生重大或長期影響，我們的財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能對我們的業務運營產生不利影響。我們和我們的子公司可能會產生額外的債務，包括擔保債務。
截至2023年12月4日，我們有約125.6,000,000美元的債務(包括其未攤銷溢價/折扣)，其中包括(I)2,400萬美元來自與HH-BDH的定期貸款(包括其未攤銷折扣)，以及(Ii)101.6,000,000美元(包括其未攤銷溢價)來自BCH與HCLP的擔保貸款，HCLP是特拉華州的一家有限責任公司，是Highland Consolated，LP的間接子公司。此外，我們可以籌集額外的債務來為我們的運營提供資金。我們的負債可能會對我們的業務和我們股權的持有者產生重大影響。例如，它可以：
| • | 要求我們使用業務現金流的很大一部分來償還債務，這將減少可用於收購替代資產、營運資本和其他一般公司目的的現金流，包括償還短期債務； |
| • | 要求支付的本金和利息可能高於我們的運營現金流； |
| • | 迫使我們處置貸款或其他投資，可能是以不利的條件來償還我們的債務； |
| • | 增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性； |
| • | 限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性； |
| • | 限制我們開發其他商機； |
| • | 使我們更難履行義務；以及 |
| • | 與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。 |
與HCLP的貸款協議以BCH的所有資產為抵押，而由Customer Ealt Trust和若干託管信託發起的貸款(不包括高級參與貸款)，以及HH-BDH信貸協議項下的定期貸款，以Beneficient Finding的幾乎所有資產、BCH在Beneficient Finding的股權、託管信託的若干股權和若干存款賬户的質押為抵押。
本公司透過其附屬公司與本公司訂立兩項擔保貸款協議(統稱為“本公司貸款協議”)。HCLP是Highland Consolated，LP的間接子公司，Ben的首席執行官是受益人，
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(br}控制Highland Consolated，LP及其合夥人的信託的受託人；然而，他已放棄其作為Highland Consolated，L.P.這類信託受託人的權力。HCLP貸款協議規定按9.5%的利率計提利息，並由BCH的關聯公司作為借款人提供擔保。它包含標準條款，包括違約和終止事件的習慣性事件以及相關的公約。截至2023年9月30日，HCLP貸款協議(“HCLP貸款”)下的未償還債務約為100.0美元(包括其未攤銷溢價)。
HCLP貸款協議以BCH的幾乎所有創收資產以及由客户高額信託和託管信託發起的貸款(不包括高額參與貸款)為抵押。如果我們沒有籌集足夠的資本來全額償還該等債務，則HCLP的抵押品利息將保持不變，並且HCLP貸款協議的抵押品擔保的價值可能大大超過HCLP貸款項下的欠款。
此外，HH-BDH信貸協議的抵押包括Beneficient Finding的幾乎所有資產、BCH在Beneficient Finding中的股權、託管信託持有的97.5%的股權(截至2023年9月30日，約佔客户高級信託持有的所有資產的44.9%)以及某些存款賬户。此外，根據就HH-BDH信貸協議訂立的函件協議的條款，如果HH-BDH和/或BCH在HH-BDH信貸協議及該等違約導致質押股權喪失抵押品贖回權或以其他方式沒收，BCH將須向希克斯控股發行重置股權。
我們依賴未來的短期資本為我們的商業計劃提供資金。
從歷史上看，我們沒有從綜合基礎上的運營產生正現金流，並且在短期內可能不會從綜合基礎上的運營產生正現金流。我們相信，在我們達到正的可持續運營現金流之前，除了我們未來可能產生的任何收入之外，我們還需要大量的額外資本來為我們的業務計劃提供資金。這類額外資本可包括髮行和出售額外的股權證券和/或商業借款。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得資本，我們可能無法繼續建立我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營，其結果可能是您可能會損失部分或全部投資。
監管和法律風險
我們在一個高度監管的環境中運營，這可能會抑制我們的增長和盈利能力。
我們在一個高度監管的環境中運營，並受到幾個政府機構的監督和監管。短期內，我們打算通過我們受監管的子公司進行我們的幾乎所有業務，其中將包括我們在堪薩斯州特許的Teffi，這些子公司可能受到廣泛的監管、監督和法律要求，這些要求管轄其運營的幾乎所有方面。這些法律和法規，以及監督這些法律和法規執行的監督框架，主要是為了保護信託資產和公眾，而不是股東或債權人。所有這些法律法規，以及適用於我們的監管框架，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
隨着我們業務的增長，我們預計將受到更多監管機構的監管。
遵守適用於我們組織的無數法律和法規可能是困難和昂貴的。此外，這些法律、法規和政策受到政府當局的持續審查，法律、法規和政策的變化，包括其解釋或實施的變化，可能會以不可預測的方式對我們產生重大影響，並往往帶來額外的合規成本。法規或監管環境的變化可能會對整個行業產生不利影響，特別是對我們。它是
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無法確定任何可能提出或可能成為法律的新法律、法規、倡議或監管指導對我們的業務或我們運營的市場的影響程度。如果通過，任何新的法律、法規、舉措或監管指導都可能在許多方面對我們產生負面影響，包括：增加我們的監管運營成本；給我們的員工帶來額外的負擔；以及可能要求披露敏感信息。此外，政府當局和自律組織對現行法律和規則的解釋或執行方面的變化可能會對我們產生實質性和不利的影響。新的法律、法規、舉措或監管指導可能會使合規變得更加困難或成本更高，影響我們開展業務的方式，並將大量管理和運營資源和注意力從我們的運營中轉移出來。此外，有可能增加監管調查，並對包括我們在內的另類資產投資公司的投資活動提出新的或加強的報告要求。這樣的調查和報告要求可能會給我們帶來額外的費用，需要高級管理層的關注，增加我們管理業務的複雜性，或者如果我們被認為違反了任何法律或法規，可能會導致罰款或其他制裁。
由於BFF在堪薩斯州收到了運營Teffi憲章，OSBC將定期對BFF的信託業務進行檢查，而我們未能遵守適用的法律和法規，或BFF因此類檢查而受到的任何監管行動，可能會導致監管行動或處罰。
作為適用於州特許信託公司的監管框架的一部分，BFF當時在堪薩斯州獲得了運營Teffi憲章，因此，OSBC將定期對BFF的信託業務進行檢查，包括BFF遵守法律和法規的情況。如果審查的結果是，OSBC確定BFF的信託業務變得不令人滿意，或違反了任何法律或法規，它可以採取其認為適當的一些不同的補救行動。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。這些行動可能包括禁止BFF從事某些行為、要求採取平權行動糾正任何違規或行為導致的任何情況、發佈可司法執行的行政命令、指示增加資本金、限制支付股息的能力、限制增長、評估針對他們或他們各自的高級管理人員或董事的民事罰款、罷免高級管理人員和董事，以及在某些有限的情況下，將我們的信託子公司置於接管或託管狀態。遵守任何此類監管行動可能導致不得不花費大量的管理和財政資源來促進補救。此外，對BFF運營或活動的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們正在或將受到全面的政府監管和監督。
我們和我們的子公司在高度監管的環境中運營，並將受到幾個政府機構的監督和監管，包括但不限於OSBC對BFF的監管。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。如果我們在德克薩斯州開設分支機構，我們將受到德克薩斯州的法律和德克薩斯州銀行部的監督。我們和我們的子公司受到聯邦和州法律、法規、政府政策、税法和會計原則的影響。隨着我們業務的增長，我們和我們的子公司預計將受到更多監管機構的監管。法規或監管環境的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們面臨着不遵守和執行《銀行保密法》、其他反洗錢法規和條例以及制裁條例的風險。
《銀行保密法》、2001年《美國愛國者法》和其他法律法規要求金融機構和經紀自營商除其他職責外，建立和維持有效的反洗錢計劃，並提交可疑活動和貨幣交易報告等報告。根據這些法律，非存管要求信託公司和經紀自營商實施全面反洗錢
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符合涵蓋金融機構要求的洗錢合規計劃。我們期望我們的監管機構將定期檢查我們的受監管子公司是否遵守適用的反洗錢義務，並將在監管審查申請(包括未來可能的合併和收購申請)時考慮我們的遵守情況。如果受監管的金融機構或經紀交易商未能維持和實施足夠的計劃以打擊洗錢和恐怖分子融資，並遵守外國資產控制辦公室(OFAC)的制裁，或未能遵守相關的法律和法規，可能會對我們受監管的子公司和我們造成嚴重的法律、聲譽和財務後果。
新的活動和擴張需要監管部門的批准，如果得不到批准，可能會限制我們的增長。
我們可以通過對其他補充業務或其資產進行戰略性收購來補充和擴大我們的信託業務。一般來説，由於BFF收到了在堪薩斯州運營的Teffi憲章，BFF將被要求事先獲得OSBC對這些實體的收購或合併的監管批准。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。雖然BFF‘s Kansas Teffi的法規尚未通過，但我們預計將要求BFF的Kansas Teffi從另一家信託機構或賣方購買資產，或將其各自資產的全部或任何部分出售給另一家信託機構或買方，除非購買或出售價格(如適用)不超過適用信託公司股本減去無形資產總和的三倍。
在決定是否批准擬議的收購時，除其他因素外，監管機構可能會考慮公司的財務和監管狀況、由此產生的組織的資本充足性、管理層的能力、經驗和誠信及其遵守法律和法規的記錄，以及收購機構在打擊洗錢活動方面的有效性。這樣的監管批准可能會受到OSBC施加的某些條件的限制，這些條件可能是BFF不能接受的，也可能根本不會批准。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。如果不能在我們可以接受的條件下從事擴張性活動，可能會對我們的增長和前景產生重大不利影響。
如果我們的信託子公司未能維持一定的最低資本額，可能會導致監管制裁或限制，限制其各自的活動和運營，或要求它們籌集額外資本。
作為受監管的實體，BFF的堪薩斯Teffi必須在OSBC確定的框架下維持最低資本水平。就BFF而言，目前的最低金額為250,000美元，儘管這一數額未來可能會改變。此外，如果我們的信託公司未能維持所需的最低資本水平，可能會受到OSBC的行政行動，其中可能包括對經營、管理和活動的限制性限制、金錢制裁、籌集額外資本的命令，或者在某些有限的情況下，啟動接管或託管程序。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。這些行動中的任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。
由於適用於我們信託子公司的最低資本金要求，我們在投資和流動性方面將受到一定的限制，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
Teffi法案目前不包括對Teffi的受限資本的流動性要求。然而，OSBC尚未通過實施規定，因此可能還會實施流動性要求。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。這些限制加在一起，限制了我們的信託公司管理層以他們認為最合適的方式分配資產的能力，考慮到每個特許機構的預期流動性需求。鑑於目前和預期的短期流動資產利率環境，這些限制可能會對我們的運營業績產生不利影響。
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由於BFF收到了在堪薩斯州運營的Teffi憲章，OSBC將有權在某些情況下增加我們的信託子公司所需維持的最低資本額，這可能會導致較低的股本回報率。
根據Teffi法案，OSBC沒有同樣的自由裁量權來增加Teffi的最低資本，只要：(I)Teffi不接受存款，但另類資產託管賬户除外；(Ii)Teffi除了欠其成員或其附屬公司的債務外，沒有任何第三方債務；以及(Iii)Teffi已從其成員那裏獲得協議，根據該協議，這些成員同意在必要時向Teffi提供額外資本，以確保受託金融機構的安全和穩健。然而，如果這些要求沒有得到滿足，OSBC可能有權要求Teffi保持額外的資本。
BFF所需最低資本額的任何增加都將進一步限制我們以最優方式指導這些資本資源分配的能力，包括通過向我們分配現金。此外，要求這些實體保持較高的最低資本金水平可能會導致較低的股本回報率，這可能會對我們的證券價格產生重大不利影響。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。
我們遵守有關隱私、信息安全和個人信息保護的法律，任何違反這些法律的行為或其他涉及個人個人、機密或專有信息的事件都可能損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
我們的業務需要收集和保留客户數據，包括我們維護的各種信息系統和第三方數據服務提供商維護的信息系統中的個人身份信息。我們還維護重要的公司內部數據，如員工的個人身份信息和與我們的運營相關的信息。我們受制於有關個人(包括客户、員工、供應商和其他第三方)的隱私和保護的複雜和不斷變化的法律和法規。各監管機構和政府機構還制定了數據安全違規通知要求，在發生安全違規時，在某些情況下通知的級別各不相同。確保我們收集、使用、傳輸和存儲的個人信息符合所有適用的法律和法規，可能會增加我們的成本。此外，我們可能無法確保我們的所有客户、供應商、交易對手和其他第三方都有適當的控制措施來保護他們與我們交換的信息的機密性，特別是在此類信息通過電子手段傳輸的情況下。如果客户或其他人的個人、機密或專有信息被不當處理或濫用(例如，在此類信息被錯誤地提供給不允許獲得信息的各方，或者此類信息被第三方截獲或以其他方式泄露的情況下)，根據個人信息法律和法規，我們可能面臨訴訟或監管制裁。對我們保護個人信息措施的有效性的擔憂，甚至是對此類措施不充分的看法，可能會導致我們的產品和服務失去客户或潛在客户，從而減少我們的收入。因此，任何未能或被認為未能遵守適用的隱私或數據保護法律和法規的行為，可能會使我們受到查詢、檢查和調查，從而可能導致要求修改或停止某些運營或做法，或招致重大責任、罰款或罰款，並可能損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會因違反監管規定而招致罰款、處罰和其他負面後果。
我們可能無法遵守適用的法律法規，並被追究此類違規行為的責任，即使此類違規行為是無意的。一些法律/監管框架規定對違規行為處以罰款、停職或其他處罰，包括譴責、發佈停止和停止命令或暫停或驅逐適用的許可證和會員資格。上述任何一種情況都可能損害我們與現有客户的關係，削弱我們為繼任者籌集資金的能力
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資金，損害我們執行某些業務戰略的能力，或違反我們作為締約方的協議中關於遵守法律的條款。即使沒有實施制裁，或者監管機構對我們或我們的人員實施的制裁金額很小，與監管活動或實施這些制裁相關的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，並導致我們無法獲得新客户。舉例來説，我們須遵守外國資產管制處發出的規定，禁止金融機構參與轉移某些外國政府的財產及該等國家的指定國民。OFAC可以對無意或無意的違規行為施加處罰，即使有合理的程序來防止這些違規行為。發現不遵守規定可能會產生其他負面後果，包括對某些活動的限制。
雖然我們尋求為潛在風險投保，但我們可能無法獲得承保某些風險的保險，或無法以優惠條款獲得承保，而且我們擁有的保險可能不足以支付某些民事或刑事訴訟或監管調查及相關費用。
我們可能會受到索賠或訴訟的不利影響，包括與我們的受託責任有關的索賠或訴訟。
我們的業務涉及客户或其他人可能起訴我們的風險，聲稱我們沒有履行合同規定的義務，或者沒有履行被認為是對他們的義務。當我們的信託子公司在州特許證書發佈後開始為客户提供受託憑證時，這種風險將會加劇。
具體地説，我們的信託子公司將被要求(I)遵守管理文件或適用法律條款所要求的受託照顧標準，以及(Ii)適當履行其受託責任。如果我們未能履行這些信託義務，我們可能會產生重大成本和可能的責任，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。違反受託責任的責任可能難以評估或量化，其存在和規模在很長一段時間內可能仍不得而知。對我們提出的索賠或訴訟，無論是有根據的還是沒有根據的，都可能導致禁令、和解、損害賠償、罰款或處罰，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，可能會對我們籌集額外資金或吸引新客户的能力產生不利影響，並可能要求我們的業務做出改變。即使我們成功地為自己辯護，訴訟成本通常也很高，有關針對我們的索賠的公開報告可能會損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，或對交易對手、評級機構和我們證券持有人的信心產生負面影響，從而對我們的收益產生負面影響。
我們可能面臨來自監管調查和訴訟以及私人行動的風險。
我們可能不時被指名為被告或以其他方式捲入各種法律程序，包括集體訴訟和其他訴訟或與第三方的糾紛。未來針對我們的行動可能導致判決、和解、罰款、處罰或其他對我們不利的結果，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，或對我們的聲譽造成嚴重損害。
我們的業務和運營也受到越來越多的監管監督和審查，這可能會導致額外的監管調查或執法行動。聯邦和州官員的這些和其他舉措可能會使我們受到判決、和解、罰款或處罰，或者導致我們被要求重組我們的運營和活動，所有這些都可能導致聲譽問題或更高的運營成本，從而降低我們的盈利能力。
雖然我們尋求為潛在風險投保，但我們可能無法獲得承保某些風險的保險，或無法以優惠條款獲得承保，而且我們擁有的保險可能不足以支付某些民事或刑事訴訟或監管調查及相關費用。
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作為一家新上市公司，該公司的運營產生了巨大的成本，其管理層致力於並將繼續投入大量時間來實施新的合規舉措。
本公司作為一家新上市公司產生了大量法律、會計和其他費用，而這些費用並非作為一傢俬人公司產生，當本公司不再是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司後，這些費用可能會增加更多。
作為一家上市公司，本公司將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將採用的規則。公司管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，該公司預計這些規則和條例將大幅增加其法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。公司無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的數額或時間。這些要求的影響也可能使公司更難吸引和留住合格的人在董事會、委員會或擔任高管。
法律或法規的變更，或未能遵守任何法律和法規，可能會對公司的業務、投資和經營業績造成不利影響。
本公司受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，它將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對公司的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對公司的業務和運營結果產生重大不利影響。
與A類普通股和認股權證所有權有關的風險
納斯達克已通知吾等，吾等未能遵守某些持續上市規定，若吾等不能重新遵守納斯達克所有適用的持續上市規定及標準，我們的A類普通股可能會從納斯達克退市。
我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市。為了維持我們的上市，我們必須滿足持續上市的要求。不能保證我們將滿足這些持續上市的要求，其中包括我們普通股的收盤價至少為每股1美元，我們至少有400個輪迴持有人和至少750,000股公開持有的股票，我們公開持有的證券的市值至少為500萬美元，以及我們是否符合以下標準之一：股東權益至少1000萬美元；上市證券的市值至少5000萬美元；或者在最近一個財年或上一個財年的兩個財年，總資產和總收入至少各5000萬美元。
2023年11月28日，我們收到納斯達克員工的一封信，通知本公司，在此前30個工作日，本公司A類普通股的收盤價連續30個工作日低於根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定在納斯達克全球市場繼續上市所需的每股最低報價1.00美元。這封信目前對這隻繼續在納斯達克全球市場交易的A類普通股沒有任何影響。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日歷日的初步期限，或至2024年5月28日，以恢復遵守投標價格要求。如果在2024年5月28日之前的任何時間，A類普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於1.00美元或更高，納斯達克工作人員將向公司發出書面通知，表明其已重新遵守投標價格要求(除非納斯達克工作人員行使自由裁量權延長10天期限)。
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如果公司在2024年5月28日之前沒有遵守投標價格要求，公司可能有資格獲得第二個180個歷日的期限，以重新遵守投標價格要求。為了獲得額外的合規期，公司需要將A類普通股轉移到納斯達克資本市場上市，並滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外。如果公司在第二個合規期內不符合或未能恢復合規，則納斯達克工作人員將向公司發出書面通知，其A類普通股將被退市。屆時，公司可就納斯達克工作人員的退市決定向納斯達克上市資格評審委員會提出上訴。然而，不能保證，如果本公司收到退市通知並就退市決定提出上訴，該上訴將會成功。
該公司打算監測其A類普通股的收盤價。該公司正在評估可供選擇的方案，包括尋求實施反向股票拆分，以解決本文所述的不合規問題，並打算採取適當步驟，以維持其在納斯達克的上市。然而，不能保證該公司將能夠重新遵守投標價格要求。此外，截至本報告日期，該公司目前符合納斯達克的公開持股要求。然而，如果我們公開持有的股票數量降至75萬股以下，我們的A類普通股將被摘牌。
如果我們從納斯達克退市，我們的證券可能有資格在非處方藥市場。如果我們不能為我們的證券在另一家證券交易所上市或提供報價服務，股東可能極難或不可能出售他們的股票。如果我們從納斯達克退市，但我們的證券獲得了替代上市，那麼我們的證券很可能是在一個流動性較差的市場上，因此可能會經歷比納斯達克更大的價格波動。股東可能無法在任何這樣的替代市場上出售其證券，其數量、時間或價格可能無法在流動性更強的交易市場上獲得。由於這些因素，如果我們的證券從納斯達克退市，我們證券的價值和流動性可能會受到重大不利影響。我們的證券從納斯達克退市也可能對我們為業務獲得融資的能力產生不利影響，和/或導致投資者、員工和/或業務夥伴失去信心。
在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌破買入價要求或阻止未來不遵守規定符合納斯達克上市要求。
該公司相當數量的A類普通股是限制性證券，因此，A類普通股的流動性可能有限。
根據證券法第144條的規定，我們A類普通股的相當大一部分流通股目前構成了受限證券和“控制”證券。因此，A類普通股最初在交易市場上的流動性可能有限，直到這些股票根據證券法下的有效登記聲明被出售或根據規則144可以不受數量限制或其他限制地轉售為止。即使這些不再受到限制，或者此類股票的登記聲明已經生效，考慮到這些股東持有的大量股份，A類普通股的流動性可能仍然有限，這可能會使A類普通股的價格更加波動，並可能使投資者更難買賣大量A類普通股。
未來我們A類普通股的轉售可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌，即使公司的業務表現良好。
該公司的開業前合併後的股權持有人持有約91%的A類和B類普通股(可按日轉換為A類普通股一對一選舉持有人的基礎
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其中）。公司提交的任何登記聲明生效後，包括我們與（i）認購證持有人簽訂的登記權協議（不包括GRID憑證）、（ii）因業務合併而成為持有人的某些人士、（iii）**** Winddown Trust、（iv）Hatteras和（v）B類普通股和可轉換為A類普通股的BH股權的持有人，在根據《證券法》或根據《證券法》第144條規定的登記發行證券中，該公司股東可以在公開市場或私下談判交易中出售A類普通股，這可能會產生增加A類普通股交易價格波動的影響，或對A類普通股的價格造成重大下行壓力。
此外，預計轉售限制到期後出售A類普通股可能會鼓勵市場參與者賣空。一般來説，賣空是指出售不屬於賣家所有的證券、合同或商品。賣方承諾最終購買之前出售的金融工具。賣空被用來利用證券價格預期下跌的機會。因此，賣空A類普通股可能會有壓低A類普通股價格的趨勢，這可能會進一步增加賣空的潛力。
公司無法預測未來發行或出售A類普通股的規模，或未來發行和出售A類普通股將對A類普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。出售大量A類普通股，包括在公司正常業務過程中進行的發行，或認為可能發生此類出售，可能會對A類普通股的現行市場價格產生重大不利影響。
此外，我們未來可能授予的註冊權，包括在本公司正常業務過程中授予的註冊權，可能會進一步壓低市場價格。如果行使這些註冊權或根據註冊説明書出售A類普通股，公開市場上出現額外股票交易也可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。
A類普通股的市場價格可能會出現大幅波動，這可能會使您難以按所需的數量、價格和時間出售您的股票。
A類普通股的市場價格可能波動很大，這可能會讓你很難在期望的數量、價格和時間出售你的股票。可能對A類普通股市場價格產生重大影響的一些因素包括：
| • | 我們或競爭對手的經營業績的實際或預期波動； |
| • | 經濟或商業狀況的變化； |
| • | 政府監管的變化；以及 |
| • | 發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告，或證券分析師或評級機構對我們的財務和經營業績做出的變化或未能達到預期，或行業分析師缺乏研究報告，或停止分析師報道。 |
在某些時期，我們已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體。這可能包括不能歸因於本公司或我們董事會所作聲明的報道。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，並可能對我們普通股的交易價格產生重大影響，這可能會導致股東的投資損失。
本公司是證券法所指的“新興成長型公司”和“較小型申報公司”，如果我們利用適用於新興成長型公司或較小型申報公司的某些披露要求降低的機會，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，該公司是一家“新興成長型公司”。該公司可在長達五年的時間內繼續被視為新興成長型公司，儘管該公司將失去這一地位
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如果公司總收入超過1.235美元，如果在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者如果公司持有的A類普通股的公允價值超過非附屬公司截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，超過7億美元(公司上市至少12個月，並提交了一份年報10-K).只要本公司繼續是一家新興成長型公司，本公司即可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括減少本公司定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及豁免股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。目前尚不清楚投資者是否會發現A類普通股的吸引力降低，因為該公司可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低，那麼A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，公司的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，雖然本公司為新興成長型公司，但本公司將不會在新會計準則或經修訂的會計準則適用於其他非新興成長型公司的公眾公司的同時，受制於該等準則。因此，本公司的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較，並且本公司將在適用於本公司的一個或多個會計準則適用時產生與遵守適用於上市公司的會計準則相關的額外成本。
此外，本公司是規例第10(F)(1)項所界定的“較小的申報公司”S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。本公司仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至上一財年9月30日超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股市值由非附屬公司截至前一年9月30日超過7億美元。目前尚不清楚投資者是否會發現A類普通股的吸引力降低，因為該公司可能會依賴這些降低的披露要求。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低，那麼A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，公司的股價可能會更加波動。在公司利用這種減少的披露義務的範圍內，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
為了使我們的流動性產品具有吸引力，我們的普通股必須有一個活躍的交易市場，我們的股票價格必須保持穩定。
我們計劃發行我們的普通股，為我們的客户提供流動性，作為我們的主要產品之一。當客户決定是否將他們的另類投資換成我們的股票時，首要關注的將是股價是否穩定，以及是否有足夠的公眾流通股和交易活動。如果我們的公眾流通股保持在低水平，或者A類普通股不能形成流動性交易市場，我們的股票將更容易受到波動的影響。這可能會限制我們股票的市場性，潛在客户可能會選擇不參與我們的流動性產品或利用我們的其他服務。
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憲章、章程、股東協議和內華達州法律中的某些條款可能會阻止或推遲收購公司控股權的嘗試，這可能會降低A類普通股的交易價格。
《憲章》和《章程》載有條款，內華達州法律也載有條款，旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，使此類做法或收購要約對競購者來説代價高得令人無法接受，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。這些規定除其他外，包括規定：
| • | 我們B類普通股的持有者有能力選舉董事會的多數成員，直到不再達到B類門檻； |
| • | 我們B類普通股的持有者在股東一般有權投票的所有事項上有權每股10票； |
| • | A類普通股持有人無法召開特別會議； |
| • | 授權發行董事會可以發行的“空白支票”優先股，以增加流通股數量，阻止收購企圖; |
| • | 禁止使用累積投票法選舉董事； |
| • | 現任董事的免職須由不少於三分之二適用類別的已發行普通股的投票權； |
| • | 要求我們的董事會通過一項決議，以便在考慮由我們的股東批准之前，對我們的憲章提出任何修改；以及 |
| • | 要求A類普通股持有人的所有行動必須在我們的股東會議上採取。 |
股東協議亦載有若干條款，可阻止或延遲收購Beneficient控股權益的嘗試。這些規定包括以下規定：
| • | 受益人已同意，在未經B類普通股至少多數投票權持有人批准的情況下，不會授權、批准或批准某些事項，包括(但不限於)與Ben LLC、Beneficient和BCH Eight A&R LPA有關的某些行動，以及額外發行B類普通股的某些股票。 |
公司的經營業績和其他經營指標可能會在不同時期出現大幅波動，這可能會導致A類普通股的交易價格下降。
公司的經營業績和其他經營指標過去曾出現過波動，未來也可能因多種因素而波動，這些因素包括公司經營業績或競爭對手業績的變化、會計原則的變化、公司對衝策略的成功、有關公司、公司競爭對手或公司行業的研究分析師報告、公司無法滿足分析師的預測或指引、公司或公司競爭對手的戰略決策，例如收購、資本投資或業務戰略的變化、訴訟的不利結果、經濟狀況、行業趨勢、地理位置或客户的變化或不確定性，任何大股東或大股東集團的積極行動，投資界對公司業務的猜測，相對於公司競爭對手的實際或預期增長率，恐怖主義行為，自然災害，消費者偏好和市場趨勢的變化，季節性，公司留住和吸引客户的能力，公司完成流動性交易的能力，以及本風險因素部分其他部分描述的其他因素。由於這些因素或任何其他原因，公司經營業績的波動可能會導致A類普通股的市場價格下降。此外，股市經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司發行的股權證券的市場價格。在過去，一些公司經歷了動盪
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其證券的市場價格一直受到集體訴訟或衍生品訴訟的影響。對本公司提起訴訟，無論結果如何，都可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，因為這可能導致鉅額法律費用，分散管理層的注意力和資源，並要求本公司支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
Benefent的董事會和管理層對Beneficient的業務擁有重大控制權。
根據股東協議，Beneficient是納斯達克規則意義上的“受控公司”，並可能選擇不遵守某些公司治理標準。此外，關於福利股東一般有權投票的所有事項，憲章規定，B類普通股的持有人有權每股投票10票。因此，除了他們的日常工作作為股東，公司的高管和董事能夠對公司作為股東的業務施加重大影響，包括對董事會成員的選舉以及需要股東批准的其他公司行動的授權。此外，我們缺乏一個獨立的薪酬委員會，存在這樣的風險，即董事會的一名高管可能會對他或她的個人薪酬產生影響，並可能獲得與我們的財務業績不相稱的福利水平。
《利益憲章》規定，對於股東一般有權投票的所有事項，持有B類普通股的股東每股有10票的投票權。由於這一規定以及在轉換和交換BCH有限合夥人權益時可能發行額外的A類普通股，對Beneficient及其業務的額外控制權可能集中在本公司和BCH股權的現有持有人手中。此外，《股東協議》還為B類普通股持有人提供了額外的管治權。股東協議規定，只要B類股東符合B類董事的門檻(定義見此)，他們即有權選舉B類董事，並有權指定董事會主席及副主席。如果由B類普通股持有人指定的董事在任何時間因死亡、殘疾、退休、免職或辭職而產生空缺，適用的B類普通股指定持有人有權指定一名繼任者來填補該空缺。股東協議還包括代表B類普通股持有人的某些保護條款，例如Beneficient已同意在未經B類普通股至少多數投票權持有人批准的情況下不授權、批准或批准某些事項，包括(但不限於)與Ben LLC、Beneficient和BCH合夥人協議有關的某些行動，以及額外發行B類普通股的任何股票。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們的股票價格可能會下跌。
Beneficient證券的交易市場受到任何行業或證券分析師可能發佈的關於Beneficient、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師可能永遠不會從事或停止對Beneficient的研究。如果沒有證券或行業分析師報道Beneficient，Beneficient的股價和交易量可能會受到負面影響。如果追蹤該公司的任何分析師改變了他們對A類普通股的不利建議，或對其競爭對手提供了更有利的相對建議，A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能跟蹤該公司的分析師停止報道或未能定期發佈報告，該公司可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致其股價或交易量下降。
由於目前沒有計劃在可預見的未來對A類普通股支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售A類普通股，否則你可能得不到任何投資回報。
受益人可保留未來盈利(如有)，以供未來營運、擴張及償還債務之用，且目前並無計劃在可預見的未來派發任何現金股息。任何宣佈和支付股息的決定
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未來上市公司將由董事會酌情決定，並將取決於Beneficient的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制(包括HCLP貸款協議中的限制)、適用法律和董事會可能認為相關的其他因素。此外，Beneficient支付股息的能力可能受到其或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非你以高於你購買價格的價格出售你的股票，否則你可能得不到投資A類普通股的任何回報。
活躍的A類普通股交易市場可能無法發展，你可能無法以或高於你支付的價格轉售你的A類普通股。
在業務合併之前，A類普通股沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致納斯達克交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。如果沒有一個活躍的市場發展，你可能很難出售任何A類普通股。不活躍的市場也可能削弱Beneficient通過出售A類普通股籌集資本的能力，並可能削弱我們收購或投資於我們可能發行股權證券以支付此類收購或投資的公司、產品或技術的能力。
受益人因融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃、籌集額外資本或其他方面而發行額外股本將稀釋所有其他股東的權益。
受益人可能會在未來發行額外的股本。任何此類發行都將導致對所有其他股東的稀釋。未來，Beneficient打算髮行額外的股票，包括作為其為流動性交易融資的正常業務過程的一部分，作為根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵的一部分，以通過股權融資籌集資本，或收購或投資於我們可能發行股權證券以支付此類收購或投資的公司、產品或技術。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，A類普通股的每股價值下降。
此外，作為我們業務計劃的一部分，我們的子公司包括Ben LLC和BCH可能會發行額外的證券，這些證券在結構上將優先於Beneficient普通股，這可能會產生稀釋效應。
憲章和內華達州法律中的條款可能會阻止針對其董事和高級管理人員的訴訟。
憲章規定，除非Beneficient書面同意選擇替代法庭，否則(I)在代表Beneficient提起的任何派生訴訟或法律程序中，(Ii)在任何聲稱董事違反其對Beneficient或其股東的受信責任的訴訟中，(Iii)在根據NRS第78章或第92A章或憲章或章程或章程的任何條款產生的針對Beneficient、我們的董事、高級職員或員工的訴訟中，(Iv)在任何旨在解釋、適用、強制執行或確定憲章或章程的有效性的訴訟中，任何針對我們、我們的董事、高級管理人員或員工的訴訟只能在內華達州克拉克縣第八司法地區法院提起。如果內華達州克拉克縣第八司法地區法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則位於內華達州的任何其他州地區法院應是此類訴訟的獨家法院。如果內華達州沒有任何州地區法院對任何此類訴訟擁有管轄權，則內華達州境內的聯邦法院應是此類訴訟的獨家法院。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多適用內華達州法律的一致性，但該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
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儘管如此，我們的股東並不被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例，而且《憲章》規定，排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。
董事會可以發行空白支票優先股，這可能會阻礙或阻礙收購努力或其他交易。
董事會有權在適用法律的規限下發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成，包括A系列優先股。例如，在符合適用法律的情況下，一系列優先股或其他證券可能會通過包括類別投票權而阻礙企業合併，這將使該系列的一個或多個持有人能夠阻止擬議的交易。此外，Beneficient的子公司也可以發行證券。董事會將根據其對本公司及本公司股東的最佳利益的判斷，決定發行優先股。董事會在採取行動時，可發行優先股股份，其條款可阻止部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖或其他交易，或在該交易中，股東的股票將獲得高於當時股票當時市價的溢價。
本公司可在對持有人不利的時間贖回未到期的認股權證，使其變得一文不值。
我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件包括參考價值等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整，詳情見“證券説明“在本招股説明書中). 如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。上述未贖回認股權證可能迫使持有人(I)行使您的認股權證，並在對持有人不利的情況下支付行使價，(Ii)在持有人可能希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，當未贖回認股權證被要求贖回時，我們預計名義贖回價格將大幅低於認股權證的市值。Avalon在與Avalon首次公開募股相關的私募中發行的任何認股權證，只要是由Avalon的保薦人或其獲準受讓人持有，我們就不能贖回任何與業務合併結束有關的權證。
此外，如(其中包括)參考價值等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行股份數目或認股權證行使價格的調整而作出調整)，我們有能力於可行使認股權證後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，價格為每股認股權證0.10美元。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收到的價值，以及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因為每份認股權證收到的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。
本公司將收取行使根據本協議登記的現金認股權證(如有)所得款項。我們相信權證持有人行使其權證的可能性，以及因此而獲得的現金收益
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我們將收到的，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證的持有者不太可能行使他們的認股權證。相反，我們A類普通股的價格越高，認股權證持有人就越有可能行使他們的認股權證。2023年12月1日，我們的A類普通股在納斯達克全球市場的收盤價低於每股11.5美元的權證行權價。該等認股權證可在經修訂及重訂的認股權證協議所指明的若干情況下以無現金基準行使。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使，我們從行使認股權證獲得的現金總額將會減少。
我們有能力要求公共認股權證持有人在無現金基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使公共認股權證以換取現金時獲得的A類普通股更少。
如果公司在本招股説明書其他部分所述的贖回標準得到滿足後，要求公開認股權證贖回，我們有權要求任何希望行使公開認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果公司管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使公共認股權證以獲得現金的數量。這將產生降低持有者在公司投資的潛在“上行”的效果。
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收益的使用
出售持有人根據本招股章程發售的所有已發售證券，將由出售持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
我們將獲得所有行使電網權證的現金收益(如果有的話)。假設根據本招股説明書以每股11.50美元的行使價現金行使所有電網認股權證，我們將獲得扣除費用前的總計約1,080萬美元。然而，吾等將不會因出售因行使電網認股權證而發行的A類普通股股份、因行使電網認股權證而發行的A系列優先股或於轉換行使電網認股權證時可發行的A類普通股股份而獲得任何收益。我們對行使電網權證的任何收益的使用擁有廣泛的酌處權，我們預計這些收益將用於一般公司目的。
不能保證電網權證持有人會選擇以現金方式行使任何或全部該等電網權證，特別是當我們A類普通股的交易價格低於電網權證每股11.50美元的行權價時。我們相信，電網權證持有人行使電網權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於電網權證每股11.50美元的行權價，我們預計電網權證持有人將不會行使其電網權證。如果任何電網權證是在特定條件下以“無現金基礎”行使，我們將不會從行使該等電網權證中獲得任何收益。
出售證券的持有人將支付任何經紀費用或佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券時發生的任何其他費用。本行將承擔為本招股説明書所涵蓋證券進行註冊所產生的成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。
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普通股和股利政策的市場信息
市場信息
受益人的A類普通股及認股權證(不含網格權證)分別於納斯達克環球市場及納斯達克資本市場上市，代碼分別為“BENF”及“BENFW”。我們的A類普通股和權證(不包括電網權證)於2023年6月8日開始公開交易。截至2023年11月29日，我們A類普通股的登記持有人有31人，認股權證的登記持有人有4人，這還不包括其股票通過銀行、經紀商或其他金融機構以代名人或“街頭名號”賬户持有的持有人。
2023年11月28日，我們收到納斯達克員工的一封信，通知本公司，在此前30個工作日，本公司A類普通股的收盤價連續30個工作日低於根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定在納斯達克全球市場繼續上市所需的每股最低報價1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日的初步期限，或至2024年5月28日，以恢復遵守投標價格要求。如果在2024年5月28日之前的任何時間，A類普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於1.00美元或更高，納斯達克工作人員將向公司發出書面通知，表明其已重新遵守投標價格要求(除非納斯達克工作人員行使自由裁量權延長10天期限)。這封信目前對A類普通股沒有影響。看見風險因素-納斯達克已通知我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的A類普通股可能會從納斯達克退市。以獲取更多信息。
股利政策
我們沒有宣佈或支付我們的普通股的任何股息。我們目前預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付現金股息。未來宣佈及派發普通股股息的任何決定，將由本公司董事會全權酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營結果、現金需求、財務狀況、合約限制(包括任何現有或未來債務工具下的限制)，以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，BCH第八A&R LPA的條款規定向屬於非控股權益的某些BCH股權持有人進行分配。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“證券説明.”
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論和分析應與Beneficient(f/k/a The Beneficient Company Group，L.P.)的“關於前瞻性陳述的警示説明”、“業務”、“風險因素”以及隨附的合併財務報表及其説明一起閲讀。以表格形式出現在本註冊聲明的其他地方S-1.這一討論和分析是基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可用的信息。2023年6月6日，註冊人從特拉華州的一家名為“The Beneficient Company Group，L.P.”的有限合夥企業轉型。內華達州一家名為“Beneficient”的公司與其關閉有關取消空格與阿瓦隆收購公司、一家特殊目的收購工具和一家特拉華州公司的合併交易。除上下文另有規定外，於轉換生效時間前，凡提及“公司”、“本公司”、“吾等”及“吾等營運附屬公司”，係指Beneficient Company Group，L.P.、特拉華州有限合夥企業及其合併附屬公司(但不包括Customer Exalt Trusts(定義見下文))及於轉換生效時間後的此等提及，指註冊人的現行公司形式為名為“Beneficient”的內華達州公司及其合併附屬公司(但不包括Customer Exalt Trusts)。所有提及的“Beneficient”僅指內華達州的Beneficient公司，所有提及的“BCG”僅指Beneficient Company Group，L.P.，而所有提及的“Beneficient Company Holdings，L.P.”僅指BCG的子公司Beneficient Company Holdings，L.P.。
與前瞻性陳述相關的風險
本討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。你可以通過它們與歷史或當前事實並不嚴格相關的事實來識別這些前瞻性陳述。他們使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”這些詞的否定版本，或其他類似的詞或短語。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。特別是，這些陳述包括與未來行動有關的陳述、關於未來業績或結果和預期服務或產品、銷售努力、費用、或有事件的結果、經營趨勢和財務結果的陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。請參閲“-有關前瞻性陳述的警示説明”。
概述
我們是一家以科技為基礎的金融服務公司，通過我們的端到端在線監管平臺Ben AltAccess。我們的產品和服務旨在滿足中高淨資產(MHNW)個人投資者中小型企業機構投資者(“STMI”)、家族理財室(“FAMO”)和基金普通合夥人和發起人(“全科醫生”，與MHNW個人、STMI投資者和FAMO一起稱為“客户”)。我們通過專有融資和信託結構，為尋求提前退出其另類資產投資的客户提供一套流動性解決方案，以解決他們在其他方面缺乏流動性的另類資產投資，我們為我們的客户實施這種結構，並將此類信託統稱為“Customer Exalt Trusts”。我們也可以在融資中提供我們A類普通股或可轉換優先股的股份，作為客户提升信託以滿足資本金要求或在另類資產基金中作出其他出資的對價。
目前，我們的主要業務涉及我們的流動資金、受託人和信託管理產品和服務，分別通過Ben Liquid，L.L.C.及其子公司(統稱為“Ben Liquiency”)和Ben Capture，L.L.C.及其子公司(統稱為“Ben託管”)。
本流動性通過使用定製的信託工具或“客户提升信託”向其客户提供簡單、快速和具有成本效益的流動性產品，這促進了客户的
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考慮使用專有融資結構的替代資產(這種結構和相關程序，“EALT計劃TM“)。在昇華計劃中TMBFF是一家總部位於堪薩斯州的信託公司，為Fidfin信託公司提供受託融資，它向某些客户高級信託公司提供貸款(每筆“高額貸款”)，這些客户高級信託公司進而利用貸款收益的一部分收購併交付給客户，以換取客户的替代資產。BFF根據《科技受託金融機構法》(下稱《科技受託金融機構法》)被特許為堪薩斯科技受託金融機構(“Teffi”)，並受堪薩斯州銀行專員辦事處(以下簡稱OSBC)監管。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC並不監管本的全部事務。本流動資金產生與高級貸款相關的利息和手續費收入，這些貸款以來自交換的另類資產(“抵押品”)的部分現金流為抵押。雖然高額貸款及相關利息及手續費收入及信貸虧損撥備於客户高額信託合併後撇除，但該等金額將直接影響本公司及BCH的權益持有人的收益(虧損)分配。
BEN託管目前向某些客户高級信託的受託人(包括BFF)提供全方位服務信託和託管管理服務，這些受託人擁有在進行流動資金交易後交換的另類資產，並按季度支付費用。
客户高額信託在另類資產上的收益支持償還高額貸款以及任何相關利息和費用。就財務報告而言，儘管Customer Exalt Trust並非由Ben合法擁有，但根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，Customer Exalt Trust必須是BCG的合併子公司。因此，本流動資金的高額貸款及相關利息和手續費收入以及信貸損失撥備和本公司託管的手續費收入在我們的綜合財務報表中僅為財務報告目的而被剔除；然而，該等金額直接影響對本公司或BCH的股權持有人的收入(損失)分配。
根據適用的信託和其他協議，某些德克薩斯州和堪薩斯州的慈善機構是客户提升信託基金(我們分別稱為“慈善機構”或“經濟增長區”，統稱為“慈善受益人”)的最終受益人，其權益在我們的合併財務報表中作為非控股權益報告。《特菲法》要求，作為本流動性貸款抵押品的另類資產的現金分配中，2.5%(2.5%)應由某些客户高級信託公司慈善捐獻給指定的堪薩斯經濟增長區。因此，對於在2021年12月7日或之後發放的高額貸款，經濟增長區將獲得0.025美元的補償，即擁有交換的另類資產所賺取的每1美元。對於2021年12月7日之前發放的高額貸款，根據適用信託和其他協議的條款，在該日期之前成立的客户高額信託的慈善受益人每向適用的高額貸款貸款人支付0.95美元，將獲得0.05美元的賠償。為了方便向經濟增長區和慈善機構付款，我們參與了部署資產和現金的努力，因此可能會遇到成本。隨着我們業務的擴大，我們預計這些成本可能會增加。
本公司的金融產品和服務目前通過本公司流動性和本公司託管提供，本公司計劃在本公司託管下擴大其能力，並在未來通過本保險公司及其子公司(統稱為“本保險服務公司”)和本市場公司(包括其子公司(“本市場公司”))提供更多產品和服務。本保險服務公司計劃向關聯客户高級信託公司提供某些定製的保險產品和服務，涵蓋與擁有、管理和轉移替代資產有關的風險。Ben Markets將通過其一家子公司作為專屬註冊經紀交易商運營，從事與提供我們的產品和服務相關的活動，並將通過其另一家子公司作為其證券的註冊轉讓代理運營，為與Ben交易的客户提供各種服務，包括Customer Exalt Trusts。
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業務單元
我們通過我們的主要業務部門提供我們的產品和服務，這些部門通常與我們的運營子公司保持一致，包括Ben Liquidity、Ben Guardian和Ben Markets。
| • | 本流動資金 是我們的主要業務線，並通過Ben AltAccess提供Ben的替代資產流動性和信託融資產品。 |
| • | 本監護權通過向客户高級信託(包括BFF)的受託人提供託管和信託管理支持服務，解決持有替代資產的行政和監管負擔，並向客户提供文件託管服務。 |
| • | 本·馬庫斯提供與提供我們的某些流動性產品和服務相關的經紀-交易商和轉讓代理服務。 |
對於我們的主要業務部門，我們通過以下業務部門和運營子公司提供產品和服務。
| • | Ben AltAccess 是我們主要的、面向客户的應用程序，用作客户訪問我們的產品和服務套件的接入點。 |
| • | BEN數據為客户Exalt Trust提供某些數據收集、評估和分析產品和服務。 |
未來，我們計劃通過本保險服務提供更多的產品和服務。通過Ben Insurance Services，我們計劃向某些附屬公司(如堪薩斯州專屬自保保險法中的定義)提供保險服務，包括Customer Eight Trusts和BFF作為受託人或託管人的其他信託，以承保與另類資產的所有權、管理和轉讓相關的風險，以及與另類資產購買相關的融資。
我們的某些營運附屬公司的產品和服務涉及或向若干Customer Exalt Trust提供，雖然該等信託並非由Ben合法擁有，但就財務報告而言，該等信託是Ben的綜合附屬公司，因此我們的營運附屬公司與Customer Exalt Trust之間的交易在我們的綜合財務報表呈報時已被剔除。然而，這些金額是由Ben的業務線從客户高級信託中賺取的，並直接影響到Ben‘s和BCH的股權持有人可分配的收入(損失)。因此，本公司向客户高尚信託收取的款項(例如利息收入及若干手續費收入)的綜合抵銷，對本公司或本公司及本公司權益持有人應佔淨收益(虧損)並無影響。
業務細分
根據美國公認會計原則，我們有三個可報告的業務部門：Ben流動性、Ben託管和Customer Exalt Trusts。我們的Ben流動性和Ben AltAccess業務部門組成Ben流動性運營部門。我們的BEN託管和BEN數據業務線構成了BEN託管運營部門。
客户高額信託持有另類資產的權益，並向Ben Liquiency支付利息和本金、與流動資金交易有關的交易手續費及BEN託管費，以及向客户高額信託的受託人提供全方位服務信託管理服務的費用，構成客户高額信託部門。支付給Ben流動資金和Ben託管的這類金額在我們的綜合財務報表中被剔除，但直接影響到Ben‘s和BCH的股權持有人的收益(虧損)分配。“合併抵銷”中包括了公司間交易的抵銷。
企業/其他類別包括未分配的企業管理費用和行政成本、**** Holdings，Inc.公允價值變動的收益（損失）。（“**** Holdings”或“****”）普通股和、
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破產後，Ben持有的**** WindDown Trust（“**** WindDown Trust”）權益、企業相關債務交易產生的利息費用以及Ben Insurance Services和Ben Markets的運營，不被視為可報告分部，因為它們不符合單獨報告的量化標準。
我們已將某些費用分配給我們的運營部門，如工資、法律費用、其他一般運營費用。我們沒有將某些其他支出，包括股權補償和某些債務協議的利息支出，分配給我們的運營部門。我們未來可能會決定將某些額外費用分配給運營部門，這可能會對我們未來任何部門的運營部門業績的列報產生重大影響。
我們如何創造收入
在與客户高級信託合併的基礎上，我們主要通過增加客户高級信託持有的投資的公允價值確認收入，客户高級信託是可變利益實體(“VIE”)，並非由我們的股權持有人直接或間接擁有。這些投資的公允價值增加也是客户高額信託業務部門確認的主要收入來源。
我們的BEN流動資金和BEN託管業務部門，與我們目前由公司股權持有人(包括BCH)擁有的運營子公司有關，通過以下方式確認收入：(I)向客户提供與我們的流動性交易相關的高額貸款的利息收入，(Ii)手續費收入，在成交時開具賬單，但在另類資產的預期壽命內按比例確認為收入，用於與客户進行的每筆流動性交易，包括訪問和使用AltAccess平臺、轉讓另類資產以及向客户交付對價。以及(Iii)在客户持有投資期間為客户提供包括受託人、託管和信託管理在內的服務而確認的經常性費用收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月確認的Ben流動性和Ben託管收入如下：
| a. | 本流動性在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別確認了1300萬美元和1090萬美元的利息收入。截至2023年、2023年和2022年9月30日的六個月，Ben Liquid分別確認利息收入為2,500萬美元和2,520萬美元。本流動性在截至2023年3月31日的財年、截至2022年3月31日的三個月過渡期以及截至2021年和2020年12月31日的財年分別確認了5,080萬美元、1,780萬美元、5,590萬美元和5,180萬美元的利息收入。 |
| b. | 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，Ben託管分別確認了650萬美元和780萬美元的信託服務和管理收入，其中包括在交易完成時收取的費用收入，這些費用收入正在攤銷為收入，以及在此期間收取的經常性費用收入。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的六個月中，Ben託管確認的信託服務和管理收入分別為1,310萬美元和1,500萬美元，包括在交易完成時計入收入的手續費收入和在此期間計入收入的經常性手續費收入。在截至2023年3月31日的財年、截至2022年3月31日的三個月過渡期以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，Ben託管分別確認了2,900萬美元、840萬美元、2,030萬美元和1,940萬美元的信託服務和管理收入，其中包括在交易結束時計入收入的手續費收入，以及在此期間計入的經常性手續費收入。 |
本流動資金及本基金託管所賺取的收入於本公司綜合財務報表列報時已被剔除，但在償還本基金高額貸款及支付本基金託管費時收到的現金流量可分配給本公司及BCH的股權持有人，而非客户高額信託的受益人。
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此外，公司/其他，也涉及本公司或本公司股權持有人擁有的附屬公司(包括BCH)，可能包括通過向客户提供服務而確認的手續費收入，或通過不包括在本流動資金和本託管範圍內的業務線確認的客户提升信託。
下表列出了我們可報告部門的營業收入(虧損)與Beneficient普通股股東應佔淨收益(虧損)的對賬，其中不包括客户高額信託。這一對賬旨在為我們財務報表的用户提供對影響普通股股東應佔淨收益(虧損)的可報告部門的理解和直觀幫助，並重申合併Customer Exalt Trust對Beneficient普通股股東應佔淨收入(虧損)沒有影響。
| (單位：千) | 三個月後結束 9月30日， |
六個月後結束 9月30日， |
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| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 營業收入(虧損)* |
||||||||||||||||
| 本流動資金 |
$ | (272,091 | ) | $ | 24,211 | $ | (1,175,119 | ) | $ | (8,640 | ) | |||||
| 本監護權 |
(80,847 | ) | 6,274 | (270,844 | ) | 12,437 | ||||||||||
| 企業管理和其他 |
(25,234 | ) | (29,749 | ) | (74,313 | ) | (58,505 | ) | ||||||||
| 減去：所得税支出 |
— | 887 | — | 1,284 | ||||||||||||
| 減：歸屬於非控股權益的淨（收入）虧損- Ben |
10,604 | (192 | ) | 41,290 | 7,344 | |||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入-CT |
— | (893 | ) | — | (2,689 | ) | ||||||||||
| 減去：非控制利息保證付款 |
(4,167 | ) | (3,926 | ) | (8,272 | ) | (7,794 | ) | ||||||||
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| 普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (371,735 | ) | $ | (5,162 | ) | $ | (1,487,258 | ) | $ | (59,131 | ) | ||||
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| * | 包括在合併中扣除的金額。 |
下表列出了我們可報告分部（不包括Customer ExAlt Trusts）的營業收入（虧損）與歸屬於The Beneficient Company Group，LP共同基金單位持有人的淨收入（虧損）的對賬。此對賬旨在為我們財務報表的用户提供對影響共同單位持有人淨利潤（虧損）的可報告分部的理解和視覺幫助，並重申
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合併Customer Exal Trust對Beneficient Company Group，L.P.普通股持有人的應佔淨收益(虧損)沒有影響。
| 年終了 2023年3月31日 |
三個月後結束 2022年3月31日 |
年終了 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
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| 營業收入(虧損)* |
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| 本流動資金 |
$ | (46,512 | ) | $ | (20,299 | ) | $ | 21,191 | $ | 25,238 | ||||||
| 本監護權 |
24,046 | 7,301 | 16,193 | 15,922 | ||||||||||||
| 企業管理和其他 |
(112,845 | ) | (31,607 | ) | (77,991 | ) | (136,155 | ) | ||||||||
| 債務清償損失，關聯方 |
— | — | (34,013 | ) | — | |||||||||||
| 減去：所得税支出(福利) |
(1,072 | ) | 1,072 | — | 3,459 | |||||||||||
| 減去：非控股權益可歸因於淨虧損-本 |
19,081 | 5,038 | 12,870 | 40,414 | ||||||||||||
| 減去：因可贖回非控制權益的消滅而被視為非現金的出資 |
— | — | 14,200 | — | ||||||||||||
| 減去：可贖回的非控股權益消滅時視為非現金的股息 |
— | — | (46,202 | ) | — | |||||||||||
| 減去：非控制利息保證付款 |
(15,822 | ) | (3,788 | ) | (1,264 | ) | — | |||||||||
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| 可歸因於普通單位持有人的淨收益(虧損) |
$ | (130,980 | ) | $ | (44,427 | ) | $ | (95,016 | ) | $ | (58,040 | ) | ||||
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| * | 包括在合併中扣除的金額。 |
有關客户高尚信託及我們附屬公司BCH的非控股權益的資料，請參閲“-列報基礎--非控制性權益.”
陳述的基礎
財政年度的變化
2022年3月30日，BCG(本管理)的普通合夥人Beneficient Management，L.L.C.董事會批准將公司的會計年度結束日期從12月31日改為3月31日。本公司選擇改變其財政年度末，以便更好地與同行保持一致，並與其投資的更新的經審計財務報表的時間相一致，這些投資的現金流作為EALT貸款的抵押品。公司財政年度末的變化導致了一個過渡期，從2022年1月1日開始，到2022年3月31日結束。
為便於在本管理層的討論和分析中進行比較，我們列載了類似的經審核及未經審核期間，包括截至2023年3月31日止年度的經審核業績與截至2022年3月31日止年度的未經審計業績比較。您應結合我們綜合財務報表中的信息以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息來閲讀以下討論。
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在合併中取消手續費和利息收入
本公司某些營運附屬公司的產品及服務涉及或提供予若干Customer Exal Trust，後者為Ben的合併附屬公司，僅作財務報告之用，因此我們的營運附屬公司與Customer Exalt Trust之間的交易在本公司的綜合財務報表呈報時已被剔除。
因此，本公司在綜合財務狀況表上反映的主要有形資產為投資，主要由客户高級信託持有的另類資產組成，而我們綜合全面收益表上反映的主要收入來源為投資收入(虧損)、淨額(代表客户高級信託持有的該等投資的資產淨值變動)、金融工具收益(虧損)、淨額(主要由客户高級信託持有的權益證券、債務證券、衍生負債及認沽期權的公允價值變動)。該等由客户高級信託持有的金融工具的投資收益(虧損)、淨額及收益(虧損)，包括於**** Wind Down Trust(前由**** Holdings發行的債務及股權證券)的權益，計入分配予非控股權益的淨收益(虧損)-綜合全面收益(虧損)報表中的客户高級信託。在這些細目中確認的客户高級信託活動的收入和支出不會直接影響Ben‘s或BCH的股權持有人的淨收入(虧損)。
相反，本流動資金和本託管從客户高額信託賺取的利息和手續費收入，在我們的綜合財務報表中被剔除，直接影響本和BCH股權持有人應佔淨收益(虧損)的份額。首先，這樣的抵銷金額是從客户高額信託賺取的，並由客户高額信託提供資金，客户高額信託是一種非控制性權益。因此，本流動資金和本託管從客户高額信託中賺取的抵銷金額增加了本和BCH股權持有人在淨收益(虧損)中的應佔份額。第二，BCH第8條經修訂及重訂的LPA(“BCH LPA”)的條款規定，構成除外金額的若干BCH收入(定義見BCH LPA)分配予若干屬於非控股權益的BCH權益持有人。被剔除的金額直接受到本流動資金和本託管從客户高額信託賺取的利息和/或手續費收入的影響，這些收入在我們的綜合財務報表的列報中被剔除。隨着我們業務的擴大，對這些非控股股東的這種分配預計會增加。
此外，本流動資金的信貸損失撥備在我們的綜合財務報表中被剔除，但直接影響本和BCH的各種股權證券的淨收益(虧損)。同樣，客户高額信託因應付本公司營運附屬公司的利息及手續費而支出的金額，已在我們的綜合財務報表列報時撇除，但在分配客户高額信託的實益擁有人應佔淨收益(虧損)時予以確認。
非控制性權益
本公司的綜合財務報表包括本公司、其全資擁有及持有多數股權的附屬公司、若干VIE(本公司為主要受益人)及若干非控股權益的賬目。我們合併財務報表中反映的非控股權益代表BCH的有限合夥權益或由第三方持有的客户高級信託中的權益部分。金額根據非控股股東在每個期間子公司收益或虧損中的比例份額以及已支付的任何分配進行調整。分配給公司以外的所有者的收入部分包括在綜合全面收益(虧損)表中的“可歸因於非控制性權益的淨收益(虧損)”。我們的主要非控股權益如下：
| 1. | Ben是BCH的普通合夥人，並擁有BCH的1類A類單位(“BCH 1類A類單位”)的100%權益，直至他們交換BCH 1類A類單位為止 |
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| 通過轉換（定義如下），優先B系列優先類別2單位賬户（“優先CH B-2單位帳目“)。BCH主要是一家控股公司，直接或間接獲得本公司的所有主動和被動收入，並在BCH發行的合夥權益中分配該收入。其他各方，包括本公司若干高級職員及董事，持有必勝客的優先及其他有限合夥權益，而若干高級職員及董事亦持有必勝客的利潤權益，包括S普通股類別(“S普通股”)、S優先股(“S優先股”)、C系列優先股1類單位户口(“S優先股”)。C-1單位賬户”）、1類FLP單位賬户（“BH FLP-1單位賬户“)，第2類FLP單位賬户(”BCHFLP-2單位賬户“)和第三類FLP單位賬户(”BCHFLP-3單位賬户“)，首選系列A子類0單位賬户(”BCH首選系列A-0單位賬户“)和首選系列A亞類1單位賬户(”BCH優先A-1單位賬户“)，每個單位賬户構成一個非控制性權益。收入或虧損根據BCH的有限合夥協議分配給上述各種非控制性權益。 |
收入分配--不包括被排除的數額和保證付款
Ben在BH的所有權權益反映了合法的所有權權益。合法所有權有時可能無法反映Ben在BH的經濟利益，因為BH有限合夥協議中關於保證付款的支付的各種規定;優先回報的應計和支付;利潤和損失和應計收益分配到資本賬户和假設資本賬户;以及根據資本賬户向這些權益持有人的分配。一般來説，根據截至2023年9月30日未償還的有限合夥人權益，在BH的各個有限合夥人權益之間分配收入（不包括下文所述的“排除金額”和以下“保證付款”）按以下順序進行：
| a. | 在每種情況下，按照之前分配的虧損金額，收益首先分配給BCH1類A類單位、BCH1類S普通單位和BCH1類S優先股的持有人(作為一個羣體按比例基準)，然後發給BCH優先系列的持有者A-0單位賬户，然後給持有BCH的優先B-2單位帳户(轉換後，不再有任何首選的BCHB-2單位未付賬款)； |
| b. | 然後發給BCH優先持有者B-2單位賬户，該季度的分配金額相當於該持有人的優先BCHB-2單位賬户資本餘額乘以0.125%(轉換後，不再有任何BCH優先B-2單位未付賬款)； |
| c. | 然後發給BCH優先持有者A-1單位賬户，在以前分配的損失範圍內的分配，然後是該季度的分配，金額等於該持有人的BCH優先選擇A-1單位賬户假設資本賬户餘額乘以第一季度優先系列利率(定義見必和必拓有限合夥協議)(截至2023年、2023年和2022年9月30日止六個月的加權平均優先回報率分別為0.464%和1.724%；截至2023年3月31日的三個月、截至2021年12月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的加權平均優先回報率分別為1.38%、3.92%、2.33%和1.84%)； |
| d. | 然後發給BCH優先持有者C-1單位賬户(2023年7月10日轉換為A類普通股後，不再有任何BCH優先股C-1未清單位賬户)，按照以前分配的損失進行分配，然後為該季度分配相當於該持有人優先選擇的BCH的金額C-1單位賬户假設資本賬户餘額乘以季度優先系列C利率(定義見BCH的有限合夥協議)(截至2023年6月30日止三個月的加權平均優先回報率為0.93%和1.99% |
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| 2022年，截至2023年3月31日的年度，1.38%，3.92%，2.33%，0.75%(截至2022年12月31日的三個月，截至2021年12月31日的年度，以及截至2020年12月31日的年度)； |
| e. | 然後向S優先股類別持有人分配先前分配的虧損，然後按該持有人所屬S優先股類別的假設資本賬户餘額乘以S優先股季度優先股利率(定義見北京博彩有限合夥協議)(截至2023年、2023年及2022年9月30日止六個月的加權平均優先回報率分別為0.464%及1.724%及截至2023年3月31日止年度的1.38%、3.92%、2.33%及1.84%)進行該季度的分配。截至2022年3月31日的三個月，截至2021年12月31日的年度，以及截至2020年12月31日的年度)；和 |
| f. | 最後，BCH的持有者更喜歡A-1單位賬户、BCH類S普通單位和BCH類S優先股將根據每種證券的未償還單位數按比例分配剩餘收益。 |
損失分攤--不包括被排除的數額和保證付款
一般而言，根據截至2023年6月30日尚未結清的有限合夥人權益，在BCH的各種有限合夥人權益中的損失(不包括下文所述的“排除金額”和以下“保證付款”)的分配順序如下：
| a. | 首先向持有BCH 1類A類單位和BCH類S普通單位的持有人支付其關聯資本賬户餘額，按其資本賬户餘額比例計算； |
| b. | 然後，損失被分配給BCH類別的持有人。S優先股的持有者最高可達其相關資本賬户餘額，然後分配給BCH優先股的持有人C-1單位賬户直至其相關資本賬户餘額（2023年7月10日轉換為A類普通股後，不再有任何BH優先 C-1未償單位賬户），然後交給BH優先持有人 A-1單位帳户不超過其關聯資本帳户餘額，則優先支付給BCH的持有人B-2單位賬户至其相關資本賬户餘額(轉換後，不再有任何BCH首選B-2未清償單位帳户)，然後給BCH優先系列的持有者A-0單位賬户及其相關資本賬户餘額；以及 |
| c. | 任何剩餘損失將根據每種證券的未償還單位數按比例分配給BCH1類A類單位、BCH1類S普通單位和BCH1類S優先股的持有人。 |
不包括收入的數額的分配
此外，在BCH的有限合夥協議中稱為“除外金額”的某些金額與與BCH相關的利潤利息有關FLP-1單位帳户、BCHFLP-2單位帳目和BCHFLP-3單位帳户，分別分配給某些未清償有限合夥人權益的持有人如下：
| a. | BHI，作為BCH的持有者FLP-1單位賬户，分配的收入相當於50.5%，BMP，作為BMP股權激勵計劃的發起人和BCH的持有人FLP-2單位賬户的分配收入相當於49.5%，包括：(1)BCH及其子公司融資活動利潤的15%-15%，不包括其他活動的利潤，如與受託人或託管服務以及保險和保險相關活動的費用或費用的償還(這通常包括Ben Liquency子公司的收入)，以及(2)超額EBITDA利潤率，通常與產生費用Ben的業務，不包括融資活動收入。的 |
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| 適用實體的超額EBITDA利潤率等於以下兩者中的較低者：（i）BH及其税收轉嫁子公司收入的50%，不包括融資活動收入，和（ii）將導致該實體的EBITDA除以該實體的總收入等於20%的收入金額（這通常包括Ben Custody和Ben Insurance Services的子公司）。BHI，作為BH的持有者 FLP-1單位帳户和BMP，作為BCH的持有人FLP-2單位賬户，有權按季度發行等額的S類普通單位和S類優先股，合計相當於分配給BCH的收入FLP-1單位帳目和BCHFLP-2分別根據BH LPA進行單位賬户。 |
| b. | BHI，作為BCH的持有者FLP-3單位賬目按季度從融資收入淨額中分配利潤，其數額相當於(I)季度融資收入淨額的5%，或(Ii)本公司任何附屬公司於前十二個會計季度發放的新增高額貸款季度平均數的平均年化列報利息(以構成融資收入淨額為限)的10%，兩者以較小者為準。BCH進行此類分配的義務不受可用現金的限制。 |
分配“不包括金額”可能導致BCH持有人獲得正分配 FLP-1單位帳户、BCHFLP-2單位帳目和BCHFLP-3當本公司在綜合基礎上無盈利及╱或當BCH在非綜合基礎上無盈利時，單位賬户及其他BCH股本證券持有人負分配的相應增加。對BCH持有人的這種積極分配 FLP-1單位帳户、BCHFLP-2單位帳目和BCHFLP-3基金單位賬户將導致向BCH持有人發行額外的S類基金單位 FLP-1單位賬户和BCH FLP-2單位賬户和對BCH持有人的額外分配 FLP-3單位帳目。
收入保障付款的分配
BCH首選系列的持有者A-0單位帳户還有權獲得與持有者的BCH優先系列相同的金額的季度“保證付款”，該金額與可分配收入無關A-0單位賬户資本餘額乘以1.5%(每年6.0%)。
有關這些權益的更多信息，請參閲“證券説明”和經審計的綜合財務報表附註2和12。
| 2. | 本公司是客户提升信託基金(VIE)的主要受益人，並相應地為財務報告目的鞏固客户提升信託基金的結果。根據適用的信託和其他協議，某些慈善機構是客户高額信託的最終合法受益人，其權益在我們的合併財務報表中報告為非控股權益。Teffi法案要求，作為Ben流動性貸款抵押品的另類資產的2.5%的現金分配應由某些EALT信託公司慈善貢獻給指定的堪薩斯經濟增長區。因此，對於在2021年12月7日或之後發放的高額貸款，堪薩斯經濟增長區將獲得0.025美元的補償，即交換另類資產的所有權每賺取1美元。對於2021年12月7日之前發放的高額貸款，根據適用信託和其他協議的條款，某些慈善機構是在該日期之前形成的客户高額信託的最終受益人，每向高額貸款貸款人支付0.95美元，將獲得0.05美元的支付。對於某些以前的交易，最終合法受益人也有權在與這些交易相關的高級貸款全部償還後，獲得大約10%的超額現金抵押品(如果有的話)。如果高額貸款的本金餘額被支付到零美元(0美元)，任何支持該高額貸款的剩餘抵押品實際上是其他高額貸款的交叉抵押，因為根據信託協議的條款，任何這種超額現金流必須用於償還其他高額貸款的未償還餘額。 |
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| 管理某些客户可提升信任度。因此，如果客户高級信託所持抵押品的利息所得現金超過償還所有高級貸款項下所欠款項的總額，則該等超額金額將分配給客户高級信託的最終受益人，並將構成非控制權益。額外的客户提升信託基金是從與客户的新流動性交易中創建的。這些由Ben整合的新客户提升了信託，從而獲得了額外的認可非控制性在我們的合併財務報表中的利息。 |
最新發展動態
業務合併
2022年9月21日，我們與上市的特殊目的收購公司Avalon Acquisition Inc.(“Avalon”)簽訂了業務合併協議(於2023年4月18日修訂)，“業務合併協議”以及由此統稱為“業務合併”的交易。
2023年6月7日，根據《企業合併協議》，公司完成了此前宣佈的與阿瓦隆的合併(交易)。隨着交易的完成，該公司從特拉華州的一家有限合夥企業轉變為內華達州的一家公司，並將公司名稱從“The Beneficient Company Group，L.P.”改為“The Beneficient Company Group，L.P.”。改成“Beneficient”(“皈依”)。根據轉換，每股BCG A類普通股轉換為1.25股A類普通股，每股BCG B類普通股轉換為1.25股B類普通股，以及BCG優先B系列2類單位賬户的資本賬户餘額(BCG優先B-2單位賬户“)轉換為A類普通股，折扣率為A類普通股估值10.00美元(或8.00美元)20%。因此，在換股時，我們發行了86,116,884股A類普通股相對於BCG A類普通股，19,140,451股A類B類普通股相對於BCG B類普通股，以及94,050,534股A類普通股相對於BCG優先股B-2單位帳目。
於交易完成時，本公司發行(I)合共約7,971,864股A類普通股予前Avalon A類普通股持有人，每股面值0.0001美元(“Avalon A類普通股”)，及Avalon B類普通股，每股面值0.0001美元(“Avalon B類普通股”)，於緊接2023年6月7日前發行，及(Ii)合共約2,796,864股有益A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)不可贖回Avalon A類股東和未發行的Avalon認股權證轉換為總計23,625,000份可贖回的有益認股權證，每份認股權證相當於有權以11.50美元的行使價購買一股A類普通股和一股A系列優先股(“有益認股權證”)。根據其條款，交易結束時發行的所有A系列優先股自動轉換為A類普通股。截止收盤時，阿瓦隆信託賬户(“信託賬户”)中仍有2,790萬美元現金。有2,610萬美元的交易開支從信託賬户中扣除，其中2,000萬美元是遠期購買協議(定義見遠期購買協議)項下的儲備金額(定義見本文定義)，由Avalon在成交前支付或與本公司在成交時收到的收益相抵銷，剩餘淨收益180萬美元。在業務合併完成時，已發行的A系列優先股轉換為總計約687,588股A類普通股。
遠期購房協議
於2023年6月5日，吾等與本公司與RiverNorth Spac套利基金L.P.(“買方”)訂立預付遠期購買協議，根據該協議，買方購買本應於Avalon股東特別會議(“特別會議”)上贖回的若干Avalon A類普通股股份，以批准本業務擬進行的交易
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合併協議(至2023年6月25日修訂的《遠期購買協議》)。根據遠期購買協議，買方以每股10.588美元(總代價為25,000,000美元)的購買價購買了Avalon A類普通股(“AVAC FPA股份”)。AVAC FPA股份並未就特別會議贖回，並於業務合併結束時轉換為A類普通股及A系列優先股，A系列優先股其後轉換為A類普通股，而買方於轉換AVAC FPA股份(該等A類普通股為“FPA股份”)後持有合共2,956,480股A類普通股。
有關FPA股份的2,500萬美元收益(“已支付金額”)是在業務合併完成後從信託賬户支付的。具體而言，已支付金額中的5,000,000美元已支付予Beneficient，其餘2,000,000美元(“儲備金額”)將由買方持有，直至到期日(定義見下文)或根據遠期購買協議的條款較早釋放為止。該等儲備金額在綜合財務狀況報表中反映為按權益分類的應收股票。
遠期購買協議規定了兩類FPA股份：(1)1,064,333股FPA股份被歸類為“購買股份”(“已購買股份”)和(2)其餘1,892,147股FPA股份被歸類為“預付遠期股份”(“預付遠期股份”)。如果在業務合併結束10週年時，買方從購買的股份中獲得的總收益少於500萬美元，並且買方已真誠地努力出售所購買的股份，則Beneficient已同意促使BCH向買方發行BCH優先系列A亞類0單位賬户(以下簡稱BCH優先帳户A-0單位賬目“)(或Beneficient的其他高級最優先證券)，作為出售所購股份的任何差額的代價，金額少於500萬美元。在業務合併後的前六個月，如果A類普通股的成交量加權平均價格在5.00美元至8.00美元之間，買方同意不出售任何低於每股5.00美元的已購買股票，或出售超過A類普通股日交易量10%的A類普通股。
於出售預繳遠期股份後，買方將向本公司發出書面通知，列明指定價格及可按該等價格出售的預付遠期股份數目(“指定價格通知”)，向本公司匯款每股10.588美元或本公司指定的較低每股價格(“指定價格通知”)。於2025年6月8日(“到期日”)，買方未售出的任何預付遠期股份將退還本公司，而預付遠期股份的任何剩餘金額將由買方保留，減去在到期日之前完成的銷售所欠本公司的任何款項。遠期購買協議允許本公司全權酌情將指定價格降至低於每股10.588美元的金額，以便允許買方以低於本公司A類普通股的現行交易價格的價格額外出售其預付遠期股票，以換取將任何該等出售所得款項的一部分匯給本公司。預繳遠期股份包括一項內含認沽期權，該認沽期權於綜合財務狀況表其他負債項目中分類為負債，並於每個報告期按公允價值計量，而公允價值變動則於綜合全面收益(虧損)表中確認。
在2023年6月30日之前，買方從出售部分購買的股份中獲得500萬美元的毛收入。截至2023年9月30日，沒有出售任何預付遠期股票。據本公司所知，買方購買的與FPA有關的所有股份均來自無關聯的第三方。
備用股權購買協議
於2023年6月27日，本公司與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)。根據國家環保總局的規定，本公司有權但無義務向
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在承諾期內，從2023年6月27日(“生效日期”)開始至終止的承諾期內，公司應要求隨時購買價值高達250.0,000,000美元的A類普通股。36個月生效日期的週年紀念日。根據國家環保總局的規定，本公司向約克維爾發行和出售(“預付款”)的最高限額為：(I)相當於緊接預先通知前五個交易日在納斯達克上交易的公司A類普通股總交易量的100%的金額(根據國家環保總局的定義)；或(Ii)10,000,000美元，經雙方同意後可增加。
公司通過發行456,204股A類普通股，支付了相當於130萬美元的現金構造費和承諾費(“承諾費”)。A類普通股於2023年7月向約克維爾發行。
根據國家環保總局的條款，約克維爾在2023年10月2日和2023年10月4日分別以每股2.39美元和1.27美元的價格購買了2萬股和50萬股A類普通股。這種發行依賴於證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免。
最近的債務融資
於2023年10月19日，本公司全資附屬公司Beneficient Finding，L.L.C.(“借款人”)及作為擔保人(“擔保人”)的BCH與借款人(“貸款方”)訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”)HH-BDH有限責任公司(“貸款人”)，作為行政代理。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
該貸款機構的唯一成員是希克斯控股。希克斯控股的管理成員是公司董事會成員託馬斯·O·希克斯先生。根據信貸協議，貸款人將以貸款人和行政代理的身份獲得慣例費用和開支，如下所述。希克斯控股及希克斯先生可能被視為就信貸協議擬進行的交易擁有直接或間接重大財務利益，如下所述。貸款人用第三方融資(“融資”)的收益為“信貸協議”項下的款項提供資金。
信貸協議規定本金總額為2,500萬美元的三年期定期貸款(“定期貸款”)已於成交時悉數提取。
信貸協議項下的借款按基本利率、經調整定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或經調整每日簡單隔夜融資利率(“SOFR”)加上適用保證金計算利息，由本公司選擇，但須受紐約州適用法律所釐定的最高利率規限。本公司選擇調整後每日簡單SOFR，首兩年利潤率為6.5%，第三年利潤率為5.5%。應計和未付利息按月、提前還款和到期時支付。定期貸款將於2026年10月19日到期，所有未償還本金及其應計和未付利息應在該日期到期並支付。
最近的融資
2022年12月1日，Ben Liquid簽訂協議，為另類資產的流動性交易提供融資，截至融資協議日期，其資產淨值約為530萬美元。根據該等交易，客户高額信託同意收購另類資產，而作為另類資產的交換，客户同意以每單位資產淨值10.00美元的價格(於2022年12月1日計算)收取單位，每個單位包括(I)A類普通股及(Ii)四分之一(1/4)利益認股權證。該等交易在業務合併完成時完成，公司向投資者發行了530,000股A類普通股和132,500份有益認股權證。
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2023年7月26日，Ben Liquid簽訂協議，為資產淨值約為670萬美元的另類資產的流動性交易提供資金(截至2023年3月31日計算)。根據該等交易，客户高額信託同意收購另類資產，作為對另類資產的交換，客户同意以每股2.29美元的價格獲得2,917,807股A類普通股。
2023年8月1日，Ben Liquid簽署協議，為截至2023年3月31日資產淨值約為3770萬美元的另類資產的流動性交易提供資金。根據該交易，客户高尚信託收購了另類資產，作為對另類資產的交換，客户獲得(I)3,768,995股SeriesB-1可重置的有益可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“系列B-1優先股“)，每股資產淨值10.00美元，系列B-1可轉換為A類普通股的優先股，及(Ii)942,249份認股權證。
系列的每一份B-1優先股可於持有人選擇時轉換為A類普通股，初始轉換價格為每股5.46美元(“轉換價格”)，可不時重置，每股底價為2.73美元。2023年10月3日，3,768,995股SeriesB-1優先股轉換為13,805,841股A類普通股。
最近的股票發行情況
2023年6月8日，我們向ACE門户，Inc.發行了202,484股A類普通股，以換取其持有的S普通單位(以下簡稱S普通單位)。此外，我們向一名無關個人發行了202,058股A類普通股，以換取他的BCH類股-S普通股。由ACEPortalInc.持有的S類普通股及上述個人在一對一根據BCH LPA的條款。
2023年6月27日，根據與業務合併相關的日期為2023年6月7日的結算和解除協議，我們向Maxim Group LLC發行了274,500股A類普通股。
2023年8月22日，我們發行了2917,807股A類普通股，每股價格為2.29美元，與上述2023年7月26日的流動性交易有關。
根據國家環保總局的條款，約克維爾在2023年10月2日和2023年10月4日分別以每股2.39美元和1.27美元的價格購買了2萬股和50萬股A類普通股。此類發行依賴於證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免。
BCH優先級數的轉換C-1
根據UPA，2023年7月10日，BCH優先C-1BHC的單位帳目(“BCH優先C-1單位賬户“)自動轉換為44,040,761股A類普通股，每股約4.66美元，代表A類普通股在業務合併結束後20個交易日的成交量加權平均交易價格。
運營成本削減計劃
2023年7月11日，董事會批准了降低公司運營費用的若干措施，以期將資源集中在當前業務需要的領域。作為該計劃的一部分，我們開始了大約30名員工的休假，截至2023年7月11日，約佔我們員工總數的20%。我們還打算減少與第三方供應商在我們業務的某些部分的支出，作為降低運營費用計劃的一部分。供應商支出的這種減少可能會減少專業服務和其他
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在以前水平的基礎上，年化支出最高可減少約3500萬美元。更多信息見年度報告項目9B。
自2023年11月3日起，董事會批准了其他措施以減少公司的運營費用，包括解僱之前被暫時解僱的員工和額外裁員15萬人，截至2023年11月3日，約佔我們員工總數的10%。我們還打算繼續減少與第三方供應商在我們業務的某些部分的支出，這是我們進一步降低運營費用計劃的一部分。
與**** Holdings和**** Life的交易
2018年和2019年，我們完成了與****控股的一系列交易。作為其中某些交易的結果，2019年12月31日，**** Holdings獲得了任命Ben Management董事會多數成員的權利，我們從2019年12月31日起成為**** Holdings的合併子公司。
2021年11月12日，BCG、BCH和Ben Management的組織文件修正案獲得Ben Management和**** Holdings董事會的批准(《修正案》)。修正案於2021年11月29日生效。這些修訂是一系列交易(“脱鈎交易”)的一部分，並實現了這些交易，這些交易的結果除其他外，(I)**** Holdings將其319.0億美元的資本賬户餘額轉換為BCH優先系列A-1單位佔卡介苗數量相同者優先B-2(Ii)本集團不再擁有若干投票權，包括提名或委任Ben Management的董事會成員；及(Iii)Ben不再為**** Holdings的合併附屬公司，因此作為一家完全獨立及獨立的公司營運。
修正案還反映了證券的設立，包括BCH優先股B-2單位賬户(BCH將向BCG發行相應的證券)，BEN就其2021年和2022年產品提供發行的。此類BCH首選B-2單位賬户在交易結束時自動轉換為Beneficient的普通股。對BCH有限合夥協議的修訂包括：(1)取消BCH優先系列持有人的強制性贖回權A-1單位賬户應在2030年12月31日之前公開上市，以及(2)修改BCH優先系列的條款A-0單位賬户提供季度保證付款和某些轉換和贖回權。
定向增發流動資金交易
2021年12月7日，Customer Exalt信託收購了總資產淨值約為352.0美元的另類資產，以換取波士頓諮詢發行BCG優先股B-2單位賬户的初始資本賬户餘額約為352.0至100萬美元。為了促進此類交易，本流動資金向客户高尚信託公司提供了一筆本金總額為246.0美元的貸款。此外，Ben還向此類證券的某些購買者授予了某些登記權，如果根據該等登記權的初始登記聲明在2023年6月30日之前尚未宣佈生效，則有權優先將任何未償還的BCGB-2在某些限制的情況下，單位向本公司計入的金額相當於行使該認沽權利之日的相應資本賬户餘額。此外，本同意增髮卡介苗優先股B-2單位賬目基於基礎基金普通合夥人和/或投資經理確定的此類收購另類資產截至2021年12月31日的最新資產淨值。所有這些卡介苗都更喜歡B-2因交易結束而轉換為A類普通股的單位賬户，因此，看跌期權不再有效。
98
於截至2023年3月31日止年度，Customer Exalt Trusts收購額外另類資產，總資產淨值約1,200萬美元，以換取BCG發行BCG優先股B-2單位賬户初始資本賬户餘額為1200萬美元。為了促進此類交易，Ben Liquid向Customer Exal Trust提供了一筆本金總額為840萬美元的貸款。
這樣的卡介苗更好B-2單位賬户自動轉換為A類普通股，與交易結束和A類普通股公開上市有關。
參貸
2022年3月24日，本將7250萬美元的貸款參與權出售給一家保險公司，本將7250萬美元的應收貸款轉移給保險公司，以換取7250萬美元的現金。貸款參與是與客户高尚信託於2021年12月7日收購約352.0美元資產而發放的超過246.0美元應收貸款的一部分。
發行BCG優先股B-2單位帳目
截至2022年3月31日和2021年12月31日，就上述3.526億美元的私募流動性交易而言，公司記錄了2，020萬美元的負債，這是額外BCG Preferred的價值 B-2將根據更新的資產淨值發佈的單位賬目，使用截至財務狀況報表日期已存在的信息，但在上述期間之後和該等合併財務報表發佈之前向公司提供。2022年9月1日，公司通過發行BCG優先股，全額償還或有對價負債B-2單位賬户資本賬户餘額為2,010萬美元。所有卡介苗首選B-2與交易結束和A類普通股公開上市相關的轉換為A類普通股的單位賬户。
影響我們業務的關鍵因素
我們的業務受到各種因素的影響，包括金融市場的狀況和我們經營所在市場的經濟和政治狀況，以及全球經濟狀況和監管或其他政府政策或行動的變化，這些因素可能會對客户EIGAL TRUSTS持有的投資的價值產生重大影響，這些投資的現金流將本流動性的EIGH貸款作為抵押。
除了這些宏觀經濟趨勢和市場因素外，我們認為我們未來的表現將受到以下因素的影響：
| • | 能夠執行現有的和新的戰略、產品和服務以吸引客户。我們目前提供或計劃提供一系列互補性信託和其他金融產品和服務，旨在解決另類資產市場參與者在擁有、管理和轉讓另類資產方面面臨的許多挑戰。這些產品和服務在今天的市場上通常並不容易獲得。我們相信，這些新產品和服務將在我們的目標市場上大規模滿足潛在客户的複雜需求。 |
| • | 潛在客户的未來投資配置傾向於私募市場投資的程度。對我們未來流動性解決方案業務未來業績的估計，在一定程度上取決於潛在客户部署到私人市場的新資本相對於傳統資產類別的吸引力。我們認為，MHNW個人投資者和STMI投資者對另類資產的配置以及MHNW個人投資者和STMI投資者要求的換手率將繼續增加，由於另類資產市場的整體增長，年度另類資產流動性需求將會增加。 |
99
| • | 成功地將融資資本部署到由有吸引力的投資組成的抵押品中。成功識別有吸引力的投資作為我們流動性解決方案業務執行的融資交易的抵押品，將影響未來的業績。我們相信，我們確定了為我們的受託融資提供足夠抵押品的特定投資，我們已經建立了一個可重複的流程，以便通過我們的承銷和風險流程來利用這些受託融資機會，最終為我們的客户確定資格和建議的受託融資條款。 |
| • | 我們班級的價格波動*普通股。我們A類普通股的價格可能會影響我們與客户進行流動性交易的能力。如果我們的股價下跌，我們的潛在客户可能不太可能與我們接觸，接受我們的A類普通股，以換取他們的替代資產。此外，我們股價的持續大幅下跌在過去一直是一個指標，未來可能表明存在減值，可能需要對我們的資產(包括商譽和無形資產)進行量化減值評估。任何此類未來商譽減值費用可能會減少我們的整體資產，並可能導致公司感知價值的變化，最終可能反映為我們證券市場價格的下降。此外，我們可能會越來越多地進行融資，其中客户高級信託使用我們的A類普通股或可轉換優先股作為代價，以滿足資本金要求或在另類資產基金中進行其他出資，而另類資產基金又持有此類證券作為投資。如果我們的證券佔此類另類資產基金總資產的很大一部分，我們A類普通股價格的波動，無論是積極的還是消極的，都可能對我們的綜合投資收入產生複合效應，並導致我們的股價進一步下降。 |
| • | 我們保持相對於競爭對手的數據和監管優勢的能力。我們專有的數據和技術平臺、分析工具和深厚的行業知識使我們能夠為客户提供定製的解決方案，包括信託託管和管理服務、數據和分析產品和服務，以及與我們的核心流動性產品和服務相關的經紀-交易商服務。我們保持數據優勢的能力取決於許多因素，包括我們繼續獲得廣泛的私人市場信息，以及我們在整個分銷網絡中發展與潛在客户及其顧問的關係的能力。此外，我們正在或將受到聯邦、州和國際法的廣泛監管。這些複雜的監管和税收環境可能會限制我們的運營，並使我們面臨更高的合規成本和行政負擔，以及對我們業務活動的限制。 |
| • | 我們保持競爭地位的能力。我們相信，我們擁有幾個競爭和結構優勢，使我們成為MHNW個人投資者和STMI投資者細分市場的流動性和其他配套服務的首選提供商。我們預計這些優勢將使我們能夠向MHNW個人投資者和STMI投資者羣體傳統上難以接觸到的潛在客户提供獨特的產品和服務。我們未來吸引和成功部署資本的能力有賴於我們在目標市場保持領先的競爭地位。 |
| • | 不可預測的全球宏觀經濟狀況。全球經濟狀況，包括政治環境、金融市場表現、利率、信用利差或其他我們無法控制的條件，所有這些都會影響Customer Exal Trust持有的資產的表現，是不可預測的，可能會對我們投資組合的表現或未來籌集資金的能力產生負面影響。此外，這些以高級貸款為抵押的投資產生的現金流，也暴露在持有這些投資的金融機構的信用風險之下。涉及有限流動性、違約、不履行或其他影響金融機構、交易對手或整個金融服務業的不利事態發展，可能會導致整個市場的流動性問題，並危及我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力。 |
100
| • | 我們以誘人的利率獲得資本的能力。我們完成未來債務交易的能力以及與之相關的成本主要取決於信貸市場狀況和我們當時所認為的信譽。我們無法控制市場狀況。我們獲得信貸的能力取決於對我們的業務實踐和計劃的評估，包括我們的業績、錯開債務到期日的能力以及平衡我們的債務和股權資本的使用，以便我們的財務業績和槓桿率使我們能夠靈活地承受任何合理預期的不利變化。我們打算以一種使我們能夠合理地獲得用於投資和融資活動的資本的方式開展我們的業務活動。然而，經濟狀況，以及當前和可能未來的通脹狀況、利率上升和可能的衰退的影響都是不確定的，可能會對我們和我們的業務產生各種負面影響，包括融資可獲得性下降和融資成本增加。此外，這些條件還可能擾亂整個資本市場，並限制我們從公共來源或以優惠條件獲得融資，特別是在全球金融市場經歷重大幹擾的情況下。 |
時事
2023年10月，在哈馬斯對以色列平民和軍事目標發動一系列襲擊後，以色列向加沙地帶的哈馬斯宣戰。2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始與烏克蘭採取軍事行動，結果，包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突可能會對全球經濟和商業活動產生負面影響(包括客户高尚信託目前持有或未來可能持有投資的國家)，因此，可能會對客户高尚信託的投資業績產生不利影響。
與俄羅斯-烏克蘭衝突有關的任何制裁的程度和影響已經並可能繼續造成金融市場波動和對全球經濟的影響。股票和信貸市場的波動和混亂可能會對客户所持投資的投資組合公司產生不利影響，提升信託基金，並對投資業績產生不利影響。我們管理市場狀況敞口的能力是有限的。市場惡化可能導致公司的流動性、收益和現金流減少，確認減值費用，或者在籌集資本和以有吸引力的條款進行投資方面面臨挑戰。不利的市場狀況也會影響客户高額信託持有的投資基金及時有效地平倉的能力。因此，即使客户高尚信託在俄羅斯、烏克蘭或以色列沒有持有任何投資，這也帶來了與客户高尚信託所持投資業績相關的重大不確定性和風險。客户Exalt信託所持投資的現金流用作高級貸款的抵押品，以及客户Exalt Trust為管理這些信託而向Ben支付的費用，這兩者都是分配給Ben‘s和BCH股權持有人的收入的關鍵決定因素。
此外，資本市場的不確定性，通常是由於利率和通脹上升及其對經濟的影響，可能會使籌集額外資本變得困難，而這些資本可能無法以可接受的條件及時提供給我們，或者根本不能提供。如果沒有足夠的資金，或者如果潛在資金來源的條款不利，我們的業務將受到損害。
此外，這些事件可能會導致未來與客户進行流動性解決方案交易的機會減少，並使客户高額信託更難退出其現有投資並實現其價值，從而可能導致客户高額信託持有的投資價值下降。這樣的下降可能會導致我們的收入和淨收入下降，包括分配給Ben‘s和BCH股權持有人的收入和淨收入。
我們繼續評估持續的俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突以及通脹和利率上升等其他項目的影響，並評估對金融市場和我們業務的影響。我們未來的業績可能會受到籌資活動放緩和與客户進行新的流動性交易的速度的不利影響。
101
影響財務狀況與經營業績可比性的因素
除上述"最新發展動態“在這一節中，我們的歷史財務狀況和本報告所列期間的經營結果可能不具有可比性，無論是在不同時期還是在未來，主要原因如下：
| • | 利用衍生工具管理風險。BEN通過利用各種形式的衍生工具來管理其對市場風險的敞口，以限制對可能因市場發展而導致的投資相對價值變化的敞口。2020年，本以1480萬美元購買了看跌期權，2021年11月以180萬美元的價格出售，導致確認虧損1290萬美元。2022年4月，本支付了總計750萬美元，以購買2023年9月以100萬美元出售的額外看跌期權，導致確認虧損70萬美元。2022年4月期間購買的部分看跌期權可歸因於參與貸款參與交易的第三方。截至2023年9月30日和2023年3月31日，看跌期權的公允價值分別為零和400萬美元。在截至2023年和2022年9月30日的六個月中，Ben確認了看跌期權的虧損300萬美元和收益270萬美元，其中約200萬美元和200萬美元分別歸因於Ben或Ben的貸款組合，其餘部分主要歸因於參與貸款交易中涉及的貸款。在截至2023年3月31日的年度內，Ben確認截至該日持有的看跌期權淨虧損總計350萬美元，其中約250萬美元可歸因於Ben或Ben的貸款組合，其餘主要歸因於參與貸款交易涉及的貸款。截至2023年9月30日或本報告日期，沒有持有看跌期權。 |
| • | ****控股公司破產。2023年8月1日(《生效日》)，****控股重組方案宣佈生效。於生效日期，**** Holdings先前發行的所有證券均已註銷，並轉換為**** Wind Down Trust的權益。截至2023年9月30日，Ben持有**** Wind Down Trust A1系列80萬份權益和E系列250萬份權益，Customer Ealt Trust分別持有**** Wind Down Trust A1系列8200萬份、A2系列1450萬份和E系列980萬份權益。這些權益按公允價值入賬，未實現收益(虧損)在綜合全面收益(虧損)綜合報表的淨項目金融工具收益(虧損)中確認。公允價值是使用固定收益市場上觀察到的類似工具的報價來計算的，並被歸類為公允價值等級中的二級投資。由於**** Wind Down Trust的主要資產是其在Ben的投資，因此公司的A類普通股報價是標的。於生效日期前，本公司持有250萬股**** Holdings普通股及Customer Exalt Trust持有**** Holdings普通股980萬股及於2023年到期的**** Life，LLC(一家特拉華州有限責任公司及**** Life)全資附屬公司L債券，本金總額為9,480萬美元(“L債券”)。對**** Holdings普通股的投資按公允價值入賬，公允價值變動在收益中確認。對L債券的投資入賬為可供出售債務擔保，未實現收益(虧損)在累積的其他綜合收益中確認。截至2023年9月30日，Ben已錄得與其在**** Wind Down Trust(或**** Holdings，視情況適用)的投資相關的虧損2,500萬美元，Customer Exalt Trust(或Customer Ealt Trust，如適用)與其在**** Wind Down Trust(或**** Holdings，視情況適用)的投資相關的虧損總計174.3,000,000美元。截至2023年9月30日，Ben在**** Wind Down Trust中的權益的公允價值為20萬美元，Customer Exalt Trust在**** Wind Down Trust中的權益的公允價值為2230萬美元。於生效日期前，客户高尚信託確認L債券的信貸相關虧損合共3,130萬美元。此外，於生效日期，本集團與**** Holdings之間的共享服務協議(“共享服務協議”)終止。截至2023年9月30日，Ben根據共享服務協議確認了其與**** Holdings的關聯方應收賬款虧損總計1,560萬美元。 |
102
| • | 商業貸款協議的結算。於2021年11月26日，**** Holdings及BCG與**** Life簽署一份商業貸款協議(“商業貸款協議”)的還款函件，根據該協議，BCG向**** Life發行19,250,795個BCG Common Units，以償還商業貸款協議的全部未償還本金餘額202.3,000,000美元，外加應計利息580萬美元。於截至2021年及2020年12月31日止年度，吾等分別確認商業貸款協議的利息開支(包括遞延融資成本攤銷)1,610萬美元及1,690萬美元。 |
| • | 抵押品交換。於二零二零年九月三十日，若干客户提升信託(統稱為“參與客户提升信託”)在各該等信託的獨立受託人的唯一指示下，為保護參與客户提升信託作為抵押品組合的基本部分的若干資產的價值，參與客户提升信託與若干交換信託(統稱為“參與交換信託”)訂立該若干貢獻及交換協議，其中每一項均在其適用信託顧問的指示下及由其適用的公司受託人訂立該協議(“貢獻及交換協議”)。根據出資及交換協議，參與交易信託同意將9,837,264股**** Holdings價值8,460萬美元的普通股、543,874股BCG普通股(價值680萬美元)及本金總額為9,480萬美元的L債券交換予參與客户提升信託，以換取參與客户提升信託持有的另類資產投資的9,430萬美元資產淨值。本次交易(“抵押品互換”)導致參與客户高額信託確認了額外的8,460萬美元的關聯方公開股權證券投資、9,480萬美元的關聯方債務證券投資、340萬美元的BCG共同單位投資以及8850萬美元的收益，這些收益已在截至2020年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表中入賬。 |
| • | 本票的償還。於2020年9月30日，**** Holdings、**** Life及若干客户高尚信託(“LiquidTrust借款人”)同意償還於2019年5月31日發行的該特定本票(“本票”)，以及本公司發行BCH優先股的任何相關應計利息C-1向LiquidTrust借款人提供資本賬户餘額為7,500萬美元的單位賬户。本公司確定BCH優先股的公允價值C-1截至2020年9月30日，單位賬户為7120萬美元。該期票於2020年9月30日的賬面價值及其應計和未付利息為6,510萬美元。優先選擇的BCH的公允價值與C-1單位賬目及已清償債務的賬面價值由權益持有人之間結算。此外，由於所有權變更，而Ben保留了BCH的控股權，因此根據ASC對非控股權進行了重新平衡810-10,這導致非控股權益淨增加320萬美元。截至2020年12月31日止年度，客户高額信託確認本票利息支出470萬美元。 |
| • | 回購期權。於截至2020年12月31日止12個月內，於2017及2018年發行的未行使回購期權的剩餘部分2017-18若干客户高額信託的交換信託到期，導致客户高額信託確認6,170萬美元的收入，並在截至2020年12月31日止年度的綜合全面收益(虧損)表中記入投資收益(虧損)淨額。 |
| • | 股權補償。我們的董事會通過了BMP股權激勵計劃、BEN股權激勵計劃和BCH優先系列A-1於2018年及2019年向若干董事(統稱為“股權激勵計劃”)發出單位賬目，並批准於2019年第二季度向若干董事授予股權激勵獎勵及於2020年第一季度向若干員工授予股權激勵獎勵。獎勵通常在受聘者受僱之日起的多年期間內按服務授予，儘管某些獎勵在授予之日完全歸屬。因此，於截至二零二零年十二月三十一日止十二個月內，與發生基於服務的歸屬的較後年度相比，於授予時完全歸屬的獎勵確認了一大筆基於股權的補償。 |
103
| • | 按表現評核的獎勵的歸屬。我們的某些受限股權單位是根據業績條件授予的。業績條件在上市時滿足，在截至2023年6月30日的三個月內確認了既有單位的費用。剩餘補償費用的確認將在剩餘的歸屬期間確認。截至2023年9月30日的三個月和六個月，與這些賠償相關的已確認和未確認賠償總成本分別約為340萬美元和1140萬美元。截至2023年9月30日，與這些賠償相關的未確認賠償總成本約為400萬美元。 |
| • | BCG資本重組。作為轉換為BCG A類普通單位的一部分，向作為我們董事會成員的某些持有人提供了約1,500萬美元的額外價值。額外的價值被計入薪酬，導致在截至2023年9月30日的六個月中，基於股票的薪酬支出為1500萬美元。 |
| • | 商譽減值。每當有事件或情況使報告單位的公允價值更有可能跌破其公允價值時，就會在年度測試之間對善意進行減損測試。自2023年6月8日公開上市後至2023年9月30日，該公司A類普通股及其相關市值的價格持續大幅下跌。我們認為，這些因素表明，截至2023年6月30日和2023年9月30日，我們報告單位的公允價值很可能跌破其公允價值，並確認為 非現金截至2023年6月30日和2023年9月30日的三個月內，善意減損變化為11億美元和3.067億美元，導致Ben Liquidity和Ben Custody報告部門累計減損14億美元。 |
關鍵績效指標
我們使用某些特定的非公認會計原則補充我們綜合財務報表的財務措施，這些綜合財務報表是根據美國公認會計準則列報的。這些非公認會計原則財務措施包括調整後的收入和調整後的營業收入(虧損)。一個非公認會計原則財務計量是一種偏離美國公認會計準則的數字計量，因為它包括或不包括美國公認會計準則要求的金額。非公認會計原則財務措施不應與符合美國公認會計原則的財務信息分開考慮，或作為財務信息的替代品，以及非公認會計原則本使用的財務指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標相比較。介紹了非公認會計原則財務措施向投資者提供有關我們的經營結果的額外信息，管理層認為這些信息有助於對我們的業務業績進行趨勢分析和基準評估。見“-未經審計的補充演示文稿非公認會計原則財務信息下文，用於調整後的收入與收入的對賬和調整後的營業收入(虧損)與營業收入(虧損)的對賬，這分別是最具可比性的美國公認會計準則衡量標準。
除了我們的美國公認會計準則和非公認會計原則財務信息中，我們利用財務狀況和運營績效的幾個關鍵指標來評估我們業務的各個方面。我們監控以下內容
104
運營指標幫助我們評估業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃並做出戰略決策。我們相信以下關鍵指標對於評估我們的業務很有用：
| 截至三個月 9月30日， |
截至六個月 9月30日， |
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| (單位：千) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 本流動資金 |
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| 已收到的貸款付款 |
$ | 9,250 | $ | 6,214 | $ | 16,952 | $ | 12,054 | ||||||||
| 營業收入(虧損) |
(272,091 | ) | 24,211 | (1,175,119 | ) | (8,640 | ) | |||||||||
| 調整後營業收入(虧損)(1) |
(4,738 | ) | (1,393 | ) | (14,297 | ) | 8,076 | |||||||||
| 本監護權 |
||||||||||||||||
| 已收到的費用付款 |
$ | 2,409 | $ | 2,896 | $ | 4,361 | $ | 13,763 | ||||||||
| 營業收入(虧損) |
(80,847 | ) | 6,274 | (270,844 | ) | 12,437 | ||||||||||
| 調整後營業收入(1) |
5,625 | 6,274 | 10,933 | 12,437 | ||||||||||||
| 綜合： |
||||||||||||||||
| 收入 |
$ | (42,761 | ) | $ | (37,945 | ) | $ | (45,504 | ) | $ | (74,991 | ) | ||||
| 調整後收入(1) |
(801 | ) | (10,186 | ) | 22 | (32,427 | ) | |||||||||
| 營業虧損 |
(381,764 | ) | (73,000 | ) | (1,537,734 | ) | (158,951 | ) | ||||||||
| 調整後的營業虧損(1) |
(21,170 | ) | (33,949 | ) | (45,690 | ) | (81,071 | ) | ||||||||
| 截至的年度 2023年3月31日 |
截至的年度 2022年3月31日 |
三個月後結束 2022年3月31日 |
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
||||||||||||||||
| 本流動資金 |
||||||||||||||||||||
| 已收到的貸款付款 |
$ | 47,105 | $ | 19,667 | $ | 1,189 | $ | 30,270 | $ | 22,042 | ||||||||||
| 營業收入(虧損) |
(46,512 | ) | (2,211 | ) | (20,299 | ) | 21,191 | 25,238 | ||||||||||||
| 調整後營業收入(1) |
9,693 | 33,424 | 17,329 | 22,239 | 25,885 | |||||||||||||||
| 本監護權 |
||||||||||||||||||||
| 已收到的費用付款 |
$ | 18,314 | $ | 33,689 | $ | 20,673 | $ | 15,091 | $ | 7,945 | ||||||||||
| 營業收入 |
24,046 | 19,791 | 7,301 | 16,193 | 15,922 | |||||||||||||||
| 調整後營業收入(1) |
24,046 | 19,791 | 7,301 | 16,193 | 15,922 | |||||||||||||||
| 綜合： |
||||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | (104,903 | ) | $ | (13,671 | ) | $ | (66,618 | ) | $ | 55,311 | $ | 140,329 | |||||||
| 調整後收入(1) |
(41,367 | ) | (3 | ) | (10,607 | ) | 11,189 | 40,128 | ||||||||||||
| 營業虧損 |
(253,172 | ) | (147,717 | ) | (99,834 | ) | (71,120 | ) | (47,413 | ) | ||||||||||
| 調整後的營業虧損(1) |
(143,872 | ) | (69,910 | ) | (29,698 | ) | (57,142 | ) | (16,320 | ) | ||||||||||
105
上一年的某些項目已重新分類，以符合本年度的列報方式。
| 9月30日， 2023 |
3月31日， 2023 |
3月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
12月31日， 2020 |
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| 本流動資金 |
||||||||||||||||||||
| 給客户的貸款提升了信託基金，淨額 |
$ | 291,781 | $ | 366,760 | $ | 418,792 | $ | 508,910 | $ | 239,067 | ||||||||||
| 貸款總額的免税額 |
47.14 | % | 26.04 | % | 10.36 | % | 2.73 | % | 2.20 | % | ||||||||||
| 不良貸款佔總貸款的比例 |
33.25 | % | 37.03 | % | 5.23 | % | 4.67 | % | 2.58 | % | ||||||||||
| 本監護權 |
||||||||||||||||||||
| 應收費用 |
$ | 49,180 | $ | 45,054 | $ | 44,208 | $ | 59,009 | $ | 33,251 | ||||||||||
| 遞延收入 |
37,006 | 41,614 | 51,434 | 54,074 | 34,063 | |||||||||||||||
| 客户提升信任度 |
||||||||||||||||||||
| 按公允價值計算的投資 |
$ | 457,548 | $ | 491,859 | $ | 659,921 | $ | 733,488 | $ | 385,444 | ||||||||||
| 對原始貸款餘額的分配 |
1.61x | 1.16x | 0.61x | 0.53x | 0.69x | |||||||||||||||
| 總價值與原始貸款餘額之比 |
2.02x | 1.66x | 1.25x | 1.28x | 1.28x | |||||||||||||||
| (1) | 調整後收入和調整後營業收入（虧損）， 非公認會計原則金融措施。有關定義和與可比美國GAAP指標的協調，請參閲標題為 “—未經審計的補充演示文稿非公認會計原則財務信息”。 |
調整後的收入。我們將調整後的收入定義為排除以下影響的調整後的收入按市值計價對抵押品掉期之前和期間收購的關聯方股權證券的調整，該抵押品掉期於2023年8月1日成為****清盤信託的權益，不包括利息收入對關聯方的影響 可供出售債務證券，以及沒收基於股票的既得薪酬獎勵的收入。
營業收入(虧損)表示扣除所得税撥備前的總收入減去營業費用。
調整後的營業收入(虧損)。我們將經調整營業收入（虧損）定義為營業收入（虧損），經調整以排除上述收入調整的影響，關聯方的信貸虧損， 可供出售在抵押品掉期中收購的債務證券（該抵押品掉期於2023年8月1日成為**** WindDown Trust的權益），以及來自申請破產的關聯方的應收賬款， 非現金資產減值、股份補償費用、審計費用正常化以及與**** Holdings破產、訴訟和已停業產品發行有關的法律、專業服務和公共關係費用。
已收到的貸款付款代表在各自期間從客户高額信託收到的現金，作為高額貸款的付款。
已收到的費用付款代表於有關期間從客户高級信託收到的現金，作為從客户高級信託收取的費用的付款。
給客户的貸款提升了信託基金，淨額指扣除信貸損失備抵後的未償還ExAlt貸款總額。ExAlt貸款僅在客户ExAlt信託合併後就財務報告目的對銷。
貸款總額的免税額.貸款總額備抵的計算方法是信用損失備抵總額除以貸款總額。2022年3月31日至2023年3月31日貸款損失撥備增加主要是由於**** Holdings的普通股和L債券（為某些ExAlt貸款作抵押）價值惡化所致。2023年3月31日至2023年9月30日貸款損失撥備的增加主要是由於採用2023年4月1日生效的CMEL（定義見）以及新貸款的初始撥備。
106
不良貸款佔總貸款的比例。不良貸款佔貸款總額的計算方法是不良貸款總額除以貸款總額。2022年3月31日至2023年3月31日期間不良貸款的增加主要是由****控股的普通股和L債券的價值惡化推動的，後者是某些高級貸款的抵押品。
應收費用指就流動資金交易向客户高級信託收取的交易費用，以及向客户高級信託的受託人提供全面服務信託管理服務而收取的費用。在合併Customer Exal Trust後，此類費用僅為財務報告目的而取消。
遞延收入代表在發起流動性交易時收取的費用，這些費用在LiquidTrust的生命週期內按比例確認。在合併Customer Exalt Trust時，該等金額僅為財務報告目的而撇除。
按公允價值計算的投資。客户高額信託持有的投資包括對另類資產的投資、對公開股權和債務證券(主要是關聯方的)的投資，以及對私募股權證券的投資。這些投資產生的現金流是高額貸款的抵押品。
對原始貸款餘額的分配，因為它與抵押品有關，所以按總額計算創始至今收到的高級貸款的付款除以高級貸款的初始貸款餘額。
總價值與原始貸款餘額之比的計算方法是抵押品當時的公允價值加總創始至今從收到的高級貸款中獲得的付款除以高級貸款的初始貸款餘額。
本金收支項目
在本報告所述期間，我們在綜合基礎上從以下主要來源獲得收入：
| • | 投資收益(虧損)，淨額。投資收益(虧損)，淨額，包括某些客户高級信託持有的另類資產的資產淨值變動。在截至2020年12月31日的年度內，還包括因抵押品互換而確認的收益，以及某些客户高額信託於2017年和2018年發行的回購期權的公允價值變化。這些未行使的回購期權於2020年到期。 |
在上述期間，我們合併費用的主要組成部分彙總如下：
| • | 利息支出。利息開支包括根據吾等經修訂及重述的第一留置權信貸協議及第二留置權信貸協議(見“流動資金及資本資源-經修訂信貸協議”所述)支付予優先貸款人的利息、就本票及商業貸款協議支付予**** Holdings的利息、應付高額信託貸款的利息及應付關聯方的其他債務的利息。當我們發行債務時，我們在融資期限內攤銷與此類債務相關的融資成本(延期和其他費用)，並將其歸類為利息支出。 |
| • | 僱員補償及福利。員工薪酬和福利包括工資、獎金和其他激勵措施以及員工福利的成本。還包括重要的非現金與基於股權的薪酬相關的費用。 |
| • | 專業服務。專業服務包括諮詢費、律師費、審計費等服務。 |
107
我們綜合淨收益的其他組成部分包括：
| • | 金融工具淨收益(虧損).金融工具的收益（損失）淨額包括我們的衍生負債、擔保負債、公共股權證券、私募股權證券和期權投資的公允價值變化。我們對公共股權證券的投資包括我們在**** Holdings的權益（截至2023年8月1日總共持有12，337，364股普通股）。我們對其他股權的投資包括我們在**** WindDown Trust的權益。看跌期權的初始投資於2020年第三季度進行，隨後於2021年第四季度出售。另一項看跌期權投資是在2023財年第一季度進行的。公允價值使用市場報價確定。任何已實現的損益均按交易日記錄。 |
| • | 利息和股息收入。利息和股息收入包括從銀行持有的現金賺取的利息和股息。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，利息收入亦包括客户高額信託持有的債務證券投資的利息收入。 |
| • | 其他收入。包括2020年第二季度確認的收入總計3,630萬美元，原因是與一名前董事相關的既得股權薪酬被沒收。 |
| • | 計提信貸損失準備。信貸損失準備金是指除發生的暫時性信貸損失外，每個期間計入收益的金額。可供出售債務證券和金融資產撥備，主要是與**** Holdings簽訂的共享服務協議項下的應收賬款。 |
| • | 其他費用。我們在業務運營中確認並記錄已發生的費用。其他費用包括軟件許可和維護費用、IT諮詢費、差旅和娛樂費用、其他保險和税費、用品、與員工培訓和會費相關的成本、交易費用、折舊和攤銷費用以及各種其他費用。 |
| • | 商譽減值損失。商譽和無限期無形資產每年評估減值，只要事件和情況表明這些資產可能減值，包括由於我們普通股的現行價格持續大幅下降所致。我們將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果包括商譽在內的賬面價值超過報告單位的公允價值，我們將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值損失。 |
我們的運營子公司本流動性和本託管也從本流動性和客户高級信託之間的高額貸款的利息和手續費中賺取收入，這些收入在合併中被取消。這些部門間收入來源，最終影響Ben和BCH股權持有人的淨收入(虧損)，概述如下。
| • | 利息收入。利息收入通常由合同利息、通過有效收益率法對某些高級貸款確認的利息和按比例在高級貸款期限內按比例確認的攤銷折扣組成。合同利息是計算出來的每月複利的浮動利率。高級貸款的期限為12年，所有到期本金和利息均應在到期時支付。自2017年開始運營以來，我們幾乎所有的利息收入都是非現金已資本化為高級貸款的未償還本金的收入。 |
利息收入反映客户高級信託按毛數計算所賺取的利息，以及由剩餘受益人持有的若干客户高級信託的一部分經濟利益，在隨附的綜合財務報表中歸屬於非控股權益。本公司從客户高額信託基金賺取的利息收入將在我們的綜合財務報表中扣除。然而，因為被抵銷的金額是從
108
由非控股權益提供資金，在綜合基礎上，我們應佔客户高額信託淨收入的份額通過抵銷的金額增加。因此，綜合扣除利息收入及若干手續費收入(如下所述)並不影響本公司或本公司權益持有人應佔淨收益(虧損)。
| • | 信託服務和行政管理收入。信託服務和管理收入包括信託管理費和預付費用。信託管理費是為現有流動性解決方案客户向受託人提供行政服務而賺取的。費用根據季度初(預先)資產淨值加上任何剩餘的無資金支持的貸款承諾和協議中概述的賬户適用費率按月確認。不能退款為客户設置和提供對EALT計劃的訪問所賺取的預付費用TM。預付費用在流動資金交易開始時收取，並基於資產淨值的百分比加上任何未出資的資本承諾。預付費用在收到後遞延，並在受益期內按比例確認，這通常與LiquidTrust的估計預期壽命(通常為7至10年)一致。所有這些費用和相關的遞延收入在我們的合併財務報表的列報中被取消。如上所述，在合併中取消這項費用收入不會對Ben或BCH或Ben或BCH的股權持有人的淨收入(虧損)產生影響。 |
109
經營業績--截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月(未經審計)
| (單位：千) | 截至2023年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 對外收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 投資損失，淨額 |
$ | — | $ | — | $ | (13 | ) | $ | — | $ | — | $ | (13 | ) | ||||||||||
| 金融工具損失，淨額 |
— | — | (41,875 | ) | (900 | ) | — | (42,775 | ) | |||||||||||||||
| 利息和股息收入 |
— | — | 2 | 112 | — | 114 | ||||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
— | 8 | — | (95 | ) | — | (87 | ) | ||||||||||||||||
| 部門間收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
13,022 | — | — | — | (13,022 | ) | — | |||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
— | 6,482 | — | — | (6,482 | ) | — | |||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
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| 總收入 |
13,022 | 6,490 | (41,886 | ) | (883 | ) | (19,504 | ) | (42,761 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
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| 外部費用 |
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| 僱員補償及福利 |
1,482 | 545 | — | 13,371 | — | 15,398 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 |
2,120 | — | 1,794 | 1,200 | — | 5,114 | ||||||||||||||||||
| 專業服務 |
264 | 89 | 884 | 5,420 | — | 6,657 | ||||||||||||||||||
| 商譽減值損失 |
220,212 | 86,472 | — | — | — | 306,684 | ||||||||||||||||||
| 其他費用 |
533 | 231 | 26 | 4,360 | — | 5,150 | ||||||||||||||||||
| 部門間費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
— | — | 29,835 | — | (29,835 | ) | — | |||||||||||||||||
| 信貸損失準備金 |
60,502 | — | — | — | (60,502 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他費用 |
— | — | 3,850 | — | (3,850 | ) | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總費用 |
285,113 | 87,337 | 36,389 | 24,351 | (94,187 | ) | 339,003 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 營業收入(虧損) |
$ | (272,091 | ) | $ | (80,847 | ) | $ | (78,275 | ) | $ | (25,234 | ) | $ | 74,683 | (381,764 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 所得税費用 |
— | |||||||||||||||||||||||
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| 淨虧損 |
$ | (381,764 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||||||||
110
運營結果-截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月（未經審計）（已確定）
| (單位：千) | 截至2022年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 對外收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 投資損失，淨額 |
$ | — | $ | — | $ | (17,099 | ) | $ | — | $ | — | $ | (17,099 | ) | ||||||||||
| 金融工具損失，淨額 |
— | — | (16,391 | ) | (4,646 | ) | — | (21,037 | ) | |||||||||||||||
| 利息和股息收入 |
— | — | 10 | 87 | — | 97 | ||||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
— | 8 | — | — | — | 8 | ||||||||||||||||||
| 其他收入 |
— | — | — | 86 | — | 86 | ||||||||||||||||||
| 部門間收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
10,894 | — | — | — | (10,894 | ) | — | |||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
— | 7,767 | — | — | (7,767 | ) | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總收入 |
10,894 | 7,775 | (33,480 | ) | (4,473 | ) | (18,661 | ) | (37,945 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
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| 外部費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 僱員補償及福利 |
1,599 | 501 | — | 8,417 | — | 10,517 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 |
774 | — | 1,965 | 851 | — | 3,590 | ||||||||||||||||||
| 專業服務 |
815 | 820 | 2,374 | 10,223 | — | 14,232 | ||||||||||||||||||
| 為信貸損失撥備信貸 |
— | — | — | (10 | ) | — | (10 | ) | ||||||||||||||||
| 其他費用 |
564 | 180 | 187 | 5,795 | — | 6,726 | ||||||||||||||||||
| 部門間費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
— | — | 26,927 | — | (26,927 | ) | — | |||||||||||||||||
| 為信貸損失撥備信貸 |
(17,069 | ) | — | — | — | 17,069 | — | |||||||||||||||||
| 其他費用 |
— | — | 5,126 | — | (5,126 | ) | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總費用 |
(13,317 | ) | 1,501 | 36,579 | 25,276 | (14,984 | ) | 35,055 | ||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
$ | 24,211 | $ | 6,274 | $ | (70,059 | ) | $ | (29,749 | ) | $ | (3,677 | ) | $ | (73,000 | ) | ||||||||
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| 所得税費用 |
887 | |||||||||||||||||||||||
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| 淨虧損 |
$ | (73,887 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
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111
運營結果-截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月（未經審計）
| (單位：千) | 截至2023年9月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 對外收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 投資收益，淨額 |
$ | — | $ | — | $ | 487 | $ | — | $ | — | $ | 487 | ||||||||||||
| 金融工具損失，淨額 |
— | — | (43,679 | ) | (2,557 | ) | — | (46,236 | ) | |||||||||||||||
| 利息和股息收入 |
— | — | 10 | 220 | — | 230 | ||||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
— | 15 | — | — | — | 15 | ||||||||||||||||||
| 部門間收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
25,028 | — | — | — | (25,028 | ) | — | |||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
— | 13,050 | — | — | (13,050 | ) | — | |||||||||||||||||
|
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| 總收入 |
25,028 | 13,065 | (43,182 | ) | (2,337 | ) | (38,078 | ) | (45,504 | ) | ||||||||||||||
|
|
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| 外部費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 僱員補償及福利 |
3,975 | 1,105 | — | 46,141 | — | 51,221 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 |
2,878 | — | 3,668 | 2,352 | — | 8,898 | ||||||||||||||||||
| 專業服務 |
897 | 589 | 2,145 | 13,399 | — | 17,030 | ||||||||||||||||||
| 商譽減值損失 |
1,121,212 | 281,777 | — | — | — | 1,402,989 | ||||||||||||||||||
| 其他費用 |
1,187 | 438 | 383 | 10,084 | — | 12,092 | ||||||||||||||||||
| 部門間費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
— | — | 59,615 | — | (59,615 | ) | — | |||||||||||||||||
| 信貸損失準備金 |
69,998 | — | — | — | (69,998 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他費用 |
— | — | 7,694 | — | (7,694 | ) | — | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 總費用 |
1,200,147 | 283,909 | 73,505 | 71,976 | (137,307 | ) | 1,492,230 | |||||||||||||||||
|
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| 營業虧損 |
$ | (1,175,119 | ) | $ | (270,844 | ) | $ | (116,687 | ) | $ | (74,313 | ) | $ | 99,229 | $ | (1,537,734 | ) | |||||||
|
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|||||||||||||||
| 所得税費用 |
— | |||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (1,537,734 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
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112
運營結果-截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月（未經審計）（已確定）
| (單位：千) | 截至2022年9月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 對外收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 投資損失，淨額 |
$ | — | $ | — | $ | (42,216 | ) | $ | — | $ | — | $ | (42,216 | ) | ||||||||||
| 金融工具損失，淨額 |
— | — | (27,176 | ) | (5,882 | ) | — | (33,058 | ) | |||||||||||||||
| 利息和股息收入 |
— | — | 15 | 167 | — | 182 | ||||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
— | 15 | — | — | — | 15 | ||||||||||||||||||
| 其他收入 |
— | — | — | 86 | — | 86 | ||||||||||||||||||
| 部門間收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
25,205 | — | — | — | (25,205 | ) | — | |||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
— | 15,049 | — | — | (15,049 | ) | — | |||||||||||||||||
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| 總收入 |
25,205 | 15,064 | (69,377 | ) | (5,629 | ) | (40,254 | ) | (74,991 | ) | ||||||||||||||
|
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| 外部費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 僱員補償及福利 |
3,802 | 959 | — | 17,321 | — | 22,082 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 |
1,407 | — | 4,294 | 1,508 | — | 7,209 | ||||||||||||||||||
| 專業服務 |
1,509 | 1,325 | 2,956 | 16,299 | — | 22,089 | ||||||||||||||||||
| 信貸損失準備金 |
— | — | 12,607 | 6,174 | — | 18,781 | ||||||||||||||||||
| 其他費用 |
1,095 | 343 | 787 | 11,574 | — | 13,799 | ||||||||||||||||||
| 部門間費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
— | — | 50,618 | — | (50,618 | ) | — | |||||||||||||||||
| 信貸損失準備金 |
26,032 | — | — | — | (26,032 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他費用 |
— | — | 9,592 | — | (9,592 | ) | — | |||||||||||||||||
|
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| 總費用 |
33,845 | 2,627 | 80,854 | 52,876 | (86,242 | ) | 83,960 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
$ | (8,640 | ) | $ | 12,437 | $ | (150,231 | ) | $ | (58,505 | ) | $ | 45,988 | $ | (158,951 | ) | ||||||||
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|||||||||||||||
| 所得税費用 |
1,284 | |||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (160,235 | ) | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||
113
運營結果-截至2023年3月31日和2022年3月31日的年份
| (單位：千) | 截至2023年3月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
| 本 流動性 |
本 監護權 |
客户 ExAlt信託 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 對外收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 投資損失，淨額 |
$ | — | $ | — | $ | (54,010 | ) | $ | — | $ | — | $ | (54,010 | ) | ||||||||||
| 金融工具損失，淨額 |
— | — | (35,085 | ) | (16,336 | ) | — | (51,421 | ) | |||||||||||||||
| 利息收入 |
— | — | 54 | 358 | — | 412 | ||||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
— | 30 | — | — | — | 30 | ||||||||||||||||||
| 其他收入 |
— | — | — | 86 | — | 86 | ||||||||||||||||||
| 部門間收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
50,819 | — | — | — | (50,819 | ) | — | |||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
— | 29,012 | — | — | (29,012 | ) | — | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 總收入 |
50,819 | 29,042 | (89,041 | ) | (15,892 | ) | (79,831 | ) | (104,903 | ) | ||||||||||||||
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|||||||||||||
| 外部費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 僱員補償及福利 |
8,527 | 2,219 | — | 34,781 | — | 45,527 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 |
2,893 | — | 8,957 | 3,621 | — | 15,471 | ||||||||||||||||||
| 專業服務 |
2,849 | 2,018 | 5,033 | 28,522 | — | 38,422 | ||||||||||||||||||
| 信貸損失準備金 |
— | — | 13,843 | 6,737 | — | 20,580 | ||||||||||||||||||
| 其他費用 |
2,313 | 759 | 1,905 | 23,292 | — | 28,269 | ||||||||||||||||||
| 部門間費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
— | — | 110,905 | — | (110,905 | ) | — | |||||||||||||||||
| 貸款損失準備金 |
80,749 | — | — | — | (80,749 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他費用 |
— | — | 18,354 | — | (18,354 | ) | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總費用 |
97,331 | 4,996 | 158,997 | 96,953 | (210,008 | ) | 148,269 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
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|
|||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
$ | (46,512 | ) | $ | 24,046 | $ | (248,038 | ) | $ | (112,845 | ) | $ | 130,177 | $ | (253,172 | ) | ||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|
|||||||||||||||
| 所得税優惠 |
(1,072 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (252,100 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
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114
經營業績—截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度（續）
| (千)(未經審計) | 截至2022年3月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 對外收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 投資收益，淨額 |
$ | — | $ | — | $ | 2,632 | $ | — | $ | — | $ | 2,632 | ||||||||||||
| 金融工具損失，淨額 |
— | — | (15,149 | ) | (6,845 | ) | — | (21,994 | ) | |||||||||||||||
| 利息收入 |
— | — | 5,332 | 202 | — | 5,534 | ||||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
121 | 32 | — | — | — | 153 | ||||||||||||||||||
| 其他收入 |
— | — | — | 4 | — | 4 | ||||||||||||||||||
| 部門間收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
56,706 | — | — | — | (56,706 | ) | — | |||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
— | 23,846 | — | — | (23,846 | ) | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總收入 |
56,827 | 23,878 | (7,185 | ) | (6,639 | ) | (80,552 | ) | (13,671 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||
| 外部費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 僱員補償及福利 |
8,476 | 2,075 | — | 37,187 | — | 47,738 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 |
7,571 | — | 1,046 | 13,766 | — | 22,383 | ||||||||||||||||||
| 專業服務 |
3,135 | 1,457 | 350 | 13,369 | — | 18,311 | ||||||||||||||||||
| 信貸損失準備金 |
— | — | 19,092 | 9,046 | — | 28,138 | ||||||||||||||||||
| 其他費用 |
2,013 | 555 | 2,343 | 12,565 | — | 17,476 | ||||||||||||||||||
| 部門間費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
— | — | 78,821 | — | (78,821 | ) | — | |||||||||||||||||
| 貸款損失準備金 |
37,843 | — | — | — | (37,843 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他費用 |
— | — | 14,871 | — | (14,871 | ) | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總費用 |
59,038 | 4,087 | 116,523 | 85,933 | (131,535 | ) | 134,046 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
$ | (2,211 | ) | $ | 19,791 | $ | (123,708 | ) | $ | (92,572 | ) | $ | 50,983 | $ | (147,717 | ) | ||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|||||||||||||||
| 債務清償損失 |
(34,013 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 所得税費用 |
1,345 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (183,075 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
上一年的某些項目已重新分類，以符合本年度的列報方式。
115
運營結果-截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
| (單位：千) | 截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 對外收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 投資損失，淨額 |
$ | — | $ | — | $ | (10,811 | ) | $ | — | $ | — | $ | (10,811 | ) | ||||||||||
| 金融工具損失，淨額 |
— | — | (44,661 | ) | (11,350 | ) | — | (56,011 | ) | |||||||||||||||
| 利息收入 |
— | — | — | 73 | — | 73 | ||||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
121 | 8 | — | — | — | 129 | ||||||||||||||||||
| 其他收入 |
— | — | — | 2 | — | 2 | ||||||||||||||||||
| 部門間收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
17,790 | — | — | — | (17,790 | ) | — | |||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
— | 8,408 | — | — | (8,408 | ) | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總收入 |
17,911 | 8,416 | (55,472 | ) | (11,275 | ) | (26,198 | ) | (66,618 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||||||
| 外部費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 僱員補償及福利 |
2,200 | 517 | — | 7,408 | — | 10,125 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 |
538 | — | 1,046 | 526 | — | 2,110 | ||||||||||||||||||
| 專業服務 |
915 | 446 | — | 4,088 | — | 5,449 | ||||||||||||||||||
| 信貸損失準備金 |
— | — | 4,774 | 4,609 | — | 9,383 | ||||||||||||||||||
| 其他費用 |
436 | 152 | 1,860 | 3,701 | — | 6,149 | ||||||||||||||||||
| 部門間費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
— | — | 24,694 | — | (24,694 | ) | — | |||||||||||||||||
| 貸款損失準備金 |
34,121 | — | — | — | (34,121 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他費用 |
— | — | 5,767 | — | (5,767 | ) | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總費用 |
38,210 | 1,115 | 38,141 | 20,332 | (64,582 | ) | 33,216 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
$ | (20,299 | ) | $ | 7,301 | $ | (93,613 | ) | $ | (31,607 | ) | $ | 38,384 | $ | (99,834 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 所得税費用 |
1,072 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (100,906 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
上一年的某些項目已重新分類，以符合本年度的列報方式。
116
經營業績—截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月（續）
| (千)(未經審計) | 截至2021年3月31日止三個月 | |||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 尊崇 信託基金 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 對外收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 投資收益，淨額 |
$ | — | $ | — | $ | 2,091 | $ | — | $ | — | $ | 2,091 | ||||||||||||
| 金融工具損失，淨額 |
— | — | — | (2,180 | ) | — | (2,180 | ) | ||||||||||||||||
| 利息收入 |
— | — | 1,777 | 160 | — | 1,937 | ||||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
508 | 8 | — | — | — | 516 | ||||||||||||||||||
| 部門間收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
16,920 | — | — | — | (16,920 | ) | — | |||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
— | 4,820 | — | — | (4,820 | ) | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總收入 |
17,428 | 4,828 | 3,868 | (2,020 | ) | (21,740 | ) | 2,364 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 外部費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 僱員補償及福利 |
1,903 | 454 | — | 8,553 | — | 10,910 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 |
2,304 | — | — | 4,880 | — | 7,184 | ||||||||||||||||||
| 專業服務 |
859 | 432 | — | 3,648 | — | 4,939 | ||||||||||||||||||
| 其他費用 |
525 | 109 | 211 | 1,723 | — | 2,568 | ||||||||||||||||||
| 部門間費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
— | — | 16,814 | — | (16,814 | ) | — | |||||||||||||||||
| 貸款損失準備金 |
5,158 | — | — | — | (5,158 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他費用 |
— | — | 3,076 | — | (3,076 | ) | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總費用 |
10,749 | 995 | 20,101 | 18,804 | (25,048 | ) | 25,601 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
$ | 6,679 | $ | 3,833 | $ | (16,233 | ) | $ | (20,824 | ) | $ | 3,308 | $ | (23,237 | ) | |||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||||||||
| 所得税優惠 |
(273 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (22,964 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||||||||
117
經營業績—截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度
| (單位：千) | 截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 對外收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 投資收益，淨額 |
$ | — | $ | — | $ | 15,534 | $ | — | $ | — | $ | 15,534 | ||||||||||||
| 金融工具收益，淨額 |
— | — | 29,512 | 2,325 | — | 31,837 | ||||||||||||||||||
| 利息收入 |
— | — | 7,110 | 288 | — | 7,398 | ||||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
510 | 30 | — | — | — | 540 | ||||||||||||||||||
| 其他收入 |
— | — | — | 2 | — | 2 | ||||||||||||||||||
| 部門間收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
55,929 | — | — | — | (55,929 | ) | — | |||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
— | 20,258 | — | — | (20,258 | ) | — | |||||||||||||||||
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|||||||||||||
| 總收入 |
56,439 | 20,288 | 52,156 | 2,615 | (76,187 | ) | 55,311 | |||||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||
| 外部費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 僱員補償及福利 |
8,328 | 2,031 | — | 38,164 | — | 48,523 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 |
12,812 | — | — | 14,645 | — | 27,457 | ||||||||||||||||||
| 專業服務 |
3,100 | 1,552 | 350 | 12,799 | — | 17,801 | ||||||||||||||||||
| 信貸損失準備金 |
— | — | 14,318 | 4,437 | — | 18,755 | ||||||||||||||||||
| 其他費用 |
2,127 | 512 | 695 | 10,561 | — | 13,895 | ||||||||||||||||||
| 部門間費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
— | — | 70,963 | — | (70,963 | ) | — | |||||||||||||||||
| 貸款損失準備金 |
8,881 | — | — | — | (8,881 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他費用 |
— | — | 12,180 | — | (12,180 | ) | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總費用 |
35,248 | 4,095 | 98,506 | 80,606 | (92,024 | ) | 126,431 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
$ | 21,191 | $ | 16,193 | $ | (46,350 | ) | $ | (77,991 | ) | $ | 15,837 | $ | (71,120 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 債務清償損失 |
(34,013 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 所得税費用 |
— | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (105,133 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
上一年的某些項目已重新分類，以符合本年度的列報方式。
118
經營業績—截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度（續）
| (單位：千) | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 對外收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 投資收益，淨額 |
$ | — | $ | — | $ | 132,620 | $ | — | $ | — | $ | 132,620 | ||||||||||||
| 金融工具損失，淨額 |
— | — | (15,838 | ) | (14,832 | ) | — | (30,670 | ) | |||||||||||||||
| 利息收入 |
— | — | 1,819 | 285 | (22 | ) | 2,082 | |||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
— | 30 | — | — | — | 30 | ||||||||||||||||||
| 其他收入 |
— | — | — | 36,267 | — | 36,267 | ||||||||||||||||||
| 部門間收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
51,819 | — | — | — | (51,819 | ) | — | |||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
— | 19,379 | — | — | (19,379 | ) | — | |||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|
|
|||||||||||||
| 總收入 |
51,819 | 19,409 | 118,601 | 21,720 | (71,220 | ) | 140,329 | |||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|||||||||||||
| 外部費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 僱員補償及福利 |
6,216 | 1,915 | — | 120,451 | — | 128,582 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 |
11,496 | — | 4,675 | 16,380 | — | 32,551 | ||||||||||||||||||
| 專業服務 |
3,656 | 1,190 | — | 14,199 | — | 19,045 | ||||||||||||||||||
| 其他費用 |
(165 | ) | 382 | 502 | 6,845 | — | 7,564 | |||||||||||||||||
| 部門間費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
— | — | 63,463 | — | (63,463 | ) | — | |||||||||||||||||
| 貸款損失準備金 |
5,378 | — | — | — | (5,378 | ) | — | |||||||||||||||||
| 其他費用 |
— | — | 12,177 | — | (12,177 | ) | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||
| 總費用 |
26,581 | 3,487 | 80,817 | 157,875 | (81,018 | ) | 187,742 | |||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
$ | 25,238 | $ | 15,922 | $ | 37,784 | $ | (136,155 | ) | $ | 9,798 | $ | (47,413 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 所得税費用 |
3,459 | |||||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | (50,872 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||||||||
上一年的某些項目已重新分類，以符合本年度的列報方式。
已整合
經營業績-截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比，以及截至2023年9月30日的六個月與截至2022年9月30日的六個月相比（未經審計）
收入(以千為單位)
| 截至三個月 9月30日， |
截至六個月 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 投資收益(虧損)，淨額 |
$ | (13 | ) | $ | (17,099 | ) | $ | 487 | $ | (42,216 | ) | |||||
| 金融工具損失，淨額 |
(42,775 | ) | (21,037 | ) | (46,236 | ) | (33,058 | ) | ||||||||
| 利息和股息收入 |
114 | 97 | 230 | 182 | ||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
(87 | ) | 8 | 15 | 15 | |||||||||||
| 其他收入 |
— | 86 | — | 86 | ||||||||||||
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| 總收入 |
$ | (42,761 | ) | $ | (37,945 | ) | $ | (45,504 | ) | $ | (74,991 | ) | ||||
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119
截至2023年9月30日和2022年9月的三個月
與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月中，投資虧損淨額減少了1710萬美元，這是由於某些客户高級信託持有的另類資產投資的資產淨值發生了變化。截至2023年9月30日的三個月，投資虧損為名義虧損，原因是根據基金投資經理或保薦人提供的最新財務信息，向上調整了我們在各自基金資產淨值中的相對份額310萬美元，向下調整了160萬美元，這與外幣對以美元以外貨幣計價的投資的影響有關，以及向下報價的市場價格調整了150萬美元。截至2022年9月30日的三個月，投資虧損為1,710萬美元，這是由於向下報價的市場價格調整為890萬美元，與以美元以外的貨幣計價的投資的外幣影響相關的向下調整530萬美元，以及根據從基金投資經理或保薦人那裏收到的最新財務信息向下調整我們在各自基金的資產淨值中的相對份額420萬美元。
在截至2023年9月30日的三個月中，由於期間持有的金融工具公允價值的變化，與2022年同期相比，金融工具淨虧損增加了2170萬美元。截至2023年9月30日的三個月，金融工具淨虧損主要是由於我們在**** Wind Down Trust的權益價值減少了4180萬美元。這一減少是在重新分類與公司先前分類的未實現淨收益相關的1370萬美元收益後確認的淨額可供出售債務證券來自累積的其他綜合收益。其他驅動因素包括公開股權證券公允價值淨減少70萬美元，持有的看跌期權公允價值減少70萬美元，部分抵消了衍生品負債公允價值減少20萬美元和權證負債公允價值減少20萬美元。截至2022年9月30日的三個月，金融工具淨虧損包括公開股權證券公允價值淨減少2730萬美元，部分被衍生品負債公允價值減少530萬美元和持有看跌期權公允價值增加100萬美元所抵消。公開股本證券的市場價格下跌是由於多種因素造成的，其中主要包括**** Holdings的證券下跌。
截至2023年9月30日和2022年9月的六個月
投資收益(虧損)，與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的6個月中淨增加4270萬美元，這是由於某些客户高級信託持有的另類資產投資的資產淨值發生變化。截至2023年9月30日的六個月，投資收入為50萬美元，這是由於根據從基金投資經理或保薦人那裏收到的最新財務信息，我們在各自基金的資產淨值中的相對份額向上調整了620萬美元，向下報價的市場價格調整了470萬美元，以及與以美元以外的貨幣計價的投資的外幣影響相關的向下調整了100萬美元。截至2022年9月30日的六個月，投資虧損為4,220萬美元，原因是向下報價的市場價格調整1,760萬美元，根據基金投資經理或保薦人提供的最新財務信息向下調整我們在各自基金資產淨值中的相對份額1,620萬美元，以及與外幣對以美元以外貨幣計價的投資的影響相關的940萬美元向下調整。
在截至2023年9月30日的六個月中，由於期間持有的金融工具的公允價值變化，與2022年同期相比，淨虧損增加了1320萬美元。截至2023年9月30日的六個月，金融工具淨虧損主要是由於我們在**** Wind Down Trust的權益價值減少了4180萬美元。這一減少是在重新分類與公司先前分類的未實現淨收益相關的1370萬美元收益後確認的淨額可供出售債務證券來自累積的其他綜合收益。其他驅動因素包括公開股權證券公允價值減少440萬美元，以及300萬美元減少
120
持有的看跌期權的公允價值，但被衍生品負債公允價值減少160萬美元和權證負債公允價值減少170萬美元部分抵消。截至2022年9月30日的六個月，金融工具淨虧損包括公共股權證券公允價值減少4,260萬美元，部分被衍生負債公允價值減少380萬美元，持有看跌期權公允價值增加270萬美元，以及私募股權證券向上調整300萬美元。公開股本證券的市價下跌是由於多種因素所致，主要包括由於**** Holdings根據破產法第11章即將進行重組而導致其證券價格下跌。
利息和運營費用(千)
| 截至三個月 9月30日， |
截至六個月 9月30日， |
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| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 僱員補償及福利 |
$ | 15,398 | $ | 10,517 | $ | 51,221 | $ | 22,082 | ||||||||
| 利息支出(包括遞延融資的攤銷 |
5,114 | 3,590 | 8,898 | 7,209 | ||||||||||||
| 專業服務 |
6,657 | 14,232 | 17,030 | 22,089 | ||||||||||||
| 信貸損失準備金(沖銷) |
— | (10 | ) | — | 18,781 | |||||||||||
| 商譽減值損失 |
306,684 | — | 1,402,989 | — | ||||||||||||
| 其他費用 |
5,150 | 6,726 | 12,092 | 13,799 | ||||||||||||
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| 總費用 |
$ | 339,003 | $ | 35,055 | $ | 1,492,230 | $ | 83,960 | ||||||||
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截至2023年9月30日和2022年9月的三個月
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，員工薪酬和福利增加了490萬美元。這一增長是由基於股權的薪酬增加580萬美元推動的，但由於2023年員工人數比2022年減少，工資和其他福利相關成本減少90萬美元，部分抵消了這一增長，這主要是由於2023年休假的員工。股權薪酬的增長是由之前受業績條件限制的獎勵授予時確認的340萬美元推動的，本於2023年6月上市滿足了這一要求。隨着我們在2023年9月30日之後更新的運營成本削減計劃的實施，預計從2023年11月開始，員工薪酬和福利每月將減少近100萬美元。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的利息支出增加了150萬美元，主要是由於作為溢價的遞延融資成本攤銷減少了130萬美元。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，專業服務費用減少了760萬美元，這主要是由於法律費用減少了380萬美元，加上其他專業費用減少了220萬美元。隨着我們運營成本削減計劃的實施，如在2023年9月30日之後更新，專業服務和其他費用合計按年率計算可能比實施成本削減計劃之前的水平減少約3,500萬至3,750萬美元。
在截至2023年9月30日的三個月內，我們完成了中期商譽減值測試，因此，我們記錄了非現金減值費用為306.7-100萬美元。見-關鍵會計估計本季度報表“第1部分第1項--財務報表”下的合併財務報表附註610-Q以獲取更多信息。
121
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，其他費用減少了160萬美元，主要是由於其他保險和税收的減少。下表提供了有關我們其他費用的更多詳細信息。如上所述，隨着我們的運營成本削減計劃的實施，並在2023年9月30日之後更新，預計其他費用將繼續減少。
其他費用(千元)
| 三個月後結束 9月30日， |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 旅遊和娛樂 |
$ | 1,540 | $ | 1,847 | ||||
| 折舊及攤銷 |
991 | 872 | ||||||
| 其他保險及税項 |
811 | 2,075 | ||||||
| 其他費用 |
779 | 959 | ||||||
| 軟件許可和維護 |
724 | 549 | ||||||
| 入住率和設備 |
305 | 424 | ||||||
|
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| 其他費用合計 |
$ | 5,150 | $ | 6,726 | ||||
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截至2023年9月30日和2022年9月的六個月
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的6個月，員工薪酬和福利增加了2910萬美元。這一增長是由基於股權的薪酬增加2930萬美元推動的，但工資和其他福利相關成本的減少略有抵消。股權薪酬的增加是由之前受業績條件限制的獎勵歸屬時確認的1,140萬美元推動的，這是由Ben於2023年6月上市所滿足的，以及作為BCG資本重組的一部分而完成的交易所確認的1,500萬美元(“BCG資本重組”)。隨着我們在2023年9月30日之後更新的運營成本削減計劃的實施，預計從2023年11月開始，員工薪酬和福利每月將減少近100萬美元。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的6個月的利息支出增加了170萬美元。增加的主要原因是作為溢價的遞延融資成本攤銷減少了120萬美元。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的6個月，專業服務費用減少了510萬美元，這主要是由於法律費用減少了280萬美元，加上諮詢費和內部審計費的減少。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的6個月，信貸損失準備金減少了1880萬美元。截至2022年9月30日止六個月的信貸損失準備包括客户高尚信託持有的L債券投資的1,260萬美元信貸相關虧損，以及於**** Holdings申請破產當日根據與**** Holdings的共享服務協議對應收賬款採取的額外撥備620萬美元。
在截至2023年9月30日的六個月內，我們完成了中期商譽減值測試，因此，我們記錄了非現金減值費用14億美元。見-關鍵會計估計本季度報表“第1部分第1項--財務報表”下的合併財務報表附註610-Q以獲取更多信息。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的6個月，其他支出減少了170萬美元。下表提供了有關我們其他費用的更多詳細信息。
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其他費用(千元)
| 截至六個月 9月30日， |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| 旅遊和娛樂 |
$ | 3,368 | $ | 3,739 | ||||
| 其他保險及税項 |
2,871 | 3,686 | ||||||
| 折舊及攤銷 |
1,922 | 1,649 | ||||||
| 其他費用 |
1,867 | 2,897 | ||||||
| 軟件許可和維護 |
1,437 | 1,206 | ||||||
| 入住率和設備 |
627 | 622 | ||||||
|
|
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| 其他費用合計 |
$ | 12,092 | $ | 13,799 | ||||
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經營業績—截至二零二三年三月三十一日止年度與截至二零二二年三月三十一日止年度比較、截至二零二二年三月三十一日止三個月比較及截至二零二一年十二月三十一日止年度與截至二零二零年十二月三十一日止年度比較
收入(以千為單位)
| 截至的年度 3月31日， |
截至三個月 3月31日， |
截至的年度 12月31日， |
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| 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||
| 投資收益(虧損)，淨額 |
$ | (54,010 | ) | $ | 2,632 | $ | (10,811 | ) | $ | 2,091 | $ | 15,534 | $ | 132,620 | ||||||||||
| 金融工具淨收益(虧損) |
(51,421 | ) | (21,994 | ) | (56,011 | ) | (2,180 | ) | 31,837 | (30,670 | ) | |||||||||||||
| 利息收入 |
412 | 5,534 | 73 | 1,937 | 7,398 | 2,082 | ||||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
30 | 153 | 129 | 516 | 540 | 30 | ||||||||||||||||||
| 其他收入 |
86 | 4 | 2 | — | 2 | 36,267 | ||||||||||||||||||
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| 總收入 |
$ | (104,903 | ) | $ | (13,671 | ) | $ | (66,618 | ) | $ | 2,364 | $ | 55,311 | $ | 140,329 | |||||||||
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截至2023年和2022年3月31日的年度
投資收益(虧損)，與截至2022年3月31日的年度相比，在截至2023年3月31日的一年中淨減少5660萬美元，這是由於某些客户高級信託持有的另類資產投資的資產淨值發生變化。截至2023年3月31日的年度，投資虧損為5,400萬美元，原因是我們根據從基金投資經理或保薦人那裏收到的最新財務信息，下調了我們在各自基金資產淨值中的相對份額3,730萬美元，下調了1,290萬美元的報價市場價格，以及下調了290萬美元，這與外幣對以美元以外貨幣計價的投資的影響有關。截至2022年3月31日的一年，投資收入為260萬美元，這代表着某些Customer Exalt Trust持有的另類資產的資產淨值淨增加。
在截至2023年3月31日的年度，由於期間持有的金融工具公允價值的變化，金融工具虧損比截至2022年3月31日的年度增加了2940萬美元。截至2023年3月31日的年度，金融工具淨虧損包括公開股權證券公允價值減少6,300萬美元，持有看跌期權公允價值減少350萬美元，部分被衍生負債公允價值減少460萬美元和私募股權證券公允價值上調1,050萬美元所抵消。市場價格下跌是由於多種因素所致，主要是由於**** Holdings根據破產法第11章即將進行重組而導致其證券的公允價值下降。截至2022年3月31日的年度，金融工具淨虧損包括**** Holdings證券公允價值減少1,900萬美元和持有的看跌期權公允價值減少300萬美元。
123
與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度利息收入減少了510萬美元。這一下降主要是由於客户高級信託公司在截至2022年3月31日的年度內從其債務證券投資中賺取的利息收入。這些債務證券於2021年12月31日轉移到非應計項目。
截至2022年和2021年3月31日的三個月
投資收益(虧損)，與2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三個月中淨減少1290萬美元，這是由於某些客户高級信託持有的另類資產投資的資產淨值發生變化。截至2022年3月31日的三個月，投資虧損為1,080萬美元，這意味着某些客户Exalt Trust持有的另類資產的公允價值下降。截至2021年3月31日的三個月，投資收入為210萬美元，這代表着某些Customer Exalt Trust持有的另類資產的公允價值增加。
在截至2022年3月31日的三個月中，由於同期持有的金融工具公允價值的變化，金融工具虧損比2021年同期增加了5380萬美元。截至2022年3月31日的三個月，金融工具淨虧損意味着公開股權證券的公允價值減少了5600萬美元。2021年12月31日至2022年3月31日的市場價格下跌是由於多種因素，主要包括由於**** Holdings根據破產法第11章即將進行重組而導致**** Holdings的證券下跌。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有持有看跌期權。截至2021年3月31日的三個月，金融工具淨虧損意味着所持看跌期權的公允價值減少了220萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，我們對公共股權證券投資的公允價值沒有變化。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的利息收入減少了190萬美元。這一下降主要是由於客户高級信託公司在截至2021年3月31日的三個月內從債務證券投資中賺取的利息收入。這些債務證券於2021年12月31日轉移到非應計項目。
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度
與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年中，投資收入減少了117.1美元，這是由於某些客户高級信託持有的另類資產投資的資產淨值發生了變化。在截至2021年12月31日的年度內，投資收入為1,550萬美元，這代表着某些Customer Exalt Trust持有的另類資產的公允價值增加。在截至2020年12月31日的年度內，投資收入為132.6,000,000美元，其中包括某些客户高級信託發行的回購期權公允價值增加6,170萬美元，部分抵消了某些客户高級信託持有的另類資產的公允價值減少1,760萬美元。這些未行使的回購期權於2020年到期。此外，在截至2020年12月31日的年度內，與2020年9月30日抵押品互換相關的投資收入確認了8850萬美元的收益。
在截至2021年12月31日的年度內，由於期間持有的金融工具的公允價值變化，與2020年同期相比，淨收益(虧損)增加了6250萬美元。截至2021年12月31日的一年中，金融工具的淨收益包括公共股權證券公允價值增加3700萬美元，部分被看跌期權公允價值減少520萬美元所抵消。截至2020年12月31日的年度，金融工具淨虧損包括公開股權證券公允價值減少2290萬美元，看跌期權公允價值減少780萬美元。認沽期權的投資是在2020年第三季度進行的。
截至2021年12月31日止年度的利息收入，指客户高額信託就其債務證券投資所賺取的全年利息收入，而於
124
截至2020年12月31日的年度。該等債務證券於2020年9月30日因抵押品互換而收購。
在截至2021年12月31日的一年中，信託服務和管理收入為50萬美元，這是在截至2021年12月31日的一年中從流動性交易中賺取的費用。
截至2020年12月31日的年度，其他收入為3,630萬美元，這是因沒收與一名前董事相關的既得股權薪酬而確認的收入。
利息和運營費用(千)
| 截至的年度 3月31日， |
截至三個月 3月31日， |
截至的年度 12月31日， |
||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||
| 僱員補償及福利 |
$ | 45,527 | $ | 47,738 | $ | 10,125 | $ | 10,910 | $ | 48,523 | $ | 128,582 | ||||||||||||
| 利息支出(包括遞延融資成本的攤銷) |
15,471 | 22,383 | 2,110 | 7,184 | 27,457 | 32,551 | ||||||||||||||||||
| 專業服務 |
38,422 | 18,311 | 5,449 | 4,939 | 17,801 | 19,045 | ||||||||||||||||||
| 信貸損失準備金 |
20,580 | 28,138 | 9,383 | — | 18,755 | — | ||||||||||||||||||
| 其他費用 |
28,269 | 17,476 | 6,149 | 2,568 | 13,895 | 7,564 | ||||||||||||||||||
|
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|
|
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| 總費用 |
$ | 148,269 | $ | 134,046 | $ | 33,216 | $ | 25,601 | $ | 126,431 | $ | 187,742 | ||||||||||||
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截至2023年和2022年3月31日的年度
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的一年，員工薪酬和福利減少了220萬美元。這一下降是由於與股權激勵計劃相關的基於股權的薪酬減少了1090萬美元，但工資和其他福利相關成本增加了870萬美元，部分抵消了這一減少。
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的一年，利息支出減少了690萬美元。利息開支減少主要是由於商業貸款協議於2021年11月結算，於截至2022年3月31日止年度的利息開支為1,170萬美元，加上遞延融資成本攤銷增加530萬美元。截至2023年3月31日的年度的遞延融資成本代表全年溢價的攤銷。截至2022年3月31日的年度內的遞延融資成本是指攤銷了當年大部分時間的折扣，但這部分費用被第四季度的溢價攤銷所抵消，導致全年的淨溢價。該減幅由應付客户高額信託貸款確認的利息支出增加790萬美元部分抵銷，該增加是於2022年3月24日訂立的貸款參與交易的結果，加上第一留置權信貸協議及第二留置權信貸協議及其他借款的綜合利息支出增加220萬美元。
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的一年中，專業服務費用增加了2010萬美元，這主要是由於法律費用增加了1180萬美元，加上與公關和諮詢費相關的成本導致的其他專業費用的增加。
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的一年，信貸損失準備金減少了760萬美元。信貸虧損撥備包括客户高尚信託持有的L債券投資的1,260萬美元信貸相關虧損、截至**** Holdings申請破產之日根據與**** Holdings的共享服務協議已有的應收賬款額外撥備670萬美元，以及截至2023年3月31日止年度的應收賬款賬款撥備120萬美元，而上述項目於截至2022年3月31日止年度的撥備分別為1,870萬美元、950萬美元及零。
125
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的年度的其他支出增加了1,080萬美元，這主要是由於在截至2022年3月31日的年度內確認了與飛機轉租(定義如下)相關的440萬美元的租賃和直接運營費用，加上其他保險和税收增加了530萬美元，折舊和攤銷增加了150萬美元，這部分被截至2022年3月31日的年度產生的100萬美元的泰菲申請費所抵消。下表提供了有關我們其他費用的更多詳細信息。
其他費用(千元)
| 截至2018年3月31日的年度， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 其他保險及税項 |
$ | 7,851 | $ | 2,581 | ||||
| 旅遊和娛樂 |
7,826 | 4,326 | ||||||
| 折舊及攤銷 |
3,606 | 2,089 | ||||||
| 軟件許可和維護 |
2,343 | 2,240 | ||||||
| 入住率和設備 |
1,212 | 666 | ||||||
| 其他費用 |
5,431 | 5,574 | ||||||
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| 其他費用合計 |
$ | 28,269 | $ | 17,476 | ||||
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截至2022年和2021年3月31日的三個月
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，員工薪酬和福利減少了80萬美元。這一減少是由於與股權激勵計劃相關的基於股權的薪酬減少了220萬美元，但主要與員工人數增加有關的工資和其他福利相關成本增加了140萬美元，部分抵消了這一減少。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的利息支出減少了510萬美元。利息支出減少主要是由於商業貸款協議於2021年11月結清，該協議在截至2021年3月31日止三個月的利息開支中貢獻了440萬美元，加上最近對第一留置權信貸協議及第二留置權貸款協議的債務修訂導致的遞延融資成本減少270萬美元，這是由於與截至2021年3月31日的三個月的攤銷折扣相比，攤銷了截至2022年3月31日的三個月的溢價。該等減幅由應付Customer Ealt Trust Loan確認的利息開支100萬美元部分抵銷，該筆利息開支是於2022年3月24日訂立的貸款參與交易所確認，加上第一份留置權信貸協議及第二份留置權貸款協議的利息開支增加100萬美元。
截至2022年3月31日止三個月的信貸損失撥備為940萬美元，包括客户高尚信託持有的**** L債券投資的490萬美元信貸相關虧損，以及於**** Holdings申請破產當日根據與**** Holdings的共享服務協議對應收賬款採取的額外撥備440萬美元。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，專業服務費用增加了50萬美元，主要是由於法律費用的增加，部分被審計費用和招聘費用的減少所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，其他費用與2021年同期相比增加了360萬美元，主要是由於確認了與
126
飛機分包加上其他費用增加180萬美元。下表提供了有關我們其他費用的更多詳細信息。
| 三個月後結束 3月31日， |
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| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 旅遊和娛樂 |
$ | 1,800 | $ | 58 | ||||
| 折舊及攤銷 |
612 | 513 | ||||||
| 軟件許可和維護 |
597 | 554 | ||||||
| 其他保險及税項 |
593 | 699 | ||||||
| 入住率和設備 |
174 | 142 | ||||||
| 其他費用 |
2,373 | 602 | ||||||
|
|
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| 其他費用合計 |
$ | 6,149 | $ | 2,568 | ||||
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截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度
與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年中，員工薪酬和福利減少了8010萬美元。這一下降是由於與股權激勵計劃相關的基於股權的薪酬減少了8470萬美元，但工資和其他福利相關成本增加了460萬美元，部分抵消了這一減少。與2021年主要基於服務的歸屬相比，基於股權的薪酬在2020年第一季度由於部分獎勵在授予時被完全歸屬而減少。
在截至2021年12月31日的一年中，包括遞延融資成本攤銷在內的利息支出比2020年減少了510萬美元。利息支出減少主要是由於截至2020年12月31日止年度，客户高額信託確認的本票利息支出為470萬美元。本票交割日期為2020年9月30日。這一減少與某些其他借款和負債的減少以及遞延融資費用攤銷的減少相結合。
截至2021年12月31日止年度的信貸損失撥備為1,880萬美元，即客户高尚信託持有的**** L債券投資的1,370萬美元信貸相關虧損，加上於**** Holdings申請破產當日根據與**** Holdings的共享服務協議對應收賬款採取的額外撥備500萬美元。
與2020年相比，在截至2021年12月31日的一年中，專業服務費用減少了120萬美元，這主要是由於諮詢和其他專業費用的減少，但部分被內部審計費用的增加所抵消。
與2020年相比，在截至2021年12月31日的一年中，其他支出增加了630萬美元，主要是由於2021年第二季度發生的100萬美元的Teffi申請費，折舊和攤銷增加了90萬美元，以及服務提供商在2020年第一季度應計的130萬美元的部分費用沖銷。下表提供了有關我們其他費用的詳細信息。
127
其他費用(千元)
| 截至的年度 12月31日， |
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| 2021 | 2020 | |||||||
| 其他保險及税項 |
$ | 2,687 | $ | 2,105 | ||||
| 旅遊和娛樂 |
2,584 | 1,513 | ||||||
| 軟件許可和維護 |
2,197 | 1,524 | ||||||
| 折舊及攤銷 |
1,990 | 1,055 | ||||||
| 入住率和設備 |
634 | 633 | ||||||
| 其他費用 |
3,803 | 734 | ||||||
|
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| 其他費用合計 |
$ | 13,895 | $ | 7,564 | ||||
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本流動資金
經營業績-截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比，以及截至2023年9月30日的六個月與截至2022年9月30日的六個月相比（未經審計）
| (單位：千) | 截至三個月 9月30日， |
截至六個月 9月30日， |
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| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： |
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| 利息收入 |
$ | 13,022 | $ | 10,894 | $ | 25,028 | $ | 25,205 | ||||||||
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| 總收入 |
13,022 | 10,894 | 25,028 | 25,205 | ||||||||||||
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| 費用 |
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| 僱員補償及福利 |
1,482 | 1,599 | 3,975 | 3,802 | ||||||||||||
| 利息支出(包括遞延融資成本的攤銷) |
2,120 | 774 | 2,878 | 1,407 | ||||||||||||
| 專業服務 |
264 | 815 | 897 | 1,509 | ||||||||||||
| 信貸損失準備金(沖銷) |
60,502 | (17,069 | ) | 69,998 | 26,032 | |||||||||||
| 商譽減值損失 |
220,212 | — | 1,121,212 | — | ||||||||||||
| 其他費用 |
533 | 564 | 1,187 | 1,095 | ||||||||||||
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| 總費用 |
285,113 | (13,317 | ) | 1,200,147 | 33,845 | |||||||||||
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| 營業收入(虧損) |
$ | (272,091 | ) | $ | 24,211 | $ | (1,175,119 | ) | $ | (8,640 | ) | |||||
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截至2023年9月30日和2022年9月的三個月
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月利息收入增加了210萬美元。這一增長主要是由於新貸款的利息收入增加了250萬美元，以及利息的複合，但在截至2023年9月30日的三個月裏，來自非應計項目貸款的利息收入減少了70萬美元，部分抵消了這一增長。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的利息支出增加了130萬美元，主要是由於作為溢價的遞延融資成本攤銷減少了130萬美元。
與2022年同期相比，專業服務在截至2023年9月30日的三個月中減少了60萬美元，主要是由於內部審計費用、營銷和其他專業費用的下降。
128
截至2023年9月30日的三個月，信貸損失準備金為6,050萬美元，其中4,710萬美元的信貸損失主要是由關聯方股權構成的抵押品減少所致。撥備的其餘部分主要是由於抵押品價值淨減少和由此產生的與貸款組合相關的預期現金流量，以及由於新的來源和利息資本化的利率高於貸款支付而增加的攤銷成本基礎。
在截至2023年9月30日的三個月內，我們完成了中期商譽減值測試，因此，我們記錄了非現金本流動資金減值費用220.2美元。見-關鍵會計估計本季度報表“第1部分第1項--財務報表”下的合併財務報表附註610-Q以獲取更多信息。
截至2023年9月30日和2022年9月的六個月
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的6個月裏，利息收入減少了20萬美元。減少的主要原因是，在截至2023年9月30日的六個月裏，從轉移到非應計項目的貸款產生的利息收入減少了540萬美元，加上由於貸款預付款而產生的利息收入減少，導致未償還貸款餘額減少。這一減少主要被新發行的利息增加470萬美元和利息的複利所抵消。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的6個月，包括遞延融資成本攤銷在內的利息支出增加了150萬美元，主要是由於作為溢價的遞延融資成本減少了120萬美元。
與2022年同期相比，專業服務在截至2023年9月30日的6個月中減少了60萬美元，主要是由於內部審計費用、營銷和其他專業費用的下降。
截至2023年9月30日的6個月，信貸損失準備金為7,000萬美元，其中包括3,960萬美元的信貸損失，原因是關聯方股權構成的抵押品減少。撥備的其餘部分主要是由於抵押品價值淨減少和由此產生的與貸款組合相關的預期現金流量，以及由於新的來源和利息資本化的利率高於貸款支付而增加的攤銷成本基礎。
在截至2023年9月30日的六個月內，我們完成了中期商譽減值測試，因此，我們記錄了非現金本流動資金減值費用11億美元。見-關鍵會計估計本季度報表“第1部分第1項--財務報表”下的合併財務報表附註610-Q以獲取更多信息。
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經營業績—截至二零二三年三月三十一日止年度與截至二零二二年三月三十一日止年度比較、截至二零二二年三月三十一日止三個月比較及截至二零二一年十二月三十一日止年度與截至二零二零年十二月三十一日止年度比較
| (單位：千) | 截至的年度 3月31日， |
截至三個月 3月31日， |
截至的年度 12月31日， |
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| 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||
| 收入： |
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| 利息收入 |
$ | 50,819 | $ | 56,706 | $ | 17,790 | $ | 16,920 | $ | 55,929 | $ | 51,819 | ||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
— | 121 | 121 | 508 | 510 | — | ||||||||||||||||||
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| 總收入 |
50,819 | 56,827 | 17,911 | 17,428 | 56,439 | 51,819 | ||||||||||||||||||
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| 費用 |
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| 僱員補償及福利 |
8,527 | 8,476 | 2,200 | 1,903 | 8,328 | 6,216 | ||||||||||||||||||
| 利息支出(包括遞延融資成本的攤銷) |
2,893 | 7,571 | 538 | 2,304 | 12,812 | 11,496 | ||||||||||||||||||
| 專業服務 |
2,849 | 3,135 | 915 | 859 | 3,100 | 3,656 | ||||||||||||||||||
| 貸款損失準備金 |
80,749 | 37,843 | 34,121 | 5,158 | 8,881 | 5,378 | ||||||||||||||||||
| 其他費用 |
2,313 | 2,013 | 436 | 525 | 2,127 | (165 | ) | |||||||||||||||||
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| 總費用 |
97,331 | 59,038 | 38,210 | 10,749 | 35,248 | 26,581 | ||||||||||||||||||
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| 營業收入(虧損) |
$ | (46,512 | ) | $ | (2,211 | ) | $ | (20,299 | ) | $ | 6,679 | $ | 21,191 | $ | 25,238 | |||||||||
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上一年的某些項目已重新分類，以符合本年度的列報方式。
截至2023年和2022年3月31日的年度
與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度利息收入減少了590萬美元。減少的主要原因是，在截至2023年3月31日的一年中，從轉移到非應計項目的貸款賺取的利息收入減少了2,100萬美元，其中大部分由抵押品掉期期間獲得的資產支持，加上由於貸款預付款而賺取的利息收入減少，導致未償還貸款餘額減少。這一減少主要被新貸款利息增加1,500萬美元所抵消，主要是2021年12月發放的EALT貸款，原始本金總額約為246.0美元。
截至2023年3月31日止年度的利息費用（包括遞延融資成本攤銷）與截至2022年3月31日止年度相比減少了470萬美元。利息費用的減少主要是由於遞延融資成本溢價攤銷增加530萬美元，部分被第一份扣押信貸協議和第二份扣押信貸協議的利息費用增加70萬美元所抵消。截至2023年3月31日止年度的遞延融資成本是全年溢價的攤銷。截至2022年3月31日止年度的遞延融資成本是全年大部分時間的折扣攤銷，被第四季度的溢價攤銷所抵消，導致全年淨溢價。
截至2023年3月31日的一年，貸款損失準備金比截至2022年3月31日的一年增加了4290萬美元，這主要是由於抵押品價值的淨減少以及由此產生的與貸款組合相關的預期現金流。
截至2022年和2021年3月31日的三個月
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，利息收入增加了90萬美元。這一增長主要是由於12月份的ExAlt貸款獲得的利息推動的
130
2021年，原始本金總額約為2.46億美元。這一增長大部分被截至2022年3月31日的三個月內貸款預付款導致加速貼現攤銷所賺取的利息收入較2021年同期減少，加上購買的信用受損（“PCA”）投資組合的實際利率較低所抵消。由於公允價值下降。
與2021年同期相比，信託服務和管理收入在截至2022年3月31日的三個月中減少了40萬美元，原因是截至2022年3月31日的三個月流動性交易減少。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，包括遞延融資成本攤銷在內的利息支出減少了180萬美元。利息支出的減少主要是由於截至2022年3月31日的三個月內溢價的攤銷，而同期折扣的攤銷。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日止三個月的信貸損失撥備增加2,900萬美元，主要是由於客户高級信託持有的**** Holdings證券的公允價值下降，主要是由於**** Holdings根據破產法第11章即將進行重組，以及與這部分貸款組合相關的抵押品的預期現金流下降所致。
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度
在截至2021年12月31日的一年中，利息收入比2020年同期增加了410萬美元，這是由於貸款預付款導致的加速貼現攤銷，以及主要與2021年12月發放的原始本金總額約2.46億美元有關的可比期間的原始貸款增加。
在截至2021年12月31日的一年中，信託服務和管理收入為50萬美元，這是2022年流動性交易賺取的預付費用。在可比期間沒有這樣的費用。
在截至2021年12月31日的一年中，員工薪酬和福利比2020年同期增加了210萬美元，這主要是由於佣金、平均工資和員工人數的增加。
在截至2021年12月31日的一年中，包括遞延融資成本攤銷在內的利息支出比2020年同期增加了130萬美元，主要是由於遞延融資成本攤銷的增加。
在截至2021年12月31日的一年中，與2020年同期相比，專業服務費用減少了60萬美元，這主要是由於法律費用的減少。
在截至2021年12月31日的一年中，信貸損失準備金比2020年同期增加了350萬美元，主要是由於某些資產的抵押品價值下降。
在截至2021年12月31日的一年中，其他費用增加了230萬美元，主要是由於服務提供商在2020年第一季度應計的130萬美元的部分費用沖銷，以及折舊和攤銷費用以及其他運營費用的增加。
131
本監護權
經營業績-截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比，以及截至2023年9月30日的六個月與截至2022年9月30日的六個月相比（未經審計）
| (單位：千) | 截至三個月 9月30日， |
截至六個月 9月30日， |
||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
$ | 6,490 | $ | 7,775 | $ | 13,065 | $ | 15,064 | ||||||||
| 費用 |
||||||||||||||||
| 僱員補償及福利 |
545 | 501 | 1,105 | 959 | ||||||||||||
| 專業服務 |
89 | 820 | 589 | 1,325 | ||||||||||||
| 商譽減值損失 |
86,472 | — | 281,777 | — | ||||||||||||
| 其他費用 |
231 | 180 | 438 | 343 | ||||||||||||
|
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| 總費用 |
87,337 | 1,501 | 283,909 | 2,627 | ||||||||||||
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| 營業收入 |
$ | (80,847 | ) | $ | 6,274 | $ | (270,844 | ) | $ | 12,437 | ||||||
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截至2023年9月30日和2022年9月的三個月
截至2023年9月30日的三個月，信託服務和管理收入與2022年同期相比減少了130萬美元，原因是Customer ExAlt Trusts持有的替代資產的淨資產淨值下降，這是計算經常性信託服務收入的一個輸入。
由於前期合規舉措諮詢費減少，截至2023年9月30日的三個月，專業服務費用與2022年同期相比減少了70萬美元。
在截至2023年9月30日的三個月內，我們完成了中期商譽減值測試，因此，我們記錄了非現金Ben Custody的損失費用為8650萬美元。看-關鍵會計估計本季度報表“第1部分第1項--財務報表”下的合併財務報表附註610-Q以獲取更多信息。
截至2023年9月30日和2022年9月的六個月
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的六個月，信託服務和管理收入減少了200萬美元，原因是Customer ExAlt Trusts持有的替代資產的淨資產淨值下降，這是計算經常性信託服務收入的一個輸入。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的六個月，專業服務費用減少了70萬美元，主要是由於前期合規舉措的諮詢費減少。
在截至2023年9月30日的六個月內，我們完成了中期商譽減值測試，因此，我們記錄了非現金Ben Custody的減損費用為2.818億美元。看-關鍵會計 估計數本季度報表“第1部分第1項--財務報表”下的合併財務報表附註610-Q以獲取更多信息。
132
經營業績—截至二零二三年三月三十一日止年度與截至二零二二年三月三十一日止年度比較、截至二零二二年三月三十一日止三個月比較及截至二零二一年十二月三十一日止年度與截至二零二零年十二月三十一日止年度比較
| (單位：千) | 截至的年度 3月31日， |
截至三個月 3月31日， |
截至的年度 12月31日， |
|||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
$ | 29,042 | $ | 23,878 | $ | 8,416 | $ | 4,828 | $ | 20,288 | $ | 19,409 | ||||||||||||
| 費用 |
||||||||||||||||||||||||
| 僱員補償及福利 |
2,219 | 2,075 | 517 | 454 | 2,031 | 1,915 | ||||||||||||||||||
| 專業服務 |
2,018 | 1,457 | 446 | 432 | 1,552 | 1,190 | ||||||||||||||||||
| 其他費用 |
759 | 555 | 152 | 109 | 512 | 382 | ||||||||||||||||||
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| 總費用 |
4,996 | 4,087 | 1,115 | 995 | 4,095 | 3,487 | ||||||||||||||||||
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| 營業收入 |
$ | 24,046 | $ | 19,791 | $ | 7,301 | $ | 3,833 | $ | 16,193 | $ | 15,922 | ||||||||||||
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截至2023年和2022年3月31日的年度
在截至2023年3月31日的一年中，信託服務和管理收入比截至2022年3月31日的年度增加了520萬美元，這是由於預付費用攤銷和經常性管理費確認的增加，這兩者都是由於2021年12月期間的新流動性交易增加了客户高額信託持有的另類資產的資產淨值，這是計算經常性信託服務收入的一項投入。
與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的一年，專業服務增加了60萬美元，主要是由於諮詢費、臨時僱員費用和其他專業費用的增加。
截至2022年和2021年3月31日的三個月
在截至2022年3月31日的三個月中，信託服務和管理收入比2021年同期增加了360萬美元，這是由於預付費用攤銷和經常性管理費確認的增加，這兩者都是由於2021年12月期間的新流動性交易增加了客户Exalt Trust持有的另類資產的資產淨值，這是計算經常性信託服務收入的一項投入。
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度
截至2021年12月31日止年度，信託服務及行政收入較2020年同期增加90萬元，原因是2021年12月新增流動性交易增加了客户ExAlt信託持有的替代資產的資產淨值，這是計算經常性信託服務收入的一項輸入數據。
133
客户提升信任度
經營業績-截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比，以及截至2023年9月30日的六個月與截至2022年9月30日的六個月相比（未經審計）
| (單位：千) | 三個月後結束 9月30日， |
截至六個月 9月30日， |
||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 投資收益(虧損)，淨額 |
$ | (13 | ) | $ | (17,099 | ) | $ | 487 | $ | (42,216 | ) | |||||
| 金融工具損失，淨額 |
(41,875 | ) | (16,391 | ) | (43,679 | ) | (27,176 | ) | ||||||||
| 利息和股息收入 |
2 | 10 | 10 | 15 | ||||||||||||
|
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| 總收入 |
(41,886 | ) | (33,480 | ) | (43,182 | ) | (69,377 | ) | ||||||||
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| 費用 |
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| 利息支出 |
31,629 | 28,892 | 63,283 | 54,912 | ||||||||||||
| 專業服務 |
884 | 2,374 | 2,145 | 2,956 | ||||||||||||
| 信貸損失準備金 |
— | — | — | 12,607 | ||||||||||||
| 其他費用 |
3,876 | 5,313 | 8,077 | 10,379 | ||||||||||||
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| 總費用 |
36,389 | 36,579 | 73,505 | 80,854 | ||||||||||||
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| 營業虧損 |
$ | (78,275 | ) | $ | (70,059 | ) | $ | (116,687 | ) | $ | (150,231 | ) | ||||
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截至2023年9月30日和2022年9月的三個月
投資收益(虧損)，與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月中淨減少1710萬美元，這是由於某些客户高級信託持有的另類資產投資的資產淨值發生變化。截至2023年9月30日的三個月，投資虧損為名義虧損，原因是根據基金投資經理或保薦人提供的最新財務信息，向上調整了我們在各自基金資產淨值中的相對份額310萬美元，向下調整了160萬美元，這與外幣對以美元以外貨幣計價的投資的影響有關，以及向下報價的市場價格調整了150萬美元。截至2022年9月30日的三個月，投資虧損為1,710萬美元，這是由於向下報價的市場價格調整為890萬美元，與以美元以外的貨幣計價的投資的外幣影響相關的向下調整530萬美元，以及根據從基金投資經理或保薦人那裏收到的最新財務信息向下調整我們在各自基金的資產淨值中的相對份額420萬美元。
在截至2023年9月30日的三個月中，由於期間持有的金融工具公允價值的變化，與2022年同期相比，金融工具淨虧損增加了2550萬美元。截至2023年9月30日的三個月，金融工具淨虧損主要是由於我們在**** Wind Down Trust的權益價值減少了4140萬美元。這一減少是在重新分類與公司先前分類的未實現淨收益相關的1370萬美元收益後確認的淨額可供出售債務證券來自累積的其他綜合收益。其他驅動因素包括公募股權證券公允價值淨減少70萬美元，部分被衍生負債公允價值減少20萬美元所抵消。截至2022年9月30日的三個月，金融工具淨虧損意味着公開股本證券的公允價值減少了2160萬美元，衍生負債的公允價值減少了530萬美元。公開股本證券的市場價格下跌是由於多種因素造成的，其中主要包括**** Holdings的證券下跌。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的利息支出增加了270萬美元，這反映了在
134
新流動資金交易的發起和複合實物支付利息，部分被應付客户高額信託貸款確認的利息支出減少20萬美元所抵消。
在截至2023年9月30日的三個月裏，專業服務與2022年同期相比減少了150萬美元，這是由於審計、諮詢和其他專業費用等一般專業費用的下降。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的其他費用減少了140萬美元，這是由於信託管理費和其他費用的減少，這主要是由於客户高額信託持有的另類資產的資產淨值下降所致。
截至2023年9月30日和2022年9月的六個月
投資收益(虧損)，與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的6個月中淨增加4270萬美元，這是由於某些客户高級信託持有的另類資產投資的資產淨值發生變化。截至2023年9月30日的六個月，投資收入為50萬美元，這是由於根據從基金投資經理或保薦人那裏收到的最新財務信息，我們在各自基金的資產淨值中的相對份額向上調整了620萬美元，向下報價的市場價格調整了470萬美元，以及與以美元以外的貨幣計價的投資的外幣影響相關的向下調整了110萬美元。截至2022年9月30日的六個月，投資虧損為4,220萬美元，原因是向下報價的市場價格調整1,760萬美元，根據基金投資經理或保薦人提供的最新財務信息向下調整我們在各自基金資產淨值中的相對份額1,620萬美元，以及與外幣對以美元以外貨幣計價的投資的影響相關的940萬美元向下調整。
在截至2023年9月30日的六個月中，由於期間持有的金融工具的公允價值變化，與2022年同期相比，淨虧損增加了1650萬美元。截至2023年9月30日的六個月，金融工具淨虧損主要是由於我們在**** Wind Down Trust的權益價值減少了4140萬美元。這一減少是在重新分類與公司先前分類的未實現淨收益相關的1370萬美元收益後確認的淨額可供出售債務證券來自累積的其他綜合收益。其他驅動因素包括公共股本證券公允價值減少440萬美元，部分被衍生品負債公允價值減少160萬美元所抵消。截至2022年9月30日的6個月，金融工具淨虧損代表着公開股權證券公允價值減少3390萬美元，被衍生負債公允價值減少380萬美元和私募股權證券向上調整300萬美元所抵消。公開股本證券的市場價格下跌是由於多種因素造成的，其中主要包括**** Holdings的證券下跌。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的6個月的利息支出增加了840萬美元，這反映了在發起新的流動性交易和增加實物支付利息，略被應付客户高額信託貸款確認的利息支出減少60萬美元所抵消。
在截至2023年9月30日的6個月中，專業服務減少了80萬美元，這意味着審計、諮詢和其他專業費用等一般專業費用的減少。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的6個月，信貸損失準備金減少了1260萬美元。截至2022年9月30日止六個月的信貸損失準備包括客户高尚信託持有的L債券投資的1,260萬美元信貸相關虧損。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的六個月的其他費用減少了230萬美元，這是由於信託管理費和其他費用的減少，這主要是由於客户Exalt Trust持有的另類資產的資產淨值下降所致。
135
經營業績—截至二零二三年三月三十一日止年度與截至二零二二年三月三十一日止年度比較、截至二零二二年三月三十一日止三個月比較及截至二零二一年十二月三十一日止年度與截至二零二零年十二月三十一日止年度比較
| (單位：千) | 截至的年度 3月31日， |
截至三個月 3月31日， |
截至的年度 12月31日， |
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| 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||
| 收入 |
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| 投資收益(虧損)，淨額 |
$ | (54,010 | ) | $ | 2,632 | $ | (10,811 | ) | $ | 2,091 | $ | 15,534 | $ | 132,620 | ||||||||||
| 金融工具淨收益(虧損) |
(35,085 | ) | (15,149 | ) | (44,661 | ) | — | 29,512 | (15,838 | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 |
54 | 5,332 | — | 1,777 | 7,110 | 1,819 | ||||||||||||||||||
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| 總收入 |
(89,041 | ) | (7,185 | ) | (55,472 | ) | 3,868 | 52,156 | 118,601 | |||||||||||||||
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| 費用 |
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| 利息支出 |
119,862 | 79,867 | 25,740 | 16,814 | 70,963 | 68,138 | ||||||||||||||||||
| 專業服務 |
5,033 | 350 | — | — | 350 | — | ||||||||||||||||||
| 信貸損失準備金 |
13,843 | 19,092 | 4,774 | — | 14,318 | — | ||||||||||||||||||
| 其他費用 |
20,259 | 17,214 | 7,627 | 3,287 | 12,875 | 12,679 | ||||||||||||||||||
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| 總費用 |
158,997 | 116,523 | 38,141 | 20,101 | 98,506 | 80,817 | ||||||||||||||||||
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| 營業收入(虧損) |
$ | (248,038 | ) | $ | (123,708 | ) | $ | (93,613 | ) | $ | (16,233 | ) | $ | (46,350 | ) | $ | 37,784 | |||||||
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上一年的某些項目已重新分類，以符合本年度的列報方式。
截至2023年和2022年3月31日的年度
投資收益(虧損)，與截至2022年3月31日的年度相比，在截至2023年3月31日的一年中淨減少5660萬美元，這是由於某些客户高級信託持有的另類資產投資的資產淨值發生變化。截至2023年3月31日的年度，投資虧損為5,400萬美元，原因是我們根據從基金投資經理或保薦人那裏收到的最新財務信息，下調了我們在各自基金資產淨值中的相對份額3,730萬美元，下調了1,290萬美元的報價市場價格，以及下調了290萬美元，這與外幣對以美元以外貨幣計價的投資的影響有關。截至2022年3月31日的一年，投資收入為260萬美元，這代表着某些Customer Exalt Trust持有的另類資產的資產淨值有所增加。
在截至2023年3月31日的年度，由於期間持有的金融工具公允價值的變化，金融工具虧損比截至2022年3月31日的年度增加了1990萬美元。截至2023年3月31日的年度，金融工具淨虧損包括我們對**** Holdings股權證券投資的公允價值減少5010萬美元，部分被衍生負債公允價值減少460萬美元和私募股權證券公允價值上調1050萬美元所抵消。金融工具虧損，截至2022年3月31日的年度淨額代表我們在**** Holdings的股權證券投資的公允價值下降。
截至2022年3月31日的年度的利息收入主要是投資債務證券獲得的利息收入，債務證券於2021年12月31日轉為非應計項目。
與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度的利息支出增加了4,000萬美元，這反映了在發起新的流動性交易和實物支付利息，加上客户高額信託應付貸款確認的790萬美元利息支出，這是由於2022年3月24日達成的貸款參與交易而確認的。
136
在截至2023年3月31日的財年中，專業服務比截至2022年3月31日的財年增加了470萬美元，這意味着法律、審計、諮詢和其他專業費用等一般專業費用的增加。
與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度的信貸損失撥備減少520萬美元，這是由於客户高尚信託持有的L債券投資的信貸損失減少了650萬美元，部分被截至2023年3月31日的年度內發生的120萬美元的應收賬款壞賬支出所抵消。
與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度的其他支出增加了300萬美元，這是由於信託管理費和其他支出的增加，這主要是由於客户EALT信託持有的另類資產的資產淨值增加。
截至2022年和2021年3月31日的三個月
投資收益(虧損)，與2021年同期相比，在截至2022年3月31日的三個月中淨減少1290萬美元，這是由於某些客户高級信託持有的另類資產投資的資產淨值發生變化。截至2022年3月31日的三個月，投資虧損為1,080萬美元，這意味着某些Customer Exalt Trust持有的另類資產的公允價值下降。截至2021年3月31日的三個月，投資收入為220萬美元，這代表着某些Customer Exalt Trust持有的另類資產的公允價值增加。
在截至2022年3月31日的三個月中，由於同期持有的金融工具公允價值的變化，金融工具虧損比2021年同期增加了4470萬美元。截至2022年3月31日的三個月，金融工具淨虧損意味着客户Exalt Trust持有的公開股權證券的公允價值減少了4470萬美元。2021年12月31日至2022年3月31日的市場價格下跌是由於多種因素，主要包括由於**** Holdings根據破產法第11章即將進行重組而導致**** Holdings的證券下跌。在截至2021年3月31日的三個月內，我們對公共股權證券投資的公允價值沒有變化。
截至2021年3月31日止三個月的利息收入，指於2020年9月30日作為抵押品互換的一部分而收到的債務證券投資所賺取的利息收入。截至2022年3月31日止三個月，由於發行人信貸惡化，即**** Holdings根據破產法第11章即將進行的重組，該等債務證券並無確認利息。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的利息支出增加了890萬美元，這反映了在發起新的流動性交易和...實物支付利息，加上客户高額信託應付貸款確認的100萬美元利息支出，這是由於2022年3月24日達成的貸款參與交易而確認的。
截至2022年3月31日止三個月的信貸虧損撥備為480萬美元，為客户高尚信託持有的**** L債券投資的信貸相關虧損。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的其他費用增加了430萬美元，這是由於信託管理費和其他費用的增加，這主要是由於客户高額信託持有的另類資產的資產淨值增加。
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度
在截至2021年12月31日的一年中，投資收入與2020年同期相比減少了117.1美元，這是由於某些公司持有的另類資產的投資淨值發生了變化
137
客户ExAlt信託。截至2021年12月31日止年度的投資收入為1，550萬美元，這意味着某些客户ExAlt信託基金持有的替代資產的公允價值增加。截至2020年12月31日止年度的投資收入為1.326億美元，其中包括某些客户ExAlt信託基金髮行的回購期權公允價值增加6，170萬美元，部分被某些客户ExAlt信託基金持有的替代資產公允價值減少1，760萬美元所抵消。此外，截至2020年12月31日止年度，與2020年9月30日抵押品互換相關的投資收入確認了8，850萬美元的收益。
在截至2021年12月31日的年度內，由於期間持有的金融工具的公允價值變化，與2020年同期相比，金融工具的淨收益(虧損)增加了4540萬美元。截至2021年12月31日的年度，金融工具淨收益代表公開股權證券公允價值的增加。截至2020年12月31日的年度，金融工具淨虧損意味着作為2020年9月30日抵押品互換的一部分收到的公開股權證券的公允價值減少了1580萬美元。
截至2021年12月31日的一年，利息收入比2020年增加了530萬美元，這是由於投資L債券在2021年獲得了全年的利息收入，而2020年只有四分之一的利息收入。這些債務證券是作為2020年9月30日抵押品互換的一部分收到的對價。
截至2021年12月31日止年度，利息開支較2020年增加2. 8百萬元，主要由於新流動資金交易的發起及利息的複合所致。該增加部分被於二零二零年九月三十日結算的承兑票據所抵銷，該承兑票據於截至二零二零年十二月三十一日止年度產生4. 7百萬元利息開支。
公司和其他
經營業績-截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比，以及截至2023年9月30日的六個月與截至2022年9月30日的六個月相比（未經審計）
| (單位：千) | 截至三個月 9月30日， |
截至六個月 9月30日， |
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| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 |
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| 金融工具損失，淨額 |
$ | (900 | ) | $ | (4,646 | ) | $ | (2,557 | ) | $ | (5,882 | ) | ||||
| 利息收入 |
112 | 87 | 220 | 167 | ||||||||||||
| 信託服務和行政管理收入 |
(95 | ) | — | — | — | |||||||||||
| 其他收入 |
— | 86 | — | 86 | ||||||||||||
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| 總收入 |
(883 | ) | (4,473 | ) | (2,337 | ) | (5,629 | ) | ||||||||
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| 費用 |
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| 僱員補償及福利 |
13,371 | 8,417 | 46,141 | 17,321 | ||||||||||||
| 利息支出(包括遞延融資成本的攤銷) |
1,200 | 851 | 2,352 | 1,508 | ||||||||||||
| 專業服務 |
5,420 | 10,223 | 13,399 | 16,299 | ||||||||||||
| 信貸損失準備金 |
— | (10 | ) | — | 6,174 | |||||||||||
| 其他費用 |
4,360 | 5,795 | 10,084 | 11,574 | ||||||||||||
|
|
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| 總費用 |
24,351 | 25,276 | 71,976 | 52,876 | ||||||||||||
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| 營業虧損 |
$ | (25,234 | ) | $ | (29,749 | ) | $ | (74,313 | ) | $ | (58,505 | ) | ||||
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138
截至2023年9月30日和2022年9月的三個月
在截至2023年9月30日的三個月中，由於期間持有的金融工具的公允價值變化，與2022年同期相比，淨虧損減少了370萬美元。截至2023年9月30日的三個月，金融工具淨虧損包括持有的看跌期權公允價值減少70萬美元，我們在**** Wind Down Trust的權益公允價值減少40萬美元，部分被認股權證負債公允價值減少20萬美元所抵消。截至2022年9月30日的三個月，金融工具淨虧損包括由**** Holdings股票組成的公開股權證券公允價值減少560萬美元，部分被持有的看跌期權公允價值增加100萬美元所抵消。公允價值按每期期末的市場報價計算。公開股本證券的市場價格下跌是由於多種因素造成的，其中主要包括**** Holdings的證券下跌。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，員工薪酬和福利增加了500萬美元。這一增長是由基於股權的薪酬增加580萬美元推動的，但由於2023年員工人數與2022年相比有所減少，工資和其他福利相關成本減少了80萬美元，這部分抵消了這一增長，這主要是由於2023年休假的員工。股權薪酬的增長是由之前受業績條件限制的獎勵授予時確認的340萬美元推動的，本於2023年6月上市滿足了這一要求。
與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三個月中，專業服務減少了480萬美元，這主要是由於法律費用的減少以及其他專業費用的減少。
在截至2023年9月30日的三個月裏，與2022年同期相比，其他費用減少了140萬美元，這主要是由於其他保險和税收的減少。
截至2023年9月30日和2022年9月的六個月
在截至2023年9月30日的六個月中，由於期間持有的金融工具的公允價值變化，與2022年同期相比，淨虧損減少了330萬美元。截至2023年9月30日的六個月，金融工具淨虧損包括持有的看跌期權公允價值減少300萬美元，由**** Holdings股票組成的公開股權證券公允價值減少80萬美元，我們在**** Wind Down Trust的權益公允價值減少40萬美元，部分被認股權證負債公允價值減少170萬美元所抵消。截至2022年9月30日的六個月，證券和期權投資虧損包括由**** Holdings股票組成的公開股權證券公允價值減少860萬美元，部分被所持看跌期權公允價值淨增加270萬美元所抵消。公允價值按每期期末的市場報價計算。公開股本證券的市場價格下跌是由於多種因素造成的，其中主要包括**** Holdings的證券下跌。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的6個月，員工薪酬和福利增加了2880萬美元。這一增長是由基於股權的薪酬增加2930萬美元推動的，部分被工資和其他福利相關成本減少40萬美元所抵消。股權薪酬的增長是由之前受業績條件限制的獎勵歸屬時確認的1,140萬美元推動的，這是由Ben於2023年6月上市所滿足的，以及作為BCG資本重組的一部分完成的交易所確認的1,500萬美元。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的6個月，包括遞延融資成本攤銷在內的利息支出增加了80萬美元。利息支出增加的主要原因是其他借款的利息支出增加了80萬美元。
139
與2022年同期相比，專業服務在截至2023年9月30日的6個月中減少了290萬美元，主要是由於法律費用、招聘費用和其他專業費用的減少。
截至2023年9月30日的6個月，信貸損失撥備為零，而2022年同期為620萬美元。上期撥備主要是根據與**** Holdings的共享服務協議就應收賬款入賬的額外準備。
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的6個月中，其他費用減少了150萬美元，主要是由於其他保險和税收減少了90萬美元，加上上年同期的70萬美元核銷內部軟件。
經營業績—截至二零二三年三月三十一日止年度與截至二零二二年三月三十一日止年度比較、截至二零二二年三月三十一日止三個月比較及截至二零二一年十二月三十一日止年度與截至二零二零年十二月三十一日止年度比較
| (單位：千) | 截至的年度 3月31日， |
截至三個月 3月31日， |
截至的年度 12月31日， |
|||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||||||||||
| 金融工具淨收益(虧損) |
$ | (16,336 | ) | $ | (6,845 | ) | $ | (11,350 | ) | $ | (2,180 | ) | $ | 2,325 | $ | (14,832 | ) | |||||||
| 利息收入 |
358 | 202 | 73 | 160 | 288 | 285 | ||||||||||||||||||
| 其他收入 |
86 | 4 | 2 | — | 2 | 36,267 | ||||||||||||||||||
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| 總收入 |
(15,892 | ) | (6,639 | ) | (11,275 | ) | (2,020 | ) | 2,615 | 21,720 | ||||||||||||||
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| 費用 |
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| 僱員補償及福利 |
34,781 | 37,187 | 7,408 | 8,553 | 38,164 | 120,451 | ||||||||||||||||||
| 利息支出(包括遞延融資成本的攤銷) |
3,621 | 13,766 | 526 | 4,880 | 14,645 | 16,380 | ||||||||||||||||||
| 專業服務 |
28,522 | 13,369 | 4,088 | 3,648 | 12,799 | 14,199 | ||||||||||||||||||
| 信貸損失準備金 |
6,737 | 9,046 | 4,609 | — | 4,437 | — | ||||||||||||||||||
| 其他費用 |
23,292 | 12,565 | 3,701 | 1,723 | 10,561 | 6,845 | ||||||||||||||||||
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| 總費用 |
96,953 | 85,933 | 20,332 | 18,804 | 80,606 | 157,875 | ||||||||||||||||||
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| 營業虧損 |
$ | (112,845 | ) | $ | (92,572 | ) | $ | (31,607 | ) | $ | (20,824 | ) | $ | (77,991 | ) | $ | (136,155 | ) | ||||||
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上一年的某些項目已重新分類，以符合本年度的列報方式。
截至2023年和2022年3月31日的年度
在截至2023年3月31日的年度，由於期間持有的金融工具公允價值的變化，金融工具虧損淨額比截至2022年3月31日的年度增加了950萬美元。截至2023年3月31日的年度，金融工具淨虧損包括由**** Holdings股票組成的公開股權證券公允價值減少1290萬美元，以及持有的看跌期權公允價值減少350萬美元。截至2022年3月31日的一年中，證券和期權投資虧損包括公開股權證券公允價值減少390萬美元，持有看跌期權公允價值減少300萬美元。**** Holdings的股份公允價值是按每個期末的市場報價計算的。
與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度，員工薪酬和福利減少了240萬美元。這一下降是由於股權薪酬減少了1090萬美元
140
與股權激勵計劃相關的增加被因員工人數和平均工資增加而導致的工資和其他福利相關成本增加850萬美元部分抵消。
與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度，包括遞延融資成本攤銷在內的利息支出減少了1010萬美元。減少主要是由於商業貸款協議於2021年11月結清，該協議於截至2022年3月31日止年度的利息支出為1,170萬美元，但因其他借款的利息支出增加150萬美元而被部分抵銷。
與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度，專業服務增加了1，520萬美元，主要是由於法律費用增加了1，110萬美元，加上與公共關係相關的成本和技術會計事務諮詢費導致的其他專業費用增加。
截至2023年3月31日的年度，信貸損失撥備為670萬美元，而截至2022年3月31日的年度為900萬美元。減少主要是由於與**** Holdings的共享服務協議項下的應收賬款在可比期間入賬的備抵減少。
與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度的其他支出增加了1070萬美元，主要是由於確認了與飛機轉租(定義如下)相關的440萬美元的租賃和直接運營費用，加上其他保險和税收增加了530萬美元，折舊和攤銷費用增加了130萬美元，這部分被2021年第二季度發生的100萬美元的特菲申請費所抵消。
截至2022年和2021年3月31日的三個月
在截至2022年3月31日的三個月中，由於同期持有的金融工具公允價值的變化，金融工具虧損比2021年同期增加了920萬美元。截至2022年3月31日的三個月，金融工具淨虧損代表由**** Holdings股票組成的公開股權證券的公允價值減少了1140萬美元。2021年12月31日至2022年3月31日的市場價格下跌是由於多種因素，主要包括由於**** Holdings根據破產法第11章即將進行重組而導致**** Holdings的證券下跌。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有持有看跌期權。截至2021年3月31日的三個月，金融工具淨虧損意味着所持看跌期權的公允價值減少了210萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，我們對公共股權證券投資的公允價值沒有變化。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，員工薪酬和福利減少了110萬美元。減少的原因是與股權激勵計劃相關的基於股權的薪酬減少，但工資和其他福利相關成本的增加部分抵消了這一減少。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，包括遞延融資成本攤銷在內的利息支出減少了440萬美元。利息支出減少是由於商業貸款協議於2021年11月結算，在截至2021年3月31日的三個月內，該協議為利息支出貢獻了440萬美元。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，專業服務增加了40萬美元，這主要是由於法律費用的增加，部分被諮詢費和審計費的下降所抵消。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的其他費用增加了200萬美元，主要是由於確認了170萬美元的租賃和與飛機轉租相關的直接運營費用，以及增加的折舊和攤銷費用。
141
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度
由於期內持有的金融工具的公允價值變動，截至2021年12月31日止年度的淨收益(虧損)較2020年同期增加1,720萬美元。截至2021年12月31日的年度，金融工具的淨收益包括由**** Holdings股票組成的公開股權證券公允價值增加750萬美元，但被看跌期權公允價值減少520萬美元部分抵消。截至2020年12月31日的年度，金融工具淨虧損包括公開股權證券公允價值減少710萬美元，看跌期權公允價值減少780萬美元。對看跌期權的投資是在2020年第三季度進行的。
截至2020年12月31日的年度，其他收入為3,630萬美元，這是因沒收與一名前董事相關的既得股權薪酬而確認的收入。
與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年中，員工薪酬和福利減少了8230萬美元。這一下降是由於與股權激勵計劃相關的基於股權的薪酬減少了8470萬美元，但主要與員工人數增加有關的工資和其他福利相關成本增加了240萬美元，部分抵消了這一減少。與2021年主要基於服務的歸屬相比，基於股權的薪酬在2020年第一季度由於部分獎勵在授予時被完全歸屬而減少。
在截至2021年12月31日的一年中，包括遞延融資成本攤銷在內的利息支出比2020年減少了170萬美元。利息支出減少主要是由於商業貸款協議於2021年11月達成，平均每月的利息和遞延融資成本攤銷約為150萬美元。
與2020年相比，在截至2021年12月31日的一年中，專業服務減少了140萬美元，這主要是由於諮詢費的下降。
在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，其他支出增加了370萬美元，主要是由於2021年第二季度發生的100萬美元的Teffi應用費用、計算機和軟件費用的增加以及折舊和攤銷。
未經審計的補充演示文稿非公認會計原則財務信息
調整後收入和調整後營業收入（虧損）， 非公認會計原則財政措施。我們呈現這些非公認會計原則財務指標，因為我們相信這有助於投資者瞭解我們業務的潛在趨勢，並有助於瞭解我們不同時期的經營業績，因為它有助於比較我們經常性的核心業務經營業績。這些非公認會計原則財務指標旨在作為對我們業績的補充指標，既不是美國公認會計準則所要求的，也不是根據美國公認會計準則提出的。我們提出的這些措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非複發性物品。我們對這些數據的計算非公認會計原則財務指標可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算此類項目。
我們將調整後的收入定義為排除以下影響的調整後的收入按市值計價對抵押品互換之前和期間收購的關聯方股權證券的調整，該證券於2023年8月1日成為****清盤信託的權益，不包括利息收入對關聯方的影響 可供出售債務證券於2023年8月1日成為**** WindDown Trust的權益，以及沒收既得股份薪酬獎勵的收入。
我們將調整後的營業收入(虧損)定義為營業收入(虧損)，調整後的營業收入(虧損)不包括上述調整對收入、對關聯方的信貸損失的影響。可供出售在抵押品掉期中收購的債務證券，該抵押品於2023年8月1日成為**** WindDown Trust的權益，
142
以及來自申請破產的關聯方的應收賬款， 非現金與**** Holdings破產、訴訟、已不復存在的產品發行和某些員工事項相關的資產減損、股份補償費用、審計費用正常化以及法律、專業服務和公共關係費用，包括與前董事仲裁產生的費用。
這些非公認會計原則財務指標不是根據美國公認會計準則計算的業績或流動性指標。它們未經審計，不應被視為收入或營業收入(虧損)的替代品，或比收入或營業收入(虧損)更有意義的指標，作為我們經營業績的指標。未反映在調整後營業收入(虧損)中的現金流用途包括資本支出、利息支付、債務本金償還和其他費用，這可能是重大的。因此，調整後的營業收入(虧損)不應被視為衡量我們流動性的指標。
由於這些限制，調整後的收入和調整後的營業收入(虧損)不應單獨考慮，也不應作為根據美國公認會計原則計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠我們的美國公認會計準則結果，並在補充的基礎上使用調整後的收入和調整後的營業收入(虧損)來彌補這些限制。您應審查收入與調整後的收入以及營業收入(虧損)與調整後的營業收入(虧損)的對賬情況，如下所述，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表載列經調整收入與收入及經調整營業收入（虧損）與營業收入（虧損）的對賬，這是最直接可比的美國公認會計原則計量方法，使用所示期間的綜合財務報表得出的數據：
| (單位：千) | 截至2023年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 總收入 |
$ | 13,022 | $ | 6,490 | $ | (41,886 | ) | $ | (883 | ) | $ | (19,504 | ) | $ | (42,761 | ) | ||||||||
| **** Wind Down Trust的權益按市價調整 |
— | — | 41,523 | 437 | — | 41,960 | ||||||||||||||||||
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| 調整後的收入 |
$ | 13,022 | $ | 6,490 | $ | (363 | ) | $ | (446 | ) | $ | (19,504 | ) | $ | (801 | ) | ||||||||
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| 營業收入(虧損) |
$ | (272,091 | ) | $ | (80,847 | ) | $ | (78,275 | ) | $ | (25,234 | ) | $ | 74,683 | $ | (381,764 | ) | |||||||
| **** Wind Down Trust的權益按市價調整 |
— | — | 41,523 | 437 | — | 41,960 | ||||||||||||||||||
| 由**** Winddown Trust權益組成的抵押品信用損失撥備的部門間轉回 |
47,141 | — | — | — | (47,141 | ) | — | |||||||||||||||||
| 與先前持有相關的信用損失撥備 可供出售關聯方債務證券 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 與關聯方應收賬款相關的信貸損失準備 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 商譽減值 |
220,212 | 86,472 | — | — | — | 306,684 | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | 8,503 | — | 8,503 | ||||||||||||||||||
| 律師費和律師費(1) |
— | — | — | 3,447 | — | 3,447 | ||||||||||||||||||
| 停用的產品提供成本 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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| 調整後營業收入(虧損) |
$ | (4,738 | ) | $ | 5,625 | $ | (36,752 | ) | $ | (12,847 | ) | $ | 27,542 | $ | (21,170 | ) | ||||||||
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| (1) | 包括與**** Holdings破產、訴訟、公共關係和員工事務相關的法律和專業費用。 |
143
| (單位：千) | 截至2022年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 總收入 |
$ | 10,894 | $ | 7,775 | $ | (33,480 | ) | $ | (4,473 | ) | $ | (18,661 | ) | $ | (37,945 | ) | ||||||||
| 關聯方股權擔保的市場化調整 |
— | — | 22,134 | 5,625 | — | 27,759 | ||||||||||||||||||
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| 調整後的收入 |
$ | 10,894 | $ | 7,775 | $ | (11,346 | ) | $ | 1,152 | $ | (18,661 | ) | $ | (10,186 | ) | |||||||||
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| 營業收入(虧損) |
$ | 24,211 | $ | 6,274 | $ | (70,059 | ) | $ | (29,749 | ) | $ | (3,677 | ) | $ | (73,000 | ) | ||||||||
| 關聯方股權擔保的市場化調整 |
— | — | 22,134 | 5,625 | — | 27,759 | ||||||||||||||||||
| 分部間撥回由關聯方股本證券組成的抵押品的貸款虧損撥備 |
(25,604 | ) | — | — | — | 25,604 | — | |||||||||||||||||
| 與以下項目有關的信貸損失準備金可供出售關聯方債務證券 |
— | — | — | 13 | — | 13 | ||||||||||||||||||
| 與關聯方應收賬款相關的信貸損失準備 |
— | — | — | (23 | ) | — | (23 | ) | ||||||||||||||||
| 商譽減值 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | 2,737 | — | 2,737 | ||||||||||||||||||
| 律師費和律師費(1) |
— | — | — | 4,820 | — | 4,820 | ||||||||||||||||||
| 停用的產品提供成本 |
— | — | — | 3,745 | — | 3,745 | ||||||||||||||||||
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| 調整後營業收入(虧損) |
$ | (1,393 | ) | $ | 6,274 | $ | (47,925 | ) | $ | (12,832 | ) | $ | 21,927 | $ | (33,949 | ) | ||||||||
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| (1) | 包括與納斯達克首次上市、**** Holdings破產、訴訟、公共關係和員工事務相關的法律和專業費用。 |
144
| (單位：千) | 截至2023年9月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||
| 本流動資金 | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 總收入 |
$ | 25,028 | $ | 13,065 | $ | (43,182 | ) | $ | (2,337 | ) | $ | (38,078 | ) | $ | (45,504 | ) | ||||||||
| **** Wind Down Trust中的按市價調整權益 |
— | — | 44,367 | 1,159 | — | 45,526 | ||||||||||||||||||
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| 調整後的收入 |
$ | 25,028 | $ | 13,065 | $ | 1,185 | $ | (1,178 | ) | $ | (38,078 | ) | $ | 22 | ||||||||||
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| 營業收入(虧損) |
$ | (1,175,119 | ) | $ | (270,844 | ) | $ | (116,687 | ) | $ | (74,313 | ) | $ | 99,229 | $ | (1,537,734 | ) | |||||||
| **** Wind Down Trust中的按市價調整權益 |
— | — | 44,367 | 1,159 | — | 45,526 | ||||||||||||||||||
| 由**** Down Trust的利息組成的抵押品的部門間信貸損失準備金 |
39,610 | — | — | — | (39,610 | ) | — | |||||||||||||||||
| 與先前持有相關的信用損失撥備 可供出售關聯方債務證券 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 與關聯方應收賬款相關的信貸損失準備 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 商譽減值 |
1,121,212 | 281,777 | — | — | — | 1,402,989 | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | 35,504 | — | 35,504 | ||||||||||||||||||
| 律師費和律師費(1) |
— | — | — | 8,025 | — | 8,025 | ||||||||||||||||||
| 停用的產品提供成本 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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| 調整後營業收入(虧損) |
$ | (14,297 | ) | $ | 10,933 | $ | (72,320 | ) | $ | (29,625 | ) | $ | 59,619 | $ | (45,690 | ) | ||||||||
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| (1) | 包括與**** Holdings破產、訴訟、公共關係和員工事務相關的法律和專業費用。 |
145
| (單位：千) | 截至2022年9月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 總收入 |
$ | 25,205 | $ | 15,064 | $ | (69,377 | ) | $ | (5,629 | ) | $ | (40,254 | ) | $ | (74,991 | ) | ||||||||
| 關聯方股權擔保的市場化調整 |
— | — | 33,939 | 8,625 | — | 42,564 | ||||||||||||||||||
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| 調整後的收入 |
$ | 25,205 | $ | 15,064 | $ | (35,438 | ) | $ | 2,996 | $ | (40,254 | ) | $ | (32,427 | ) | |||||||||
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| 營業收入(虧損) |
$ | (8,640 | ) | $ | 12,437 | $ | (150,231 | ) | $ | (58,505 | ) | $ | 45,988 | $ | (158,951 | ) | ||||||||
| 關聯方股權擔保的市場化調整 |
— | — | 33,939 | 8,625 | — | 42,564 | ||||||||||||||||||
| 由關聯方股權證券組成的抵押品的部門間貸款損失準備金 |
16,716 | — | — | — | (16,716 | ) | — | |||||||||||||||||
| 與以下項目有關的信貸損失準備金可供出售關聯方債務證券 |
— | — | 12,607 | 14 | — | 12,621 | ||||||||||||||||||
| 與關聯方應收賬款相關的信貸損失準備 |
— | — | — | 6,160 | — | 6,160 | ||||||||||||||||||
| 商譽減值 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | 6,244 | — | 6,244 | ||||||||||||||||||
| 律師費和律師費(1) |
— | — | — | 6,477 | — | 6,477 | ||||||||||||||||||
| 停用的產品提供成本 |
— | — | — | 3,814 | — | 3,814 | ||||||||||||||||||
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| 調整後營業收入(虧損) |
$ | 8,076 | $ | 12,437 | $ | (103,685 | ) | $ | (27,171 | ) | $ | 29,272 | $ | (81,071 | ) | |||||||||
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| (1) | 包括與納斯達克首次上市、**** Holdings破產、訴訟、公共關係和員工事務相關的法律和專業費用。 |
146
| (單位：千) | 截至2023年3月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 總收入 |
$ | 50,819 | $ | 29,042 | $ | (89,041 | ) | $ | (15,892 | ) | $ | (79,831 | ) | $ | (104,903 | ) | ||||||||
| 關聯方股權擔保的市場化調整 |
— | — | 50,661 | 12,875 | — | 63,536 | ||||||||||||||||||
| 關聯方利息收入 可供出售債務擔保 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬收入 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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| 調整後的收入 |
$ | 50,819 | $ | 29,042 | $ | (38,380 | ) | $ | (3,017 | ) | $ | (79,831 | ) | $ | (41,367 | ) | ||||||||
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| 營業收入(虧損) |
$ | (46,512 | ) | $ | 24,046 | $ | (248,038 | ) | $ | (112,845 | ) | $ | 130,177 | $ | (253,172 | ) | ||||||||
| 關聯方股權擔保的市場化調整 |
— | — | 50,661 | 12,875 | — | 63,536 | ||||||||||||||||||
| 關聯方利息收入 可供出售債務擔保 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬收入 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 由關聯方股權證券組成的抵押品的部門間貸款損失準備金 |
56,205 | — | — | — | (56,205 | ) | — | |||||||||||||||||
| 與以下項目有關的信貸損失準備金可供出售關聯方債務證券 |
— | — | 12,607 | 14 | — | 12,621 | ||||||||||||||||||
| 與關聯方應收賬款相關的信貸損失準備 |
— | — | — | 6,723 | — | 6,723 | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | 10,085 | — | 10,085 | ||||||||||||||||||
| 商業貸款協議利息支出 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 本票利息支出 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 律師費和律師費(1) |
— | — | — | 12,521 | — | 12,521 | ||||||||||||||||||
| 停用的產品提供成本 |
— | — | — | 3,814 | — | 3,814 | ||||||||||||||||||
| 審計收費規範化 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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| 調整後營業收入(虧損) |
$ | 9,693 | $ | 24,046 | $ | (184,770 | ) | $ | (66,813 | ) | $ | 73,972 | $ | (143,872 | ) | |||||||||
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| (1) | 包括與**** Holdings破產、訴訟、公共關係和員工事務相關的法律和專業費用。 |
147
| (單位：千) | 截至2022年3月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
| 本 流動性 |
本 監護權 |
客户 尊崇 信託基金 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 總收入 |
$ | 56,827 | $ | 23,878 | $ | (7,185 | ) | $ | (6,639 | ) | $ | (80,552 | ) | $ | (13,671 | ) | ||||||||
| 關聯方股權擔保的市場化調整 |
— | — | 15,150 | 3,850 | — | 19,000 | ||||||||||||||||||
| 關聯方利息收入 可供出售債務擔保 |
— | — | (5,332 | ) | — | — | (5,332 | ) | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬收入 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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| 調整後的收入 |
$ | 56,827 | $ | 23,878 | $ | 2,633 | $ | (2,789 | ) | $ | (80,552 | ) | $ | (3 | ) | |||||||||
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| 營業收入(虧損) |
$ | (2,211 | ) | $ | 19,791 | $ | (123,708 | ) | $ | (92,572 | ) | $ | 50,983 | $ | (147,717 | ) | ||||||||
| 關聯方股權擔保的市場化調整 |
— | — | 15,150 | 3,850 | — | 19,000 | ||||||||||||||||||
| 關聯方利息收入 可供出售債務擔保 |
— | — | (5,332 | ) | — | — | (5,332 | ) | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬收入 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 分部間撥回由關聯方股本證券組成的抵押品的貸款虧損撥備 |
35,635 | — | — | — | (35,635 | ) | — | |||||||||||||||||
| 與以下項目有關的信貸損失準備金可供出售關聯方債務證券 |
— | — | 18,500 | 169 | — | 18,669 | ||||||||||||||||||
| 與關聯方應收賬款相關的信貸損失準備 |
— | — | 592 | 8,877 | — | 9,469 | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | 20,975 | — | 20,975 | ||||||||||||||||||
| 商業貸款協議利息支出 |
— | — | — | 11,694 | — | 11,694 | ||||||||||||||||||
| 本票利息支出 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 律師費和律師費(1) |
— | — | — | 2,504 | — | 2,504 | ||||||||||||||||||
| 停用的產品提供成本 |
— | — | — | 1,001 | — | 1,001 | ||||||||||||||||||
| 審計費用正常化(2) |
— | — | — | (173 | ) | — | (173 | ) | ||||||||||||||||
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| 調整後營業收入(虧損) |
$ | 33,424 | $ | 19,791 | $ | (94,798 | ) | $ | (43,675 | ) | $ | 15,348 | $ | (69,910 | ) | |||||||||
|
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| (1) | 包括與初始註冊倡議、**** Holdings破產、訴訟、公共關係和員工事務相關的法律和專業費用。 |
| (2) | 指為增加我們於相關期間確認的審計費用而作出的調整。實際審計費用低於預期，原因是我們審計的時間延誤。 |
148
| (單位：千) | 截至2022年3月31日的三個月 | |||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 總收入 |
$ | 17,911 | $ | 8,416 | $ | (55,472 | ) | $ | (11,275 | ) | $ | (26,198 | ) | $ | (66,618 | ) | ||||||||
| 關聯方股權擔保的市場化調整 |
— | — | 44,661 | 11,350 | — | 56,011 | ||||||||||||||||||
| 關聯方利息收入 可供出售債務擔保 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬收入 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
|
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| 調整後的收入 |
$ | 17,911 | $ | 8,416 | $ | (10,811 | ) | $ | 75 | $ | (26,198 | ) | $ | (10,607 | ) | |||||||||
|
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| 營業收入(虧損) |
$ | (20,299 | ) | $ | 7,301 | $ | (93,613 | ) | $ | (31,607 | ) | $ | 38,384 | $ | (99,834 | ) | ||||||||
| 關聯方股權擔保的市場化調整 |
— | — | 44,661 | 11,350 | — | 56,011 | ||||||||||||||||||
| 關聯方利息收入 可供出售債務擔保 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬收入 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 由關聯方股權證券組成的抵押品的部門間貸款損失準備金 |
37,628 | — | — | — | (37,628 | ) | — | |||||||||||||||||
| 與以下項目有關的信貸損失準備金可供出售關聯方債務證券 |
— | — | 4,774 | 169 | — | 4,943 | ||||||||||||||||||
| 與關聯方應收賬款相關的信貸損失準備 |
— | — | — | 4,440 | — | 4,440 | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | 2,828 | — | 2,828 | ||||||||||||||||||
| 商業貸款協議利息支出 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 本票利息支出 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 律師費和律師費(1) |
— | — | — | 1,766 | — | 1,766 | ||||||||||||||||||
| 停用的產品提供成本 |
— | — | — | 148 | — | 148 | ||||||||||||||||||
| 審計收費規範化 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
|
|
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| 調整後營業收入(虧損) |
$ | 17,329 | $ | 7,301 | $ | (44,178 | ) | $ | (10,906 | ) | $ | 756 | $ | (29,698 | ) | |||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
| (1) | 包括與初始註冊倡議、**** Holdings破產、訴訟、公共關係和員工事務相關的法律和專業費用。 |
149
| (單位：千) | 截至2021年3月31日止三個月 | |||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 總收入 |
$ | 17,428 | $ | 4,828 | $ | 3,868 | $ | (2,020 | ) | $ | (21,740 | ) | $ | 2,364 | ||||||||||
| 關聯方股權擔保的市場化調整 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 關聯方利息收入 可供出售債務擔保 |
— | — | (1,777 | ) | — | — | (1,777 | ) | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬收入 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 調整後的收入 |
$ | 17,428 | $ | 4,828 | $ | 2,091 | $ | (2,020 | ) | $ | (21,740 | ) | $ | 587 | ||||||||||
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|||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
$ | 6,679 | $ | 3,833 | $ | (16,233 | ) | $ | (20,824 | ) | $ | 3,308 | $ | (23,237 | ) | |||||||||
| 關聯方股權擔保的市場化調整 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 關聯方利息收入 可供出售債務擔保 |
— | — | (1,777 | ) | — | — | (1,777 | ) | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬收入 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 由關聯方股權證券組成的抵押品的部門間貸款損失準備金 |
2,378 | — | — | — | (2,378 | ) | — | |||||||||||||||||
| 與以下項目有關的信貸損失準備金可供出售關聯方債務證券 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 與關聯方應收賬款相關的信貸損失準備 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 商業貸款協議利息支出 |
— | — | — | 3,953 | — | 3,953 | ||||||||||||||||||
| 本票利息支出 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 律師費和律師費 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | 5,007 | — | 5,007 | ||||||||||||||||||
| 停用的產品提供成本 |
— | — | — | 188 | — | 188 | ||||||||||||||||||
| 審計費用正常化(1) |
— | — | — | (58 | ) | — | (58 | ) | ||||||||||||||||
|
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| 調整後營業收入(虧損) |
$ | 9,057 | $ | 3,833 | $ | (18,010 | ) | $ | (11,734 | ) | $ | 930 | $ | (15,924 | ) | |||||||||
|
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|||||||||||||
| (1) | 指為增加我們於相關期間確認的審計費用而作出的調整。實際審計費用低於預期，原因是我們審計的時間延誤。 |
150
| (單位：千) | 截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 總收入 |
$ | 56,439 | $ | 20,288 | $ | 52,156 | $ | 2,615 | $ | (76,187 | ) | $ | 55,311 | |||||||||||
| 關聯方股權擔保的市場化調整 |
— | — | (29,512 | ) | (7,500 | ) | — | (37,012 | ) | |||||||||||||||
| 關聯方利息收入 可供出售債務擔保 |
— | — | (7,110 | ) | — | — | (7,110 | ) | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬收入 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
| 調整後的收入 |
$ | 56,439 | $ | 20,288 | $ | 15,534 | $ | (4,885 | ) | $ | (76,187 | ) | $ | 11,189 | ||||||||||
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|||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
$ | 21,191 | $ | 16,193 | $ | (46,350 | ) | $ | (77,991 | ) | $ | 15,837 | $ | (71,120 | ) | |||||||||
| 關聯方股權擔保的市場化調整 |
— | — | (29,512 | ) | (7,500 | ) | — | (37,012 | ) | |||||||||||||||
| 關聯方利息收入 可供出售債務擔保 |
— | — | (7,110 | ) | — | — | (7,110 | ) | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬收入 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 由關聯方股權證券組成的抵押品的部門間貸款損失準備金 |
1,048 | — | — | — | (1,048 | ) | — | |||||||||||||||||
| 與以下項目有關的信貸損失準備金可供出售關聯方債務證券 |
— | — | 13,726 | — | — | 13,726 | ||||||||||||||||||
| 與關聯方應收賬款相關的信貸損失準備 |
— | — | 592 | 4,437 | — | 5,029 | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | 23,153 | — | 23,153 | ||||||||||||||||||
| 商業貸款協議利息支出 |
— | — | — | 14,644 | — | 14,644 | ||||||||||||||||||
| 本票利息支出 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 律師費和律師費(1) |
— | — | — | 737 | — | 737 | ||||||||||||||||||
| 停用的產品提供成本 |
— | — | — | 1,041 | — | 1,041 | ||||||||||||||||||
| 審計費用正常化(2) |
— | — | — | (230 | ) | — | (230 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||||||
| 調整後營業收入(虧損) |
$ | 22,239 | $ | 16,193 | $ | (68,654 | ) | $ | (41,709 | ) | $ | 14,789 | $ | (57,142 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|||||||||||||
| (1) | 包括與**** Holdings監管事宜及內部僱員事宜有關的法律及專業費用。 |
| (2) | 指為增加我們於相關期間確認的審計費用而作出的調整。實際審計費用低於預期，原因是我們審計的時間延誤。 |
151
| (單位：千) | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司/ 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
已整合 | |||||||||||||||||||
| 總收入 |
$ | 51,819 | $ | 19,409 | $ | 118,601 | $ | 21,720 | $ | (71,220 | ) | $ | 140,329 | |||||||||||
| 關聯方股權擔保的市場化調整 |
— | — | (69,232 | ) | 7,075 | — | (62,157 | ) | ||||||||||||||||
| 關聯方利息收入 可供出售債務擔保 |
— | — | (1,777 | ) | — | — | (1,777 | ) | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬收入 |
— | — | — | (36,267 | ) | — | (36,267 | ) | ||||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||
| 調整後的收入 |
$ | 51,819 | $ | 19,409 | $ | 47,592 | $ | (7,472 | ) | $ | (71,220 | ) | $ | 40,128 | ||||||||||
|
|
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|||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
$ | 25,238 | $ | 15,922 | $ | 37,784 | $ | (136,155 | ) | $ | 9,798 | $ | (47,413 | ) | ||||||||||
| 關聯方股權擔保的市場化調整 |
— | — | (69,232 | ) | 7,075 | — | (62,157 | ) | ||||||||||||||||
| 關聯方利息收入 可供出售債務擔保 |
— | — | (1,777 | ) | — | — | (1,777 | ) | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬收入 |
— | — | — | (36,267 | ) | — | (36,267 | ) | ||||||||||||||||
| 由關聯方股權證券組成的抵押品的部門間貸款損失準備金 |
647 | — | — | — | (647 | ) | — | |||||||||||||||||
| 與以下項目有關的信貸損失準備金可供出售關聯方債務證券 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 與關聯方應收賬款相關的信貸損失準備 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | 107,808 | — | 107,808 | ||||||||||||||||||
| 商業貸款協議利息支出 |
— | — | — | 16,378 | — | 16,378 | ||||||||||||||||||
| 本票利息支出 |
— | — | 4,675 | — | — | 4,675 | ||||||||||||||||||
| 律師費和律師費(1) |
— | — | — | 2,336 | — | 2,336 | ||||||||||||||||||
| 停用的產品提供成本 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 審計費用正常化(2) |
— | — | — | 97 | — | 97 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|||||||||||||
| 調整後營業收入(虧損) |
$ | 25,885 | $ | 15,922 | $ | (28,550 | ) | $ | (38,728 | ) | $ | 9,151 | $ | (16,320 | ) | |||||||||
|
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| (1) | 包括與內部員工事務有關的法律和專業費用，以及與合併客户高級信託有關的技術會計諮詢服務。 |
| (2) | 代表調整以降低我們在各自期間確認的審計費用。由於聘用了一名新的審計員，實際審計費用高於預期。 |
152
財務狀況
Ben Liquid的貸款組合和客户提升信託公司對另類資產的投資
我們目前的主要業務包括向客户提供我們的流動性和信託管理服務，主要是通過我們的某些運營子公司，分別是本流動性和本託管。本流動資金使用專有融資和信託結構向客户提供簡單、快速和具有成本效益的流動性產品，該結構名為Customer Exalt Trusts，使用獨特的融資結構Exalt計劃促進客户考慮交換客户的替代資產TM。在提升計劃中TM融資，本流動性，BFF的子公司，向某些客户高額信託提供高額貸款，後者反過來使用貸款收益的一部分來收購客户並將商定的對價交付給客户，以換取他們的替代資產。本流動資金產生利息和手續費收入，這些利息和手續費收入與某些客户高級信託基金的此類高級貸款有關，這些信託基金以交換的另類資產或“抵押品”的現金流為抵押。客户高額信託持有的抵押品支持償還貸款以及任何相關的利息和費用。如果EALT貸款的本金餘額為零美元(0美元)，任何支持該EALT貸款的剩餘抵押品實際上是其他EALT貸款的交叉抵押，因為根據管理某些EALT信託的信託協議的條款，任何此類超額現金流必須用於償還其他EALT貸款的未償還餘額。BEN託管為某些客户高級信託的受託人提供全方位服務信託和託管管理服務，其中包括BFF，這些受託人在進行流動性交易後擁有交換的另類資產，並按季度支付費用。
截至2023年9月30日，本流動性的貸款組合包括向客户EALT信託提供的EALT貸款，未償還本金總額為552.0億美元，其中包括已資本化的EALT貸款的應計利息。Ben Liquid的高級貸款的結構是到期日為12年的貸款，按每月複利的浮動利率或固定利率計入合同利息。2020年12月31日之前發放的高額貸款的浮動利率為14%，2020年12月31日或之後發放的高額貸款的浮動利率為10%或5%的固定利率。BEN流動性可能會在未來以不同的基本利率建立可變利率，從而使貸款變得更高。由於客户高級信託是合併的，因此本流動資金和本託管從客户高級信託賺取的高級貸款及相關利息和手續費收入將在我們的綜合財務報表中註銷；然而，該等金額直接影響可分配給本公司或BCH股權持有人的收入(虧損)。
客户高尚信託的投資是支持高尚貸款的抵押品的來源，以及任何相關的利息和費用。這些投資，無論是通過直接所有權還是通過實益權益，主要包括在包括私募股權基金在內的各種替代資產中的有限合夥權益。這些另類投資以資產淨值作為實際權宜之計，按公允價值入賬。這些另類投資的公允價值(即資產淨值)變動計入投資收益(虧損)，淨額計入我們的綜合經營報表。客户高額信託對另類資產的投資以及對股權和債務證券的投資提供了經濟價值，為與每筆流動性交易相關的高額貸款創造了抵押品。
另類資產的基本權益主要是有限合夥權益。轉讓私募股權基金的投資通常需要得到相應私募股權基金管理人的同意，某些基金投資的轉讓受到優先購買權或其他優先購買權的約束，這可能會進一步限制EALT計劃TM轉移一項私募股權基金的投資。當標的投資被清算時，基金的分配被收到。清算的時間目前尚不清楚。截至2023年9月30日，客户高額信託在另類資產權益的590萬美元資產淨值可贖回，除通知期外沒有任何限制。
截至2023年9月30日、2023年3月31日、2022年3月31日，客户高級信託基金持有另類資產的權益，資產淨值分別為363.3美元、385.9美元、524.9美元、551.7美元和219.2美元。
153
2021年12月31日和2020年12月31日。截至2023年9月30日，Customer Exalt Trusts的投資組合對247只專業管理的另類投資基金有敞口，其中包括896項基礎投資，其中92%是對私人公司的投資。此外，客户高級信託基金直接持有債務和股權證券的投資。截至2023年9月30日、2023年3月31日、2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，這些投資的總價值分別為9,420萬美元、106.0美元、135.0美元、181.8美元和166.2美元。
以下各節提供有關Ben Liquid的貸款組合和相關信貸損失撥備的更詳細信息，以及客户提升信託公司在另類資產和其他股權和債務證券的投資。
本流動資金
應收貸款
下表按抵押品類型和分類提供貸款組合的賬面價值(以千為單位)：
| 9月30日， 2023 |
3月31日， 2023 |
3月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
12月31日， 2020 |
||||||||||||||||
| 以另類資產的利息為抵押的貸款 |
$ | 343,353 | $ | 330,484 | $ | 324,170 | $ | 387,699 | $ | 133,190 | ||||||||||
| 以債務和股權證券為抵押的貸款 |
208,645 | 165,405 | 143,002 | 135,470 | 111,255 | |||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|
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|||||||||||
| 應收貸款總額 |
$ | 551,998 | $ | 495,889 | $ | 467,172 | $ | 523,169 | $ | 244,445 | ||||||||||
| 貸款損失準備 |
(260,217 | ) | (129,129 | ) | (48,380 | ) | (14,259 | ) | (5,378 | ) | ||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||||
| 應收貸款總額，淨額 |
$ | 291,781 | $ | 366,760 | $ | 418,792 | $ | 508,910 | $ | 239,067 | ||||||||||
|
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|||||||||||
下表提供了截至2023年9月30日按抵押品類型和到期日列出的有關我們貸款組合的某些信息（以千美元計）：
| 原創 本金 |
利息 應計 |
集料 付款 |
傑出的 餘額(1) |
津貼 | 攜帶 價值 |
|||||||||||||||||||
| 以另類資產的利息為抵押的貸款 |
||||||||||||||||||||||||
| 在10年內5年後 |
$ | 414,379 | $ | 222,937 | $ | (346,944 | ) | $ | 156,819 | $ | 69,995 | $ | 86,824 | |||||||||||
| 十年後 |
196,333 | 42,440 | (52,238 | ) | 186,534 | 44,205 | 142,329 | |||||||||||||||||
| 以債務和股權證券為抵押的貸款 |
||||||||||||||||||||||||
| 在10年內5年後 |
172,729 | 131,763 | (16,894 | ) | 158,299 | 145,805 | 12,494 | |||||||||||||||||
| 十年後 |
48,529 | 1,879 | (63 | ) | 50,346 | 212 | 50,134 | |||||||||||||||||
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| 總計 |
$ | 831,970 | $ | 399,019 | $ | (416,139 | ) | $ | 551,998 | $ | 260,217 | $ | 291,781 | |||||||||||
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| (1) | 這一餘額包括截至2023年9月30日的262.9美元未攤銷折扣。 |
按揭成數
貸款與價值比率是指扣除信貸損失減去貸款組合抵押品價值後的應收貸款賬面價值。抵押品的價值(“抵押品價值”)被定義為各自的客户高級信託的互惠利益，我們稱之為由客户高級信託所有的“集體信託”，我們稱為“資金信託”，它借自本
154
Liquid的子公司BFF。抵押品價值來自Customer Exalt Trust結構中包括的其他信託所持有的各種替代資產的預期現金流。抵押品使用行業標準估值模型進行估值，其中包括與以下相關的假設：(I)股票市場風險溢價，(Ii)公開股票的替代資產貝塔係數，(Iii)資產淨值，(Iv)波動性，(V)分銷率，以及(Vi)市場貼現率。截至2023年9月30日、2023年3月31日、2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，抵押貸款組合的互惠利益的公允價值分別為334.7美元、483.8美元、619.8美元和342.7美元。
截至2023年9月30日、2023年3月31日、2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，整個貸款組合的貸款與價值比率分別為0.87、0.93、0.87、0.82和0.70。2023年3月31日至2023年9月30日貸款與價值比率的下降是由於信貸損失準備金的增加，這是採用CECL(定義如下)的結果，從2023年4月1日起生效，並結合新的來源。
信貸損失準備
高額貸款的信用損失撥備是將收益(損失)分配給Ben‘s或BCH的股權持有人的一項投入。
2023年4月1日，我們採用了會計準則更新2016-13, 金融工具、信貸損失(主題326)(“CECL”)，它要求估計一筆貸款(或貸款池)的有效期內預期的信貸損失。它取代了已發生損失法的門檻，該門檻要求在可能發生損失事件時確認信用損失。信貸損失準備是一個估值賬户，從貸款的攤銷成本基礎上扣除或添加，以顯示預計將從貸款中收取的終身淨額。
管理層使用從內部和外部來源獲得的與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的經濟預測有關的相關可用信息來估計津貼。歷史信用損失經驗為估計預期信用損失提供了依據。BEN目前沒有足夠的歷史損失數據，無法為與其貸款相關的長期損失信息提供基礎。因此，Ben使用來自Preqin的替代的長期歷史平均信用損失數據來建立損失歷史作為代理。
對歷史損失信息的調整是根據當前貸款特定風險特徵的差異進行的，例如信貸集中度、抵押品價值和承保標準的差異，以及經濟狀況或其他相關因素的變化。在測量過程中的每一點都需要管理人員的判斷。
Ben使用貼現現金流(DCF)方法來估計貸款組合的預期信貸損失。Ben在貸款層面生成現金流預測，其中付款預期根據市場風險溢價、無風險利率、資產淨值增長率和貼現率的變化進行調整。這些投入以Preqin的歷史數據為基礎，並在必要時根據對經濟狀況的合理和可支持的預測進行調整。為了調整，管理層利用外部發展的前瞻性宏觀經濟因素作為未來預期現金流的指標：S&P500指數數據和美國3個月財政部。經濟預測適用於現金流預測期。
對信用預期(違約和損失)和時機預期(提前還款、削減和恢復時間)的調整組合在工具層面產生了預期的現金流。計算工具有效收益率，扣除提前還款假設的影響，然後工具預期現金流量按該有效收益率貼現，產生工具水平的預期現金流量淨現值(NPV)。為工具的淨現值和攤銷成本基礎之間的差額建立信用損失準備。
155
貼現現金流模型還考慮了對定量損失估計過程中尚未捕獲的信息的預期損失估計進行定性調整的必要性。定性考慮因素包括量化模型固有的侷限性；不良貸款的趨勢；基礎抵押品價值的變化；承保政策和程序的變化；貸款的性質和構成；投資組合的集中度可能影響一個或多個組成部分或投資組合的損失體驗；以及競爭、法律和監管要求等外部因素的影響。這些定性因素的調整可能會增加或減少Ben對預期信貸損失的估計，以便信貸損失撥備反映在資產負債表日期貸款組合中存在的終身損失估計。
在採用ASU之前2016-13,信貸損失準備金是對貸款組合中可能發生的信貸損失的估值準備金。管理層根據對貸款組合、減值貸款、經濟狀況、貸款組合抵押品的數量、增長和構成以及組合中固有的其他風險的評價來確定津貼。管理層單獨審查了所有高額貸款，原因是金額較低，非均質當前投資組合的性質。管理層主要依賴統計分析、投資的當前資產淨值或公平值、相關替代資產的分銷表現以及替代資產投資相關的行業趨勢來估計虧損。管理層透過檢討影響信貸質素的相關內部及外部因素，評估撥備的充足性。客户ExAlt信託持有的替代資產權益或其他類型投資所產生的現金流量支持抵押品，是ExAlt貸款及相關利息的唯一償還來源。本認出了 沖銷在確認的時期內。因此，減值的ExAlt貸款已撇減至其估計淨現值。
下表按抵押品類型和分類提供了ExAlt Loans的信用損失備抵（單位：千）：
| 9月30日， 2023 |
3月31日， 2023 |
3月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
12月31日， 2020 |
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| 以另類資產的利息為抵押的貸款 |
$ | 114,200 | $ | 32,632 | $ | 9,275 | $ | 12,739 | $ | 4,687 | ||||||||||
| 以債務和股權證券的利息作抵押的貸款 |
146,017 | 96,497 | 39,105 | 1,520 | 691 | |||||||||||||||
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| 信貸損失準備總額 |
$ | 260,217 | $ | 129,129 | $ | 48,380 | $ | 14,259 | $ | 5,378 | ||||||||||
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下表按抵押品類型提供了ExAlt Loans信用損失備抵（以千計）的結轉：
| 截至三個月 2023年9月30日 |
截至三個月 2022年9月30日 |
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| (未經審計) | 備擇 資產 |
債務融資和股權投資 證券 |
備擇 資產 |
債務融資和股權投資 證券 |
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| 期初餘額 |
$ | 101,051 | $ | 98,664 | $ | 9,355 | $ | 82,127 | ||||||||
| 信貸損失準備金(沖銷) |
13,149 | 47,353 | 8,462 | (25,532 | ) | |||||||||||
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| 期末餘額 |
$ | 114,200 | $ | 146,017 | $ | 17,817 | $ | 56,595 | ||||||||
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| 截至六個月 2023年9月30日 |
截至六個月 2022年9月30日 |
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| (未經審計) | 備擇 資產 |
債務融資和股權投資 證券 |
備擇 資產 |
債務融資和股權投資 證券 |
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| 期初餘額 |
$ | 32,632 | $ | 96,497 | $ | 9,275 | $ | 39,105 | ||||||||
| 採用CECL的影響 |
52,554 | 8,536 | — | — | ||||||||||||
| 信貸損失準備金 |
29,014 | 40,984 | 8,542 | 17,490 | ||||||||||||
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| 期末餘額 |
$ | 114,200 | $ | 146,017 | $ | 17,817 | $ | 56,595 | ||||||||
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156
| 截至2023年3月31日的年度 | 截至2022年3月31日的年度 | |||||||||||||||
| 備擇 資產 |
債務融資和股權投資 證券 |
備擇 資產 |
債務融資和股權投資 證券 |
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| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 期初餘額 |
$ | 9,275 | $ | 39,105 | $ | 7,432 | $ | 3,104 | ||||||||
| 貸款損失準備金 |
23,357 | 57,392 | 1,843 | 36,001 | ||||||||||||
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| 期末餘額 |
$ | 32,632 | $ | 96,497 | $ | 9,275 | $ | 39,105 | ||||||||
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| 截至三個月 2022年3月31日 |
截至三個月 2021年3月31日 |
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| 備擇 資產 |
債務融資和股權投資 證券 |
備擇 資產 |
債務融資和股權投資 證券 |
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| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 期初餘額 |
$ | 12,739 | $ | 1,520 | $ | 4,687 | $ | 691 | ||||||||
| 貸款損失準備金(沖銷) |
(3,464 | ) | 37,585 | 2,745 | 2,413 | |||||||||||
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| 期末餘額 |
$ | 9,275 | $ | 39,105 | $ | 7,432 | $ | 3,104 | ||||||||
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| 截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
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| 備擇 資產 |
債務融資和股權投資 證券 |
備擇 資產 |
債務融資和股權投資 證券 |
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| 期初餘額 |
$ | 4,687 | $ | 691 | $ | — | $ | — | ||||||||
| 貸款損失準備金 |
8,052 | 829 | 4,687 | 691 | ||||||||||||
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| 期末餘額 |
$ | 12,739 | $ | 1,520 | $ | 4,687 | $ | 691 | ||||||||
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信用質量
下表列出了某些信用質量指標(以千為單位)：
| 9月30日， 2023 |
3月31日， 2023 |
3月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
12月31日， 2020 |
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| 以另類資產為抵押的貸款 |
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| 期末貸款 |
$ | 343,353 | $ | 330,484 | $ | 324,170 | $ | 387,699 | $ | 133,190 | ||||||||||
| 不良貸款(1) |
$ | 37,257 | $ | 37,237 | $ | 10,573 | $ | 10,672 | $ | 6,317 | ||||||||||
| 信貸損失準備(1)(3) |
$ | 114,200 | $ | 32,632 | $ | 9,275 | $ | 12,739 | $ | 4,687 | ||||||||||
| 津貼/貸款 |
33.26 | % | 9.87 | % | 2.86 | % | 3.29 | % | 3.52 | % | ||||||||||
| 不良貸款/貸款 |
10.85 | % | 11.27 | % | 3.26 | % | 2.75 | % | 4.74 | % | ||||||||||
| 不良貸款撥備 |
3.07x | 0.88x | 0.88x | 1.19x | 0.74x | |||||||||||||||
| 以債務和股權證券為抵押的貸款 |
||||||||||||||||||||
| 期末貸款 |
$ | 208,645 | $ | 165,405 | $ | 143,002 | $ | 135,470 | $ | 111,255 | ||||||||||
| 不良貸款(2)(4) |
$ | 146,284 | $ | 146,379 | $ | 13,860 | $ | 13,761 | $ | — | ||||||||||
| 信貸損失準備(2)(3) |
$ | 146,017 | $ | 96,497 | $ | 39,105 | $ | 1,520 | $ | 691 | ||||||||||
| 津貼/貸款 |
69.98 | % | 58.34 | % | 27.35 | % | 1.12 | % | 0.62 | % | ||||||||||
| 不良貸款/貸款 |
70.11 | % | 88.50 | % | 9.69 | % | 10.16 | % | — | % | ||||||||||
| 不良貸款撥備 |
1.00x | 0.66x | 2.82x | 0.11x | 0.00x | |||||||||||||||
157
| 9月30日， 2023 |
3月31日， 2023 |
3月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
12月31日， 2020 |
||||||||||||||||
| 已整合 |
||||||||||||||||||||
| 期末貸款 |
$ | 551,998 | $ | 495,889 | $ | 467,172 | $ | 523,169 | $ | 244,445 | ||||||||||
| 不良貸款(1)(2)(4) |
$ | 183,541 | $ | 183,616 | $ | 24,433 | $ | 24,433 | $ | 6,317 | ||||||||||
| 信貸損失準備(1)(2)(3) |
$ | 260,217 | $ | 129,129 | $ | 48,380 | $ | 14,259 | $ | 5,378 | ||||||||||
| 津貼/貸款 |
47.14 | % | 26.04 | % | 10.36 | % | 2.73 | % | 2.20 | % | ||||||||||
| 不良貸款/貸款 |
33.25 | % | 37.03 | % | 5.23 | % | 4.67 | % | 2.58 | % | ||||||||||
| 不良貸款撥備 |
1.42x | 0.70x | 1.98x | 0.58x | 0.85x | |||||||||||||||
| (1) | 2022年3月31日至2023年3月31日的增加主要是由於現金流作為ExAlt貸款抵押的相關基金價值惡化所帶動。 |
| (2) | 2022年3月31日至2023年3月31日的增加主要是由於**** Holdings的普通股及L債券價值惡化所帶動，該等債券為若干ExAlt貸款作抵押。 |
| (3) | 2023年3月31日至2023年9月30日的增長主要是由CESL採用影響加上抵押品價值下降推動的。 |
| (4) | 截至2023年9月30日和2023年3月31日，以****或**** Wind Down Trust利息為抵押的不良貸款為1.459億美元。 |
客户ExAlt信託—另類資產組合
客户ExAlt信託持有的另類資產組合涵蓋以下行業和地理區域，期如下（美元金額，千美元）：
| 2023年9月30日 | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行業部門 | 價值 | 百分比 佔總數的6% |
價值 | 百分比 佔總數的6% |
價值 | 百分比 佔總數的6% |
價值 | 百分比 佔總數的6% |
價值 | 百分比 佔總數的6% |
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| 軟件和服務 |
$ | 53,176 | 14.6 | % | $ | 54,944 | 14.2 | % | $ | 91,507 | 17.4 | % | $ | 112,601 | 20.4 | % | $ | 21,623 | 9.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 食品與史泰博零售業 |
41,738 | 11.5 | 38,210 | 9.9 | 33,817 | 6.4 | 27,653 | 5.0 | 24,450 | 11.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 多元化的金融機構 |
40,791 | 11.2 | 52,544 | 13.6 | 88,418 | 16.8 | 92,683 | 16.8 | 28,462 | 13.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本貨物 |
28,123 | 7.7 | 27,707 | 7.2 | 32,049 | 6.1 | 32,160 | 5.8 | 10,152 | 4.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 公用事業 |
27,413 | 7.5 | 28,043 | 7.3 | 29,865 | 5.7 | 22,636 | 4.1 | 20,742 | 9.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 能量 |
27,242 | 7.5 | 26,721 | 6.9 | 29,238 | 5.6 | 30,338 | 5.5 | 1,658 | 0.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 醫療保健設備和服務 |
23,094 | 6.4 | 23,626 | 6.1 | 28,361 | 5.4 | 29,600 | 5.4 | 14,682 | 6.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 半導體和半導體設備 |
15,965 | 4.4 | 17,935 | 4.6 | 22,589 | 4.3 | 31,221 | 5.7 | 21,271 | 9.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 不適用(例如，託管、溢價) |
8,015 | 2.2 | 11,667 | 3.0 | 14,641 | 2.8 | 4,394 | 0.8 | 18,138 | 8.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 電信服務 |
3,753 | 1.0 | 5,634 | 1.5 | 28,910 | 5.5 | 30,695 | 5.6 | 27,401 | 12.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他(1) |
94,022 | 26.0 | 98,820 | 25.7 | 125,532 | 24.0 | 137,741 | 24.9 | 30,626 | 13.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 總計 |
$ | 363,332 | 100.0 | % | $ | 385,851 | 100.0 | % | $ | 524,927 | 100.0 | % | $ | 551,722 | 100.0 | % | $ | 219,205 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||
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| (1) | 這一類別的行業每個佔不到5%。電信服務、半導體和半導體設備，以及不適用（例如，託管、收益）分別列示，因為它們各自在前期佔比超過5%。 |
158
| 2023年9月30日 | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 地理學 | 價值 | 百分比 佔總數的6% |
價值 | 百分比 佔總數的6% |
價值 | 百分比 佔總數的6% |
價值 | 百分比 佔總數的6% |
價值 | 百分比 佔總數的6% |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 北美 |
$ | 223,714 | 61.6 | % | $ | 239,951 | 62.2 | % | $ | 326,039 | 62.1 | % | $ | 349,855 | 63.4 | % | $ | 92,879 | 42.4 | % | ||||||||||||||||||||
| 亞洲 |
56,721 | 15.6 | 62,016 | 16.1 | 88,183 | 16.8 | 104,100 | 18.9 | 43,728 | 19.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 南美 |
44,625 | 12.3 | 41,423 | 10.7 | 39,406 | 7.5 | 32,607 | 5.9 | 25,255 | 11.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 歐洲 |
36,654 | 10.1 | 38,874 | 10.1 | 66,790 | 12.7 | 59,408 | 10.8 | 57,343 | 26.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非洲 |
1,618 | 0.4 | 3,587 | 0.9 | 4,509 | 0.9 | 5,752 | 1.0 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 總計 |
$ | 363,332 | 100.0 | % | $ | 385,851 | 100.0 | % | $ | 524,927 | 100.0 | % | $ | 551,722 | 100.0 | % | $ | 219,205 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||
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上一年的某些項目已重新分類，以符合本年度的列報方式。
投資組合中的資產主要包括於由一組美國及 非美國總部設在另類資產管理公司，投資於各種金融市場，並利用各種投資策略。截至2023年9月30日，該投資組合中基金的年份從1993年到2023年不等。
由於本流動性發起額外的EALT貸款，它通過使用集中度指導原則來監控客户EALT信託持有的另類資產組合的多樣性。這些準則是通過基於資產類型、基金經理、基金年份、行業細分和地理位置的數據驅動方法建立並定期更新的，以管理投資組合風險。本流動資金指在就新的融資機會作出決定時的這些指引；然而，這些指引並不限制本流動資金進入融資機會，從而導致本流動資金的風險敞口超出其集中度指引。此外，客户高額信託持有的另類資產組合的變化可能會滯後於集中度指導方針的變化。因此，客户高額信託持有的另類資產組合在任何給定時間都可能存在本流動性集中準則之外的風險敞口，以反映(除其他外)有吸引力的融資機會、有限的資產可用性或其他商業原因。鑑於我們在重大資產淨值交易相對較少的運營歷史，截至2023年9月30日的投資組合對某些另類投資工具和對私人公司的投資的敞口不在這些指導方針之外。
按行業部門、敞口類型和地理位置進行的分類反映了投資組合中直接持有的基金或公司所持投資的分類。投資反映了基金普通合夥人列出的由基金持有的資產，資產淨值為正或負。典型的資產包括投資組合公司、在其他基金中的有限合夥權益，以及淨其他資產，即基金的現金和其他流動資產減去負債。另類資產的基本權益主要是有限合夥權益，管理這些權益的有限合夥協議一般包括對披露基金一級信息的限制，包括基金中的基金名稱和公司名稱。
行業部門基於全球行業分類標準(GICS®)投資組合中由基金或直接持有的公司的二級分類(也稱為“行業組”)，受我們的某些調整。“其他”分類不是GICS®分類。“其他”分類反映了GICS中的公司®分類類別：耐用消費品及服裝，材料，商業及專業服務，食品，飲料及煙草，製藥，生物技術及生命科學，銀行，家居用品及個人產品，零售，房地產及科技硬件及設備。“不適用”包括我們已確定沒有適用GICS的投資資產®2級分類，如淨其他資產和非經營公司的投資。
地理位置反映了我們根據每項基礎投資確定的分類。
159
現金流
下表彙總了下列期間的業務、投資和融資活動的現金流量(以千美元為單位)：
| 截至六個月 9月30日， |
截至的年度 3月31日， |
截至三個月 3月31日， |
截至的年度 12月31日， |
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| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
$ | (27,356 | ) | $ | (60,388 | ) | $ | (95,118 | ) | $ | (50,614 | ) | $ | (11,332 | ) | $ | (17,721 | ) | $ | (57,003 | ) | $ | (54,010 | ) | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 |
25,740 | 19,171 | 63,017 | 51,777 | 11,490 | 4,304 | 44,591 | (5,980 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 |
(5,515 | ) | (13,203 | ) | (34,459 | ) | 57,193 | 55,626 | 13,288 | 14,855 | 43,858 | |||||||||||||||||||||
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| 現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
$ | (7,131 | ) | $ | (54,420 | ) | $ | (66,560 | ) | $ | 58,356 | $ | 55,784 | $ | (129 | ) | $ | 2,443 | $ | (16,132 | ) | |||||||||||
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截至2023年9月30日和2022年9月的六個月
截至2023年9月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金為2,740萬美元，主要是由營運資金要求推動的，包括員工薪酬和福利以及專業服務。在截至2023年9月30日的六個月裏，投資活動提供的淨現金為2570萬美元，主要是由於作為另類資產投資回報收到的2630萬美元的分配和出售看跌期權獲得的100萬美元的收益，但購買房地和設備的100萬美元略有抵消。截至2023年9月30日的6個月，用於融資活動的現金淨額為550萬美元，主要是由於債務償還、優先股權證券的贖回、遞延股權成本的支付以及取消空格合併交易。
截至2022年9月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為6,040萬美元，主要是由營運資金要求推動的，包括員工薪酬和福利、專業服務以及支付利息的現金。截至2022年9月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為1,920萬美元，主要是由於作為另類資產投資回報收到的2,750萬美元分配被購買看跌期權以及房地和設備所抵消。截至2022年9月30日的6個月，融資活動中使用的淨現金為1320萬美元，主要原因是債務償還、優先股權證券的贖回以及根據股權激勵計劃發行的限制性股權單位支付員工税。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度
截至2023年3月31日的一年，經營活動中使用的淨現金為9,510萬美元，主要是由營運資金要求推動的，包括員工薪酬和福利、專業服務以及支付利息的現金。截至2023年3月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為6,300萬美元，主要是由於作為另類資產投資回報收到的7,260萬美元分配，加上出售公共股權證券的收益，略被購買看跌期權以及房地和設備所抵消。截至2023年3月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為3450萬美元，主要原因是債務償還、優先股權證券的贖回、遞延股權成本的支付以及根據股權激勵計劃發行的受限股權單位的員工税支付。
160
截至2022年3月31日的一年，運營活動中使用的淨現金為5060萬美元，主要是由營運資金要求推動的，包括員工薪酬和福利、專業服務以及支付利息的現金。截至2022年3月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為5,180萬美元，主要是由於作為另類資產投資回報收到的5,520萬美元分配，加上出售看跌期權的收益，略被購買房地和設備以及購買債務證券所抵消。截至2022年3月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5720萬美元，主要由貸款參與交易的收益加上應付關聯方的債務收益推動，部分被BCH優先股的贖回所抵消C-0單位賬户、本金債務支付和遞延融資成本的支付。
截至2022年和2021年3月31日的三個月
截至2022年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為1,130萬美元，主要是由營運資金要求推動的，包括員工薪酬和福利、專業服務以及支付利息的現金。在截至2022年3月31日的三個月裏，投資活動提供的淨現金為1,150萬美元，主要是由於作為另類資產投資回報收到的1,330萬美元的分配，部分被購買房地和設備以及購買債務證券所抵消。在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為5560萬美元，主要由貸款參與交易的收益推動，但被本金債務支付和債務遞延融資成本的支付所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為1,770萬美元，主要是由營運資金要求推動的，包括員工薪酬和福利、專業服務以及支付利息的現金。在截至2021年3月31日的三個月裏，投資活動提供的現金淨額為430萬美元，主要是由於作為另類資產投資回報收到的950萬美元分配部分被購買另類資產投資和購買房地和設備所抵消。截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為1330萬美元，主要是由於優先股的發行，部分被根據股權激勵計劃發行的限制性股權單位支付的員工税所抵消。
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度
截至2021年12月31日的一年，經營活動中使用的淨現金為5700萬美元，主要是由營運資金要求推動的，包括員工薪酬和福利、專業服務以及支付利息的現金。截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為4460萬美元，主要是由於作為另類資產投資回報收到的5140萬美元的分配，但部分被購買房地和設備以及客户Exalt Trust持有的另類資產的投資所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1,490萬美元，主要由欠關聯方的債務收益推動，但部分被向非控股權益支付遞延融資成本和税收分配所抵消。
截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為5,400萬美元，主要由與我們的增長目標相關的專業服務推動。截至2020年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額為600萬美元，主要是由於購買看跌期權，部分抵消了作為另類資產投資回報收到的2040萬美元的分配。截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為4,390萬美元，主要由發行優先股所帶動，部分由應付關聯方的債務本金抵銷。
流動性與資本資源
截至2023年9月30日、2023年3月31日、2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有240萬美元、870萬美元、7060萬美元、1370萬美元和1250萬美元的可用無限制現金和現金等價物。
161
我們的業務是資本密集型的，我們在截至2023年9月30日的六個月、截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度分別產生了15億美元、252.1美元、100.9美元、105.1美元和5,090萬美元的淨虧損。
我們歷來通過從客户高尚信託公司的另類資產組合中分配現金、收取執行信託服務的費用、投資、債券發行和股票發行的股息和利息(包括我們與前母公司****控股公司之間的那些投資)以及銷售發放給客户高尚信託基金的貸款來為我們的業務提供資金。我們傳統上將這些來源的收益用於我們的初始資本化和成形交易產生的現金義務、為流動性交易和潛在的無資金來源的資本承諾提供資金、營運資本、償債支付以及與潛在未來產品相關的成本。由於其堪薩斯州憲章，BFF還必須保持足夠的監管資本，儘管這一數額並不大。
本公司、BCH及我們的營運附屬公司從客户高級信託公司的另類資產組合取得現金分配的能力，受本流動資金向客户高級信託公司提供的高級貸款的條款所限制。從歷史上看，在客户高額信託收到其另類資產組合的現金分配後，Ben Liquid選擇將高額貸款的應計利息資本化，並僅根據適用受託人的酌情決定權接受高額貸款的付款。客户高額信託的受託人打算從另類資產的分配收益中支付高額貸款的本金。如果客户高額信託沒有收到分派，例如，如果組成另類資產的專業管理基金的經理決定推遲分派或導致向其有限合夥人進行分派或交易，則客户高額信託償還高級貸款的能力，因此，本流動性接受現金本金和利息支付的能力可能會受到不利影響。於截至2023年9月30日止六個月內，主要受宏觀經濟狀況影響，Customer Exalt Trust從其另類資產收到的分派持續少於原先預期，對Customer Exalt Trust償還高級貸款的能力及我們的流動資金造成不利影響。預計這種情況將持續到2024財年的剩餘時間。
我們期望通過預期的運營現金流、高額貸款支付所得收益和從客户持有的投資分配中獲得的手續費收入來履行我們的義務，併為未來12個月的運營提供資金，包括通過我們目前的貸款人或其他貸款人，可能對到期之前到期的部分或全部現有借款進行再融資，以及通過實施旨在減少公司間接費用的措施，包括使用休假、潛在的裁員和其他費用削減。我們還打算通過第三方對我們的股權或債務投資來籌集資金。如上文標題部分中進一步討論的那樣，最近的發展，2023年6月27日，我們與約克維爾簽訂了國家環境保護局，根據該協議，我們有權但沒有義務向約克維爾出售價值高達250.0美元的公司A類普通股。如下文標題部分中更全面地描述的，最近的債務融資S“，2023年10月19日，我們與中國政府簽訂了一筆三年期2,500萬美元定期貸款。HH-BDH有限責任公司，在交易結束時全額提取，其收益將用於償還某些未償還債務，為我們產品的開發提供資金，並提供額外的營運資金。這個HH-BDH信貸協議包含某些財務維持契約，包括償債覆蓋率。如果這些限制中的任何一個嚴重阻礙向我們流動的現金流，我們償還債務和支付股息的能力將受到實質性和不利的影響。
在扣除費用和直接費用後，根據HH-BDH信貸協議為2340萬美元。我們使用或打算使用約1,500萬美元來支付我們現有的債務，包括250萬美元作為A&R Bradley資本協議(如本文定義)下的付款，其餘淨收益將保留用於未來的營運資本要求。2023年11月7日，我們的D&O保險公司向我們報銷了總計350萬美元，其中包括從HH-BDH信貸協議。
162
我們可能無法以對公司有利的條款對我們的債務進行再融資或獲得額外的融資，或者根本無法。如果本公司或其子公司未來通過出售股權或債務籌集額外資本，我們現有股權持有人的所有權權益可能會被稀釋。這些未來股權或債務證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有股權單位持有人的權利產生不利影響，或涉及限制Ben採取具體行動的負面契約，例如招致額外債務或進行額外投資以擴大公司業務。如果本公司在這些借款上違約，則本公司將被要求(I)出售我們貸款或其他資產的參與權或其他權益，或(Ii)通過出售股權籌集額外資本，我們股權持有人的所有權權益可能被稀釋。此外，鑑於我們已向美國證券交易委員會提交的各種登記聲明以及遠期購買協議下的A類普通股股份有資格轉售，我們的股票價格可能因大量出售我們的證券而進一步壓低，這可能對我們以有利條款籌集股權資本的能力產生不利影響。此外，由於認股權證每股11.5美元的行權價大大超過了我們A類普通股目前的每股交易價格(截至2023年12月1日每股0.555美元)，因此無法保證權證在到期前就已經到位，權證持有人也不太可能在不久的將來能夠行使此等權證。因此，我們不太可能在不久的將來從行使認股權證中獲得任何收益(如果有的話)，而認股權證可能不會提供任何額外資本。在考慮我們的資本要求和流動資金來源時，我們並沒有假設或依賴從行使認股權證所得的收益。由於上述原因，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。
我們預計將利用我們的現金流繼續投資於我們的業務，包括新產品計劃和增長戰略，包括任何潛在的收購，如果董事會決定，我們將向我們的股權持有人支付股息，包括保證支付某些BCH的優先股權證券，以及為某些非控股股東分配基金税。我們為這些資本需求提供資金的能力將取決於我們從運營中產生現金的持續能力，並可能通過資本市場產生現金。我們相信，我們未來的運營現金、通過國家環保總局獲得融資的渠道，以及我們獲得手頭資金的渠道，將提供足夠的資源，至少在未來12個月內為我們的運營和融資需求提供資金。我們正在繼續評估持續的俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突以及通脹和利率上升等其他因素的影響，並評估對金融市場和我們業務的影響。公司未來的業績可能會受到籌資活動放緩和與客户進行新的流動資金交易的速度的不利影響。
從歷史上看，資本支出不是實質性的，我們預計在2024財年的剩餘時間裏不會產生實質性的資本支出。
股權發行
2022年12月1日，Ben Liquid簽訂協議，為另類資產的流動性交易提供融資，截至融資協議日期，其資產淨值約為530萬美元。根據該等交易，客户高額信託同意收購另類資產，而作為另類資產的交換，客户同意以每單位資產淨值10.00美元的價格(於2022年12月1日計算)收取單位，每個單位包括(I)A類普通股及(Ii)四分之一(1/4)認股權證，以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。該等交易在業務合併完成時完成，公司向投資者發行了530,000股A類普通股和132,500份認股權證。
2023年6月8日，我們向ACE門户公司發行了202,484股A類普通股，以換取其持有的BCH-S類普通股。此外，我們向一名無關個人發行了202,058股A類普通股，以換取他的BCH類股-S普通股。由ACEPortalInc.持有的S類普通股及上述個人在一對一根據交換協議及BCH LPA的條款，本公司將根據該交換協議及BCH LPA的條款訂立基準。
163
2023年6月27日，根據與業務合併相關的日期為2023年6月7日的結算和解除協議，我們向Maxim Group LLC發行了274,500股A類普通股。
2023年7月10日，根據國家環保總局的規定，我們向約克維爾發行了456,204股A類普通股。
2023年8月22日，我們發行了2917,807股A類普通股，每股價格為2.29美元，與上述2023年7月26日的流動性交易有關。
2023年10月3日，系列股票3，768，995股 B-1優先股轉換為13,805,841股A類普通股。
根據國家環保總局的條款，約克維爾在2023年10月2日和2023年10月4日分別以每股2.39美元和1.27美元的價格購買了2萬股和50萬股A類普通股。此類發行依賴於證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免。
BCH優先級數的轉換C-1
根據UPA，2023年7月10日，BCH優先C-1單位賬户以每股約4.66美元的價格自動轉換為44,040,761股A類普通股，這是業務合併結束後20個交易日A類普通股的成交量加權平均交易價格。
單位採購協議
2020年7月15日，公司與**** Holdings簽訂了優先C系列單位購買協議（“UPA”）。
根據UPA，並在有足夠流動資金的情況下，**** Holdings同意不時向BCH注資，以換取BCH發行BCH優先股C-1自《統一採購協議》之日起至(I)發生控制權變更事件(如《統一採購協議》所界定)和(Ii)經雙方同意的採購期(“採購期”)之前的採購期內的單位賬目。修訂後，波士頓諮詢不再是**** Holdings的綜合附屬公司。因此，UPA項下的採購期終止。
在截至2021年和2020年12月31日的年度內，BCH分別發行了1,480萬美元和130.2美元的BCH優先股C-1與本協議有關的單位向**** Holdings支付等值現金對價。沒有額外發行的BCH優先股C-1預計將在UPA下進行單位賬户。
期權協議轉換
於二零一零年八月十一日生效，由於雙方於二零一九年十二月三十一日訂立交換協議，並經雙方同意，本集團與**** Holdings之間的購股權協議已根據購股權協議的條文行使。因此，**** Holdings以每單位12.50美元的價格獲得了5750萬美元的BCG Common Units。
本票還款
2020年9月30日，**** Holdings、**** Life和LiquidTrust借款人同意償還本票以及Ben發行BCH優先股的任何相關應計利息C-1向LiquidTrust借款人提供資本賬户餘額為7500萬美元的單位賬户。公司確定公平
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優先選擇的值 C-1截至2020年9月30日，單位賬户為7120萬美元。該期票於2020年9月30日的賬面價值及其應計和未付利息為6,510萬美元。優先選擇的BCH的公允價值與C-1單位賬目及已清償債務的賬面價值由權益持有人之間結算。此外，由於所有權變更，而Ben保留了BCH的控股權，因此根據ASC對非控股權進行了重新平衡810-10,這導致非控股權益淨增加320萬美元。
BCH優先級數的轉換C-1
2021年11月23日，**** Holdings將其1480萬美元的BCH優先股C-1單位賬户存入等量的BCH優先系列C亞類0單位賬户(BCH優先C-0單位帳目“)。本公司與**** Holdings訂立單位賬户贖回協議，自2021年12月1日起生效，據此，本公司贖回**** Holdings的全部1,480萬美元BCH優先股C-0單位佔的現金數額相同。作為支付此類款項的交換，**** Holdings同意向BCH支付100萬美元的提前贖回費。
根據UPA，2023年7月10日，BCH優先C-1單位賬户以每股約4.66美元的價格自動轉換為44,040,761股A類普通股，這是業務合併結束後20個交易日A類普通股的成交量加權平均交易價格。
使事務脱鈎
如上所述，2021年11月29日，BCG、BCH和Ben Management組織文件修正案生效。修訂主要反映以下證券的設立：(I)BCH優先B-2單位賬户(BCH將向BCG發行相應的證券)，BEN就其2021年和2022年產品發行，以及(Ii)BCHFLP-3單位帳目。
BCH有限合夥協議的修訂除其他事項外，反映(1)取消BCH優先系列持有人的強制性贖回權A-1單位賬户應在2030年12月31日之前公開上市，(2)修改BCH優先系列的條款A-0單位賬户提供季度保證付款以及某些轉換和贖回權，以及（3）**** Holdings在BH Preferred Series中轉換其3.19億美元的資本賬户餘額 A-1單位會計以BCG為佳B-2單位賬户是Ben的優先股權類別，具有增強的轉換權，隨着交易的完成和A類普通股的公開上市，單位賬户自動轉換為Beneficient的普通股。BCH優先級數的轉換A-1單位會計以BCG為佳B-2單位賬户導致BCG發行了3.19億美元 首選B-2單位帳目。
作為BCH有限合夥協議修正案生效的一部分，BCH優先系列目前未償還資本賬户的20%A-1單位帳户，除****控股持有的資本帳户外，自動轉換為BCH優先帳户A-0單位帳目。這導致發行了251.7美元的BCH優先股A-0單位帳目。
此外，於2021年11月26日，**** Holdings和BCG簽署了一份商業貸款協議的還款函，根據該協議，BCG通過向**** Life發行19,250,795個BCG Common Units，償還了商業貸款協議的全部未償還本金餘額202.3,000,000美元，外加應計利息580萬美元。
流動資金交易
2021年12月7日，Customer Exalt Trusts收購了另類資產，總資產淨值約為3.52億美元，以換取BCG發行BCG優先股B-2帶有首字母的單位帳户
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資本賬户餘額約為3.52億美元。為了促進此類交易，Ben Liquidity向Customer ExAlt Trusts提供了本金總額為2.46億美元的貸款。此外，Ben還授予該證券的某些購買者某些登記權，並且，如果該登記權下的初始登記聲明尚未在2023年6月30日之前宣佈生效，則授予將任何當時尚未發行的BCG Preferred B-2在某些限制的情況下，單位向本公司計入的金額相當於行使該認沽權利之日的相應資本賬户餘額。所有這樣的卡介苗都是首選B-2因交易結束及A類普通股公開上市，單位賬户轉為A類普通股，認沽不再有效。此外，所有卡介苗首選B-2單位賬户在公開上市時自動轉換為A類普通股。
於截至2023年3月31日止年度，Customer Exalt Trusts收購另類資產，總資產淨值約1,200萬美元，以換取BCG發行BCG優先股B-2單位賬户初始資本賬户餘額為1200萬美元。為了促進此類交易，Ben Liquid向客户Exal Trust提供了一筆本金總額為840萬美元的貸款。
卡介苗首選B-2單位賬户自動轉換為A類普通股，與交易結束和A類普通股公開上市有關。
發行BCG優先股B-2單位帳目
本公司於2022年9月1日履行或有對價負債(見“-應付或有對價通過發行2010萬美元的卡介苗優先股)全額B-2單位賬户，與交易完成和A類普通股公開上市相關而轉換為A類普通股。
修訂後的信貸協議
2020年5月15日，Ben通過其子公司與HCLP被指定人L.L.C(“HCLP”或“貸款人”)簽署了一份條款説明書，分別於2017年9月1日和2018年12月28日修訂了其第一份留置權信貸協議和第二份留置權信貸協議。由此產生的第二份經修訂及重訂的第一留置權信貸協議及第二份經修訂及重訂的第二留置權信貸協議(統稱“第二應收賬款協議”)已於二零二零年八月十三日簽署。在執行第二份A&R協議之前，其他修正案將這兩筆貸款的到期日從2020年6月30日延長至2020年8月13日，而Ben和貸款機構最終敲定了第二份A&R協議。第二修訂及重新訂立的信貸協議在此稱為“第一留置權信貸協議”，第二修訂及重新訂立的第二留置權信貸協議在本協議中稱為“第二留置權信貸協議”。根據條款説明書，本公司於2020年6月10日和2020年6月19日簽訂了其他協議，根據該協議，本公司同意償還根據第一份留置權信貸協議到期的當時未償還本金餘額2,500萬美元，並支付兩筆貸款未償還本金餘額的2.5%的延長期費用，這是在償還2,500萬美元之後於2020年7月15日計算的。於2020年7月15日共支付2,860萬美元，其中包括2,500萬美元本金支付、相關應計利息和上述延期費用。
作為2017年Ben的形成性交易的一部分，第一筆留置權信貸協議收益由HCLP借給Ben的一家子公司。Ben的子公司隨後將這筆錢借給客户信託基金，以便客户信託基金可以購買從2017-18交易所信託基金。在Ben於2017年9月1日開始商業運營時的這一關聯方債務餘額減少了Ben創始人持有的優先股餘額。
第二份A&R協議將兩筆貸款的到期日延長至2021年4月10日，並將每筆貸款的利率提高至1個月Libor加8.0%，最高利率為9.5%。在下列修訂之前，貸款分三次於2020年9月10日、2020年12月10日和2021年3月10日各支付2,500萬美元，剩餘餘額於4月10日支付。
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2021年。2021年3月10日和2021年6月28日，本執行了一項修正案，其中包括將到期日延長至2022年5月30日，如下所述。
2021年3月10日，Ben與其貸款人執行了第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案和第二次修訂和重新簽署的第二次留置權信貸協議的第1號修正案。修正案將這兩筆貸款的到期日延長至2022年5月30日。在下列修訂之前，貸款分三次於2021年9月10日、2021年12月10日和2022年3月10日各支付500萬美元，剩餘餘額於2022年5月30日支付。修訂還規定支付相當於信貸協議下未償還金額的1.5%的延展費，這筆費用已添加到修訂中規定的信貸協議下未償還的金額中。
2021年6月28日，Ben與其貸款人執行了第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二號修正案和第二次修訂和重新啟動的第二次留置權信貸協議的第二號修正案。修正案刪除了與****及其某些子公司所欠債務有關的某些條款。此外，Ben與其貸款人執行了第二份修訂及重新簽署的信貸協議的第三號修正案及第二份經修訂及重新簽署的第二份留置權協議的第三號修正案，自2021年7月15日起生效，據此，雙方同意將第一期付款日期由2021年9月10日改為2021年12月10日。第一筆和第二筆分期付款都將於2021年12月10日支付。
2021年12月1日，Ben與HCLP簽署了一份具有約束力的條款單，以修改第二份A&R協議。根據條款説明書，HCLP同意返還至多2000萬美元的本金和利息(退還金額“)，且雙方同意將經修訂的第一留置權信貸協議及第二留置權協議合併為一份優先信貸協議。退還的金額將用於並增加第一份留置權信貸協議的未償還本金餘額。HCLP於2021年12月1日向BCG支付了1795萬美元現金，剩餘部分可酌情退還給BCG。BCH用這筆款項的一部分贖回了****的整個優先C.0單位賬户，如下所述：與****簽訂的單位採購協議。BCG同意向HCLP支付100萬美元的修改費，以及與修改相關的HCLP的法律費用。
於2022年3月24日(“同意生效日期”)，HCLP、BCH及BCG就第二份A&R協議訂立同意，據此，(I)HCLP同意BFF於2022年3月24日訂立該特定參與權益購買協議，據此，一名第三方以總計7,250萬美元的購買價向BFF購買一筆7,250萬美元貸款的100%參與權益。EP-00117Funding Trust是根據德克薩斯州法律成立的普通法信託；(Ii)HCLP在支持償還貸款參與的抵押品中的擔保權益被終止和解除；及(Iii)支持償還貸款參與的抵押品不再計入第二個A&R協議中的抵押品。
此外，於同意生效日期，HCLP、BCH及BCG與其貸款人訂立經第二次經修訂及重訂信貸協議及第二次經修訂及重訂第二次留置權信貸協議(統稱“修訂號”)第(4)號協議的若干同意及修訂號，據此，HCLP同意將若干貸款轉讓予BCH的全資附屬公司，並同意自二零二一年七月十五日(“利息同意日期”)起至同意生效日期止至同意生效日期止期間的所有應計利息及未付利息。根據第4號修正案，HCLP、BCH和BCG還同意對第二份A&R協議進行以下修訂：(I)將從利息同意日起至同意生效日的所有應計和未付利息延遲支付；(Ii)將利息同意日開始至同意生效日止的期間的利率具體修訂為年利率10.5%；(Iii)將貸款的最終到期日從2022年5月30日延長至2023年8月31日；(Iv)將第二份A&R協議的本金付款改為分別於2022年5月10日、2022年12月10日和2023年4月10日支付500萬美元，
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未償還餘額將於2023年8月31日到期，只要每筆此類付款不會導致BCG產生持續經營資格；以及(V)修改違約事件的發生，要求HCLP就第二個A&R協議下列出的幾乎所有潛在違約發出書面或口頭通知。本同意在實施修正案之前支付總計約6.5%的未償還本金的費用。
關於於2021年12月1日簽署的條款説明書及第二份A&R協議的附則及修訂號，本公司於截至2021年12月31日止年度錄得1,950萬美元的債務清償虧損，反映於綜合全面收益表(虧損)上的債務清償虧損項目。截至2022年3月31日，第二份A&R協議規定的所有到期本金和利息都已支付。
於二零二三年二月十五日，本公司與合營公司簽訂該等經修訂及恢復信貸協議及同意及修訂第(5)至二次修訂第二留置權信貸協議，據此，根據第(4)號修訂規定，本公司若干附屬公司成為附屬擔保人，並訂立該等經修訂及恢復擔保及質押協議(第一留置權)及經修訂及恢復擔保及質押協議(第二留置權)、該等第一留置權擔保及該等第二留置權擔保。
於二零二三年六月五日，渣打訂立若干同意及修訂號，以修訂第一留置權信貸協議及修訂第二留置權協議，以及同意及修訂第二留置權協議(統稱“第六修訂”)，以修訂第二留置權信貸協議。其中，第六項修訂(I)容許根據業務合併協議完成交易，並於二零二三年六月七日生效；(Ii)修訂“控制權變更”(定義見該協議)的定義；及(Iii)規定Beneficient將為其下的“母公司”。
於2023年7月12日，BCH訂立(A)修訂第一留置權信貸協議之第一留置權修正案第(7)號若干修正案，及(B)於第二留置權修正案(連同第一留置權修正案，即“第七修正案”)訂立修訂第二留置權信貸協議之若干修訂號(連同第一留置權修正案，即“第七修正案”)，修訂第二留置權信貸協議各一方。其中，第七修正案(I)將利率修改為9.5%的固定利率(Ii)將第一留置權修正案和第二留置權修正案的到期日分別延長至2024年9月15日和2027年9月15日，以及(Iii)同意在3月29日就第一留置權修正案分期付款500萬美元這是，六月二十八日這是，九月二十九日這是、和12月29日這是只要債務仍未清償，只要這種付款不會造成持續經營的問題，每年都可以支付。在第一個留置權修正案的義務完全履行之前，不會就第二個留置權修正案支付任何款項。本同意支付總計約10萬美元的費用。
就第二份A & R協議而言，BHI（一家相關實體（定義見下文）擁有大部分的BH S類普通單位、BH S類優先單位、BH S類優先單位（“BH S類優先單位”）、BH優先 A-0單位賬户，優先系列A子類別1單位賬户，BH（“BH優先 A-1單位賬户”），BH的1類FLP單位賬户（“BH FLP-1單位賬户“)和BCH的第3類FLP單位賬户(”BCHFLP-3單位帳户”），將授予某些 與税收相關雙方可能相互商定的對HCLP的讓步。以此來換取與税收相關優惠，BCH的5%優先A-1BHI持有的單位帳户將由HCLP持有，可以轉換為BCH優先帳户A-0單位帳目。此外，BCH贈款的獲得者優先A-1來自BHI的單位帳户將有權優先放置一定數量的BCHA-1對Ben的單位賬户等於任何此類贈款產生的任何關聯納税義務；但合計的關聯納税負債不得超過3,000,000美元的BCH優先贈款A-1BHI的單位賬户;並進一步規定，該看跌權不能在2021年7月1日之前行使。截至2022年3月31日和2021年12月31日，與BH授予相關的看跌權記錄了380萬美元的負債
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首選A-12022年向董事支付單位賬目。截至2023年9月30日或2023年3月31日，不存在此類負債，因為該負債已於2022年6月以現金結算。
第二個A&R協議和附屬文件包含以下契諾：(I)將阻止Ben發行任何優先於BCH的證券A-0單位帳户或BCH優先A-1單位賬户；(Ii)防止Ben在貸款未償還時產生超過1,000萬美元的額外債務或借款；以及(Iii)防止未經貸款人書面同意，****出售、轉讓或以其他方式處置任何優先的BCHA-1截至2020年5月15日持有的單位賬户，但其子公司**** DLP Funding V，LLC除外。截至2023年9月30日，公司遵守了所有公約。
關於第二個A&R協議的修訂，Ben同意就截至相應修訂日期的信貸協議下未償還金額的一定百分比支付延長期費用。在截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度內，Ben分別向關聯實體HCLP支付了零、860萬美元、110萬美元和320萬美元的遞延融資成本。在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和六個月期間，沒有向貸款人支付遞延融資成本。截至2023年9月30日，第二份A&R協議規定的所有到期本金和利息都已支付。第二個A&R協議的各方不再計劃將經修訂的第一個留置權信貸協議和第二個留置權信貸協議合併為一個優先信貸協議。
本可能被要求支付額外的延期費用，以將第二份A&R協議的到期日延長至2024年9月15日和2027年9月15日之後。
最近的債務融資
於2023年10月19日，本公司全資附屬公司Beneficient Finding L.L.C.(“借款人”)與作為擔保人的BCH(“擔保人”及借款人“貸款方”)訂立信貸及擔保協議(“HH-BDH信貸協議“)與HH-BDH有限責任公司(“貸款人”)，作為行政代理。本文中使用但未定義的所有大寫術語應具有HH-BDH信貸協議。
該貸款機構的唯一成員是希克斯控股。希克斯控股的管理成員是公司董事會成員託馬斯·O·希克斯先生。貸款人將以貸款人和HH-BDH信貸協議，如下所述。希克斯控股及希克斯先生可能被視為就本公司擬進行的交易直接或間接擁有重大財務利益。HH-BDH信貸協議，如下所述。貸款人根據HH-BDH信貸協議與第三方融資的收益(“融資”)。
這個HH-BDH信貸協議規定本金總額為2,500萬美元的三年期定期貸款(“定期貸款”)在成交時已全部提取。
借入的款項HH-BDH信貸協議根據基本利率、經調整的定期SOFR利率或經調整的每日簡單SOFR利率加上適用保證金計算的利息，由本公司選擇，但須受紐約州適用法律確定的最高利率限制。本公司選擇調整後每日簡單SOFR比率，首兩年利潤率為6.5%，第三年利潤率為5.5%。應計和未付利息按月、提前還款和到期時支付。定期貸款將於2026年10月19日到期，所有未償還本金及其應計和未付利息應在該日期到期並支付。
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通貨膨脹率
通脹的變化不一定與利率的變化相關。我們目前預計通貨膨脹不會對我們在綜合財務報表中列報的期間的經營結果產生任何實質性影響。
未獲注資的資本承擔
截至2023年9月30日、2023年3月31日、2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，Customer Exalt Trust的潛在總資本承諾分別為5820萬美元、6110萬美元、6910萬美元、7140萬美元和3560萬美元，代表着對另類資產基金權益的潛在有限合夥人資本融資承諾。根據有限合夥協議的條款，持有另類資產基金在有限合夥企業中的權益的信託基金必須為這些有限合夥人資本承諾提供資金。資本資金承諾準備金由EALT計劃內的關聯信託維持TM在每個信託發起時創建，最高可達10萬美元。在關聯客户高額信託無法支付資本資金承諾的情況下，本有義務借出足夠的資金來履行承諾。本公司就該等有限合夥人資本融資承諾預支予客户高額信託的任何款項，均會加入本基金與客户高額信託之間的高額貸款餘額，並預期可通過抵押該等高額貸款的另類資產基金的現金分配予以收回。
資本承諾通常源於具有固定或即將到期的到期日的有限合夥人協議。有限合夥人資本融資承諾額總額不一定代表未來的現金需求。我們投資組合中的大多數，即88%，沒有資金承諾，其年份為2012年及之前。隨着葡萄酒繼續陳年，現金需求變得不太可能。我們認為這項投資的信譽是在逐個案例基礎。截至2023年9月30日、2023年3月31日、2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，沒有未使用的承諾的損失準備金，以資助潛在的有限合夥人資本融資承諾。
資金不足的承付款
截至2020年12月31日，公司對流動性解決方案交易的無資金支持承諾為110萬美元，與截至該日正在進行的流動性交易有關。截至2020年12月31日，沒有為未出資的承付款預留準備金，所有正在處理的金額都在2021年第一季度得到了全額供資。
應付或有對價
關於客户高尚信託於2021年12月7日以352.6,000,000美元收購另類資產，本公司有或有義務額外發行BCG優先股B-2單位賬目基於基礎基金普通合夥人和/或投資經理確定的此類收購另類資產截至2021年12月31日的最新資產淨值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司記錄了2020萬美元的負債，這是額外的BCG優先股的價值B-2將根據更新的資產淨值發佈的單位賬目，使用截至財務狀況報表日期已存在的信息，但在上述期間之後和該等合併財務報表發佈之前向公司提供。2022年9月1日，該義務已全部履行。
對關聯方交易的依賴
在正常的業務過程中，我們依賴於與關聯方的某些交易。例如，如上所述，Ben通過其子公司是與HCLP簽訂的第二個A&R協議的一方。HCLP是
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高地聯合公司的間接子公司L.P.Ben的首席執行官是控制高地聯合公司L.P.的信託的受益人和信託投資顧問。截至2023年9月30日，我們從BCH與HCLP的擔保貸款中獲得的未償還債務約為100.0美元(包括未攤銷溢價)。
此外，自2023年10月19日起，本通過其子公司成為2500萬美元的參與方HH-BDH與以下公司簽訂信貸協議HH-BDH有限責任公司。HH-BDH有限責任公司的唯一成員是希克斯控股公司，其管理成員是我們的董事會成員。
此外，Ben和BCH是與Bradley Capital Company，L.L.C.(“Bradley Capital”)和Beneficient Management Advisors，L.L.C.簽訂的服務協議的締約方，自2017年6月1日起生效，並於2022年1月1日生效，雙方簽訂了第一份修訂和重新簽署的服務協議。布拉德利資本是一家與本的首席執行官有關聯的實體。D在截至2023年9月30日的六個月、截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，Ben確認與本服務協議相關的支出總額分別為140萬美元、260萬美元、60萬美元、410萬美元和380萬美元。截至2023年9月30日和2023年3月31日，與服務協議相關的欠Bradley Capital的金額分別為490萬美元和360萬美元。
此外，在2022年前，我們歷史上依賴於本的前母公司**** Holdings的投資。截至2023年3月31日，****控股及其子公司持有波士頓諮詢普通股約98%的股份，優先股資本賬户餘額為3.19億美元。B-2BCG和BCH單位優先C-1單位賬户資本賬户餘額為205.2至100萬美元。關於交易的完成和A類普通股的公開上市，BCG Common Units和BCG優先B-2截至2023年6月8日，單位賬户轉換為總計125,710,725股A類普通股，約佔已發行A類普通股的66%。2023年7月10日，BCH首選C-1以每股約4.66美元的價格轉換為44,040,761股A類普通股。截至2023年9月30日，**** Wind Down Trust持有約70%的A類普通股。
有關我們與關聯方交易的更多信息，請參閲標題為“關聯方”在合併財務報表附註中。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，要求我們作出重大判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。我們的判斷、估計和假設基於歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他因素。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期評估我們的判斷、估計和假設，並做出相應的改變。
短期內特別容易變動的重大估計涉及客户高額信託持有的另類資產投資的公允價值釐定、與修改BCG及BCH的權益證券有關的權益的公允價值釐定、釐定貸款損失準備作為向Ben‘s及BCH的權益持有人分配收入(虧損)的投入、評估商譽及其他無形資產的潛在減值，以及釐定授予日期股份補償獎勵的公允價值。涉及重大估計不確定性及吾等相信已對本公司的財務狀況及經營業績產生重大影響或可能對本公司的經營業績產生重大影響的估計如下。
另類資產投資的估值
另類資產的投資代表另類資產的所有權權益，與客户高級信託持有的其他投資一起，構成高級貸款的抵押品來源。這些
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投資主要是私募股權基金，由客户高級信託公司通過直接所有權或實益權益持有。我們已選擇使用資產淨值作為衡量這些投資的公允價值的實際權宜之計，如ASC主題820所允許的，公允價值計量。這些投資是根據最新的可用信息進行估值的，由於從個別投資收到的財務信息的時間安排，這些信息通常會有延遲。因此，在釐定投資價值時，我們可考慮在某些情況下是否有需要調整資產淨值，而在某些情況下，管理層知悉在有關期間內發生影響投資價值的重大事件。
由於我們戰略的性質，我們的投資組合包括私人持有的非流動性投資。私人持股投資的估值在本質上是不確定的，可能會在短期內波動，並可能基於估計。公允價值的確定可能與如果這些投資存在現成市場時所使用的價值大不相同。如果有關我們投資的公允價值的決定大大高於或低於我們在出售此類投資時最終實現的價值，我們的資產淨值可能會受到重大影響。
股權估值
關於波士頓諮詢及波士頓諮詢的有限合夥協議及經審核綜合財務報表附註13所述對權益證券的相關修訂，本公司的若干權益證券(包括非控股權益)於2021年12月1日按公允價值計量。為確定股權證券的公允價值，本公司在兩個估值日期之間使用線性插值法，每個估值日期均使用涉及本公司股權證券的第三方市場交易進行估值。然後，根據每類股權證券的不同屬性，將企業總價值分配給各類股權。
下表提供了有關在確定公允價值時使用的重大不可觀察投入的信息非複發性截至2021年12月1日的測量：
| (千美元) |
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| 權益類 |
公允價值按 2021年12月1日 |
估值 |
看不見 |
目標 | ||||||
| BCH首選系列 A-0單位帳目 | $249,907 | 內插 | 貼現率 | 28.26% | ||||||
| 首選收益率 | 6.00% | |||||||||
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| BCH首選系列 A-1單位帳目 | $961,801 | 內插 | 貼現率 | 29.26% | ||||||
| 首選收益率 | 5.78% | |||||||||
| 增長率 | 4.00% | |||||||||
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| BCH首選 B-2單位帳目 | $358,515 | 內插 | 貼現率 | 29.30% | ||||||
| 首選收益率 | 5.09% | |||||||||
| 增長率 | 4.00% | |||||||||
由於該等修訂，上述各上市股本證券均按其各自的公平值入賬，導致截至2021年12月31日止年度因修訂該等股本證券的條款，就會計目的而言將可贖回非控股權益及優先權益攤銷產生視為股息淨額32，000，000元。於本報告呈列之任何期間，概無對權益進行其他估值。
收入分配
綜合財務報表按毛額反映本公司的資產、負債、收入、開支、投資收益及現金流量，包括持有本公司高級貸款抵押品的客户高級信託公司。
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由剩餘受益人持有的若干客户高級信託的部分經濟權益，在隨附的綜合財務報表中歸屬於非控股權益。本流動資金所賺取的利息收入和本託管從客户高額信託基金賺取的若干費用在合併時僅為財務報告目的而被剔除。然而，由於抵銷金額是從非控股權益賺取並由非控股權益提供資金，BCG或BCH的股權持有人從客户高級信託基金獲得的淨收入中的應佔份額會因抵銷金額而增加。因此，綜合利息收入及若干手續費收入的扣除對Ben，BCH或Ben‘s及BCH的權益持有人應佔淨收益(虧損)並無影響。
就向BEN或BCH的股權持有人進行收入分配而言，利息收入通常包括合同利息、通過有效收益率法對某些EALT貸款確認的利息以及在EALT貸款有效期內按比例確認的攤銷折扣。合同利息收入是計算出來的每月複利的可變利率。預付費用在收到後遞延，並在受益期內按比例確認，這通常與LiquidTrust的估計預期壽命(通常為七至十年)一致。費用根據季度初的資產淨值(提前)加上任何剩餘的未撥出資金的資本承諾和協議中概述的賬户適用費率按月確認。
作為結果，控制權變更在2019年12月31日Ben選擇了下推會計並根據ASC 805執行由此產生的估值的事件中，Ben的現有貸款組合(由向Customer Exalt Trust發放的Exalt貸款組成)於2019年12月31日被評估信用惡化，這是基於各方的意圖，即Ben的收入分配根據美國公認會計準則運作，就像Customer Exal Trust沒有為財務報告目的進行合併一樣。此外，根據ASC/805的要求，Ben和Customer Exalt Trusts之間的每一筆貸款都被評估並歸類為pci或未購買信用受損(“非PCI”)。就信貸機構貸款而言，如未來現金流量的時間及金額可合理地估計，則於估值日期的預期現金流量超過貸款公允價值時，將採用水平收益率法在貸款有效期內記作利息收入。隨後，現金流量比收購日預期的現金流量增加的現金流量預期確認為利息收入。信貸惡化導致的預期現金流減少通過計入貸款損失準備予以確認。為非PCI卡就貸款而言，截至估值日的貸款公允價值與未償還本金餘額之間的差額採用實際利息法攤銷或計入貸款合同期限內的利息收入。在預付款的情況下，剩餘的未攤銷金額在利息收入中確認，利息收入在合併Customer Exal Trust時被沖銷，僅用於財務報告目的。
信貸損失準備
與EALT貸款相關的信貸損失撥備在合併中被取消，是本公司和BCH向本公司和BCH的股權持有人分配收入的一項投入。
2023年4月1日，我們採用了會計準則更新2016-13, 金融工具、信貸損失(主題326)(“CECL”)，它要求估計一筆貸款(或貸款池)的有效期內預期的信貸損失。它取代了已發生損失法的門檻，該門檻要求在可能發生損失事件時確認信用損失。信貸損失準備是一個估值賬户，從貸款的攤銷成本基礎上扣除或添加，以顯示預計將從貸款中收取的終身淨額。當管理層認為貸款餘額被確認為無法收回時，信貸損失將從撥備中註銷。預期收回金額不超過先前已註銷及預期將被註銷的金額的總和。投資組合部分被定義為一個實體制定和記錄確定其信貸損失撥備的系統方法的水平。由於貸款沒有相似的風險特徵，管理層對貸款逐一進行分析。
管理層使用從內部和外部來源獲得的與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的經濟預測有關的相關可用信息來估計津貼。歷史信用
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損失經驗為估計預期的信用損失提供了依據。BEN目前沒有足夠的歷史損失數據，無法為與其貸款相關的長期損失信息提供基礎。因此，Ben使用來自Preqin的替代的長期歷史平均信用損失數據來建立損失歷史作為代理。
對歷史損失信息的調整是根據當前貸款特定風險特徵的差異進行的，例如信貸集中度、抵押品價值和承保標準的差異，以及經濟狀況或其他相關因素的變化。在測量過程中的每一點都需要管理人員的判斷。
Ben使用貼現現金流(DCF)方法來估計貸款組合的預期信貸損失。Ben在貸款層面生成現金流預測，其中付款預期根據市場風險溢價、無風險利率、資產淨值增長率和貼現率的變化進行調整。這些投入以Preqin的歷史數據為基礎，並在必要時根據對經濟狀況的合理和可支持的預測進行調整。為了調整，管理層利用外部發展的前瞻性宏觀經濟因素作為未來預期現金流的指標：S&P500指數數據和美國3個月財政部。經濟預測適用於現金流預測期。
對信用預期(違約和損失)和時機預期(提前還款、削減和恢復時間)的調整組合在工具層面產生了預期的現金流。計算工具有效收益率，扣除提前還款假設的影響，然後工具預期現金流量按該有效收益率貼現，產生工具水平的預期現金流量淨現值(NPV)。為工具的淨現值和攤銷成本基礎之間的差額建立信用損失準備。
貼現現金流模型還考慮了對定量損失估計過程中尚未捕獲的信息的預期損失估計進行定性調整的必要性。定性考慮因素包括量化模型固有的侷限性；不良貸款的趨勢；基礎抵押品價值的變化；承保政策和程序的變化；貸款的性質和構成；投資組合的集中度可能影響一個或多個組成部分或投資組合的損失體驗；以及競爭、法律和監管要求等外部因素的影響。這些定性因素的調整可能會增加或減少Ben對預期信貸損失的估計，以便信貸損失撥備反映在資產負債表日期貸款組合中存在的終身損失估計。
2023年9月30日，信貸損失準備的計算納入了一個合理和可支持的預測期，以考慮到衡量中使用的經濟條件。量化模型採用了來自信譽良好的第三方的經濟預測，反映了預測期內美國股市增長率為4.7%，國債利率為3.4%。CECL計算中使用的主要假設包括相關抵押品的資產淨值、合理和可支持的預測期以及包括經濟預測數據在內的貼現現金流量投入。關鍵假設每季度進行一次審查和批准。
為了確定Ben和BCH股權持有人的收入分配，利息收入根據任何信貸損失準備金進行了調整，截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月，利息收入分別約為7000萬美元和2600萬美元。
貸款損失準備
在採用CECL之前，貸款損失準備是對貸款組合中可能發生的信貸損失的估值準備。管理層根據對貸款組合、減值貸款、經濟狀況、貸款組合抵押品的數量、增長和構成以及組合中固有的其他風險的評價來確定津貼。管理層單獨審查了所有高額貸款，原因是金額較低，非均質當前投資組合的性質。管理層嚴重依賴於
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基礎另類資產的統計分析、當前資產淨值和分佈表現以及與另類資產投資相關的行業趨勢，以估計損失。管理層通過審查影響信貸質量的相關內部和外部因素來評估津貼的充分性。支持抵押品的另類資產權益產生的現金流是償還高額貸款和相關利息的唯一來源。本認出了任何沖銷在它被確認的期間。因此，減值高級貸款被減記為其估計淨現值。
用於確定Ben和BCH股權持有人收入分配的利息收入將根據任何貸款損失準備金進行調整，截至2023年3月31日的年度約為8,070萬美元，截至2022年3月31日的三個月約為3,410萬美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別約為890萬美元和540萬美元。
商譽與可確認無形資產
商譽及其他可識別無形資產最初按收購當日的估計公允價值入賬。我們的大部分商譽來自2019年控制權變更與**** Holdings的事件，在該事件中，我們選擇了推低會計，導致Ben在2019年12月31日記錄了24億美元的商譽。具有無限使用年限的商譽和其他無形資產不在財務報表中攤銷。如果事實和情況表明商譽或其他可識別的無形資產可能減值，則需要進行中期減值測試。若估計公允價值低於賬面值，吾等將就賬面值超出申報單位公允價值的金額確認減值費用，但確認的任何虧損將不會超過分配給該申報單位的商譽總額。壽命有限的無形資產在其使用年限內攤銷。
本公司於每個會計年度的10月1日進行截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的年度減值測試。本公司於1月1日進行了截至2022年3月31日止三個月及截至2023年3月31日止年度的年度減值測試，於1月1日進行的年度減值測試被視為截至2022年3月31日止三個月的會計原則變動，因截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的減值測試為12個月期間。將減值改為1月1日的日期更符合公司新的財政年度結束。
對於2021年，即截至2022年和2023年3月31日的三個月，公司使用線性插值法估計兩個估值日期之間的企業價值，每個估值日期使用涉及公司股權證券的第三方市場交易進行估值。這兩種方法使用的重要假設包括增長率和用於貼現未來現金流的加權平均資本成本。本公司相信，線性插值法為其企業價值的估值提供了最合理的基礎，因為本公司並未發現其間發生的任何可能導致公允價值發生重大變化的重大事件。
在2023年之前，公司只有一個報告單位。如前所述，Ben在表格上提交了一份註冊聲明S-42022年12月9日，該公司啟動了要求Ben遵守分部報告的要求，從而根據其報告單位的相對公允價值將其商譽分配給它們。因此，2023年，該公司將企業總價值分配給其每個報告單位。這一分配涉及使用多個假設，包括估計的貼現現金流和其他可能隨時間變化的估計。例如，在確定將本公司的整體企業價值分配給我們的每個報告單位時，一個關鍵假設涉及使用我們的業務在未來五年產生的預測自由現金流，幷包括關於新服務產品和產品預期增長的假設。雖然我們的假設反映了管理層對未來業績的最佳估計，但預測新推出產品的增長率會增加估計的不確定性。
2020年，在評估中使用了兩種估值方法。由貼現現金流量法組成的收益法和由上市公司準則法組成的市場法是
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已完成。貼現現金流方法中使用的重要假設包括管理層經營預測和貼現率。在準則上市公司方法中使用的重要假設包括管理收入預測。
截至2023年3月31日止年度、截至2022年3月31日止三個月及截至2021年及2020年12月31日止十二個月，年度商譽減值分析並無在報告單位或綜合水平產生任何減值費用，因為年度測試結果顯示，估計公允價值33億元、31億元、25億元及28億元較賬面值分別高出約606.5元或22.2%、165.2元或5.7%、8,540萬元或3.6%及468.1元或19.8%。分別進行了分析。
只要事件或情況使報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，商譽就會在年度測試之間進行減值測試。自2023年6月8日公開上市以來，截至2023年9月30日，公司A類普通股價格及其相關市值持續大幅下跌。我們認為，這些因素表明，截至2023年6月30日和2023年9月30日，我們報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。因此，管理層進行了截至2023年6月30日和2023年9月30日的中期商譽減值測試，導致本流動資金和本託管報告部門分別減值11億美元和306.7美元。
本公司主要根據A類普通股每股價格，通過對其各種權益工具進行估值來計算本公司的整體企業價值，從而計算每個報告單位的公允價值。整體企業價值按貼現現金流量法分配給各報告單位，以估計各報告單位的相對價值，該相對價值是根據各報告單位的未來現金流使用多年預測，以及使用基於我們的行業、上市公司同行的分析師報告集、當前和預期的未來經濟狀況和管理層預期而計算的長期增長率計算的終端價值。用於貼現這些未來現金流的貼現率是使用資本資產定價模型確定的，該模型基於上市公司同行集合的股權市場價值，根據報告單位的風險特徵和預期進行調整，並結合債務成本評估。
在2023年6月30日的減值分析中，每個報告單位使用的貼現率從24.8%到25.6%不等，公司為每個報告單位應用了3.0%的年終長期增長率。
在2023年9月30日的減值分析中，每個報告單位使用的貼現率從25.3%到26.2%不等，公司對每個報告單位應用了3.0%的年終長期增長率。減值後，報告單位公允價值不存在超出Ben流動資金或Ben託管賬面價值的情況。截至2023年6月30日和2023年9月30日，一個報告單位(Ben Markets)的淨資產賬面價值為負，商譽約為990萬美元。
管理層繼續密切監察報告單位的業績，以及與我們在公允價值估計中使用的主要假設的比較，以及可能影響報告單位業績的業務舉措和宏觀經濟狀況。報告單位的業績和全球經濟環境未來發展的潛力增加了額外減值的風險。如果管理層確定報告單位無法實現上述增長假設，或如果市場因宏觀經濟狀況持續惡化，部分或全部剩餘商譽可能會受到進一步減值的影響。雖然管理層無法預測未來是否或何時可能發生額外的商譽減值，但額外的商譽減值可能會對公司的財務狀況、營業收入、淨資產和/或公司的資本成本或獲得資本產生重大不利影響。
公司普通股可能會進一步大幅持續下跌，這可能會導致進一步確認對合並財務報表可能具有重大意義的善意損失。
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基於股權的薪酬
我們使用各種方法來確定授予日期和獎勵的公允價值，並在必要的服務期限內按公允價值計量和確認所有基於股權的付款的補償費用。
Beneficient Management Partners，L.P.(“BMP”)權益單位的公允價值在授予日採用概率加權貼現現金流分析確定。這種公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表了公允價值等級中的第三級計量。然後，使用反映預期結果的不確定性的比率對由此產生的概率加權現金流進行貼現，我們認為這是適當的，並代表了市場參與者的假設，並且由於獎勵的基礎單位沒有公開交易，缺乏市場性。
下表彙總了在下列每個期間授予的BMP權益單位(定義如下)的估值中使用的關鍵投入：
| 目標範圍 | ||||||||||||||||
| 不可觀測的輸入 |
年終了 3月31日， 2023 |
三個半月 告一段落 2022年3月31日 |
截至的年度 12月31日， 2021 |
截至的年度 12月31日， 2020 |
||||||||||||
| 預期期限(以年為單位) |
4 | 4 | 4 | 4 | ||||||||||||
| 貼現率 |
32.1 | % | 32.1 | % | 32.1 | % | 27.8 | % | ||||||||
| 因缺乏適銷性而打折 |
23.1 | % | 23.1 | % | 23.1 | % | 19.4 | % | ||||||||
| 長期增長率(離散預測期後) |
2.5 | % | 2.5 | % | 2.5 | % | 2.5 | % | ||||||||
預期年期代表收件人將成為Ben僱員並因此有資格全面參與BMP股權激勵計劃的平均估計時間。貼現率乃根據經修訂資本資產定價模式計算，該模式包括若干可觀察市場輸入數據及已識別可比較公眾公司組別的其他數據。缺乏適銷性的折扣是基於Finnerty 看跌期權模型，同樣包括某些可觀察到的市場投入和確定的一組可比較的上市公司的其他數據。長期增長率是與BMP權益單位相關的收益的估計增長率，適用於Ben的離散現金流期之後的幾年。
我們的受限股權單位(“REU”)的公允價值是根據與**** Holdings取得Ben的控股權所產生的權益價值的估值方法一致的估值方法，就2020年授予的大部分獎勵而釐定的。這些估值技術依賴於市場法下的OPM Backsolve方法。對於2020年下半年批准的REUS來説，這是一個極小的於二零二零年及其後期間，我們採用由收益法及市場法組成的估值方法。
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生意場
概述
本的使命是讓全球13.8美元的美元民主化1萬億另類資產投資市場。另類資產的投資天生缺乏流動性，投資者的投資資本通常是被鎖起來十年或更長時間。雖然有超過3，400家美國公司和投資經理2如今，我們致力於將投資者配置到另類資產投資中，據我們所知，還沒有其他公司只專注於為投資者融資。我們提供了一個解決方案來滿足這一未得到滿足的需求。
我們是一家以技術為基礎的金融服務控股公司，為另類資產行業的參與者提供簡單、快速和具有成本效益的流動性解決方案以及相關的信託、託管和行政服務。我們利用我們獨特的端到端在線平臺AltAccess，以滿足我們的客户尋求及早退出其另類資產投資的大量未得到滿足的需求。我們通過我們的子公司BFF為客户的流動性交易提供資金，BFF是一家受堪薩斯州監管的信託公司，以Teffi法案的形式運營，使用我們為客户實施的專有信託結構。
我們主要的流動性融資業務由一系列互補性信託和其他金融產品和服務支持，旨在解決另類資產市場參與者在擁有、管理和轉讓另類資產方面面臨的許多挑戰。我們的運營子公司採用我們正在申請專利的結構、系統和方法，以無縫、高效的方式支持我們的流動性產品和其他服務。為了支持這些核心流動性產品和服務，我們提供信託、託管和行政服務。我們計劃擴大到這些互補性產品，以提供新的保險產品和服務，旨在涵蓋擁有、管理和轉移替代資產所帶來的風險。
我們認為，另類資產流動性市場-我們假設目前代表着2000億美元的年度需求3而且預計將繼續增加--創新緩慢，幾乎完全迎合大型機構投資者(這類市場在本文中一般被稱為“二級市場”)。與當前的二級市場形成對比的是，我們已將Ben設計為專注於
| 1 | 來源：Preqin，截至2022年12月31日，所有私人資本AUM。 |
| 2 | 美國私人市場投資者的數量估計為所有美國證券交易委員會註冊已提交PDF表格報告私人資金的顧問乘以美國顧問主要辦公地點的集中度(佔資產淨值的百分比)。美國證券交易委員會投資管理分析辦公室“私募基金統計：2023年第一個日曆季度”(2023年10月16日)，表2，第4頁，表12，第14頁。 |
| 3 | 基於廣泛接受的商業私募股權數據庫Preqin的數據，以及Ben自己對MHNW和STMI替代AUM和營業額的專有假設和計算，這些假設和計算使用了Spectrum Group、Setter Capital、凱捷、Preqin、With Intelligence和瑞士信貸的數據。MHNW是指淨資產在5,000,000美元到30,000,000美元之間的投資者；然而，如果本公司所依賴的某些來源使用不同的名稱和數字範圍對投資者的淨資產進行分類，公司假設該來源的類別與淨資產在5,000,000美元到30,000,000美元之間的投資者最相似，符合其對MHNW的定義。 |
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流動性需求市場的新興部分由MHNW投資者、SMTI投資者、FAMOS和GP組成，我們假設這是一個約610億美元的潛在市場4, 5.
我們商業模式的核心是這樣一種信念，即通過技術創新和獨創性，有可能為MHNW個人和STMI客户提供簡單、快速和經濟高效的體驗。現有的競爭對手提供複雜的、經過大量談判的交易，涉及大量時間和成本。這些現有方法的複雜性和成本使另類資產的較小持有者在可接受的條件下實現流動性是不切實際的。
我們的業務模式利用我們差異化的結構和獨特的競爭優勢，通過我們的業務線運營子公司(每個子公司都是“Ben Business Units”，統稱為“Ben Business Units”)來產生多樣化的收入流。我們的流動性、託管、受託人和信託管理服務通過我們的數字平臺AltAccess提供給我們的客户。AltAccess是我們業務的集中中心，是我們的客户通過它獲得的交互式、安全的在線入口端到端提供流動性和我們的其他產品和服務。
我們從頭開始將Ben打造成一家可擴展的科技金融服務公司，以滿足我們估計對MHNW個人、STMI投資者、FAMOS和GP持有的另類資產的610億美元的新興流動性需求。這個管理團隊多年來一直在一起工作，並以我們開拓性、信任和團隊合作的核心價值觀為基礎。我們由我們的創始人兼首席執行官布拉德·K·赫普納領導，他是一位30多年的行業老手，之前曾創立過成功的另類投資公司，包括CrossRoads Group，L.P.(一種開創性的另類資產基金的基金)，和Capital Analytics(用於管理另類資產的行政和數據分析平臺)。我們的領導團隊包括其他在相關行業擁有廣泛受託、投資和運營經驗的行業資深人士。我們還受益於在金融市場擁有豐富經驗的世界級董事會的指導，其中包括前達拉斯和亞特蘭大聯邦儲備銀行行長理查德·W·費舍爾和丹尼斯·P·洛克哈特。
在合併中取消手續費和利息收入
我們的若干營運附屬公司產品及服務涉及或提供予若干Customer Exal Trust，後者為波士頓諮詢集團的合併附屬公司，僅用於財務報告目的，因此我們的營運附屬公司與Customer Exalt Trust之間的交易在呈列我們的綜合財務報表時已被剔除。
因此，本公司在綜合財務狀況表中反映的主要有形資產為投資(主要由客户高級信託持有的另類資產組成)，而我們綜合全面收益表(虧損)中反映的主要收入來源為投資收入(虧損)、淨額(代表客户高級信託持有的該等投資的資產淨值變動)和金融工具收益(虧損)淨額，代表主要由客户高級信託持有的權益證券、債務證券、衍生負債和認沽期權的公允價值變動。客户高級信託持有的金融工具的投資收益(虧損)、淨收益和收益(虧損)，包括****控股發行的債務和股權證券，計入淨收益(虧損)。
| 4 | 數據來自Preqin，一個被廣泛接受的商業私募股權數據庫，以及Ben自己對MHNW和STMI替代方案AUM和營業額的專有假設和計算，其中使用了Spectrum Group、Setter Capital、凱捷、KKR、RBC-Campden、Cerulli、高盛、Preqin、With Intelligence和瑞士信貸的數據。 |
| 5 | 這一估計取決於我們對美國市場的某些假設，包括但不限於MHNW投資者持有的財富數量、分配給另類資產的MHNW財富數量、私募股權市場的規模、MHNW投資者在私募股權市場的份額、STMI投資者在私募股權市場的份額、STMI資產在對衝基金資產中的份額、STMI投資者的另類資產的價值、另類資產在二級市場的週轉率以及二級市場需求。 |
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在綜合全面收益表（虧損）中分配給非控制性權益客户ExAlt信託。在這些項目中確認的Customer ExAlt Trusts活動的收入和費用不會直接影響BCG或BH股權持有人應佔的淨利潤（虧損）。
相反，本流動資金和本託管(分別如下所述)從客户高額信託賺取的利息和手續費收入(已在我們的綜合財務報表列報中剔除)直接影響BCG股權持有人和BCH股權持有人應佔淨收益(虧損)的份額。首先，這樣的抵銷金額是從客户高額信託賺取的，並由客户高額信託提供資金，客户高額信託是一種非控制性權益。因此，本流動資金和本託管從客户高額信託賺取的抵銷金額增加了BCG和BCH股權持有人在淨收益(虧損)中的應佔份額。其次，BCH有限合夥協議的條款規定，構成除外金額的若干BCH收入(定義見BCH第八次修訂及重訂有限合夥協議(經修訂，“BCH第八次A&R LPA”))將分配給若干屬於非控股權益的BCH股權持有人。被剔除的金額直接受到本流動資金和本託管從客户高額信託賺取的利息和/或手續費收入的影響，這些收入在我們的綜合財務報表的列報中被剔除。
此外，本流動資金的貸款損失準備在我們的綜合財務報表中被取消，但直接影響BCG和BCH的各種股權證券的淨收益(虧損)。同樣，客户高額信託因應付本公司營運附屬公司的利息及手續費而支出的金額，已在我們的綜合財務報表列報時撇除，但在分配客户高額信託的實益擁有人應佔淨收益(虧損)時予以確認。有關其他信息，請參閲標題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--概述》、《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--陳述的依據》和附註3， “瞭解我們的財務報表及其對普通單位持有人的影響，“對本招股説明書所包括的綜合財務報表。
業務線
本流動性，通過EALT計劃提供我們的流動性產品和服務™交易，是我們的主要BEN業務單位，據此，其他BEN業務單位將各自提供必要的補充產品和服務，以實現流動資金交易和與此相關的其他事項。我們的其他主要本業務部門是本託管和本市場。
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作為我們的主要業務線，本流動資金，通過其Teffi特許信託公司子公司BFF提供Ben的另類資產流動性和受託融資產品和服務。通過AltAccess，客户能夠快速提出替代資產流動性請求和產品選擇，從而啟動BFF的承保和風險流程，最終確定資格、基於監管指南和內部政策和程序提出的受託融資條款，以及在客户接受後，在線交易文件執行和流動性交付。Ben AltAccess是一個在線訪問點，客户可以通過它訪問與其託管賬户、另類資產持有量以及我們的產品和服務套件相關的信息。 | |
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本監護權通過向客户高級信託的受託人提供定製的全方位服務託管和信託管理服務，以及向客户和其他人提供替代資產託管賬户管理和相關服務，解決持有替代資產的行政、監管和其他負擔。BEN DATA最近成立，計劃為客户EALT TRUSTS提供某些數據收集、評估和分析產品和服務。 | |
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本·馬庫斯通過其FINRA成員提供經紀-交易商服務，在美國證券交易委員會註冊的經紀-交易商子公司，以及通過其美國證券交易委員會註冊轉讓代理子公司，每一家都與我們的流動性產品的發行有關。通過擁有“內部”預計經紀-交易商將允許我們簡化我們的提升計劃™流動資金交易，擁有一家瞭解我們業務並專門提供我們產品的附屬公司，以從經紀-交易商獲得的收入中受益，並降低某些交易和其他第三方成本。 |
在收到監管部門的批准後，我們的本業務部門預計將包括一個額外的業務線，本保險服務。
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本保險服務計劃向某些“附屬公司”(定義見堪薩斯州專屬自保保險法)提供保險產品和服務，包括客户高額信託和其他由BFF擔任受託人或託管人的信託，以承保與另類資產的所有權、管理和轉讓相關的風險，以及與另類資產交易相關的融資。本保險服務公司已向堪薩斯州保險專員提交了保險特許申請。在這種申請獲得批准的情況下，本希望在收到特許後立即開始根據堪薩斯州自保保險法作為“專屬自保保險人”處理業務。 |
下表提供了有關本業務單位的其他信息：
| (1) | 目前為客户高額信託和客户提供與流動性交易和客户託管賬户相關的產品和服務。 |
| (2) | 在進行其受託人、託管和其他授權業務時，BFF受OSBC的監管。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。 |
| (3) | 目前為客户提供產品和服務，並計劃在未來向客户和其他人提供更多產品和服務。 |
| (4) | 在進行信託貸款和其他授權業務時，BFF受到OSBC的監管。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。 |
| (5) | Ben Insurance Services尚未投入運營，需要獲得監管部門的批准才能投入運營。 |
| (6) | 根據堪薩斯州的法律提交了保險特許申請，以作為堪薩斯州的電子商務Fidfin保險公司。 |
| (7) | 如果發佈了保險憲章，授權的活動將受到堪薩斯保險部的監管。 |
| (8) | 目前提供經紀-交易商和轉讓代理服務。 |
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| (9) | AltAccess Securities在開展授權活動時，受FINRA監管。 |
| (10) | 利益轉移清算公司在開展轉讓代理業務和其他授權活動時，受美國證券交易委員會的監管。 |
可選訪問
Ben AltAccess是我們與客户交互的中心樞紐。AltAccess平臺提供安全、在線、端到端提供本業務單位的每一種產品和服務。使用AltAccess的客户可以上傳文檔，完成任務，並使用標準化的交易協議完成交易，而無需額外成本或隱藏費用。據我們所知，AltAccess是第一個也是唯一一個專門為客户設計的在線門户，用於訪問一系列流動性解決方案以及所有補充產品和服務，以滿足與其替代資產的所有權、管理和轉移相關的關鍵需求。
AltAccess為我們的客户提供了選擇退出另類資產投資的時機和方式，而不是等待其另類資產到期的機會，從而促進了我們的流動性解決方案的交付鎖起來了。此外，由於Ben在流動性交易中擔任委託人，AltAccess能夠快速高效地從我們的資產負債表直接向我們的客户提供流動性，而不需要第三方融資人、中間人、代理商、經紀人或其他中間人的參與。
我們已經從美國專利局獲得了與AltAccess的軟件編碼有關的版權。此外，我們的AltAccess平臺還獲得了AT&T NetBond®網絡安全認證，並接受SOC 2類型2考試，在該考試中，它收到了獨立第三方對截至2023年3月31日的年度的未經修改的認證意見。
為了以直觀和高效的方式有效地向我們的客户提供我們的產品和服務，AltAccess利用了一系列共生工作的專有數字技術、量化方法和系統。例如，我們在承保和風險流程中結合使用統計方法，利用機器學習和人工智能算法來審查某些關鍵的另類資產估值、投資信息和有限合夥協議條款(例如，資產淨值、截至日期的資產淨值、承諾期、允許的投資和費用)。這種量化方法和機器學習算法的結合可以產生標準化格式的內部審查結果，所需時間僅為人工過程所需時間的一小部分。隨着我們擴大業務規模並提高我們提供產品和服務的效率和效力，這些系統和量化流程旨在支持交易增長。
我們的結構旨在為客户提供最短30天的流動性，並在兩到三天內為我們擁有當前承保數據的某些合格資產提供流動性。我們的交易流程與當前可用的市場能力有很大不同，我們認為市場能力過於複雜、緩慢且
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對於我們的客户來説，成本過高。我們相信，我們簡單、快速且具有成本效益的客户數字體驗為我們在替代資產流動性市場中提供了顯着的競爭優勢。
提升計劃交換
我們在線交易能力的核心是我們正在申請專利的EALT計劃流動性產品，這些產品旨在促進在以下情況下向我們的客户交付流動性例如亭替代原住民(這是“崇高”一詞的基礎)。高額計劃是我們獨特的受託融資結構，通過專門的客户高額信託基金實現，AltAccess通過這些信託基金提供簡單、快速和具有成本效益的流動性。EALT計劃為客户提供流動性解決方案，旨在能夠以應税或免税給客户的交易記錄。
我們的EALT計劃旨在通過以下核心流動性產品為MHNW和STMI另類資產投資者提供一系列靈活的解決方案：The Ben ExchangeTrust™、(Ii)The Ben InterchangeTrust™及(Iii)--Ben LiquidTrust®。總體而言，這些產品使我們的客户能夠選擇他們收到的對價的類型和性質，以換取他們的另類資產(每個產品都是“提升計劃交換”)：
| • | 本交易所信託基金™提供由我們的股權或債務證券組成的對價。 |
| • | Ben InterchangeTrust™提供的對價包括我們資產負債表中的現金加上我們的股權或債務證券的組合。 |
| • | Ben LiquidTrust®提供由我們資產負債表中的現金組成的對價。 |
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根據我們廣泛的自營承銷和風險管理流程，我們為大多數類型的專業管理的另類資產的權益提供流動性，包括追求廣泛戰略的基金，包括但不限於：
通過EALT計劃交換，本流動資金能夠通過使用定製的信託工具客户EALT信託來高效、快速地向客户交付我們的EALT計劃流動性產品，該工具促進了我們客户的替代資產的交換以供考慮。每個EALT計劃交換在尋求流動性的客户選擇流動性產品時開始，其中包括客户執行標準化短期協議等項目。一旦執行，本流動性通過向某些客户高級信託提供高級貸款來為交易融資，這些客户高級信託反過來使用貸款收益向客户交付商定的對價，以換取客户的另類資產，並支付與交易相關的所有費用、支出和分配。關於交易的完成，BEN託管受聘擔任客户EALT信託的管理人，以提供全方位的服務管理服務，以滿足客户EALT信託對交換的替代資產和根據EALT計劃產生的債務的所有權方面的持續託管和管理需求。
下圖描述了2021年12月7日開始的EALT計劃交換交易流程：
| (1) | 本流動資金和本託管收到的利息和手續費收入以及客户高額信託的利息和手續費支出在我們的綜合財務報表中被剔除，但直接影響到BCG和BCH股權持有人的可分配收入(虧損)。 |
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Customer Exalt Trust由堪薩斯州的某些慈善機構實益擁有(或，對於2021年12月7日之前的貸款，由德克薩斯州的某些慈善機構實益擁有)(每個慈善機構和統稱為慈善機構)。根據適用的信託和其他協議的條款以及2021年12月7日之後產生的貸款，這些慈善機構有權從交換的另類資產的所有權賺取的每1美元中獲得0.025美元。對於在2021年12月7日之前發放的貸款，此類慈善機構有權獲得本流動資金每1美元的高額貸款付款中的0.05美元。
每筆高額計劃交換交易產生(I)一筆高額貸款，該貸款由交換的另類資產產生的現金流抵押並打算用其償還；以及(Ii)一項高額信託客户的BEN託管，規定在信託存續期間客户高額信託的持續託管和管理，以換取相當於所交換另類資產的綜合資產淨值和無資金承諾的百分比的年費，按季度支付。
我們的商業模式
本流動資金目前通過每月利息收入和從客户高額信託賺取的與向客户提供其流動性產品相關的交易費用來產生收入。BEN託管通過向客户高級信託的受託人提供全方位服務信託管理服務而獲得的交易費和季度手續費收入產生收入，在BFF的章程頒發後，BFF已被任命為其受託人。交易和季度信託管理費是根據與我們的流動性交易相關的另類資產的資產淨值和無資金支持的資本承諾的百分比計算的，利息收入是根據從Ben Liquid向Customer Exalt Trust發放的貸款餘額的百分比計算的。雖然本流動資金和本託管所賺取的金額在我們的合併財務報表中被註銷，但這些金額直接影響到BCG或BCH的股權持有人的收益(虧損)分配。同樣，雖然本流動資金的貸款損失準備在我們的合併財務報表中被取消，但該金額直接影響到各種股權證券的收益(虧損)分配。此外，客户高額信託因利息和欠本公司營運附屬公司的費用而支出的金額，會影響向客户高額信託的實益擁有人分配收益(虧損)。
| (1) | 對於2021年12月7日之前成立的客户ExAlt信託基金，德克薩斯州的某些慈善機構是最終受益所有人。 |
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AltAccess的設立是為了產生與交付我們的產品和服務相關的平臺使用費。待堪薩斯州保險專員批准Ben Insurance Services的專屬保險申請並開始運作後，Ben Insurance Services計劃通過向某些聯屬公司(根據堪薩斯州專屬保險法的定義)提供保險服務來產生保險費收入，包括客户高級信託和BFF擔任受託人或託管人的其他信託，以承保與另類資產的所有權、管理和轉讓以及與另類資產購買相關的融資相關的風險。這些費用在我們的合併財務報表中被取消，但直接影響到BCG或BCH的股權持有人的收益(虧損)分配。
我們相信，我們核心流動性業務的增長將增強我們提供另類資產市場參與者以前無法提供的其他獨特和差異化產品和服務的能力，並創造額外的收入機會。事實上，每一筆EALT計劃交換交易都會帶來協同效應，這可能會導致我們目前和未來的每一個業務線都參與進來。下表説明瞭在我們的計劃BEN業務單元運行後，根據我們的提升計劃事務處理模型，預計將從提升計劃交易中產生的收入類型：
| (1) | 本保險沒有運營，在運營之前需要監管部門的批准。 |
與高地計劃交換交易及償還相應高地計劃貸款有關的費用及開支，由客户高地信託從相應另類資產分派中賺取的收入支付。根據Teffi法案的要求，對於2021年12月7日或之後產生的所有EALT貸款，EALT信託從相應替代資產收到的所有分配的2.5%必須分配給慈善機構。對於在2021年12月7日之前發放的EALT貸款，適用的EALT信託文件或其他協議規定，EALT貸款向Ben Liquid支付的5.0%必須分配給慈善機構。所有與交易相關的費用都被嵌入到為交換另類資產而提供的定價中，使此類客户能夠避免自掏腰包費用的支付。
作為一種額外的資金來源，Ben Liquid已經出售，並預計未來將繼續出售某些EALT貸款的參與權益(每一筆此類貸款都是“參與EALT貸款”)，以換取現金。
隨着我們通過本流動性的受託融資和流動性業務建立我們的客户基礎，我們相信將有巨大的機會在非俘虜為未來客户提供時尚，將我們的數字客户體驗帶入這些領域的產品和服務。沿着
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順便説一句，我們打算建設基礎設施，成為一條數字高速公路，用於託管、融資、保險、轉讓和分配所有形式的替代資產，供1450萬美國家庭使用6我們預計7在未來持有這些資產。8
貸款組合和提升貸款抵押品組合
高額計劃流動資金交易的部分影響因素是本流動資金向若干客户高額信託提供的高額貸款，而這些貸款所得款項又用於客户高額信託收購客户的另類資產。EALT貸款主要由客户收到的現金流(扣除合格慈善分派和某些費用及支出後的淨額)支持和抵押。EALT信託從其收購的另類資產中獲得權益，主要包括專業管理的私人基金中的直接和間接權益(通過各種投資工具，包括有限合夥權益、私募和公開股權以及債務證券，其中包括我們及其附屬公司的證券)。Customer Exalt Trust實施符合條件的慈善分配，根據該等現金流的2.5%於2021年12月7日或之後產生的貸款，以及向Ben Liquid支付的2021年12月7日之前產生的EALT貸款的5.0%將分配給慈善機構或經濟增長區。
總體而言，截至2023年9月30日，Ben Liquid已完成流動性融資，從而形成了其貸款組合，其中包括總原始貸款餘額約904.5美元(其中包括隨後根據參與協議(定義見下文)出售給參與者(定義如下)的原始本金貸款餘額7,250萬美元)，主要由初始發行時總資產淨值約為12億美元的另類資產產生的抵押品支持(包括支持償還初始參與提升貸款(定義見下文)的約103.6,000,000美元抵押品)。截至2023年9月30日，本流動資金從與流動資金融資相關的EALT貸款中賺取了約3.99億美元的指定利息收入，從而產生了構成貸款組合的EALT貸款。所賺取的應計利息是指以高額貸款本金為資本的應計但未支付的利息，並在我們的合併財務報表中予以註銷，但直接影響到BCG和BCH的股權持有人的收入(虧損)分配。貸款組合中高額貸款的抵押品導致抵押品組合主要由通過客户高額信託收到的現金流的一部分組成，這些現金流來自專業管理的私人基金的各種直接和間接權益組合(通過各種投資工具，包括有限合夥權益、私募和公開股權以及債務證券，包括我們及其附屬公司的證券)。我們將構成抵押品的現金流背後的利息稱為“高級貸款抵押品組合”。
本流動資金的貸款組合包括向客户高尚信託基金提供的貸款，截至2023年9月30日，賬面價值(包括資本化利息)為291.8美元。截至2023年9月30日，高尚貸款抵押品組合包括客户高尚信託持有的專業管理基金和其他投資的權益，總價值為457.5美元，其中包括資產淨值為363.3美元的另類資產的權益，以及截至9,420萬美元的債務和股權證券投資。截至2023年9月30日，
| 6 | 以2022年超高淨值(UHNW)美國家庭總數和2022年美國百萬富翁家庭總數計算，CEG洞察《財富市場規模》(2023)，第2-3頁。 |
| 7 | BEN基於行業專家的觀察、評論和預測的內部預期。例如，麥肯錫強調，有限合夥人的基礎正在朝着納入散户投資者的方向變化，“除了機構投資者不斷增加對私募股權的配置外，新的資本來源正在幫助推動增長。例如，全科醫生一直在加大與散户投資者的籌款力度。《麥肯錫全球私人市場評論2021》(2021)，PG。20. |
| 8 | CEG Insights將UHNW投資者定義為淨資產在500萬至2500萬美元之間的個人，不包括主要住所。 |
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EALT貸款抵押品組合中的基金的年份從1993年到2023年不等。9透過該等基金，流動資金融資合共涉及272只基金。10由896項基礎投資組成。11這些基金由一羣與之無關的美國和非美國總部設在另類資產管理公司，投資於各種金融市場，並利用各種投資策略。直接持有的債務和股權證券投資，主要代表我們的前母公司及其子公司的投資，還包括實物分配給客户提高了信任度。截至2023年9月30日，這些投資的總價值為9420萬美元。
截至2023年9月30日，以下圖表按某些特徵(由總貸款組合本金餘額確定的百分比，包括對我們前附屬公司的某些股權和債務證券的利息敞口，以及構成EALT貸款抵押品組合一部分的債務和股權證券的其他投資)展示了Ben Liquid的貸款組合的相對敞口：
截至2023年9月30日。代表專業管理基金和抵押品組合投資的特點，抵押品組合由多種直接和間接利益組合組成(通過各種投資工具，包括有限合夥權益、私募和公開股權及債務證券，包括我們和我們聯營公司或我們以前聯營公司的證券)，主要是第三方、專業管理的私人基金和投資。用於計算餅圖中報告的百分比的貸款餘額是扣除貸款損失撥備後的貸款餘額，截至2023年9月30日，貸款損失撥備總額為2.602億美元，貸款餘額總額為551.2美元，扣除貸款損失撥備後的貸款餘額為2.92億美元。
| (1) | 基於GICS的行業部門®二級分類。“其他”分類反映了GICS分類類別中的公司，這些類別包括汽車零部件、銀行、消費者服務、家居用品和個人產品、保險、科技硬件和設備、房地產、媒體和娛樂、交通、零售、製藥、生物技術和生命科學。不適用包括BEN管理層已確定沒有適用GICS的投資資產®2級分類，如淨其他資產、Escrow和溢價。 |
| (2) | 地理位置反映了我們管理層根據每項基礎投資確定的分類。 |
| (3) | 投資策略類型反映了根據我們管理層確定的每個公司當前的投資策略階段進行的分類。 |
| (4) | 在被歸類為“私人”的92%中，約有7%屬於有限合夥企業在其他基金中的權益，而這些基金的基礎持有量沒有進一步的細節。 |
| 9 | 截至2023年9月30日，此類基金佔抵押品的95%，其餘部分由我們及其附屬公司某些股權和債務證券的間接權益組成。 |
| 10 | 包括直接在抵押品中持有的基金和通過其他實體間接在抵押品中持有的資金中的有限合夥權益，包括特別目的載體和其他基金。 |
| 11 | 投資反映了基金的普通合夥人列出的由基金持有的資產，資產淨值為正或負。典型的資產包括投資組合公司、在其他基金中的有限合夥權益，以及淨其他資產，即基金的現金和其他流動資產減去負債。 |
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截至2023年9月30日，以下圖表呈現了由專業管理的私人基金組成的EALT貸款抵押品組合的某些特徵(百分比由資產淨值確定，不包括構成受託貸款抵押品的部分我們的前母公司及其子公司的某些股權和債務證券的權益)：12
截至2023年9月30日。代表第三方、專業管理的基金和抵押品投資的特點。不包括我們和我們的某些附屬公司或前附屬公司的股權和債務證券的權益。高尚計劃的抵押品™貸款組合中的貸款由不同的直接和間接利益組合組成(通過各種投資工具，包括有限合夥企業權益、私募和公開股權及債務證券，其中包括我們及其附屬公司的證券)，主要是在第三方、專業管理的私人基金和投資中。截至2023年9月30日，第三方，專業管理的私人基金和投資佔抵押品的95%，其餘由我們和我們的某些聯屬公司或我們前聯屬公司的股權和債務證券的間接權益組成。這些基金和抵押品投資組合的年份從1993年到2023年不等。
| (1) | 基於GICS的行業部門®二級分類。“其他”分類反映了GICS中的公司®分類類別：汽車及零部件、媒體及娛樂、消費者服務、保險、科技硬件及設備、房地產、製藥、生物技術及生命科學、交通運輸。不適用包括BEN管理層已確定沒有適用GICS的投資資產®2級分類，如淨其他資產，以及不是運營公司的投資。 |
| (2) | 地理位置反映了我們管理層根據每項基礎投資確定的分類。投資反映了基金的普通合夥人列出的由基金持有的資產，資產淨值為正或負。典型的資產包括投資組合公司、在其他基金中的有限合夥權益，以及淨其他資產，即基金的現金和其他流動資產減去負債。 |
| (3) | 投資策略類型反映了根據我們管理層確定的每個公司當前的投資策略階段進行的分類。 |
| (4) | 被歸類為“私募”的93%中包括7%（佔總數）是其他基金的有限合夥權益，但無法獲得有關這些基金基礎持股的進一步詳細信息。 |
| 12 | 圖中顯示的數據包括有關構成EALT貸款抵押品組合一部分的私人基金資產淨值的第三方信息。一般來説，本利用每個投資經理最近收到的淨資產價值報告，該報告可能會根據某些現金和非現金項目包括資本催繳、分配、更新的重大事件和貨幣估值調整。本不隸屬於任何證券投資經理，也不能控制任何證券投資經理，包括他們報告財務和其他數據的時機、準確性和完整性。 |
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| (5) | 包括直接在抵押品組合中持有的基金和通過其他實體間接在抵押品組合中持有的基金的有限合夥權益，包括特別目的載體和其他基金。 |
| (6) | 投資反映了基金的普通合夥人列出的由基金持有的資產，資產淨值為正或負。典型的資產包括投資組合公司、在其他基金中的有限合夥權益，以及淨其他資產，即基金的現金和其他流動資產減去負債。 |
Ben Liquid的高級貸款的結構是到期日期為12年的貸款，按可變利率計入合同利息，按月複利。2020年12月31日之前發放的EALT貸款的浮動利率為14%，2020年12月31日至31日但2023年7月1日之前發放的EALT貸款的浮動利率為10%。2023年7月1日後發放的高級貸款的固定利率為5%。本流動性未來可能會以不同的固定利率進行高額貸款，而浮動利率是在不同的基礎利率基礎上建立的。
本公司繼續從事支持其內部工作的工作，包括由一家大型會計師事務所和一家國家註冊會計師事務所(“CPA”)和諮詢公司執行的獨立抵押品價值和貸款審查流程。本流動資金獲得由全國性註冊會計師和諮詢公司進行的貸款餘額測試和貸款審查，由該公司測試和驗證所有貸款的餘額，並在遴選過程之後進行貸款審查測試(包括評估本流動性的貸款文件是否具有本流動性政策所要求的足夠支持信息、承銷標準是否符合政策要求、與貸款相關的法律文件的存在和完整性、對審查的貸款進行控制測試，包括應計利息和貸款付款的應用，以及(如適用)分配給貸款的評級是否符合政策定義)。高級貸款是根據貸款的年齡、規模和到期日等因素選擇每年進行審查的。
高級貸款的主要償還來源是抵押品。如果EALT貸款的本金餘額被支付到零美元(0美元)，任何支持該EALT貸款的剩餘抵押品實際上是其他EALT貸款的交叉抵押，因為根據管理某些客户EALT信託的信託協議的條款，任何此類超額現金流必須用於償還其他EALT貸款的未償還餘額。EALT貸款還包括承諾為支付與另類資產管理有關的正常過程第三方費用所需的額外金額提供資金，併為資本募集提供資金。本流動資金確認為未付利息的利息收入被資本化於EALT貸款，與本流動資金和本託管收取的攤銷交易費和信託管理費結合後，一般預計將以每筆EALT貸款餘額的約7%至14%的比率提供年度收入。這類收入在我們的合併財務報表中被剔除，但直接影響到BCG和BCH的股權持有人的收益(虧損)分配。見“-公益事業--提升計劃互換“關於本業務單位收取的費用的更多細節。
初步提高貸款參與率
Ben Liquidity此前曾出售，未來可能繼續向客户或其他第三方提供和出售Participation ExAlt Loans以換取現金。Ben Liquidity在2022年第一季度成功出售了第一筆Participation ExAlt Loan。未來參與ExAlt貸款的條款和條件可能與下文描述的初始參與ExAlt貸款不同。出售貸款使本能夠保留交易、託管和其他 非利息手續費。
BFF作為貸款人與第三方(“參與者”)訂立一份於2022年3月24日生效的參與權益購買協議(“參與協議”)，根據該協議，參與者向BFF購買總值7,250萬美元的100%參與權益(“參與權益”)，該貸款(“初步參與提升貸款”)由BFF向EP-00117Funding Trust，根據德克薩斯州法律成立的普通法信託(“借款人”)。購買價格於2022年3月25日由參與者以現金支付給BFF。
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在參與權益的出售完成後，BFF向參與者支付了790萬美元的貸項，相當於截至2022年3月24日初始參與提升貸款的付款，如果參與協議於2021年12月7日生效的話。根據參與協議，初始參與高級貸款一般與BFF於2021年12月7日向借款人發放的原始本金金額為246.8,000,000美元的貸款(“本貸款”)具有同等地位，但須受參與協議所載若干條款及條件的規限。在完成購買和出售參與權益的同時，借款人將初始參與提升貸款的100%收益用於償還Ben貸款。
BEN貸款及初始參與EALT貸款以借款人質押(“質押”)其收取分派的權利及借款人實際收到的分派(在每種情況下均不包括借款人須作為合格慈善分派而分派的款項)作為抵押，而該等分派是與借款人於一項聯營EALT信託的權益有關，該聯營EALT信託持有權利，可根據各聯營EALT信託的信託協議的條款及條件，從原先與BEN貸款有關的另類資產(“已取得資產”)收取最終分配的現金。與借款人有關的每個高尚信託執行若干同意書，據此同意將收購資產所得收益的100%分配給其關聯高尚信託受益人，並最終分配給借款人。根據日期為2022年3月24日的該等擔保(“擔保”)，借款人為擁有收購資產而成立的若干特殊目的工具(“收購資產持有工具”)間接全資擁有(“收購資產持有工具”)，以參與人為受益人，收購的另類資產持有工具已擔保參與人支付及履行收購資產持有工具的所有合約義務(但不包括財務義務)、與借款人有關的每項崇高信託、借款人各自的信託協議及參與協議項下貸款人的所有義務。受擔保中規定的某些條款和條件的約束。
與借款人及收購資產控股工具有關的每一項EALT Trust均已根據若干信託同意書或擔保(如適用)作出若干額外陳述、保證及契諾，當中包括(其中包括)對該等信託或收購資產控股工具就借款、業務活動及資產、負債及投資招致或擔保債務的權利的限制。
在轉讓日期（定義如下）之前，分配用於支持償還初始參與ExAlt貸款的收購資產百分比約為27.8%（“參與分配”）。根據於2023年10月18日（“轉讓日期”）完成的一系列分配和轉讓交易，適用的ExAlt信託將所收購資產的參與分配分配（扣除其他要求作為合格慈善分配分配的金額）（“轉讓”）。由於轉讓條款的最終文件，初始參與ExAlt貸款項下所欠的所有義務均已全部償還、終止和解除，參與權益已全部滿足，不再未償還。
市場機遇
Benefent的業務旨在為另類資產投資者提供二級流動性解決方案；尤其是細分市場目前服務最不充分的投資者。我們相信，我們的潛在市場正在快速增長，但也缺乏專門的服務提供商來充分支持長期擴張的趨勢。我們尋求通過利用我們專有的、正在申請專利的技術的競爭優勢、我們使用自己的資產負債表資本提供二級流動性解決方案的能力以及通過我們的公開上市降低我們的資金成本、我們作為Teffi法案下的信託公司的法定地位以及我們的監管地位來解決這個服務不足的市場。
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我們在另類投資市場的流動性和其他服務的潛在市場規模很大，服務不足，而且還在不斷增長。
據估計，全球另類投資市場管理的資產超過12萬億美元。13在這個市場中，大約8.3萬億美元14資產由美國持有-基礎投資者。我們目前估計，其中MHNW投資者目前的重點市場約為1.3萬億美元15而總部位於美國的STMI投資者也包括大約1.4萬億美元。16
隨着整個另類投資市場的增長，對二級流動性的需求也在增加。美國二級流動性市場的交易量約為1,020億美元172022年，從大約250億美元增長到182012年，年複合年增長率為15.1% 10年期句號。我們認為，二級流動性交易量的大部分是由規模最大、資源最充足的投資者類別-大型機構投資者和超高淨值投資者-推動的，因為他們有能力獲得傳統的二級流動性解決方案。MHNW個人投資者和美國STMI投資者總共持有約2.7萬億美元的資產，由於缺乏具有成本效益、透明和無縫的技術支持的解決方案，他們實際上已被二級流動性市場拒之門外。
MHNW個人投資者面臨二級流動性需求，這些需求包括不存在在機構市場上。MHNW個人投資者對流動性的需求源於生活事件、遺產和税務規劃、風險管理、追求其他金融機會或投資的願望、退休和責任保護目標等。
此外，鑑於84%的19大多數MHNW個人投資者是白手起家的，而且很可能是私營企業主，如果面臨財務困境，或者如果面臨需要資本的有吸引力的增長機會，這些投資者可能需要或歡迎獲得流動性的機會來幫助支持他們的業務。與MHNW個人投資者類似，我們認為持有成熟另類資產的STMI投資者在進入市場獲得二級流動性方面歷來面臨挑戰。這主要是由於傳統的流動性服務提供商不願或無法以有利可圖的方式為這一細分市場的潛在客户提供服務，因為持有另類資產的STMI投資者通常不會尋求足以讓傳統解決方案產生足夠盈利能力的交易。這在一定程度上是由於傳統解決方案提供商使用的流程過時。
| 13 | 基於Preqin輸出的全球私人資本AUM數據，不包括基金的基金和二級市場，以避免重複計算。 |
| 14 | 估計基於(I)來自Preqin(不包括對衝基金)的北美私人資本AUM歷史數據和With Intelligence的北美對衝基金歷史AUM數據；(Ii)市場細分數據，包括個人持有的對衝基金資產的百分比(CitiBusiness Consulting)，家族理財室和富有的個人持有的私人資本資產的百分比(Preqin，Private Equity Spotlight，2016年2月)，年中-和超高淨值個人(凱捷和瑞士信貸)；以及(Iii)北美高淨值個人持有的資產，包括MHNW投資者(凱捷)持有的此類資產的百分比。包括以下對Ben的假設：(I)根據上述第三方來源的估計計算市場細分；(Ii)大型機構持有機構AUM總額的80%；(Iii)MHNW財富分配給另類資產的百分比為22.4%(基於CapGemini、KKR、RBC-Campden、Cerulli和Goldman Sachs的一系列估計)；以及(Iv)MHNW和UHNW另類資產AUM可能被低估，大型機構和STMI另類資產AUM可能被按比例誇大，因此需要調整。 |
| 15 | 身份證。 |
| 16 | 身份證。 |
| 17 | Setter資本交易量報告2022財年。 |
| 18 | 科勒資本私募股權二級市場報告2017。 |
| 19 | 財富-X《2021年超高淨值手冊》。 |
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根據歷史上替代性二級流動性交易的整體步伐，我們估計MHNW個人投資者和STMI投資者的整體流動性可能在2%至3%之間，20如果他們有更多機會獲得有吸引力的二級流動性解決方案，他們的未償還另類投資總持有量每年都會增加。因此，我們估計MHNW個人投資者和STMI每年對流動性的市場需求可能超過600億美元。
競爭優勢
我們已經建立了一家新的、創新的技術支持的金融服務公司，以滿足快速擴張的另類投資市場日益增長的部分的未得到滿足的需求。我們估計，這一資產類別的流動性市場總額為2000億美元，其中610億美元的當前估計流動性需求今天得不到充分滿足。
為應對這一市場，我們相信我們擁有以下競爭優勢，使我們在市場上具有先行者優勢：
這五個競爭優勢加在一起，為我們的客户創造了強大的價值主張，也為我們創造了先行者優勢。這些優勢是大量投資和多年努力的結果。我們還建立了產品組合、營銷運營、企業文化和團隊，以代表我們的客户利用這些優勢。
| 20 | 估計基於大型機構投資者的換手率，基於Preqin報告的年份(不包括基金的基金和二級市場)的全球私人AUM計算，以及Setter Capital Volume Report中報告的二級市場總成交量，2022財年。本假設(I)MHNW投資者將尋求大約兩倍於大型機構投資者的換手率，以及(Ii)STMI投資者將尋求大約一輛半乘以大型機構投資者的換手率。 |
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技術
我們相信，我們是市場上唯一一家為另類資產投資者提供技術解決方案的流動性和金融服務提供商，提供在線採購、處理和完成交易的技術解決方案。我們的結構，由我們的端到端，科技驅動、面向客户的技術和應用旨在為我們的客户在短短30天內提供流動性-對於某些符合條件的資產，在兩到三天內提供流動性。我們的快速交易流程與目前的市場能力形成了鮮明對比，我們認為目前的市場能力仍然依賴於複雜的交易，沒有集中的工作流程和客户服務平臺。這些現有方法的複雜性和成本可能會使另類資產的較小持有者以可接受的條件實現流動性是不切實際的。
我們的商業模式和顛覆性戰略的核心是，儘管另類投資市場存在巨大的複雜性，但通過技術創新和獨創性，我們有可能為客户提供簡單、快速和經濟高效的體驗，以解決MHNW個人和STMI未得到服務的市場。現有的競爭對手依賴於複雜的交易，沒有集中的工作流程和客户服務平臺。他們的交易通常是大量協商的交易，涉及大量的個人互動和大量複雜且難以理解的文件。通過AltAccess和支撐AltAccess的技術基礎設施，我們尋求在短短30天內為我們的客户提供訪問我們的資本的機會，並通過在線門户網站從他們的替代資產中實現流動性-對於某些符合條件的資產，在兩到三天內。使用AltAccess的客户可以上傳文件，完成任務，並通過標準化的交易協議完成他們的流動性交易，而不會給我們的客户帶來額外的成本或隱藏的費用。
| (1) | 在開發中，而不是在市場上。 |
我們的流動性產品旨在促進在客户選擇的情況下交付現金、股權證券或債務證券，或現金和股權或債務證券的組合。
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AltAccess內置的技術和系統的基礎包括以下內容非臨時性的我們提交的和正在向美國專利商標局提交的專利申請。我們開發了這些正在申請專利的數字技術，以促進承保融資、管理風險和簡化成交流程：
專有技術：Ben的版權保護和專利申請組合
我們正在申請專利的技術和獨特的商業模式使我們有能力提供簡單、快速和經濟高效的客户體驗。
公開上市
2023年6月8日，我們的A類普通股在納斯達克全球市場開始交易，我們的權證(不包括電網權證)開始在納斯達克資本市場交易。我們預計對我們核心產品的需求將加速增長，上市使我們有別於我們的競爭對手。獲得公共資本可以支持我們的資產負債表，這是我們全套流動性產品的資金來源-現金、股權和債務工具。有了DTC資格，我們的證券可以在託管公司持有，並以電子方式在經紀賬户之間轉移，為我們的客户提供更大的流動性。此外，使用我們的公開上市證券作為我們流動性產品融資的一部分，降低了我們的資金成本，這反過來可能使我們能夠為我們的流動性產品向客户提供更有吸引力的定價。
法定
我們於2017年9月通過Ben流動性開始了我們的核心流動性操作。從第一天起，我們就尋求作為一家信託公司受到監管，這樣我們的客户就可以在監管監督的結果下，對他們與Ben進行的交易更有信心。2021年12月31日，我們的子公司BFF收到了堪薩斯州的一份憲章，根據堪薩斯州通過Teffi法案制定的一套新的行業法規，該法案於2021年4月21日簽署成為法律。《特菲法》允許特許和創建堪薩斯信託公司，其信託權類似於根據堪薩斯州法律被稱為TEFFI的貨幣監理署授權授予國家銀行的信託權，在每一種情況下，這些信託公司都可以以受託人的身份為堪薩斯信託基金(根據《特菲法》稱為“FIFIN信託基金”)持有的另類資產提供融資，並提供合格的託管和受託服務。因此，通過其章程，BFF被授權行使與貨幣監理署授權的國家銀行類似的受託管理權，包括作為持有替代資產的固定金融信託的貸款人、託管人和受託人。
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由於運營憲章的發佈，我們相信，根據旨在將堪薩斯州定位為首選的Teffi法案，我們擁有顯著的競爭優勢低税在美國，TEFFI將作為在堪薩斯州特許經營的專業信託公司運營，提供另類資產金融產品和服務。根據Teffi法案註冊的信託公司必須作為金融技術領域的金融受託人-FidFinTech-在整合和統一的監管框架下提供流動性解決方案以及信託和託管服務，這在我們的行業中是第一次。根據《特菲法》的規定，預計到2023年，BFF將是唯一一家根據《特菲法》允許提供此類服務的公司。我們堅信，作為一家受監管的信託公司，通過為依賴我們及時提供流動性和相關金融產品和服務的客户帶來監管機構的監管帶來的舒適，我們將增強我們的整體價值主張。
關鍵是，我們認為Ben是第一家有能力通過受監管的信託公司向另類資產投資者提供流動性的公司。我們作為委託人，利用自己的資產負債表向客户提供流動性解決方案，而競爭對手公司通常充當中間人，撮合代表他人資金的各方或基金之間的交易。這種差異化可以為我們提供三個顯著的成本優勢：較低的資金成本、較低的執行成本和較低的持有成本，從而使我們能夠為客户提供具有成本效益的流動性解決方案。BFF作為受監管的堪薩斯Teffi使用我們自己的資產負債表來促進流動性解決方案的角色，也使我們能夠與我們的每一位客户建立直接的關係，這激勵我們優先考慮客户體驗，並以增強我們資產負債表的方式配置我們的資本。我們相信，這種利益一致將是至關重要的，並將推動我們發展核心流動性產品並擴展到鄰近產品和服務的能力。
在Teffi法案之前，我們認為美國沒有一個司法管轄區允許另類資產行業充分高效地運營。特拉華州、懷俄明州和內華達州等州的法規已經制定了某些運營條款，但我們認為，Teffi法案包括一些具體內容，為在另類投資市場提供流動性的公司創造了一個整體框架。堪薩斯州的新法律解決了這個問題，併為這個價值數萬億美元的行業創造了一個“家”，旨在方便商業，促進監管機構的合作，併為根據新法律將資產轉移到堪薩斯州的公司提供税收優惠。
監管
我們相信，我們商業模式中內置的多層監管將向我們的客户灌輸他們與我們打交道的信心。我們受監管的業務線有助於在安全、穩健和安全的環境中提供一整套產品和服務。我們目前的監管機構包括：(1)美國證券交易委員會，(2)FINRA，和(3)OSBC，作為bff的監管機構。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。
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領導力
我們的管理團隊已經合作多年，並以我們開拓性、信任和團隊合作的核心價值觀為基礎。我們由我們的創始人兼首席執行官布拉德·K·赫普納領導，他是一位30多年的行業老手，之前曾創立過成功的另類投資公司，包括CrossRoads Group，L.P.(一種開創性的另類資產基金的基金)，和Capital Analytics(用於管理另類資產的行政和數據分析平臺)。我們的領導團隊包括其他在相關行業擁有廣泛受託、投資和運營經驗的行業資深人士。我們還受益於在金融市場擁有豐富經驗的世界級董事會的指導，其中包括前達拉斯和亞特蘭大聯邦儲備銀行行長理查德·W·費舍爾和丹尼斯·P·洛克哈特。
我們的戰略增長計劃
繼續我們的技術創新
我們將繼續通過技術創新實現增長。我們預計將使用專有企業應用程序和第三方企業應用程序的混合方法，提供強大和可擴展的系統基礎設施，以支持承保、風險管理、合規和審計功能，以及客户開發和及時報告功能。我們的技術系統和基礎設施已經並預計將主要集中在以下方面：
| • | 比例尺。為支持我們產品的擴展而擴展的技術，專注於尋求實現直通處理的解決方案。 |
| • | 定製化。可以與廣泛使用的行業解決方案一起使用的定製專有軟件解決方案，這些解決方案可以針對我們的業務流程進行配置或定製。 |
| • | 安防。支持技術與安全相結合的IT基礎設施。 |
擴展到互補的業務線
本流動資金是我們的核心業務，並得到本託管和本市場提供的服務的支持。隨着我們業務的成熟，我們打算探索並仔細考慮擴大我們的產品供應，以包括對另類投資市場至關重要的其他補充性產品和服務，這些產品和服務代表着高度分散、競爭激烈的格局中相鄰的增長機會。
特別是，本託管計劃在未來為客户提供除客户提升信託之外的更多產品和服務。這些額外的產品和服務可能包括將客户的另類資產整合到一個安全的託管賬户、託管電子數據或實物證券證書，以及為MHNW和STMI投資者提供專門的信託管理服務。本數據計劃為客户高尚信託公司提供特定的數據收集、評估和分析產品和服務。我們預計將擴大Ben Data，向第三方提供這些產品和服務。
此外，本保險服務公司已經向堪薩斯州保險專員提交了保險特許申請。在此類申請獲得批准後，本預計將開始根據堪薩斯州自保保險法作為專屬自保保險人處理業務。在收到特許狀後，本公司可開始向關聯公司和客户提供以下類型的保險單：(I)信託守護者保險單，旨在防範與資產管理人失職相關的損失風險，以及合同賠償和清白義務；(Ii)保證保險單，旨在針對與替代資產轉移相關的損失風險提供保險；(Iii)陳述和保證保險單，旨在針對與流動性交易相關的某些陳述和保證所產生的損失風險提供保險；以及(Iv)信用風險保險單，旨在針對與某些貸款違約相關的損失提供保險。
隨着我們通過我們的流動性和融資業務建立我們的客户基礎，我們相信有很大的機會向這些相同的客户提供相鄰的產品和服務。在這樣做時，我們將
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希望修建管道，成為一條數字高速公路，為1450萬美國家庭提供各種形式的替代資產的融資、轉讓和轉讓21我們預計22在未來持有這些資產。
競爭
我們可能會在另類資產行業提供和尋求發展的產品和服務方面遇到來自眾多公司的激烈競爭。包括二級基金和其他中介機構在內的幾家公司向大型機構投資者和超高淨值投資者提供流動性產品，他們可能會決定瞄準與我們相同的目標市場。其中許多競爭對手可能比我們擁有更多的資源和更低的資金成本，例如，因為它們可能獲得有保險的存款或更多地進入資本市場。他們還可能在我們經營的市場中擁有更大的市場份額。
此外，如果我們進入新市場，我們預計將面臨來自現有市場參與者的激烈競爭。我們在這些市場上的競爭能力將取決於我們向所服務的客户提供增值產品和服務的能力。這些因素也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們實施增長戰略的能力產生不利影響。
政府監管機構
概述。我們目前正在並可能進一步受到聯邦、州和國際法的廣泛監管。這些法律法規影響着我們和我們子公司的運營和業績。在許多情況下，適用的監管當局擁有廣泛的執法權力，包括對違反法律和法規的行為處以鉅額罰款和其他處罰的權力。此外，這些條例還規定了報告和收集信息的義務。我們可能會因遵守這些法律法規而產生鉅額成本。以下討論總結了適用於或我們預期將適用於我們及其子公司的監管框架的重要要素。對適用的法規和條例的引用是對這些法規的簡要概述，並不聲稱是完整的，並且通過參考這些法規和法規對其整體進行限定。我們無法預測任何擬議的法規或法規是否或以何種形式被採納，或者我們的業務可能在多大程度上受到任何新法規或法規的影響。
我們的子公司BFF已經從堪薩斯州獲得了運營Teffi的特許經營權。我們打算通過我們的Teffi來繼續我們的大部分業務。由於2021年12月31日根據Teffi法案向BFF發佈了運營憲章，BFF已受到OSBC的進一步監管，包括預計將作為試點計劃結束的一部分採用的新規則和條例。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。這些規定可能會給我們的業務帶來負擔，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。AltAccess證券在美國證券交易委員會、FINRA和某些州註冊為證券經紀-交易商，具體取決於其業務。我們還在尋求獲得提供保險產品的許可證，這也將導致進一步的監管。
| 21 | 根據CEG Insights的“財富市場規模”（2023），計算為2022年超高西北美國家庭和2022年美國百萬富翁家庭總數的總和，第2-3頁。CEG Insights將ULNW投資者定義為淨資產為500萬至2500萬美元的投資者，不包括主要居住地。 |
| 22 | BEN基於行業專家的觀察、評論和預測的內部預期。例如，麥肯錫強調，有限合夥人的基礎正在朝着納入散户投資者的方向變化，“除了機構投資者不斷增加對私募股權的配置外，新的資本來源正在幫助推動增長。例如，全科醫生一直在加大與散户投資者的籌款力度。《麥肯錫全球私人市場評論2021》(2021)，PG。20. |
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2021年4月，堪薩斯州立法機構通過了一項法案，堪薩斯州州長簽署成為法律，允許特許和創建堪薩斯州TEFFI，向另類資產市場的參與者提供受託融資、託管和受託服務，以及建立另類資產信託基金。這項立法於2021年7月1日生效，並指定本為Teffi試點；然而，我們直到2021年12月31日才被授權在試點計劃下運營，當時憲章頒發給了BFF。
2022年3月28日，我們完成了對MHT Securities，L.P.(MHTS)，An美國證券交易委員會註冊經紀交易商和FINRA成員，並於2022年5月3日，FINRA全面批准MHS所有權變更，將MHS所有權的剩餘所有權變更變更為Ben Markets Management Holdings，LP和Ben Markets Corporate Holdings，LLC MHS的名稱已更改為AltAccess Securities Company，LP。截至本招股説明書日期，Beneficient Capital Markets，LLC（“SEARCH”）尚未以經紀交易商身份向FINRA完成新會員申請，不是 美國證券交易委員會註冊而且還沒有被接納為FINRA成員。
此外，截至本招股説明書發佈之日，本保險服務公司尚未開始運營。由於堪薩斯州最近通過了關於專屬自保保險公司的立法修正案，我們已經向堪薩斯州保險專員申請了一份保險憲章。而筆會賠償保險有限公司。(“Pen”)已根據1978年百慕大保險法註冊及獲發牌照為3類保險公司，但我們並未尋求百慕大當局批准Pen開始運作。
數據隱私法。我們將收集、存儲、共享、傳輸、使用和以其他方式處理個人數據，作為我們業務的一部分。隱私法律法規對我們的企業提出了嚴格的數據保護要求，並在某些司法管轄區授予居民與其相關的個人信息的各種權利。所有50個州和其他司法管轄區的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而被泄露的客户提供通知。這些隱私法和通知法並不一致，因為某些法律在敏感和個人信息方面可能比其他法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同。這些隱私法律法規可能會進行更新，以施加額外的要求，新的法律可能會生效。
現行法律法規的影響。本文件中描述的法律和法規的累積效果，雖然提供了某些好處，但可能會顯著增加我們的運營成本，從而可能對我們的盈利能力產生負面影響。近年來，金融服務提供商的規模也在擴大，其中一些可能不受我們所受的審查、監督和其他規章制度的約束。那些提供商，因為他們可能沒有那麼嚴格的監管，可能比我們有競爭優勢，可能會繼續從我們的業務中抽走大量資金，對受監管的金融業總體來説繼續產生不利影響。
未來的立法和監管改革。國會和州立法機構不時提出各種立法和監管倡議。新的法規和法規經常被提出，其中包含改變在美國運營的金融機構的結構、法規和競爭關係的廣泛建議。我們無法預測任何擬議的法規或法規是否或以何種形式被採納，或者我們的業務可能在多大程度上受到任何新法規或法規的影響。未來的法律、法規和政策，以及該法規和法規以及這些政策的效果，可能會對我們的運營和活動、財務狀況、運營結果、增長計劃或未來前景以及我們產品和服務的整體增長和分銷產生重大影響。這種立法、條例和政策過去對金融機構的業務和活動、財務狀況、業務結果、增長計劃和未來前景產生了重大影響，預計將繼續如此。
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適用於堪薩斯州信託公司的法律和監管要求
概述。2021年4月，堪薩斯州立法機構通過了Teffi法案，堪薩斯州州長簽署成為法律，允許特許和創建堪薩斯州TEFFI，其受託權力類似於貨幣監理署授權下授予國家銀行的權力，這些銀行向另類資產市場的參與者提供受託融資、託管和受託服務，以及建立另類資產信託基金。該立法於2021年7月1日生效，並指定Beneficient為Teffi試點。
根據上述立法，自2021年12月31日起，堪薩斯州向BFF頒發了運營Teffi憲章。由於BFF收到了運營中的堪薩斯Teffi憲章，BFF通過BFF進行的流動資金交易及其相關文件和協議將受到OSBC的定期審查，以確保我們遵守了對客户的受託責任。未來，BFF可能會受到OSBC的進一步監管，包括新的規則和規定。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。這些規定可能會給我們的業務帶來負擔，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
根據Teffi法案，“科技型受託金融機構”或“受託金融機構”是指任何有限責任公司、有限合夥企業或以下公司：
| • | 被組織從事《特菲法》授權的任何一項或多項活動和服務； |
| • | 已根據《堪薩斯銀行法》被授權作為受託金融機構開展業務； |
| • | 已為其在堪薩斯州經濟增長區內的主要辦事處作出、承諾作出或安排作出合格投資；及 |
| • | 已承諾根據Teffi法案進行任何受託金融(“fidfin”)交易，包括其中要求的分配。 |
資本要求。Teffi法案對“資本”的定義是指Teffi的優秀會員單位的總面值、盈餘和未分配利潤的總和。Teffi法案規定，在下列情況下，Teffi必須至少為250,000美元：
| • | Teffi不接受存款，但另類資產託管賬户除外； |
| • | 除欠受託金融機構成員或其附屬公司的債務外，TFFI不保留任何第三方債務；以及 |
| • | Teffi已經從其成員那裏獲得了一項協議，根據該協議，這些成員同意在必要時向Teffi提供額外資本，以確保其安全和穩健。 |
未能滿足上述資本要求的Teffi須遵守以下資本化要求第9-901A節《堪薩斯銀行法》，一般適用於非泰菲信託公司。堪薩斯州法律規定，TEFI的資本應該被分割，60%的金額作為未償還會員單位的總面值，30%作為盈餘，10%作為未分割的利潤。
分配。根據Teffi法案的要求，每個Teffi必須承諾安排fidfin交易，以確保每個日曆年進行的合格慈善分發的總金額至少相當於Teffi在納税年度內發起的交易的2.5%。
管理和控制.《TEFFI法案》要求任何TEFFI的業務均由此類信託金融機構的董事會管理和控制。《TEFFI法案》規定，該委員會必須由不少於5名或不超過25名成員組成，由成員在任何定期年度會議上選舉產生。的
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《TEFFI法案》規定至少一名董事必須是堪薩斯州居民。《TEFFI法案》還規定了有關不能在運營協議或章程規定的日期舉行的會議以及滿足通知要求的規定。《TEFFI法案》要求信託金融機構的年度會議在堪薩斯州舉行。《TEFFI法案》允許此類機構管理層或董事舉行任何其他會議，包括 第9-1116節根據《堪薩斯銀行法》(季度會議)，將在受託金融機構高管或董事決定的任何地點舉行。
隱私。《特菲法》規定，應代理受託人、託管人、託管人或任何受益人的請求，在法庭訴訟中，為那些建立fidfin信託或替代資產託管賬户的人提供隱私保護。一旦提交，文件將被密封，不會成為公共記錄的一部分，除非請願書可以獲得。
適用於TEFFIs的其他州和聯邦規則和條例的影響。《泰菲法》要求OSBC頒佈實施《泰菲法》所必需的規則和條例。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。此外，由於TEFFIs的相對獨特性質，尚不清楚是否或在多大程度上適用於更傳統的非存管信託公司可能會被確定適用於TEFFI。未來的州和可能的聯邦規則制定預計將為TEFFIs的監督和監管過程提供更多的明確性，並可能包括本招股説明書中未描述的額外監管要求或義務。我們無法預測任何擬議的法規是否或以何種形式將被採納，或者我們的業務可能在多大程度上受到任何新法規或政府機構解釋的影響。這些法規或解釋可能會對我們的運營和活動、財務狀況、運營結果、增長計劃或未來前景以及我們產品和服務的整體增長和分銷產生重大影響。
適用於堪薩斯州專屬自保保險公司的法律和監管要求
概述。由於最近通過了關於堪薩斯州專屬保險公司的立法修正案，本保險服務公司向堪薩斯州保險專員提交了一份保險特許申請。在此類申請獲得批准後，Ben希望在收到此類特許後，立即開始作為堪薩斯州的專屬自保保險公司處理業務。因此，一旦收到這樣的憲章，本保險服務公司將受到堪薩斯保險部門的廣泛監管和監督。
一般來説，堪薩斯州法律賦予堪薩斯州保險部廣泛的權力來監督專屬自保保險公司的運營，包括對許可證、償付能力標準、投資、會計方法、財務報表的形式和內容、再保險、最低資本和盈餘要求、股息和其他分配給股東、支付保費税、定期檢查以及年度和其他報告提交等事項的權力。此外，在某些情況下，關聯公司之間的交易，包括再保險協議或安排，以及某些第三方交易，需要事先獲得監管部門的批准或事先通知不同意作者：堪薩斯保險局。下面重點介紹了某些保險監管要求。
此外，加強聯邦或州監管審查可能會導致新的法律先例、新的法規、新的做法或監管行動或調查，這可能會影響本保險服務，包括其財務狀況或運營。
當前監管背景.收到章程批准後，Ben Insurance Services將主要受堪薩斯州保險法（“堪薩斯州扣押保險法”）第40條管轄。堪薩斯州保險部門在決定是否批准Ben Insurance Services的特許經營請求時，擁有廣泛的自由裁量權來確定Ben Insurance Services是否符合堪薩斯州扣押保險法的適用要求，包括Ben Insurance Services是否將擁有足夠的保費、資產和
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相對於要保險或再保險的風險的資本和盈餘水平。此外，堪薩斯州保險部有權施加其他許可條件，以確保專屬保險人有足夠的能力履行其義務。未能滿足堪薩斯州保險部施加的任何條件可能會導致Ben Insurance Services的特許請求不被批准，這將意味着Ben Insurance Services無法在堪薩斯州作為專屬保險人運營，直到堪薩斯州保險部可能存在的任何擔憂得到解決。
如果堪薩斯保險部門批准本保險服務公司成為堪薩斯專屬自保保險公司的申請，本保險服務公司將需要遵守任何批准令的條款，以及堪薩斯保險部門就此類批准施加的任何其他條件。堪薩斯州自保保險法允許堪薩斯保險部不時對其監管的自保保險公司施加額外的條件或要求，此外還擁有監督、調查和幹預此類公司事務的廣泛權力。
堪薩斯州專屬自保保險法修正案。2022年，堪薩斯州立法機構通過了堪薩斯州自保保險法的某些修正案，並由堪薩斯州州長簽署成為法律(“特菲自保修正案”)。Teffi專屬保險修正案創建了堪薩斯州專屬保險公司的一個新的子類別，稱為“科技受託金融機構保險公司”或“Teffi保險公司”。根據Teffi專屬條款修正案，如果保證合同下的債權人或信用保險合同下的被保險人(視情況而定)符合下列條件，則Teffi保險公司可提供保證合同或信用保險合同：
| • | 一個附屬的Teffi； |
| • | 附屬FIDFIN信託基金；或 |
| • | 任何其他關聯公司。 |
此外，特菲保險公司獲準為作為投資基金投資者的關聯公司承保因擁有投資基金的權益而產生的責任、損失或損害，使其免受下列任何風險：
| • | 投資基金管理人欺詐、盜竊或者轉換資產的； |
| • | 投資基金的投資者對該投資基金的管理人進行賠償或免除責任的義務； |
| • | 關聯技術支持的受託金融機構、關聯fidfin信託或關聯公司賠償關聯公司或投資基金的任何義務，而關聯fidfin信託是其投資者，或關聯fidfin信託是關聯公司，或關聯fidfin信託是其管理人； |
| • | 投資者因該投資基金的管理文件中的免責條款而無法向該投資基金的管理人追償損害賠償的； |
| • | 違反投資基金的轉讓人、轉讓人或投資者就轉讓或轉讓投資基金的權益而作出的陳述或保證；或 |
| • | 違反投資基金的轉讓人、轉讓人或投資者將投資基金的轉讓或轉讓權益的任何及所有經濟利益轉給投資基金的受讓人、受讓人或替代投資者的義務。 |
Teffi俘虜修正案還允許Teffi保險公司發行“實物付款”保單“給合資格的投保人，在此情況下，泰富保險公司可自行決定全部或部分以現金或以實物根據保單所附並經合資格投保人書面同意的附表規定的資產而不是現金。
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如上所述，本保險服務公司已經申請了Teffi保險公司的授權證書。
再保險的貸方。除了必須包括的某些強制條款外，再保險協議的條款和條件一般不受任何政府當局的監管，包括堪薩斯保險部。這與持牌保險公司出具的主要保險單形成對比，後者的費率和條款由堪薩斯州保險部根據堪薩斯州法律進行監管。
多德-弗蘭克法案的某些條款規定，只有割讓保險人所在的州可以監管該割讓保險人再保險的財務報表貸方。通常情況下，轉讓保險公司只有在其美國法定財務報表上轉讓的再保險獲得信用時，才會簽訂再保險協議。一般而言，在下列情況下允許給予再保險信用：如果再保險人是在割讓保險人住所所在州獲得許可的；如果再保險人是割讓保險人住所所在州的“經認可”或以其他方式核準的再保險人；在某些情況下，如果再保險人(A)其住所所在的州被認為具有與割讓保險人住所地州基本相似的再保險信用標準，並且(B)滿足某些財務要求；或者，如果上述任何一項都不適用，則在再保險人的再保險義務得到適當擔保的範圍內，通常是通過為分割保險人的利益張貼信用證或將資產存入為分割保險人的利益而設立的信託基金。
如果堪薩斯保險部批准本保險服務公司成為堪薩斯州專屬自保保險公司的申請，本保險服務公司將在堪薩斯州註冊，用於再保險目的。
堪薩斯州控股公司法。堪薩斯州主要通過《堪薩斯州保險法》(《堪薩斯控股公司法》)第33條監管保險控股公司制度。《堪薩斯控股公司法》和相關法規一般規定，在堪薩斯州註冊的保險控股公司制度中的每家保險公司都必須向堪薩斯州保險部登記，並提供有關控股公司制度內公司運營的信息，這些信息可能對系統內保險公司的運營、管理或財務狀況產生重大影響。控股公司制度內所有影響保險公司的交易必須公平合理。在堪薩斯州註冊的保險公司與其控股公司系統中的任何實體完成某些重大交易之前，必須向堪薩斯州保險部發出通知。此外，如果沒有堪薩斯保險局的事先批准，或沒有其不同意在收到所需的事先通知後。
《堪薩斯控股公司法》一般適用於專屬自保保險公司，但在許多方面，《堪薩斯專屬自保保險法》的要求取代了《堪薩斯控股公司法》所規定的要求，特別是在專屬自保保險公司控制權變更方面。
對專屬自保保險人的股息及類似付款的規管。專屬自保保險公司向其所有者支付股息或進行其他分配的能力須事先獲得堪薩斯保險部的批准。一般來説，對於保險公司，堪薩斯州法律只對支付指定水平以上的股息或其他分配施加事先監管批准，但對於專屬自保保險公司，堪薩斯州專屬自保保險法要求自保保險公司的任何分配或股息都必須事先獲得監管機構的批准。此類股息或分配可能需要繳納適用的預扣税或其他税。
金融監管認可標準計劃。全美保險專員協會(NAIC)是一個標準制定和監管支持組織，由美國所有50個州、美國領土和哥倫比亞特區的保險專員管理，為響應聯邦政府監管保險業務的倡議，制定了其金融監管認可標準計劃(FRASP)。FRASP提供了一套標準，旨在建立有效的國家監管保險公司的財務狀況，包括專屬自保保險公司。根據FRASP，一個州必須通過某些法律和
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法規、機構要求的監管做法和程序，並有足夠的人員來執行這些項目，以便成為一個“經認證”的州。如果一個州未獲認證，其他州不得接受該未獲認證州的監管機構單獨編寫的保險公司的某些財務審查報告。堪薩斯州是一個被認可的州。
某些聯邦法律的效力。許多聯邦法律影響並適用於保險業，包括各種隱私法和外國資產管制辦公室(OFAC)實施的經濟和貿易制裁。OFAC維持並執行對某些外國國家和組織的經濟制裁，並禁止美國人與某些個人或實體進行某些交易。OFAC已經對違反其經濟制裁計劃的個人，包括保險和再保險公司實施了民事處罰。
立法和監管建議。保險及再保險業已不時提出各項規管和法例上的修訂建議，將來亦會這樣做。在已被考慮的提議中，有可能引入聯邦監管，以補充或取代目前對保險公司和NAIC的州監管體系。此外，各州立法機構正在考慮各種提案。國家創新中心正在進行的一個工作領域是考慮改進團體監督的方法。無法預測任何潛在的州或聯邦法律或法規對本保險服務公司資本和運營的未來影響，這些法律或法規可能會對本保險服務公司的業務產生重大不利影響。
適用於經紀交易商的法律和監管要求
AltAccess證券在美國證券交易委員會、FINRA和某些州註冊為證券經紀-交易商，具體情況取決於其業務運營。2021年3月26日，BCM向美國證券交易委員會備案了BD表，開始申請經紀自營商註冊。如果獲得美國證券交易委員會和FINRA的批准，並被接納為FINRA成員，BCM將進行與提供Ben的產品和服務相關的活動，並將受到管理經紀自營商的各種規章制度的約束。
美國證券交易委員會已將對經紀自營商的大部分監管授權給FINRA等自律組織。FINRA採用規則(有待美國證券交易委員會批准)來管理其成員和該行業。經紀自營商還須遵守聯邦證券法和美國證券交易委員會規則，以及經紀自營商開展業務所在州的法律和規則。經紀交易商須遵守的法律和法規涵蓋其證券業務的所有方面，包括但不限於銷售和交易慣例、淨資本要求、記錄保存和報告程序、與客户的關係和衝突、對未經監管機構批准的新業務線的限制、對現金提取和分配的限制、投資銀行活動、對某些員工的經驗和培訓要求，以及註冊人、高級人員和員工的行為和監督。經紀自營商還受到隱私、災難恢復和反洗錢法律法規的約束。
對經紀自營商進行監管、監督和紀律的主要目的是保護客户和證券市場，而不是保護經紀自營商的債權人和股東。額外的立法、美國證券交易委員會、證券交易所、FINRA或各州等自律組織頒佈的規則的變化，或者現有法律和規則的解釋或執行的變化，往往直接影響經紀自營商的經營方法和盈利能力。這些政府和自律組織可以進行例行檢查，原因-原因審查、調查以及行政和執行程序，可導致譴責、罰款、返還利潤、罰款、罰款、暫停、撤銷註冊或開除經紀-交易商、其註冊人、高級職員或僱員。
不斷變化的監管環境。AltAccess證券運營的監管環境經常發生變化。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會因美國國會、美國證券交易委員會、FINRA或其他美國機構實施的新的或修訂的法律或法規而受到不利影響。
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以及州政府和監管機構。AltAccess證券的業務、財務狀況和經營業績也可能因這些政府和監管機構對現有法律和規則的解釋和執行發生變化而受到不利影響。在目前對包括經紀自營商在內的金融機構加強監管的時代，AltAccess證券預計會招致越來越高的合規成本，整個行業也是如此。
監管最佳利益(監管BI)和形成CRS關係摘要。自2020年6月起，美國證券交易委員會將經紀自營商在向散户客户推薦任何證券交易或涉及證券的投資策略時的關注標準，從目前的“適當性”要求提升為“最佳利益”標準。“最佳利益”標準要求經紀自營商向零售客户提供建議，而不將其財務利益置於零售客户利益之上。與《商業智能規則》有關，美國證券交易委員會亦採納了一份名為《註冊紀要表格》的相關表格，要求經紀交易商向散户投資者提交一份簡明易懂的英文摘要，説明商號所提供的關係和服務，以及與該關係和服務相關的所需操守標準。在通過BI規則的同時，美國證券交易委員會增加了新的記錄製作和記錄保存規則。雖然美國證券交易委員會和FINRA已就BI監管提供了一些指導，包括某些考試的結果，但此類新法規的解釋和執行存在不確定性，如果美國證券交易委員會或FINRA不同意AltAccess證券對BI監管的解釋或實施方式，則AltAccess證券遵守BI監管可能會導致合規成本增加，並可能導致未來的潛在責任。
1940法案考慮事項
1940年的法案將“投資公司”定義為從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有價值超過發行人未合併資產40%的投資證券的發行人，不包括現金項目和聯邦政府發行的證券。雖然我們相信一個合理的投資者會得出結論，我們不是主要根據我們的業務計劃投資證券，但由於我們的子公司BFF作為堪薩斯州境內的受託金融機構從堪薩斯州獲得了運營信託公司章程，我們目前受適用於銀行和保險公司的1940年法案第3(C)(3)條的豁免。
知識產權
我們通過商標、版權、域名和專利來保護與我們的流動性產品、信託服務、Ben Markets門户網站以及上文“業務線”部分所述的我們業務的其他方面相關的知識產權。
截至2023年12月4日，我們在美國擁有15個Ben House商標註冊和幾個子品牌與我們的業務有關。只要我們提交USPTO要求的必要維護文件，這些註冊將繼續有效。我們的慣例是保留仍在使用的商標的所有註冊。我們還在美國擁有16個活躍的商標申請，目前我們正在通過商標局起訴這些申請進行註冊。
截至2023年12月4日，我們的專有軟件平臺在美國擁有三項版權註冊。
我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，包括域名
截至2023年12月4日，我們有8個懸而未決非臨時性的在我們的流動性產品和信託服務的某些系統和流程上申請美國公用事業專利。這些美國公用事業專利申請
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待定，涵蓋我們業務的流動性結構、承保以及風險評估和降低方面。如果獲得批准，每項美國實用新型專利的有限期限為20年，自其各自非臨時性的申請提交日期。
人力資本管理
總薪酬和報酬
我們尋求提供有競爭力的薪酬和福利，旨在包括對我們的行業具有競爭力的基於市場的薪酬。我們提供全面的健康和福利福利，如健康、牙科、視力、人壽保險和AD&D。還提供401(K)退休計劃。此外，我們還通過各種計劃促進員工的股權所有權，包括Beneficient 2023年長期激勵計劃(簡稱2023年激勵計劃)。Beneficient Company Group，L.P.2018年股權激勵計劃(“2018年股權激勵計劃”或“2018年計劃”)，由Beneficient就轉換及BMP股權激勵計劃(“BMP股權激勵計劃”)承擔，並不時修訂。
員工文化
我們專注於建立一支對客户需求做出反應的員工隊伍，注重為我們的財務利益相關者提供高效和成本意識，並在尋求創造行業新產品和服務方面進行創新。我們從不同的渠道招聘人才，尋找不同的人才，並尋求建立一種反映我們團隊合作、信任和開拓的核心價值觀的文化。我們積極支持平等就業，為所有員工提供公平包容的工作環境。
屬性
我們的主要執行辦公室位於聖保羅街325N，Suit4850，Dallas，Texas 75201。聖保羅街北325號辦公空間的租賃是按月出租的。我們目前沒有任何不動產。
員工
截至2023年12月4日，我們僱傭了大約89名員工。2023年7月11日，董事會批准了降低公司運營費用的若干措施，以期將資源集中在當前業務需要的領域。作為該計劃的一部分，截至2023年7月11日，我們解僱了大約30名員工，約佔員工總數的20%。自2023年11月3日起，董事會批准了減少公司運營費用的額外措施，包括解僱之前被暫時解僱的員工和額外解僱15名員工，截至2023年11月3日，這相當於我們員工總數的約10%。我們的任何員工都不是任何集體談判協議的一方，也沒有成員或工會。
法律訴訟
2022年2月18日，Shirin Bayati和Mojan Kamalvand代表他們自己和所有其他類似的人，向美國德克薩斯州北區地區法院提起集體訴訟，起訴****、其前總裁兼首席執行官Murray Holland、其前首席財務官Timothy Evans以及****和Ben的某些前任和現任董事會成員(Roy Bailey、Peter T.Cangany，Jr.、David·查文森、布拉德·K·赫普納、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布魯斯·W·施尼策和David·H·德韋斯)。2022年4月20日，****在德克薩斯州南區申請破產保護。2022年4月21日，地區法院下令所有
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各方應在2022年5月5日之前提交聲明，説明自動破產暫緩是否延伸至非債務人被告。2022年4月25日，動議人託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾提交動議，要求任命他們為首席原告，並批准他們選擇首席律師。2022年5月2日，一份不帶偏見的自願解僱通知被提交，駁回了被告小彼得·T·坎加尼、布拉德·K·赫普納、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策。2022年5月12日，地區法院將破產暫緩執行延長至所有非債務人雖然它允許對中止進行有限的修改或解除，以使法院能夠審議待決的主要原告動議。2022年6月1日，破產法院輸入了一項修改自動中止的命令，以允許法院任命主要原告。第二天，法院根據破產法院的命令解除了暫緩執行。2022年8月5日，地區法院發佈了一項命令，任命託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾為假定階級的主要原告。2023年5月26日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾代表他們自己和其他所有類似的人，對公司布拉德·K·赫普納、小彼得·T·坎加尼、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布魯斯·W·施尼策和惠特利·潘有限責任公司提起了第二起集體訴訟，指控此次發行違反了證券法。
2023年8月16日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾以巴亞蒂訴訟主原告的身份，提交了關於確認****破產中債務人破產法第11章計劃的通知，以及尋求解除破產暫緩執行的動議和合並巴亞蒂和霍頓訴訟的動議。2023年9月12日，法院發佈了一項合併巴亞蒂和霍頓行動的命令。法院裁定，合併後的訴訟應帶有Re **** Holdings，Inc.證券訴訟的説明。法院取消了破產暫緩執行，並命令主要原告在20天內提出新的合併申訴。
2023年10月2日，主要原告對該公司提起綜合集體訴訟，指控該公司在此次發行中違反了證券法。起訴書稱，個別被告違反了證券法第11、12(A)(2)和15條，並進一步指控該公司違反了證券法第15條。本公司和本個別被告於2023年11月7日提出動議，要求駁回申訴。其餘被告尚未對申訴做出迴應，因為迴應的最後期限仍延長至2024年1月。本公司和本個別被告打算在訴訟中積極為自己辯護。
2022年2月18日，Paul Capital Advisors對MHT Financial，L.L.C.，BCG和兩名信託顧問Murray Holland(MHT的部分所有者，前董事長、****首席執行官總裁)和詹姆斯·特維(BCG的員工)提起訴訟。雖然BCG被列為被告，但PCA並未對BCG提出索賠或向其尋求救濟，而只是要求撤換信託顧問。這起訴訟涉及一系列交易，這些交易利用了MHT作為唯一受益人的信託結構。通過這種信託結構，PCA向MHT和某些信託(“信託”)出售了資產淨值約為5億美元的非流動性投資，以換取MHT的合同權利，以獲得從拍賣信託持有的BCG證券獲得的收益。最終，****贏得了由現金、****普通股和****組成的中標L-邦茲。雖然現金對價已支付給PCA，但****的股票和****L--債券繼續留在信託基金，直到它們被清算。最初的起訴書提出了一個訴訟理由：信託顧問違反了他們對PCA據稱的受託責任。常設仲裁法院尋求的唯一救濟是撤換和更換信託顧問。2022年3月14日，被告動議駁回最初的申訴，在2022年3月28日提交的案情摘要中，辯稱PCA是信託的任何形式的受益人，因此不承擔信託顧問的受託責任，PCA無權撤換信託顧問。此外，BCG試圖駁回最初的申訴，理由是沒有對BCG提出索賠，也沒有向其尋求救濟。
2022年4月18日，PCA修改了最初的起訴書。修改後的起訴書聲稱，同一系列交易產生了六個新的訴訟原因，包括：(1)據稱違反了BCG、MHT和信託顧問的合同；(2)BCG和MHT涉嫌與執行CVR合同第二修正案有關的欺詐行為；以及(3)對MHT、BCG和信託顧問的承諾禁止反言。經修訂的
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訴狀還尋求額外的救濟，形式為(1)損害賠償金“在審判中得到證明”和(2)發佈命令，允許撤銷對其中一項交易協議的修正案或宣佈其無效的持有。
2022年4月18日，霍蘭德先生和特維先生辭去了投訴標的信託公司的信託顧問職務。
2022年4月19日，MHT作為信託的唯一受益人，任命約翰·斯塔爾博士為新的信託顧問。
2022年4月28日，法院裁定，PCA罷免霍蘭德先生和特維先生信託顧問的最初訴訟理由是沒有意義的。
2022年5月6日，PCA修改了起訴書，要求解除斯塔爾博士的信託顧問職務。
2022年8月17日，大法官法院發佈了一份備忘錄意見，駁回了PCA根據第一項指控提出的要求，即在發現PCA不是信託的受益人後，要求將Sthl博士除名，因此，沒有資格請求罷免任何信託顧問。此外，由於法院認為PCA不是信託的受益人，雙方同意應駁回對信託顧問違反受託責任的索賠。
2022年10月3日，法院根據其備忘錄意見和第二項指控，根據雙方同意也應駁回原告的申訴，作出了駁回第一項指控的命令。
2022年11月1日，被告提交了開庭簡報，支持他們駁回剩餘指控的動議。2022年12月20日，PCA提交了答辯狀，反對被告駁回剩餘指控的動議。2023年1月24日，被告提交了答辯狀。駁回動議的口頭辯論於2023年5月8日舉行。2023年8月29日，法院發表了一份信函意見，駁回了被告關於大多數剩餘指控的駁回動議，解釋説，法院不願在訴狀階段確定各方根據各種協議享有的權利，這一發現可能使這些問題適合即決判決。然而，法院確實批准了被告關於駁回原告的一項承諾禁止反言索賠及其衡平法欺詐索賠的動議。2023年10月25日，被告對PCA的第二次修正訴狀提出了各自的答覆。
被告仍然認為PCA的説法是沒有根據的，並打算對第二次修正後的起訴書中針對他們的每一項訴因進行有力的辯護。由於訴訟本身的不確定性，我們無法準確預測這件事的最終結果。鑑於訴訟的不確定性和這項索賠的初步階段，我們目前無法估計這些行動的結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)，或對我們的運營結果、財務狀況或現金流的影響。
此外，2022年12月16日，Beneficient Management，LLC前董事會成員在國際商會國際仲裁法院提起私人仲裁，質疑激勵計劃管理人根據兩項激勵計劃終止某些股權獎勵。索賠人要求賠償總額3630萬美元，外加律師費和懲罰性賠償。2023年8月23日舉行了聽證會，仲裁員已通知當事人，正式關閉了記錄。預計仲裁將在不久的將來做出決定。該公司否認仲裁中所稱的索賠。鑑於訴訟帶來的不確定性，本公司無法準確預測此事的最終結果或合理可能的損失範圍。
此外，2023年3月30日，David·斯庫拉和克利福德·戴代表他們自己和所有其他類似的人，向美國德克薩斯州北區地區法院提起集體訴訟，起訴本、****的某些董事會成員(布拉德·K·赫普納、彼得·T·坎加尼、理查德·W·費舍爾、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策)、****的某些前董事會成員(Jon R.
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(Br)Sabes和Steven F.Sabes)、FOXO和Emerson。訴訟稱，被告在出售****的L債券和優先股方面欺騙了****的投資者，並代表一個推定類別提出索賠，該類別由在2017年12月23日至2022年4月20日期間購買或以其他方式購買****的L債券或優先股的所有個人和實體組成。起訴書指控：(I)個別被告波士頓諮詢公司和福克斯違反了交易法第10(B)條和美國證券交易委員會規則10b-5(Ii)指控個別被告違反交易所法案第20(A)節，及(Iii)指控Emerson違反交易所法案第15(C)(1)(A)節。2023年5月3日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾以巴亞蒂訴訟主原告的身份提出動議，要求取消破產法第11章案件中的自動中止，以便在德克薩斯州北區提出動議，尋求根據《私人證券訴訟改革法案》合併巴亞蒂和斯庫拉訴訟。2023年6月8日，Scura訴訟中的原告在沒有偏見的情況下提交了自願駁回通知。
2023年6月29日，本公司收到美國證券交易委員會執行部工作人員的《威爾斯通知》，稱工作人員已初步決定建議美國證券交易委員會對本公司提起民事執行訴訟，指控其違反證券法和交易法的某些規定。員工的指控似乎涉及(其中包括)本公司與****某些持有人批准的2019年債務覆蓋比率計算的修訂、****根據契約和相關披露於2019年發行的債務、第三方估值代理對本公司商譽的2019年12月31日估值、與修訂本公司管理文件有關的潛在合同權利以及****歷史披露中的其他項目。
威爾斯通知不是正式的指控或不當行為的發現，而是工作人員向美國證券交易委員會建議對收件人提起民事執法行動或行政訴訟的初步決定。公司堅持認為我們的行動是適當的，並打算積極為此事辯護。該公司已向美國證券交易委員會提交了富國銀行的意見書，證明瞭為什麼針對該公司的訴訟是沒有根據的。我們打算與美國證券交易委員會工作人員進行進一步對話，並反駁任何不當行為指控。此外，赫普納先生已向《公司》傳達，他打算大力為自己辯護。赫普納個人也提交了一份富國銀行的意見書，他打算與美國證券交易委員會進行進一步對話，反駁任何不當行為的指控。
擬議的行動可能尋求包括禁令在內的補救措施，停止和停止命令，交還，預判利息和民事罰款。據公司瞭解，包括布拉德·赫普納在內的其他各方也收到了與****調查有關的富國銀行通知。如果美國證券交易委員會授權對我們採取行動，它可以尋求命令，禁止公司未來從事違反聯邦證券法某些條款的行為，施加民事罰款，和/或在美國證券交易委員會的授權範圍內提供其他公平救濟。此外，如果我們或赫普納先生被發現違反了聯邦證券法，我們可能無法利用證券法下的法規D或法規A在豁免證券法註冊要求的基礎上籌集額外資本，這將要求我們使用第4(A)(2)條豁免我們的證券發行，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果我們因這種“不良行為者”取消資格而無法利用D規則或A規則，客户高級信託持有的某些替代資產的投資文件也可能禁止BFF擔任客户高級信託的受託人，受影響的客户高級信託可能需要取代BFF作為其受託人，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。威爾斯通知程序的結果和任何相應的執法行動，包括迴應和遵守這些程序的成本、時間和其他潛在後果，目前尚不清楚。
這起訴訟可能會讓我們承擔鉅額費用，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致曠日持久的訴訟或得到對我們有利的解決方案，解決此類索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們的正常業務活動中出現的。不管是什麼
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{br]在這種正常的業務法律訴訟過程中，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，此類訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲標題為“-風險因素.”
本公司已與現任行政人員及董事訂立彌償協議，並有若干責任向其現任董事及行政人員作出彌償。因此，本公司目前正代表這些人士就這些懸而未決和懸而未決的事項招致法律費用。2023年11月7日，我們的D&O保險公司向我們報銷了總計350萬美元，其中包括根據HH-BDH信貸協議從收益中支付的某些費用。我們的D&O保險承運人預計會有額外的補償。
本招股説明書所載綜合財務報表附註20“承擔及或有事項”亦載有有關法律程序的説明。
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董事、行政人員和公司治理
下表列出了截至2023年12月4日我們董事和高級管理人員的信息。
| 名字 |
年齡 |
職位 | ||
| 行政人員 |
||||
| 布拉德·K·赫普納 |
57 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
| 詹姆斯·G·西爾克 |
54 | 董事首席法務官常務副總裁總裁 | ||
| 德里克·L·弗萊徹 |
55 | 董事首席信託官、好朋友的總裁 | ||
| 格雷格·埃澤爾 |
48 | 首席財務官 | ||
| Jeff歡迎日 |
53 | 全球發起和分銷主管 | ||
| 瑪麗亞·S·拉特里奇 |
47 | 首席技術官 | ||
| 斯科特·威爾遜 |
43 | 首席承銷官 | ||
| 董事 |
||||
| 小彼得·T·坎加尼 |
66 | 董事 | ||
| 理查德·W·費希爾 |
74 | 董事 | ||
| 託馬斯·O·希克斯 |
77 | 董事 | ||
| 丹尼斯·洛克哈特 |
76 | 董事 | ||
| 布魯斯·W·施尼策 |
79 | 董事 | ||
| 艾米麗·B·希爾 |
55 | 董事 |
上述人士的傳記如下：
布拉德·K·赫普納— 首席執行官兼董事會主席
赫普納先生收購或創立了十家主要在金融服務、投資和保險領域的運營公司，每家公司都有一個共同的商業目標，即為另類資產所有者提供高度專業化的解決方案。赫普納先生於1996年創立了Heritage Highland，這是一家家族企業，負責組織、收購這些運營公司，並作為控股或唯一股東擁有這些公司。2003年，赫普納先生成立了高地聯合商業控股有限公司，這是利害關係中的前任並於2015年10月23日更名為Beneficient Company Group，L.P.赫普納先生通過與財富50強公司或機構支持的管理團隊的合併和交易，成功完成了傳統高地十家公司中的七家的變現。2003年，赫普納將價值數十億美元的另類資產管理公司CrossRoads Group與雷曼兄弟(Lehman Brothers)合併，雷曼兄弟現在是Neuberger Berman。赫普納創立並出售的公司包括資本分析公司(Capital Analytics)，這是美國曆史第三悠久的另類資產管理公司，現在歸三菱聯合金融集團所有。目前，赫普納先生擔任Beneficient Company Group，L.P.的首席執行官兼Ben Management董事會主席，以及所有Heritage Highland公司的首席執行官和董事長，他自1996年成立以來一直擔任這些職位。此前，他是貝恩諮詢公司的高級顧問，在1994年至1996年期間，他專注於私募股權融資公司。1989年至1993年，赫普納在紐約高盛公司擔任分析師，之後在芝加哥的約翰·D·麥克阿瑟和凱瑟琳·T·麥克阿瑟基金會擔任33億美元投資的董事負責人。通過Heritage Highland持有的公司，赫普納先生已成為250多家機構的受託人，並在許多公司董事會和諮詢委員會任職。
赫普納先生在西北大學凱洛格管理研究生院獲得工商管理碩士學位，是南衞理公會大學以優異成績畢業的最傑出校友，在那裏他獲得了理學士、工商管理碩士和學士學位，並在埃德温·L·考克斯商學院的顧問委員會任職。
我們相信赫普納先生有資格在我們的董事會任職，原因包括他作為首席執行官所帶來的領導能力、戰略遠見和豐富的經驗。此外，
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赫普納先生在另類資產行業和各種金融機構擁有30多年的工作經驗。
詹姆斯·G·西爾克-董事首席法務官執行副總裁總裁
希爾克先生擁有超過25年的經驗，主要是在另類資產投資領域。在加入Ben之前，希爾克先生是華盛頓特區Willkie Farr&Gallagher LLP資產管理集團的合夥人。在加入Willkie Farr之前，他是Searkie Farr&Sterling律師事務所的律師。在他的職業生涯中，Silk先生曾就另類資產領域的各種交易和監管事項為客户提供諮詢，並在投資顧問推出、註冊、運營問題和數十筆成功的資產管理併購交易方面擁有豐富的諮詢經驗。希爾克先生還為業內許多最大、最知名的公共和私人資產管理公司--包括高盛、德意志銀行、瑞士信貸、戰神資本、KKR、布魯克菲爾德、美銀美林和摩根士丹利--提供過各種法律、合規和監管方面的諮詢。
希爾克先生在弗吉尼亞大學獲得商業學士學位，在聖約翰大學法學院獲得法學博士學位。
我們相信Silk先生有資格在我們的董事會任職，原因包括他在另類資產管理和金融服務方面的豐富經驗以及他對資本市場交易和證券監管的瞭解。
德里克·L·弗萊徹--董事首席信託官、好朋友基金總裁
Fletcher先生擁有超過27年的經驗，主要在信託、房地產、財富轉移和信託服務行業。除了擔任首席信託官和董事外，範智廉先生還擔任本公司子公司好朋友基金的總裁。弗萊徹先生此前曾擔任美國信託銀行私人財富管理公司的財富策略師和WPS Market董事。在加入U.S.Trust之前，Fletcher先生是Winstead律師事務所的股東，從事遺產規劃、遺囑認證和信託法領域的業務。他是註冊公共會計師；美國信託和房地產律師學會會員，並獲得德克薩斯州法律專業委員會頒發的房地產規劃和遺囑認證委員會證書。弗萊徹先生是美國律師協會税務科遺產和贈與税委員會的前主席，達拉斯律師協會遺囑認證、信託和遺產科的前主席，達拉斯遺產規劃委員會的前理事會成員，以及協同峯會(Synergy Summit)的前主席(一個由八個專業組織組成的統一智庫，代表20多萬名專業人士)。
弗萊徹先生擁有德克薩斯理工大學會計學學士學位和德克薩斯大學法學院法學博士學位。
我們相信弗萊徹先生有資格在我們的董事會任職，因為他在複雜的財富和遺產規劃結構以及信託諮詢服務方面擁有廣泛的專業知識。
Jeff歡迎日-全球原創和分銷主管
韋爾迪先生擁有超過25年的私募市場和傳統資產管理產品和工具的銷售和營銷經驗。在加入Beneficient之前，韋爾代先生是景順的執行副總裁總裁。在景順時，韋爾代負責這家市值1.5萬億美元的全球投資管理公司的美國零售業務的全國銷售和國民賬户。在這一職位上，威爾代先生負責經銷景順完整解決方案套件的部門，其中包括另類投資、機構基金、單獨管理的賬户、單位投資信託基金和交易所交易基金。韋爾代也曾在摩根士丹利擔任董事的董事總經理，在該公司的財富和投資管理部門工作了13年。在摩根士丹利任職期間，韋爾代先生負責領導銷售團隊
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摩根士丹利的另類投資業務，包括私募基金以及對衝基金的基金和私募基金的基金。在加入摩根士丹利之前，韋爾代先生通過大通曼哈頓銀行(現為摩根大通)的管理培訓項目開始了他的職業生涯。韋爾代先生還曾在貨幣管理協會的理事會任職。WELDAY先生擁有貝勒大學的BBA學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的CIMA學位，是Emerson Equity LLC的註冊代表，持有第65、63、7、51和24系列FINRA許可證。
格雷格·埃澤爾— 首席財務官
埃澤爾先生擁有20多年的會計和財務經驗，包括他在Ben的那段時間。在加入Ben之前，One Ezell先生最近擔任Genesis Pure，Inc.的首席財務官，負責所有會計、財務、財務、税務和人力資源職能。在此之前，埃澤爾先生曾擔任住宅抵押貸款和服務機構Homeward Residential，Inc.的公司控制人。Ezell先生在畢馬威會計師事務所開始了他的職業生涯，在那裏他是一名審計高級經理，主要為房地產、技術、製造和私募股權行業的上市公司服務。
Ezell先生擁有亨德森州立大學工商管理學士學位，在德克薩斯州持有有效的註冊會計師執照，是特許金融分析師。
斯科特·W·威爾遜— 首席承銷官
威爾遜先生擁有超過15年的經驗，主要是在另類資產投資領域。在此之前，威爾遜先生是達拉斯Highland Capital Management，L.P.的董事董事總經理。在任職期間，威爾遜先生負責總計超過10億美元的投資，他的職責包括領導私募股權投資流程的所有要素，包括髮起、採購、盡職調查和財務建模、創建和交付投資委員會演示文稿、行業研究、交易談判和結構設計、持續管理和監控、確定退出時間以及運行銷售流程。威爾遜先生還負責高地自身的內部戰略，項目包括審查對金融服務公司的潛在收購，重新設計其人才管理流程，以及重組其機構和零售銷售和營銷團隊和流程。在高地期間，威爾遜先生曾在Cornerstone Healthcare Group、Tandem Hospital Partners、CCS Medical、American HomePatient、Epocal和Romacorp的董事會任職。此前，威爾遜曾在位於亞特蘭大的麥肯錫公司工作。作為一名項目經理，他領導麥肯錫和客户團隊專注於銷售和營銷改進以及新的增長和組織戰略。他還負責麥肯錫南方五個辦事處的內部培訓計劃。
威爾遜先生以優異的成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院的戰略管理工商管理碩士學位，並以優異的成績畢業於沃頓商學院經濟學學士學位。
瑪麗亞·S·拉特里奇— 首席技術官
拉特利奇女士擁有20多年的信息技術和信息安全專業知識。在加入BEN之前，拉特利奇夫人曾在三菱日聯金融集團(三菱UFJ金融集團)擔任董事執行董事兼信息技術業務服務辦公室主任，負責所有與技術相關的職能，包括戰略、交付、安全、審計和合規。在此之前，拉特利奇女士曾在金融服務、零售、能源和電信等多個行業擔任過類似的職位，專注於信息技術。
拉特利奇女士獲得了德克薩斯大學達拉斯分校的信息服務理學碩士學位、國際管理MBA學位和政治學學士學位。
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小彼得·T·坎加尼。--董事
小約翰·坎加尼先生。2017年退休，擔任安永律師事務所(安永)合夥人，自1993年以來一直擔任此類職務。K.Cangany先生專門負責對金融服務業若干部門的公司進行審計，包括保險公司和投資管理公司，重點是上市公司。在他擔任合夥人期間，他一直擔任安永領導層的高級職位，包括位置和行業領導職責。李·坎加尼先生目前還擔任印第安納州富蘭克林學院董事會主席。Cangany先生帶來了金融服務行業公司面臨的財務報告和會計問題的豐富知識，以及近40年為客户服務的早期成長型業務、戰略規劃和公司治理方面的經驗。
坎加尼先生在富蘭克林學院獲得會計學學士學位，在德克薩斯農工大學獲得工商管理碩士學位。他也是一名註冊會計師。
我們相信坎加尼先生有資格在我們的董事會任職，原因包括他在財務報告和其他複雜會計事項方面的專業知識以及與保險實體合作的經驗。
理查德·W·費希爾— 董事
費希爾先生是德克薩斯州居民，目前是華納兄弟探索公司和特尼特醫療保健公司的董事會成員，此前曾在AT&T公司、百事可樂、EDS和Stolt-Nielsen Limited的董事會任職。費希爾先生還擔任英國巴克萊銀行的高級顧問和CNBC的高級特約編輯。2005年至2015年，費希爾先生擔任達拉斯聯邦儲備銀行首席執行官兼總裁。2001年至2005年，費希爾先生擔任基辛格麥克拉蒂律師事務所的執行合夥人和副主席。1997年至2001年，費希爾先生擔任美國副貿易代表，職級為大使。1987年至1997年，費希爾先生是費希爾資本管理公司的管理合夥人，這是一家他創建的美國證券交易委員會註冊投資諮詢公司。1978年至1987年，費希爾先生在私人銀行Brown Brothers Harriman&Co.擔任高級經理。1977年至1979年，費希爾先生擔任財政部長助理。費舍爾先生的演講活動由華盛頓演講者局管理。
費希爾先生曾就讀於美國海軍學院和牛津大學，畢業於哈佛大學，獲得經濟學學士學位，並在斯坦福大學商學院獲得MBA學位。
我們相信，費希爾先生有資格在我們的董事會任職，原因之一是他在金融事務方面的廣泛知識以及在銀行、國際市場和監管框架方面的專業知識。
託馬斯·O·希克斯— 董事
希克斯先生是美國私募股權行業的先驅。從1984年到1988年，他是聯合創始人和聯席主席Hicks&Haas的一系列非常成功的收購記錄，包括Dr Pepper、Seven Up、A&W Root Beer、Sybron和Thermadyne。後來，他為自己的公司Hicks、Muse、Tate和Furst創建了許多私募股權基金，籌集了超過120億美元的資金。他的基金在美國、歐洲和拉丁美洲的企業中投資了數十億美元的股權。希克斯於2004年從Hicks Muse退休，現在管理着自己的家族理財室私募股權公司Hicks Holdings，LLC。在2014年9月之前，希克斯一直是卡朋特科技公司的董事員工。希克斯先生也是HSG Sports Group Holdings LLC的經理和間接大股東，HSG Sports Group Holdings LLC通過包括HSG Sports Group LLC和其他公司在內的子公司，以前擁有專業體育特許經營權的權益，包括德克薩斯流浪者隊(Texas Rangers)主要聯盟職業棒球俱樂部和達拉斯之星(Dallas Stars)職業冰球隊。從2007年3月到2010年10月，希克斯擁有LFC控股公司50%的股份，後者擁有英超足球俱樂部利物浦足球俱樂部100%的股份。2010年5月24日，德克薩斯流浪者隊提交了一份自願申請破產保護的第11章。2011年9月15日，達拉斯明星隊提交了一份自願申請破產保護的第11章。其他訴訟程序是
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與前述有關的其他與德克薩斯流浪者隊和達拉斯之星相關的實體以及希克斯先生以個人身份提起的訴訟或起訴。德克薩斯流浪者隊和達拉斯明星隊都被出售給了與他們各自的破產案件有關的新所有者。在出售球隊後，所有針對希克斯的索賠都被撤回。
希克斯先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位和南加州大學的MBA學位。
我們相信希克斯先生有資格在我們的董事會任職，原因之一是他在私募股權行業、國際交易和複雜的商業安排方面擁有30多年的經驗。
丹尼斯·洛克哈特--董事
洛克哈特先生的職業生涯包括在私營部門、學術界和政府部門任職。洛克哈特先生曾在亞特蘭大聯邦儲備銀行擔任總裁和首席執行官。此外，他還曾在美聯儲的主要貨幣政策機構--聯邦公開市場委員會任職。在美聯儲系統內，洛克哈特先生在最後兩年擔任總統會議主席，此前擔任信息技術監督委員會主席。在成為央行行長之前，洛克哈特先生是喬治城大學沃爾什外交學院的教員，在那裏他主持了全球商業和金融以及國際商業與政府關係的碩士項目。洛克哈特先生是約翰霍普金斯大學高級國際研究學院的兼職教授。在進入學術界之前，他是一家在非洲和拉丁美洲開展業務的精品私人投資公司的管理合夥人，以及金融公司海勒國際集團的總裁。在職業生涯之初，洛克哈特先生曾在花旗集團/花旗銀行(現為花旗集團)擔任過各種國際和國內職位。
洛克哈特先生在斯坦福大學獲得政治學和經濟學學士學位，在約翰霍普金斯大學高級國際研究學院獲得國際經濟學和美國外交政策碩士學位。洛克哈特還曾在美國海軍陸戰隊預備役中擔任軍官。
我們相信洛克哈特先生有資格在我們的董事會任職，其中包括他的金融和經濟政策經驗，包括貨幣政策和經濟監管，以及他在金融服務行業的經驗。
布魯斯·W·施尼策--董事
施尼策先生自1985年以來一直是一名成功的私募股權投資者，自1987年以來一直擔任Wand Partners(“Wand”)的董事長，該公司是一家專門從事保險和其他專業金融服務的私募股權公司。Wand已經發起和投資了18個平臺業務，其中13個橫跨保險行業，其中15個現已全面實現。1977年至1985年，施尼策先生在達信擔任高級管理人員，在那裏他曾擔任總裁和達信(全球保險經紀公司)首席執行官，以及達信公司的首席財務官。(紐約證交所-MMC)。在加入達信之前，施尼策先生是總裁副董事長兼摩根大通擔保信託公司(J.P.Morgan)併購主管-1967-76.施尼策先生最近在2010年至2021年期間擔任ProSight Global，Inc.(紐約證券交易所-PROS)董事會成員，並於2019年至2021年期間擔任納斯達克(****)董事會成員。施尼策先生目前擔任Wand參與的幾家私人金融服務企業的董事會主席。施尼澤先生曾在多家非營利組織他曾擔任多個職位，包括人類起源研究所主席、利奇菲爾德土地信託基金的董事以及董事、總裁和謝爾-索斯基金會的財務主管。
施尼策先生1966年畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校(B.B.A.)1967年獲得德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位。
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我們相信施尼策先生有資格在我們的董事會任職，原因包括他豐富的私募股權投資和相關業務經驗、保險和其他專業金融服務知識以及他作為董事、主席和委員會主席的豐富經驗私人和公有金融服務企業。
艾米麗·B·希爾— 董事
希爾女士於2020年成立了Bowersock Capital Partners。在創立Bowersock Capital Partners之前，希爾女士在摩根士丹利工作了18年，在那裏她擔任董事高管、高級投資組合經理和家族財富董事。2017年，她入選了《職場母親》首屆《財富顧問200強》榜單和福布斯首屆美國《財富顧問200強》榜單。她被《福布斯》評為2018-2020年美國最佳女性財富顧問之一，全美最佳2017年至2020年擔任財富顧問；2022年。她被《職場母親》雜誌評為2018-2020年間的最佳財富顧問。2019年，堪薩斯州州長勞拉·凱利任命她為堪薩斯州公共僱員退休制度(KPERS)董事會成員，該制度是一項250億美元的養老基金。2021年，她被任命為KPERS投資委員會主席。她曾出現在彭博社、CNBC和雅虎財經上，並定期被財經媒體引用，包括巴倫的和機構投資者。
希爾女士擁有達特茅斯學院的學士學位，倫敦政治經濟學院的碩士學位，以及耶魯大學的博士和M.Phil學位。
我們相信希爾女士有資格在我們的董事會任職，原因包括她在零售金融服務和投資管理行業數十年的經驗和知識。
家庭關係
我們的董事會和我們的高管之間沒有家族關係。
董事會
我們的董事會由九(9)名成員組成。自2024年第一屆股東周年大會起，在該年度會議及其後的任何年度會議上任期屆滿的董事將被推選為任期一年。一年制任期於下一屆股東周年大會屆滿，直至該董事的繼任者選出並具備資格為止。
選舉董事的安排
根據本公司、必和必拓、希克斯控股及施尼策先生於2023年6月6日訂立的股東協議的條款，A類董事由A類普通股及B類普通股的持有人選舉產生，作為一個類別一起投票，而B類普通股的持有人就股東有權投票的所有事項享有每股10票的投票權。此外，根據股東協議，只要達到B類門檻，B類股東將有權指定51%的董事(四捨五入至最接近的董事)或最初五名B類董事進入董事會，具體如下：(I)條件是B類股東1或其許可受讓人繼續持有(A)B類股東1於股東協議生效日持有的B類普通股至少25%(25%)的股份，或(Ii)如果不滿足前面第(A)款的條件，B類持有人1持有的BCH有限合夥人權益的資本賬户總餘額為B類持有人1在股東協議生效日期((A)條或(B)項中的條件被稱為“B類持有人1門檻”)所持有的BCH有限合夥人權益的資本賬户總餘額的至少20%(20%)的金額，即由B類持有人1指定的三名個人，最初應為Brad K.Heppner，詹姆斯·G·西爾克和德里克·L·弗萊徹(II)，條件是B類持有者2或其許可受讓人繼續持有(A)至少25%
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(Br)在股東協議生效之日，B類股東2持有的B類普通股股數的25%，或(Iii)如果不滿足前述(A)款的條件，B類持有人2持有的BCH有限合夥人權益的資本賬户總餘額是指B類持有人2在股東協議生效日(條款(A)或(B)中的條件稱為“B類持有人2門檻”)所持有的BCH有限合夥人權益的資本賬户總餘額的至少20%(20%)，即B類持有人2指定的一名個人，最初應為託馬斯·希克斯(Thomas Hicks)(然而，如果託馬斯·希克斯拒絕擔任董事，那麼B級持有者2指定的董事將是麥克·希克斯；此外，如果Mack Hicks拒絕充當董事，則B類股東1應指定此類董事)，以及(Iv)前提是B類股東3或其許可受讓人必須繼續持有(A)B類股東3在股東協議生效日持有的B類普通股股數的至少25%(25%)，或(V)如果不滿足前面第(A)款中的條件，B類持有人3持有的BCH有限合夥人權益的資本賬户總餘額為B類持有人3在股東協議生效日((A)或(B)條款中的條件稱為“B類持有人3門檻”)所持有的BCH有限合夥人權益資本賬户總餘額的至少20%(20%)，即B類持有人3指定的一名個人，最初應為Bruce W.Schnitzer(然而，如果Bruce W.Schnitzer拒絕充當董事，那麼B類持有者3指定的董事將是伊萊扎·施尼策；此外，如果Eliza Schnitzer拒絕擔任董事，則B類持有人1應指定該董事)。
股東協議亦規定，倘若B類持有人2或B類持有人3分別不再滿足B類持有人2門檻或B類持有人3門檻，則B類持有人2或B類持有人3(視何者適用而定)有權指定的董事數目將減至零，B類持有人2或B類持有人3(視何者適用而定)將導致該名B類持有人指定的董事辭職，而B類持有人1將有權指定董事填補所產生的空缺。倘若董事會決定增加或減少在董事會任職的董事總人數，B類持有人及Beneficient將同意真誠合作，迅速修訂股東協議，以確定該等增加或減少對B類持有人指定權的影響。股東協議還規定，只要達到B類董事的門檻，大多數B類董事將有權指定董事會主席和副主席。如果任何時間因董事B類人士去世、殘疾、退休、免職或辭職而產生空缺，適用的指定B類持有人將有權指定一名繼任者來填補該空缺。
根據股東協議的條款，以下董事是最初的B類董事：布拉德·赫普納、布魯斯·W·施尼策、託馬斯·O·希克斯、詹姆斯·G·西爾克和德里克·L·弗萊徹。此外，以下董事是最初的A類董事：小彼得·T·坎加尼、艾米莉·B·希爾、丹尼斯·P·洛克哈特和理查德·W·費舍爾。
受控公司狀態
根據股東協議，B類普通股的持有者有權選舉Beneficient的多數董事。因此，Beneficient是納斯達克規則意義上的“受控公司”，可能會選擇不遵守某些公司治理標準。
董事獨立自主
根據納斯達克上市規則，納斯達克上市公司的董事會多數成員必須滿足納斯達克的“獨立性”標準。作為一家“受控公司”，Beneficient在很大程度上不受此類要求的影響。根據每個董事要求和提供的關於其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會決定Peter T.
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坎加尼，Jr.，艾米麗·B根據納斯達克規則，希爾和丹尼斯·P·洛克哈特是“獨立的”。在做出此類決定時，我們的董事會考慮了每個此類決定的關係 非員工董事擁有Beneficient以及我們董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個人對我們股本的受益所有權 非員工董事及其關聯的任何機構股東。
董事會各委員會
本公司董事會設有八(8)個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、社區再投資委員會、執行委員會、企業風險委員會、信貸委員會和定價委員會，每個委員會的組成和職責如下。董事會還設立了一個由兩名或兩名以上成員組成的16節委員會非員工根據交易所法案第16節的規定，有權批准向我們的高管授予股權獎勵的董事。董事會可不時成立其他委員會，以方便管理我們的業務。
審計委員會
審計委員會的主要職責包括：
| • | 監督管理層建立和維持適當的內部會計和財務控制制度； |
| • | 我們的法律和法規合規計劃的有效性； |
| • | 監督我們的財務報告程序，包括提交財務報告；以及 |
| • | 遴選獨立審計師，評估其獨立性和業績，批准其審計費用和提供的服務。 |
審計委員會有三名成員：小彼得·T·坎加尼、艾米莉·B·希爾和丹尼斯·P·洛克哈特，根據納斯達克規則的定義，他們都是獨立的。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在Beneficient的公司網站www.trustben.com上的“股東：治理”下獲得。董事會認定，小彼得·T·坎加尼是美國證券交易委員會相關規則所界定的“審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
除其他事項外，薪酬委員會的職責包括：
| • | 確保我們的高管薪酬方案具有適當的競爭力，支持組織目標和股東利益，並強調按績效支付工資聯動； |
| • | 評估和批准薪酬，併為我們的首席執行官和其他高管制定薪酬計劃的績效標準； |
| • | 監督我們薪酬計劃的實施和管理。 |
薪酬委員會有三名成員，其中一名由A類董事指定，兩名由B類董事指定。我們薪酬委員會的成員是託馬斯·O·希克斯、理查德·W·費舍爾和布魯斯·W·施尼策。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在Beneficient的公司網站www.trustben.com上的“股東：治理”下獲得。如有一名或以上行政人員擔任董事會成員或董事會委員會成員，則本公司並無任何行政人員擔任任何實體的董事會或薪酬委員會或其他具有同等職能的委員會的成員。
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董事會設立了一個由兩名或兩名以上成員組成的16節委員會非員工根據交易所法案第16節的規定，有權批准向我們的高管授予股權獎勵的董事。
提名委員會
除其他事項外，提名委員會的職責包括：
| • | 推薦董事A類候選人進入董事會及其委員會； |
| • | 建議董事會及其委員會的規模和組成； |
| • | 檢討我們的企業管治指引，以及對約章和附例的修訂建議；以及 |
| • | 審查並提出建議，以解決股東的提案。 |
提名委員會有三名成員，其中一名由A類董事指定，兩名由B類董事指定。我們提名委員會的成員是布拉德·K·赫普納、託馬斯·O·希克斯和詹姆斯·G·西爾克。我們的董事會已經通過了提名委員會的書面章程，該章程可在Beneficient的公司網站www.trustben.com的“股東：治理”下獲得。
社區再投資委員會
社區再投資委員會的職責包括：
| • | 建立、監督、審查和評估我們的企業級社區再投資戰略和融資指導方針； |
| • | 通過與社區再投資和慈善捐款有關的年度預算撥款；以及 |
| • | 對我們的慈善捐款或慈善機構在我們的業務中的任何其他用途或參與做出任何其他決定。 |
社區再投資委員會有四名成員，其中兩名由A類董事指定，兩名由B類董事指定。我們社區再投資委員會的成員是理查德·W·費舍爾、艾米麗·B·希爾、德里克·弗萊徹和奧雷莉亞·赫普納。赫普納女士不是本公司的董事會員，而是非董事會內華達州法律允許的社區再投資委員會成員。赫普納女士是公司首席執行官布拉德·K·赫普納的配偶。我們的董事會已經通過了社區再投資委員會的書面章程，該章程可在Beneficient的公司網站www.trustben.com的“股東：治理”下獲得。
執行委員會
執行委員會的職責包括(其中包括)在法律允許的最大範圍內，行使董事會的所有權力和權力，在董事會指示的事項上或在執行委員會酌情決定的任何其他事項上採取行動，涉及我們的管理、業務和事務。
執行委員會有四名成員，其中兩名由A類董事指定，兩名由B類董事指定。我們執行委員會的成員是布拉德·K·赫普納、託馬斯·O·希克斯、布魯斯·W·施尼策和詹姆斯·G·西爾克。
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企業風險委員會
除其他事項外，企業風險委員會的職責包括：
| • | 審查整個Beneficient企業風險框架的實施、管理和整體有效性，包括與全公司評估有關的影響、結果和管理行動；以及 |
| • | 審查和討論對我們的運營和財務結果構成重大風險的領域，以及管理層已採取的監測和控制此類風險的步驟。 |
企業風險委員會有五名成員。我們企業風險委員會的成員是布拉德·K·赫普納、託馬斯·O·希克斯、理查德·W·費舍爾、布魯斯·W·施尼策和小彼得·T·坎加尼。我們的董事會已經通過了企業風險委員會的書面章程，該章程可在Beneficient的公司網站www.trustben.com的“股東：治理”下獲得。
信貸委員會
除其他事項外，信貸委員會的職責包括：
| • | 就與貸款組合有關的頂級風險項目作出決定，並指導管理層的活動，包括信用風險、市場風險、流動性風險、經風險調整的定價以及資產和貨幣對衝； |
| • | 與管理層一起審查和討論貸款組合的頂級風險評估和管理流程，以識別、評估和緩解頂級風險；以及 |
| • | 建立一定的風險限度、容忍度和假設，並收到管理層關於遵守既定限度的報告，以及在違反時採取的糾正措施。 |
信貸委員會有四名成員。我們信用委員會的成員是布拉德·K·赫普納、理查德·W·費舍爾、丹尼斯·P·洛克哈特和艾米麗·B·希爾。我們的董事會已經通過了信用委員會的書面章程，該章程可以在Beneficient的公司網站www.trustben.com上的“股東：治理”下找到。
定價委員會
定價委員會的職責包括，除其他事項外，有能力設定發行證券的時間和條款，包括證券的金額、價格和條款，以及購買者的身份，但發行必須在正常業務過程中進行，每次發行不得超過500萬美元。定價委員會只被允許批准發行經董事會全體成員正式授權的證券。我們定價委員會的成員是詹姆斯·G·西爾克和德里克·弗萊徹。
員工、高管和董事的商業行為和道德準則
我們的董事會通過了一項商業行為和道德守則，或稱“道德守則”，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和執行類似職能的人員。道德準則可在我們的網站www.trustben.com的“股東：治理”下找到。如果我們修改或批准對適用於我們任何高管的道德守則條款的任何豁免，我們將根據適用法律的要求，在我們的網站上公開披露此類修訂或豁免。
內幕交易政策
本公司董事會已通過一項內幕交易政策，對董事、高級管理人員及某些員工購買、出售及/或以其他方式處置其證券進行監管，該政策旨在促進遵守內幕交易法律、規則及法規。我們的內幕交易政策可在Beneficient公司網站www.trustben.com的“股東：治理”下查閲。
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舉報人政策
我們的董事會已採取舉報人政策，為員工提供保密、匿名的方法，舉報對公司或員工行為的擔憂，免受報復。我們的舉報人政策可在Beneficient公司網站www.example.com上“股東：治理”下查看www.trustben.com
退還政策
我們的董事會已採取追回政策，規定如果公司因不遵守證券法的任何財務報告要求或其他錯誤數據而需要編制會計重述，或者公司確定存在導致財務或聲譽損害的重大不當行為，公司應收回部分或全部任何激勵補償。我們的追回政策可在Beneficient公司網站www.example.com上“股東：治理”下查看www.trustben.com
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高管薪酬
根據就業法案的定義，Benefent是一家“新興成長型公司”，根據美國證券交易委員會規則，它也是一家“規模較小的報告公司”。因此，我們選擇遵守適用於新興成長型公司和規模較小的報告公司的按比例調整的高管薪酬披露規則，該規則提供了適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。本節概述在截至2021年12月31日的十二個月(“2021財年期間”)、截至2022年3月31日的三個月過渡期(“TP 2022年期間”)和截至2023年3月31日的財政年度(“2023財年期間”)期間，每位擔任Beneficient首席執行官的個人所獲得或支付的薪酬，以及我們接下來兩位薪酬最高的高管在這些期間為Beneficient提供的服務。我們將這些人稱為我們指定的執行官員，或稱近地天體。我們2021財年期間、2022年TP期間和2023財年期間的近地天體情況如下：
| • | 布拉德·赫普納，首席執行官兼董事會主席； |
| • | 詹姆斯·G·西爾克，執行副總裁總裁，董事首席法務官；以及 |
| • | 德里克·弗萊徹、好朋友總裁、首席信託官和董事。 |
除非另有規定，否則BCG先前簽署的協議已因轉換而成為本公司的責任。
高管薪酬計劃概述
我們的薪酬計劃有兩個主要目標：(1)吸引、激勵和留住我們的員工，以及(2)使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
我們的員工。我們的業務依賴於我們的員工，包括但不限於我們被任命的高管。在其他方面，我們依賴於他們在適當的情況下領導我們的業務和提供其他關鍵服務的能力，如果他們沒有繼續與我們合作，我們就無法競爭。因此，重要的是，我們的關鍵員工的薪酬必須激勵他們始終如一地出類拔萃，並鼓勵他們繼續留在Beneficient。
利益契合。我們任命的每一位高管都獲得了一定的股權獎勵，作為一種長期激勵薪酬，我們相信這有助於使我們員工的利益與我們股權持有人的利益保持一致。
高管薪酬的歷史脈絡
BCG於2017年6月和2017年7月簽訂了布拉德利資本協議和BHI服務協議，每項協議的定義和説明見-薪酬彙總表的敍述性披露“這些協議是根據BCG和幾個關聯方於2017年8月1日簽署的資本重組協議的條款簽署的，目的是為了開始我們的商業運營。如需瞭解更多信息，請參閲“-”某些關係和關聯方交易--與其他方的關係“根據布拉德利資本協議(經修訂及重述)及BHI服務協議，吾等有責任支付若干於摘要補償表腳註(4)、(5)及(6)向赫普納先生報告作為補償的費用。於訂立該等協議時，BHI(與赫普納先生有關連的實體)持有我們幾乎所有未償還股本，而該等安排的當前及未來成本估計已計入本公司估值，作為BCG控制權於2018年5月變更的一部分。日期為2017年9月1日的經修訂及重訂的BCG有限合夥協議包括一項條款，規定每名於BCG取得權益的人士已獲批准、批准及確認簽署及交付其中所述的若干關聯方協議，包括資本重組協議，****已就其與BCG的初步交易作出確認。
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薪酬彙總表
下面的“薪酬彙總表”彙總了波士頓諮詢集團在2021財年期間、2022財年期間和2023財年期間支付給每位被點名高管的薪酬總額或他們的薪酬總額。
| 姓名和主要職位* |
期間 | 薪金 ($) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
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| 布拉德·K·赫普納(1) 首席執行官 |
2023 | $ | 225,000 | $ | 50,000 | (2) | $ | 542,888 | (3) | $ | 4,361,573 | (4) | $ | 5,179,461 | ||||||||||
| 2022 | 56,250 | — | — | 912,849 | (5) | 969,099 | ||||||||||||||||||
| 2021 | 225,000 | — | — | 6,075,057 | (6) | 6,300,057 | ||||||||||||||||||
| 詹姆斯·G·西爾克 常務副總裁兼首席法務官 |
2023 | 750,000 | 937,500 | (7) | 225,000 | (8) | 26,111 | (9) | 1,938,611 | |||||||||||||||
| 2022 | 187,000 | 312,500 | (7) | — | 10,000 | (10) | 509,500 | |||||||||||||||||
| 2021 | 750,000 | 1,250,000 | 1,062 | (11) | 41,116 | (12) | 2,042,178 | |||||||||||||||||
| 德里克·L·弗萊徹 好朋友兼首席信託官總裁 |
2023 | 565,000 | 25,000 | (13) | 169,500 | (14) | 30,663 | (15) | 790,163 | |||||||||||||||
| 2022 | 141,250 | — | — | 8,000 | (16) | 149,250 | ||||||||||||||||||
| 2021 | 565,000 | 565,000 | 5,835 | (17) | 43,614 | (18) | 1,179,449 | |||||||||||||||||
| * | 赫普納先生是本公司的創始人兼董事會主席。希爾克和弗萊徹也是董事會成員。 |
| (1) | 金額不包括BHI(一家關連實體)收到的若干股權及其他回報，因為該等額外金額中的每一項均代表創辦人股權最初因BCG及其附屬公司的成立及資本重組而收到的回報，並不被視為補償，與本公司經審核財務報表中的處理方式一致。請參閲“-對薪酬摘要表的敍述性披露-Beneficient Company Holdings，L.P.權益.” |
| (2) | 由截至我們於2023年7月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(下稱“年度報告”)之日確定的獎金金額組成。2023財年期間的最終獎金總額尚未確定。 |
| (3) | 反映根據日期為2022年4月1日的受限股權單位授予協議授予赫普納先生的43,431個BCG受限股權單位，根據該協議，赫普納先生收到43,431個受限股權單位的授予，授予日期公允價值根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題718，補償-股票補償(“FASB ASC主題718”)542,888美元計算。 |
| (4) | 包括： |
(I)就支付予有關實體Bradley Capital(定義見下文)的服務而於2023財年期間支付予Bradley Capital(定義見下文)的費用總額為2,610,167美元，而就Bradley Capital及其他相關實體使用本公司辦公空間及資源的費用總額為67,601美元，全部根據條款及根據Bradley Capital協議(定義見下文)。見“-高管薪酬的歷史脈絡“上文；(Ii)代表關聯實體Bradley Capital就根據Bradley Capital協議提供的服務應計但未償還的2023財年期間的法律、税務和其他支出總額228,974美元。見“--”高管薪酬的歷史脈絡“上面；
(3)在某些情況下，當赫普納先生乘坐波士頓諮詢集團一家子公司轉租的飛機出差時，赫普納先生的配偶和/或其他家庭成員陪同他。雖然他的配偶和/或其他家庭成員可能從這種旅行中受益，但我們認為這種旅行的增量費用是象徵性的，因為飛機將用於這種商務旅行，而且這種旅行的基本費用將會產生，無論赫普納先生的配偶和/或其他家庭成員是否陪同他旅行，因此，沒有額外的金額反映在彙總補償表中。根據出資協議(定義見下文)，關連實體BHI同意償還BCH就飛機支付或應計的季度租金及每年最多250,000美元的額外費用，條件是BCH及時支付擔保的
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系列A-0向BHI付款。見“--”對薪酬彙總表的敍述性披露-布拉德利資本公司，L.L.C.”;
(Iv)有關關連實體信託(定義見下文)使用我們的“白金級”信託管理服務產品計劃的1,227,183美元，以及就代表BHI及其他相關實體根據BHI服務協議(定義見下文)的條款支付的2023財年期間的税項及法律開支約191,068美元。見“-高管薪酬的歷史脈絡”;
(V)會費8,000元；及
(Vi)公司為補充醫療保險支付的保費20,919美元，以及公司為惠及赫普納先生的401(K)計劃支付的保費7,211美元。
| (5) | 包括： |
(I)就支付予關連實體Bradley Capital(一間關連實體)的服務而於TP 2022期間支付的總費用616,848美元，以及就Bradley Capital及其他相關實體使用本公司辦公空間及資源的TP 2022期間支付的14,000美元，全部根據條款及根據Bradley Capital協議支付。見“--”高管薪酬的歷史脈絡“上面；
(Ii)代表關連實體Bradley Capital就根據Bradley Capital協議提供的服務支付的TP 2022期間的法律、税務及其他開支合共46,000美元。見“--高管薪酬的歷史背景“上面；
(3)在某些情況下，當赫普納先生乘坐波士頓諮詢集團一家子公司轉租的飛機出差時，赫普納先生的配偶和/或其他家庭成員陪同他。雖然他的配偶和/或其他家庭成員可能從這種旅行中受益，但我們認為這種旅行的增量費用是象徵性的，因為飛機將用於這種商務旅行，而且這種旅行的基本費用將會產生，無論赫普納先生的配偶和/或其他家庭成員是否陪同他旅行，因此，沒有額外的金額反映在彙總補償表中。根據貢獻協議，關連實體BHI同意償還BCH就飛機支付或應計的季度租金，以及以BCH及時支付擔保系列為條件的每年最多250,000美元的額外費用A-0向BHI付款。見“-對薪酬彙總表的敍述性披露-布拉德利資本公司，L.L.C.”;
(Iv)關連實體信託使用我們的“白金級”信託管理服務產品計劃的TP 2022期間的209,000美元，以及根據BHI服務協議的條款代表BHI及其他相關實體支付的TP 2022期間的税務及法律開支約18,000美元。見“--”高管薪酬的歷史脈絡”;
(5)2022年TP期間俱樂部會費2,000美元；以及
(Vi)公司為補充醫療保險支付的保費5,000美元，以及公司為惠及赫普納先生的401(K)計劃支付的2,000美元的保費。
| (6) | 包括： |
(I)就2021財年期間向布拉德利資本(一家相關實體)支付的服務費用總額2,365,836美元，以及就Bradley Capital及其他相關實體使用本公司辦公空間及資源而於2021財年期間支付的費用56,000美元，全部根據條款及根據布拉德利資本協議支付。見“--”高管薪酬的歷史脈絡”;
(Ii)代表關聯實體Bradley Capital為根據Bradley Capital協議提供的服務而支付的2021財年期間的法律、税務及其他開支總額335,000美元。見“--高管薪酬的歷史背景”;
(Iii)赫普納先生的225萬美元非經營性使用飛機，其中210萬美元是根據公司支付的實際固定和可變飛行費用確定的，根據布拉德利資本協議，該費用由公司償還給赫普納先生。按個人旅行飛行小時數乘以固定飛機業務費用估計數和每小時飛機業務費用(包括可變燃料費、着陸費和飛行員雜費)計算的額外費用為151221美元。在赫普納先生乘坐飛機出差的某些場合，赫普納先生的配偶和/或其他家庭成員陪同他。雖然他的配偶和/或其他家庭成員可能從這種旅行中受益，但我們認為這種旅行的增量成本是象徵性的，因為飛機將用於這種商務旅行，而且這種旅行的基本費用將會產生，無論是
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赫普納先生的配偶和(或)其他家庭成員是否陪同他旅行，因此，彙總補償表中沒有反映額外的數額；
(Iv)就關連實體信託使用我們的“白金級”信託管理服務產品計劃而於2021財年期間支付的1,000,000美元，以及就代表BHI及其他相關實體根據BHI服務協議的條款支付的2021財年期間的税項及法律開支30,000美元。見“--”高管薪酬的歷史脈絡”;
(V)2021財年期間的俱樂部會費10,000美元；以及
(Vi)公司為補充醫療保險支付的保費21,000美元，以及公司為惠及赫普納先生的401(K)計劃支付的6,000美元的保費。
| (7) | 由截至我們年度報告日期確定的獎金金額組成。2023財年期間的最終獎金總額尚未確定。Silk先生在TP 2022年期間和2023財年期間的獎金金額是基於他的僱傭協議中的合同金額，截至表格提交之日尚未支付10-K. |
| (8) | 反映18,000個BCG限制性股權，即根據日期為2022年4月1日的受限股權單位授予協議授予BCG Silk先生的單位，根據該協議，Silk先生獲得18,000個受限股權單位的授予，授予日期根據財務會計準則第718主題計算的公允價值為225,000美元。 |
| (9) | 包括： |
(1)公司支付的20919美元的保險費，用於補充醫療保險和公司向401(K)計劃繳納的5192美元，以使Silk先生在2023財政年度受益；以及
(2)當Silk先生在BCG一家子公司轉租的飛機上出差時，其配偶曾陪同他出差。雖然他的配偶可能從這種旅行中受益，但我們認為這種旅行的增量費用是象徵性的，因為飛機將被用於這種商務旅行，而且這種旅行的基本費用將會產生，無論他的配偶是否陪同他旅行，因此，沒有額外的金額反映在彙總補償表中。
| (10) | 包括： |
(1)公司支付的5,000美元的保費，用於支付補充醫療保險和公司向401(K)計劃繳納的5,000美元的保費，使Silk先生在TP 2022期間受益；以及
(2)當Silk先生在BCG一家子公司轉租的飛機上出差時，其配偶曾陪同他出差。雖然他的配偶可能從這種旅行中受益，但我們認為這種旅行的增量費用是象徵性的，因為飛機將被用於這種商務旅行，而且這種旅行的基本費用將會產生，無論他的配偶是否陪同他旅行，因此，沒有額外的金額反映在彙總補償表中。
| (11) | 作為BMP股權激勵計劃的參與者，就2021財年期間向BMP Silk先生分配的收入為3,178美元。這筆款項被2021財年期間向Silk先生分配的2,116美元的關聯税收所抵消，這筆税款包括在附註(12)(Ii)所述的所有其他薪酬中。見“-某些關係和關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P.權益集團-BCHFLP-2單位帳目.” |
| (12) | 包括： |
(1)公司為補充醫療保險支付的保費21,000美元，以及公司向401(K)計劃繳納的保費18,000美元，使Silk先生在2021財政年度受益；
與2021年財政期間分配的收入有關的2,116美元的税收分配，並在2022年期間作為BMP股權激勵計劃的參與者支付給Silk先生；以及
(iii)在某些場合，當Silk先生乘坐飛機出差時，Silk先生的配偶會陪同他出差，而飛機的使用須遵守《布拉德利資本協議》的條款。雖然他的配偶可能從此類旅行中受益，但我們認為此類旅行的增量成本只是名義上的，因為飛機將用於此類商務旅行，以及此類旅行的基本成本
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因此，無論Silk先生的配偶是否陪同他旅行，都不會產生額外的賠償額，因此，彙總補償表中沒有反映額外的金額。
| (13) | 由截至我們年度報告日期確定的獎金金額組成。2023財年期間的最終獎金總額尚未確定。 |
| (14) | 反映根據日期為2022年4月1日的有限股權單位授予協議授予Fletcher先生的13,560個BCG有限股權單位，根據該協議，Fletcher先生收到13,560個有限股權單位的授予，授予日期根據FASB主題718計算的公允價值169,500美元。 |
| (15) | 包括： |
(1)公司為Fletcher先生在2023年財政期間受益的401(K)計劃支付的補充醫療保險保費17 163美元和公司繳款13 500美元；以及
(2)當弗萊徹先生乘坐波士頓諮詢集團一家子公司轉租的飛機出差時，弗萊徹先生的配偶曾陪同他出差。雖然弗萊徹先生的配偶可能從這種旅行中受益，但我們認為這種旅行的增加費用是象徵性的，因為飛機將用於這種商務旅行，而且這種旅行的基本費用將會產生，無論弗萊徹先生的配偶是否陪同他旅行，因此，沒有額外的數額反映在彙總補償表中。
| (16) | 包括： |
(1)公司為補充醫療保險支付的保費5,000美元，以及公司向401(K)計劃繳納的保費3,000美元，使Fletcher先生在2022年期間受益；以及
(2)當弗萊徹先生乘坐波士頓諮詢集團一家子公司轉租的飛機出差時，弗萊徹先生的配偶曾陪同他出差。雖然弗萊徹先生的配偶可能從這種旅行中受益，但我們認為這種旅行的增加費用是象徵性的，因為飛機將用於這種商務旅行，而且這種旅行的基本費用將會產生，無論弗萊徹先生的配偶是否陪同他旅行，因此，沒有額外的數額反映在彙總補償表中。
| (17) | 作為BMP股權激勵計劃的參與者，就2021財年期間向弗萊徹先生分配的收入為17,449美元。這筆款項被2021財年期間向Fletcher先生分配的11,614美元的關聯税收所抵消，這筆税款包括在附註(18)(Ii)所述的所有其他薪酬中。見“--”某些關係和關聯方交易-受益公司控股、LP權益-BH FLP-2單位帳目.” |
| (18) | 包括： |
(1)公司為Fletcher先生在2021財政年度的401(K)計劃支付的19 000美元的補充醫療保險保費和13 000美元的公司繳款；
(2)大約11,614美元的税收分配，涉及2021財政年度分配的收入，並在2022年期間作為BMP股權激勵計劃的參與者支付給Fletcher先生；以及
(iii)在弗萊徹先生乘坐飛機出差的某些情況下，弗萊徹先生的配偶會陪同他出差，而飛機的使用須遵守《布拉德利資本協議》的條款。雖然他的配偶可能從此類旅行中受益，但我們認為此類旅行的增量成本只是名義上的，因為飛機將用於此類商務旅行，並且無論弗萊徹先生的配偶是否陪同他旅行，都會產生此類旅行的基本成本，因此，補償彙總表中沒有反映出額外金額。
薪酬彙總表的敍述性披露
“相關實體”或“相關實體”包括由赫普納先生或其家族直接或間接控制或為其利益運作的某些信託，以及由該等信託直接或間接持有或與該等信託共同控制的實體，而他及其家庭成員屬於經濟受益人類別，不論赫普納先生是否有權從該等信託獲得經濟分派。赫普納先生是BHI唯一股東信託(該信託為“關連實體信託”)的受益人。
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布拉德利資本公司，L.L.C.
BCG及BCH與由Highland Business Holdings Trust最終擁有的實體Bradley Capital Company，L.L.C.訂立服務協議(“Bradley Capital”)(“Bradley Capital”)，原由二零一七年六月一日起生效(“Bradley Capital協議”)，其後於二零二二年一月一日起修訂及重述(“A&R Bradley Capital協議”)，據此Bradley Capital向BCG提供若干行政及其他服務，以換取上述費用及其他代價。此外，自二零二二年一月一日起，BCH的附屬公司Beneficient Company Group(USA)、L.L.C.(“Beneficient USA”)作為分承租人、Bradley Capital作為轉讓人及BCH僅就其向Bradley Capital提供的擔保訂立飛機分租協議(“2022年飛機分租協議”)，據此，BCH將其中所述的飛機分租。隨着2022年飛機轉租的簽訂，BHI、BCH和BCG簽訂了自2022年1月1日起生效的貢獻協議(“2022年貢獻協議”)。根據《2022年貢獻協議》，BHI(一家關連實體)同意向BCH償還BCH根據飛機分租支付或應計的季度租金以及每年高達250,000美元的額外費用，但須受某些條件的限制，包括BCH及時支付保證系列A-0向BHI支付該等供款所在季度的款項(不論是否根據第八份A&R BCH LPA的條款豁免)。2023年1月1日，根據其條款，2022年飛機分租到期。同樣在2023年1月1日，Beneficient USA、Bradley Capital和BCH按與2022年1月1日到期的2022年飛機轉租基本相同的條款簽訂了替代轉租協議(“2023年飛機轉租”)。於2023年1月1日，就執行2023年飛機分租事宜，必和必拓、必和必拓及波士頓諮詢按與2022年飛機分租協議大體相同的條款訂立經修訂及重訂的出資協議，以納入2022年飛機分租及2023年飛機分租。
關於業務合併的完成，2023年6月7日，布拉德利資本協議被以本公司為一方的第二次修訂和重新簽署的布拉德利資本協議(“第二A&R布拉德利資本協議”)取代。第二份A&R布拉德利資本協議與之前的布拉德利資本協議基本相似，但有以下某些變化。執行委員會(定義見第二份A&R Bradley資本協議)現在指董事會的執行委員會，而第二份A&R Bradley資本協議明確指出，它絕不限制董事會任免本公司高級管理人員(包括其首席執行官)的權力。第二份A&R布拉德利資本協議的期限延長至2023年12月31日，每年一年制此後的續期條款。對終止條款進行了修訂，以便經執行委員會所有成員批准即可終止協議，如果布拉德·赫普納當時在執行委員會任職，則不包括在內。基本費用增加到每季度46萬美元，補充費用增加到每季度18萬美元，每項費用仍然受到年度通貨膨脹調整的影響。此外，還對責任限制和賠償條款進行了修訂，以反映內華達州公司法對Beneficient的適用性。
見“--”高管薪酬的歷史脈絡“上圖和標題為”-“的部分。某些關係和關聯方交易-與Bradley Capital Company，LLC的關係“詳情請參閲。
受益者控股公司
BHI由Highland Business Holdings Trust所有，赫普納是該信託的受託人，赫普納及其家人是受益人。赫普納先生通過BHI間接持有我們業務中的某些權益，BHI是一家關聯實體，持有BCH的以下股權：BCH Class-S普通單位、BCH Class-S優先股、BCH優先股A-1單位帳户，BCH優先A-0單位帳目，FLP-1單位帳目及FLP-3單位帳目。股權代表BHI最初收到的與Ben的組建和資本重組有關的創始人權益。通過參與其創始人在BHI持有的BCH股權的價值，赫普納先生從我們的業務中獲得了經濟利益
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包括但不限於某些收入分配、優先回報、額外證券的發行、現金分配和其他付款，包括上述付款。BHI於BCH的股權權益受若干轉讓限制所規限。此外，本公司附屬公司Beneficient Company Group(USA)，L.L.C.(“BEN USA”)與BHI訂立於二零一七年七月一日生效的服務協議(“BHI服務協議”)，根據該協議，BHI向BEN USA支付年費30,000美元，以換取向關連實體信託及相關實體提供若干信託管理及其他服務。見“--高管薪酬的歷史背景“上圖和標題為”-“的部分。某些關係和關聯方交易-與Beneficient Holdings，Inc.的關係。“詳情請參閲。
實益公司控股，L.P.權益
赫普納先生通過BHI間接擁有BCH的重大有限合夥人權益。該等權益的發行與許多成形及資本重組交易及該等權益的收取有關，而作為該等權益的回報而發行的任何額外股本權益或必和必拓收到的與此相關的撥款或付款，均不被視為補償，與該公司經審核財務報表中的處理方式一致。因此，該等利息的回報，包括收入分配、優先回報、發行額外的有限合夥人權益、現金分配及其他付款，並未反映在上文的薪酬摘要表中。該等金額可能相當可觀，並由本公司董事會在釐定赫普納先生的年度僱員補償時予以考慮。作為2018年5月Ben控制權變更的一部分，BCG根據FASB ASC主題805的要求獲得了企業及其股權類別的估值，企業合併(“FASB ASC主題805”)，由於應用了下推會計。該估值包括(其中包括)對關聯方合同產生的當前和未來成本的估計，包括布拉德利資本協議和BHI服務協議。本公司各類股權隨後按估值分析所載公允價值入賬，本公司創始人(包括BHI)持有的優先股權的資本賬户餘額減去(其中包括)(I)Ben的未償還債務餘額，包括關聯方債務，及(Ii)Ben價值的任何減少，最多為全體創始人的未償還優先股權金額，包括因關聯方合同估計成本現值產生的減值，包括布拉德利資本協議條款下與私人旅行相關的估計成本。
在TP 2022期間，BHI收到了約1,350萬美元的應計但未支付的BCH優先季度回報A-1單位賬户，大約16,000美元的應計但未支付的BCH類別季度回報-S優先股和大約310萬美元的應計但未支付的BCH優先保證付款A-0單位帳目。在2021財年期間，BHI收到了約1920萬美元的應計但未支付的BCH優先季度回報A-1單位賬户，約45,000美元的應計但未支付的季度回報BCH類別S優先單位，約100萬美元的應計但未支付的擔保付款關於BCH優先A-0單位賬户，BCH上約22,800美元的分發FLP-3單位賬目及24,905 BCH類別S普通單位，每單位售價15元及21,372 BCH類別S優先單位，每單位價格17.48美元，為BCH持有人FLP-1單位帳目。在2023財年期間，BHI收到了4620萬美元的應計但未支付的BCH優先季度回報A-1單位賬户，約51,000美元的應計但未支付的BCH類別季度回報-S優先股，約1,290萬美元的應計但未支付的BCH優先保證付款A-0單位賬户，以及BCH上約933,000美元的分發FLP-3單位帳目。請參閲“- 某些關係和關聯方交易-受益公司控股有限公司權益“以獲取更多信息。
BCHFLP-2單位帳目
BMP持有BH FLP-2與BMP股權激勵計劃相關的單位賬户。BMP由Ben的董事、高級管理人員和員工以及Ben的某些前員工所有。Heppner先生並不持有BMP的權益，儘管BHI偶爾可能持有BMP前員工被沒收的權益。BHI
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目前不持有任何此類被沒收的權益。作為BH的持有者 FLP-2單位賬户，BMP有權按季度發行等額的BCH類S普通單位和BCH類S優先股，合計等於BCH分配給BCH的收入FLP-2根據第八次A&R BCH LPA規定的單位賬目。BCHFLP-2單位賬户的分配收入等於：(1)BCH及其子公司融資活動利潤的49.5%-15%(15%)，不包括其他活動的利潤，如與受託人或託管服務以及保險和保險相關活動有關的費用或費用的報銷(這通常包括Ben Liquency子公司的收入)，以及(2)超額EBITDA保證金，通常與產生費用受益人的業務，不包括融資活動收入。適用實體的超額EBITDA毛利等於(I)BCH及其税務傳遞附屬公司收入的50%(不包括融資活動的收入)的50%，以及(Ii)導致該實體的EBITDA除以該實體的總收入的收入金額等於20%(這通常包括Ben託管和Ben Insurance Services的子公司)。BCHFLP-2單位賬户也有權獲得年度税收分配。作為BCH的持有人FLP-2單位賬目，於根據上述條款分配BCH收入後，BMP將獲得額外的BCH有限合夥人權益，同時保留該等BCHFLP-2單位帳目。於2021財年期間，BMP作為BCH的持有人，獲得21,412個S類別普通單位(按每單位價格15.00美元計算)及20,948個S類別優先單位(按每單位價格17.48美元計算)。FLP-2單位帳目。在TP 2022期間或FY 2023期間，BMP沒有收到任何單位。
此外，根據2023年6月7日通過的BCH第八A&R LPA的條款，BMP作為BCH的持有人FLP-2單位賬户，還將獲得根據國內收入法典第704(B)節計算的任何向上賬面價值調整的一部分。在賬面價值上調的情況下，BCHFLP-1單位帳户(50.5%)和BCHFLP-2單位賬户(49.5%)有權優先分配與賬面價值調整相關的收益，相當於所有A類單位和S類單位的資本賬户價值的15%，該等收益是根據當時未償還的A類單位和S類單位的調整後資本賬户計算的。緊隨任何該等分配後，所獲分配的金額按業務合併生效前的單位價格換算為S A類普通股及S A類普通股的資本賬總和，而在業務合併生效後，則為A類普通股股份在一級交易所上市的收市價。這樣的規定導致BMP成為BCH的持有者FLP-2單位賬户，因上調BCH的資產賬面價值而獲得額外的有限合夥人權益，同時保留該等BCHFLP-2單位帳户。在某些事件發生時，例如以超過最低出資額的價格收購了羅奇的額外有限合夥人權益，可能會對布蘭奇資產的公允價值進行調整。由於業務合併的完成，林奇資產的公允價值約為3.219億美元。因與業務合併完成相關的公允價值調整而可能發行的BH S類普通基金單位數量將受到業務合併完成後生效的補償政策（定義見本文）的限制。截至2023年9月30日，沒有在FLP-1單位賬户和FLP-2單位賬户持有人之間分配公允價值調整，也沒有因該調整而發行任何BH S類普通單位。
與詹姆斯·G·希爾克的僱傭協議
2019年12月31日，波士頓諮詢與謝爾克先生訂立聘用協議，自2020年1月1日起生效，據此，謝爾克先生將出任執行副總裁總裁兼首席法務官。根據協議，就2020年、2021年和2022年三個日曆年而言，希爾克先生有權獲得最低基本工資75萬美元和最低獎金125萬美元。2022年日曆年之後對斯爾克先生的補償由波士頓諮詢公司自行決定。
此外，根據2018年股權激勵計劃，Silk先生獲得56,250個受限股權單位，其歸屬如下：授予之日20%，2020年1月1日前三個週年紀念日各20%，以Silk先生的
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繼續就業。希爾克先生還被授予一次性根據BMP股權激勵計劃授予56,250個A類單位和56,250個B類單位，歸屬如下：2020年1月1日20%，2020年1月1日每個週年20%，但須受BMP Silk先生持續僱用至每個歸屬日期。
根據僱傭協議，Silk先生有權享受休假時間，並有權報銷合理的差旅和其他商務費用。關於他的僱傭協議，希爾克先生同意保密、不競爭、非貶低和知識產權保護條款。
此外，根據僱傭協議，如果Silk先生的僱用因任何原因被終止，他有權獲得：(I)截至終止之日按比例分攤的任何未支付部分的工資；(Ii)補償截至終止之日發生的任何未償還的業務費用；以及(Iii)根據任何適用的補償安排或福利、股權或附帶福利計劃或贈款的條款，有權獲得Silk先生有權獲得的所有其他付款、福利或附帶福利。此外，如果Silk先生的僱傭被無故終止或其辭職是出於“充分理由”(如僱傭協議中定義的)，他將獲得以下遣散費福利：(I)在2020年1月1日兩週年或之前終止僱傭或辭職，2,000,000.00美元，在12個月內按月等額分期付款；(2)此種解僱或辭職發生在2020年1月1日兩週年之後和2020年1月1日三週年當日或之前，數額等於(A)750,000美元加(B)1,250,000美元(按比例計算，以反映任何部分在職就業期間)，在12個月內按月等額分期付款；(3)如果終止或辭職發生在2020年1月1日三週年或之前，並在適用法律允許的範圍內，如果及時當選，則希爾克先生有權根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法或其他同等法律(“COBRA”)按月獲得此類持續保險的費用補償，直至(X)他不再有權根據COBRA獲得持續保險之日或(Y)12個月持續保險之日；(Iv)如終止或辭職發生在2020年1月1日三週年之後，則支付相等於Silk先生於終止或辭職日期的年化基本工資的金額，在十二個月內按月等額分期付款；及(V)如Silk先生尚未獲支付有關終止或辭職發生年度的上一年度的最低花紅，則相當於一般支付年度花紅時所支付的最低花紅的款額。任何此類遣散費的支付都要以希爾克先生執行釋放協議為條件。
與詹姆斯·G·希爾克達成董事協議
於2019年12月31日，波士頓諮詢與施樂克先生訂立董事協議，自2020年1月1日起生效，據此，施樂克先生將獲委任為本管理董事及Beneficient Company Trust的受託人。除非根據董事協議的條款提前終止，否則任期為三年。西爾克先生同意，除非《董事》協議另有規定，否則將無償任職。根據董事協議，必和必拓同意將必和必拓優先股的一部分轉讓給BHI Silk先生A-1單位帳目。自2022年4月1日起生效，BHI優先分配給Silk BCH先生A-1授予日期為2021年12月31日、資本賬户餘額為570萬美元的單位賬户(“BHI初始贈款”)。從2020年3月4日，也就是Silk先生被任命為本管理公司董事的日期起，必和必拓的初始贈款將以每年20%的速度遞減沒收，直至2024年3月4日，此後必和必拓的初始贈款不再被沒收。自2022年4月3日起生效，BHI向Silk先生分配了額外的BCH優先A-1單位賬户授予日期為2021年12月31日，資本賬户餘額為380萬美元(“BHI税務贈款”，與BHI初始贈款一起，稱為“BHI贈款”)。為了向Silk先生提供現金以支付BHI贈款產生的税務責任，BCH和BSilk先生簽訂了一份單位賬户贖回協議，自2022年4月3日起生效，根據該協議，BCH從Silk先生手中購買並贖回了所有BCH優先股A-1包括在BHI税收補助中的單位賬户，購買價格為380萬美元，現金，2022年6月1日。關於他與董事的協議，希爾克先生同意保密和知識產權保護條款。關於業務合併的結束，2023年6月6日，波士頓諮詢終止了與希爾克先生的董事協議，儘管他繼續擔任董事的貝利。
230
董事與德里克·弗萊徹達成協議
2020年7月21日，波士頓諮詢與弗萊徹先生訂立董事協議，自2020年3月4日起生效，據此，弗萊徹先生獲委任為本管理董事及Beneficient Company Trust的受託人。除非根據董事協議的條款提前終止，否則任期為三年。弗萊徹先生同意在沒有報酬的情況下任職，但董事協議中規定的除外。關於他的董事協議，弗萊徹先生同意保密和知識產權保護條款。關於業務合併的結束，2023年6月6日，波士頓諮詢終止了與弗萊徹先生的董事協議，儘管他繼續擔任Beneficient的董事。
其他僱傭安排
我們與赫普納先生沒有正式的僱傭協議。赫普納先生的基本工資由Ben Management薪酬委員會確定。2021財年期間，赫普納先生的基本工資為225，000美元，該工資在2023財年期間繼續適用。在確定他的工資時，薪酬委員會考慮了布拉德利資本協議項下應付的費用以及赫普納先生作為Ben創始人間接持有的股權以及從這些股權中獲得的財務利益。在確定赫普納先生2021財年期間的工資時，薪酬委員會試圖確定一個最低工資，使赫普納先生能夠最大限度地利用公司401（k）計劃下的福利，並使赫普納先生及其合格家屬能夠參與公司的保險和其他福利計劃。
除了弗萊徹先生的董事協議外，我們與弗萊徹先生沒有正式的僱傭協議。弗萊徹先生的基本工資和獎金由本管理公司的薪酬委員會確定。在2021財年期間，弗萊徹先生獲得了565,000美元的獎金和565,000美元的基本工資，這將繼續適用於2023財年期間的年度。
吾等不時根據2018年股權激勵計劃(下文所述)以限制性股權單位(“REU”)及根據BMP股權激勵計劃授予BMP單位(定義見下文)形式的股權獎勵予本公司獲任命的主管人員，該等獎勵一般須根據我們獲任命的主管人員的持續服務而歸屬，並將於授予日期歸屬20%，以及於獲任命的主管人員受聘日期的每個週年日歸屬20%。我們每個被任命的高管目前都持有根據我們2018年股權激勵計劃或BMP股權激勵計劃授予的REUS和BMP單位。BMP股權激勵計劃下的獎勵必須保密、非競爭和非邀請函規定。2019年4月24日，赫普納先生被授予1,153,742雷烏斯，2019年4月25日，赫普納先生被額外授予15,000雷烏斯，這兩個獎項都已全部歸屬。2020年1月1日，希爾克先生被授予5.6萬雷烏斯，其中80%目前歸屬，20%定於2024年1月6日歸屬。2020年1月1日，弗萊徹先生被授予20萬雷烏斯和308,817個BMP單位，這兩個單位已經完全歸屬。在2021財年期間和2022財年期間，我們的指定高管沒有獲得REUS或BMP單位的獎勵。2022年4月1日，赫普納先生額外獲得43,431雷烏斯，西爾克先生額外獲得18,000雷亞爾，弗萊徹先生額外獲得13,560雷烏斯，其歸屬如下：授權日20%、授權日一週年20%、授權日兩週年20%、授權日三週年20%、授權日四週年20%；然而，該等歸屬須於完成Avalon合併(“2023財年期間歸屬時間表”)時發生的“初始上市事件”(定義見2018年股權激勵計劃)完成後方可完成。若歸屬日期於初始上市事件之前發生，則該等歸屬被延遲，且僅於初始上市事件時發生(“2023財年期間歸屬準則”)。
231
2023財年財年傑出股權獎年終表格
下表載列於2023年3月31日由Heppner先生、Silk先生及Fletcher先生各自持有的傑出股權獎勵。
| 股票大獎 | ||||||||||||||||
| 名字 |
數量： 的股份或單位 股票有 未歸屬 |
市值 的股份或單位 股票有 未歸屬 |
股權激勵 計劃獎勵： 數量 不勞而獲的股份， 單位或其他 擁有的權利 未歸屬 |
股權激勵 計劃獎勵： 市場或 的派息值 不勞而獲的股份， 單位或其他 擁有的權利 未歸屬 |
||||||||||||
| 布拉德·K·赫普納 |
43,431 | (1) | $ | 542,888 | (2) | — | — | |||||||||
| 詹姆斯·G·西爾克 |
18,000 | (3) | $ | 225,000 | (4) | — | — | |||||||||
| 11,250 | (5) | $ | 140,625 | (6) | — | — | ||||||||||
| 11,250 | (7) | $ | 120,038 | (8) | — | — | ||||||||||
| 11,250 | (9) | $ | — | (10) | — | — | ||||||||||
| 德里克·L·弗萊徹 |
13,560 | (11) | $ | 169,500 | (12) | — | — | |||||||||
| (1) | 由根據2018年股權激勵計劃於2022年4月1日授予的受限股權單位組成，受2023財年期間歸屬時間表和2023財年期間歸屬標準的限制。 |
| (2) | 所示金額反映根據2018年股權激勵計劃授予的受限股權單位的價值，每單位價格為12.50美元。 |
| (3) | 由根據2018年股權激勵計劃於2022年4月1日授予的受限股權單位組成，受2023財年期間歸屬時間表和2023財年期間歸屬標準的限制。 |
| (4) | 所示金額反映根據2018年股權激勵計劃授予的受限股權單位的價值，每單位價格為12.50美元。 |
| (5) | 包括於2020年1月6日根據2018年股權激勵計劃授予的受限股權單位，受基於時間的歸屬條件限制，其中20%於授予日歸屬，其餘股權單位於授予日每週年按每年20%歸屬，為期四年。 |
| (6) | 所示金額反映根據2018年股權激勵計劃授予的受限股權單位的價值，每單位價格為12.50美元。 |
| (7) | 包括於2020年1月6日根據BMP股權激勵計劃授予的BMP A類單位(定義如下)，受時間歸屬條件的限制，其中20%於2020年1月6日歸屬，其餘BMP A類單位於2020年1月6日每年歸屬20%，為期四年，於2020年1月6日每個週年日歸屬。 |
| (8) | 所示金額反映根據BMP股權激勵計劃授予的BMP A類單位的價值，每單位價格為10.67美元。 |
| (9) | 包括於2020年1月6日根據BMP股權激勵計劃授予的BMP B類單位(定義見下文)，受基於時間的歸屬條件的限制，其中20%於2020年1月6日歸屬，其餘BMP B類單位於2020年1月6日每個週年日每年歸屬20%，為期四年。 |
| (10) | 所示金額反映了根據BMP股權激勵計劃授予的BMP B類單位的價值，每單位價格為0美元。 |
| (11) | 由根據2018年股權激勵計劃於2022年4月1日授予的受限股權單位組成，受2023財年期間歸屬時間表和2023財年期間歸屬標準的限制。 |
| (12) | 所示金額反映根據2018年股權激勵計劃授予的受限股權單位的價值，每單位價格為12.50美元。 |
支付給我們的創始人兼首席執行官
下表載列有關(I)向赫普納先生支付或已向赫普納先生支付的現金及(Ii)向若干實體所持有而赫普納先生擁有財務權益的資本賬户及假設性資本賬户發行權益及應計項目的若干資料。披露範圍包括(I)在截至2021年12月31日的12個月(“FY 2021期間”)、截至2022年3月31日的三個月過渡期(“TP 2022期間”)及截至2023年3月31日的財政年度(“FY 2023期間”)內，與擔任本公司行政總裁的赫普納先生的薪酬有關的付款
232
“高管薪酬“，（ii）截至2020年12月31日的十二個月內，與赫普納先生擁有財務權益的某些關聯方交易有關的付款（“2020財年期間”）、2021財年期間、TP 2022財年期間和2023財年期間以及截至6月30日的三個月，2023年（“2024年第一季度”）和截至2023年9月30日的六個月（“2024年第二季度”），如“某些關係和關聯方交易，“及(3)若干其他安排，而根據該等安排，可在稍後期間支付款項。
為便於參考，下表在一個表中提供了有關薪酬和關聯方交易披露的信息，但法規第402項S-K不要求披露在2020財年期間、2024年第一季度或2024年第二季度期間支付給Heppner先生的高管薪酬，但法規第404條 S-K確實要求在這樣的額外期限內披露關聯方交易。由於本披露是根據法規要求的期限編制的S-K，對於薪酬事宜，以下表格披露中的2020財年期間、2024年第一季度期間和2024年第二季度期間的行已灰色顯示（如適用），但這不應被解釋為赫普納先生在2020財年期間、2024年第一季度或2024年第二季度期間沒有收到薪酬。赫普納先生在這些時間段內收到了付款，但SEC規則不要求披露此類信息。
| 高管薪酬 |
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| 類型 |
解釋 |
已付或應計金額 | ||||||
| 期間 | 金額（$） | |||||||
| 薪金1 |
我們以基本工資的形式向赫普納先生提供現金補償。有關赫普納先生工資的更多信息，請參見標題為"高管薪酬--薪酬彙總表.” | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
225,000 |
| |||
| 獎金 |
我們不時以獎金的形式向赫普納先生提供現金補償。有關授予赫普納先生獎金的更多信息，請參閲標題為"高管薪酬--薪酬彙總表.” | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
50,000 — — |
2
| |||
| 股票大獎 |
我們不時根據2018年股權激勵計劃以受限制股權單位（REU）形式向赫普納先生授出股權獎勵，並可能根據2023年激勵計劃向赫普納先生授出未來股權獎勵。有關赫普納先生股票獎勵的更多信息，請參閲標題為"高管薪酬—2023財年傑出股權獎 年終表格.” | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
542,888 — — |
3*
| |||
| * | 這一數額並不代表實際支付的現金。 |
| 1 | 金額不包括BHI(一家關連實體)收到的若干股權及其他回報，因為該等額外金額中的每一項均代表創辦人股權最初因BCG及其附屬公司的成立及資本重組而收到的回報，並不被視為補償，與本公司經審核財務報表中的處理方式一致。請參閲“- 薪酬摘要表的敍述性披露-受益公司控股有限公司權益.” |
| 2 | 由截至我們年度報告日期確定的獎金金額組成。2023財年期間的最終獎金總額尚未確定。 |
| 3 | 反映根據日期為2022年4月1日的限制性股權單位獎勵協議授予赫普納先生的43，431個BCG限制性股權單位，據此，赫普納先生收到43，431個限制性股權單位的授予，授予日期的公平值根據FASB ASC Topic 718計算為542，888美元。 |
233
| 高管薪酬 |
||||||||
| 類型 |
解釋 |
已付或應計金額 | ||||||
| 期間 | 金額（$） | |||||||
| 所有其他補償4, 5 |
我們為赫普納先生提供某些福利和特權，包括補充醫療保險、401（K）計劃和鄉村俱樂部會費支付。有關向赫普納先生提供的特權的更多信息，請參閲標題為“”的部分高管薪酬--薪酬彙總表.” | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
1,454,381 236,000 1,017,000 |
| |||
| 布拉德利資本協議6 |
根據Bradley Capital協議，我們向Bradley Capital支付提供的某些行政層面服務以及辦公空間和其他資源的使用費用， 非經營性使用飛機。Bradley Capital是一家最終由Highland Business Holdings Trust擁有的實體，赫普納先生是該信託基金的受託人，赫普納先生及其家人是受益人。此外，根據布拉德利資本協議的條款，我們代表布拉德利資本支付某些法律、税收和其他費用。有關布拉德利資本協議的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬--對薪酬彙總表的敍述性披露“和”某些關係和關聯方交易-與其他人的關係 派對。" 第二份經修訂及重新簽署的布拉德利資本協議副本作為註冊説明書的附件10.18.2包括在內，本招股説明書是其中的一部分。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 |
|
2,906,742 |
| |||
| 4 | 所列數額不包括根據《布拉德利資本協議》支付的某些款項，這些款項如下文所述，與《賠償表摘要》中所反映的不同。 |
| 5 | 2023年10月20日，本公司代表赫普納先生支付了約240萬美元的律師費，作為對HH-BDH信貸協議。於2023年11月7日，本公司由其D&O保險承運人向本公司賠償共350萬美元，其中包括本公司代表赫普納先生支付的律師費等。 |
| 6 | 截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日，根據布拉德利資本協議的條款，分別欠布拉德利資本490萬美元、460萬美元和360萬美元。2023年10月20日，根據布拉德利資本協議的條款，從HH-BDH信貸協議下的收益中向Bradley Capital支付了約250萬美元的過去欠款和未付款項。 |
234
| 關聯方交易 |
||||||||
| 類型 |
解釋 |
已支付或應累算的款額 | ||||||
| 期間 | 美元金額(美元) | |||||||
| HCLP貸款協議7† |
根據本公司的貸款協議，吾等主要以本金及利息的形式向本公司支付本公司向本公司提供的擔保貸款。高地投資控股信託基金間接擁有HCLP的大部分股權，赫普納先生及其家族是該信託基金的受益人。赫普納先生是該信託的受託人，但在管理、分配或管理該信託的流動資產(包括HCLP)方面並無任何酌情決定權。截至2023年9月30日，我們與HCLP的擔保貸款本金約為100.0美元(包括未攤銷溢價)。我們過去曾向HCLP支付費用，以延長我們擔保貸款的到期日，未來也可能如此。有關HCLP貸款協議的更多信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性-與其他各方的關係。本招股説明書作為註冊説明書的附件10.15.1至10.15.14和10.16.1至10.16.15提供了《合營公司貸款協議》及其修正案的副本。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
— — 15,445,131 3,173,329 91,407,648 |
9 10 11 | |||
| † | 截至2023年12月4日，自2023年9月30日以來，已累計本金約170萬美元的額外利息，但尚未支付。 |
| 7 | 於二零二三年十月二十日，本公司根據本公司貸款協議項下之賠償義務，代本公司支付法律費用559,753元。HH-BDH信貸協議。 |
| 8 | 金額代表在2023財年期間支付的每月利息。 |
| 9 | 金額包括(I)支付延期及修訂費用8,627,759美元及(Ii)於TP 2022期間支付每月利息6,817,372美元。 |
| 10 | 金額包括(I)100,000美元延期及修訂費用及(Ii)於2021財年期間支付的每月利息3,073,329美元。 |
| 11 | 金額(I)包括税收分配5,591,757美元，(Ii)本金支付75,000,000美元，(Iii)每月利息支付7,608,914美元，以及(Iv)2020財年期間的延期和修訂費3,206,977美元。 |
235
| 關聯方交易 |
||||||||
| 類型 |
解釋 |
已支付或應累算的款額 | ||||||
| 期間 | 美元金額(美元) | |||||||
| 飛機轉租 |
根據2022年1月1日和2023年1月1日生效的飛機轉租，Bradley Capital將一架沒有機組人員的飛機轉租給Beneficient USA，最高可使用300小時。Benefent USA支付某些季度租賃費外加直接運營費用，Bradley Capital支付運營飛機的固定和可變成本。有關飛機轉租的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬--對薪酬彙總表的敍述性披露“和”某些關係和關聯方交易--與其他方的關係。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
2,900,0000 1,350,000 5,400,000 1,350,000 — — |
12* 13* 14* 15*
| |||
| 與赫普納研究組織基金會和研究牧場運營公司的關係。 | HERO和RROC由The Highland Investment Holdings Trust、The Highland Great Plains Trust和The Highland Partner Holdings Trust間接擁有。Heppner先生是The Highland Investment Holdings Trust和The Highland Partner Holdings Trust的許可受益人，但他不是The Highland Golden Plains Trust的受益人。赫普納先生的家庭成員是這三個信託基金的潛在受益人。慈善賬户（定義見本文）歷來從我們的客户結算和資助的某些信託中收取收益，以支持其慈善計劃，但HERO不會從Ben客户結算和資助的信託中收取任何收益。我們有某些未償應付RROC和慈善賬户，如標題為“部分所述某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性-與其他各方的關係。我們預期不會與該等實體進行進一步交易。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
— — — — — — |
16 17 18 19 20 21 | |||
| 12 | 在此期間支出了一筆金額，但尚未支付。 |
| 13 | 在此期間支出了一筆金額，但尚未支付。 |
| 14 | 在此期間支出了一筆金額，但尚未支付。 |
| 15 | 在此期間支出了一筆金額，但尚未支付。 |
| 16 | 本向HERO擔任顧問的慈善實體支付了210萬美元的未付款項。然而，赫普納先生對這些金額的最終使用沒有最終決策權。 |
| 17 | 本向HERO擔任顧問的慈善實體支付了210萬美元的未付款項。然而，赫普納先生對這些金額的最終使用沒有最終決策權。 |
| 18 | 本向HERO擔任顧問的慈善實體支付了210萬美元的未付款項。然而，赫普納先生對這些金額的最終使用沒有最終決策權。 |
| 19 | 本向HERO擔任顧問的慈善實體支付了210萬美元的未付款項。然而，赫普納先生對這些金額的最終使用沒有最終決策權。 |
| 20 | 本向HERO擔任顧問的慈善實體支付了210萬美元的未付款項。然而，赫普納先生對這些金額的最終使用沒有最終決策權。 |
| 21 | 本向HERO擔任顧問的慈善實體支付了210萬美元的未付款項。然而，赫普納先生對這些金額的最終使用沒有最終決策權。 |
236
| 股票證券在結構上優先於我們的普通股 | ||||||
| 類型 |
解釋 |
已支付或應累算的款額 | ||||
| 期間 | 美元金額(美元) | |||||
| BCH首選A-0 單位賬户 |
截至2023年9月30日，BHI持有BH Preferred A-0單位賬户，資本賬户餘額估計為206，262，822美元。此外，截至2023年9月30日，BHI欠下的季度保證付款約為23，801，520美元。BHI由The Highland Business Holdings Trust直接擁有，Heppner先生是該Trust的受託人，Heppner先生及其家人是受益人。作為BH首選A-0單位賬户的持有人，BHI有權每年收到相當於其BH首選A-0單位賬户資本賬户餘額每個財政季度1.50%（或每年6.0%）的季度保證現金付款，但須遵守將此類付款的交付推遲至2024年11月15日的協議條款。BHI已累積此類季度擔保現金付款，但截至本招股説明書日期，此類款項仍未支付。見“證券説明-BCH的有限合夥人權益“, “高管薪酬--對薪酬彙總表的敍述性披露“和”某些關係和關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P.權益“瞭解有關作為BH首選A-0單位賬户持有人向BHI付款的更多信息。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
3,399,96522* 3,349,72023* 12,900,00024* 3,100,00025* 1,000,00026* — | |||
| 22 | 表示期間應計但未支付的擔保付款金額。 |
| 23 | 表示期間應計但未支付的擔保付款金額。 |
| 24 | 表示期間應計但未支付的擔保付款金額。 |
| 25 | 表示期間應計但未支付的擔保付款金額。 |
| 26 | 表示期間應計但未支付的擔保付款金額。 |
237
| 股票證券在結構上優先於我們的普通股 |
||||||||
| 類型 |
解釋 |
已支付或應累算的款額 | ||||||
| 期間 | 美元金額(美元) | |||||||
| BCH首選 A-1 單位帳目 |
截至2023年9月30日，BHI持有BH Preferred A-1單位賬户，資本賬户餘額估計為644,062,834美元，假設資本賬户餘額估計為750,822,096美元。BHI由Highland Business Holdings Trust直接擁有，赫普納先生是該信託基金的受託人，赫普納先生及其家人是受益人。作為BCH優先持有者A-1單位賬户，BHI有權(I)獲得相當於該等BCH的假設資本賬户餘額的季度優先回報A-1單位賬户乘以最近一次90天紐約聯邦儲備銀行在每個財政季度之前公佈的平均擔保隔夜融資利率加0.5%(年利率2.0%)，並可通過相應的增加分配到BCH優先股A-1單位賬户資本賬户，受豁免及延遲該等付款應計至2024年12月31日的協議約束，（ii）任何期間的税收分配，其中存在與季度優先回報相關的收入分配，以及（iii）BCH銷售所得分配，金額最高達其假設BCH優先 A-1資本帳户。見"證券説明-BCH的有限合夥人權益“， “高管薪酬--對薪酬彙總表的敍述性披露“和”某些關係和關聯方交易，以及董事獨立利益公司控股公司，L.P.“有關作為BCH持有人向BHI支付款項的更多信息，請優先A-1單位帳目。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
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— 7,845,252 46,245,923 13,469,951 19,198,137 — |
27* 28* 29* 30*
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| 27 | 應計季度優先系列的金額 A-1該期間應計但未付的回報。 |
| 28 | 應計季度優先系列的金額 A-1該期間應計但未付的回報。 |
| 29 | 應計季度優先系列的金額 A-1該期間應計但未付的回報。 |
| 30 | 應計季度優先系列的金額 A-1該期間應計但未付的回報。 |
238
| 股票證券在結構上優先於我們的普通股 |
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| 類型 |
解釋 |
已支付或應累算的款額 | ||||||
| 期間 | 美元金額(美元) | |||||||
| BCH級S普通單位 |
截至2023年9月30日，BHI持有BH S類普通單位，估計資本賬户餘額為11，530，297美元。BHI由The Highland Business Holdings Trust直接擁有，Heppner先生是該Trust的受託人，Heppner先生及其家人是受益人。在將一定的收入分配給BH S類普通單位後，與該BH S類普通單位相關的資本賬户餘額應減少至零，作為交換，BHI有權獲得同等數量的BH S類普通單位和BH S類優先單位，相當於資本賬户減少金額除以A類普通股在該日期的收盤價交易所見“證券説明-BCH的有限合夥人權益”, “高管薪酬-對薪酬摘要表的敍述性披露“和”某些關係和關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P.權益關於作為S普通單位的BCH Class持有人向BHI發行的有限合夥人權益的更多信息。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
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239
| 股票證券在結構上優先於我們的普通股 |
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| 類型 |
解釋 |
已付或應計金額 | ||||||
| 期間 | 金額（$） | |||||||
| BCH類--S首選單位 |
截至2023年9月30日，BHI持有BCH Class-S優先股，估計資本賬户餘額為310,650美元，估計假設資本賬户為429,204美元。BHI由Highland Business Holdings Trust直接擁有，赫普納先生是該信託基金的受託人，赫普納先生及其家人是受益人。S優先股持有人有權(I)收取相當於該S優先股假設資本賬結餘的季度優先回報(“S優先股季度回報”)，並可按相應增加分配予S優先股資本賬，惟須達成豁免及將有關款項的應計至2024年12月31日的協議，及(Ii)分配S優先股股東銷售所得款項至其假設的S優先股資本賬，從而增加該持有人的S優先股資本賬及由此產生的分派。請參閲“證券説明-BCH的有限合夥人權益“, “高管薪酬--對薪酬彙總表的敍述性披露“和”某些關係和關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P.權益關於作為BCH類持有者向BHI支付的更多信息，S優先股。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
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— 6,905 16,000 16,000 45,000 — |
31* 32* 33* 34*
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| 31 | 代表應計季度回報金額。S優先選擇該期間應計但未支付的回報。 |
| 32 | 代表應計季度回報金額。S優先選擇該期間應計但未支付的回報。 |
| 33 | 代表應計季度回報金額。S優先選擇該期間應計但未支付的回報。 |
| 34 | 代表應計季度回報金額。S優先選擇該期間應計但未支付的回報。 |
240
| 股票證券在結構上優先於我們的普通股 |
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| 類型 |
解釋 |
已付或應計金額 | ||||||
| 期間 | 金額（$） | |||||||
| BCHFLP-1單位帳目 |
截至2023年9月30日，BHI持有BH FLP-1已分配金額的估計資本賬結餘為0.00美元的單位將轉換為BCH類別S普通及/或BCH類別S優先單位，詳情如下。BHI由Highland Business Holdings Trust直接擁有，赫普納先生是該信託基金的受託人，赫普納先生及其家人是受益人。作為BCH的持有者FLP-1基金單位賬户，BHI有權收取（i）季度發行的等額BCH S類普通基金單位和BCH S類優先基金單位，合計等於分配給BCH的收入 FLP-1根據第八次A & R BCH LPA，單位賬户為（1）BCH融資活動利潤的15%及（2）超額EBITDA利潤率的50.5%，一般與 產生費用（ii）根據第八屆A & R BCH LPA分配BCH收入後，額外BCH S類普通單位及BCH S類優先單位，（iii）分配根據國內税收法典第704（b）條計算的任何向上賬面值調整的一部分及（iv）年度税項分配。見"證券説明-BCH的有限合夥人權益“, “高管薪酬--對薪酬彙總表的敍述性披露“和”某些關係和關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P. 利益"欲瞭解更多關於支付給BHI作為BCH持有人的付款和有限合夥人權益的信息， FLP-1單位帳目。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
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— 162,562,450 — — — — |
35*
36
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| 35 | 代表業務合併導致的BH資產公允價值上調的一部分，該部分可能分配給BHI作為BH持有人 FLP-1單位帳户。預計這將導致BHI發行約3，210萬個S類普通基金單位中的50.50%。然而，由於薪酬政策（定義如下）的限制，2023財年期間可發行的S類普通單位數量有限。截至2023年9月30日，沒有在FLP-1單位賬户和FLP-2單位賬户持有人之間分配公允價值調整，也沒有因該調整而發行任何BH S類普通單位。見“某些關係和關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P.Interest-BCHFLP-1單位帳目“以獲取更多信息。 |
| 36 | 在2021財年期間，BHI收到了24，905個與作為BH持有人的某些收入分配有關的BH S類普通單位和21，372個與某些收入分配有關的BH S類優先單位 FLP-1單位帳目。 |
241
| 股票證券在結構上優先於我們的普通股 |
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| 類型 |
解釋 |
已付或應計金額 | ||||||
| 期間 | 金額（$） | |||||||
| BCHFLP-2單位帳目 |
截至2023年9月30日，BMP持有BH FLP-2對資本賬户餘額估計為0.00美元的單位進行核算。BMP由本的某些董事、管理人員和員工以及數量有限的前僱員所有。BHI由Highland Business Holdings Trust直接擁有，赫普納先生是該信託基金的受託人，赫普納先生及其家人是受益人。赫普納先生並不持有BMP的權益。當一名員工喪失其在BMP的權益時，BHI將持有這些權益，直到這些權益被重新發放給參與者。因此，BHI可能偶爾會持有BMP一名前員工被剝奪的權益。然而，BHI目前並不持有任何此類喪失的權益。作為BCH的持有者FLP-2單位賬户，BMP有權獲得(I)等額BCH類S普通單位和BCH類S優先股的季度發行，合計相當於分配給BCH的收入FLP-2根據第八號A&R BCH LPA的單位賬目，為(1)BCH融資活動利潤的15%和(2)超額EBITDA保證金(定義見本文)的49.5%，一般與產生費用Ben的業務，（ii）年度税收分配，（iii）根據第八次A & R BH LPA分配了BH收入後，額外的BH S類普通單位和BH S類優先單位，以及（iv）分配根據《國內税收法》第704（b）條計算的任何向上的公允價值調整的一部分。見“證券説明-BCH的有限合夥人權益”, “高管薪酬--敍事性差異彙總薪酬表的結賬“和”某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性-受益者公司控股，L.P.權益有關作為BCH持有人向BMP支付的款項和有限合夥人權益的更多信息FLP-2單位帳目。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
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242
| 股票證券在結構上優先於我們的普通股 |
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| 類型 |
解釋 |
已付或應計金額 | ||||||
| 期間 | 金額（$） | |||||||
| BCHFLP-3單位帳目 |
截至2023年9月30日，BHI持有BH FLP-3對資本賬户餘額估計為930000美元的單位進行核算。The BCH BCHFLP-3單位賬户的資本賬户為0.00美元，因為分配款通常在發行時以現金支付。然而，截至2023年9月30日，該公司因之前的分配而欠BHI 930，000美元現金分配，導致資本賬户餘額為930，000美元。BHI由The Highland Business Holdings Trust直接擁有，Heppner先生是該Trust的受託人，Heppner先生及其家人是受益人。作為BH的持有者 FLP-3單位賬户，BHI有權獲得相當於分配給BHI BCH的利潤的100%的季度税款和其他分配FLP-3單位賬户資本餘額。BCHFLP-3本公司融資活動的分配利潤相當於季度淨融資收入的5%和前12個月新發放貸款的季度平均年化聲明利息(在構成淨融資收入的範圍內)的10%之間的較小者。請參閲“證券説明-BCH的有限合夥人權益“, “某些關係和關聯方交易，以及董事獨立利益公司控股公司，L.P.“有關以BCH持有人身分向BHI支付款項的其他資料FLP-3單位帳目。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
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— — 900,000 — 22,800 — |
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薪酬政策
公司董事會通過了自2023年6月7日起生效的薪酬政策(《薪酬政策》)。根據補償政策，在補償政策有效期內，本公司或其附屬公司於任何財政年度內支付或授予所有個人作為僱員服務的所有補償(定義見補償政策)的總值不得超過本公司及其附屬公司上一會計年度(“年度補償上限”)的總收入的60%(60%)(不包括任何僅因合併而被視為附屬公司的信託或特別目的工具)。如果最初的毛收入六個月如果任何一個會計年度的年化收入超過上一個會計年度的毛收入，則年度補償上限應為該會計年度年化毛收入的60%。儘管有年度薪酬上限的規定，但相等於(I)任何財政年度支付或提供予所有僱員的所有薪金、花紅及福利的總值，及(Ii)任何財政年度因前幾年授予的獎勵而應佔的股權薪酬的款額，可超過年度薪酬上限並予以支付。如在沒有年度補償上限的情況下將於任何財政年度支付或判給的補償總額超過適用的年度補償上限，則該等超出的款額將不會在該財政年度支付，但可由本公司的補償政策酌情於隨後年度結轉及支付，但須受下一年度適用的年度補償上限所規限。
243
受薪酬政策規限的薪酬包括基本工資、花紅、以股權為基礎的薪酬(一般為以股權為基礎的薪酬計劃下的獎勵)、若干利潤分配及BCH向同時亦為本公司及其附屬公司僱員的個人作出的利潤分配及賬面價值上調。年度薪酬上限不適用於由本公司或本公司附屬公司以外的任何實體(包括但不限於Bradley Capital Company，L.L.C.)直接或間接支付給任何員工的付款或分派。薪酬政策的條款於2023年6月7日完成業務合併時開始，持續至2025年12月31日，並將自動續期連續十二(12)個月，除非董事會選擇不續訂任何初始或續訂期限。
薪酬政策只可予修訂(包括增加年度薪酬上限的金額)，董事會在任何情況下均可選擇不續期或延長任何初始或續期期限，但須徵得本公司董事會過半數成員同意，且只要B類普通股持有人有權選舉本公司董事會過半數成員，由A類普通股持有人選出的過半數本公司董事會成員即可。
員工福利計劃
我們相信，我們授予股權獎勵的能力是一種寶貴的薪酬工具，使我們能夠通過將員工、顧問和董事的財務利益與股權持有人的財務利益保持一致來吸引、留住和激勵他們。我們目前的股權激勵計劃的主要特點總結如下。我們的薪酬委員會，或我們的董事會，代替薪酬委員會，有權管理這些計劃。這些摘要通過參考圖則的實際文本進行完整的限定，這些圖則作為本招股説明書的一部分作為本註冊説明書的證物提交。
股權激勵計劃
2018年股權激勵計劃
2018年9月25日，波士頓諮詢集團普通合夥人董事會通過了《2018年股權激勵計劃》。2018年股權激勵計劃授權授予期權、單位增值權、BCG通用單位(“BCG通用單位”)、受限BCG通用單位、遞延受限BCG通用單位、虛擬受限BCG通用單位或其他基於BCG通用單位的獎勵。在轉換方面，本公司承擔了2018年股權激勵計劃，根據2018年股權激勵計劃授予的任何獎勵將以A類普通股結算。自2023年6月7日起，根據2018年股權激勵計劃，不再提供進一步獎勵。
獎勵通常在受聘者受僱之日起的多年內按服務授予，儘管有些獎勵在授予之日完全授予。在向本公司提供服務的同時，如果適用，其中某些獎勵須遵守最低保留所有權規則，要求獲獎者連續持有A類普通股或等價物，至少相當於其累計授予獎勵的15%，且具有最低保留所有權要求。
調整。如果出現非同尋常的拆分、資本重組、資本重組、配股、拆分或衍生產品或構成針對A類普通股的“股權重組”(定義見財務會計準則委員會第718主題)的任何其他事件，董事會將以董事會確定的適當或適宜的方式調整獎勵條款。
合併、重組和其他公司交易。如發生任何重組、合併、合併、回購或交換A類普通股、發行認股權證或其他權利以購買A類普通股或本公司其他證券，或影響波士頓諮詢公司普通股的其他類似公司交易或事件，以致調整由董事會在
244
如董事會酌情認為適當或適宜，董事會將全權酌情作出其認為公平的替代或調整(如有)，並不對任何人士承擔責任。
控制權的變化。如果控制權發生變化，董事會可加速、授予或導致對全部或任何部分獎勵的任何限制失效；以公允價值取消此類獎勵；條件是，每A類普通股的行使價大於在控制權變更交易中向A類普通股持有人支付的每股對價的任何期權或單位增值權可以取消，而無需支付任何代價；規定發行替代獎勵，以實質上保留任何受影響獎勵的其他適用條款；或規定在控制權變更前至少15天內可行使期權，一旦控制權變更發生，該等期權即終止，不再具有效力和作用。
終止僱用的效力。如果因原因終止僱傭，2018年股權激勵計劃下的所有既得性和非既得性股權獎勵將被沒收。如因任何其他原因終止僱傭關係，計劃於下一個歸屬日期歸屬的獎勵部分將歸屬，2018年股權激勵計劃下的所有未歸屬股權獎勵將被沒收。
裁決的不可轉讓性。除非董事會另有決定或批准，否則參賽者不得轉讓或轉讓裁決，除非依據遺囑或世襲和分配法。
修訂或終止。董事會可修訂、更改或終止2018年股權激勵計劃或任何尚未完成的獎勵，但如未經參與者同意，有關行動會大幅削弱參與者根據任何迄今授予該參與者的獎勵所享有的任何權利，則不得作出任何修訂、更改或終止。
國際參與者。對於在美國境外居住或工作的參賽者，董事會可全權酌情修改有關參賽者的獎勵條款，以符合當地法律的要求，或為參賽者或本公司獲得更優惠的税收或其他待遇。
BMP股權激勵計劃
BCG普通合夥人Ben Management董事會於2019年4月25日通過了BMP股權激勵計劃。根據BMP股權激勵計劃，我們的某些董事和員工有資格獲得BMP（BCG普通合夥人董事會附屬實體）的股權單位，以換取他們為BCG提供的服務。有資格授予員工的BMP股權單位由BMP的A類單位（“BMP A類單位”）和/或BMP的B類單位（“BMP B類單位”）（統稱為“BMP股權單位”）組成。所有獎勵在發放時均被分類為權益。
歸屬。獎勵一般將在受聘者受僱之日起的四年內按服務授予，儘管一些獎勵在授予之日完全授予。為這些獎勵確認的費用專門分配給某些可贖回非控制權益的持有者。在向本公司提供服務的同時(如適用)，其中某些獎勵須遵守最低保留所有權規則，該規則要求獲獎者持續持有至少相當於其累計授予的具有最低保留所有權要求的獎勵的BMP權益單位等價物的25%。這些獎項通常是不可轉讓。BMP股權激勵計劃下的獎勵最終稀釋了我們共同的單位持有人。
最小保留所有權。在受聘於本公司期間，除非獲豁免全部或部分，否則本公司每位獲提名的行政人員須持有根據BMP股權激勵計劃授予的、在受僱於本公司期間符合以服務為本的歸屬條件的BMP單位累計金額的至少25%。
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轉換。BMP A類單位持有人可選擇按季度將其歸屬的BCH S A類優先股轉換為S A類BCH普通單位及/或以歸屬BMP A類單位的BCH A類普通單位交換A類普通股股份(或按A類普通股的公允市值現金等值)。BMP B類單位的持有者只有在僱傭終止時才能轉換此類B類單位。
終止僱傭時的贖回。如果因某種原因終止僱傭關係，所有既得和未獲授的BMP股權單位將被沒收。如果因任何其他原因終止僱傭，(I)BMP A類單位的持有人將在五年內繼續以遞減的速度參與該等單位，在此期間，該持有人的A類單位將轉換為A類普通股，並在持有人的選擇下分配給該持有人，以及(Ii)在持有人的選擇下，B類單位被交換為A類普通股。
2023年激勵計劃
2023年6月6日，公司董事會通過《2023年激勵計劃》。根據2023年獎勵計劃，經若干調整後，根據2023年獎勵計劃可發行的A類普通股與獎勵有關的股份總數相等於本公司或其附屬公司於生效日期決定的已發行及已發行或隨後可發行的已發行證券總數的15%，其中100%可根據獎勵股票期權交付。儘管如上所述，在每個日曆季度的第一個交易日，根據2023年激勵計劃可發行的A類普通股的數量將增加，以便根據2023年激勵計劃可發行的股份總數等於(I)200,000,000股，和(Ii)公司或其子公司在調整日期(如2023年激勵計劃定義)確定的已發行和已發行或隨後可發行的已發行證券總數的15%，前提是此類調整不會對ISO限額(如2023年激勵計劃中定義的)產生任何影響，但其中概述的任何調整除外。受益人的補償政策在業務合併完成後生效，將限制根據2023年激勵計劃每年可以發放的獎勵數量。
目的。2023年激勵計劃的目的是為關鍵員工提供激勵，非員工讓Beneficient或其附屬公司的董事及某些承辦商繼續為Beneficient或其附屬公司服務，讓他們有機會取得Beneficient的所有權權益，以便他們將盡其最大努力為Beneficient的利益服務，並協助Beneficient吸引有能力的人士加入Beneficient及其附屬公司的服務。
生效日期和有效期。2023年6月6日，董事會批准並通過了《2023年激勵計劃》。除非董事會提前終止，否則2023年獎勵計劃將終止，並在生效日期的十週年時到期。在2023年獎勵計劃到期日之後，不得根據該計劃進行獎勵，但在此之前作出的獎勵可以延續至該日期之後。
共享授權。受某些調整的影響，根據2023年獎勵計劃預期可發行的A類普通股與獎勵有關的股份總數將等於公司或其附屬公司於生效日期確定的已發行及已發行或隨後可發行的證券轉換後已發行及已發行或隨後可發行的股份總數的15%，其中100%可用股份可根據獎勵股票期權交付(“ISO限額”)。儘管如上所述，於每個歷季的首個交易日(“調整日期”)，根據2023年獎勵計劃可供發行的A類普通股股份數目應有所增加，以使根據2023年獎勵計劃可發行的股份總數相等於(I)200,000,000股股份及(Ii)本公司或其附屬公司轉換已發行證券後已發行及已發行或隨後可發行股份總數的15%(按調整日期釐定)，惟該等調整不會對ISO限額產生任何影響，但以下概述的任何調整除外。
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將發行的股票可以從授權但未發行的A類普通股、Beneficient在其庫房持有的A類普通股或Beneficient在公開市場或其他方面購買的A類普通股中獲得。在2023年激勵計劃期間，Beneficient將始終保留和保留足夠的A類普通股，以滿足2023年激勵計劃的要求。如果2023年獎勵計劃下的獎勵被全部或部分取消、沒收或到期，則受該等被沒收、到期或取消獎勵的股份可根據2023年獎勵計劃再次獎勵。
可通過發行A類普通股或以現金或其他對價滿足的獎勵應計入根據2023年激勵計劃可能發行的A類普通股的最大數量，僅在獎勵未償還期間或在獎勵最終通過發行A類普通股滿足的範圍內。A類普通股，在行使或授予獎勵時為支付行使價或預扣税款而扣留的，應視為已交付給參與者，並應計入可用股份的最大數量。然而，如果裁決的和解不要求發行普通股，則獎勵不會減少可能發行的A類普通股的數量。根據2023年獎勵計劃，只有沒收回受益人的股份、因終止、到期或失效而被取消的股份才可再次授予獎勵股票期權，但不得增加上文所述的最高A類普通股數量，即根據獎勵股票期權可能交付的最大A類普通股數量。
行政管理。2023年激勵計劃由董事會審計委員會負責管理公司董事和高管，薪酬委員會負責管理所有其他人員的2023年激勵計劃。審計委員會的成員限制為“非僱員根據規則“董事”16B-3歲以下《1934年證券交易法》，經修訂。審核委員會可根據二零二三年獎勵計劃的規定，將若干職責轉授予百利的一名或多名高級人員。審核委員會（就董事及行政人員而言）及薪酬委員會（就所有其他人士而言）將決定將獲授獎勵的人士，決定獎勵的類型、規模及條款，解釋2023年獎勵計劃，建立和修訂與2023年獎勵計劃有關的規則和法規，並作出其認為必要的任何其他決定，2023年激勵計劃的實施。
資格。僱員(包括同時是董事或高級職員的任何僱員)、承包商和非員工Beneficient或其子公司的董事，其判斷、倡議和努力對Beneficient的成功業績做出了貢獻或可能預期有助於Beneficient的成功業績，則有資格參加2023年激勵計劃。截至2023年5月11日，Beneficient(包括其子公司)約有152名員工和6名非員工董事們。審計委員會將針對董事和高管，薪酬委員會將針對所有其他人員，決定誰將參與2023年激勵計劃，以吸引、獎勵和留住表現最好的人員和關鍵管理層。
獎項的財務效果。除非在授予限制性股票或限制性股票單位時另有規定，否則受益人在授予2023年激勵計劃下的獎勵時將不會獲得任何金錢代價。受益人將不會獲得除在行使其股票期權時向參與者發行的A類普通股的期權價格以外的任何貨幣對價，而Beneficient將不會在行使股票增值權時獲得任何貨幣對價。
股票期權。委員會可授予根據《守則》第422節規定資格的激勵性股票期權，或不合格股票期權，前提是隻有Beneficient及其子公司(不包括非公司子公司)的員工有資格獲得激勵性股票期權。股票期權不得在授予股票期權之日以低於普通股公允市場價值100%的價格授予。如果獎勵股票期權授予擁有或被視為擁有Beneficient(或任何母公司或子公司)所有類別股票10%以上投票權的員工，期權價格應至少為授予當日普通股公平市場價值的110%。這個
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委員會將在授予時決定每個股票期權的條款，包括但不限於向參與者交付股票的方式或形式。每項期權的最長期限、每項期權可行使的時間以及要求在僱傭或服務終止時或之後沒收未行使期權的條款一般由委員會制定，但委員會不得授予期限超過10年的股票期權，或如果是授予擁有或被視為擁有超過10%我們A類普通股(或任何母公司或子公司)所有類別普通股合併投票權的員工的激勵性股票期權，則為5年。
股票期權的接受者可以(I)以現金、支票、銀行匯票或匯票的形式支付期權行權價，(Ii)通過向參與者已經擁有的A類普通股(包括限制性股票)交付參與者已經擁有的A類普通股(包括限制性股票)來支付期權行權價，只要參與者在行使日之前的六個月內沒有購買此類股票，(Iii)通過向Beneficient或其指定代理人交付已執行的不可撤銷的期權行權表以及參與者向受益人合理接受的經紀人或交易商的不可撤銷指令，出售在行使期權時購買的某些A類普通股，或將該等股份質押給經紀商作為抵押品，從經紀商獲得貸款，並向Beneficient交付支付購買價所需的銷售或貸款收益金額，(Iv)通過請求Beneficient扣留行使股票期權時可交付的股份數量，A類普通股的總公平市場價值等於行使時的總行使價格(即，無現金淨行使)，或(V)以委員會完全酌情可接受的任何其他形式的有效審議。
股票增值權。委員會獲授權授予股票增值權(“SARS”)作為獨立獎勵(或獨立SARS)，或與根據2023年激勵計劃授予的股票期權(或串聯SARS)一起授予。特別行政區是指有權獲得相當於普通股在行使之日的公平市值超出行使價格的數額的權利。行權價格可以等於或大於授予之日普通股的公允市場價值。委員會可全權酌情對行使特區時須支付的款額設定上限，但任何此等限額須在授予特區時指明。與股票期權同時授予的特別行政區，將要求持有人在行使時，就行使特別行政區的股份數目交出有關的股票期權。委員會將在贈款時決定每個特別行政區的條款，包括但不限於向參與者交付價值的方法或形式(無論是普通股、現金還是兩者兼而有之)。每個特別行政區的最長任期、可行使的時間，以及要求在終止僱用或服務時或之後沒收未行使的特別行政區的條款，一般由委員會決定，但獨立特別行政區的任期不得超過10年，串聯特別行政區的任期不得超過與串聯特別行政區一起授予的選擇權的任期。
限制性股票和限制性股票單位。委員會有權授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票包括Beneficient轉讓或出售給參與者的股票，但面臨巨大的沒收風險，並受到參與者出售或其他轉讓的限制。限制性股票單位是在達到委員會規定的某些條件後，根據授予條款在未來日期獲得A類普通股的權利，這些條件包括沒收的重大風險以及對參與者出售或以其他方式轉讓股票的限制。委員會決定向哪些合格參與者授予限制性股票或限制性股票單位，以及授予的時間、授予的股份或單位的數量、支付的價格(如果有的話)、此類授予所涵蓋的股份被沒收的時間、限制終止的時間以及授予的所有其他條款和條件。限制或條件可以包括但不限於，實現業績目標(如下所述)、繼續為福利服務、時間流逝或其他限制或條件。
表演獎。委員會可在規定的業績期間結束時，以現金、普通股或兩者的組合發放業績獎勵。付款將取決於達到以下條件
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預先建立的績效期間結束時的績效目標(如下所述)。委員會將確定績效期限的長度、獎勵的最高支付價值以及支付之前所需的最低績效目標，只要這些規定與2023年獎勵計劃的條款不相牴觸，並且在獎勵受《守則》第409a節的約束的情況下，符合《守則》第409a節的適用要求和任何適用的條例或指導意見。關於業績獎勵，如果委員會自行決定，由於Beneficient的業務、業務、公司結構的變化或委員會認為令人滿意的其他原因，既定的業績衡量標準或目標不再適用，委員會可修改業績衡量標準或目標和(或)業績期限。
裁決的歸屬；沒收；轉讓。委員會可全權酌情確定適用於獎勵的歸屬條款，但在任何情況下均須遵守2023年獎勵計劃的條款。委員會可在授予時或之後對任何獎勵施加委員會決定的附加條款和條件，包括在參與者終止服務的情況下要求喪失獎勵的條款。委員會將具體説明在什麼情況下，如果參與人在業績期間結束或賠款結清前終止服務，業績獎可被沒收。除非委員會在規定條款的授標協議中另有規定，否則在適用的限制期內參與者終止服務時，限制性股票將被沒收。
福利和其他福利
我們為我們指定的高管提供健康、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險福利，條款和條件與向所有其他合格員工提供的相同。
我們還發起了一項基礎廣泛的401(K)計劃，旨在為符合條件的員工提供機會，將薪酬推遲到某些年度限制。作為一個有納税資格在退休計劃中，我們所作的供款(如果有)可由我們在作出時扣除，而且在從401(K)計劃提取或分配之前，這些金額的供款和收入通常不應向僱員納税。我們任命的高管有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的401(K)計劃，與我們的其他員工一樣。
董事薪酬
下表列出了現金和非現金判給每人或由他們各自賺取的補償非員工在截至2023年3月31日的財年中，他擔任Ben Management的董事會成員。
| 導演的名字 | 所賺取的費用 或已繳入 現金 ($) |
權益 獎項 ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||
| 小彼得·T·坎加尼 |
$ | 185,000 | (1) | $ | 150,000 | (2) | $ | 25,000 | (3) | $ | 360,000 | |||||
| 理查德·W·費希爾 |
300,000 | (4) | 150,000 | (5) | — | 450,000 | ||||||||||
| 託馬斯·O·希克斯 |
300,000 | (6) | 150,000 | (7) | — | 450,000 | ||||||||||
| 艾米麗·B·希爾 |
165,000 | (8) | — | (9) | 25,000 | (3) | 190,000 | |||||||||
| 丹尼斯·洛克哈特 |
175,000 | (10) | 150,000 | (11) | 25,000 | (3) | 350,000 | |||||||||
| 布魯斯·W·施尼策 |
300,000 | (12) | 150,000 | (13) | — | 450,000 | ||||||||||
| (1) | 代表因擔任董事、審計委員會主席和企業風險委員會成員而向C.Cangany先生支付的現金補償總額。 |
| (2) | 代表根據日期為2022年4月1日的受限股權單位授予協議授予BCG先生的12,000個BCG受限股權單位，根據該協議，Cangany先生獲得12,000個受限股權單位的授予，授予日期按照FASB ASC主題718計算的公允價值為150,000美元。每個受限股權單位的持有人有權獲得本公司的一份普通股 |
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| 根據2023財年期間歸屬時間表並受2023財年期間歸屬標準約束的歸屬單位。如於首次上市時，A類普通股的公平市值低於150,000美元，則C·Cangany先生將獲授予額外的限制性股權單位，使A類普通股在初始授予及該等額外授予下的總公平市值等於150,000美元。任何此類額外的受限股權單位將受制於初始授予的條款和條件。於二零二三年三月三十一日止，BMP持有(I)12,000個未歸屬限制性股權單位，及(Ii)10,000個未歸屬A類單位及10,000個未歸屬B類單位。 |
| (3) | 代表獨立董事的年度健康及健康津貼。 |
| (4) | 代表因提供董事服務而向費希爾支付的現金總對價。 |
| (5) | 代表根據日期為2022年4月1日的受限股權單位授予協議授予Fisher先生的12,000個BCG受限股權單位，根據該協議，CEO Fisher先生收到了12,000個受限股權單位的授予，授予日期根據FASB ASC主題718計算的公允價值為150,000美元。根據2023財年期間歸屬時間表及受制於2023財年期間歸屬準則，每個受限股權單位的持有人於歸屬時有權收取其中一個本公司普通股。如於首次上市時，A類普通股的公平市值低於150,000美元，則餘志穩先生將獲授予額外的限制性股權單位，使初始授予及該等額外授予的A類普通股的總公平市值等於150,000美元。任何此類額外的受限股權單位將受制於初始授予的條款和條件。截至2023年3月31日，費希爾先生持有12,000個未歸屬的限制性股權單位。 |
| (6) | 代表因希克斯先生作為董事和執行委員會成員的服務而向他支付的現金對價總額。 |
| (7) | 代表根據日期為2022年4月1日的受限股權單位授予協議授予BCG先生的12,000個受限股權單位，根據該協議，Hicks先生獲得12,000個受限股權單位的授予，授予日期根據FASB ASC主題718計算的公允價值為150,000美元。根據2023財年期間歸屬時間表及受制於2023財年期間歸屬準則，每個受限股權單位的持有人於歸屬時有權收取其中一個本公司普通股。如於首次上市時，A類普通股的公平市值低於150,000美元，則希克斯先生將獲授予額外的限制性股權單位，使初始授予及該等額外授予的A類普通股的總公平市值等於150,000美元。任何此類額外的受限股權單位將受制於初始授予的條款和條件。截至2023年3月31日，希克斯先生持有527,000個未歸屬的限制性股權單位，這些單位的歸屬取決於流動性事件的完成，而流動性事件將通過完成Avalon合併來滿足。 |
| (8) | 代表因希爾女士作為董事、審計委員會成員和社區再投資委員會成員的服務而向她支付的現金對價總額。 |
| (9) | 截至2023年3月31日，希爾女士持有(I)40,000個未歸屬限制性股權單位，以及(Ii)24,000個未歸屬A類單位和24,000個未歸屬B類單位。 |
| (10) | 代表因擔任董事、信貸委員會主席和審計委員會成員而向洛克哈特先生支付的現金補償總額。 |
| (11) | 代表根據日期為2022年4月1日的受限股權單位授予協議授予洛克哈特先生的12,000個BCG受限股權單位，根據該協議，洛克哈特先生收到了12,000個受限股權單位的授予，授予日期根據FASB ASC主題718計算的公允價值為150,000美元。根據2023財年期間歸屬時間表及受制於2023財年期間歸屬準則，每個受限股權單位的持有人於歸屬時有權收取其中一個本公司普通股。如於首次上市時，須獲授予該等獎勵的A類普通股的公平市價低於150,000美元，則洛克哈特先生將獲授予額外的限制性股權單位，使受初始授出及該等額外授予所規限的A類普通股的總公平市值等於150,000美元。任何此類額外的受限股權單位將受制於初始授予的條款和條件。截至2023年3月31日，洛克哈特先生持有(I)12,000個未歸屬限制性股權單位，以及(Ii)10,000個未歸屬A類單位和10,000個未歸屬B類單位。 |
| (12) | 代表因施尼策先生作為董事和執行委員會成員的服務而向他支付的現金對價總額。 |
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| (13) | 代表根據日期為2022年4月1日的受限股權單位授予協議授予施尼策先生的12,000個BCG受限股權單位，根據該協議，施尼策先生收到了12,000個受限股權單位的授予，授予日期根據FASB ASC主題718計算的公允價值為150,000美元。根據2023財年期間歸屬時間表及受制於2023財年期間歸屬準則，每個受限股權單位的持有人於歸屬時有權收取其中一個本公司普通股。如於首次上市時，A類普通股的公平市值低於150,000美元，則施尼策先生將獲授予額外的限制性股權單位，使A類普通股的總公平市值在初始授予及該等額外授予的情況下等於150,000美元。任何此類額外的受限股權單位將受制於初始授予的條款和條件。截至2023年3月31日，施尼策先生持有12,000個未歸屬的限制性股權單位。 |
董事薪酬表敍事性披露
董事收費
截至2023年3月31日的財政年度的年費支付給非員工Ben Management的董事如下：
| • | 費舍爾先生、希克斯先生和施尼策先生(“高級董事”)每人每年的現金預聘費為300 000美元； |
| • | 非高級董事的董事每年現金預留額為150,000美元； |
| • | 每年向審計委員會主席額外預留25000美元現金； |
| • | 每年額外預留10,000美元至非主席審計委員會成員； |
| • | 向信貸委員會主席額外預留15 000美元的現金； |
| • | 向企業風險委員會的一名成員額外預留10 000美元的現金； |
| • | 向社區再投資委員會的一名成員額外預留5,000美元的現金。 |
此外，非高級董事的董事每年可獲得25,000元的健康及健康津貼。
《董事》合作協議
於二零一七年九月十三日，波士頓諮詢與希克斯先生訂立一項董事協議，該協議於當中所述的某項交易發生時生效，據此，(I)於希克斯先生獲得每年30萬美元的基本薪酬，及(Ii)於希克斯先生於授出當日獲授予公平市值為1,000,000美元的受限股權單位。希克斯先生還獲得了根據Beneficient Management Partners，L.P.2017股權激勵計劃可供發行的參與權益的13.5%的獎勵。希克斯先生的協議初始期限為七(7)年，但須按協議規定提前終止。如果最初的任期因撤職或希克斯先生沒有在任期屆滿前終止再次當選或再次被任命，在每一種情況下，在沒有原因的情況下(根據協議的定義)，每年的補償費將繼續支付到初始期限結束。關於他的董事協議，希克斯先生同意保密、知識產權保護和競業禁止規定。2023年6月7日，我們與希克斯先生簽訂了一項諮詢協議，以取代和取代他的董事協議，具體條款如下(《希克斯諮詢協議》)。
於二零一七年九月十七日，波士頓諮詢與費希爾先生訂立一項董事協議，該協議於當中所述的某項交易發生時生效，據此(I)費希爾先生每年獲得基本薪酬300,000美元及(Ii)於授出日期授予費希爾先生一項公平市值為1,000,000美元的受限股權單位。費希爾先生還被授予13.5%的獎勵
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根據Beneficient Management Partners，L.P.2017股權激勵計劃，可發行的參與權益。Fisher先生的協議的初始期限為七(7)年，但須按照協議的規定提前終止。初始任期因撤職或費希爾先生未滿而終止的再次當選或再次被任命，在每一種情況下，在沒有原因的情況下(根據協議的定義)，每年的補償費將繼續支付到初始期限結束。關於他的董事協議，費舍爾先生同意保密、知識產權保護和競業禁止規定。2023年6月7日，我們與費舍爾先生簽訂了一項諮詢協議，以取代和取代他的董事協議，具體條款如下(《費舍爾諮詢協議》)。
於二零一七年九月十八日，波士頓諮詢與施尼策先生訂立董事協議，該協議於當中所述的某項交易發生時生效，據此(I)施尼策先生每年收取基本薪酬300,000美元，及(Ii)施尼策先生於授出當日獲授予公平市值為1,000,000美元的受限股權單位。Schnitzer先生還獲得了根據Beneficient Management Partners，L.P.2017股權激勵計劃可供發行的參與權益的13.5%的獎勵。施尼策先生的協議的初始期限為七(7)年，但須按照協議的規定提前終止。如果初始任期因撤職或施尼策先生沒有終止而在其期滿前終止再次當選或再次被任命，在每一種情況下，在沒有原因的情況下(根據協議的定義)，每年的補償費將繼續支付到初始期限結束。關於他的董事協議，施尼策先生同意保密、知識產權保護和競業禁止規定。2023年6月7日，我們與施尼策先生簽訂了一項諮詢協議，以取代和取代他的董事協議，其條款如下所述(下稱《施尼策諮詢協議》，並連同希克斯諮詢協議和費舍爾諮詢協議，簡稱《諮詢協議》)。
2022年3月31日，波士頓諮詢公司與Hill女士訂立了一項董事協議，自2022年3月31日起生效，根據該協議，(I)Hill女士每年可獲得150,000美元的基本薪酬，(Ii)，000美元的受限股權單位將於授予日被授予公平市值500,000美元的有限股權單位，以及(Iii)Hill女士將被授予為期三年的有限股權單位的年度獎勵，其公平市值為150,000美元，只要希爾女士於上述每一年的一月一日擔任本公司的董事。根據Beneficient Management Partners，L.P.2017股權激勵計劃，希爾女士還獲得了40,000個A級單位和40,000個B級單位的獎勵。希爾女士的協議的初始期限為三(3)年，但須按照協議的規定提前終止。如果最初的任期因免職或因希爾女士沒有終止而在其期滿之前終止再次當選或再次被任命，在每一種情況下，在沒有原因的情況下(根據協議的定義)，每年的補償費將繼續支付到初始期限結束。關於她與董事的協議，希爾女士同意保密、知識產權保護和競業禁止規定。2023年6月6日，波士頓諮詢終止了與希爾女士的董事協議，儘管她繼續擔任Beneficient的董事。
我們的政策是不向同時是我們員工的董事支付董事薪酬。
本公司已與其每一位現任董事及行政人員(統稱為“獲彌償對象”)訂立彌償協議(“彌償協議”)。賠償協議一般規定，除某些例外情況外，本公司應在適用法律允許的最大範圍內，就因其擔任董事或高級職員的服務而實際及合理地產生的開支、判決、罰款及其他金額向受彌償人作出賠償，並規定預支開支及供款的權利。
諮詢協議
2023年6月6日，波士頓諮詢終止了與希克斯、費舍爾、弗萊徹、希爾克和施尼策以及希爾女士之間的現有董事協議。此外，關於業務合併的結束，於2023年6月7日，希克斯、費舍爾和施尼策先生各自與Beneficient簽訂了諮詢協議，以取代和
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如上所述，取代它們各自的現有董事協議。根據諮詢協議，希克斯、費舍爾和施尼策先生同意就Beneficient及其相關實體為另類資產持有人提供服務、保險、流動性和融資的業務提供指導、建議和支持，每人每年可獲得15萬美元的現金費用。這筆諮詢費不包括希克斯、費舍爾和施尼策根據董事薪酬計劃獲得的年度現金預付金。諮詢協議確認董事協議中有關先前根據上述董事協議授予希克斯、費舍爾和施尼策先生的股權獎勵的某些條款的持續有效性。
諮詢協議的初始期限為一(1)年，除非根據其條款提前終止，否則將自動續簽連續一(1)年的期限。如果初始或任何續訂期限因撤職或希克斯、費舍爾和施尼策先生沒有到期而在到期前終止再次當選或重新-在任何情況下都是無緣無故（如諮詢協議中定義）被任命的，年度諮詢費將繼續支付至初始或續訂期限結束（如適用）。就諮詢協議而言，希克斯先生、費舍爾先生和施尼策先生同意保密和知識產權保護條款。
董事費用
非員工當飛機不用於商務相關旅行時，董事有資格出於個人目的使用飛機（其使用受布拉德利資本協議條款約束）。任何此類個人使用公司飛機可能會導致 非員工董事為税務目的確認收入，公司不報銷非員工董事對與該等個人使用有關的任何税項負責。
董事薪酬政策
我們的董事會已通過 非員工董事薪酬計劃，根據該計劃，每個非員工董事每年將獲得150,000美元的現金預付金。此外，審計委員會主席還獲得15000美元的額外年費。此外，信貸委員會主席還獲得15,000美元的額外費用。此外，非員工作為信貸委員會、社區再投資委員會、審計委員會和企業風險委員會成員的董事分別獲得每年15,000美元、5,000美元、35,000美元和10,000美元的額外現金預留。非員工董事亦可根據非員工董事賠償計劃，金額為150,000美元。在確定董事會成員的薪酬時，董事會考慮董事履行其職責所需的大量時間投入以及技能和經驗水平。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
作為薪酬委員會成員的我們的董事，在過去一年的任何時候都不是我們的高級職員或僱員。託馬斯·O·希克斯、理查德·W·費舍爾和布魯斯·W·施尼策是我們薪酬委員會的成員。希克斯、費舍爾和施尼策都與Beneficient簽訂了一份諮詢協議。根據諮詢協議，希克斯先生、費希爾先生和施尼策先生各自同意就Beneficient及其相關實體為另類資產持有人提供服務、保險、流動資金和融資的業務提供指導、建議和支持，每人每年獲得150,000美元的現金費用。
目前或過去一年，我們並無任何行政人員擔任任何其他有一名或多名行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
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某些關係和關聯方交易
以下將描述和總結BEN及其前身BCG和相關方之間的大量交易，並提供有關此類交易的歷史和背景以及BEN的相關發展。除非另有規定，以前由波士頓諮詢公司簽署的協議因轉換而成為公司的義務。
初始資本化和組織交易
為準備開始商業運營，2017年8月1日，波士頓諮詢與包括BCH在內的多家子公司及關聯方簽訂了《資本重組協議》(《資本重組協議》)。根據資本重組協議，完成了許多交易，以重組本公司的組織結構，這種重組為本公司的組織結構奠定了基礎。
根據資本重組協議，BCG的普通合夥人Ben Management成立。此外，本管理公司還成立了PEN保險管理公司(現在稱為PEN Indemity Management，L.L.C.)本管理公司擔任其管理成員。截至2023年9月30日，PEN Indemity Management，L.L.C.是私募股權國家賠償控股公司的普通合夥人，後者是本的保險子公司PEN Indemity Insurance Company，Ltd.的所有者。
作為資本重組的一部分，BCG將BCG在PEN Indemity Insurance Company，L.P.和Beneficient Management Holdings，L.P.的所有有限合夥權益轉讓給了BCH。BCG還將其在BMP的有限合夥人權益轉讓給了BHI。BMP是BMP股權激勵計劃的發起人，該計劃持有BCHFLP-2討論的單位帳目“-BCH FLP單位帳户。BMP還將其在PEN Indemity Insurance Company，L.P.的部分普通合夥人權益轉換為有限合夥，並將這種有限合夥權益轉讓給BCH，將剩餘的普通合夥人權益轉讓給PEN保險管理公司。
作為資本重組的一部分，雙方還簽訂了某些服務協議，這些協議是與Bradley Capital Company，L.L.C.簽訂的第一份經修訂和重新簽署的服務協議的前身協議，下文“--與其他各方的關係--與Bradley Capital Company，L.L.C.的關係、“和與BHI的服務協議，在下文中討論”-與其他方的關係-與Beneficient Holdings，Inc.的關係.”
BEN於二零一七年九月一日開始商業運作，當時BEN與MHT Financial，L.L.C.(“MHT Financial”)訂立協議，提供流動資金以換取若干另類資產組合的經濟權利(統稱為“初始交易”)。2017年12月和2018年1月，Ben和MHT Financial簽訂了額外的協議，以提供流動性，以換取對額外另類資產投資組合的經濟權利(統稱為“第二次交易”)。第一次和第二次交易的主要完成條件包括MHT Financial與另類資產基金(家族理財室、基金的基金，和機構，統稱為“賣方”)，以收購另類資產的投資組合(初始交易的“初始交易組合”和第二次交易的“第二交易組合”)，以及隨後由MHT Financial將初始和第二交易的交易組合交由EALT計劃(“Funding Ealt計劃”)的某些組成信託託管，以換取BCG向Funding Exalt計劃的某些其他組成信託發行的同等價值的BCG普通股(“2017-18交易所信託基金“)，其中MHT Financial被指定為受益人，且不是波士頓諮詢集團的合併子公司。最初的交易和第二筆交易導致總計565.0億美元的流動資金被提供給Funding Exalt計劃，以換取對相關外匯投資組合的現金流的權利，總資產淨值為733.8億美元。
截至2023年9月30日，Ben向Customer Exalt Trust發起的流動性交易主要限於上述第一筆和第二筆交易，收購3.73億美元
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從非關聯方獲得的另類資產，以換取發行BCG優先股B-2在2021年12月7日及之後完成的流動性交易中的單位賬户，以及從GRID收購資產淨值約為37,689,946美元的替代資產，以換取發行3,768,995股B-1系列優先股和942,249股電網權證。第一筆和第二筆交易是與數量有限的家族理財室進行交易的，基金中的基金和制度。
與****和**** Life，LLC的交易
****是Beneficient的前母公司。隨着****擺脱破產，****及其附屬公司持有的A類普通股股份根據第二次修訂計劃轉讓給**** Wind Down Trust。截至2023年9月30日，**** Wind Down Trust持有已發行A類普通股約66.0%。於2018年1月12日，Ben與****、**** Life，LLC(一家特拉華州有限責任公司及****的全資附屬公司)(“**** Life”，並與****共同稱為“****當事人”)訂立經不時修訂的總交換協議(“GWA”)，以及2017-18交易所信託基金。這個2017-18交易所信託同意將他們在波士頓諮詢集團持有的普通股轉讓給****各方，並獲得資產，包括****的普通股和**** Life債務。
根據中東和非洲協議，於2018年12月28日(“最終成交日期”)，本完成了****、**** Life和2017-18交易所信託(“交易所交易”)。作為交易所交易的結果，雙方之間交換了許多證券，包括截至最終成交日的以下證券：2017-18交易所信託收購了**** L 2023年到期的債券，本金總額為366.9美元；2017-18交易所信託收購了27,013,516股****普通股；****收購了40,505,279股BCG普通股；以及****根據Ben發行的一項期權(“期權協議”)獲得了獲得額外BCG普通股的權利。此外，關於交易所交易，波士頓諮詢作為借款方，與作為貸款方的廣發人壽訂立了一項商業貸款協議(“商業貸款協議”)，規定於最終成交日期本金為192.5,000,000美元的貸款(“商業貸款”)。
本和****各方隨後終止了中東和北非地區協議。此外，自2021年11月29日起，BCG通過向**** Life發行19,250,795個BCG Common Units，償還了商業貸款協議的全部未償還本金餘額，以及應計利息。
註冊權協議
2018年8月10日，BCG與****簽訂了關於BCG共同單位的登記權協議，向****提供關於根據中東和非洲地區收到的BCG共同單位的若干習慣登記權。根據本登記權協議，****有權享有有關BCG Common Units的若干慣常要求登記、上架及搭載登記權利，但須受若干慣常限制(包括在若干期間內的最低發售規模及最高要求及承保上架數目方面的限制)。該協議一直有效，直至****根據規則第144條獲準出售所有應登記證券的日期較早者，或直至出售應登記證券為止。於2023年8月1日，本公司、****、**** Wind Down Trust及Jeffrey Stein訂立一項登記權協議轉讓及合併(“轉讓協議”)，據此，****將其根據****登記權協議所擁有的權利轉讓予(I)**** Wind Down Trust轉讓予**** Wind Down Trust的A類普通股及(I)Stein先生轉讓予Stein先生的A類普通股。
期權協議轉換
自二零二零年八月十一日起生效，由於雙方於2019年12月31日訂立的交換協議，以及雙方的共同協議，本集團與****之間的期權協議根據期權協議的條文自動行使。因此，****以每單位12.50美元的價格獲得了5750萬美元的BCG Common Units。期權協議的行使減少了其他負債，增加了BCG Common Units的未償債務。
255
抵押品互換
於二零二零年九月三十日，若干客户提升信託(統稱為“參與客户提升信託”)在各該等信託的獨立受託人的唯一指示下，為保護參與客户提升信託作為抵押品組合的基本部分的若干資產的價值，參與客户提升信託與若干參與客户提升信託訂立該若干貢獻及交換協議。2017-18交易所信託(統稱為“參與交易所信託”)，其中每一家均在其適用信託顧問的指示下以及由其適用的公司受託人及透過其適用的公司受託人訂立該協議(“出資及交換協議”)。根據出資及交換協議，參與交易信託同意以9,837,264股****普通股(價值8,460萬美元)、543,874股BCG普通股(價值680萬美元)及**** L債券(本金總額為9,480萬美元)交換予參與客户Eight Trust，以換取參與客户Eight Trust持有的另類資產投資的9,430萬美元資產淨值。這項交易(“抵押品互換”)導致參與的Customer Exalt Trust額外確認了8,460萬美元對關聯方公開股權證券的投資，9,480萬美元的關聯方債務證券，340萬美元的波士頓諮詢公司普通股的庫存股，以及記錄在投資收入中的8850萬美元的收益。
與****控股股東的交易
2019年4月15日，波士頓諮詢集團等與董事首席執行官喬恩·R·薩貝斯和執行副總裁總裁、董事執行副總裁史蒂文·F·薩貝斯簽訂了一份購買和貢獻協議(以下簡稱“購買和貢獻協議”)。根據於2019年4月26日結束的購買及供款協議(“購買及供款協議結束”)，Jon先生及Steven Sabes先生出售及轉讓由彼等及其直系親屬直接或間接持有的全部****普通股股份(約佔****已發行普通股總數的12%)。具體地説，Jon先生和Steven Sabes先生(I)以2,500萬美元向BCH的子公司Beneficient Capital Company，L.L.C.(“BCC”)出售了總計2,500,000股****普通股，以換取於2019年12月31日最終以現金結算的應付款項；及(Ii)他們將其剩餘的1,452,155股****普通股捐贈給了由BHI(關聯實體(定義見下文)、希克斯控股(由董事會中的董事託馬斯·O·希克斯持有)持有的實體)擁有的有限責任公司(“SPV”)，以換取SPV的若干股權。BHI由Highland Business Holdings Trust所有，本的首席執行官布拉德·K·赫普納是該信託的受託人，赫普納及其家人是受益人。BHI目前持有SPV約92.74%的B系列優先權益，希克斯控股是SPV的管理成員，目前持有SPV約5.57%的B系列優先權益。“相關實體”或“相關實體”包括由本公司首席執行官布拉德·K·赫普納直接或間接控制的某些信託，以及由這些信託直接或間接持有的實體，無論我們的首席執行官和創始人是否有權從此類信託中獲得經濟分配，他及其家庭成員都屬於經濟受益者類別。
BCC和SPV簽署並交付了對安全協議(定義如下)的同意和加入(定義如下)。某些其他交易是根據《購買和捐贈協議》以及與《購買和捐贈協議》達成有關而進行的。
於2019年4月26日，就購買及貢獻協議的完成，BCC及SPV籤立及交付由****、**** Life、Jon及Steven Sabes先生及猶他州銀行之間於2017年10月23日訂立及重新簽署的經修訂及重新簽署的質押及擔保協議(“擔保協議”)的同意書及加入書(“同意及加入”)。根據同意及加入，Jon先生及Steven Sabes先生將彼等於擔保協議下之權利及責任轉讓予國商及SPV，而國商及SPV成為擔保協議項下之替代授出人，令國商及SPV根據購買及出資協議購入之****普通股股份繼續質押，作為****就根據該經修訂及重述契約(日期為2017年10月23日，其後於2018年3月27日修訂，並補充日期為2018年8月10日)發行之L債券所欠債務之抵押品。並於其後不時予以修訂或補充。
256
與**** Life的交易，以及包括在提升計劃中的某些信託
於2019年5月31日，下述提升計劃所包括的若干信託(“LiquidTrust借款人”)簽署了一張本金為6,500萬美元的本票(“本票”)，應付予**** Life(透過當時成立的****董事會特別委員會行事)，本金將於2023年6月30日到期。流動信託的借款人包括LT-1流動信託公司，LT-2流動信託公司，LT-5流動信託公司，LT-7流動信託公司，LT-8流動信託，以及LT-9流動信託公司。Liquid Trust，包括Liquid Trust借款人，是EALT計劃的組成部分，是Ben的合併子公司。本金5,000萬美元的第一次預付款於2019年6月3日獲得資金，本金1,500萬美元的第二次預付款於2019年11月27日獲得資金。承付票所得款項由LiquidTrust借款人用來購買高額計劃若干其他信託(“客户信託”)所持有的優先實益權益。上述信託利用所得款項償還若干客户信託欠BCG子公司BCC的貸款金額。根據本票的時間表，LiquidTrust借款人在2019年12月31日之前購買了6,000萬美元的優先實益權益。其餘優先實益權益的購買發生在2020年1月期間。本票的所有收益已由EALT計劃用於償還若干客户信託欠BCC的貸款金額。Ben利用向BCC償還貸款的收益為BCG及其子公司提供營運資金，並支付其他債務。
LiquidTrust本票還款
2020年9月30日，****、**** Life(與****共同通過當時成立的****董事會特別委員會採取行動)和LiquidTrust借款人同意償還本票和任何相關應計利息，優先股為7500萬美元C-1本發行給LiquidTrust借款人的BCH單位賬户。波士頓諮詢確定了BCH優先股的公允價值C-1截至2020年9月30日，單位賬户為7120萬美元。該期票於2020年9月30日的賬面價值及其應計和未付利息為6,510萬美元。因此，優先選擇的BCH的公允價值與C-1單位賬目及已清償債務的賬面價值由權益持有人之間結算。
作為協議的一部分，如果本沒有收到信託公司的章程一年制在最終協議的週年紀念日，或者如果沒有信託公司特許申請待決或正在重新提交的過程中，**** Life將額外獲得500萬美元的BCH優先C權益。2021年7月1日，本的子公司BFF收到了堪薩斯州的非運營信託公司章程並於2021年12月31日生效堪薩斯州根據堪薩斯州的Teffi法案向BFF頒發了一份全面運營的信託公司章程，並由OSBC監管。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC沒有對Beneficient的全部進行監管。
與****的戰略交易
於2019年12月31日，BCG、BCH、Ben Management及****(透過當時成立的****董事會特別委員會行事)訂立優先A系列單位户口及共同單位投資協議(“投資協議”)。根據投資協議，BCG和BCH從****獲得總額為7,900萬美元的資金，以換取666,667個BCG Common Units和優先股A-1BCH的單位帳目。
關於投資協議，****於2019年12月31日獲得了任命BCG普通合夥人Ben Management董事會多數成員的權利，而Ben Management又是BCH的普通合夥人。由於這一點控制權變更事件發生後，BCG成為****的合併附屬公司；因此，BCG及其附屬公司的經營結果將於2019年12月31日交易日期起在****的綜合財務報表中報告。
257
交易完成後，根據投資協議的約定，****擁有BCH優先股的初始資本賬户餘額A-1該單位的收入為319.0美元和100萬美元。因此，波士頓諮詢確認了250.0,000,000美元的視為股息，這是優先股的贖回價值與賬面價值之間的差額。A-1單位賬户，截至2019年12月31日。投資協議各方同意，BCH所有持有人的總資本賬户優先A-1包括被視為股息在內的****投資生效後的單位賬目為16億美元。
與****簽訂的單位採購協議
於二零二零年七月十五日，BCG與BCH訂立優先購買C系列單位協議(“UPA”)，向****(透過當時成立的****董事會特別委員會)購買BCH的C系列單位户口(“BCH優先C系列單位户口”)。根據UPA，****同意在購買期內不時向BCH出資，以換取BCH的優先C系列單位賬户，購買期自UPA日期起至2021年11月29日，當時BCG不再是****的綜合子公司。
在2020年7月15日之後的任何時間，****可以選擇將根據UPA購買的全部或部分BCH優先C系列單位賬户兑換為BCG Common Units；但如果****兑換的BCG優先C系列單位賬户少於根據UPA購買的所有BCG優先C系列單位賬户，則在此類交換生效後，****應立即被要求繼續持有資本賬户至少為1,000萬美元的BCH優先C系列單位賬户。該等BCG通用單位的交易價格由BEN和****選定的第三方評估機構確定。然而，如果在任何此類可選交易之前，BCG普通股(或轉換後的A類普通股)已在國家證券交易所上市，根據UPA購買的BCG優先系列C系列單位賬户將以(I)普通單位在國家證券交易所上市後20個交易日的成交量加權平均值和(Ii)12.75美元(在每四個BCG A類單位轉換為五股A類普通股後)的較低者交換BCG普通股或A類普通股。將降至每股10.20美元(A類普通股)。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，BCH分別發行了1,480萬美元和130.2美元的BCH優先股C-1與本協議相關的單位帳目，現金對價等值。
2021年11月23日，****將其1480萬美元的BCH優先股C-1單位帳户到相同數量的BCH優先C-0單位帳目。2021年12月1日，BCH贖回了****的整個BCH優先股C-0該單位的現金為1,480萬美元。作為支付此類款項的交換，****同意向BCH支付10億美元的提前贖回費，這筆費用尚未支付。2023年7月10日，剩餘的BCH優先C-1以每股約4.66美元的價格轉換為44,040,761股A類普通股。
****脱鈎交易
2021年11月12日，Ben Management和****董事會批准了BCG、BH和Ben Management的組織文件修正案（“修正案”）。2021年11月29日，修正案生效。這些修正案是一系列交易（“脱鈎交易”）的一部分並實現該系列交易，該交易導致（除其他事項外）（i）****轉換了其在BH優先中的3.19億美元資本賬户餘額 A-1單位帳户到相同數量的BCH優先B-2(Ii)波士頓諮詢集團不再擁有若干投票權或提名或委任Ben Management董事會成員的權利；及(Iii)波士頓諮詢集團不再是波士頓諮詢集團的綜合附屬公司，因此作為一間完全獨立及獨立的公司營運。
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與****達成共享服務協議
2020年5月27日，BEN和****(通過當時成立的****董事會特別委員會行事)簽訂了自2020年1月1日起生效的共享服務協議(《共享服務協議》)。根據共享服務協議，****同意向Ben支付季度費用，用於為****及其直接或全資子公司提供會計和財務、一般和行政、人力資源、銷售管理和營銷、承保和風險管理、信息技術和法律服務。每個季度的總服務費由本公司根據本公司賬簿和記錄中保存的成本分配方法在該季度的最後一天真誠地確定(該方法規定，只要服務符合財政部條例第1.482-9(b),服務費應等於BEN在每個季度內因BEN向****或其直接或間接全資子公司提供服務而發生的總成本；不符合服務成本法的服務的服務費應參考財政部第1.482-9I).
共享服務協議的初始期限為自生效之日起一年，並應自動續簽一年制除非任何一方在當時的任期結束前至少六(6)個月向另一方發出終止共享服務協議的書面通知(前提是，如果****不再有權任命本公司普通合夥人的多數董事會成員，任何一方均可提前六十天書面通知終止共享服務協議)。由於****於2022年4月根據破產法第11章申請重組，雙方均未獲授權終止共享服務協議。在截至2023年9月30日的六個月、截至2023年6月30日的三個月、截至2022年3月31日的三個月、截至2021年3月31日的三個月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，****根據共享服務協議分別向Ben支付了10萬美元、140萬美元、40萬美元、零、800萬美元和390萬美元。截至2023年9月30日、2023年6月30日、2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，本公司與本共享服務協議相關的未償還應收賬款分別為10萬美元、1700萬美元、1780萬美元、890萬美元、440萬美元和230萬美元。截至2023年9月30日和2023年3月31日，這些應收賬款的撥備分別為零和1560萬美元。這筆準備金涉及**** Holdings在申請破產時所欠的金額。2023年8月1日，《共享服務協議》終止。由於終止共享服務協議，截至2023年9月30日止三個月的應收賬款及相關津貼1,560萬美元被註銷。
與其他各方的關係
與HCLP簽訂的第一和第二留置權信貸協議
2020年5月15日，Ben通過其BCC子公司與其貸款人HCLP(一家關聯實體)簽署了一份條款説明書，分別於2017年9月1日和2018年12月28日修訂了其第一份留置權協議和第二份留置權協議。高地投資控股信託基金間接擁有HCLP的大部分股權，赫普納先生及其家族是該信託基金的受益人。赫普納先生是受託人，但在管理、分配或管理信託的流動資產(包括HCLP)方面沒有任何酌情決定權。由此產生的第二份經修訂及重訂的第一留置權信貸協議及第二份經修訂及重訂的第二留置權信貸協議(統稱“第二應收賬款協議”)已於二零二零年八月十三日簽署。在執行第二份A&R協議之前，其他修正案將這兩筆貸款的到期日從2020年6月30日延長至2020年8月13日，而Ben和貸款機構最終敲定了第二份A&R協議。第二修訂及重新訂立的信貸協議在此稱為“第一留置權信貸協議”，第二修訂及重新訂立的第二留置權信貸協議在本協議中稱為“第二留置權信貸協議”。根據條款説明書，本公司於2020年6月10日和2020年6月19日簽訂了其他協議，根據該協議，本公司同意償還根據第一留置權信貸協議到期的當時未償還本金餘額2,500萬美元，並支付兩筆貸款未償還本金餘額的2.5%的延長期費用，這是在7月15日償還2,500萬美元后計算的。
259
2020年。於2020年7月15日共支付2,860萬美元，其中包括2,500萬美元本金支付、相關應計利息和上述延期費用。
作為2017年Ben的形成性交易的一部分，第一筆留置權信貸協議收益由HCLP借給Ben的一家子公司。Ben的子公司隨後將這筆錢借給客户信託基金，以便客户信託基金可以購買從2017-18交易所信託基金。在Ben於2017年9月1日開始商業運營時的這一關聯方債務餘額減少了Ben創始人持有的優先股餘額。
第二份A&R協議將兩筆貸款的到期日延長至2021年4月10日，並將每筆貸款的利率提高至1個月Libor加8.0%，最高利率為9.5%。2021年3月10日和2021年6月28日，本執行了一項修正案，其中包括將到期日延長至2022年5月30日，如下所述。
2021年3月10日，Ben與其貸款人執行了第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案和第二次修訂和重新簽署的第二次留置權信貸協議的第1號修正案。修正案將這兩筆貸款的到期日延長至2022年5月30日。修訂還規定支付相當於信貸協議下未償還金額的1.5%的延展費，這筆費用已添加到修訂中規定的信貸協議下未償還的金額中。
2021年6月28日，Ben與其貸款人執行了第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二號修正案和第二次修訂和重新啟動的第二次留置權信貸協議的第二號修正案。修正案刪除了與****及其某些子公司所欠債務有關的某些條款。此外，Ben與其貸款人執行了第二份修訂及重新簽署的信貸協議的第三號修正案及第二份經修訂及重新簽署的第二份留置權協議的第三號修正案，自2021年7月15日起生效，據此，雙方同意將第一期付款日期由2021年9月10日改為2021年12月10日。第一筆和第二筆分期付款都將於2021年12月10日支付。
2021年12月1日，Ben與HCLP簽署了一份具有約束力的條款單，以修改第二份A&R協議。根據條款説明書，HCLP同意向HCLP退還BCG先前根據第二份A&R協議支付的至多2,000萬美元的本金和利息(“退還金額”)，雙方同意將經修訂的第一份留置權協議和第二份留置權協議合併為一份優先信貸協議。退還的金額將用於並增加第一份留置權信貸協議的未償還本金餘額。HCLP於2021年12月1日向BCG支付了1795萬美元現金，剩餘部分可酌情退還給BCG。BCH用這筆款項的一部分贖回了****的整個BCH優先股C-0單位帳目，如“-與****簽訂的單位採購協議。BCG同意向HCLP支付100萬美元的修改費，以及與修改相關的HCLP的法律費用。
於2022年3月24日(“同意生效日期”)，HCLP、BCH及BCG就第二份A&R協議訂立同意，據此，(I)HCLP同意BFF於2022年3月24日訂立該特定參與權益購買協議，據此，第三方以合共72,500,000美元向BFF購買合計收購價72,500,000美元的100%參與權益。EP-00117Funding Trust是根據德克薩斯州法律成立的普通法信託；(Ii)HCLP在支持償還貸款參與的抵押品中的擔保權益被終止和解除；及(Iii)支持償還貸款參與的抵押品不再計入第二個A&R協議中的抵押品。
此外，於同意生效日期，HCLP、BCH及BCG與以下人士訂立該等若干同意及修訂號：第二份經修訂及重訂的信貸協議及第二份經修訂及重訂的第二留置權協議的同意書及修訂號(統稱“修訂號”)。
260
其貸款人，據此，HCLP同意將若干貸款轉讓給BCH的全資子公司，並同意自2021年7月15日(“利息同意日期”)開始至同意生效日期支付的期間的所有應計利息和未付利息。根據第4號修正案，HCLP、BCH和BCG還同意對第二份A&R協議進行以下修訂：(I)將從利息同意日起至同意生效日的所有應計和未付利息延遲支付；(Ii)將利息同意日開始至同意生效日止的期間的利率具體修訂為年利率10.5%；(Iii)將貸款的最終到期日從2022年5月30日延長至2023年8月31日；(Iv)將第二個A&R協議的本金支付改為2022年5月10日、2022年8月10日、2022年12月10日和2023年4月10日各支付500萬美元，未償還餘額將於2023年8月31日到期，只要每筆此類付款不會導致BCG產生持續經營的資格；以及(V)修改違約事件的發生，要求HCLP就第二個A&R協議中列出的幾乎所有潛在違約發出書面或口頭通知。本同意在實施修正案之前支付總計約6.5%的未償還本金的費用。
關於於2021年12月1日簽署的條款説明書及第二份A&R協議的附則及修訂號，本公司於截至2021年12月31日止年度錄得1,950萬美元的債務清償虧損，反映於綜合全面損益表上的債務清償虧損項目。截至2023年9月30日，第二份A&R協議規定的所有到期本金和利息都已支付。
於二零二三年二月十五日，本公司與合營公司簽訂該等經修訂及恢復信貸協議及同意及修訂第(5)至二次修訂第二留置權信貸協議，據此，根據第(4)號修訂規定，本公司若干附屬公司成為附屬擔保人，並訂立該等經修訂及恢復擔保及質押協議(第一留置權)及經修訂及恢復擔保及質押協議(第二留置權)、該等第一留置權擔保及該等第二留置權擔保。
於2023年6月5日，本籤立(A)修訂BCH、HCLP及其他各方於2020年8月13日之第二修訂及恢復信貸協議(“第一留置權修訂”)；及(B)修訂BCH、HCLP及其他各方於2020年8月13日之第二修訂及恢復第二留置權信貸協議(“第二留置權修訂”及連同第一留置權修正案“修訂”)之若干同意及修正案(“第二留置權修訂”，連同第一留置權修正案“修訂”)修訂第二修訂及恢復第二留置權信貸協議，日期為2020年8月13日。HCLP及其其他締約方。除其他事項外，該等修訂(I)將容許根據業務合併協議完成交易，及(Ii)自業務合併完成之日起生效；(C)修訂“控制權變更”的定義(定義見該等修訂)；及(D)規定Beneficient將為其下的“母公司”。
於2023年7月12日，BCH訂立(A)修訂第一留置權信貸協議之第一留置權修正案第(7)號若干修正案，及(B)於第二留置權修正案(連同第一留置權修正案，即“第七修正案”)訂立修訂第二留置權信貸協議之若干修訂號(連同第一留置權修正案，即“第七修正案”)，修訂第二留置權信貸協議各一方。其中，第七修正案(I)將利率修改為9.5%的固定利率(Ii)將第一留置權修正案和第二留置權修正案的到期日分別延長至2024年9月15日和2027年9月15日，以及(Iii)同意在每年3月29日、6月28日、9月29日和12月29日就第一留置權修正案分期付款500萬美元，只要債務仍未償還，且只要此類付款不會引起持續關注。在第一個留置權修正案的義務完全履行之前，不會就第二個留置權修正案支付任何款項。本同意支付總計約10萬美元的費用。
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關於第二份應收賬款協議，擁有S類普通單位、S優先股多數股權的關聯實體必和必拓優先A-0單位帳户，首選A-1單位帳户、BCHFLP-1BCH和BCH出具的單位帳目FLP-3由BCH發佈的單位帳目，將授予某些與税收相關雙方可能相互商定的對HCLP的讓步。BHI由Highland Business Holdings Trust直接擁有，赫普納先生是該信託基金的受託人，赫普納先生及其家人是受益人。以此來換取與税收相關優惠，BCH的5%優先A-1BHI持有的單位帳户將由HCLP持有，可以轉換為BCH優先帳户A-0單位帳目。此外，BCH贈款的獲得者優先A-1來自BHI的單位帳户將有權優先放置一定數量的BCHA-1對Ben的單位賬户等於任何此類贈款產生的任何關聯納税義務；但合計的關聯納税負債不得超過3,000,000美元的BCH優先贈款A-1BHI的單位賬户；並進一步規定，這種認沽權利不能在2021年7月1日之前行使。截至2022年3月31日和2021年12月31日的認股權負債為380萬美元，與授予BCH優先股有關A-12022年單位賬户到董事。截至2023年9月30日，不存在此類債務，因為債務在2022年6月期間以現金結算。
第二個A&R協議和附屬文件包含以下契諾：(I)將阻止Ben發行任何優先於BCH的證券A-0單位帳户或BCH優先A-1單位賬户；(Ii)防止Ben在貸款未償還時產生超過1,000萬美元的額外債務或借款；以及(Iii)防止未經貸款人書面同意，****出售、轉讓或以其他方式處置任何優先的BCHA-1截至2020年5月15日持有的單位賬户，但其子公司**** DLP Funding V，LLC除外。截至2023年9月30日，該公司遵守了所有公約。
關於第二個A&R協議的修訂，Ben同意就截至相應修訂日期的信貸協議下未償還金額的一定百分比支付延長期費用。在截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度內，Ben分別向關聯實體HCLP支付了零、860萬美元、110萬美元和320萬美元的遞延融資成本。在截至2023年6月30日的三個月或截至2023年9月30日的六個月期間，沒有支付遞延融資成本。第二個A&R協議的各方不再計劃將經修訂的第一個留置權信貸協議和第二個留置權信貸協議合併為一個優先信貸協議。於二零二三年十月二十日，本公司根據本公司貸款協議項下之賠償責任，代表本公司支付法律費用559,753元。HH-BDH信貸協議。
本公司的首席執行官是控制公司的信託的受益人和受託人。然而，作為受託人，本公司的首席執行官在管理、分配或管理信託的流動資產(包括公司和公司)方面並不擁有任何自由裁量權。此外，HCLP的一個間接母實體以前對相關實體有未償還的貸款。截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日，高地聯合公司與一家關聯實體的未償還貸款本金分別為1,230萬美元、1,270萬美元和1,400萬美元。本不是這些貸款的當事人，也沒有擔保或擔保這些貸款。
與Beneficient管理顧問公司的關係。
Ben Management是BCG的普通合夥人，由董事會管理。作為2021年11月29日生效的脱鈎交易的一部分，本管理公司的有限責任公司協議被修改，****任命本管理公司九(9)名董事會成員中的多數成員的權利被刪除。受益人管理顧問有限公司(“BMC”)由一家關聯實體全資擁有，現在有權任命本管理公司49%的董事會成員。其餘董事目前由董事會提名委員會任命，該委員會由四(4)名成員組成，其中兩(2)名成員由董事會全體成員任命。
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與Bradley Capital Company，L.L.C.的關係
服務協議。BCG是BCH的普通合夥人，他們共同簽訂了布拉德利資本協議和BMC，自2017年6月1日起生效，並於2022年1月1日生效，雙方簽訂了第一份經修訂和重新簽署的服務協議。Bradley Capital是一家最終由Highland Business Holdings Trust所有的實體，赫普納是該信託的受託人，赫普納及其家人是受益人。根據布拉德利資本協議，布拉德利資本有權獲得布拉德利資本一名高管提供的高管級別服務的當前基本費每季度404,132美元，此人目前被指定為我們的首席執行官兼本管理公司董事會主席布拉德·K·赫普納，以及目前每季度用於行政和財務分析的補充費用160,979美元，基本費和補充費用均受年度通脹調整的影響。提供商每季度可增加最多兩倍於初始基本費用的基本費用，以彌補提供服務成本的增加，或者在經本管理董事會執行委員會批准擴大服務範圍的情況下增加基本費用，我們的首席執行官兼本管理董事會主席是該董事會的成員和主席。布拉德利資本協議還包括本每年支付150,000美元，按季度支付，以滿足正在進行中2017年9月1日之前前任實體退休和/或離職員工的員工成本，正在進行中費用由Bradley Capital承擔，以及就Bradley Capital現有員工的健康和退休福利費用向Bradley Capital進一步支付，所有這些費用均由Ben報銷。Bradley Capital協議要求Ben向Bradley Capital或其關聯公司償還税費和開支，包括與Bradley Capital的關聯公司將Ben的股權或債務權益貢獻給公共慈善信託基金有關的法律費用和相關成本2017-18交換信託，以及在本管理的客户信託中的實益權益的貢獻。它還要求Ben賠償Bradley Capital在Bradley Capital協議生效日期之前因運營飛機分租(定義見下文)而發生的任何和所有損失、損害、成本、費用和作為Ben產生的航空旅行費用的任何其他費用，並使Bradley Capital不受損害。此外，本公司還提供辦公空間，並提供所需的技術系統和電話服務。本向Bradley Capital及其附屬公司支付的款項是有擔保的，如果發生違約，特拉華州法院將強制執行。布拉德利資本協議將延長至2022年12月31日，年度協議一年制此後的續期條款。布拉德利資本協議可經雙方同意、經Ben Management董事會(我們的首席執行官兼Ben Management董事會主席是其成員和主席)執行委員會的一致批准而終止，或者如果指定的相關實體在2022年12月31日或任何適用的延期日期和終止日期不再持有Ben的1,000萬美元證券或Ben的總公平市值的1%，則無需此類批准。作為2018年5月Ben控制權變更的一部分，由於應用了下推會計，BCG獲得了FASB ASC主題805所要求的企業及其股權類別的估值。該估值包括(其中包括)對關聯方合同產生的當前和未來成本的估計，包括布拉德利資本協議和BHI服務協議(定義見下文)。本公司各類股權隨後按估值分析所載公允價值入賬，本公司創辦人持有的優先股權益減值(其中包括)(I)本公司未償還債務(包括關聯方債務)餘額，及(Ii)Ben價值的任何減少，最多為全體創辦人的未償還優先股權益金額，包括因關聯方合同估計成本現值而產生的減少額，包括布拉德利資本協議條款下與私人旅行有關的估計成本。在截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，Ben確認的與本服務協議相關的支出總額分別為260萬美元、60萬美元、410萬美元和380萬美元。此外，在截至2023年9月30日的六個月和截至2023年6月30日的三個月，公司確認了與第二個A&R Bradley資本協議相關的總支出分別為140萬美元和70萬美元。截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日，分別欠Bradley Capital與服務協議相關的490萬美元、430萬美元和360萬美元。2023年10月20日，根據第二項A&R Bradley資本協議，從HH-BDH信貸協議的收益中向Bradley Capital支付了約250萬美元的過去欠款和未付款項。
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2023年6月7日，布拉德利資本協議被第二份A&R布拉德利資本協議取代(A&R布拉德利資本協議)，公司為一方。第二份A&R布拉德利資本協議與之前的布拉德利資本協議基本相似，但有以下某些變化。執行委員會(定義見第二份A&R Bradley資本協議)現在指董事會的執行委員會，而第二份A&R Bradley資本協議明確指出，它絕不限制董事會任免本公司高級管理人員(包括其首席執行官)的權力。第二份A&R布拉德利資本協議的期限延長至2023年12月31日，每年一年制此後的續期條款。對終止條款進行了修訂，以便經執行委員會所有成員批准即可終止協議，如果布拉德·赫普納當時在執行委員會任職，則不包括在內。基本費用增加到每季度46萬美元，補充費用增加到每季度18萬美元，每項費用仍然受到年度通貨膨脹調整的影響。此外，還對責任限制和賠償條款進行了修訂，以反映內華達州公司法對Beneficient的適用性。
飛機轉租。自2022年1月1日起，BCH的子公司Beneficient USA作為轉租人，Bradley Capital作為轉讓人，BCH僅就其向Bradley Capital提供的擔保達成2022年飛機轉租。2023年1月1日，根據其條款，2022年飛機分租到期。同樣在2023年1月1日，Beneficient USA、Bradley Capital和BCH以與將於2024年1月1日到期的2022年飛機轉租基本相同的條款簽訂了2023年飛機轉租。根據飛機轉租協議，Bradley Capital將其中描述的飛機在沒有機組人員的情況下轉租給Beneficient USA，使用時間最長可達300小時。受益人美國公司需要支付1,350,000美元的季度租金外加直接運營費用，Bradley Capital公司需要支付運營飛機的固定和可變成本。飛機分租的期限為一(1)年，任何一方可在發出書面通知前三(3)天終止，並將在出售或類似處置飛機或終止相關租賃協議時自動終止。惠益美國亦須提供其本身的飛行員(S)及機組人員，而惠益美國已與無關第三方訂立單獨的機組人員服務協議，以提供合資格的機組人員。根據機組人員服務協議，Beneficient USA同意支付機組人員費用，並同意償還所有機組人員雜費(如旅行、餐飲和住宿)以及航班的所有燃料和雜費。關聯實體Bradley Capital也訂立了類似的機組人員服務協議，該協議適用於除Ben以外根據飛機分租對飛機的任何使用，例如赫普納先生及其家人對飛機的個人使用，此類個人使用的成本和相關費用和開支不由Ben支付。
此外，BCH同意為Bradley Capital的利益無條件擔保Beneficient USA根據飛機轉租向Bradley Capital承擔的所有義務。於截至2023年3月31日止年度及截至2022年3月31日止三個月，BCH於與本協議相關的租賃及直接營運開支分別為610萬美元及170萬美元。於截至2023年9月30日止六個月及截至2023年6月30日止三個月，BCH分別支出290萬美元及140萬美元於與本協議有關的租賃及直接營運開支。在截至2023年3月31日的年度、截至2023年6月30日的三個月或截至2023年9月30日的六個月內，沒有根據飛機分租支付任何金額。
捐款協議。隨着飛機轉租的簽訂，BHI、BCH和BCG簽訂了2022年貢獻協議。於2023年1月1日，就執行2023年飛機分租事宜，必和必拓、必和必拓及波士頓諮詢按與2022年飛機分租協議大體相同的條款訂立經修訂及重訂的出資協議，以納入2022年飛機分租及2023年飛機分租。根據出資協議，BHI同意於每個歷季的最後一個營業日向BCH支付該季度內BCH根據飛機分租或任何類似租賃或分租(包括飛機分租項下的季度租金)使用飛機而支付或應計的任何金額。此外，BHI同意向BCH支付與此類飛機租賃或轉租相關的每月或季度固定成本相關的任何已支付或應計金額，金額每年不超過250,000美元。這筆額外付款將用於支付機組人員費用、燃料和相關費用。每項出資的條件是：(一)飛機轉租的效力，(二)擔保的效力(如定義
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(br}下文)，以及(Iii)BCH及時支付保證系列A-0向BHI支付將支付此類貢獻的相應季度的款項(無論是否根據BCH第八A&R LPA的條款免除)；前提是，如果保證的系列A-0任何給定季度的付款未及時支付或僅支付部分，則根據BCH第八A&R LPA要求支付此類款項(無論是否根據BCH第八A&R LPA的條款被免除)，則不拖欠根據貢獻協議為該季度預期的任何貢獻；此外，如果該保證系列A-0如隨後全數支付，則供款協議下適用季度的任何先前未撥出資金的供款將在該保證系列的日曆季度的最後一個營業日到期並支付A-0貨款全額支付。BHI根據出資協議向BCH支付的所有款項應被BHI視為BCH LPA中定義的出資額，並應添加到BHI的次級資本S普通單位與其BCH級有關的賬目。BCH進一步同意專門分配給BHI的次級資本與S普通單位的BCH類別有關的賬户從BCH為使用飛機而支付或應計的金額中扣除的任何款項，只要該等支出被BHI根據貢獻協議作出的貢獻所抵銷。
BCH和BCH持有者優先A-0單位賬户簽訂了推遲擔保系列的協議A-0付款至2024年11月15日；前提是保證的系列A-0如果Ben Management董事會審計委員會認為支付部分或全部款項不會導致Ben產生持續經營業務，則可在2024年11月15日之前支付款項。截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日，擔保支付應計金額分別為2,910萬美元、2,500萬美元和2,090萬美元。截至2023年9月30日，尚未根據《出資協議》支付任何款項。
擔保。在執行布拉德利資本協議和飛機轉租的同時，布拉德利資本和BCH簽訂了(擔保)。根據擔保書，BCH提供以Bradley Capital為受益人的不可撤銷及無條件擔保，保證根據與Bradley Capital的任何融資安排，Bradley Capital應付予貸款人的任何及所有款項(所得款項用於購買飛機轉租項下的飛機或Bradley Capital根據Bradley Capital根據Bradley Capital協議收購的任何其他飛機)得以全部及及時支付。如果BCH被要求支付擔保項下的任何義務，則飛機出租人(或Bradley Capital擁有的任何後續實體，或如果該實體不存在，則為飛機)的一部分，相當於BCH支付的金額與飛機購買價格的比例，應轉移給BCH。在2022年12月31日之前，BCH不需要根據擔保支付任何擔保款項。關於擔保，BCH和Bradley Capital於2022年12月8日訂立了該特定函件協議，根據該協議，BCH和Bradley Capital同意，就企業合併協議和提交表格登記聲明S-4波士頓諮詢公司於2022年12月9日首次向美國證券交易委員會提交了申請(修訂後的《表格》S-4”),Bradley Capital不會尋求強制執行擔保或BCH在擔保項下的任何義務，也不會以任何方式利用擔保來促進獲得擔保所預期的任何融資，自2022年12月9日起至本公司的註冊聲明S-4(註冊號第333-268741)被撤回。
與Beneficient Holdings，Inc.的關係
BCH的附屬公司Benefent USA與關連實體BHI訂立BHI服務協議。BHI向Ben支付30,000美元的年費，為相關實體及其家族受託人關聯的所有信託提供信託管理服務，該術語在相關實體的管理文件中定義。受惠美國公司還需按成本提供BHI要求的任何其他服務，但須遵守BHI經營協議中的任何限制。BHI服務協議的有效期為(I)布拉德利資本協議屆滿或終止後至少五年，或(Ii)相關實體的家族受託人不再是與該家族受託人有關聯的任何信託的主要受益人後的至少七年。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度、截至2022年3月31日止三個月、截至2023年3月31日止十二個月、截至2023年6月30日止三個月及截至2023年9月30日止六個月期間，Ben確認的與本服務協議相關的收入屬非實質性收入。
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截至2023年9月30日，BHI擁有BCH類、S普通單位、BCH類、S優先股、BCH優先股的大部分股權A-0單位帳户，BCH優先A-1單位帳户、BCHFLP-1單位賬户和BCH FLP-3單位賬户。此外，Ben通過其子公司BCC是BHI 7,200萬美元的債務人，隨後於2019年4月4日通過上文討論的2018年12月發佈的第二份留置權協議將這筆資金貢獻給HCLP的一家子公司。在2019年4月1日轉讓之前，2019年沒有向BHI支付利息。BHI預期因償還第二份留置權抵免協議而獲本公司分派税款，以支付與第二份留置權抵免協議對本公司的供款有關的任何税務責任。此外，如果在第二份留置權貸款協議仍未履行的情況下清盤，第二份留置權貸款協議將轉回BHI。
憲法私人資本公司與Beneficient USA之間的行政服務協議。
憲法是一家實體，BHI和BMP分別擁有50.5%和49.5%的股份。憲法私人顧問公司成立於1986年，1996年被海蘭聯合公司收購，目前是憲法公司的全資子公司。BMP由本的董事、高級管理人員和員工以及本的某些前僱員所有。赫普納先生並不持有BMP的權益，儘管BHI偶爾可能持有BMP一名前僱員喪失的權益。BHI目前不持有任何此類喪失的權益。此外，由Highland Investment Holdings Trust持有多數股權的實體Highland Consolated，L.P.保留了憲法中與BHI和BMP擁有憲法之前持有的投資和資產相關的剩餘權益。高地聯合有限公司持有的剩餘權益與三傢俬募股權公司有關基金的基金，目前由憲法管理。自2017年1月1日起，Beneficient USA與Beneficient USA訂立行政服務協議(“ASA”)，Beneficient USA由Ben託管和BCH的一家子公司全資擁有，根據該協議，Beneficient USA提供人員管理憲法建議的投資組合資產。根據ASA，憲法每月向Beneficient USA支付相當於月底其投資組合的淨資產。ASA每年自動更新，並可根據憲法隨時終止。受益人美國只有在違反憲法的情況下才能終止ASA。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，截至2022年3月31日的三個月，截至2023年6月30日的三個月，截至2023年9月30日的六個月，以及截至2023年3月31日的年度，Beneficient USA確認的與本服務協議相關的收入是微不足道的。
優先流動資金提供者協議與憲法。
在2018年12月31日之前，****和憲法達成了一項相互諒解，於2019年5月正式達成協議，概述如下。國商與憲法訂立協議(“優先流動資金提供者協議”)，根據憲法的選擇權，國商將以不低於資產淨值82%的預支率向憲法發起的另類資產基金提供流動資金，只要該等基金符合某些特定資格。一隻基金要有資格獲得流動性選擇權，除其他事項外，它必須持有在基金進行此類投資時獲得BCC批准或被視為批准的投資。BCC被要求酌情提供現金、根據1940年投資公司法註冊的美國交易所交易基金(ETF)或在國家證券交易所交易的證券的任何組合的流動性。BCC根據優先流動資金提供者協議承擔的責任由BEN和BCH擔保。優先流動資金提供者協議可僅在本公司及憲法雙方同意下終止。本和憲法在2023年9月30日之前沒有根據這項協議簽訂任何流動性合同。
與赫普納研究組織基金會(“HERO”)和研究牧場運營公司(“RROC”)的關係
HERO和ROC由Highland Investment Holdings Trust、Highland Great Plains Trust和Highland Partner Holdings Trust間接擁有。赫普納先生是Highland Investment Holdings Trust和Highland Partner Holdings Trust的允許受益人，但他不是Highland Golden Plains Trust的受益人。赫普納的家庭成員都是這三個信託基金的潛在受益人。
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創建HERO的目的是(1)擔任國家慈善信託基金(“NPT”)的顧問，這是一個無關的第三方慈善組織，負責向符合資格的組織發放贈款，以及(2)擔任《不擴散條約》關於管理為這些符合資格的組織提供的慈善捐款的顧問。儘管HERO在這些問題上提供建議，但《不擴散核武器條約》擁有慈善捐款的所有最終決策權，並完全控制慈善組織收到的收益。由NPT管理的慈善賬户(“慈善賬户”)，其受益人歷來是多所德克薩斯大學，歷史上從某些由Ben的客户結算和資助的信託中獲得收益，以支持他們的慈善倡議。英雄不會從本的客户結算和資助的信託中獲得任何收益。
****的宗旨是為符合資格的慈善機構所進行的研究活動提供資金及運作上的支援。****從本會客户結算及資助之信託基金所得款項，可酌情用於(I)提供適當設施及財產予慈善團體作為其慈善行動之一部分(該等財產及設施為關連實體所有)，及(Ii)向****提供費用收入。****根據客户與本公司子公司之間簽訂的信託文書以及與NPT的協議，被授予此類權利和授權。本的子公司為客户高尚信託提供融資，本作為受託人的代理獲得報酬，為其向信託提供的行政服務。在2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日，BEN分別向****和慈善賬户(如上所述，為德克薩斯大學的利益)支付了約210萬美元的未付款項，包括應計利息。在截至2023年3月31日的年度內，Ben根據各自的信託協議向Funding Trust支付了80萬美元，以償還Funding Trust的債務。這筆款項沒有支付給與赫普納有關聯的任何實體。在截至2023年9月30日的六個月、截至2023年6月30日的三個月、截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有支付任何款項。由於客户提升信託協議的變更，除某些先前信託協議已經提供的金額外，預計不會向****或慈善賬户分配任何增量金額。在截至2023年3月31日的年度內，若干客户高額信託的信託顧問將NPT持有的實益權益重新轉讓給堪薩斯州泰菲經濟增長信託。
受益者心地基金會；初始慈善倡議
根據《Teffi法案》第28節的規定，在本公司的每筆流動資金交易中，根據《Teffi法案》第28節的規定，在本公司的每筆流動資金交易中，根據《堪薩斯州Teffi法案》收到了一份全面運作的信託公司章程，並對堪薩斯州的某些經濟增長區和農村社區進行了“合格分配”(每個“慈善分配”)。2022年1月，本宣佈了最初的1590萬美元的慈善分配。慈善分配如下：270萬美元現金將用於堪薩斯州商務部的發展項目以及Teffi行業的促進和發展，並將由堪薩斯州商務部接收；630萬美元現金和資產用於公共慈善機構的利益，致力於赫普納先生的家鄉堪薩斯州赫斯頓市和周圍的堪薩斯州哈維縣的經濟發展，如Teffi法案所述；以及690萬美元的現金和資產捐贈給Beneficient Heartland Foundation，Inc.，Inc.，如下所述。赫普納先生的家鄉是堪薩斯州的赫斯頓市，他的某些家庭成員繼續在赫斯頓市和堪薩斯州哈維縣的其他地區生活和/或工作，並可能被認為是提供給赫斯頓縣和哈維縣以及BHF的初始慈善分配部分的間接受益人。
2022年1月20日，BHF作為堪薩斯州的一家非營利性公司成立，根據Teffi立法接受經濟增長貢獻。BHF由一種13-董事會成員，其中9人是堪薩斯州赫斯頓市社區的社區領袖，其中4人是Ben員工或與Ben有其他關聯的個人。BHF的組織和運營完全是出於《國內税法》第501(C)(3)節所指的慈善和教育目的。其目的是提供贈款和其他支持，以幫助人口不超過5,000人的堪薩斯州農村社區的增長、發展和擴大機會，包括主街道的就業和收入增長
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振興、教育設施改進、建設和發展、醫療設施增強、高級設施改進以及對高等教育機構的支持。BHF對其收到的所有經濟增長貢獻擁有獨家決策權。
BFF是BHF的唯一成員，並有權任命BHF的11名董事會成員。其餘兩名董事會成員由BMC任命。根據美國國税法的要求，基金會的管理文件禁止基金會的任何資產或收益造福於基金會、基金會管理委員會、或任何董事、高級職員或其他私人。
堪薩斯州泰菲經濟增長信託基金
堪薩斯經濟增長信託(“EGT”)是一個普通法信託，成立於2021年12月7日，由個人作為獨立受託人、Ben託管作為管理人和BCH作為顧問成立。EGT的目的是接收客户高級信託的收益，這些收益可以分配給慈善受益人，並根據Teffi立法的要求在堪薩斯州商務部和合格的慈善組織(包括BHI)之間分配這些收益。EGT收到的收益完全用於慈善目的，信託協議禁止EGT的任何資產或收益造福於Ben託管、BCH、任何董事、官員或其他私人。如上所述，BEN託管為EGT提供行政和會計服務，BCH在信託的管理和分配方面擔任受託人的顧問。本託管和BCH都不收取這些服務的費用。
截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日，本公司有一筆應付EGT的未償還款項，名義上為零，金額為10萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和六個月裏，本分別支付了30萬美元和70萬美元。此外，在截至2023年3月31日的一年中，本將持有堪薩斯州物業的某些實體出售給EGT，以換取140萬美元的應收本票。
本與希克斯控股經營有限責任公司的關係
希克斯控股經營有限公司(“希克斯控股”)是本公司現任董事之一託馬斯·O·希克斯的關聯實體，是股東之一，並擔任一家有限責任公司(“SPV”)的經理。BHI是一家關聯實體，也擁有SPV的所有權。SPV持有BCH優先股A-0單位帳户和BCH優先A-1在其投資持股中，單位佔了很大比例。
希克斯控股還直接擁有BCH優先股A-0單位帳户，BCH優先A-1單位帳目和S普通單位的BCH類。希克斯控股被授予BCH優先股A-1單位賬户和BCH類S普通單位作為對2018年提供的服務的補償。希克斯控股被授予BCH優先股A-0當現有BCH的一部分優先時，單位帳户A-1單位帳户轉換為BCH優先A-02021年的單位賬户。
截至2023年9月30日、2023年6月30日、2023年3月31日、2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的總餘額分別為5，690萬美元、5，880萬美元、7，260萬美元、7，570萬美元、8，020萬美元和8，040萬美元。
我們不時與相關各方就促進債務和股權融資進行討論。2023年10月19日，Beneficient Finding、BCH和HH-BDH簽訂了HH-BDH信貸協議。HH-BDH的唯一成員是希克斯控股，希克斯控股的唯一成員是希克斯。希克斯控股及希克斯先生可能被視為就HH-BDH信貸協議擬進行的交易擁有直接或間接重大財務利益，如下所述。HH-BDH用融資所得為HH-BDH信貸協議項下的金額提供資金。希克斯控股將獲得與定期貸款相關的以下費用和付款：
| • | 一筆不可退還的費用，數額相當於截止日期定期貸款承諾總額的1.0%； |
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| • | 在每個付款日，包括：(1)從結算日到結算日兩週年的利息支付，年利率等於3.0%；和(2)從結算日兩週年到貸款全額償還，按年利率2.0%的利率支付利息(這筆利息是HH-BDH收到的利息支付之外的，如本文所述)； |
| • | 如果HH-BDH信貸協議項下的任何金額在預定的完成日期之前預付，包括由於加速，則全額付款等於償還本金與適用利率加3.0%以及預付日期與預定的完成日期之間的日曆天數，除以360;和 |
| • | 希克斯控股因融資而產生的某些費用、付款和開支。 |
此外，關於HH-BDH信貸協議和融資，BCH、Ben LLC和Hicks Holdings於2023年10月19日簽訂了函件協議。在融資方面，希克斯控股同意將其於BCH的所有權利、所有權及權益及下列合夥權益轉讓予BCH：BCH優先A-0單位賬户，於2023年6月30日的資本賬户餘額為15,320,238美元；BCH優先A-1單位賬户，於2023年6月30日的資本賬户餘額為48,059,237美元；48個BCH S類優先單位及291,163個S類普通單位由HH-BDH持有。希克斯控股在HH-BDH的會員權益和質押的擔保人權益作為此次融資的抵押品。
根據函件協議的條款，訂約方同意，假若恆生-必和必拓及/或必和必拓根據恆大-必和必拓信貸協議違約而導致質押股權喪失抵押品贖回權或以其他方式沒收，必和必拓將迅速向希克斯控股發行資本帳户餘額為15,320,238元的必和必拓優先A-0單位户口、已有48,059,237元的必和必拓優先A-1單位户口、48個S優先單位及291,163個S普通單位(須受函件協議所規定的税項總和規限)，或由希克斯控股酌情決定向希克斯控股發行下列優先A-1單位帳户：與適用的止贖或其他損失發生時擔保權益的價值相等的公平市場價值的等值證券；然而，如果少於全部質押股權被取消抵押品贖回權或被沒收，前述資本賬户餘額和組成重置股權的單位數量應按適用情況逐類和逐子類別遞減，以確保希克斯控股及其聯營公司不會獲得相對於緊接止贖或沒收前希克斯控股及其聯營公司持有的價值的額外價值。此外，根據函件協議，Ben LLC將為向希克斯控股發行的每個A類單位發行Ben LLC單位。此外，BCH同意賠償Hicks Holdings及其聯營公司，並使他們各自不會因與HH-BDH信貸協議、定期貸款、融資和HH-BDH質押(其中包括)直接或間接產生的任何和所有損失而受到損害。
本公司代表和與貸款有關的信託公司提供的服務
一名獨立人士目前擔任LT1至29流動信託、LT1A至LT29A融資信託、集體抵押品信託I、集體抵押品信託II、集體抵押品信託III、集體抵押品信託IV、集體抵押品信託V、集體抵押品信託VI、集體抵押品信託VII和集體抵押品信託VII的受託人，這些信託是我們每筆貸款在發起時創建的。此外，Beneficient的子公司Beneficient fiduccient Financial，L.L.C.是該EP-00100通過EP00121 Liquid Trusts，EP-00100穿過EP-00121融資信託、集體抵押品信託和參與集體抵押品信託。本從這些信託中賺取管理費(為受託人提供行政服務)和利息收入。此前，本的一名僱員詹姆斯·特維和另一名與本沒有親屬關係的人擔任共同受託人為了這些信託基金。該僱員沒有因其服務獲得補償，因為共同受託人。
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與企業合併有關的關聯方交易
轉換和交換協議
2023年6月6日，在緊接轉換之前，BCG進行了資本重組，內容如下：(I)BCG的有限合夥協議被修訂，創建了BCG共同單位的一個新子類-BCG Class B Common Units，現有共同單位更名為BCG Class A Common Units；以及(Ii)BCG的某些持有人優先A-1單位賬户，包括Fisher、Schnitzer、Hicks Holdings和BHI，與BCG和BCH簽訂了BCG轉換和交換協議，根據協議，他們轉換了某些BCH優先A-1單位向波士頓諮詢公司提供S類普通單位，其中S普通單位出資給波士頓諮詢公司，以換取波士頓諮詢公司A類普通單位和/或B類普通單位。根據轉換，BCG A類普通股轉換為1.25股A類普通股，BCG B類普通股轉換為1.25股B類普通股。此外，B類普通股可在一年內轉換為A類普通股。一對一並在Beneficient的股東一般有權投票的所有事項上享有每股10票的投票權。
根據轉換，每股BCG A類普通股轉換為1.25股A類普通股，每股BCG B類普通股轉換為1.25股B類普通股，BCG優先B-2單位賬户轉換為A類普通股的費率是在A類普通股估值10.00美元(或8.00美元)的基礎上折讓20%。因此，在換股時，我們發行了86,116,884股A類普通股相對於BCG A類普通股，19,140,451股A類B類普通股相對於BCG B類普通股，以及94,050,534股A類普通股相對於BCG優先股B-2單位帳目。
於2023年6月7日，就完成業務合併，Beneficient、Ben LLC及BCH訂立該特定交換協議(“BCH交換協議”)，根據該協議，BCH類別及S普通單位可於一對一A類普通股在S普通股的此類BCH類持有者選舉後的基準。該BCH類S普通單位的持有人必須提供不少於六十一(61)向Beneficient和Ben LLC發出交換的提前三天的通知(“通知”)，該通知應在(A)項中較晚的一項到期時發生六十一(61)當日通知期，除非獲Beneficient豁免；(B)在Beneficient公佈有關通知所涉財政季度的收益公佈日期後的第三個營業日；或(C)Beneficient公佈涵蓋通知所涉財政季度的收益後的第一天，規定發行人的董事及行政人員可根據Beneficient有關董事及行政人員進行交易的適用政策進行交易。
BCH交換協議還規定，Beneficient在下列情況下有權拒絕履行任何交換請求：(I)如果Beneficient適用於Beneficient或其子公司的員工和董事的任何內幕交易政策的條款不允許進行任何此類交換，(Ii)在Beneficient、BCH或Ben LLC根據律師的意見(包括Beneficient、BCH或Ben LLC僱用的律師提供的建議)確定可能存在重大問題的任何時間或期間非公有可能影響當時或期間A類普通股每股交易價格的資料，(Iii)適用法律或法規是否禁止此類交換，或(Iv)根據BCH Eight A&R LPA的條款及條文不允許進行此類交換的情況。
股東協議
關於交易的完成，本公司、BHI、希克斯控股和施尼策先生簽訂了股東協議，該協議於2023年6月7日完成業務合併時生效。
根據股東協議，B類股東有權選舉至少五名董事進入公司董事會，董事會將被要求建立和維持(I)薪酬委員會，
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(Br)(Ii)提名委員會、(Iii)執行委員會及(Iv)社區再投資委員會(統稱為“董事會委員會”)。股東協議還規定，每個董事會委員會將由不超過四名成員組成，至少兩(2)名成員應為由多數B類董事指定的B類董事，其餘成員應由A類普通股和B類普通股持有人選舉產生的董事指定，作為一個類別一起投票。大多數B類董事也有權指定每個董事會委員會的主席。
諮詢協議
關於業務合併的結束(“結束”)，本公司與希克斯先生、施尼策先生和費希爾先生各自訂立了諮詢協議，以取代他們各自的董事協議。根據諮詢協議，希克斯先生、施尼策先生和費希爾先生各自同意就Beneficient及其相關實體為另類資產持有人提供服務、保險、流動資金和融資的業務提供指導、建議和支持，每人每年將獲得150,000美元的現金費用。這筆諮詢費將不包括希克斯、施尼策和費舍爾根據董事薪酬計劃獲得的年度現金預付金。諮詢協議確認董事協議中有關根據希克斯先生、施尼策先生和費希爾先生之前各自的董事協議授予他們的股權獎勵的某些條款繼續有效。諮詢協議的初始期限為一(1)年，並將自動續訂連續一(1)年的期限，除非根據其條款提前終止。如果初始或任何續訂期限因撤職或由於希克斯、施尼策和費舍爾先生沒有到期而在到期前終止再次當選或再次被任命，在每種情況下(如諮詢協議所界定)，每年的諮詢費將繼續支付到初始或續訂期限結束時(視情況而定)。關於諮詢協議，希克斯先生、施尼策先生和費希爾先生同意保密和知識產權保護條款。
註冊權協議
就完成該等交易，本公司、Avalon Acquisition Holdings、LLC(“Avalon保薦人”)及本公司董事及行政人員，以及BCH的其他直接及間接持有人訂立一項登記權利協議(“Ben Legacy Holder登記權利協議”)，該協議載有A類普通股及A類B類普通股股份的若干登記權。根據Ben Legacy Holder登記權協議，一旦獲準，本公司應儘快提交擱置登記聲明，登記A類普通股的若干股份的轉售，並保持其效力，直至所有應登記的證券均已售出或可根據規則144在一次交易中出售，而沒有成交量限制或目前的公開信息。可登記證券的持有者應有權要求並附帶登記權，但須符合本遺產持有人登記權協議中規定的某些條件。
受益者遺產鎖定協議
由於業務合併而成為A類普通股持有人的本公司與BCG的若干高管以及BCG普通合夥人的董事訂立了一項鎖定協議(“恩惠遺產”鎖定《協議》)，日期為2023年6月7日，根據該協議，每個此類持有人同意不將其持有或隨後收購的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券鎖定句號。對於該等持有人，適用的鎖定(Y)收市後150天后A類普通股收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、股份合併、拆分、股份分紅、重組、資本重組等調整後)的第二個交易日，以及(Z)收盤後至少150天開始的任何三十(30)個交易日內任何二十(20)個交易日的收盤日；以及(Z)本公司收盤後的第二個交易日
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與無關聯的第三方完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，使公司全體股東有權以所持公司股權換取現金、證券或其他財產；但A類普通股250股不受鎖定為每個持有者。
實益公司控股，L.P.權益
我們的許多高級管理人員、董事和主要股東直接或間接持有BCH的有限合夥人權益，這些權益反映在我們的財務報表中的非控股權益中。BCH的這些股權權益一般源於涉及本公司及其附屬公司的組建或資本重組的先前交易，並構成本公司的重大持續經濟利益，以及這些有限合夥人權益持有人的重大經濟價值和收入來源。通過參與BCH這些股權的價值，這些關聯方從我們的業務中獲得財務利益，包括但不限於某些收入分配、優先回報、發行額外的有限合夥人權益、現金分配和其他付款。以下將描述該等有限合夥人權益於BCH的若干權利及優惠，以及我們直接或間接持有BCH有限合夥人權益的關聯方所享有的利益。
BCH首選 A-0單位帳目
BCH持有者優先A-0單位賬户，其中包括截至2023年9月30日，由Highland Business Holdings Trust擁有的BHI，赫普納先生是該信託基金的受託人，赫普納先生及其家人是受益人，以及本管理公司的董事費舍爾、希克斯(通過希克斯控股，LLC)、施尼策和西爾克先生，他們是本管理公司的董事，目前是Beneficient的董事，他們有權獲得相當於他們當時各自優先選擇的BCH的每個財政季度1.50%(或每年6.0%)的季度保證現金支付(保證支付)A-0單位會計年度資本賬户餘額。BCH支付此類擔保付款的義務不受可用現金的限制，並且優先於BCH所作的所有其他分配。擔保付款不是與收入分配相關的付款，而是作為BCH費用記錄的必需現金付款。BHI和其他BCH持有者優先A-0單位賬目簽訂了一項協議，將保證付款的交付推遲到2024年11月15日；但條件是，獲得此類延遲保證付款的權利繼續按季度遞增，並且如果波士頓諮詢集團普通合夥人的審計委員會確定部分或全部支付不會導致公司產生持續經營的公司，則保證付款可在2024年11月15日之前支付。截至2021年12月31日止十二個月期間(“FY 2021期間”)、截至2022年3月31日止三個月過渡期(“TP 2022期間”)、截至2023年3月31日止年度(“FY 2023期間”)、截至2023年6月30日止三個月(“2024年第一季度期間”)及截至2023年9月30日止六個月(“2024年第二季度期間”)。向BCH優先A-0單位賬户的關聯方持有人應計、但未支付下列近似金額的擔保付款：BHI-FY 2021期間，100萬美元；TP 2022期間，310萬美元；2023財年期間，1,290萬美元；2024年第一季度，3,349,720美元；2024年第二季度，3,399,966美元；Fisher-FY先生，2021財年期間，6,000美元，TP 2022期間，17,000美元，2023財年期間，71,630美元；2024年第一季度，18,584美元和2024年第二季度，18,863美元；希克斯先生2021年財年期間為76,601美元，2022年財年期間為230,954美元，2023年財年期間為958,982美元，2024年第一季度期間為248,803美元，2024年第二季度期間為252,535美元；施尼策先生2021年財年期間為6,000美元，2023年財政年度期間為71,630美元，2024年第一季度期間為18,584美元，2024年第二季度期間為18,863美元；絲克先生-2021年期間為0美元，2022財年期間為0美元，2023財年期間為0美元，2024年第二季度期間為70,220美元，2024年第一季度期間為18,218美元，2024年第二季度為18,492美元。截至2023年9月30日，BCH優先A-0單位賬户的每個關聯方持有人的應計但未支付的擔保付款總額大致如下：BHI，2380萬美元；費希爾，132,049美元；希克斯，180萬美元；施尼策，132,049美元；席爾克，106,930美元。
BCH首選 A-1單位帳目
BCH持有者優先A-1截至2023年9月30日的單位賬户包括，由Highland Business Holdings Trust擁有的BHI，赫普納是該信託的受託人，赫普納及其家人是受益人，費舍爾、希克斯、施尼策和席爾克是Ben Management和
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是Beneficient的董事，有權獲得季度優先回報(“季度優先系列A-1Return“)等於該BCH的假設資本賬户餘額A-1單位賬户乘以一個利率，我們稱之為基本利率(如下所述)，並可通過相應的增加來分配給BCH優先股A-1單位賬户資本賬户。
根據之前BCH第七屆A&R LPA的條款，季度首選系列A-1回報只可在任何季度期間分配給資本賬户，範圍為可分配的收入金額與優先選擇的BCHA-1單位賬户；條件是，由於收入不足而在特定季度期間沒有分配到資本賬户的金額按比例添加到假設的BCH優先股A-1優先股持有人的單位賬户資本賬户A-1單位帳户，並在下一個季度期間可分配到資本帳户，其中有足夠的收入可用於分配優先選擇的BCHA-1單位帳目(關於截至任何給定日期的應計總金額，如“應計季度優先數列A-1Return“)。BCH持有者優先A-1單位賬户有權在根據BCH LPA第5.04(C)節分配某些除外金額和根據BCH LPA第5.04(A)節分配某些其他所需分配後，獲得分配，直至季度優先系列A-1回報和任何應計季度優先數列A-1退貨已分配完畢。假設的BCH首選A-1單位賬資本賬是用來計算按季優先數列A-1回報，並因此增加假設的BCH首選A-1單位賬户資本賬户導致季度首選系列增加A-1未來的回報。BCH持有者優先A-1單位賬户也有權獲得BCH銷售收益的分配，金額最高可達其假設的BCH優先A-1單位賬户資本賬户，從而增加這種持有者的BCH優先A-1單位賬户資本賬户和由此產生的分配。
因此，假設的BCH更傾向於A-1單位賬户資本餘額對任何BCH優先持有者來説都是一個重要的隱含價值A-1單位帳目。2019年4月26日，對BCH LPA進行了修訂，為季度首選系列提供了費率上限A-1Return(“首選系列A-1税率上限“)。2021年11月12日，對BCH LPA進行了修改，刪除了首選系列A-1費率上限。本次修訂增加了一項功能，將用於計算季度優先回報的假設資本賬户減去根據BCH LPA第5.05(I)節分配作為GAAP視為股息的任何金額。
在2021年財政年度、2022年財政年度、2023年財政年度、2024年第1季度和2024年第2季度，BCH優先A-1單位賬户的每個關聯方持有人應計的A-1季度優先系列收益的大致數額如下：BHI-2021年期間，1920萬美元，2022年財政年度，1350萬美元，2023年財政年度，4620萬美元，2024年第一季度，780萬美元，2024年第2季度，0美元；2021財年期間，105,000美元，2022財年期間，74,000美元，2023財年期間，257,754美元，2024年第一季度期間，43,726美元，2024年第二季度期間，0美元；希克斯先生2021財年期間，140萬美元，2022財年期間，99萬美元，2023財年第一季度期間，585,404美元，2024財年第二季度期間，0美元；施尼策先生2021財年期間，105,000美元，2023財年期間，74,000美元，2023財年期間，257,754美元，2024年第一季度期間，43,726美元和2024年第二季度期間，0美元；Silk先生-2021財年期間為0美元，TP 2022期間為0美元，2023財年期間為257,754美元，2024年第一季度為43,726美元，2024年第二季度為0美元。截至2023年9月30日，根據《國税法》第704節確定的資本賬户餘額估計數和BCH優先A-1單位賬户每個關聯方持有人的BCH優先A-1單位賬户的假設資本賬户餘額大致如下：BHI--資本賬户6.64億美元和假設資本賬户7.508億美元；Fisher先生--資本賬户290萬美元和假設資本賬户330萬美元；希克斯先生--資本賬户4810萬美元和假設資本賬户5450萬美元；施尼策的資本賬户為290萬美元，假設資本賬户為330萬美元；希爾克的資本賬户為460萬美元，假設資本賬户為490萬美元。
集合假設的BCH優先A-1如果不是之前的首選系列賽，BHI和費舍爾、希克斯和施尼策先生的單位賬户資本餘額會更高A-1費率上限。關於有收入分配給BCH優先系列的任何季度期間A-1與以下任一季度首選系列相關的單位帳户A-1回報或應計季度優先數列A-1報税表，BCH必須以現金形式向BCH優先分配税款A-1單位賬户持有人，包括BHI。
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關於企業合併的完善，BCH的持有人優先A-1單位賬户同意大幅降低BCH優先股A-1單位賬户回報率，並同意如上所述放棄和推遲優先回報的應計項目。自BCH第八次A&R LPA於2023年6月7日生效起，與業務合併的完善有關，基本税率為最近的90天紐約聯邦儲備銀行在每個財政季度之前公佈的平均擔保隔夜融資利率加0.5%(年利率2.0%)；前提是季度首選系列A-1在BCH第八A&R LPA生效日期至2024年12月31日期間，除非將收入分配給優先BCH的持有人，否則不應獲得返還A-1單位帳户，在這種情況下，優先BCH的持有者可以要求分配A-1單位賬户，如未提出要求，應累加此種數額。此外，在2025年1月1日之前，假設的BCH優先A-1只有在此期間有收入分配的情況下，單位賬户資本賬户才會增加。放棄和不計入季度優先系列的協議A-1從BCH第八A&R LPA生效日期至2024年12月31日的退貨不影響或放棄任何季度優先系列A-1退貨或假想BCH優先A-1單位賬户資本賬户自生效之日起已計提。首選BCHA-1單位帳户具有贖回和轉換功能和權利，如證券説明-BCH優先股A-1單位帳目.”
BCH級S普通單位
截至2023年9月30日，S普通單位的BCH類別持有人包括海蘭商業控股信託旗下的必和必拓(赫普納先生為其受託人，赫普納先生及其家人為受益人)和與BMP股權激勵計劃相關的持有S普通單位的BCH類別的必和必拓。在將一定的收益分配給S單位之後，與S類單位相關的資本賬户餘額應降至零，並作為交換，向持有人發行同等數量的S類普通單位和S類優先股，其等於資本賬户減少額除以一個價格，該價格將等於A類普通股在該交易所上市的一級交易所的A類普通股的收盤價，或者，如果A類普通股沒有在全國證券交易所上市，則為A類普通股的收盤價。在A類普通股報價的自動報價系統上報價的交易所當日的收盤價。該等撥備令S普通單位的股東因分配S單位的收入而獲得額外的有限合夥人權益。此外，BCH類、S普通單位具有《北京證券交易所》中所述的分配和交換特徵和權利。證券描述-BCH類S普通單位.”
BCH類--S首選單位
截至2023年9月30日，持有S優先股的股東包括由海蘭商業控股信託擁有的必和必拓，赫普納先生是該信託的受託人，赫普納先生及其家人為受益人，希克斯先生，以及就股權激勵計劃持有S優先股的必和必拓。S優先股的持有人有權獲得季度優先回報(“S優先股季度回報”)，該優先回報等於該S優先股的假設資本賬户餘額乘以基準利率，並可相應增加分配至S優先股資本賬户。根據上一次BCH第七次A&R LPA的條款，季度S類優先股回報只能在關於BCH類S優先股的可分配收入數額的任何季度期間分配到資本賬户；條件是，於特定季度期間因收入不足而未分配至資本賬户的款項按比例加入假設的S優先單位資本賬户，並在下一個季度有足夠收入可分配給S優先單位的資本賬户(就任何給定日期的累計應計金額而言，該金額為“應計季度S優先單位回報”)。S優先單位類別的持有人有權在根據BCH LPA第5.04(C)節分配某些除外金額後，根據下列規定獲得某些其他所需分配
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BCH LPA第5.04(A)節，分配至S優先股季度回報和任何應計季度S優先股回報已分配完畢。假設的S優先單位資本賬户用於計算季度S優先單位收益，因此，假設的S優先單位資本賬户的增加將導致未來收益的增加。BCH類別S優先股的持有人亦有權獲分配BCH銷售所得款項，金額高達其假設的BCH類別S優先單位資本賬户，從而增加該持有人的BCH類別S優先單位資本賬户及由此產生的分派。因此，假設的BCH類別S優先單位資本餘額對任何持有BCH類別S優先單位的持有人來説都是一個重要的隱含價值。
就2021財年期間、2022財年期間、2023年第一季度期間、2024年第一季度期間和2024年第二季度期間而言，S優先股的關聯方持有人應計季度S優先收益的大致金額如下：2021年至2021年期間，45,000美元，2022年期間，16,000美元，2023年期間，2024年第一季度期間，6905美元和2024年第二季度期間，0美元；希克斯先生-2021年期間，50美元，2022年期間，14億美元，2023年財政期間，2024年第一季度期間，6美元和2024年第二季度期間，0美元；BMP-2021財年期間為43,000美元，TP 2022期間為16,000美元，2023財年期間為49,000美元，2024財年第一季度為6,755美元，2024財年第二季度為0美元。於二零二三年九月三十日，根據國税法第704節釐定的資本賬估計結餘及S優先股各關聯方持有人就S優先股的假設資本賬結餘估計如下：BHI-資本賬310,650元及假設資本賬429,204元；希克斯先生-資本賬480元及假設資本賬595元；及BMP-資本賬269,200元及假設資本賬384,232元。
關於業務合併的完成，BCH類別S優先單位的持有人同意大幅降低BCH類別S優先單位的回報率，並同意放棄及遞延上述優先回報的應計項目。自BCH第八次A&R LPA於2023年6月7日生效起，隨着業務合併的完成，基本利率應降至優先BCH所述的基本利率A-1上述單位賬目；惟S優先股季度回報將獲豁免，且自第八期A&RLPA生效日期起至二零二四年十二月三十一日止期間不得累積，但向S優先股持有人分配收益的範圍除外。此外，在2025年1月1日之前，假設的BCH Class-S優先股資本賬户只有在該期間有收入分配的情況下才會增加。免除且不應計自第八期A&R LPA生效日期至2024年12月31日的S優先股季度回報的協議，不影響或放棄截至生效日期已應計的任何S優先股季度回報或假設的S優先股資本賬户。S首選的BCH級機組具有如下所述的分配和轉換特徵和權利證券描述-BCH類S首選單位.”
BCH首選 C-1單位帳目
作為BCH的優先持有者C-1單位帳户，****有權獲得季度優先回報(“季度優先系列C-1Return“)等於該BCH的假設資本賬户餘額C-1單位賬户乘以一個等於以下分數的比率：(I)分子是(A)所有城市消費者在包括計算日期在內的期間內經季節性調整的消費物價指數的正百分比變化率，加上(B)0.75%(企業合併完成前的0.5%)，以及(II)分母是1減去紐約個人在一個財政年度的最高有效邊際綜合美國聯邦、州和地方收入(考慮到(A)非扣除額(B)適用收入的性質(例如，長期或短期資本收益或普通或免税收入)，但不考慮為美國聯邦所得税目的而扣除的州和地方所得税)。這樣的季度首選系列C-1回報可通過相應的增加分配給優先選擇的BCHC-1單位賬户資本賬户。根據先前BCH第七A&R LPA的條款，該條款繼續適用於BCH第八A&R LPA，
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季度首選系列 C-1回報只可在任何季度期間分配給資本賬户，範圍為可分配的收入金額與優先選擇的BCHC-1單位賬户；條件是，由於收入不足而在特定季度期間沒有分配到資本賬户的金額按比例添加到假設的BCH優先股C-1****的單位帳户資本帳户，作為BCH的優先持有人C-1單位帳户，並在下一個季度期間可分配到資本帳户，其中有足夠的收入可用於分配優先選擇的BCHC-1單位帳目(關於截至任何給定日期的應計總金額，如“應計季度優先數列C-1Return“)。****，作為BCH的首選持有人C-1在根據BH LPA第5.04（c）條分配某些排除金額和根據BH LPA第5.04（a）條分配某些其他所需分配後，單位賬户有權接收分配，直至季度首選系列 C-1回報和任何應計季度優先數列C-1退貨已分配完畢。假設的BCH首選C-1單位賬資本賬是用來計算按季優先數列C-1回報，並因此增加假設的BCH首選C-1單位賬户資本賬户導致季度首選系列增加C-1未來的回報。****，作為BCH的首選持有人C-1單位賬户也有權獲得BCH銷售收益的分配，金額最高可達其假設的BCH優先C-1單位賬户資本賬户，從而增加****的BCH優先C-1單位賬户資本賬户和由此產生的分配。因此，假設的BCH更傾向於C-1單位賬户資本餘額對****來説是一個重要的隱含價值，因為BCH的持有者優先考慮C-1單位帳目。對於2021財年期間、2022財年期間和2023財年期間，應計季度優先數列如下C-1作為BCH持有人優先考慮的****應計收益C-1單位賬户：2021財年期間為400萬美元，2022年期間為340萬美元，2023財年期間為1200萬美元。截至2023年3月31日，根據國內收入法第704節確定的估計資本賬户餘額和BCH的估計假設資本賬户餘額優先C-1單位帳户為****，作為BCH的優先持有人C-1單位賬户大致如下：資本賬户2.05億美元和假設資本賬户2.25億美元。關於有收入分配給BCH優先系列的任何季度期間C-1與以下任一季度首選系列相關的單位帳户C-1回報或應計季度優先數列C-1報税表，BCH須按BCH持有人的意願，以現金形式向****進行税項分配C-1單位帳目。2023年7月10日，BCH首選C-1以每股約4.66美元的價格轉換為44,040,761股A類普通股。
BCH FLP單位帳户
BCH FLP單元賬户細分為BCH FLP-1單位賬户BCH FLP-2單位帳目和BCHFLP-3單位帳户。截至2023年9月30日，BHI由The Highland Business Holdings Trust所有，Heppner先生是該Trust的受託人，Heppner先生及其家人是受益人，持有所有的BH FLP-1單位帳户和BMP，這是由董事和僱員擁有的董事和本，持有有限合夥人的權益， FLP-2單位賬户。如下文所述，BCH發佈BCH FLP-3單位帳户到BHI。BHI由The Highland Business Holdings Trust直接擁有，Heppner先生為受託人，Heppner先生及其家人為受益人。此類BCH FLP-3單位賬户有權獲得下文及本招股章程其他地方所述的若干分派。
BCHFLP-1單位帳目
作為BCH的持有人 FLP-1單位賬户，BHI有權獲得等額的BCH類S普通單位和BCH類S優先股的季度發行，合計相當於分配給BCH的收入FLP-1根據BCH LPA的單位帳目。BCHFLP-1單位賬户的分配收入等於：(1)BCH及其子公司融資活動利潤的15%(15%)，不包括其他活動的利潤，如與受託人或託管服務以及保險和保險相關活動有關的費用或費用的償還(這通常包括Ben Liquency子公司的收入)，以及(2)超額EBITDA保證金，通常與產生費用Beneficient的業務，不包括融資活動收入。適用實體的超額EBITDA利潤率為
276
等於以下兩者中的較低者：（i）BH及其税收轉嫁子公司收入的50%，不包括融資活動收入，和（ii）將導致該實體的EBITDA除以該實體的總收入等於20%的收入金額（這通常包括Ben Custody和Ben Insurance Services的子公司）。BCH FLP-1單位賬户也有權獲得年度税收分配。這些規定導致BHI成為BCH的持有者FLP-1單位賬户，因分配BCH的收入而獲得BCH的額外有限合夥人權益，同時保留該BCHFLP-1單位帳目。於2021財年期間，必和必拓以每單位15美元的價格獲得24,905個S類BCH普通單位，以及以每單位17.48美元的價格獲得21,372個S類優先單位，這與作為BCH持有人的某些收入分配有關FLP-1單位帳目。於二零二四年第二季度、二零二四年第一季度、二零二二年財政年度及二0二三財政年度期間，必和必拓並無收到S普通單位或S優先單位作為恆隆證券持有人的若干收入分配。FLP-1單位帳户。
此外，BCH還FLP-1單位賬户有權獲得根據國內收入法典第704(B)節計算的任何向上賬面價值調整的一部分。自2023年6月7日BCH第八次A&R LPA生效起，BMP作為BCH的持有人FLP-2單位賬户，還將獲得根據國內收入法典第704(B)節計算的任何向上賬面價值調整的一部分。在賬面價值上調的情況下，BCHFLP-1單位佔比(50.5%)和FLP-2單位賬户(49.5%)有權優先分配與賬面價值調整相關的收益，相當於所有A類單位和S類單位的資本賬户價值的15%，該等收益是根據當時未償還的A類單位和S類單位的調整後資本賬户計算的。緊接任何該等分配後，所分配的金額將按單位價格換算為S A類普通股，單位價格由A類普通股股份在該等股份上市的一級交易所的收市價釐定。業務合併的完成導致BCH可分配資產的賬面價值上調FLP-1和FLP-2該單位的賬户約為321.9至100萬美元。根據於2023年6月7日業務合併完成後生效的BCH第八期A&R LPA的條款，由於賬面價值調整，約32,100,000股S類普通單位將可發行。然而，由於業務合併完成後生效的補償政策的限制，2023年可能因業務合併的完成而發行的S類普通單位數量有限；然而，2023年可能無法發行的任何此類S普通單位可能會根據補償政策在隨後幾年發行。有關其他資料，請參閲本招股説明書中題為“-高管薪酬--薪酬政策“在補償政策的限制下，由於賬面價值調整的結果，預計將向必和必拓發行151萬股S類BCH普通單位，資本賬户餘額為1515萬美元，並將向BMP發行149萬股S類BCH普通單位，資本賬户餘額為1485萬美元。截至2023年9月30日，FLP-1單位賬户及FLP-2單位賬户持有人並無因該等調整而分配賬面值調整，亦無發行任何BCH S類普通單位。
BCHFLP-2單位帳目
BMP是BMP股權激勵計劃的發起人，並持有BCHFLP-2單位帳目。作為BCH的持有者FLP-2單位賬户，BMP有權按季度發行等額的BCH類S普通單位和BCH類S優先股，合計等於BCH分配給BCH的收入FLP-2根據BCH LPA的單位帳目。BCHFLP-2單位賬户的分配收入等於：(1)BCH及其子公司融資活動利潤的50.5%-15%(15%)，不包括其他活動的利潤，如與受託人或託管服務以及保險和保險相關活動有關的費用或費用的報銷(這通常包括Ben流動性子公司的收入)，以及(2)超額EBITDA保證金，通常與產生費用受益人的業務，不包括融資活動收入。適用實體的超額EBITDA利潤率等於(I)BCH及其税務傳遞子公司收入的50%(不包括融資活動收入)和(Ii)導致該實體EBITDA的收入除以
277
此類實體的毛收入等於20%(這通常包括本託管和本保險服務的子公司)。BCHFLP-2單位賬户也有權獲得年度税收分配。這些規定導致BHI成為BCH的持有者FLP-2單位賬户，因分配BCH的收入而獲得BCH的額外有限合夥人權益，同時保留該BCHFLP-2在2021財年期間，BMP獲得24,412個BCH類S普通單位，每單位價格為15美元；20,948個S類優先單位，每單位價格17.48美元，與作為BCH持有人的某些收入分配有關FLP-2單位帳户。在2024年第二季度、2024年第一季度、2022年TP期間和2023財年期間，BMP沒有收到任何與作為BH持有人的某些收入分配相關的BH S普通單位或BH S優先單位 FLP-2個單位賬户。
此外，自2023年6月7日BCH第八次A&R LPA生效起，BMP作為BCH的持有人FLP-2單位賬户，還將獲得根據國內收入法典第704(B)節計算的任何向上賬面價值調整的一部分。在賬面價值上調的情況下，BCHFLP-1單位佔比(50.5%)和FLP-2單位賬户(49.5%)有權優先分配與賬面價值調整相關的收益，相當於所有A類單位和S類單位的資本賬户價值的15%，該等收益是根據當時未償還的A類單位和S類單位的調整後資本賬户計算的。緊接任何該等分配後，所分配的金額將按單位價格換算為S A類普通股，單位價格由A類普通股股份在該等股份上市的一級交易所的收市價釐定。業務合併的完成導致BCH可分配資產的賬面價值上調FLP-1和FLP-2單位賬户約為3.219億美元。根據於2023年6月7日生效的第八批A & R LPA的條款，由於公允價值調整，將發行約3210萬個S類普通單位。然而，由於企業合併完成後生效的補償政策的限制，2023年因企業合併完成而可能發行的S類普通基金單位數量有限;然而，2023年可能不會發行的任何此類S類普通基金單位可以根據補償政策在後續年份發行。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“-”的部分高管薪酬--薪酬政策“在補償政策的限制下，由於賬面價值調整的結果，預計將向必和必拓發行151萬股S類BCH普通單位，資本賬户餘額為1515萬美元，並將向BMP發行149萬股S類BCH普通單位，資本賬户餘額為1485萬美元。截至2023年9月30日，FLP-1單位賬户及FLP-2單位賬户持有人並無因該等調整而分配賬面值調整，亦無發行任何BCH S類普通單位。
BCHFLP-3單位帳目
作為BCH的持有人 FLP-3單位賬户，BHI有權獲得相當於分配給BHI BCH利潤總額的100%的季度税和其他分配。 FLP-3資本帳户。BCH作出此類分配的義務不受可用現金的限制。BCH FLP-3單位賬目按季度從淨融資收入中分配利潤，其數額為(I)季度淨融資收入的5%，或(Ii)Beneficient的任何子公司在過去12個會計季度發放的新增高額貸款的季度平均年化聲明利息(在構成淨融資收入的範圍內)的10%，兩者中的較小者。在2021財年期間，作為BCH的持有人，向BHI分發了22,800美元FLP-3單位帳目。在TP 2022年期間，作為BCH的持有者，向BHI分發了0美元FLP-3單位帳目。在2023財年期間，作為BCH的持有人，BHI獲得了90萬美元的分配FLP-3單位帳户。2024年第二季度和2024年第一季度期間，均未向BHI（作為BH FLP-3單位賬户持有人）進行分配。
贖回某些BCH優先股A-1他持有的單位賬户。絲綢之路。BHI、Silk先生和BCG簽訂了該特定有限合夥權益轉讓協議，自2022年4月1日起生效，據此BHI向Silk BCH先生轉讓優先A-1賬户餘額為5，721，658美元的單位賬户（“BHI初始金額
278
Grant '）。此外，自2022年4月3日起，BHI、Silk先生和BCG簽訂了另一份有限合夥企業權益轉讓協議，BHI據此將Silk先生轉讓給BHI優先 A-1賬户餘額為3,793,342美元的單位賬户(“BHI税務贈款”，與BHI初始贈款一起，稱為“BHI贈款”)。為了向Silk先生提供現金以支付BHI Grants產生的任何税務責任，BCH和BSilk先生簽訂了該特定單位賬户贖回協議，自2022年4月3日起生效，根據該協議，BCH同意在沒有進一步行動或條件的情況下，於2022年6月1日從BHI Grants購買和贖回所有BCH優先股A-1根據BHI税金授予BHI Silk先生的單位賬户，購買價格為3,793,342美元現金。2022年4月2日，希爾克先生的1,144,331.60美元的BCH優先A-1單位帳户已轉換為BCH優先帳户A-0單位帳目。
改裝某些首選的BCHA-1單位帳户進入BCH優先A-0單位帳目
根據BCG、BCH及BCH優先各自持有人之間的轉換函， A-1下表中列出的單位賬户，BCG作為BCH的普通合夥人，以及BCH優先的各自持有人 A-1單位賬户轉換了BCH優先的資本賬户餘額的一定數額 A-1該持有人持有的賬户與BCH優先的資本賬户餘額相等 A-0單位賬户。該等轉換自2021年12月1日起生效，適用於除Silk先生（其轉換自2022年4月2日起生效）以外的所有此類持有人。BCH Preferred的各自持有人 A-1截至2023年9月30日的單位賬户和轉換金額估計見下表。
| (千美元)
托架(1) |
BCH首選A—1單元 賬户—轉換前 資本項目差額 |
BCH首選A—0單元 會計—資本會計 轉換後餘額 |
BCH首選A—1單元 會計—資本會計 立即餘額 在轉換之後 |
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| AltiVerse資本市場有限責任公司 |
$ | 114,433 | $ | 22,887 | $ | 91,547 | ||||||
| 受益者控股公司 |
$ | 1,027,520 | $ | 206,263 | $ | 821,258 | ||||||
| 布魯斯·W·施尼策 |
$ | 5,722 | $ | 1,144 | $ | 4,577 | ||||||
| 希克斯控股運營有限責任公司 |
$ | 76,602 | $ | 15,320 | $ | 61,281 | ||||||
| 詹姆斯·G·西爾克 |
$ | 5,722 | $ | 1,144 | $ | 4,577 | ||||||
| MHT Financial，L.L.C. |
$ | 24,468 | $ | 4,894 | $ | 19,575 | ||||||
| 理查德·W·費希爾 |
$ | 5,722 | $ | 1,144 | $ | 4,577 | ||||||
| (1) | 該表基於根據《國內收入法》第704節確定的截至2023年9月30日的資本賬户餘額估計數，此類估計數可能會有所調整。估計數額是根據16.8億美元的被視為清算價值計算的。由於完成業務合併，對BCH資產的賬面價值進行了3.219億美元的調整。截至2023年9月30日，FLP-1單位賬户及FLP-2單位賬户持有人並無因該等調整而分配賬面值調整，亦無發行任何BCH S類普通單位。根據BCH LPA，由於賬面價值調整，約32,190,584個S類普通單位將可發行。然而，由於本公司的補償政策(定義見此)，可能於2023年或其後任何一年因完成業務合併而發行的S類普通單位的數目將會受到限制，並須經董事會批准；惟於2023年可能不會發行的任何該等S類普通單位可根據補償政策於其後年度發行。 |
279
關於BCG資本重組，下表提供了有關BHI、Bruce W.施尼策和希克斯控股公司。如上所述，在轉換中，每個BCG A類普通股轉換為1.25股A類普通股，每個BCG B類普通股轉換為1.25股B類普通股。
| 名字 | 轉換資本 賬户餘額 BCH首選A—1 單位帳目 |
BCH S類 普通單位 已收到 |
BCG B類單位 已收到 |
B類 股票 已收到 |
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| BHI |
$ | 177,194,830 | 14,175,586 | 14,175,586 | 17,719,483 | |||||||||||
| 布魯斯·W·施尼策 |
$ | 987,605 | 79,008 | 79,008 | 98,761 | |||||||||||
| 希克斯控股運營有限責任公司 |
$ | 13,222,077 | 1,057,766 | 1,057,766 | 1,322,208 | |||||||||||
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| 總計 |
$ | 191,404,512 | 15,312,360 | 15,312,360 | 19,140,452 | |||||||||||
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下表提供有關Bruce W. Schnitzer和Richard W.費舍爾
| 名字 | 轉換資本 賬户餘額 BCH首選A—1 單位帳目 |
BCH S類 普通單位 已收到 |
BCG A類單位 已收到 |
A類 股票 已收到 |
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| 布魯斯·W·施尼策 |
$ | 734,053 | 658,724 | 658,724 | 823,405 | |||||||||||
| 理查德·W·費希爾 |
$ | 1,721,658 | 737,733 | 737,733 | 922,166 | |||||||||||
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| 總計 |
$ | 2,455,711 | 1,396,457 | 1,396,457 | 1,745,571 | |||||||||||
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支付給我們的創始人兼首席執行官
下表列出了有關（i）向赫普納先生支付或應計現金的某些信息，以及（ii）向資本賬户和赫普納先生擁有財務權益的某些實體持有的股權的假設資本賬户發行股權和應計費用的某些信息。披露涵蓋（i）截至2021年12月31日的十二個月內與赫普納先生作為公司首席執行官的薪酬相關的付款（“2021財年期間”），截至2022年3月31日的三個月過渡期（“TP 2022期間”）和截至2023年3月31日的財年（“2023財年期間”），如“高管薪酬“，（ii）截至2020年12月31日的十二個月內，與赫普納先生擁有財務權益的某些關聯方交易有關的付款（“2020財年期間”）、2021財年期間、TP 2022財年期間和2023財年期間以及截至6月30日的三個月，2023年（“2024年第一季度”）和截至2023年9月30日的六個月（“2024年第二季度”），如“某些關係和關聯方交易，“及(3)若干其他安排，而根據該等安排，可在稍後期間支付款項。
為便於參考，下表在一個表中提供了有關薪酬和關聯方交易披露的信息，但法規第402項S-K不要求披露在2020財年期間、2024年第一季度或2024年第二季度期間支付給Heppner先生的高管薪酬，但法規第404條 S-K確實要求在這樣的額外期限內披露關聯方交易。由於本披露是根據法規要求的期限編制的S-K，對於補償事宜，以下表格披露中的2020財年期間、2024年第一季度期間和2024年第二季度期間的行已灰色顯示（如適用），但這不應被解釋為赫普納先生沒有在
280
2020財年、2024年第一季度或2024年第二季度。赫普納先生在這些時間段內收到了付款，但SEC規則不要求披露此類信息。
| 高管薪酬 |
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| 類型 |
解釋 |
已付或應計金額 | ||||||
| 期間 | 金額（$） | |||||||
| 薪金1 |
我們以基本工資的形式向赫普納先生提供現金補償。有關赫普納先生工資的更多信息，請參見標題為"高管薪酬--薪酬彙總表.” | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
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225,000 |
| |||
| 1 | 金額不包括BHI(一家關連實體)收到的若干股權及其他回報，因為該等額外金額中的每一項均代表創辦人股權最初因BCG及其附屬公司的成立及資本重組而收到的回報，並不被視為補償，與本公司經審核財務報表中的處理方式一致。請參閲“- 薪酬摘要表的敍述性披露-受益公司控股有限公司權益.” |
| 高管薪酬 |
||||||||
| 類型 |
解釋 |
已付或應計金額 | ||||||
| 期間 | 金額（$） | |||||||
| 獎金 |
我們不時以獎金的形式向赫普納先生提供現金補償。有關授予赫普納先生獎金的更多信息，請參閲標題為"高管薪酬--薪酬彙總表.” | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
50,000 — — |
2
| |||
| 股票大獎 |
我們不時根據2018年股權激勵計劃以受限制股權單位（REU）形式向赫普納先生授出股權獎勵，並可能根據2023年激勵計劃向赫普納先生授出未來股權獎勵。有關赫普納先生股票獎勵的更多信息，請參閲標題為"高管薪酬—2023財年傑出股權獎 年終表格.” | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
542,888 — — |
3*
| |||
| 所有其他補償4, 5 |
我們為赫普納先生提供某些福利和特權，包括補充醫療保險、401（K）計劃和鄉村俱樂部會費支付。有關向赫普納先生提供的特權的更多信息，請參閲標題為“”的部分高管薪酬--薪酬彙總表.” | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
1,454,381 236,000 1,017,000 |
| |||
| * | 這一數額並不代表實際支付的現金。 |
| 2 | 由截至我們年度報告日期確定的獎金金額組成。2023財年期間的最終獎金總額尚未確定。 |
| 3 | 反映根據日期為2022年4月1日的限制性股權單位獎勵協議授予赫普納先生的43，431個BCG限制性股權單位，據此，赫普納先生收到43，431個限制性股權單位的授予，授予日期的公平值根據FASB ASC Topic 718計算為542，888美元。 |
281
| 4 | 所列數額不包括根據《布拉德利資本協議》支付的某些款項，這些款項如下文所述，與《賠償表摘要》中所反映的不同。 |
| 5 | 2023年10月20日，本公司代表赫普納先生支付了約240萬美元的律師費，作為對HH-BDH信貸協議。於2023年11月7日，本公司由其D&O保險承運人向本公司賠償共350萬美元，其中包括本公司代表赫普納先生支付的律師費等。 |
| 高管薪酬 |
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| 類型 |
解釋 |
已付或應計金額 | ||||||
| 期間 | 金額（$） | |||||||
| 布拉德利資本協議6 |
根據Bradley Capital協議，我們向Bradley Capital支付提供的某些行政層面服務以及辦公空間和其他資源的使用費用， 非經營性使用飛機。Bradley Capital是一家最終由Highland Business Holdings Trust擁有的實體，赫普納先生是該信託基金的受託人，赫普納先生及其家人是受益人。此外，根據布拉德利資本協議的條款，我們代表布拉德利資本支付某些法律、税收和其他費用。有關布拉德利資本協議的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬--對薪酬彙總表的敍述性披露“和”某些關係和關聯方交易-與其他人的關係 派對。" 第二份經修訂及重新簽署的布拉德利資本協議副本作為註冊説明書的附件10.18.2包括在內，本招股説明書是其中的一部分。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 |
|
2,906,742 |
| |||
| 6 | 截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日，根據布拉德利資本協議的條款，分別欠布拉德利資本490萬美元、460萬美元和360萬美元。2023年10月20日，根據布拉德利資本協議的條款，從HH-BDH信貸協議下的收益中向Bradley Capital支付了約250萬美元的過去欠款和未付款項。 |
282
| 關聯方交易 |
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| 類型 |
解釋 |
已付或應計金額 | ||||||
| 期間 | 美元金額(美元) | |||||||
| HCLP貸款協議7† |
根據本公司的貸款協議，吾等主要以本金及利息的形式向本公司支付本公司向本公司提供的擔保貸款。高地投資控股信託基金間接擁有HCLP的大部分股權，赫普納先生及其家族是該信託基金的受益人。赫普納先生是該信託的受託人，但在管理、分配或管理該信託的流動資產(包括HCLP)方面並無任何酌情決定權。截至2023年9月30日，我們與HCLP的擔保貸款本金約為100.0美元(包括未攤銷溢價)。我們過去曾向HCLP支付費用，以延長我們擔保貸款的到期日，未來也可能如此。有關HCLP貸款協議的更多信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性-與其他各方的關係。本招股説明書作為註冊説明書的附件10.15.1至10.15.14和10.16.1至10.16.15提供了《合營公司貸款協議》及其修正案的副本。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
— — 15,445,131 3,173,329 91,407,648 |
9 10 11 | |||
| † | 截至2023年12月4日，自2023年9月30日以來，已累計本金約170萬美元的額外利息，但尚未支付。 |
| 7 | 於二零二三年十月二十日，本公司根據本公司貸款協議項下之賠償義務，代本公司支付法律費用559,753元。HH-BDH信貸協議。 |
| 8 | 金額代表在2023財年期間支付的每月利息。 |
| 9 | 金額包括(I)支付延期及修訂費用8,627,759美元及(Ii)於TP 2022期間支付每月利息6,817,372美元。 |
| 10 | 金額包括(I)100,000美元延期及修訂費用及(Ii)於2021財年期間支付的每月利息3,073,329美元。 |
| 11 | 金額(I)包括税收分配5,591,757美元，(Ii)本金支付75,000,000美元，(Iii)每月利息支付7,608,914美元，以及(Iv)2020財年期間的延期和修訂費3,206,977美元。 |
283
| 關聯方交易 |
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| 類型 |
解釋 |
已付或應計金額 | ||||||
| 期間 | 美元金額(美元) | |||||||
| 飛機轉租 |
根據2022年1月1日和2023年1月1日生效的飛機轉租，Bradley Capital將一架沒有機組人員的飛機轉租給Beneficient USA，最高可使用300小時。Benefent USA支付某些季度租賃費外加直接運營費用，Bradley Capital支付運營飛機的固定和可變成本。有關飛機轉租的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬--對薪酬彙總表的敍述性披露“和”某些關係和關聯方交易--與其他方的關係。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
2,900,0000 1,350,000 5,400,000 1,350,000 — — |
12* 13* 14* 15*
| |||
| 與赫普納研究組織基金會和研究牧場運營公司的關係。 | HERO和RROC由The Highland Investment Holdings Trust、The Highland Great Plains Trust和The Highland Partner Holdings Trust間接擁有。Heppner先生是The Highland Investment Holdings Trust和The Highland Partner Holdings Trust的許可受益人，但他不是The Highland Golden Plains Trust的受益人。赫普納先生的家庭成員是這三個信託基金的潛在受益人。慈善賬户（定義見本文）歷來從我們的客户結算和資助的某些信託中收取收益，以支持其慈善計劃，但HERO不會從Ben客户結算和資助的信託中收取任何收益。我們有某些未償應付RROC和慈善賬户，如標題為“部分所述某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性-與其他各方的關係。我們預期不會與該等實體進行進一步交易。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
— — — — — — |
16 17 18 19 20 21 | |||
| 12 | 在此期間支出了一筆金額，但尚未支付。 |
| 13 | 在此期間支出了一筆金額，但尚未支付。 |
| 14 | 在此期間支出了一筆金額，但尚未支付。 |
| 15 | 在此期間支出了一筆金額，但尚未支付。 |
| 16 | 本向HERO擔任顧問的慈善實體支付了210萬美元的未付款項。然而，赫普納先生對這些金額的最終使用沒有最終決策權。 |
| 17 | 本向HERO擔任顧問的慈善實體支付了210萬美元的未付款項。然而，赫普納先生對這些金額的最終使用沒有最終決策權。 |
| 18 | 本向HERO擔任顧問的慈善實體支付了210萬美元的未付款項。然而，赫普納先生對這些金額的最終使用沒有最終決策權。 |
| 19 | 本向HERO擔任顧問的慈善實體支付了210萬美元的未付款項。然而，赫普納先生對這些金額的最終使用沒有最終決策權。 |
| 20 | 本向HERO擔任顧問的慈善實體支付了210萬美元的未付款項。然而，赫普納先生對這些金額的最終使用沒有最終決策權。 |
| 21 | 本向HERO擔任顧問的慈善實體支付了210萬美元的未付款項。然而，赫普納先生對這些金額的最終使用沒有最終決策權。 |
284
| 股票證券在結構上優先於我們的普通股 |
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| 類型 |
解釋 |
已支付或應累算的款額 | ||||||
| 期間 | 美元金額(美元) | |||||||
| BCH首選 A-0 單位帳目 |
截至2023年9月30日，BHI持有BH Preferred A-0估計資本賬户餘額為206，262，822美元的單位賬户。此外，截至2023年9月30日，BHI欠下的季度保證付款約為23，801，520美元。BHI由The Highland Business Holdings Trust直接擁有，Heppner先生是該Trust的受託人，Heppner先生及其家人是受益人。作為EtherPreferred的持有者 A-0單位賬户，BHI有權獲得相當於其優先選擇的BCH的每個財政季度1.50%(或每年6.0%)的季度保證現金付款A-0單位賬户資本賬户每年餘額，但須遵守將此類付款的交付推遲至2024年11月15日的協議條款。BHI已累積此類季度擔保現金付款，但截至本招股説明書日期，此類款項仍未支付。見“證券説明-BCH的有限合夥人權益“, “高管薪酬--對薪酬彙總表的敍述性披露“和”某些關係和關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P.權益“有關作為BCH持有人向BHI支付款項的更多信息，請優先A-0單位帳目。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
3,399,965 3,349,720 12,900,000 3,100,000 1,000,000 — |
22* 23* 24* 25* 26*
| |||
| 22 | 表示期間應計但未支付的擔保付款金額。 |
| 23 | 表示期間應計但未支付的擔保付款金額。 |
| 24 | 表示期間應計但未支付的擔保付款金額。 |
| 25 | 表示期間應計但未支付的擔保付款金額。 |
| 26 | 表示期間應計但未支付的擔保付款金額。 |
285
| 股票證券在結構上優先於我們的普通股 |
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| 類型 |
解釋 |
已支付或應累算的款額 | ||||||
| 期間 | 美元金額(美元) | |||||||
| BCH首選 A-1 單位帳目 |
截至2023年9月30日，BHI持有BH Preferred A-1單位賬户，資本賬户餘額估計為644,062,834美元，假設資本賬户餘額估計為750,822,096美元。BHI由Highland Business Holdings Trust直接擁有，赫普納先生是該信託基金的受託人，赫普納先生及其家人是受益人。作為BCH優先持有者A-1單位賬户，BHI有權(I)獲得相當於該等BCH的假設資本賬户餘額的季度優先回報A-1單位賬户乘以最近一次90天紐約聯邦儲備銀行在每個財政季度之前公佈的平均擔保隔夜融資利率加0.5%(年利率2.0%)，並可通過相應的增加分配到BCH優先股A-1單位賬户資本賬户，受豁免及延遲該等付款應計至2024年12月31日的協議約束，（ii）任何期間的税收分配，其中存在與季度優先回報相關的收入分配，以及（iii）BCH銷售所得分配，金額最高達其假設BCH優先 A-1資本帳户。見"證券説明-BCH的有限合夥人權益“， “高管薪酬--對薪酬彙總表的敍述性披露“和”某些關係和關聯方交易，以及董事獨立利益公司控股公司，L.P.“有關作為BCH持有人向BHI支付款項的更多信息，請優先A-1單位帳目。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
— 7,845,252 46,245,923 13,469,951 19,198,137 — |
27* 28* 29* 30*
| |||
| 27 | 應計季度優先系列的金額 A-1該期間應計但未付的回報。 |
| 28 | 應計季度優先系列的金額 A-1該期間應計但未付的回報。 |
| 29 | 應計季度優先系列的金額 A-1該期間應計但未付的回報。 |
| 30 | 應計季度優先系列的金額 A-1該期間應計但未付的回報。 |
286
| 股票證券在結構上優先於我們的普通股 |
||||||||
| 類型 |
解釋 |
已支付或應累算的款額 | ||||||
| 期間 | 美元金額(美元) | |||||||
| BCH級S普通單位 |
截至2023年9月30日，BHI持有BH S類普通單位，估計資本賬户餘額為11，530，297美元。BHI由The Highland Business Holdings Trust直接擁有，Heppner先生是該Trust的受託人，Heppner先生及其家人是受益人。在將一定的收入分配給BH S類普通單位後，與該BH S類普通單位相關的資本賬户餘額應減少至零，作為交換，BHI有權獲得同等數量的BH S類普通單位和BH S類優先單位，相當於資本賬户減少金額除以A類普通股在該日期的收盤價交易所見“證券説明-BCH的有限合夥人權益”, “高管薪酬-對薪酬摘要表的敍述性披露“和”某些關係和關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P.權益關於作為S普通單位的BCH Class持有人向BHI發行的有限合夥人權益的更多信息。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
— — — — — — |
| |||
287
| 股票證券在結構上優先於我們的普通股 |
||||||||
| 類型 |
解釋 |
已付或應計金額 | ||||||
| 期間 | 金額（$） | |||||||
| BCH類--S首選單位 |
截至2023年9月30日，BHI持有BCH Class-S優先股，估計資本賬户餘額為310,650美元，估計假設資本賬户為429,204美元。BHI由Highland Business Holdings Trust直接擁有，赫普納先生是該信託基金的受託人，赫普納先生及其家人是受益人。S優先股持有人有權(I)收取相當於該S優先股假設資本賬結餘的季度優先回報(“S優先股季度回報”)，並可按相應增加分配予S優先股資本賬，惟須達成豁免及將有關款項的應計至2024年12月31日的協議，及(Ii)分配S優先股股東銷售所得款項至其假設的S優先股資本賬，從而增加該持有人的S優先股資本賬及由此產生的分派。請參閲“證券説明-BCH的有限合夥人權益“, “高管薪酬--對薪酬彙總表的敍述性披露“和”某些關係和關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P.權益關於作為BCH類持有者向BHI支付的更多信息，S優先股。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
— 6,905 16,000 16,000 45,000 — |
31* 32* 33* 34*
| |||
| 31 | 代表應計季度回報金額。S優先選擇該期間應計但未支付的回報。 |
| 32 | 代表應計季度回報金額。S優先選擇該期間應計但未支付的回報。 |
| 33 | 代表應計季度回報金額。S優先選擇該期間應計但未支付的回報。 |
| 34 | 代表應計季度回報金額。S優先選擇該期間應計但未支付的回報。 |
288
| 股票證券在結構上優先於我們的普通股 |
||||||||
| 類型 |
解釋 |
已付或應計金額 | ||||||
| 期間 | 金額（$） | |||||||
| BCHFLP-1單位帳目 |
截至2023年9月30日，BHI持有BH FLP-1已分配金額的估計資本賬結餘為0.00美元的單位將轉換為BCH類別S普通及/或BCH類別S優先單位，詳情如下。BHI由Highland Business Holdings Trust直接擁有，赫普納先生是該信託基金的受託人，赫普納先生及其家人是受益人。作為BCH的持有者FLP-1基金單位賬户，BHI有權收取（i）季度發行的等額BCH S類普通基金單位和BCH S類優先基金單位，合計等於分配給BCH的收入 FLP-1根據第八次A & R BCH LPA，單位賬户為（1）BCH融資活動利潤的15%及（2）超額EBITDA利潤率的50.5%，一般與 產生費用（ii）根據第八屆A & R BCH LPA分配BCH收入後，額外BCH S類普通單位及BCH S類優先單位，（iii）分配根據國內税收法典第704（b）條計算的任何向上賬面值調整的一部分及（iv）年度税項分配。見"證券説明-BCH的有限合夥人權益“, “高管薪酬--對薪酬彙總表的敍述性披露“和”某些關係和關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P. 利益"欲瞭解更多關於支付給BHI作為BCH持有人的付款和有限合夥人權益的信息， FLP-1單位帳目。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
— 162,562,550 — — — — |
35*
36
| |||
| 35 | 代表業務合併導致的BH資產公允價值上調的一部分，該部分可能分配給BHI作為BH持有人 FLP-1單位帳户。預計這將導致BHI發行約3，210萬個S類普通基金單位中的50.50%。然而，由於薪酬政策（定義如下）的限制，2023財年期間可發行的S類普通單位數量有限。截至2023年9月30日，沒有在FLP-1單位賬户和FLP-2單位賬户持有人之間分配公允價值調整，也沒有因該調整而發行任何BH S類普通單位。見“某些關係和關聯方交易-Beneficient Company Holdings，L.P.Interest-BCHFLP-1單位帳目“以獲取更多信息。 |
| 36 | 在2021財年期間，BHI收到了24，905個與作為BH持有人的某些收入分配有關的BH S類普通單位和21，372個與某些收入分配有關的BH S類優先單位 FLP-1單位帳目。 |
289
| 股票證券在結構上優先於我們的普通股 |
||||||||
| 類型 |
解釋 |
已付或應計金額 | ||||||
| 期間 | 金額（$） | |||||||
| BCHFLP-2單位帳目 |
截至2023年9月30日，BMP持有BH FLP-2對資本賬户餘額估計為0.00美元的單位進行核算。BMP由本的某些董事、管理人員和員工以及數量有限的前僱員所有。BHI由Highland Business Holdings Trust直接擁有，赫普納先生是該信託基金的受託人，赫普納先生及其家人是受益人。赫普納先生並不持有BMP的權益。當一名員工喪失其在BMP的權益時，BHI將持有這些權益，直到這些權益被重新發放給參與者。因此，BHI可能偶爾會持有BMP一名前員工被剝奪的權益。然而，BHI目前並不持有任何此類喪失的權益。作為BCH的持有者FLP-2單位賬户，BMP有權獲得(I)等額BCH類S普通單位和BCH類S優先股的季度發行，合計相當於分配給BCH的收入FLP-2根據第八號A&R BCH LPA的單位賬目，為(1)BCH融資活動利潤的15%和(2)超額EBITDA保證金(定義見本文)的49.5%，一般與產生費用Ben的業務，（ii）年度税收分配，（iii）根據第八次A & R BH LPA分配了BH收入後，額外的BH S類普通單位和BH S類優先單位，以及（iv）分配根據《國內税收法》第704（b）條計算的任何向上的公允價值調整的一部分。見“證券説明-BCH的有限合夥人權益”, “高管薪酬--敍事性差異彙總薪酬表的結賬“和”某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性-受益者公司控股，L.P.權益有關作為BCH持有人向BMP支付的款項和有限合夥人權益的更多信息FLP-2單位帳目。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
— — — — — — |
| |||
290
| 股票證券在結構上優先於我們的普通股 |
||||||||
| 類型 |
解釋 |
已付或應計金額 | ||||||
| 期間 | 金額（$） | |||||||
| BCHFLP-3單位帳目 |
截至2023年9月30日，BHI持有BH FLP-3對資本賬户餘額估計為930000美元的單位進行核算。The BCH BCHFLP-3單位賬户的資本賬户為0.00美元，因為分配款通常在發行時以現金支付。然而，截至2023年9月30日，該公司因之前的分配而欠BHI 930，000美元現金分配，導致資本賬户餘額為930，000美元。BHI由The Highland Business Holdings Trust直接擁有，Heppner先生是該Trust的受託人，Heppner先生及其家人是受益人。作為BH的持有者 FLP-3單位賬户，BHI有權獲得相當於分配給BHI BCH的利潤的100%的季度税款和其他分配FLP-3單位賬户資本餘額。BCHFLP-3本公司融資活動的分配利潤相當於季度淨融資收入的5%和前12個月新發放貸款的季度平均年化聲明利息(在構成淨融資收入的範圍內)的10%之間的較小者。請參閲“證券説明-BCH的有限合夥人權益“, “某些關係和關聯方交易，以及董事獨立利益公司控股公司，L.P.“有關以BCH持有人身分向BHI支付款項的其他資料FLP-3單位帳目。 | Q2 2024 Q1 2024 2023財年 TP 2022 2021財年 2020財年 |
|
— — 900,000 — 22,800 — |
*
*
| |||
某些其他關係
與AltAccess證券的關係
以下信息不根據第404條披露 S-K法規但包括在內是為了向投資者提供有關AltAccess證券的更多信息。AltAccess證券公司是該公司的附屬公司。本公司或其附屬公司的某些員工是AltAccess證券的註冊人。當公司使用AltAccess證券作為其經紀交易商進行交易時，公司使用AltAccess證券產生了本文所述的各種利益衝突和激勵，這可能與AltAccess證券客户的最佳利益相沖突。由於這些關係，AltAccess證券和公司之間的交易通常不一臂長而且該公司有動力使用AltAccess證券及其註冊人，而不是其他獨立的第三方。通過其對AltAccess證券的所有權，公司、其所有者和獲得利潤分享、股權激勵或類似福利的員工(包括我們的首席執行官和其他員工)間接受益於AltAccess證券所賺取的收入和/或分享該收入。基於AltAccess證券的收入的某些分配是根據BCH第八A&R LPA向BHI進行的，結果是它擁有BCHFLP-1單位帳户，並由於其擁有BCH的所有權而向BMP支付FLP-2單位帳目。有關BCH的更多信息FLP-1單位帳目和BCHFLP-2單位帳目，請參閲標題為“證券説明和BCH第八A&R LPA的條款，其副本作為附件10.5包括在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。
291
關聯方交易的政策和程序
2023年6月6日，本公司通過了新的書面關聯方交易政策，自業務合併完成後生效。該政策規定，高級管理人員、董事、持有本公司任何類別有投票權證券超過5%的人、任何直系親屬以及與上述任何人士有關聯的任何實體，在未經審計委員會或本公司董事會其他獨立成員事先同意的情況下，不得與本公司進行關聯方交易，除非審計委員會因利益衝突而不適合審查此類交易，但某些預先批准的交易除外。任何要求公司與高管、董事、主要股東或其直系親屬或關聯公司進行交易的請求，涉及金額超過120,000美元，必須首先提交公司審計委員會審查、審議和批准。在批准或拒絕擬議的交易時，審計委員會將考慮所有可獲得的相關事實和情況。本節所述的所有交易都是在通過本政策之前進行的，或經審計委員會根據關聯方交易政策批准。
292
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
下表列出了截至2023年12月4日，由(I)我們所知的持有我們已發行和已發行普通股超過5%的實益所有者的每個人實益擁有的普通股數量；(Ii)我們的每位高管和董事；以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團。發行在外的A類普通股有257,209,584股，B類普通股有19,140,451股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。任何人如擁有或分享“投票權”，包括投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內取得該等權力，則該人即為證券的“實益擁有人”。
除非下表腳註另有説明，並在適用社區財產法的規限下，我們相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有公益普通股擁有或可被視為擁有獨家投票權及投資權。此外，下表不反映任何(I)在行使認股權證時可發行的A類普通股和(Ii)某些受歸屬條件限制的尚未滿足的股權激勵獎勵的記錄或受益所有權。然而，某人有權在2023年12月4日起60天內收購的股份，在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行和未發行股份，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行和未發行股份，但就所有董事和高管作為一個集團的所有權百分比而言除外。
293
下表不包括可能為換取BCH權益而發行的A類普通股，其中一些根據其資本賬户餘額根據國內税法第(704)節計算的資本賬户餘額轉換為A類普通股。除下文另有説明外，表中所列個人或實體的地址為C/o Beneficient，325N.Saint Paul St.325，Suite4850，Dallas，Texas 75201。
| B類普通股 | A類普通股 | |||||||||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱(1) | 數量： 的股份 B類 普通股 有益的 擁有(2) |
百分比： 傑出的 B類 普通股 |
數量： 的股份 A類 普通股 有益的 擁有(2) |
百分比： 傑出的 A類 普通股 |
百分比： 總票數 A類權力 和B類 普通股(3) |
|||||||||||||||
| 獲任命的行政人員及董事 |
||||||||||||||||||||
| 布拉德·K·赫普納 |
17,719,483 | (4) | 92.6 | % | 1,095,205 | (6) | * | 39.7 | % | |||||||||||
| 詹姆斯·G·西爾克 |
— | — | 58,359 | (7) | * | * | ||||||||||||||
| 德里克·L·弗萊徹 |
— | — | 191,738 | (8) | * | * | ||||||||||||||
| 小彼得·T·坎加尼 |
— | — | 50,625 | (9) | * | * | ||||||||||||||
| 理查德·W·費希爾 |
— | — | 1,033,729 | (10) | * | * | ||||||||||||||
| 託馬斯·O·希克斯 |
1,322,208 | (5) | 6.9 | % | 93,420 | (11) | * | 3.0 | % | |||||||||||
| 丹尼斯·洛克哈特 |
— | — | 50,625 | (12) | * | * | ||||||||||||||
| 布魯斯·W·施尼策 |
98,760 | * | 934,968 | (13) | * | * | ||||||||||||||
| 艾米麗·B·希爾 |
— | — | 12,500 | (14) | * | * | ||||||||||||||
| Beneficient作為一個集團的所有董事和執行人員（13人） |
19,140,451 | 100 | % | 4,013,199 | 1.5 | % | 43.5 | % | ||||||||||||
| 其他5%的持有者 |
||||||||||||||||||||
| Hatteras Investment Partners，LP(15) |
— | — | 40,488,091 | 15.7 | % | 9.0 | % | |||||||||||||
| **** Wind Down Trust(16家) |
— | — | 169,654,521 | 66.0 | % | 37.8 | % | |||||||||||||
| The Grid Holding Co.，LLC(17) |
— | — | 13,805,841 | 5.4 | % | 3.1 | % | |||||||||||||
| * | 如適用，指(I)持有A類已發行普通股和B類普通股的有益總投票權少於1%，以及(Ii)持有A類普通股和B類普通股的所有權少於1%。 |
| 1) | 就本表而言，一個人或一羣人被視為對該人有權在2023年12月4日起60天內收購的任何Beneficient普通股股份擁有實際所有權。為了計算上述每個人或一組人持有的Beneficient普通股已發行股份的百分比，該人或多個人有權在2023年12月4日之日起60天內收購的任何Beneficient普通股股份均被視為已發行，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行。 |
| 2) | B類普通股將可由持有者隨時轉換為A類普通股一對一B類普通股的每個持有者實益擁有同等數量的A類普通股。實益擁有的A類普通股的股份數量不會使任何此類B類普通股的轉換生效。 |
| 3) | 總投票權百分比代表我們A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的所有股票的投票權。每名B類普通股持有人有權每股10美元的B類普通股投票權，每名A類普通股持有人有權在提交給我們股東投票的所有事項上每股A類普通股一票。A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律和B類董事選舉另有要求。 |
294
| 4) | 代表BHI持有的B類普通股。BHI是由Highland Business Holdings Trust持有的實體，赫普納先生是該信託的受益人和受託人，並以該身份擁有唯一投票權和指導該等股份的處置。因此，該等股份被視為由赫普納先生及高地商業控股信託實益擁有。 |
| 5) | 代表希克斯控股持有的B類普通股。希克斯先生是希克斯控股的唯一成員，他有權投票並指導該等股份的處置。 |
| 6) | 相當於1,095,205股A類普通股，可於結算與業務合併結束有關的尚未清償的受限股權單位時向赫普納先生發行，該企業合併完成了赫普納先生持有的1,197,173個既有受限股權單位。 |
| 7) | 相當於58,359股A類普通股，可於結算已發行的受限股權單位後向Silk先生發行，該等已發行的受限股權單位與Silk先生持有的74,250個既有受限股權單位的清盤有關。 |
| 8) | 代表191,738股A類普通股，可在結算未償還的限制性股權單位時向弗萊徹先生發行，這些單位與弗萊徹先生持有的213,560個既有限制性股權單位的關閉有關 |
| 9) | 相當於50,625股A類普通股，可於結算未償還限制性股本單位時向C.Cangany先生發行，該等已發行的限制性股本單位與出售由B.Cangany先生持有的62,000個既有限制性股本單位有關。 |
| 10) | 代表(I)111,563股A類普通股，可於結算與清盤費希爾先生持有的127,000股既有限制股權單位有關的未償還限制性股本單位時向費希爾先生發行；及(Ii)922,166股A類普通股。 |
| 11) | 代表(I)66,250股A類普通股，可於結算與清盤希克斯先生持有的135,937個既有限制股權單位有關的未償還限制性股權單位時向希克斯先生發行，及(Ii)27,170股A類普通股。 |
| 12) | 代表50,625股A類普通股，可在結算與出售洛克哈特先生持有的62,000個既有限制股權單位有關的未償還限制股權單位時向洛克哈特先生發行。 |
| 13) | 代表(I)111,563股A類普通股，可於結算已發行的限制性股本單位時發行，該等股份與清盤施尼策先生持有的127,000股既有限制性股本單位有關；及(Ii)823,405股A類普通股。 |
| 14) | 代表12,500股A類普通股，可在結算未償還的限制性股權單位時向希爾女士發行，這些單位與希爾女士持有的40,000個既有限制性股權單位的清盤有關。 |
| 15) | Hatteras Master Fund，LP，Hatteras Evergreen Private Equity Fund，LLC，Hatteras Global Private Equity Partners Institution，LLC，Hatteras GPEP Fund，LP和Hatteras GPEP Fund II，GP(“Hatteras實體”)是40,488,091股A類普通股的實益擁有人。Hatteras Investment Partners，LP是Hatteras Master Fund，LP的投資經理，因此對這些證券擁有唯一的投資酌情權和投票權，並可能被視為這些證券的實益擁有人。哈特拉斯實體的主要地址是C/o哈特拉斯投資夥伴公司，地址為北卡羅來納州羅利市柱廊中心大道8510號Suite150，郵編27615。 |
| 16) | 基於**** Wind Down Trust於2023年10月27日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中包含的信息。隨着****及其若干聯營公司在德克薩斯州南區破產法院根據美國破產法第11章第11章進行的法律程序中出現後，****、**** Life USA、LLC及**** Life，LLC(統稱為“****實體”)持有的A類普通股股份根據第二個修訂計劃的條款轉讓至**** Wind Down Trust，該信託是根據德克薩斯州法律設立的普通法信託基金。伊麗莎白·C·弗里曼是**** Wind Down Trust的唯一受託人，對**** Wind Down Trust持有的A類普通股擁有唯一投票權和處置權。**** Wind Down Trust的主要地址是德克薩斯州休斯敦史密斯大街700號61209號郵政信箱，郵編77208。 |
| 17) | GRID Holding Co.的主要地址是7349N.Via Paseo Del Sur，Suite515，Scottsdale，Arizona，85258。 |
295
某些BCH非控制性利益
下表列出了關於BCH的資本化的信息，BCH的權益價值是根據2023年9月30日的國內收入法第704節確定的估計資本賬户餘額計算的。這些資本賬户餘額是根據截至2023年9月30日的約16.8億美元的被視為清算價值和假設的A類普通股每股2.29美元的轉換價格估計的。由於完成業務合併，對BCH資產的賬面價值進行了3.219億美元的調整。截至2023年9月30日，FLP-1單位賬户及FLP-2單位賬户持有人並無因該等調整而分配賬面值調整，亦無發行任何BCH S類普通單位。根據BCH LPA，由於賬面價值調整，約32,190,584個S類普通單位將可發行。然而，由於本公司的補償政策(定義見此)，可能於2023年或其後任何一年因完成業務合併而發行的S類普通單位的數目將會受到限制，並須經董事會批准；惟於2023年可能不會發行的任何該等S類普通單位可根據補償政策於其後年度發行。
由於本公司、BCH及Beneficient Company Group，L.L.P.訂立的第八份經修訂及重訂的有限合夥協議及本公司、BCH及Beneficient Company Group，L.L.C.於2023年6月7日訂立的交換協議所載的交換限制，下表所述的BCH證券均不包括在上文報告的實益擁有權表格內，因為該等證券於2023年9月30日起60天內不可兑換為A類普通股。
| 截至2023年9月30日(1) | ||||||||
| (千美元) | 假想的 資本賬户 天平 |
資本賬户 天平 |
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| BCH股票證券： |
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| Beneficient持有的A類單位 |
$ | — | $ | 600,035 | ||||
| S班普通單位 |
— | 12,271 | ||||||
| S類首選單位 |
815 | 581 | ||||||
| 首選系列A子類0 |
— | 252,796 | ||||||
| 首選系列A子類1 |
919,645 | 813,532 | ||||||
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| BCH股本小計 |
$ | 920,460 | $ | 1,679,215 | ||||
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| (1) | 該表基於根據《國內收入法》第704節確定的截至2023年9月30日的資本賬户餘額估計數，此類估計數可能會有所調整。估計數是根據約16.8億美元的被視為清算價值計算得出的。 |
296
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年6月7日的補償計劃的信息，根據該計劃，在行使我們所有現有股權補償計劃下的期權、認股權證或權利時，可以向員工、高管或董事會成員發行A類普通股。這些信息是截至2023年6月7日，而不是截至2023年3月31日的年度，因為2023年6月7日是公司完成業務合併的日期。該公司認為，提供截至該日期的信息對公司股東來説更具信息性。
| 計劃類別 |
數量 證券轉至 被髮布 vt.在.的基礎上 演練 傑出的 選項， 搜查令， 和權利 |
加權的- 平均值 鍛鍊 價格 傑出的 選項， 認股權證 和權利 |
數量 證券 剩餘的可用資源 對於未來的發行 在公平條件下 薪酬計劃 (不包括 反映的證券 在第一欄中) |
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| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | $ | — | 52,962,964 | (1) | |||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
8,128,775 | (2) | — | — | (3) | |||||||
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| 總計 |
8,128,775 | — | 不適用 | (4) | ||||||||
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| (1) | 代表根據2023年激勵計劃可供發行的A類普通股股份，該計劃允許發行激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票股份、股票增值權、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權和其他獎勵。如下所述，根據2018年計劃，不能頒發額外的獎勵。有關根據2023年激勵計劃可供發行的證券數量的計算公式的説明，請參閲下文對2023年激勵計劃的説明。截至2023年6月7日，2023年激勵計劃未頒發任何獎項。 |
| (2) | 代表A類普通股可發行股份(I)結算根據2018年股權激勵計劃授予的未償還限制性股權單位，以及(Ii)根據BMP股權激勵計劃授予的未償還獎勵。 |
| (3) | 加權平均行使價並不反映將根據2018年股權激勵計劃發行的與受限股權單位相關的股份。 |
| (4) | 如下所述，根據2018年股權激勵計劃，可能不會發放額外的獎勵。根據BMP股權激勵計劃，可根據BMP股權激勵計劃發行不超過A類普通股的可用授權股份，減去BCH交換協議(定義見此)規定的已發行股份數和預留髮行股份數。 |
未經證券持有人批准的計劃
2018年股權激勵計劃
2018年9月25日，波士頓諮詢集團普通合夥人董事會通過了《2018年股權激勵計劃》。2018年股權激勵計劃授權授予期權、單位增值權、BCG公共單位、受限BCG公共單位、遞延受限BCG公共單位、虛擬受限BCG公共單位或其他基於BCG公共單位的獎勵。自換股生效後，本公司承擔了2018年股權激勵計劃項下尚未發行的受限股權單位下的債務，並同意在結算該等尚未發行的受限股權單位時發行A類普通股。根據2018年股權激勵計劃達成的獎勵稀釋了我們的普通股股東。根據2018年股權激勵計劃可發行的BCG普通股總數相當於已發行的完全稀釋的BCG普通股數量的15%，可按年調整。所有獎勵都按股權分類。
297
發行時。業務合併後，不能根據2018年股權激勵計劃發放額外獎勵，所有未償還獎勵均可按每個受限股權單位持有1.25股A類普通股的比例設定。
BMP股權激勵計劃
BCG的普通合夥人Ben Management董事會於2019年4月25日通過了BMP股權激勵計劃。根據BMP股權激勵計劃，我們的某些董事和員工有資格獲得BMP的股權單位，BMP是BCG董事會的普通合夥人附屬實體，作為他們為公司及其子公司提供服務的回報。有資格授予員工的BMP股權單位包括BMP的A類單位和/或BMP的B類單位。所有獎勵在發行時均按股權分類。獎勵一般將在受聘者受僱之日起的四年內按服務授予，儘管一些獎勵在授予之日完全授予。為這些獎勵確認的費用專門分配給某些可贖回非控制權益的持有者。在向本公司或其附屬公司提供服務時(如適用)，其中某些獎勵須遵守最低保留所有權規則，該規則要求獲獎者持續持有至少相當於其累積授予的具有最低保留所有權要求的獎勵的BMP權益單位等價物的25%。這些獎項通常是不可轉讓。BMP股權激勵計劃下的獎勵最終稀釋了我們的普通股股東。
在受聘於本公司期間，除非獲豁免全部或部分，否則本公司每位獲提名的行政人員須持有根據BMP股權激勵計劃授予的BMP股權單位累計金額的至少25%，並在其受僱於本公司期間符合以服務為本的歸屬條件。樓宇管理公司A類單位持有人可選擇按季度選擇將其歸屬的樓宇管理公司S A類優先股轉換為S A類普通股及/或以S A類普通股換取A類普通股股份。乙類單位的持有人只可在僱傭終止時改裝該等乙類單位。如果因某種原因終止僱傭關係，所有既得和未獲授的BMP股權單位將被沒收。如果因任何其他原因終止僱傭，(I)BMP A類單位的持有人將在五年內繼續以遞減的速度參與該等單位，在此期間，該持有人的A類單位將轉換為A類普通股，並在持有人的選擇下分配給該持有人，以及(Ii)在持有人的選擇下，B類單位被交換為A類普通股。
證券持有人批准的計劃
2023年激勵計劃
2023年6月6日，公司董事會通過了《2023年激勵計劃》，並經公司股東批准。根據2023年獎勵計劃，根據2023年獎勵計劃，根據獎勵計劃預期可發行的A類普通股股份總數將相當於截至2023年獎勵計劃通過之日確定的本公司或其附屬公司已發行和已發行或隨後可發行的已發行證券總數的15%，其中100%可根據獎勵股票期權交付。儘管如上所述，於每個歷季的首個交易日，根據2023年獎勵計劃可供發行的A類普通股股份數目將會增加，使根據2023年獎勵計劃可發行的股份總數相等於(I)200,000,000股股份及(Ii)本公司或其附屬公司轉換已發行證券後可發行股份總數的15%(按該首個交易日所釐定)，惟有關調整對ISO限額並無任何影響，但其中概述的任何調整除外。受益人的補償政策在業務合併完成後生效，將限制根據2023年激勵計劃每年可以發放的獎勵數量。
298
證券説明
以下描述概述Beneficient股本的若干重要條款，包括由(I)Avalon、(Ii)Beneficient及(Iii)作為認股權證代理(“認股權證代理”)的紐約有限目的信託公司Continental Stock Transfer及Trust Company作為認股權證代理(“認股權證代理”)訂立的章程、附例、若干登記權協議及於2023年6月7日訂立的認股權證協議修訂(“認股權證協議”)所載的條文。本説明並不完整，僅限於《我們的憲章》、《附例》和《認股權證協議》的全文，這些內容也包括在表格《登記聲明》的證物中S-1,以及《國税法》的適用條款。
一般信息
我們的法定股本包括1,500,000,000股A類普通股、20,000,000股B類普通股和250,000,000股優先股，其中50,000,000股根據指定證書指定為A系列優先股，3,768,995股根據指定證書指定為B-1系列優先股。
普通股
投票
我們A類普通股的每位持有人有權就股東一般有權投票的所有事項，按該持有人所持有的A類普通股每股股份投一票，而我們B類普通股的每位持有人則有權就股東一般有權投票的所有事項行使每股10票投票權。普通股持有者作為一個類別投票，但只有B類普通股持有者有權投票的某些事項除外。根據Beneficient、BHI、Hicks Holdings及Bruce W.Schnitzer(“Schnitzer”)於2023年6月6日訂立的股東協議，B類股東同意就B類董事投票，而Beneficient同意在未經B類普通股同意的情況下不採取若干行動。
分紅
根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈從合法可用於該目的的資金中按比例獲得的任何股息非累積性然而，在普通股的任何股息的情況下，A類普通股的持有人僅有權獲得A類普通股，而B類普通股的持有人僅有權獲得B類普通股。在任何情況下，A類普通股或B類普通股的股票都不會被拆分、拆分或合併，除非另一類別的流通股按比例拆分或合併。
清盤或解散
在本公司發生清算、解散、資產分配或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在償還債務和任何已發行的優先股(包括A系列優先股)的清算優先權後剩餘的所有資產。
轉換和可轉讓性
A類普通股的股份不能轉換為我們股本的任何其他股份。B類普通股的股票可根據持有人的選擇或在任何轉讓時隨時轉換為A類普通股，但我們憲章中描述的某些轉讓除外。各方持有的普通股(包括通過轉換A系列優先股獲得的普通股)鎖定協議受合同轉讓限制。
299
其他條文
普通股持有人沒有優先認購權或認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於A系列優先股持有人的權利以及我們未來可能指定和發行的任何其他系列優先股的股份，並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
根據本公司章程的條款，本公司董事會獲授權在受國税局及本公司章程所規定的限制的規限下，於一個或多個系列發行最多250,000,000股優先股，而普通股持有人無須採取進一步行動，而根據指定證書，50,000,000股優先股將被指定為A系列優先股，而3,768,995股優先股則根據指定證書被指定為B-1系列優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股，但須受《國税法》、本公司章程及股東協議所規定的限制所規限。A系列優先股的權利、優先、特權和限制如下所述。
A系列優先股
成熟性
根據下文所述的贖回和轉換權，A系列優先股的股票為永久證券。
優先性
A系列優先股的股份，關於在Beneficient清算、清盤或解散(視情況而定)時的股息權和/或分配權：(I)優先於普通股和Beneficient的其他類別或系列股本，其條款沒有明確規定，就Beneficient清算、清盤或解散時的股息權或分配權而言，該類別或系列優先於A系列優先股的股票；(Ii)與Beneficient的任何類別或系列股本平價，而該等類別或系列的條款明文規定，在Beneficient清盤時，該類別或系列在股息權利及分配權方面與A系列優先股的股份平價，清盤或解散；及(Iii)在Beneficient的每一類別或系列股本中，其條款明確規定該類別或系列的優先股在Beneficient清算時的股息權或分配權方面優先於A系列優先股，清盤或者解散。
投票
除法律規定外，A系列優先股的持有者無權對任何事項進行投票。
分紅
A系列優先股的持有者有權按比例獲得本公司董事會宣佈和支付的普通股股息，折算為支付給普通股持有者時的基準。受益人可以受慣例的限制，但不被要求僅就A系列優先股的股票宣佈或支付任何股息。
清盤或解散
A系列優先股的初始清算優先股為每股0.001美元，外加任何已宣佈但未支付的股息(“清算優先股”)。在我們清算、解散或清盤的情況下，
300
A系列優先股有權按A系列優先股每股獲得清算優先股，或在A系列優先股轉換日期(如本文定義)之前，如果金額較大，則該持有人在緊接該清算事件之前將其A系列優先股股份轉換為A類普通股將獲得的金額。
轉換、可轉讓和互換
然後發行和發行的A系列優先股的每股股票，根據持有者的選擇，可以轉換為四分之一(1/4)Avalon合併生效後90天(“Avalon合併生效時間”)和(Ii)根據證券法就行使公共認股權證發行A類普通股和A系列優先股宣佈生效的註冊聲明後30天(“A系列優先股轉換日期”)，A類普通股的1/4股份；提供在A系列優先股轉股日之前，如果在A系列優先股發行時，該A系列優先股未在納斯達克上市，則該A系列優先股於發行時應立即自動按轉換率轉換為A類普通股。A系列優先股的每名持有人應被視為已選擇根據該可選轉換權利將該等股份從A系列優先股轉換為A類普通股，除非他們已在A系列優先股轉換日期前兩個營業日向投資者關係發出書面通知，説明他們不希望選擇參與該等可選轉換。
如果發生特定的非常交易，A類普通股的股份將被轉換為或交換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在緊接該事件之前尚未發行的A系列優先股的每股股份，在未經A系列優先股持有人同意的情況下，將成為可轉換為該持有人在緊接該事件之前將其A系列優先股股份轉換為A類普通股時該持有人將有權獲得的那種股票、其他證券或其他財產或資產。
持股人各方鎖定協議對其A系列優先股的股份以及其A系列優先股的股份被轉換為A類普通股的任何A類普通股受合同轉讓限制。
救贖
在A系列優先股轉換日期之後的任何時間，Beneficient可以按比例全部或不時以現金贖回當時已發行的任何持有人的A系列優先股的股份。A系列優先股的持有者在任何情況下都無權要求Beneficient贖回他們持有的A系列優先股。
償債基金
A系列優先股的股票不受退休或償債基金的約束，也不享有該基金的運作權利。
系列B-1優先股
成熟性
在下述贖回和換股權利的規限下，Series的股份B-1優先股是永久證券。
優先性
系列的股份B-1優先股級別，關於在Beneficient清算、清盤或解散(如適用)時的股息權和/或分配權：(I)優先於普通股和
301
(Br)Beneficient的每一個其他類別或系列股本，其條款沒有明確規定，在Beneficient清算、清盤或解散時，該類別或系列在股息權或分配權方面優先於A系列優先股或在平價上高於A系列優先股；(Ii)關於與Beneficient任何類別或系列股本的平價，其條款明確規定該類別或系列與系列股票平價B-1關於Beneficient清算時的股息權和分配權的優先股，清盤或解散；及(Iii)Beneficient的每一類別或系列股本的次要成員，其條款明確規定該類別或系列的股份優先於系列股票B-1關於Beneficient清算時的股息權或分配權的優先股，清盤或者解散。
投票
系列的持有者B-1除法律規定外，優先股無權對任何事項進行投票。
分紅
系列的持有者B-1優先股有權按比例收取董事會宣佈並支付的普通股的任何股息， 折算為支付給普通股持有者時的基準。受益人可在符合慣例限制的情況下，僅就係列股票宣佈或支付任何股息B-1優先股。
清盤或解散
級數的初始清算優先權B-1優先股為每股10.00美元，外加任何已宣佈但未支付的股息(“B-1清算優先權“)。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，B-1優先股有權獲得每股系列股票B-1優先股，即B-1清算優先權如果持有者持有系列股票，他們將獲得的金額B-1在緊接該清算事件之前轉換為A類普通股的優先股。
可轉讓性和互換
在發生指明的非常交易的情況下，A類普通股的股票將轉換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，B-1緊接在此類活動之前發行的優先股將在未經系列持有者同意的情況下B-1優先股，成為可轉換為股票、其他證券或其他財產或資產的類型，如果該持有人轉換了其系列股票，該持有人將有權獲得該股票、其他證券或其他財產或資產B-1優先股在緊接該事件之前轉換為A類普通股。
可選轉換
發行時的換股價為5.46美元(“換股價”)。系列的每一份B-1優先股可由持有人在提前兩個工作日向公司發出書面通知後選擇將其轉換為一定數量的A類普通股股份，其金額等於10.00美元除以截至該通知日期當時有效的轉換價格（“B-1轉換率”）。換股價應在系列發行日期後的每個日期（每個日期，稱為“重置日期”）重置，即30、60、90、120和180個日曆日 B-1優先股(“原始發行日期”)。於相關重置日期，如A類普通股於重置日期的五天往績成交量加權平均價格(“現行市價”)低於初始換股價，則換股價將於該重置日期(計入相關重置日期前可能已對換股價作出的任何調整)調整至現行市價，惟在任何情況下，重置換股價不得低於初始換股價的50%，但須受股票股息、分拆或合併、重組、資本重組或類似交易的慣常調整所規限。
302
強制轉換
系列的每股流通股B-1優先股將按最早發生的日期生效的B-1轉換率自動轉換為一定數量的A類普通股股份（“強制轉換”）：（a）原發行日期後210個日曆日，如果公司已在表格中提交了所有年度報告 10-K和季度報告的形式10-Q然後，必須由美國證券交易委員會根據交易法提交，或關於該系列相關的A類普通股股票的轉售登記聲明B-1優先股(“轉售登記聲明”)已生效，並且在強制轉換時已完全生效，(B)如第(A)款的條件在原發行日期後210個歷日的日期未獲滿足，即其後任何系列股份的第一個日期B-1優先股可根據證券法第144條的規定轉售，或轉售登記聲明已生效，並且(C)在最初發行日期的一年內。系列片B-1優先股不得轉換為A類普通股，條件是這種轉換會導致持有人在發行A類普通股後立即發行的A類普通股數量超過A類普通股發行數量的9.99%(“受益所有權限制”)。B-1對於適用持有人持有的優先股，在轉換將導致持有人超過受益所有權限制的範圍內，此類轉換中超過受益所有權限制的部分的轉換應推遲到該部分轉換不會導致持有人超過受益所有權限制的第一天。此外，就係列的任何此類份額而言B-1優先股並未以其他方式自動轉換為A類普通股，則該等股份的轉換價格須於原發行日期後的每個日期(240、270、300、330及360個歷日)額外重置。
償債基金
系列的股份B-1優先股不受退休或償債基金的約束，也不享有其運作的權利。
《內華達州法》、《憲章》和《附則》各項條款的反收購效力
《國税法》以及我們的憲章和附例的規定可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式獲得利益或罷免現任官員和董事變得更加困難。該等條文概述如下，可遏止本公司董事會可能認為不足夠的某些類型的強制性收購行為及收購要約，並鼓勵尋求取得Beneficient控制權的人士首先與本公司董事會磋商。我們認為，加強保護我們與收購或重組不友好或主動提出的提議的提倡者談判的能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條件的改善。
內華達州法律條款的反收購效力
我們可能是，或者在未來，我們可能會受制於內華達州的控股法。如果一家公司有超過200名股東，其中至少有100名登記在冊的股東和內華達州居民，並且如果該公司在內華達州開展業務，包括通過關聯公司開展業務，則該公司受內華達州控制權股份法的約束。這部控制股份法可能會起到阻止公司收購的作用。
控制股份法側重於收購“控制權益”，這意味着如果沒有控制股份法的實施，已發行的有表決權股份的所有權就足夠了，使收購人能夠在選舉董事時行使公司投票權的下列比例：(I)五分之一或更多但小於三分之一； (Ii)三分之一或多於但少於過半數；或(Iii)超過
303
多數或更多。行使這一投票權的能力可以是直接或間接的，也可以是個人的或與他人相關聯的。
控制權股份法的效力在於，收購人及與該人有關聯行事的人將只能獲得公司股東在股東特別會議或年度會議上通過的決議所賦予的控制權股份的投票權。控制股票法規定，投票權只由其他股東考慮一次。因此，一旦收購人的控制權獲得批准，就沒有權力剝奪這些投票權。如果股東不授予對收購人獲得的控制權股份的投票權，這些股份不會成為永久股份。無表決權股份。收購人可以自由地將股份出售給其他人。如果這些股份的買方本身沒有獲得控股權，這些股份就不受控制股份法的管轄。
如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人以多數投票權或更多投票權收購了控制權股份，除收購人以外的登記在冊的股東，如果沒有投票贊成批准投票權，有權要求該股東的股份的公允價值。
除控制股份法外，內華達州還有一項企業合併法，禁止內華達州上市公司與“利益相關股東”之間的某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併，否則不得在利益相關股東首次成為利益股東後的兩年內進行這種合併。就內華達州法律而言，有利害關係的股東是指以下人士：(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司聯屬公司或聯營公司，且在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。《規約》中所載“企業合併”的定義十分寬泛，幾乎涵蓋了允許潛在收購人利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益而非公司及其其他股東利益的任何交易。
內華達州企業合併法的影響是，如果公司不能獲得我們董事會的批准，可能會阻止有興趣控制公司的各方這樣做。
董事A級選擇權和B級董事指標權
我們的章程規定，如果在任何由普通股持有人選舉董事的公司股東會議的通知記錄日期，(I)B類普通股的流通股總數至少是憲章日期已發行的B類普通股股數的25%(25%)，或(Ii)如果不滿足前款第(I)款的條件，則與BCH的有限合夥人權益有關的資本賬户餘額總額，B類股東所持有的數額至少相當於《憲章》之日資本賬户總餘額(如有限合夥人權益)的20%(20%)(第(I)款或第(Ii)款中的條件被稱為“B類門檻”)，那麼，(I)B類普通股的股東，作為一個單獨的類別投票，有權選出佔授權董事總數的51%(四捨五入為最接近的整數)的董事人數，以及(Ii)普通股的股東，作為單一類別投票，有權選舉所有其他無權通過一系列優先股選舉的其餘董事，但在任何情況下，他們都無權選舉至少一名董事。因此，只要達到B類普通股的門檻，A類普通股的持有人只能與B類普通股的持有人作為一個類別一起投票(B類普通股的每位持有人每股B類普通股有10票)，才能就選舉董事會少數成員投票。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出要約收購或以其他方式試圖獲得Beneficient的控制權。如果在適用的記錄日期未達到B類閾值，則
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在所有董事的選舉方面，普通股持有人將作為一個類別一起投票，B類普通股的每位持有人每股B類普通股有10票。
董事的免職
在股東協議條款及條件的規限下，如果達到B類門檻，(I)A類董事(定義見此)可由不少於以下股東的贊成票隨時罷免三分之二有權在年會或特別會議上投票的已發行普通股的投票權，作為一個類別一起投票，以及(Ii)A類B董事可隨時由不少於以下股東的贊成票罷免三分之二有權在年度會議或特別會議上投票的已發行B類普通股的投票權，作為一個單獨的類別投票。如果沒有達到B類門檻，那麼任何董事都可以由不少於三分之二有權在年度會議或特別會議上投票的已發行普通股的投票權。
章程及附例的修訂
我們的憲章規定，可以以法規規定的任何方式對其進行修改、更改、更改或廢除，但具體修改須經下列各項的持有者投贊成票或同意三分之二有資格在董事選舉中投票的我們的股本投票權，以及其他影響B類普通股持有人權利的具體修正案，如果達到B類門檻，則需要有資格在董事選舉中投票的B類普通股持有人的贊成票。我們的章程還規定，我們的章程可由我們的股東在獲得有權投票的投票權的至少多數批准後通過、修訂、更改或廢除。此外，我們的章程規定，我們的章程可以由我們的董事會通過、修改、更改或廢除。
董事會的規模和空缺
我們的章程規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會決定，前提是董事會最初應由九(9)名董事組成。在符合B類普通股持有人權利的情況下，任何新設立的董事職位，如因董事人數增加或任何董事去世、殘疾、辭職、取消資格或罷免或任何其他原因而出現空缺，將完全由在任董事以多數票贊成的方式填補，或由唯一剩餘的董事填補，不會由股東填補；然而，B類董事的任何空缺應僅由B類普通股的持有人作為一個單獨的類別投票填補，或在沒有股東投票的情況下，由其餘B類董事投票填補；此外，倘若(I)董事人數的任何增加導致B類董事佔董事的比例少於51%(四捨五入至最接近的整數)，及(Ii)在該項增加時，達到B類董事的門檻，則因增加B類普通股而產生的新設立的董事職位將由B類普通股持有人填補，並作為一個獨立類別投票，或如無股東投票，則由其餘B類董事投票選出。
此外，我們的章程規定，董事在每個董事就提交給我們董事會的所有事項擁有一票投票權；但是，如果B類董事職位出現空缺，每一個B類董事擁有的表決權等於(I)B董事類席位總數除以(Ii)當時未空出的B類董事席位數。
特別股東大會
我們的章程規定，只有董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁根據董事會多數成員通過的決議在董事會的指示下才可以召開股東特別會議，股東不得召開特別股東大會。
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股東書面同意訴訟
我們的章程規定，股東行動必須在慈善股東的年度會議或特別會議上進行，股東不得在書面同意下采取行動；然而，如果達到B類普通股的門檻，則B類普通股持有人需要或允許採取的任何行動可以書面同意的行動來實施，而不是在獲得已發行B類普通股持有人批准的會議上採取行動，該會議具有不低於授權或採取此類行動所需的最低投票權，而該會議是授權或採取此類行動所必需的，所有有權就該行動投票的B類普通股都出席並投票。
預先通知股東提名和建議的要求
我們的章程建立了關於股東提議和提名由A類普通股和B類普通股持有人指定的董事選舉候選人的預先通知程序，作為一個類別一起投票(“A類董事”)。此外，我們的章程要求由股東提名的董事A級候選人披露他們的資格並進行慣例陳述，包括：(I)他們不是任何未披露的投票承諾的一方，如果他們當選，任何可能幹擾他們作為董事受託責任履行能力的投票承諾，或任何根據這些協議，他們將獲得與他們的董事服務相關的補償、補償或賠償；(Ii)如果他們當選，他們將遵守我們的章程、我們的商業行為和道德準則以及適用於我們董事的任何其他公開可用的政策和指導方針。
無累計投票
《國税法》規定，除非公司的公司章程另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的憲章沒有規定累積投票。
非指定優先股
本公司董事會擁有的發行優先股股份的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得Beneficient的控制權，從而使此類嘗試變得更加困難或成本更高。我們的董事會可能能夠發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。
法律責任的限制、高級人員及董事的彌償及保險
消除董事的法律責任
國税局授權公司限制或消除董事和高級職員因其作為或未能以董事或高級職員的身份採取行動而對公司及其股東和債權人造成的個人損害賠償責任，而我們的憲章中就包括了這樣的免責條款。我們的憲章規定，在國税局允許的最大範圍內，任何董事或高管都不會因任何行為或未能以董事或高管的身份行事而對我們、我們的股東或我們的債權人承擔個人責任。雖然我們的憲章為董事提供了保護，使其不會因違反注意義務而獲得金錢損害賠償，但它並沒有取消這一義務。因此，我們的憲章對基於董事違反其注意義務的禁令或撤銷等公平補救措施的可用性沒有任何影響。
董事、高級人員及僱員的彌償
我們的憲章和章程要求我們賠償任何董事、高級職員、僱員或代理人曾經或現在是任何訴訟的一方，或因下列原因而被威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與訴訟的任何人
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此人現在或過去是Beneficient的董事、高級管理人員、員工或代理，或應Beneficient的請求，在內華達州法律允許的最大範圍內，以另一公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理或以任何其他身份為其服務，對所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、税款、罰金和為達成和解而支付或將支付的金額)，而該人是本着善意行事，並以合理地相信符合或不違背受益人的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。
根據我們的細則，我們有權購買和維護保險，以保護Beneficient和Beneficient或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論Beneficient是否有權根據NRS賠償該等費用、責任或損失。
我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議規定，我們將在NRS允許的最大範圍內，就因辯護、調查或和解任何與受益人的服務相關的威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而蒙受的所有損失和責任以及因和解而產生的費用、判決、罰款和支付的金額，對每一名被賠償人進行賠償。此外，我們已同意墊付與此相關的費用給受賠方。
這些賠償協議以及我們的章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因我們的董事違反受託義務而提起訴訟。這些條款還可能減少針對我們的董事和高級職員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款支付和解費用和損害賠償，您對受益人證券的投資可能會受到不利影響。
獨家論壇
本憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為審理任何或所有訴訟、訴訟、程序(無論是民事、行政還是調查)的唯一和獨家法院，或者提出以下任何索賠或反索賠：(I)以Beneficient名義或權利或代表Beneficient提起；(Ii)主張因違反Beneficient任何高管、僱員或代理人對Beneficient或Beneficient股東的任何受信責任而提出的索賠；(Iii)根據《國税法》第78章或第92A章的任何規定或《憲章》或《附例》的任何條文提出或提出索賠；(Iv)解釋、適用、強制執行或確定《憲章》或《附例》的有效性；或(V)提出受內政理論管轄的索賠。如果內華達州克拉克縣第八司法地區法院對任何此類訴訟沒有管轄權，則位於內華達州的任何其他州地區法院將是此類訴訟的獨家法院。如果內華達州沒有任何州地區法院對任何此類行動擁有管轄權，則內華達州境內的聯邦法院將是此類行動的獨家法院。
我們的憲章還規定，其獨家法院條款將不適用於為執行《交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院將是解決根據證券法對Beneficient或Beneficient的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。法院是否會對根據《證券法》提出的索賠執行這一規定，這是不確定的。
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企業機會豁免
我們的章程承認，我們可能與其他與我們的業務競爭的實體有重疊的董事和高級管理人員，我們可能與這些實體進行實質性的商業交易。在《憲章》中，我們將放棄我們對某些商業機會的權利，《憲章》規定，董事任何人或高級職員不會因為任何該等個人將公司機會轉給另一人或實體而不是我們，或不向我們提及或交流有關該公司機會的信息而違反其受信責任，因此對我們或我們的股東負責，除非(I)該機會僅以其董事或我們任何子公司的高級職員或董事或我們任何子公司的高級職員的身份明確地提供給該人，及(Ii)該等機會是否與本公司或本公司任何附屬公司當時直接從事的業務有關。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將增發的股票用於各種目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本，為收購提供資金，以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得Beneficient控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。
註冊權
我們已與幾個締約方簽訂了登記權協議，詳情如下。
公募認股權證的登記權
關於阿瓦隆認股權證的假設，我們已經提交了一項生效後的修正案表格S-1至我們於2023年9月29日被美國證券交易委員會宣佈生效的S-4表格(檔案號：333-26874)上的註冊聲明。吾等將根據認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力維持該等登記聲明及相關招股章程的效力，直至公開認股權證(不包括網格認股權證)到期或贖回為止。
遺留利益持有人登記權利協議
關於交易的完成，本公司、Avalon保薦人、本公司董事和高管以及BCH的其他直接和間接持有人訂立了本遺產持有人登記權利協議，該協議包含對其A類普通股和作為B類普通股基礎的A類普通股股份的若干登記權。根據Ben Legacy Holder登記權協議，一旦獲準，本公司應儘快提交擱置登記聲明，登記A類普通股的若干股份的轉售，並保持其效力，直至所有應登記的證券均已售出或可根據規則144在一次交易中出售，而沒有成交量限制或目前的公開信息。可登記證券的持有者應有權要求並附帶登記權，但須符合本遺產持有人登記權協議中規定的某些條件。上述有關本遺產持有人登記權協議的描述並不聲稱完整，且參考本遺產持有人登記權協議全文而有所保留。
****註冊權協議
2018年8月10日，波士頓諮詢與****簽訂了與****在BCG持有的若干證券相關的註冊權協議，該協議向****提供了某些習慣性註冊權(以下簡稱****註冊
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權利協議“)。****註冊權協議項下的須予登記證券將包括於若干BCG證券根據轉換而轉換後可發行的A類普通股股份及BCH優先C系列1類單位户口(“BCH優先股”)C-1單位帳目“)。根據****登記權協議，****有權享有某些習慣要求登記、貨架下架和搭載登記權利，但須受某些習慣限制(包括在某些期間內的最低發售規模和最高要求和承保的貨架下架數量方面)。該協議一直有效，直至****根據規則第144條獲準出售所有應登記證券的日期較早者，或直至出售應登記證券為止。上述對****註冊權協議的描述並不聲稱是完整的，並且參考****註冊權協議全文進行了保留。於2023年8月1日，本公司、****、**** Wind Down Trust及Jeffrey Stein訂立轉讓協議，據此，****將其根據****登記權協議所擁有的權利轉讓予(I)**** Wind Down Trust轉讓予**** Wind Down Trust的A類普通股及(I)Stein先生轉讓予Stein先生的A類普通股。隨着****及其若干聯營公司在德克薩斯州南區破產法院根據美國破產法第11章第11章提起的法律程序中出現後，****實體持有的A類普通股股份根據該計劃的條款轉讓給**** Wind Down Trust。為履行其於《全球工作組登記權協議》項下之義務，本公司提交了美國證券交易委員會於2023年9月29日宣佈生效之S-1表格(檔案號：333-273322)之登記聲明。
Hatteras註冊權協議
於2021年12月7日，BCG與若干持有人(統稱“Hatteras”或“Hatteras實體”)訂立《Hatteras登記權協議》，根據該協議，Hatteras獲提供與BCG優先股有關的若干登記權B-2單位賬户(“Hatteras註冊權協議”)。Hatteras註冊權協議下的可註冊證券將包括在BCG優先股轉換後可發行的A類普通股的股份B-2根據換算的單位賬户。Hatteras登記權協議向持有人提供關於可登記證券的某些索要登記、貨架下架和搭載登記權，但須受某些慣例限制(包括某些期間內證券的最大數量和要求和承銷的貨架下架的最大數量)。Hatteras註冊權協議一直有效，直至BCG優先股首次發行結束七週年的較早者為止B-2單位帳目，或就單位帳目持有人或該等持有人的任何準許受讓人而言，在該等持有人或該持有人的任何準許受讓人所擁有的所有應登記證券不再是須登記證券的日期。關於業務合併，本公司承擔了Hatteras註冊權協議。上述對《哈特拉斯註冊權協議》的描述並不聲稱是完整的，其全文參照《哈特拉斯註冊權協議》全文進行了限定。為履行其在《哈特拉斯登記權協議》項下的義務，本公司提交了美國證券交易委員會於2023年9月29日宣佈生效的S-1表格(檔號：0333-273322)的登記聲明。
最近的融資註冊權協議
於2022年12月1日，本公司透過其附屬公司訂立協議，為截至相關融資協議日期資產淨值(“NAV”)約為530萬美元的另類資產的流動性交易提供融資(“近期融資”)。最近的融資因交易結束而結束，公司向投資者發行了530,000股A類普通股和132,500份認股權證(“近期融資單位”)。關於最近的融資，本公司向收到組成最近融資單位的證券的投資者授予某些慣常註冊權。為履行與近期融資相關的義務，本公司提交了美國證券交易委員會於2023年9月29日宣佈生效的S-1表格(檔案號：333-273322)。
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此外，2023年8月1日，Ben Liquency與GRID達成協議，為資產淨值約為37,689,946美元的另類資產的流動性交易提供資金(截至2023年3月31日計算)。根據該等交易，客户高額信託同意收購另類資產，並以該等另類資產作為交換，而電網同意收取(I)3,768,995股B-1系列優先股，該等B-1系列優先股可轉換為A類普通股，及(Ii)電網的942,249股電網認股權證。關於該等協議，本公司向GRID授予若干慣常註冊權。根據該特定股票購買協議，網格控股公司於2023年8月9日在網格與網格控股公司之間從網格購買了B-1系列優先股和網格認股權證。
股東協議
2023年6月6日，為完成業務合併，本公司與若干B類股東簽訂了《股東協議》。
根據股東協議，B類股東有權選出至少五名B類董事，董事會須設立及維持(I)薪酬委員會、(Ii)提名委員會、(Iii)執行委員會及(Iv)社區再投資委員會(統稱“董事會委員會”)。股東協議還規定，每個董事會委員會將由不超過四名成員組成，至少兩(2)名成員應為由多數B類董事指定的B類董事，其餘成員應由A類普通股和B類普通股持有人選舉產生的董事指定，作為一個類別一起投票。大多數B類董事也有權指定每個董事會委員會的主席。上述股東協議的描述並不完整，並參考股東協議全文而有所保留。
公開認股權證
每份在納斯達克上市交易的認股權證，交易代碼為“BENFW”，而每份網格認股權證使登記持有人有權在交易結束後30天內的任何時間，以11.5美元的行使價(可按下文討論的調整而定)購買一股A類普通股和一股A系列優先股。提供根據證券法，我們有一份涵蓋A類普通股和A系列優先股的有效登記聲明，涵蓋可在行使公開認股權證時發行的A類普通股和A系列優先股，並且可獲得與該等認股權證相關的最新招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其公開認股權證)，且該等股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律進行登記、合資格登記或豁免登記。然後發行和發行的A系列優先股的每股可轉換為四分之一(1/4)A類普通股於且僅於(I)Avalon合併生效後90天及(Ii)根據證券法就行使該等公共認股權證發行A類普通股及A系列優先股而宣佈有效的註冊聲明後30天內(以較遲者為準)，除非A系列優先股持有人選擇不根據可選擇轉換權轉換。
根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能對A類普通股和A系列優先股的全部股份行使其公共認股權證。這意味着在給定的時間內，公共權證持有人只能行使整個公共權證。公開認股權證將在交易結束五年後，即紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。
根據公共認股權證的行使，我們沒有義務交付任何A類普通股或A系列優先股，也沒有義務就此類公共認股權證的行使進行結算，除非證券法中關於A類普通股和A系列優先股的股票的登記聲明當時是有效的，並且與此相關的招股説明書是最新的，受我們履行以下關於登記的義務或有效豁免的限制。
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可以進行註冊，包括通過以下條款中描述的贖回通知進行註冊按每類價格贖回公募認股權證*普通股等於或超過10.00美元“。”除非在行使公共認股權證時可發行的A類普通股和A系列優先股的股份已根據公共認股權證註冊持有人居住國的證券法登記、符合資格或被視為豁免，否則我們將不會行使任何公共認股權證，且我們將沒有義務在行使公共認股權證時發行A類普通股或A系列優先股。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何公共認股權證。
本公司已提交S-1表格登記聲明，申請根據證券法登記可於公募認股權證行使下發行的A類普通股及A系列優先股股份(檔案編號：333-273322)除電網權證，於2023年9月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。吾等將盡我們商業上合理的努力，維持該等註冊聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至根據認股權證協議的規定，公開認股權證屆滿或贖回為止。如果在初始業務合併結束後第60個營業日之前，涵蓋在行使公募認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明仍未生效，公募認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效註冊聲明的時間和在我們將無法維持有效註冊聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使公募認股權證。此外，如果在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時，A類普通股的股票符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求我們的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使其公共認股權證，如果我們選擇這樣做，我們將不會被要求提交或維護登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。在此情況下，每位持有人將支付行使價，方法是交出每份該等公開認股權證，以換取該數目的A類普通股，該數目相等於(A)除以(X)所得的A類A類普通股數目乘以(X)乘以“公允市價”減去公募認股權證行使價格的超額部分(Y)、(B)0.361所得的商，兩者中較小者。公允市值是指大陸股份轉讓信託公司收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股股票的成交量加權平均價。
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時公開認股權證的贖回
我們可以贖回尚未贖回的公共認股權證(除本文關於私募認股權證(如本文定義)所述者外)：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 以每份認股權證0.01美元的價格出售； |
| • | 在不少於30天前以書面通知贖回每一位公共認股權證持有人；及 |
| • | 如果且僅當，A類普通股在一個交易日內的任何20個交易日的最後一次報告的銷售價格30-交易於截至吾等向公開認股權證持有人發出贖回通知前三個營業日止的期間內(我們稱為“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行股份數目或公共認股權證行使價格的反攤薄調整後調整)。 |
如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，
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我們不會贖回公共認股權證，除非證券法下關於行使公共認股權證時可發行的A類普通股和A系列優先股的股票的有效登記聲明有效，並且有關A類普通股和A系列優先股的最新招股説明書在整個30天贖回期。
如果上述條件得到滿足，我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使公有認股權證的持有人為每一份行使的公有認股權證支付行使價格。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經行使時可發行的股份數量的反稀釋調整或公共認股權證的行使價格進行調整)，以及11.50美元(適用於整股)的公共認股權證行使價格。
A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時公開認股權證的贖回
我們可以贖回未償還的公共認股權證：
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 在最少30天的事先書面贖回通知下，每份公共認股權證0.10美元；條件是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使其公共認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”參考下表確定的股份數量；如果且僅當參考價值等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股份數量或公共認股權證的行使價格進行反稀釋調整後進行調整)；以及 |
| • | 如果參考價值低於每股18.00美元(經行使時可發行股份數目的反攤薄調整或公共認股權證的行使價格調整後調整)，私募認股權證也必須同時按與已發行公共認股權證相同的條款贖回，如上所述。 |
自贖回通知發出之日起計的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表公共認股權證持有人在行使與本公司根據此贖回功能進行贖回相關的無現金行使時將獲得的A類普通股數量，基於相應贖回日期A類普通股的“公平市值”(假設持有人選擇行使其公共認股權證，而該等公共認股權證不以每份公共認股權證0.10美元的價格贖回)，該價格是根據緊接贖回通知向公共認股權證持有人發出後10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格而釐定的。以及相應的贖回日期在公共認股權證到期日之前的月數，每種認股權證如下表所示。我們將向我們的公共權證持有人提供不遲於以下一個工作日的最終公平市場價值10-交易上述一天的期限結束。
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下表各欄標題中所列股票價格將自任何調整公共認股權證可發行股票數量或公共認股權證行使價格調整之日起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後的行使公共認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應以與行使公共認股權證時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。如果公共認股權證的行權價格被調整，(A)-在反稀釋調整的情況下，列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分數的分子是(I)Avalon A類普通股在我們完成初始業務合併之日前20個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，如果Avalon增發Avalon A類普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的(Avalon A類普通股的發行價或有效發行價低於每股9.20美元)(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定，如果向Avalon保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮Avalon保薦人或該等關聯公司在Avalon保薦人首次公開募股之前以私募方式向Avalon保薦人最初發行的任何Avalon B類普通股股份，視情況而定，在這種印發之前)，分母為10.00美元，以及(B)如果是根據標題下第二段進行的調整“反稀釋調整以下，列標題中調整的股票價格將等於未調整的股票價格減去根據該等行權價格調整而減少的公共認股權證的行權價格。
| 贖回日期 (至有效期屆滿 手令) |
我們A類普通股的公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ☐$10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | ☐$18.00 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 60個月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 57個月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 54個月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 51個月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 48個月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 45個月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 42個月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 39個月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 36個月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 33個月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 30個月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 27個月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 24個月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 21個月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 18個月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 15個月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 12個月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 9個月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6個月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3個月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
| 0個月 |
— | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
在這種情況下，如果公平市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將通過為較高和較低的公平提出的股份數之間的直線插值法來確定將為每個行使的公共認股權證發行的A類普通股的數量
313
市場價值以及更早和更晚的贖回日期(如果適用)，基於365或366天年份(視情況而定)。
行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的每一股A類普通股和A系列優先股的股份數量的最接近整數。
最大百分比程序
如果公共認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人士(連同該人士的聯屬公司)根據大陸股票轉讓信託公司的實際情況，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股股份，而該A類普通股在行使該等權利後立即生效。
反稀釋調整
如果A類普通股或A系列優先股的流通股數量因A類普通股或A系列優先股的股票資本化或應付股票股息而增加，或拆分普通股或其他類似事件，則在該股票資本化或股票股息生效之日，拆分或類似情況下，可在行使每份公共認股權證時發行的A類普通股或A系列優先股(視情況而定)的股票數量將按普通股或優先股流通股的增加比例增加。
此外，倘若吾等於公開認股權證尚未發行及未到期期間的任何時間，因A類普通股或A系列優先股(視何者適用而定)向A類普通股或A系列優先股的股份持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，則不包括(A)上述或(B)任何現金股息或現金分派，而該等現金股息或現金分派與於年度內就A類普通股股份支付的所有其他現金股息及現金分派合併。365天截至該股息或分派宣佈之日止的期間不超過0.50美元(經適當調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使行使價或因行使每股公共認股權證而可發行的A類普通股數量調整的現金股利或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，則公共認股權證行使價格將下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件就A類普通股或A系列優先股每股股份支付的任何證券或其他資產的公平市場價值。
如果A類普通股或A系列優先股(視情況而定)的流通股數量因A類普通股或A系列優先股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可在行使每個公共認股權證時發行的A類普通股或A系列優先股的股份數量將按A類普通股或A系列優先股的此類流通股減少的比例減少。
如果對尚未發行的A類普通股或A系列優先股進行任何重新分類或重組(上述普通股或A系列優先股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或其他公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司，且不會導致我們尚未發行的A類普通股或A系列優先股的任何重新分類或重組)，或在將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將擁有
314
根據公開認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取A類普通股或A系列優先股的種類及金額，以代替A類普通股及A系列優先股的股份，而該等A類普通股或A系列優先股或其他證券或財產(包括現金)於該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，假若有關持有人於緊接該等事件前行使其公共認股權證，則該等A類普通股或A系列優先股的種類及金額將會收到。
然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收到的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等要約，則在完成該投標或交換要約後，該要約的制定者連同任何集團的成員(在規則意義內)將被視為已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約並獲其接受13D-5(B)(1)根據《交易法》)，該製造商是該製造商的一部分，並與該製造商的任何關聯方或聯營公司(在規則意義上)一起12b-2根據《交易法》)，以及任何此類附屬公司或聯營公司是其一部分的任何此類集團的任何成員，(在規則的含義內)實益擁有13d-3根據交易法，若公開認股權證持有人持有超過50%的已發行及已發行A類普通股，則假若該公共認股權證持有人在有關投標或交換要約屆滿前已行使公共認股權證、接納有關要約及該持有人持有的所有A類普通股已根據有關投標或交換要約購買，則該認股權證持有人將有權收取有關持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整。
此外，如果此類交易中A類普通股持有人在此類交易中應收代價的70%以下，應以A類普通股的形式在繼承實體中支付，且該A類普通股在全國證券交易所上市交易或在現有的非處方藥若公開認股權證的註冊持有人在公開披露該等交易後三十天內適當行使公共認股權證，則公共認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)按認股權證協議所述減價。這種行權價格下調的目的是，當在公共認股權證行使期間發生特別交易時，公共認股權證持有人無法獲得公共認股權證的全部潛在價值，從而為公共認股權證持有人提供額外價值。
公開令是根據大陸股票轉讓與信託公司（作為令狀代理）與我們之間的令狀協議以登記形式發行的。該令狀協議規定，未經任何持有人同意，可以修改公開令的條款，以消除任何歧義或糾正任何有缺陷的條款，但要求至少50%當時未償公開令的持有人批准才能做出雙方認為對登記持有人利益產生不利影響的任何變更。
認股權證可在到期日或之前於認股權證代理人辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或在無現金的情況下，如適用)。公共認股權證持有人在行使其公共認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證時發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每一股記錄在案的股份投一票。
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私人認股權證
Avalon以與Avalon首次公開發售相關的私人配售方式發行的認股權證(該等認股權證，“私募認股權證”)與公開認股權證(該等認股權證，“私募認股權證”)在業務合併結束時被假設為認股權證，與公開認股權證相同，不同之處在於：(I)該等認股權證由Avalon保薦人或其準許受讓人持有(除本文另有規定外)；(I)吾等不可贖回該等認股權證；(Ii)該等認股權證可在無現金基礎上行使；及(Iii)於優先股轉換日期之前，該等私人認股權證將不會於行使私募認股權證時獲得A系列優先股。
Avalon保薦人或其許可的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，並擁有一定的註冊權。除下文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。如果私人認股權證由Avalon保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則在所有贖回情況下，我們均可贖回Beneficient私人認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出他或她或其對A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股股數乘以“歷史公平市價”(定義見下文)對認股權證行使價的超額(定義如下)乘以(Y)歷史公平市價所得的商數。就此等目的而言，“歷史公平市價”應指在認股權證行使通知送交大陸股份轉讓信託公司前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股股份最後報告的平均銷售價格。
就業務合併而言，私募認股權證持有人同意修訂私募認股權證，放棄於行使私募認股權證時收取A系列優先股的權利，除非該等行使是在(X)截止日期後90天及(Y)吾等根據證券法就行使公募認股權證及私募認股權證發行A類普通股及A系列優先股發出有效登記聲明後30天之後。
利益公司集團公司和利益公司控股公司的證券説明
以下是(I)本公司全資附屬公司Ben LLC的成員權益，及(Ii)BCH的普通股及優先股，a非全資擁有本公司的間接附屬公司。本説明並不完整，僅限於參考Beneficient Company Group，L.L.C.的第一份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“Ben A&R LLCA”)和BCH第八A&R LPA的全文。
受益人公司集團，L.L.C.
會員權益。Ben LLC的會員權益細分為管理會員權益和非管理成員利益。管理成員權益由本公司作為Ben LLC的唯一管理成員持有。這個非管理成員利益代表非管理本有限責任公司會員。唯一的非管理未清償股東權益為A類單位(“Ben LLC A類單位”)，由本公司單獨持有。與收盤相關，Ben LLC為公司發行的每股A類普通股和B類普通股向公司發行了Ben LLC A類單位。Ben LLC可能會額外發行非管理會員利益時有發生。本公司為未償還股份的唯一持有人非管理股東權益及有權收取Ben LLC作出的任何分派，包括Ben LLC清算時的任何分派。
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分配。Ben LLC的管理成員可以授權Ben LLC向以下持有者分發非管理成員利益，在符合任何類別或系列的條款和規定的情況下非管理成員權益隨後由Ben LLC發行，應按比例分配。
投票。以下是投票結果的摘要。非管理成員批准下列規定的事項。某些需要批准的事項可能需要“未完成”會員權益的批准，因為“未完成”一詞在本A&R LLCA中有定義。此外，除本A&R LLCA明確規定外，非管理本有限責任公司的成員無權對涉及本有限責任公司的任何事項進行表決。
這個非管理成員無權批准發行額外的單位；批准合併、公司出售或解散；或退出或罷免Ben LLC的管理成員。本公司作為本有限責任公司的管理成員，可以修改、補充、放棄或修改本A&R LLCA，而無需非管理會員。然而，任何會修改任何非管理成員或擴大成員的義務非管理成員，或會對任何一類成員利益的權利產生實質性和不利影響的行為，將需要獲得非管理成員或持有不少於多數投票權的受影響階層的未決成員權益(視情況而定)。這個非管理會員無權批准本有限責任公司管理會員權益的轉讓；提供，本有限責任公司管理成員不得轉讓管理成員權益，除非(I)受讓人同意承擔管理成員的權利和義務，(Ii)Ben LLC收到大律師的意見，認為這種轉移不會導致任何非管理及(Iii)該等受讓人同意購買BCH的Ben LLC管理成員所持有的普通合夥人或管理成員權益(如有)，以及Ben LLC及BCH的附屬公司。
清算。Ben LLC在發生清算時分配的任何金額將根據任何類別或系列的條款和規定進行非管理成員權益，其後由Ben LLC向非管理各成員根據其各自資本賬户的正餘額並在其範圍內享有的利益。
會籍權益的轉讓。除適用的交換協議中另有規定外，由本公司、本有限責任公司和其他各方簽署的適用交換協議中，非管理會員權益可轉讓任何該等權益非管理未經本公司作為管理成員事先書面同意的情況下，股東的利益，同意與否可由其自行決定。在轉讓任何非管理根據本A&R LLCA，該等權益的受讓人非管理成員利益應被承認為非管理議員就非管理當這種轉移和接納反映在賬簿和記錄中時，成員利益就轉移了。每名受讓人：
| • | 自動受BEN A&R LLCA的條款和條件約束； |
| • | 授予BEN A&R LLCA所載的授權書；以及 |
| • | 提供本A&R LLCA中包含的同意、豁免和批准。 |
Ben LLC可酌情將會員權益的被提名人持有人視為絕對所有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於由於實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人具有的權利。
會員權益是證券，其任何轉讓均受證券轉讓法律的約束，此外，本A&R LLCA的規定禁止任何轉讓非管理成員在未經管理成員同意的情況下享有利益。除了在轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還賦予受讓人關於轉讓的會員權益成為Ben LLC的替代成員的權利。
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除非法律或證券交易所法規另有要求，否則在本有限責任公司的賬簿上轉讓會員權益之前，本有限責任公司和任何轉讓代理都可以在所有目的上將會員權益的記錄持有人視為絕對所有者。
BEN A&R LLCA還包括對會員權益轉讓的某些額外限制。如果轉讓符合以下條件，則不得進行轉讓：
| • | 違反當時適用的聯邦或州證券法律或美國證券交易委員會、任何州證券委員會或對此類轉讓具有管轄權的任何其他政府機構的規章制度； |
| • | 根據特拉華州法律終止Ben LLC的存在或資格；或 |
| • | 使Ben LLC被視為應作為公司徵税的協會，或以其他方式被視為美國聯邦所得税目的的實體徵税(在尚未如此對待或徵税的範圍內)。 |
受益人公司控股公司，L.P.
該公司唯一的現金產生資產包括它通過Ben LLC間接擁有的在其非全部全資子公司，BCH。因此，本公司的現金流和由此產生的向其股東進行分配的能力完全取決於BCH向其合作伙伴(包括Ben LLC)進行分配的能力以及BCH第八A&R LPA的條款和規定。在適用法律及BCH可能受到的合約限制的規限下，本公司作為BCH的唯一普通合夥人Ben LLC的管理成員，控制BCH是否及何時作出任何分派。BCH可用於分配的實際現金數量取決於BCH、其子公司和相關附屬公司從其運營中產生的現金數量。由於本公司依賴BCH的分銷，以下是BCH第八A&R LPA條款下BCH的合夥權益的描述，以及該等合夥權益的相對優先順序。
BCH的有限合夥人權益
BCH的有限責任合夥人權益由五個類別組成，分別為BCH A類單位、BCH類別S普通單位、BCH類別S優先股、BCH FLP單位户口及BCH優先系列單位户口(定義見下文)。BCH FLP單位帳户細分為BCHFLP-1單位帳户、BCHFLP-2單位帳目和BCHFLP-3單位帳目。BCH優先系列單位帳户進一步細分為BCH優先A-0單位帳户，BCH優先A-1單位帳户和BCH優先C-1單位帳户，儘管BCH首選C-1單位轉換為A類普通股，自2023年7月10日起生效。BCH的有限合夥人權益有權享有BCH第八A&R LPA中規定的某些分配、分配、優先回報、轉換和其他權利和優惠，這些權利和優惠將在下文進一步詳細描述。
優先回報和特別分配
每種BCH都是首選A-1單位帳户，BCH優先C-1單位賬户(在未償還的範圍內)和BCH類別S優先股根據BCH第八A&R LPA有權獲得季度優先回報，但BCH優先股的此類回報須有限度的豁免和延期A-1單位賬户和BCH類別S優先股，如BCH第八A&R LPA所規定。這種有限的豁免不影響或放棄任何應計季度優先回報或假設的資本賬户餘額。如果沒有足夠的收入來將季度優先回報分配到這些單位的相應資本賬户，則沒有分配到資本賬户的季度優先回報的金額將分配到每個持有人的假設資本賬户，並將在有足夠收入進行分配的下一個季度期間分配到持有人的資本賬户，但須受該回報的有限豁免和延期以及對優先股的假設資本賬户的任何分配的限制。A-1單位賬户和S看好的BCH類單位。假設的資本賬户餘額用於計算
318
季度優先回報的金額。此外，BCH的持有者優先A-1單位帳户，BCH優先C-1單位賬户(在未清償的情況下)和BCH類別S優先股有權在出售BCH時獲得分配，或超過其資產的40%，最高可達其假設資本賬户餘額的金額，這將增加該等持有人的資本賬户餘額以進行分配。因此，這些假設的資本賬户餘額對該等合夥權益的持有人來説是一個重要的隱含價值，並且該等假設資本賬户餘額的金額優先於可能就公司間接持有的BCH A類單位進行的任何分配。
分配的優先順序
本公司間接持有的BCH A類單位須受BCH有限合夥人權益中其他類別權益的優惠所規限，包括從BCH收取任何分派的權利。這些類別的BCH有限合夥人權益優先於BCH A類單位，主要由公司的高級管理人員、董事和現有股權持有人直接或間接持有。以下概述了BCH從運營和出售BCH分配的優先順序，或至少佔其資產價值的40%。
來自運營部門的分發
由Ben LLC持有的BCH A類單位僅有權獲得由Ben LLC作為BCH的普通合夥人確定的BCH酌情分配的運營。
| • | 可用於此種酌情分配的資金須事先支付優先於此類酌情分配的下列債務： |
| • | 對BCH持有者的任何規定的分發FLP-3單位帳目； |
| • | 根據BCH第八A&R LPA規定的任何必要的税收分配；以及 |
| • | 任何贖回BCH優先股A-0持有人在2023年1月1日或之後可能需要的單位賬户。 |
| • | 此外，這種可自由支配的分配受到某些限制，在以下情況之前不得自由分配，前提是有資金可用： |
| • | 沒有首選的BCHC-1單位賬户未經過半數利益持有人同意優先持有C-1單位帳目，前提是在BCH轉換後優先C-1單位賬户自2023年7月10日起生效，這一限制不再適用； |
| • | 任何與BCH優先相關的所需擔保付款A-0已編制單位帳目；以及 |
| • | 任何需要分發到BCH的優先選項A-1根據BCH第八A&R LPA第4.01節要求的單位賬目已編制完畢。 |
| • | 任何可自由支配的分配應按以下優先順序進行： |
| • | 第一，按比例分配給優先股持有人A-1單位帳目，直至向該等持有人作出的此類分配和税項分配的金額等於適用於優先股的所有未付季度報税表的總和A-1單位帳目； |
| • | 第二，按比例發給任何未償還BCH優先股的持有人C-1單位帳目，直至向該等持有人作出的此類分配和税項分配的金額等於適用於優先股的所有未付季度報税表的總和C-1單位帳目； |
| • | 第三，按比例分配給S優先股的BCH類別的持有人，直到該等持有人的此類分配和税收分配的金額等於適用於S優先股的BCH類別的所有未付季度報税表的總和；以及 |
| • | 此後，按比例分配給BCH的所有有限合夥人權益持有人，按照他們各自的正資本賬户餘額；前提是，未經BCH執行委員會同意 |
319
| 公司董事會，此類分配不得導致BH的流動資產金額低於“最低保留收益”。最低保留收益的金額等於（i）EtherPreferred的假設資本賬户餘額的總和 A-1單位帳户，BCH優先C-1(I)單位賬目及BCH類別S優先股；(Ii)BCH A類單位的所有出資總和，加上(Iii)分配予有限合夥人權益的賬面價值調整總額。 |
銷售收益的分配
如果出售BCH，或超過資產的40%，則出售所得收益應按以下優先順序分配：
| • | 第一，按比例分配給優先股持有人A-0單位帳目的金額相當於優先股的正資本帳A-0單位帳目； |
| • | 第二，按比例和同等權益給予(I)優先的BCH持有人A-1單位帳目的金額相當於優先股的正資本帳A-1單位帳户和(Ii)任何未償還的BCH優先股C-1單位帳目的金額相當於優先股的正資本帳C-1單位帳目； |
| • | 第三，按比例分配給S優先股的BCH類別持有人，金額相當於S優先股BCH類別的正數資本賬户；以及 |
| • | 此後，按比例分配給BCH A類單位和BCH類S普通單位的持有人。 |
BCH A類單位
BCH A類單位完全由BCH A類單位(“BCH A類單位”)組成。BCH Class-A單位跟蹤Ben LLC Class-A單位。BCH應為每個未償還的Ben LLC A類A單位發行一個BCH A類單位。BCH A類單位跟蹤Ben LLC A類單位的損益分配，當相應的Ben LLC A類單位被贖回或註銷時，BCH A類單位可能會被贖回或註銷。Ben LLC擁有未償還的BCH A級單位100%(100%)的股份。
分配。在BCH進行酌情分配的範圍內，每個BCH A類單位有權獲得酌情現金分配。可用於此類酌情分配的資金須事先支付下列債務，這些債務優先於此類酌情分配：(I)向BCH持有人提供任何所需的分配FLP-3單位帳户；(Ii)根據BCH第八A&R LPA規定的任何所需税項分配；及(Iii)任何BCH優先贖回A-0優先股持有人可能需要的單位帳目A-0單位賬目在2023年1月1日或之後。此外，未經未償還BCH優先系列持有者的多數權益同意，BCH不得進行任何酌情分配C-1單位帳目，前提是在BCH轉換後優先C-1單位賬户自2023年7月10日起生效，這一限制不再適用。此外，假設資金可用，則不得酌情分配，直至(I)向優先選擇的BCH支付保證付款A-0已建立單位帳目；以及(Ii)是否有任何必要的分配給BCH優先A-1根據BCH第八A&R LPA第4.01節要求的單位賬目已編制完畢。
應首先向優先的BCH的持有者進行酌情分配A-1然後將單位帳户交給BCH的優先持有人C-1單位賬户，然後分配給BH S類優先單位的持有人，直到此類酌情分配的金額和任何税收分配等於其各自的未付優先回報，然後分配給所有BH單位持有人，包括BH A類單位，根據其各自的正資本賬户餘額按比例分配給他們。有關更多信息，請參閲標題為“”的部分分配的優先順序— 來自運營部門的分發.”
投票。BCH A類單位沒有投票權，除非BCH第八A&R LPA規定如下。除非BCH已獲得多數股東對以下權益的贊成票或同意
320
未完成的BCH類別A單位投票作為一個獨立類別，BCH不能通過對BCH第八A&R LPA的任何修訂，從而對該類別的權利產生重大和不利影響。此外，BCH的有限合夥人有權對BCH的任何合併、合併、合併或轉換進行投票。
合夥企業出售、清算。在發生涉及BCH的合夥銷售(在BCH第八A&R LPA中定義)或BCH清算時，優先向BCH支付保證付款(如下所述)A-0應首先支付單位賬户。可供分配的剩餘金額將根據BCH有限合夥人各自的資本賬户餘額按BCH第八A&R LPA規定的優先順序分配給BCH有限合夥人。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“分配的優先次序--銷售收益的分配“對BCH A類單位具有優先權的某些未償還BCH單位的持有人將獲得特別分配的毛收入和收益項目，其方式旨在在發生任何合夥出售或清算時實現相當於該類別優先或指定回報的資本賬户餘額。
BCH級S單位
羅奇的S類單位（“羅奇S類單位”）細分為羅奇S類普通單位和羅奇S類首選單位。
BCH級S普通單位
分配. S普通單位的每個BCH類別有權獲得酌情現金分配；前提是，未經未償還BCH優先系列持有人的過半數權益持有人同意，BCH不得進行任何酌情分配C-1單位賬户，條件是，在BCH轉換後，優先C-1單位賬户自2023年7月10日起生效，這一限制不再適用。此外，在(I)向BCH優先支付保證付款之前，不得進行任意分配A-0已編制單位帳目；。(Ii)是否已按規定派發給保健品持有人。FLP-3是否已編制單位帳目；(Iii)是否已根據第八項BCH A&R LPA作出任何所需的税項分配；及(Iv)是否已贖回BCH優先股A-0優先股持有人可能需要的單位帳目A-02023年1月1日及以後的單位臺賬已完成。
應首先向優先的BCH的持有者進行酌情分配A-1單位帳户，然後向任何未償還BCH的持有者優先C-1該等酌情分派及任何税項分派的金額須等於彼等各自的未付優先回報，然後再按比例分配予恆生單位持有人，包括S普通股持有人，按彼等各自的資本賬正餘額按比例分配。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“分配的優先順序— 來自運營部門的分發.”
增發BCH級*S單位。截至2023年9月30日，S普通單位的BCH類別持有人包括海蘭商業信託旗下的必和必拓(赫普納先生為其受託人，赫普納先生及其家人為受益人)、希克斯先生，以及與BMP股權激勵計劃相關而持有S普通單位的BCH類別的必和必拓。在將一定的收益分配給S單位之後，與S類單位相關的資本賬户餘額應降至零，並作為交換，向持有人發行同等數量的S類普通單位和S類優先股，其等於資本賬户減少額除以一個價格，該價格將等於A類普通股在該交易所上市的一級交易所的A類普通股的收盤價，或者，如果A類普通股沒有在全國證券交易所上市，則為A類普通股的收盤價。在A類普通股報價的自動報價系統上報價的交易所當日的收盤價。該等撥備令S普通單位的股東因分配S單位的收入而獲得額外的有限合夥人權益。
321
贖回、轉換或交換。BCH類S普通單位可以根據BCH第八次A&R LPA的條款以及公司、BCH和其他人之間簽署的交換協議，在一對一選舉S普通股BCH類持有人後，A類普通股的基準。於該等選擇後，每一股S普通股將交換一股A類普通股，每一股交換的S普通股將註銷，而每一股交換的S普通股將向Ben LLC發行A類普通股。
投票。除下述BCH第八A&R LPA規定外，BCH類別S普通單位並無投票權。除非BCH已獲得S單位未償還BCH類別或S普通單位BCH類別或S優先股類別BCH類別的多數權益持有人的贊成票或同意，否則BCH不得通過對BCH第八A&R LPA的任何修訂，而該修訂會對該類別或小類別(視何者適用)的權利造成重大不利影響。此外，BCH的有限合夥人有權對BCH的任何合併、合併、合併或轉換進行投票。
合夥企業出售、解散。一旦發生涉及BCH的合夥銷售或BCH的清算，向BCH的保證付款優先A-0應首先支付單位賬户。可供分配的剩餘金額將根據BCH有限合夥人各自的資本賬户餘額按BCH第八A&R LPA規定的優先順序分配給BCH有限合夥人。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“分配的優先權--銷售收益的分配“對S普通單位類別具有優先權的若干未平倉單位的持有人將獲得特別分配的毛收入和收益項目，其方式旨在在發生任何合夥出售或清算時實現相當於該類別優先或指定回報的資本賬户餘額。
BCH類--S首選單位
分配。每個S優先股類別有權獲得酌情現金分配，但前提是，未經優先股持有人的過半數同意，本公司不得進行任何酌情現金分配。C-1此外，還提供了單位賬户，即在BCH轉換後優先C-1單位賬户自2023年7月10日起生效，這一限制不再適用。此外，在(I)向BCH優先支付保證付款之前，不得進行任意分配A-0已編制單位帳目；。(Ii)是否已按規定派發給保健品持有人。FLP-3是否已編制單位帳目；(Iii)是否已根據第八項BCH A&R LPA作出任何所需的税項分配；及(Iv)是否已贖回BCH優先股A-0優先股持有人可能需要的單位帳目A-02023年1月1日及以後的單位臺賬已完成。
應首先向優先的BCH的持有者進行酌情分配A-1單位帳户，然後向任何未償還BCH的持有人優先C-1單位賬户，直到這種可自由支配的分配和任何税收分配的金額等於它們各自的未支付優先回報。然後應向S優先股的BCH類別持有人進行酌情分配，直至該等酌情分配的金額以及任何税收分配等於其未支付的優先回報總額。此後，BCH單位的持有人將根據其各自的正資本賬户餘額按比例進行酌情分配。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“分配的優先級-來自運營的分配.”
優先回報和特別撥款。S優先股的季度優先收益(“S優先股季度收益”)等於該S優先股的假設資本賬户餘額，再乘以一個利率，我們稱之為基本利率。根據BCH第八A&R LPA，基本利率是最近的90天紐約聯邦儲備銀行在每個財政季度之前公佈的平均有擔保隔夜融資利率加0.5%(年利率2.0%)；條件是，從BCH第八次A&R LPA生效之日起至2024年12月31日期間，BCH類別S優先股優先利率將被免除，且不應累積，但以下分配範圍除外
322
BCH類持有者收入S優先股。關於業務合併的完成，BCH類別S優先股的持有人同意大幅降低BCH類別S優先單位收益率，並同意如上所述放棄及遞延優先回報的應計項目。此外，在2025年1月1日之前，假設的S優先股類別資本賬户只有在該期間有收入分配的情況下才會增加。免除且不應計自第八期A&R LPA生效日期至2024年12月31日的S優先股季度回報的協議，不影響或放棄截至生效日期已應計的任何S優先股季度回報或假設的S優先股資本賬户。
在符合波士頓諮詢第八A&R LP對優先回報的有限豁免和延期的情況下，(I)在有足夠收入的情況下，將S優先季度回報分配給S優先單位持有人的資本賬户，以及(Ii)在沒有足夠收入的情況下，未分配給資本賬户的季度優先收益部分將分配給假設的S優先單位類別資本賬户，並將在有足夠收入進行分配的下一個季度期間分配給持有人的資本賬户(就任何給定日期的應計總金額而言，該金額為“應計季度優先單位收益”)。
BCH類別S優先股的持有人有權在根據BCH第八A&R LPA第5.04(A)(Viii)節分配若干除外金額及根據BCH第八A&R LPA第5.04(F)節分配若干其他所需分配後，獲得分配，直至S優先股季度回報及任何應計季度S優先股回報獲分配為止。假設的S優先單位資本賬户用於計算季度S優先單位收益，因此，假設的S優先單位資本賬户的增加將導致未來收益的增加。BCH類別S優先股的持有人亦有權獲分配BCH銷售所得款項，金額高達其假設的BCH類別S優先單位資本賬户，從而增加該持有人的BCH類別S優先單位資本賬户及由此產生的分派。因此，假設的BCH類別S優先單位資本賬户餘額對任何持有BCH類別S優先單位的持有人來説都是一個重要的隱含價值。
增發BCH級*S單位。在將若干收益分配給散户S類單位後，與該S類散户單位相關的資本賬户結餘將減至零，並作為交換，將向持有人發行同等數量的散户S普通單位和散户S類優先股，以向該持有人提供額外數量的單位，合計等於資本賬户減少的金額除以交換當日的單位價格。按季度計算，持有該等單位的每名持有人與S優先股類別有關的資本賬户結餘，須減去該持有人根據BCH第八期A&R LPA於該季度所獲分配的利潤。作為交換，將向該持有人發放S優先股數量，其數量等於資本賬户餘額減少額除以交換當日的單價。該等撥備令S優先股單位的股東因分配S股股的收入而獲得額外的有限合夥人權益。
贖回、轉換或交換。股東選出後，可按季度將S優先股轉換為S股普通股。持有者每購買1.2BCH級S優先股，將獲得1.0BCH級S普通單位。每個由S優先股改裝的BCH級將被取消。轉換後發行的北京華僑銀行S類普通股可以同時兑換A類普通股。
投票。BCH類別S優先股沒有投票權，除非BCH第八A&R LPA規定如下。除非已獲得S單位的未償還的BCH類別、S普通單位的BCH類別或S優先單位的BCH類別的多數權益持有人的贊成票或同意，否則BCH不能通過對BCH第八A&R LPA的任何修訂
323
這將對適用的該類別或小類別的權利產生重大不利影響。此外，BCH的有限合夥人有權對BCH的任何合併、合併、合併或轉換進行投票。
合夥企業出售、解散。一旦發生涉及BCH的合夥銷售或BCH的清算，向BCH的保證付款優先A-0應首先支付單位賬户。可供分配的剩餘金額將根據BCH有限合夥人各自的資本賬户餘額按BCH第八A&R LPA規定的優先順序分配給BCH有限合夥人。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“分配的優先順序— 銷售收益的分配“持有S優先股的若干未平倉單位持有人，以及S優先股的股東，將獲特別分配毛收入及收益項目，以期在任何合夥出售或清盤的情況下，取得相等於該類別優先或指定回報的資本賬結餘。
BCH FLP單位帳户
我們管理團隊的某些成員和我們的創始人保留了由BCH的BCH FLP單位賬户代表的某些利潤權益以及收入和利潤份額，我們統稱為保留權益。BCH FLP單位帳户細分為BCHFLP-1單位帳户、BCHFLP-2單位帳目和BCHFLP-3單位帳目。截至本招股説明書日期，由赫普納先生為受託人的高地商業控股信託基金所擁有的必和必拓以及赫普納先生及其家族為受益人，擁有必和必拓S單位的大部分股權，必和必拓優先A-0單位帳户和BCH優先A-1單位賬户，持有100%的BCHFLP-1單位帳户和100%的BCHFLP-3Unit Accounts和BMP持有100%的BH股份 FLP-2單位帳目。
BCHFLP-1單位帳目
分配.每個BCH FLP-1在BCH作出酌情分派的範圍內，單位賬户有權收取酌情分派現金；惟BCH未經BCH優先系列持有人多數利益同意，不得作出任何酌情分派 C-1單位賬户，條件是，在BCH轉換後，優先C-1單位賬户自2023年7月10日起生效，這一限制不再適用。此外，在(I)向BCH優先支付保證付款之前，不得進行任意分配A-0已編制單位帳目；。(Ii)是否已按規定派發給保健品持有人。FLP-3是否已編制單位帳目；(Iii)是否已根據第八項BCH A&R LPA作出任何所需的税項分配；及(Iv)是否已贖回BCH優先股A-0優先股持有人可能需要的單位帳目A-02023年1月1日及以後的單位臺賬已完成。
應首先向優先的BCH的持有者進行酌情分配A-1單位帳户，然後向任何未償還BCH的持有者優先C-1單位賬户，然後向BCH S類優先單位持有人，直至該等酌情分派金額及任何税項分派等於彼等各自未付優先回報為止，然後向BCH單位所有持有人，包括BCH FLP-1單位帳目，按其各自的資本帳正結餘按比例計算。有關其他信息，請參閲標題為"分配的優先順序— 來自運營部門的分發.”
特別撥款，發行額外的BCH級*S單位。如果上調任何BCH資產的賬面價值，並在BCH之間分配賬面差異分配金額(BCH A類未償還單位和BCH類S單位當時未償還資本賬户餘額的約15%)FLP-1單位帳目和BCHFLP-2單位賬户，與每個BCH相關的資本賬户餘額FLP-1單位帳户和BCHFLP-2單位賬户應通過這種分配予以減少。作為這種減税的交換，BCH的每個持有者FLP-1單位帳目和BCHFLP-2發行單位賬户的數量為S普通單位數，等於資本賬户餘額減少額除以交換當日的單位價格。這樣的規定
324
結果導致BHI成為BCH的持有者，BHI由Highland Business Holdings Trust所有，赫普納先生及其家人是該信託的受益人FLP-1單位帳户和BMP，作為BCH的持有人FLP-2單位賬户，因上調BCH的資產賬面價值而獲得額外的BCH有限合夥人權益，同時保留該BCHFLP-1單位和BCHFLP-2單位。由於業務合併的完成，BCH資產的賬面價值發生了調整，約為321.9美元。根據BCH第八期A&R LPA，由於賬面價值調整，約32,190,584個S類普通單位將可發行。然而，由於公司的補償政策，2023年可能因完善業務合併而發行的S類普通單位的數量將受到限制；前提是2023年可能不會發行的任何此類S普通單位可根據補償政策在隨後幾年發行。在補償政策的限制下，預計作為業務合併的結果，BHI作為BCH的持有人FLP-1單位賬户，將獲得約1,515,000個BCH類別，S普通單位和BMP，作為BCH的持有人FLP-2由於賬面價值調整，將從S普通單位中獲得約1,485,000個BCH類單位。截至2023年9月30日，未有賬面價值調整在持有者之間分配FLP-1單位賬户及富通-2單位賬户，並無因該等調整而發行任何S類BCH普通單位。
除與完成業務合併有關的賬面值調整外，日後如發生某些事件，例如以超過最低出資額收購額外的有限合夥人權益，賬面值亦會調整。這些事件以及由此產生的賬面價值調整很可能會發生。因此，額外的S類普通單位將可向BCH的持有人發行FLP-1單位帳目和BCHFLP-2未來單位賬目的金額將相當於BCH A類單位及BCH類別S單位當時未償還資本賬户餘額的約15%(15%)。
The BCH BCHFLP-1單位帳目和BCHFLP-2單位賬户亦獲得若干分配，包括對保留權益的特別分配，導致向該等BCH FLP單位賬户持有人發行額外的BCH類別S普通單位及BCH類別S優先單位。除了優先分配給BCH之外FLP-1單位根據合夥銷售(如BCH第八A&R LPA中所定義)對BCH、BCHFLP-1單位賬户(收到50.5%)和BCHFLP-2單位賬目(收到49.5%)應分配(I)BCH及其子公司融資活動損益的15%(15%)和(Ii)相當於(A)BCH及其税收傳遞子公司收入的50%(50%)(不包括融資活動收入)的金額，以及(B)導致利潤率(定義見BCH第八A&R LPA)等於20%(20%)的收入金額。在任何此類分配之後，不包括此類特殊分配的其他損益分配，以及銷售收益的分配，如果與BCH有關的資本賬户餘額FLP-1單位帳户或BCHFLP-2如果單位賬户為正，則該資本賬户餘額應減至零，作為交換，將向該BCH有限責任合夥單位賬户持有人發行同等數量的BCH S普通單位和BCH S優先股，以向該持有人提供額外數量的單位，合計等於資本賬户減少的金額除以交換當日的單位價格。分配條款可能會導致正向分配，並向BCH的持有人額外發行S類單位FLP-1單位帳目和BCHFLP-2當本公司在綜合基礎上不盈利及/或當BCH在非綜合基礎上不盈利時，單位賬目。已發行的S類BCH類單位，在次年4月1日前不得由任何持有人處置。如果按季度而不是按年度計算此類分配會導致對BCH的超額分配FLP-1單位帳目和BCHFLP-2如已發行的S類普通單位及S類優先股的價值相等於上述超額配售額，則應於次年3月31日或之前註銷。
投票。未經持有BCH FLP單位賬户多數的有限責任合夥人同意，作為單一類別投票，並在影響BCH的範圍內FLP-3單位賬户，經多數持有人同意
325
的哈希表 FLP-3單位賬目，BCH不得出售、修改任何附屬公司的經濟權利或質押任何附屬公司的任何權益，從而對上述BCH FLP單位的某些特別分配和與BCH有關的特別分配產生不利影響FLP-3U帳户如下所述。
此外，未經持有BCH FLP單位賬户多數的有限合夥人同意，作為單一類別投票，並在影響BCH的範圍內FLP-3單位帳目，經BCH的過半數持有人同意FLP-3根據單位賬户，BCH不得采取任何行動或參與任何交易，導致BCH直接或間接持有Pen Indemity Insurance Company，L.P.、其子公司及其普通合夥人少於100%的經濟權益。
除上述所需批准及BCH第八A&R LPA規定外，BCH FLP單位賬户並無投票權。除非BCH已獲得BCH FLP單位賬户或BCH的多數權益持有人的贊成票或同意FLP-2單位帳户、BCHFLP-2單位帳户，或BCHFLP-3就適用的單位賬目而言，作為獨立類別投票，BCH不得對BCH第八A&R LPA作出任何會對該類別或附屬類別(視何者適用而定)的權利造成重大不利影響的修訂。此外，BCH的有限合夥人有權對BCH的任何合併、合併、合併或轉換進行投票。
合夥企業出售、解散。BCH FLP單位賬户在合夥企業出售或解散時不會收到分配。然而，在任何此類分配之前，BCH的資本賬户餘額FLP-1單位帳目和BCHFLP-2單位賬户將減至零，BCH的資本賬户結餘 FLP-1單位帳目和BCHFLP-2單位賬户將在任何此類分派之前轉換為BCH S類普通單位和BCH S類優先單位。
BCHFLP-2單位帳目
分配.每個BCH FLP-2在BCH作出酌情分派的範圍內，單位賬户有權收取酌情分派現金；惟BCH未經BCH優先系列持有人多數利益同意，不得作出任何酌情分派 C-1此外，還提供了單位賬户，即在BCH轉換後優先C-1單位賬户自2023年7月10日起生效，這一限制不再適用。此外，在(I)向BCH優先支付保證付款之前，不得進行任意分配A-0已編制單位帳目；。(Ii)是否已按規定派發給保健品持有人。FLP-3是否已編制單位帳目；(Iii)是否已根據第八項BCH A&R LPA作出任何所需的税項分配；及(Iv)是否已贖回BCH優先股A-0優先股持有人可能需要的單位帳目A-02023年1月1日及以後的單位臺賬已完成。
應首先向優先的BCH的持有者進行酌情分配A-1單位帳户，然後向任何未償還BCH的持有者優先C-1單位賬户，然後向BCH S類優先單位持有人，直至該等酌情分派金額及任何税項分派等於彼等各自未付優先回報為止，然後向BCH單位所有持有人，包括BCH FLP-2單位帳目，按其各自的資本帳正結餘按比例計算。有關其他信息，請參閲標題為"分配的優先順序— 來自運營部門的分發.”
特別撥款，發行額外的BCH級*S單位.有關其他信息，請參閲標題為"BCHFLP-2單位帳目— 特別撥款，發行額外的BCH級 s單元"討論向BCH提供的特別撥款和轉換問題， FLP-2單位賬户轉換為BCH S類單位。
投票.有關其他信息，請參閲標題為"BCHFLP-1單位帳目— 投票“討論BCH FLP單位賬户的批准和投票權。
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合夥企業出售、解散.有關其他信息，請參閲標題為"BCHFLP-1單位帳目 — 合夥企業出售、解散關於BCH FLP單位在合夥出售或解散時的權利的討論。
BCHFLP-3單位帳目
特別撥款、分配。The BCH BCHFLP-3單位賬户應在每個會計季度按比例分配BCH及其子公司融資活動損益的5%(5%)；但任何會計季度的分配金額不得超過Beneficient的子公司(包括Beneficient Fiduccitive Financial，L.L.C)向我們為客户實施的定製信託工具發放的新貸款的季度平均年化聲明利息的10%，通過這些貸款，我們為客户提供其替代資產的流動性，為緊接該財務季度之前的十二(12)個季度發放的流動性交易(“高級貸款”)提供資金。如果在每個財政年度結束時，任何BCH亞類3單位賬户的資本賬户餘額為正，BCH應分配給該BCH的持有人FLP-3單位賬户現金，金額等於該適用BCH的資本賬户餘額 FLP-3單位帳户，而資本帳户將減至零。分配條款可能導致向BCH持有人的正分配和額外分配， FLP-3當公司在綜合基礎上不盈利和/或BCH在非綜合基礎上不盈利時，單位賬户。
除上述特別分配和分配外，每個BCH FLP-3在BCH作出酌情分派的範圍內，單位賬户有權收取酌情分派現金；惟BCH未經BCH優先系列持有人多數利益同意，不得作出任何酌情分派 C-1單位賬户，條件是，在BCH轉換後，優先C-1單位賬户自2023年7月10日起生效，這一限制不再適用。此外，在(I)向BCH優先支付保證付款之前，不得進行任意分配A-0（ii）向BCH持有人的任何必要分配 FLP-3是否已編制單位帳目；(Iii)是否已根據第八項BCH A&R LPA作出任何所需的税項分配；及(Iv)是否已贖回BCH優先股A-0優先股持有人可能需要的單位帳目A-02023年1月1日及以後的單位臺賬已完成。
應首先向優先的BCH的持有者進行酌情分配A-1單位賬户，然後向未償還BCH優先持有人 C-1單位賬户，然後向BCH S類優先單位持有人，直至該等酌情分派及任何税項分派的金額相等於彼等各自未付優先回報為止，然後向BCH單位所有持有人，包括BCH FLP-3單位帳目，按其各自的資本帳正結餘按比例計算。有關其他信息，請參閲標題為"分配的優先順序— 來自運營部門的分發.”
贖回、轉換或交換。The BCH BCHFLP-3單位户口不受任何贖回、轉換或交換的限制。
投票.有關其他信息，請參閲標題為"BCHFLP-1單位帳目— 投票“討論BCH FLP單位賬户的批准和投票權。
合夥企業出售、解散。The BCH BCHFLP-3單位賬户不接受與合夥企業出售或解散有關的分配。然而，在分配合夥企業銷售所得之前，BCH持有人 FLP-3單位賬户將有權收取上述應付的任何分派。
BCH首選A系列單位帳户
林奇的首選A系列單位賬户細分為林奇首選 A-0單位帳户和BCH優先A-1單位帳户。約193，860，223美元的BH Preferred A-1單位賬户
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轉換和交換與業務合併相關的A類普通股和B類普通股的股份。很大一部分的布蘭奇首選 A-0單位帳户和BCH優先A-1單位賬户由BHI持有，該公司隸屬於Highland Business Holdings Trust，赫普納及其家人是該信託基金的受益人。
BCH首選 A-0單位帳目
分配。每個BCH首選A-0單位賬户有權按季度獲得一筆保證付款，其金額等於(I)和(1)的乘積，即當時優先選擇的BCH的經常資本賬户餘額A-0單位賬户，乘以（2）1.5%（或每年6.0%），加上（ii）應向該BH Preferred持有人支付的任何先前到期但未付的保證付款 A-0單位帳户。BCH支付此類擔保付款的義務不受可用現金的限制，並且優先於BCH所作的所有其他分配。擔保付款不是與收入分配相關的付款，而是作為BCH費用記錄的必需現金付款。2021年12月1日，BHI和BCH的其他持有人優先A-0單位賬户簽訂了一項協議，將保證付款的交付推遲到2023年8月31日；條件是，獲得此類延遲保證付款的權利繼續按季度遞增，並且如果波士頓諮詢集團普通合夥人的審計委員會認為支付部分或全部款項不會導致公司產生持續經營企業，則可以在2023年8月31日之前支付保證付款。
除了保證付款外，每個BH Preferred A-0在BCH作出酌情分派的範圍內，單位賬户有權收取酌情分派現金；惟BCH未經BCH優先系列持有人多數利益同意，不得作出任何酌情分派 C-1單位賬户，條件是，在BCH轉換後，優先C-1單位賬户自2023年7月10日起生效，這一限制不再適用。此外，在(I)向BCH優先支付保證付款之前，不得進行任意分配A-0（ii）向BCH持有人的任何必要分配 FLP-3是否已編制單位帳目；(Iii)是否已根據第八項BCH A&R LPA作出任何所需的税項分配；及(Iv)是否已贖回BCH優先股A-0優先股持有人可能需要的單位帳目A-02023年1月1日及以後的單位臺賬已完成。
應首先向優先的BCH的持有者進行酌情分配A-1單位賬户，然後向未償還BCH優先持有人 C-1單位賬户，然後支付給S優先股類別的持有者，直到此類酌情分配的金額和任何税收分配等於他們各自的未支付優先回報，然後支付給所有BCH單位持有人，包括BCH優先股A-0單位帳目，按其各自的資本帳正結餘按比例計算。有關其他信息，請參閲標題為"分配的優先順序— 來自運營部門的分發.”
贖回、轉換或交換。在2023年1月1日或之後的任何時間，BCH的資本賬户餘額優先A-0單位賬户可由持有人選擇轉換為BCH類S普通單位。轉換後，持有人將獲得S普通單位的BCH類別，金額相當於與優先BCH相關的資本賬户餘額A-0正在轉換的單位賬户除以等於(I)10.50美元和(Ii)A類普通股在適用交易所日期前二十(20)天的成交量加權平均收盤價的平均價；但條件是，自BCH第八次A&R LPA生效至2027年12月31日，此類轉換價格不得低於10.50美元。這樣的規定導致BCH的持有人優先A-0獲得BCH額外有限合夥人權益的單位帳户，同時保留優先BCHA-0單位帳目。
此外，在2023年1月1日或之後的任何時間，BCH的持有者優先A-0單位賬户可以選擇按季度折算優先選擇的BCH金額A-1資本賬户餘額不超過該持有人優先選擇的BCH初始資本賬户餘額12.5%的單位賬户A-0單位帳户進入BCH優先A-1單位賬户，但在任何情況下，持有人不得轉換其優先選擇的BCH的數量
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A-1單位賬户合計超過持有人優先選擇的BCH初始資本賬户餘額的50%(50%)A-0單位帳目。
在2023年1月1日或之後的任何時間，BCH的持有者優先A-0單位賬户可以選擇按季度贖回一定數量的優先股A-0資本賬户餘額不超過該持有人優先選擇的BCH資本賬户餘額的12.5%的單位賬户A-0單位賬户；但任何持有人不得要求贖回超過50%的優先BCH資本賬户餘額A-0單位帳目。如果沒有足夠的BCH可用贖回現金(定義見BCH第八個A&R LPA)來贖回所有適用的BCH優先股A-0單位賬户，BCH應繼續贖回此類BCH優先股A-0單位帳户按季度計算，直至所有適用的單位帳户均已贖回為止。
投票。未經持有BCH優先A系列單位(I)多數的有限合夥人同意，BCH或其附屬公司不得發行任何股本證券，或產生或發行在任何該等情況下優先於或平價通行證(Ii)在所有BCH優先A系列單位轉換之前，BCH不得產生額外的長期債務，除非(A)在產生該等額外債務後，該等額外債務和所有其他現有債務的總和不會超過BCH的另類資產融資組合資產淨值的55%，加上本公司、BCH及其附屬公司的所有手頭現金，及(B)在發生時，BCH(包括受控制附屬公司)的負債加上該等額外債務的總結餘額不超過BCH及其附屬公司的貸款組合相關抵押品的資產淨值的40%加上本公司、BCH及其附屬公司的手頭現金，及(Iii)除BCH第八A&R LPA允許外，BCH不得贖回任何其他類別或系列的股權證券，直至BCH優先A系列單位的持有人根據其資本賬户餘額支付或贖回根據BCH第八A&R LPA調整的金額為止。
除上述所需批准及BCH第八A&R LPA所載規定外，BCH優先A系列單位並無投票權。除非BCH已獲得尚未償還的BCH優先A系列單位或BCH優先股的多數權益持有人的贊成票或同意A-0單位帳户或BCH優先A-1單位賬目(視何者適用而定)作為獨立類別投票，BCH不得對BCH第八A&R LPA作出任何會對該類別或附屬類別(視何者適用而定)的權利造成重大不利影響的修訂。此外，BCH的有限合夥人有權對BCH的任何合併、合併、合併或轉換進行投票。
合夥企業出售、解散。一旦發生涉及BCH的合夥銷售或BCH的清算，向BCH的保證付款優先A-0應首先支付單位賬户。可供分配的剩餘金額將根據BCH有限合夥人各自的資本賬户餘額分配給BCH有限合夥人。分配應按照BCH第八A&R LPA中規定的優先順序進行，BCH優先A-0具有優先級的單位帳户。有關其他信息，請參閲標題為“分配的優先次序— 銷售收益的分配“BCH持有者優先A-0單位賬户將是特別分配的毛收入和收益項目，其目的是在任何合夥企業出售或清算的情況下，實現與BCH優先股相等的資本賬户餘額A-0單位帳户的優先或指定回報。
BCH首選 A-1單位帳目
分配。從2023年4月1日起及之後，在一定程度上將運營利潤分配給首選的BCHA-1在任何季度內，單位帳目的金額等於季度優先回報，BHI可以要求分配此類分配的金額，但須受可用現金和向BCH優先支付的保證付款的限制A-0單位帳目。
除上述內容外，每個BCH首選A-1單位賬户有權獲得任意現金分配，只要BCH進行任意分配；但BCH不得進行任何
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未經BCH優先系列持有人的多數權益持有人同意而酌情分配C-1單位賬户，條件是，在BCH轉換後，優先C-1單位賬户自2023年7月10日起生效，這一限制不再適用。此外，在(I)向BCH優先支付保證付款之前，不得進行任意分配A-0已編制單位帳目；。(Ii)是否已按規定派發給保健品持有人。FLP-3是否已編制單位帳目；(Iii)是否已根據第八項BCH A&R LPA作出任何所需的税項分配；及(Iv)是否已贖回BCH優先股A-0優先股持有人可能需要的單位帳目A-02023年1月1日及以後的單位臺賬已完成。應首先向優先的BCH的持有者進行酌情分配A-1單位賬户，直到這種可自由支配的分配和任何税收分配的金額等於BCH優先選擇的A-1單位賬户未支付的優先回報。然後，可酌情分配給任何未償還BCH優先股的持有者C-1直至該等酌情分派及任何税項分派的金額相等於其各自的未付優先報税表為止。此後，BCH單位的持有人將根據其各自的正資本賬户餘額按比例進行酌情分配。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“分配的優先順序— 來自運營部門的分發.”
優先回報與特殊分配
首選的BCHA-1單位帳户有權獲得季度優先回報(“季度優先系列A-1Return“)等於該BCH的假設資本賬户餘額A-1單位帳户，乘以基本利率；前提是BCH首選A-1單位帳户優先費率自BCH第八次A&R LPA生效之日起至2024年12月31日期間不計，但向BCH優先持有人分配收入的範圍除外A-1單位帳户，在這種情況下，優先BCH的持有者可以要求分配A-1單位賬户，如未提出要求，應累加此種數額。關於企業合併的完善，BCH的持有人優先A-1單位賬户同意大幅降低BCH優先股A-1單位賬户回報率，並同意如上所述放棄和推遲優先回報的應計項目。此外，在2025年1月1日之前，假設的BCH優先A-1只有在此期間有收入分配的情況下，單位賬户資本賬户才會增加。放棄和不計入季度優先系列的協議A-1從BCH第八A&R LPA生效日期至2024年12月31日的退貨不影響或放棄任何季度優先系列A-1退貨或假想BCH優先A-1單位賬户資本賬户自生效之日起已計提。
在符合BCH第八A&R LPA規定的優先回報豁免和延期的情況下，(I)在有足夠收入的範圍內，BCH優先A-1單位帳目季度申報表分配至優先股持有人的資本帳目A-1單位賬户，以及(Ii)如果沒有足夠的收入，季度優先回報中未分配給資本賬户的部分被分配給假設的BCH優先股A-1單位賬户資本賬户，並將在有足夠收入進行這種分配的下一個季度期間變得可分配到持有人的資本賬户(就截至任何給定日期的應計總額而言，這種金額，即“應計季度優先股系列A-1Return“)。如上所述，根據BCH第八A&R LPA，優先回報的應計利潤被免除和遞延。BCH持有者優先A-1單位賬户有權在根據BCH第八A&R LPA第5.04(A)(Iv)節分配某些除外金額和根據BCH第八A&R LPA第(5.04)(F)節分配某些其他所需分配後，獲得分配，直至季度優先系列A-1回報和任何應計季度優先數列A-1退貨已分配完畢。假設的BCH首選A-1單位賬資本賬是用來計算按季優先數列A-1回報，並因此增加假設的BCH首選A-1單位賬户資本賬户導致季度首選系列增加A-1未來的回報。BCH持有者優先A-1單位賬户也有權獲得BCH銷售收益的分配，金額最高可達其假設的BCH優先A-1單位賬户資本賬户，從而增加這種持有者的BCH優先A-1單位賬户資本賬户和由此產生的分配。因此，假設的BCH
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首選A-1單位賬户資本餘額對任何BCH優先持有者來説都是一個重要的隱含價值A-1單位帳目。
贖回、轉換和交換。從2025年1月1日起，BCH優先A-1單位賬户可在持有人選擇時轉換為BCH類別S普通單位，但在2029年12月31日之前不得超過20%的年度轉換限制；前提是如果BCH的轉換價格優先A-1在任何此類日曆年的12月31日，單位賬户等於或超過18.00美元，年度兑換限額將不再適用。轉換後，持有人將被髮行金額等於與BH優先相關的資本賬户餘額的BH S類普通單位 A-1正在轉換的單位賬户除以相當於適用交易所日期前三十(30)天A類普通股平均收盤價的價格；前提是，自BCH第八次A&R LPA生效至2027年12月31日，此類轉換價格不得低於10.50美元。
投票.有關其他信息，請參閲標題為"BCH首選 A-0單位帳目— 投票“有關BCH首選A系列單位的投票權的説明。
合夥企業出售、解散。一旦發生涉及BCH的合夥銷售或BCH的清算，向BCH的保證付款優先A-0應首先支付單位賬户。可供分配的剩餘金額將根據BCH有限合夥人各自的資本賬户餘額分配給BCH有限合夥人。分配應按BCH第八A&R LPA中規定的優先順序進行。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“分配的優先順序— 銷售收益的分配“某些未清單位的持有者優先獲優先認購A-1單位帳户，以及BCH的優先持有人A-1單位賬户，將是特別分配的毛收入和收益項目，其目的是在任何合夥企業出售或清算的情況下，實現與此類類別的優先或指定回報相等的資本賬户餘額。
BCH首選系列 C-1單位帳目
BCH優先C系列單位帳户細分為BCH優先C-0單位帳户和BCH優先C-1單位帳目。2021年12月1日，所有未償還的BCH優先C-0單位賬户已贖回，截至本招股説明書日期，沒有首選的BCHC-0未完成的單位帳户，僅BCH優先C-1單位賬户根據BCH第八A&R LPA授權。首選的BCHC-1截至2023年3月31日的單位賬目轉換為44,040,761股A類普通股，自2023年7月10日起生效，截至本招股説明書日期，沒有BCH優先股C-1單位帳目尚未結清。
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出售證券持有人
本招股説明書部分涉及下表所列股東不時發售及出售最多17,901,459股A類普通股，我們在本招股説明書中稱為“出售持有人”及其各自的受讓人、質權人、受讓人、受讓人或其他繼承人(就本招股説明書而言，受讓人亦為出售持有人)(包括行使電網認股權證後可發行的A類普通股942,249股及A系列優先股942,249股相關的235,562股A類普通股)，約佔截至2023年12月4日我們已發行A類普通股總數的6.9%。942,249份電網權證和942,249股A系列優先股作為電網權證的基礎。以下指定的出售持有人目前可能在任何時間持有或收購我們的A類普通股、A系列優先股或認股權證的股份，以及在此登記的股份。
出售持有人的實益所有權百分比是基於(I)257,209,584股A類普通股和(Ii)19,140,451股截至2023年12月4日已發行的B類普通股。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對此類有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。除另有説明外，以下所列各售股持有人對其實益擁有的A類普通股股份擁有唯一投票權及投資權。
有關出售持有人的資料可能會不時更改，如有需要，任何更改的資料將在本招股説明書的補充文件中列出。股東不得根據本招股説明書提出要約或出售，除非該股東列於下表、本招股説明書的任何附錄或已生效的相關登記聲明的修正案中。在向吾等提供所有所需資料後，吾等將根據吾等與出售持有人之間的任何相關協議的條款，補充或修訂本招股説明書，以包括額外的出售持有人。
出售持有人沒有義務出售本招股説明書所提供的我們證券的任何股份。由於下表中確定的每個出售持有人可以出售其在本招股説明書中所擁有的我們證券的部分或全部股份，而且由於目前沒有關於出售任何此類證券的協議、安排或諒解，因此無法估計出售持有人將持有本招股説明書所涵蓋的證券的數量。
此外，在符合下述登記權協議的情況下，在出售持有人提供下表所列信息之日後，每名出售持有人均可隨時及不時在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的證券股份。因此，就下表而言，我們假設每個出售持有人將出售本招股説明書涵蓋的其實益擁有的所有已發行證券，不會額外購買A類普通股、A系列優先股或認股權證的任何股份。
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| 數量 的股份 A類 普普通通 庫存 有益的 擁有 |
極大值 數量： 的股份 A類 普普通通 庫存 提供 |
的股份 A類 普普通通 庫存 有益的 在此之後擁有 這個 提供 股票是 售出(2) |
總計 投票 的權力 A類 和 B類 普普通通 庫存 |
認股權證 | A系列優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名或名稱 |
數量（4） | 百分比（1） | 提供 | 數 | 百分比 | 百分比 | 數 有益的 擁有 |
百分比(3) | 數 提供 |
百分比 | 數 有益的 擁有 |
百分比(7) | 數 提供 |
百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| HERO—Research and Analytics，LLC |
(5) | 2,917,807 | 1.1 | % | 2,917,807 | — | — | * | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| The Grid Holding Co. |
(6) | 14,983,652 | 5.4 | % | 14,983,652 | — | — | 3.1 | % | 942,249 | 3.6 | % | 942,249 | — | 942,249 | * | 942,249 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 表示低於1%。 |
| (1) | 出售持有人的實益所有權百分比是基於(I)257,209,584股A類普通股和(Ii)19,140,451股B類已發行普通股。 |
| (2) | 假設每個出售持有人(I)將出售本招股説明書所涵蓋的其實益擁有的所有A類普通股和電網認股權證，以及(Ii)不會實益擁有我們A類普通股或認股權證的任何額外股份的實益所有權。 |
| (3) | GRID令的受益所有權百分比基於截至2023年12月4日的25，641，998份未償令。 |
| (4) | 代表A類普通股股份，包括在出售持有人持有的電網權證行使時可能發行的A類普通股股份。也代表電網認股權證相關的A系列優先股的股份，並假設A系列優先股的所有股份按轉換率轉換為A類普通股。 |
| (5) | HERO-Research&Analytics的主要地址是北卡羅來納州格林斯伯勒貝沃特巷，郵編：27408。 |
| (6) | 包括(A)13,805,841股A類普通股及(B)1,177,811股A類普通股可於電網認股權證行使時發行(假設電網權證相關的A系列優先股942,249股轉換為235,562股A類普通股)。GRID Holding Co.的主要地址是7349N.Via Paseo Del Sur，Suite515，Scottsdale，Arizona 85258。 |
| (7) | 截至2023年12月4日，沒有發行在外的A系列優先股。如果A系列優先股股份發行時，A系列優先股並未在納斯達克上市，則該A系列優先股股份在發行後自動立即按轉換率轉換為A類普通股股份。 |
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與賣家之間的物質關係
英雄-研究與分析
2023年7月26日，Ben流動性與HERO-Research&Analytics達成協議，為資產淨值約為670萬美元的另類資產的流動性交易提供資金(截至2023年3月31日計算)。根據此類交易，客户高額信託同意收購另類資產，作為另類資產的交換，HERO-Research&Analytics同意以每股2.29美元的價格獲得2,917,807股A類普通股。此類股票的發行並未根據《證券法》登記，而是依據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免發行的。
電網控股公司。
2023年8月1日，本流動性與GRID達成協議，為資產淨值約為37,689,946美元(截至2023年3月31日計算)的另類資產的流動性交易提供資金。根據該等交易，客户高額信託同意收購另類資產，並以該等另類資產作為交換，而電網同意收取(I)3,768,995股B-1系列優先股，該等B-1優先股可轉換為A類普通股，及(Ii)電網的942,249股電網認股權證。B-1系列優先股的每股可在持有者選擇時轉換為A類普通股，初始轉換價格為每股5.46美元，可在某些日期根據5天的VWAP調整和每股2.73美元的底價進行重置。電網認股權證可行使總計942,249股A類普通股和942,249股A系列優先股，A系列優先股可轉換為總計235,562股A類普通股。此類B-1系列優先股和網格權證的發行並未根據證券法登記，而是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免而發行的。根據該特定股票購買協議，網格控股公司於2023年8月9日在網格和網格控股公司之間從網格購買了B-1系列優先股和網格認股權證。2023年9月29日，網格控股公司向本公司遞交了該特定轉換通知，並於2023年10月3日，根據B-1系列指定證書的條款，該B-1系列優先股以每股2.73美元的轉換價格轉換為13,805,841股A類普通股。發行A類普通股以換取B-1系列優先股是根據《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免進行的。
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賣出證券持有人支付的買入價
關於出售持有人，本招股説明書涉及A類普通股和柵格權證的出售證券持有人不時提出的潛在要約和出售。以下是關於出售證券持有人為其各自持有的A類普通股和電網權證股份支付的價格的信息。
英雄-研究與分析
2023年7月26日，本流動性與HERO-Research&Analytics達成協議，為資產淨值約為670萬美元的另類資產的流動性交易提供資金(截至2023年3月31日計算)。根據此類交易，客户高額信託同意收購另類資產，作為另類資產的交換，HERO-Research&Analytics同意以每股2.29美元的價格獲得2,917,807股A類普通股。此類股票的發行並未根據《證券法》登記，而是依據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免發行的。
電網控股公司。
2023年8月1日，本流動性與GRID達成協議，為資產淨值約為37,689,946美元(截至2023年3月31日計算)的另類資產的流動性交易提供資金。
根據該等交易，客户高額信託同意收購另類資產，並以該等另類資產作為交換，而電網同意收取(I)3,768,995股B-1系列優先股，該等B-1優先股可轉換為A類普通股，及(Ii)電網的942,249股電網認股權證。B-1系列優先股的每股可在持有者選擇時轉換為A類普通股，初始轉換價格為每股5.46美元，可在某些日期根據5天的VWAP調整和每股2.73美元的底價進行重置。B-1系列優先股轉換後，最多可發行13,805,842股A類普通股。電網認股權證可行使總計942,249股A類普通股和942,249股A系列優先股，A系列優先股可轉換為總計235,562股A類普通股。此類B-1系列優先股和網格權證的發行並未根據證券法登記，而是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免而發行的。根據該特定的股票購買協議，網格控股公司於2023年8月9日通過網格公司和網格控股公司之間從網格公司購買了B-1系列優先股和網格認股權證。2023年9月29日，網格控股公司向本公司遞交了該特定轉換通知，並於2023年10月3日，根據B-1系列指定證書的條款，該B-1系列優先股以每股2.73美元的轉換價格轉換為13,805,841股A類普通股。發行A類普通股以換取B-1系列優先股是根據《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免進行的。
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HERO-Research&Analytics和GRID Holding Co.持有的A類普通股的有效平均收購價如下。
| A類普通股股份 | 認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售持有人姓名或名稱 | 數量 的股份 A類 普普通通 庫存 提供 |
有效 平均值 購買 價格 人均 份額(美元) |
毛收入 利潤 人均 分享 ($) |
集料 毛收入 利潤 ($) |
數 的 認股權證 提供 |
有效 平均值 購買 價格 人均 搜查令 ($) |
毛收入 利潤 人均 搜查令 ($) |
集料 毛收入 利潤 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 英雄研究與分析有限責任公司 |
2,917,807 | 2.29 | * | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| The Grid Holding Co. |
14,983,652 | (1 | ) | 2.73 | * | * | 942,249 | (2 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 持股人將不會確認截至本招股説明書日期的利潤。 |
| (1) | 包括(A)13,805,841股A類普通股及(B)1,177,811股A類普通股(假設942,249股A系列優先股轉換為235,562股A類普通股)。 |
| (2) | 對於每一股向GRID發行的B-1系列優先股，GRID還獲得了一份GRID認股權證的四分之一(1/4)。 |
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配送計劃
我們正在登記出售持有人或其許可受讓人不時提出及出售最多17,901,459股A類普通股(包括942,249股A類普通股可於行使電網認股權證時發行，以及235,562股A類普通股為942,249股A系列優先股)、942,249股電網權證及942,249股A系列優先股。
我們不會收到出售持有人出售證券所得的任何收益。賣出持有人的總收益將是證券的購買價格減去賣出持有人承擔的任何折扣和佣金。
本招股説明書所涵蓋的賣出持有人實益擁有的證券，可由賣出持有人不時發售及出售。術語“出售持有人”包括其獲準受讓人，他們後來根據適用於此類出售持有人證券登記權利的協議(S)的條款，持有出售持有人在我們證券中的任何權益，包括受讓人、質權人和其他出售證券的受讓人或權益繼承人，這些受讓人、質權人和其他受讓人或利益繼承人在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥關係、分銷或其他轉讓從出售持有人那裏收到證券。出售持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，或在非處方藥按當時的價格和條款，或按與當時的市場價格有關的價格，或在談判的交易中，按市價或其他價格。每一出售持有者保留權利接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的建議。出售持有者及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售過程中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户購買證券。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。
在任何適用的註冊權協議規定的限制下，銷售持有人在出售其根據本招股説明書發行的已發行證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：
| • | 在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行； |
| • | 私下協商的交易； |
| • | 交換分配和/或二次分配； |
| • | 在分配給員工、成員、有限合夥人、股東或其他出售人的股權時； |
| • | 在證券銷售時可能在其上掛牌或報價的全國性證券交易所或報價服務機構，包括納斯達克； |
| • | 年銷售額非處方藥市場； |
| • | 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易； |
| • | 經紀自營商可以與賣出持有人達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票； |
| • | 大宗交易(可能涉及經紀商作為交易雙方的代理人的交叉交易)，參與交易的經紀商或交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易； |
| • | 經紀人或交易商根據本招股説明書作為本金買入，並由該經紀人或交易商自行轉售； |
337
| • | 透過賣出持有人根據規則訂立的交易計劃10b5-1根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券的上市時已生效的《交易法》； |
| • | 質押擔保債務和其他債務； |
| • | 延遲交貨安排； |
| • | 在《證券法》第415條所界定的“市場”發行中，以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售； |
| • | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| • | 直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易； |
| • | 賣空和交割我們發行的證券的股票，以平倉； |
| • | 經紀交易商出售借給或質押給該經紀交易商的我們發行的證券的股票； |
| • | 任何該等銷售方法的組合；及 |
| • | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售持有人還可以根據證券法第144條出售我們的證券(如果有的話)，或根據證券法下的註冊要求的其他可用豁免，而不是根據本招股説明書。如果在任何特定時間，出售持有人認為購買價格不能令人滿意，他們有唯一和絕對的酌情權，不接受任何購買要約或出售任何證券。
我們將承擔與我們的證券登記義務相關的所有費用、費用和開支。
我們可能會為二次發行準備招股説明書，披露發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、證券的購買價格、任何承銷折扣以及構成對承銷商、交易商或代理人的補償的其他事項。
賣出持有人可將我們證券的一個或多個價格定為：
| • | 固定價格； |
| • | 根據本登記聲明進行任何銷售時的市場價格； |
| • | 與市場價格相關的價格； |
| • | 在銷售時確定的不同價格；或 |
| • | 協商好的價格。 |
賣出持有者可以不時改變所發行證券的價格。
此外，作為實體的出售持有人可以選擇進行實物根據招股説明書向其成員、合夥人或股東分銷證券，招股説明書是其中的一部分，方法是交付招股説明書和分銷計劃。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
338
在適用於出售持有人證券登記權的協議(S)條款的規限下，該出售持有人可根據該等協議將證券轉讓給一個或多個“許可受讓人”，如果如此轉讓，則該許可受讓人(S)將成為本招股説明書中的出售實益擁有人(S)。在接到賣出持有人有意出售我們證券的通知後，吾等將在所需的範圍內，迅速提交本招股説明書的補充文件，明確指明該人為賣出持有人。
對於出售持有人所持證券的特定發售，在需要的範圍內，將編制一份隨附的招股説明書附錄，或在適當情況下，對本招股説明書所屬的登記説明書進行生效後的修訂，並將列出下列信息：
| • | 擬發行和出售的具體證券； |
| • | 出售人的姓名； |
| • | 各自的收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他重大條款； |
| • | 在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算； |
| • | 任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱；及 |
| • | 構成賣方補償的任何適用的佣金、折扣、優惠和其他項目。 |
賣出持有人或其指定的代理人可以不時直接徵求購買該證券的要約。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的“承銷商”。在任何適用的招股説明書附錄中，將點名並説明參與證券要約或出售的任何代理人，以及出售持有人應支付給這些代理人的任何佣金。代理商也可能是我們的客户，也可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如果任何出售持有人在出售本招股説明書所涉及的證券時利用任何承銷商，吾等和出售持有人將在向其出售證券時與該等承銷商訂立承銷協議。我們將在招股説明書副刊中列出這些承銷商的名稱和交易條款，承銷商將利用這些條款轉售本招股説明書所涉及的證券。承銷商也可能是我們或銷售持有人的客户，或在正常業務過程中與我們或任何銷售持有人進行交易或為其提供服務。
如果任何出售持有人利用交易商出售與本招股説明書有關的證券，出售持有人將把這些證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商也可能是我方或賣方持有人的客户，或在正常業務過程中與我方或賣方持有人進行交易或為我方或賣方持有人提供服務。
購買證券的要約可以由任何出售持有者直接徵求，出售持有者可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何轉售的承銷商。任何此類出售的條款將在任何適用的招股説明書附錄中進行説明。
吾等或任何出售持有人可同意向參與證券分銷的承銷商、交易商及代理人賠償他們可能因出售證券而承擔的某些責任，包括根據證券法所產生的責任。
出售持有人可根據證券法第415(A)(4)條的規定，在市場上向現有交易市場發行股票。
339
此外，出售持有者可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用賣出持有人質押的證券或從賣出持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方可以是承銷商，如果在本招股説明書中沒有指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。
此外，出售持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書或本招股説明書的適用修正案或招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人為出售受益所有人的情況下，出售持有人也可以轉讓和捐贈證券。
任何條款的具體條款鎖定與任何特定發售有關的條款將在任何適用的招股説明書附錄中説明。
根據FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承銷補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的總收益的8%。
如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突”，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。
承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售持有人進行交易，或為我們或銷售持有人提供服務，並獲得賠償。
出售持有人及參與出售或分銷證券的任何其他人士須受《證券法》和《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於條例M。這些條款可能會限制出售持有人或任何其他人士對任何證券的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券的可銷售性。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
吾等已同意就若干責任（包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律項下的若干責任）向出售持有人提供賠償。代理商、經紀商和承銷商可能有權要求我們和銷售持有人就某些民事責任（包括證券法下的責任）進行賠償，或就代理商、經紀商或承銷商可能被要求為此支付的款項作出貢獻。
吾等已根據註冊權協議與若干出售持有人達成協議，盡合理努力保持本招股説明書所包含的註冊聲明有效，直至該等出售持有人停止持有根據註冊權協議有資格註冊的任何證券為止。
340
在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。
不能保證出售持有人將出售根據註冊説明書登記的A類普通股或電網認股權證的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。
GRID認股權證
柵格權證(包括在行使柵格權證時可發行的A類普通股)受轉讓、轉讓和出售的限制，在某些情況下還需贖回。請參閲“證券説明--公開認股權證.”
341
法律事務
特此提供的證券的有效性將由Haynes and Boone，LLP為我們傳遞。任何承銷商或代理人將被告知與招股説明書附錄中點名的律師發行有關的其他問題。
會計人員的變動
2021年3月18日，本公司聘請均富會計師事務所(“均富”)按照美國註冊會計師協會制定的美國公認審計準則，對公司截至2020年12月31日的財務報表和財務報告內部控制進行審計。2021年12月31日，均富在審計完成前通知本公司將辭去合同。均富並無審計本公司任何期間的財務報表或財務報告內部控制。
在均富自2021年3月18日至2021年12月31日的聘任期間，(I)本公司與均富之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧，而該等事項如未能解決至令均富滿意，本會導致均富在該年度的報告中參考該分歧的主題；及(Ii)本公司與均富之間並無規例第304(A)(1)(V)項所界定的“須報告事項”S-K在此期間及截至2021年12月31日，除年報中所載與重報公司前母公司歷史財務報表有關的財務報告內部控制存在重大缺陷外10-K截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司前母公司。
公司已以表格形式向均富提供了本註冊聲明中所述披露的副本S-1並要求均富向本公司提供其致美國證券交易委員會的信的副本，聲明其是否同意本文中的陳述，如果不同意，則按照美國證券交易委員會規則的要求説明其不同意的方面。格蘭特·桑頓於2022年12月9日發出的聲明同意上述聲明的信函副本，作為本註冊聲明的附件16.1以引用方式併入本表格S-1.
2022年3月16日，公司前普通合夥人Beneficient Management審計委員會批准任命Weaver和Tidwell，L.L.P.為公司的獨立註冊會計師事務所，從審計公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表開始，以及截至2022年3月31日的過渡期。在與Weaver和Tidwell，L.L.P.接觸之前，公司或代表其行事的任何人均未就涉及將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易、可能在公司財務報表上提出的審計意見的類型或因該術語在法規第304(A)(1)(Iv)項中使用而引起分歧的任何其他事項與Weaver和Tidwell，L.L.P.進行磋商S-K和條例第304項的相關説明S-K或該術語在第304(A)(1)(V)項和法規第304項的相關説明中使用的可報告事件S-K
專家
Beneficient經審計的綜合財務報表(f/k/a The Beneficient Company Group，L.P.)於2023年3月31日及2022年3月31日及其附屬公司截至2022年3月31日及截至2022年3月31日止三個月，以及截至2023年3月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，已由Weaver及獨立註冊會計師事務所Tidwell，L.L.P.就其有關報告進行審計，該報告以參考方式併入本文。這些合併財務報表在此引用作為參考，依賴於該公司的報告，該報告是根據他們作為審計和會計專家的權威給出的。
342
在那裏您可以找到更多信息
我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明表格S-1根據證券法，關於在此提供的A類普通股和電網認股權證的股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。有關公司及其A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明、展品和任何與其一起提交的時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。
你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會網站上查閲和複製。我們還在https://www.trustben.com，上設有一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。
343
頁面 |
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截至2023年9月30日的三個月和六個月中期財務報表 |
||||
截至2023年9月30日和2023年3月31日的未經審計合併財務狀況報表 |
F-2 |
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截至2023年和2022年9月30日的三個月和六個月的未經審計合併利潤表（虧損） |
F-3 |
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截至2023年和2022年9月30日止三個月和六個月的未經審計合併權益變動表 |
F-4 |
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截至2023年和2022年9月30日的三個月和六個月的未經審計合併現金流量表 |
F-8 |
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合併財務報表附註(未經審計) |
F-9 |
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頁面 |
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截至2023年3月31日的年度財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所Weaver和Tidwell，LLP的報告(PCAOB ID：410) |
F-71 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併財務狀況報表 |
F-72 |
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截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的綜合全面收益(虧損)報表 |
F-73 |
|||
截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的綜合權益變動表 |
F-75 |
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截至2023年3月31日的年度、截至2022年3月31日的三個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的合併現金流量表 |
F-78 |
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合併財務報表附註 |
F-80 |
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2023年9月30日 |
2023年3月31 (1) |
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(以千為單位的美元和股票) |
(未經審計) |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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按公允價值計算的投資： |
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客户ExAlt Trust持有的投資（關聯方 |
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本持有的投資（關聯方， |
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其他資產，淨額（關聯方 |
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無形資產 |
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商譽 |
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總資產 |
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負債、臨時權益和權益 |
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應付賬款和應計費用（關聯方 |
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其他負債（關聯方 |
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認股權證法律責任 |
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客户提升信託貸款應付金額，淨額 |
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應付關聯方的債務，淨額 |
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總負債 |
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可贖回的非控股權益 |
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首選系列A子類0單位帳户，非單元化 |
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首選系列A子類1單位帳户，非單元化 |
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臨時股本總額 |
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股東權益： |
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優先股，面值$ |
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A系列優先股， |
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B-1系列優先股、 |
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A類普通股，面值$ |
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B類可轉換普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
( |
) |
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應收股票 |
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庫存股，按成本計算( |
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累計其他綜合收益 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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總負債、臨時權益和權益 |
$ |
$ |
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(1) |
如注4所述，於2023年3月31日對去SPAC合併交易進行了追溯調整。此類調整未經審計。 |
截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的六個月， |
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(千美元，每股除外) |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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收入 |
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投資收益(虧損)，淨額 |
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金融工具虧損淨額（關聯方為美元， |
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利息和股息收入 |
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信託服務和行政收入（關聯方 |
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其他收入 |
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總收入 |
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) |
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) | ||||||||
運營費用 |
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僱員補償及福利 |
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利息支出（關聯方 |
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專業服務 |
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信用損失撥備（撥備抵免） |
( |
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商譽減值損失 |
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其他費用（關聯方 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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) |
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) | ||||||||
所得税費用 |
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— |
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淨虧損 |
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) |
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) |
( |
) |
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) | ||||||||
減：歸屬於非控股權益的淨（收入）損失-客户ExAlt信託 |
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減：歸屬於非控股權益的淨（收入）虧損- Ben |
( |
) |
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減去：非控制利息保證付款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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) | ||||||||
公益普通股股東應佔淨虧損 |
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) |
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( |
) |
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) | ||||
其他全面收益(虧損)： |
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可供出售債務證券投資的未實現收益(虧損) |
( |
) |
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全面收益(虧損)合計 |
( |
) |
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) |
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) | ||||||||||
減去：可歸因於非控股權益的綜合損益 |
( |
) |
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可歸因於慈善事業的全面損失總額 |
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) |
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( |
) |
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) |
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) | ||||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 (1) |
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A類 |
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) |
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) |
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) | ||||
B類 |
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) |
$ |
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) |
$ |
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) |
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( |
) | ||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 (1) |
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A類 |
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B類 |
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(1) |
如注4所述，針對去SPAC合併交易追溯調整了截至2022年9月30日的三個月和六個月。 |
系列A 優先股 |
系列B-1 優先股 |
A類 普通股 |
B類 普通股 |
APIC |
累計 赤字 |
庫存 應收賬款 |
財務處 庫存 |
累計 其他 全面 收益(虧損) |
非控制性 興趣（注10） |
總股本 |
可贖回 非控制性 利益 |
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(美元和單位，單位為千) |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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平衡，2023年6月30日 |
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( |
) |
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) |
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) |
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淨收益(虧損) |
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) |
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股份制薪酬成本的確認 |
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支付受限股權單位的員工工資税 |
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與最近的融資有關的股份發行 |
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應支付給非控股股東的分派的重新分類 |
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優先系列C轉換為A類普通股 |
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可供出售債務證券的未實現虧損 |
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將可供出售債務證券轉讓為股權時的已實現收益重新分類 |
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( |
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首選系列A.0單位帳户保證應計付款 |
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限制性股票單位的結算 |
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發行普通股以清償債務 |
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發行與近期融資有關的B-1系列優先股 |
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對去SPAC時承擔的責任的調整 |
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平衡，2023年9月30日 |
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( |
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) |
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) |
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A系列 優先股 |
B-1系列 優先股 |
A類 普通股 |
B類 普通股 |
APIC |
累計 赤字 |
財務處 庫存 |
累計 其他 全面 收入 |
非控制性 利益 |
總股本 |
可贖回 非控制性 利益 |
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(美元和單位，單位為千) |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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平衡，2022年6月30日 |
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淨虧損 |
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股份制薪酬成本的確認 |
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支付受限股權單位的員工工資税 |
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分配給非控股權益 |
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應付給非控股股東的分派 |
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對關聯方的非現金股利 |
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向關聯方員工提供基於股份的獎勵 |
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可供出售債務證券的未實現收益 |
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BCG優先系列B.2單位賬户優先回報的視為股息 |
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首選系列A.0單位帳户保證應計付款 |
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) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將FLP第3類分配的收入重新歸類為應付收入 |
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( |
) |
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BCG優先系列B.2單位帳户的贖回 |
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發行BCG優先系列B.2單位賬户 |
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平衡，2022年9月30日 |
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( |
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(1) |
如注4所述，對2022年6月30日和截至2022年9月30日的三個月進行了追溯調整。 |
A系列 優先股 |
B-1系列 優先股 |
A類 普通股 |
B類 普通股 |
APIC |
累計 赤字 |
庫存 應收賬款 |
財務處 庫存 |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
非控制性 利益 (注：10) |
總股本 |
可贖回 非控制性 利益 |
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(美元和單位，單位為千) |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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平衡，2023年3月31日 |
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淨收益(虧損) |
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( |
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( |
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) |
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股份制薪酬成本的確認 |
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支付受限股權單位的員工工資税 |
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) |
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( |
) |
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在de-spac交易結束時發行普通股和優先股，扣除發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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A系列優先股轉換為A類普通股 |
( |
) |
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) |
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— |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
與最近的融資有關的股份發行 |
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— |
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( |
) |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應支付給非控股股東的分派的重新分類 |
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( |
) |
( |
) |
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發行股份以償還去SPAC時承擔的負債 |
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對關聯方的非現金股利 |
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( |
) |
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) |
— |
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向關聯方員工提供基於股份的獎勵 |
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S類普通股轉換為A類普通股 |
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( |
) |
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優先系列C轉換為A類普通股 |
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( |
) |
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可供出售債務證券的未實現收益 |
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— |
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將可供出售債務證券轉讓為股權時的已實現收益重新分類 |
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— |
— |
— |
— |
( |
) |
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( |
) |
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BCG優先系列B.2單位賬户優先回報的視為股息 |
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— |
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( |
) |
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— |
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首選系列A.0單位帳户保證應計付款 |
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( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BCG優先系列B.2單位帳户的贖回 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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限制性股票單位的結算 |
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( |
) |
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— |
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發行普通股以清償債務 |
— |
— |
— |
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— |
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— |
— |
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發行與近期融資有關的B-1系列優先股 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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預付遠期進貨應收股款 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
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對去SPAC時承擔的責任的調整 |
— |
— |
— |
— |
— |
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— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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將BCH優先股A.1從臨時股權重新評級為永久股權 |
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— |
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— |
— |
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— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2023年9月30日 |
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$ |
$ |
$ |
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( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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$ |
$ |
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(1) |
如注4所述，於2023年3月31日對去SPAC合併交易進行了追溯調整。 |
| A系列 優先股 |
B-1系列 優先股 |
A類 普通股 |
B類 普通股 |
APIC | 累計 赤字 |
財務處 庫存 |
累計 其他 全面 收入 |
非控制性 利益 |
總計 股權 |
可贖回 非控制性 利益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(美元和單位，單位為千) |
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2022年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份制薪酬成本的確認 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支付受限股權單位的員工工資税 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非現金髮行非控制性權益 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分配給非控股權益 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付給非控股股東的分派 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行非控制性權益 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對關聯方的非現金股利 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向關聯方員工提供基於股份的獎勵 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
GAAP在發行時視為股息以真實計税基礎 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售債務證券的未實現收益 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BCG優先系列B.2單位賬户優先回報的視為股息 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首選系列A.0單位帳户保證應計付款 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將FLP第3類分配的收入重新歸類為應付收入 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權發行成本 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BCG優先系列B.2單位帳户的贖回 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行BCG優先系列B.2單位賬户 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2022年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) |
如注4所述，針對去SPAC合併交易進行了2022年3月31日和截至2022年9月30日的六個月追溯調整。 |
截至9月30日的六個月， |
||||||||
(千美元) |
2023 |
2022 |
||||||
經營活動的現金流： |
||||||||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||
債務溢價及貼現淨額攤銷（關聯方為美元， |
( |
) |
( |
) | ||||
商譽減值損失 |
||||||||
金融工具（收益）虧損淨額（關聯方 |
||||||||
客户高額信託持有的另類資產投資回報 |
||||||||
投資(收益)損失，淨額 |
( |
) |
||||||
非現金利息支出（關聯方 |
||||||||
非現金利息收入 |
( |
) |
( |
) | ||||
非現金股份薪酬 |
||||||||
信貸損失準備金 |
||||||||
遞延税項準備 |
||||||||
股權遞延融資成本的核銷 |
||||||||
資產和負債變動情況： |
||||||||
其他資產的變動 |
( |
) |
( |
) | ||||
應付賬款和應計費用的變動 |
||||||||
其他負債和遞延收入的變動 |
( |
) |
( |
) | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||
投資活動產生的現金流： |
||||||||
客户高額信託持有的另類資產的投資回報 |
||||||||
購買客户高額信託持有的另類資產投資 |
( |
) |
||||||
購置房舍和設備 |
( |
) |
( |
) | ||||
Ben出售看跌期權的收益 |
||||||||
本購買看跌期權 |
( |
) | ||||||
投資活動提供的現金淨額 |
||||||||
融資活動的現金流： |
||||||||
對客户的付款增加了應支付的信託貸款 |
( |
) |
( |
) | ||||
贖回優先B系列亞類2單位户口 |
( |
) |
( |
) | ||||
贖回優先系列A亞類1單位户口 |
( |
) | ||||||
支付股權遞延融資成本 |
( |
) |
||||||
分配給非控股權益 |
( |
) | ||||||
對受限股權單位繳納員工所得税 |
( |
) |
( |
) | ||||
De-Spac合併的收益 |
||||||||
預付遠期購房協議付款 |
( |
) |
||||||
應付關聯方的債務 |
( |
) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
( |
) |
( |
) | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
$ |
||||||
1. |
業務概述 |
2. |
重要會計政策摘要 |
3. |
理解我們的財務報表及其對普通股股東的影響 |
(單位：千) |
截至三個月 9月30日， |
六個月後結束 9月30日， |
||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
營業收入(虧損) |
||||||||||||||||
本流動資金 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||
本監護權 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
企業管理和其他 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
減去：所得税支出 |
— |
— |
||||||||||||||
減：歸屬於非控股權益的淨（收入）虧損- Ben |
( |
) |
||||||||||||||
減：歸屬於非控股權益的淨利潤- CT |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
減去：非控制利息保證付款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
4. |
De-Spac合併交易 |
名字 |
轉換資本賬户 優先考慮BCH餘額 A.1 |
S類普通單位 已收到 |
BCG B類單位 已收到 |
|||||||||
BHI |
$ |
|||||||||||
布魯斯·W·施尼策 |
||||||||||||
希克斯控股運營有限責任公司 |
||||||||||||
總計 |
$ |
|||||||||||
名字 |
轉換資本賬户 優先考慮BCH餘額 A.1 |
S類普通單位 已收到 |
BCG A類單位 已收到 |
|||||||||
布魯斯·W·施尼策 |
$ |
|||||||||||
理查德·W·費希爾 |
||||||||||||
總計 |
$ |
|||||||||||
5. |
按公允價值計算的投資 |
2023年9月30日 |
2023年3月31日 |
|||||||||||||||
本 |
客户ExAlt 信託基金 |
本 |
客户ExAlt 信託基金 |
|||||||||||||
另類資產 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
公募股權證券和期權 |
||||||||||||||||
可供出售的債務證券 |
||||||||||||||||
其他股權證券和權益 |
||||||||||||||||
按公允價值計算的總投資 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
另類投資組合摘要 |
||||||||||||||||
2023年9月30日 |
2023年3月31日 |
|||||||||||||||
資產類別 |
賬面價值 |
無資金支持 承付款 |
賬面價值 |
無資金支持 承付款 |
||||||||||||
風險投資 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
私募股權 |
||||||||||||||||
自然資源 |
||||||||||||||||
對衝基金 (1) |
||||||||||||||||
私人房地產 |
||||||||||||||||
其他 (2) |
||||||||||||||||
總計 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
(1) |
截至2023年9月30日，美元 |
(2) |
“其他”包括溢價、託管、淨其他資產、私人債務戰略和基礎設施。 |
2023年9月30日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
攤銷成本 基礎 |
未實現總額 收益 |
未實現總額 損失 |
公允價值 |
||||||||||||
其他債務證券 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||
可供出售的債務證券總額 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||
2023年3月31日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
攤銷成本 基礎 |
未實現的毛收入 收益 |
未實現的毛收入 損失 |
公允價值 |
||||||||||||
企業債務證券(L債券) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||
其他債務證券 |
( |
) |
||||||||||||||
可供出售的債務證券總額 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||
2023年9月30日 |
2023年3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
公允價值 |
未實現 損失 |
公允價值 |
未實現 損失 |
||||||||||||
企業債證券(L債)： |
||||||||||||||||
12個月或更長 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
其他債務證券： |
||||||||||||||||
不到12個月 |
||||||||||||||||
12個月或更長 |
||||||||||||||||
未實現虧損的可供出售債務證券總額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
(千美元) |
截至三個月 9月30日， |
截至六個月 9月30日， |
||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
期初餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
以前確認的數額增加 |
||||||||||||||||
期末餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
2023年9月30日 |
2023年3月31日 |
|||||||||||||||
(千美元) |
攤銷成本 基礎 |
公允價值 |
攤銷成本 基礎 |
公允價值 |
||||||||||||
在一年或更短的時間內到期 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
沒有固定的期限 |
||||||||||||||||
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||
6. |
公允價值計量 |
• |
第1級-報告實體有能力獲取的活躍市場中相同工具的報價，截至測量日期。 |
• |
第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入是可觀察到的或其重要價值驅動因素是可觀察到的市場數據的模型衍生估值。 |
• |
第3級-具有重大和不可觀察的投入的工具的估值源自其他估值方法，包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，並且不基於市場交換、交易商或經紀商交易。第三級估值在釐定分配予該等工具的公允價值時納入若干假設及預測。 |
截至2023年9月30日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
||||||||||||
資產： |
||||||||||||||||
公募股權證券 |
$ |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
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其他股權 |
— |
|||||||||||||||
其他可供出售債務證券 |
— |
|||||||||||||||
負債： |
||||||||||||||||
認股權證法律責任 |
— |
— |
||||||||||||||
預付遠期負債 |
— |
— |
||||||||||||||
衍生負債 |
— |
— |
||||||||||||||
截至2023年3月31日 |
||||||||||||||||
(千美元) |
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
||||||||||||
資產： |
||||||||||||||||
公募股權證券 |
$ |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
||||||||||
看跌期權 |
— |
— |
||||||||||||||
可供出售的債務證券 |
||||||||||||||||
企業債務證券(L債券) |
— |
— |
||||||||||||||
其他債務證券 |
— |
|||||||||||||||
負債： |
||||||||||||||||
衍生負債 |
— |
— |
||||||||||||||
截至三個月 9月30日， |
截至六個月 9月30日， |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
公募股權證券： |
||||||||||||||||
關聯方股權證券 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
其他公募股權證券 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
看跌期權 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
認股權證法律責任 |
||||||||||||||||
預付遠期負債 |
( |
) |
||||||||||||||
衍生負債 |
||||||||||||||||
其他股權證券和權益 |
||||||||||||||||
關聯方，具有易於確定的公允價值 (1) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
其他，沒有易於確定的公允價值 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
金融工具淨收益(虧損) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
(1) |
包括已實現淨收益美元 |
公允價值 |
估價方法 |
無法觀察到的輸入 |
射程 |
加權 平均值 |
||||||||||||
2023年9月30日 |
$ |
市場導向法 |
企業價值收入倍數 |
|||||||||||||
2023年3月31日 |
$ |
市場方法 |
企業價值收入比倍數 |
|||||||||||||
(千美元) |
三個月後結束 9月30日， |
截至六個月 9月30日， |
||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
期初餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損)確認的損益 (1) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
期末餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
(1) |
計入可供出售債務證券的未實現收益(虧損)。 |
公允價值 |
估值方法論 |
不可觀測的輸入 |
目標範圍 | |||||||||
2023年9月30日 |
$ |
現金流貼現 |
另類資產對股票市場的貝塔係數 |
|||||||||
另類資產市場貼現率 |
||||||||||||
分配率 |
||||||||||||
股票市場風險溢價 |
||||||||||||
資產淨值波動率 |
||||||||||||
提高退貨貼現率 |
||||||||||||
2023年3月31日 |
$ |
貼現現金流 |
股票市場的另類資產貝塔 |
|||||||||
另類資產市場貼現率 |
||||||||||||
分配率 |
||||||||||||
股票市場風險溢價 |
||||||||||||
資產淨值波動率 |
||||||||||||
提高退貨貼現率 |
||||||||||||
三個月後結束 9月30日， |
六個月後結束 9月30日， |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
期初餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
確認為收益的（收益）損失 (1) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
期末餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
(1) |
計入金融工具損失(收益)淨額。 |
2023年3月31日 |
減損 |
2023年9月30日 |
||||||||||
本流動資金 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||
本監護權 |
( |
) |
||||||||||
本保險 |
||||||||||||
本·馬庫斯 |
||||||||||||
總商譽 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||
截至2023年9月30日 |
||||||||||||
(千美元) |
公允價值中的一級 層次結構 |
結轉金額 |
估計的公允價值 |
|||||||||
金融資產： |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
1 |
$ |
$ |
|||||||||
受限現金 |
1 |
|||||||||||
財務負債： |
||||||||||||
客户提升信託貸款應付金額，淨額 |
2 |
|||||||||||
應付關聯方的債務 |
2 |
|||||||||||
應付賬款和應計費用 |
1 |
|||||||||||
截至2023年3月31日 |
||||||||||||
(千美元) |
公允價值中的一級 層次結構 |
結轉金額 |
估計的公允價值 |
|||||||||
金融資產： |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
1 |
$ |
$ |
|||||||||
受限現金 |
1 |
|||||||||||
財務負債： |
||||||||||||
客户提升信託貸款應付金額，淨額 |
2 |
|||||||||||
應付關聯方的債務 |
2 |
|||||||||||
應付賬款和應計費用 |
1 |
|||||||||||
7. |
客户提升應付信託貸款 |
8. |
應付關聯方的債務 |
(千美元) |
2023年9月30日 |
2023年3月31日 |
||||||
首份留置權信貸協議 |
$ |
$ |
||||||
第二留置權信貸協議 |
||||||||
其他借款 |
||||||||
未攤銷債務保費 |
||||||||
應付關聯方的總債務 |
$ |
$ |
||||||
(千美元) |
應向相關各方償還的債務 |
|||
2024 |
$ |
|||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
9. |
基於股份的薪酬 |
目標範圍 |
||||
不可觀測的輸入 |
六個月後結束 2022年9月30日 |
|||
預期期限(以年為單位) |
||||
貼現率 |
% | |||
因缺乏適銷性而打折 |
% | |||
長期增長率(離散預測期後) |
% | |||
骨形態發生蛋白 |
RSU |
|||||||||||||||
(單位：千) |
單位 |
加權平均 授予日期和公允價值 每單位 |
單位 |
加權平均 授予日期和公允價值 每單位 |
||||||||||||
平衡，2023年3月31日 |
$ |
$ |
||||||||||||||
在該段期間內獲批予 |
||||||||||||||||
在該期間內歸屬 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
在此期間被沒收 |
( |
) |
||||||||||||||
平衡，2023年9月30日 |
$ |
$ |
||||||||||||||
三個月後結束 9月30日， |
六個月後結束 9月30日， |
|||||||||||||||
(千美元) |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
BMP權益單位 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
限制性股票單位 |
||||||||||||||||
優先股權益 |
||||||||||||||||
其他 (1) |
||||||||||||||||
基於股份的總薪酬 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
(1) |
年初至今包括美元 |
(千美元) |
骨形態發生蛋白 |
RSU |
擇優 |
佣金 |
總計 |
|||||||||||||||
截至2024年的六個月 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||
2025 |
||||||||||||||||||||
2026 |
||||||||||||||||||||
2027 |
||||||||||||||||||||
2028 |
||||||||||||||||||||
總計 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||
10. |
權益 |
非控制性權益 |
||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
信託基金 |
S類 普通 |
S類 擇優 |
擇優 A.1系列 |
擇優 C系列 |
CT A級 |
總非控制性 利益 |
|||||||||||||||||||||
平衡，2023年6月30日 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||
淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
與最近的融資有關的非控股權益的減少 |
( |
) |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||
發行與最近融資有關的非控制性權益 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
應支付給非控股股東的分派的重新分類 |
( |
) |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||
優先系列C轉換為A類普通股 |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||
發行B-1系列優先股和與近期融資相關的非控制性權益 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
平衡，2023年9月30日 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||
非控制性權益 |
||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
信託基金 |
S類 普通 |
S類 擇優 |
擇優 A.1系列 |
擇優 C系列 |
a類 CT |
總非控制性 利益 |
|||||||||||||||||||||
平衡，2023年3月31日 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
與最近的融資有關的股份發行 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
應支付給非控股股東的分派的重新分類 |
( |
) |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||
與最近的融資有關的非控股權益的減少 |
( |
) |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||
發行與最近融資有關的非控制性權益 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
S類普通股轉換為A類普通股 |
— |
( |
) |
— |
— |
— |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||
優先系列C轉換為A類普通股 |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||
BCG優先系列B.2單位賬户優先回報的視為股息 |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||
將BCH優先股A.1從臨時股權重新評級為永久股權 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
發行B-1系列優先股和與近期融資相關的非控制性權益 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
平衡，2023年9月30日 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||
非控制性權益 |
||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
信託基金 |
S類 普通 |
S類 擇優 |
FLP |
擇優 C系列 |
CT A級 |
總非控制性 利益 |
|||||||||||||||||||||
平衡，2022年6月30日 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
( |
) |
( |
) |
— |
— |
( |
) | ||||||||||||||||||||
非控股權益重分類 |
— |
( |
) |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
分配給非控股權益 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
應支付給非控股股東的分派的重新分類 |
( |
) |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||
將FLP第3類分配的收入重新歸類為應付收入 |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||
平衡，2022年9月30日 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||
非控制性權益 |
||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
信託基金 |
S類 普通 |
S類 擇優 |
FLP |
擇優 C系列 |
CT A級 |
總非控制性 利益 |
|||||||||||||||||||||
平衡，2022年3月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
( |
) |
( |
) |
— |
— |
( |
) | ||||||||||||||||||||
非控股權益重分類 |
— |
( |
) |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
支付受限股權單位的員工工資税 |
— |
( |
) |
( |
) |
— |
— |
— |
( |
) | ||||||||||||||||||
分配給非控股權益 |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
非現金髮行非控制性權益 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
應支付給非控股股東的分派的重新分類 |
( |
) |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||
將FLP第3類分配的收入重新歸類為應付收入 |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||
發行非控制性權益 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
平衡，2022年9月30日 |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||
11. |
每股淨虧損 |
(千美元) |
截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的六個月， |
||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
||||||||||||||||
減去：非控制利息保證付款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
公益普通股股東應佔淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
A類普通股股東應佔淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
B類普通股股東應佔淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
已發行普通股的加權平均值--基本和攤薄 |
||||||||||||||||
A類 |
||||||||||||||||
B類 |
||||||||||||||||
可歸因於每股普通股收益的淨虧損-基本和稀釋 |
||||||||||||||||
A類 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
B類 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
股票 |
股票 |
|||||||||||||||
截至9月30日的三個月， |
截至9月30日的六個月， |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
首選系列B-1 |
||||||||||||||||
S班普通 |
||||||||||||||||
S班級優先 |
||||||||||||||||
首選系列A子類0 |
||||||||||||||||
首選系列A子類1 |
||||||||||||||||
首選系列C子類1 |
||||||||||||||||
限售股單位 |
||||||||||||||||
認股權證 |
||||||||||||||||
總反攤薄股份 |
||||||||||||||||
12. |
所得税 |
(千美元) |
三個月後結束 9月30日， |
六個月後結束 9月30日， |
||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
遞延費用 |
||||||||||||||||
聯邦制 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
所得税費用 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
13. |
關聯方 |
14. |
可變利息實體 |
(千美元) |
2023年9月30日 |
2023年3月31日 |
||||||
資產： |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ |
$ |
||||||
受限現金 |
||||||||
按公允價值計算的投資 |
||||||||
其他資產 |
||||||||
VIE的總資產 |
$ |
$ |
||||||
負債： |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ |
$ |
||||||
其他負債 |
||||||||
客户提升信託貸款應付金額，淨額 |
||||||||
VIE的總負債 |
$ |
$ |
||||||
股本： |
||||||||
庫存股 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
非控制性權益 |
( |
) |
( |
) | ||||
累計其他綜合收益 |
||||||||
VIE的總股權 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
截至三個月 9月30日， |
截至六個月 9月30日， |
|||||||||||||||
(千美元) |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
投資收益(虧損)，淨額 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | ||||||
金融工具損失，淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
利息和股息收入 |
||||||||||||||||
總收入 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||||||
信貸損失準備金 |
||||||||||||||||
專業服務 |
||||||||||||||||
其他費用 |
||||||||||||||||
總運營費用 |
||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||
15. |
細分市場報告 |
• |
以股權為基礎的薪酬； |
• |
本持有的**** Wind Down Trust(或**** Holdings的普通股和L債券，視情況適用)投資的公允價值變動收益(虧損)； |
• |
與公司有關的債務交易產生的利息支出；以及 |
• |
Ben Insurance Services和Ben Markets的業務不被視為應報告類別，因為它們不符合將單獨報告的量化標準。 |
截至2023年9月30日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||
Ben Liquidity |
本·庫迪迪 |
客户ExAlt 信託基金 |
公司名稱和名稱 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
總計 |
|||||||||||||||||||
對外收入 |
||||||||||||||||||||||||
投資損失，淨額 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) | |||||||||||||
金融工具損失，淨額 |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||||
利息和股息收入 |
— |
|||||||||||||||||||||||
信託服務和行政管理收入 |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||
部門間收入 |
||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||
信託服務和行政管理收入 |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||
總收入 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
外部費用 |
||||||||||||||||||||||||
僱員補償及福利 |
— |
|||||||||||||||||||||||
利息支出 |
— |
|||||||||||||||||||||||
專業服務 |
— |
|||||||||||||||||||||||
商譽減值損失 |
— |
|||||||||||||||||||||||
其他費用 |
— |
|||||||||||||||||||||||
部門間費用 |
||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||
信貸損失準備金 |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||
其他費用 |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||
總費用 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||
截至2022年9月30日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||
Ben Liquidity |
本·庫迪迪 |
客户ExAlt 信託基金 |
公司名稱和名稱 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
總計 |
|||||||||||||||||||
對外收入 |
||||||||||||||||||||||||
投資損失，淨額 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) | |||||||||||||
金融工具損失，淨額 |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||||
利息和股息收入 |
— |
|||||||||||||||||||||||
信託服務和行政管理收入 |
— |
|||||||||||||||||||||||
其他收入 |
— |
|||||||||||||||||||||||
部門間收入 |
||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||
信託服務和行政管理收入 |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||
總收入 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
外部費用 |
||||||||||||||||||||||||
僱員補償及福利 |
— |
|||||||||||||||||||||||
利息支出 |
— |
|||||||||||||||||||||||
專業服務 |
— |
|||||||||||||||||||||||
為信貸損失撥備信貸 |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||||||
其他費用 |
— |
|||||||||||||||||||||||
部門間費用 |
||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||
貸款損失撥備抵免 |
( |
) |
— |
— |
||||||||||||||||||||
其他費用 |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||
總費用 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||
截至2023年9月30日的六個月 |
||||||||||||||||||||||||
本流動資金 |
本·庫迪迪 |
客户ExAlt 信託基金 |
公司名稱和名稱 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
總計 |
|||||||||||||||||||
對外收入 |
||||||||||||||||||||||||
投資收益，淨額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
|||||||||||||||||
金融工具損失，淨額 |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||||
利息和股息收入 |
— |
|||||||||||||||||||||||
信託服務和行政管理收入 |
— |
|||||||||||||||||||||||
部門間收入 |
||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||
信託服務和行政管理收入 |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||
總收入 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
外部費用 |
||||||||||||||||||||||||
僱員補償及福利 |
— |
|||||||||||||||||||||||
利息支出 |
— |
|||||||||||||||||||||||
專業服務 |
— |
|||||||||||||||||||||||
商譽減值損失 |
— |
|||||||||||||||||||||||
其他費用 |
— |
|||||||||||||||||||||||
部門間費用 |
||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||
信貸損失準備金 |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||
其他費用 |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||
總費用 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||
營業虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||
截至2022年9月30日的六個月 |
||||||||||||||||||||||||
本 流動性 |
本·庫迪迪 |
客户ExAlt 信託基金 |
公司名稱和名稱 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
總計 |
|||||||||||||||||||
對外收入 |
||||||||||||||||||||||||
投資損失，淨額 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) | |||||||||||||
金融工具損失，淨額 |
( |
) |
( |
) |
— |
( |
) | |||||||||||||||||
利息和股息收入 |
— |
|||||||||||||||||||||||
信託服務和行政管理收入 |
— |
|||||||||||||||||||||||
其他收入 |
— |
|||||||||||||||||||||||
部門間收入 |
||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||
信託服務和行政管理收入 |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||
總收入 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
外部費用 |
||||||||||||||||||||||||
僱員補償及福利 |
— |
|||||||||||||||||||||||
利息支出 |
— |
|||||||||||||||||||||||
專業服務 |
— |
|||||||||||||||||||||||
信貸損失準備金 |
— |
|||||||||||||||||||||||
其他費用 |
— |
|||||||||||||||||||||||
部門間費用 |
||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||
貸款損失準備金 |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||
其他費用 |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||
總費用 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||||
截至2023年9月30日 |
||||||||||||||||||||||||
Ben Liquidity |
本·庫迪迪 |
客户ExAlt 信託基金 |
公司 其他(&O) |
正在鞏固 淘汰 |
總計 |
|||||||||||||||||||
給客户的貸款提升了信託基金，淨額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
— |
|||||||||||||||
按公允價值計算的投資 |
||||||||||||||||||||||||
其他資產 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||
商譽和無形資產淨額 |
||||||||||||||||||||||||
總資產 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||||
截至2023年3月31日 |
||||||||||||||||||||||||
本流動資金 |
本 監護權 |
客户 尊崇 信託基金 |
公司 其他(&O) |
正在鞏固 淘汰 |
總計 |
|||||||||||||||||||
給客户的貸款提升了信託基金，淨額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
— |
|||||||||||||||
按公允價值計算的投資 |
||||||||||||||||||||||||
其他資產 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||
商譽和無形資產淨額 |
||||||||||||||||||||||||
總資產 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||||
16. |
風險和不確定性 |
2023年9月30日 |
2023年3月31日 |
|||||||||||||||
行業部門 |
價值 |
佔總銷售額的百分比 |
價值 |
佔總銷售額的百分比 |
||||||||||||
軟件和服務 |
$ |
% |
$ |
% | ||||||||||||
食品和主食零售業 |
||||||||||||||||
多元化金融 |
||||||||||||||||
資本貨物 |
||||||||||||||||
公用事業 |
||||||||||||||||
能量 |
||||||||||||||||
保健設備和服務 |
||||||||||||||||
其他 (1) |
||||||||||||||||
總計 |
$ |
% |
$ |
% | ||||||||||||
(1) |
這一類別的行業各自所佔比例不到5%。 |
2023年9月30日 |
2023年3月31日 |
|||||||||||||||
地理學 |
價值 |
佔總銷售額的百分比 |
價值 |
佔總銷售額的百分比 |
||||||||||||
北美 |
$ |
% |
$ |
% | ||||||||||||
亞洲 |
||||||||||||||||
南美 |
||||||||||||||||
歐洲 |
||||||||||||||||
非洲 |
||||||||||||||||
總計 |
$ |
% |
$ |
% | ||||||||||||
• |
$ |
• |
$ |
• |
$ |
• |
$ |
• |
$ |
• |
$ |
• |
$ |
• |
$ |
• |
$ |
• |
$ |
• |
$ |
• |
$ |
• |
$ |
• |
$ |
• |
$ |
• |
$ |
• |
$ |
• |
$ |
• |
$ |
• |
$ |
2023年9月30日 |
2023年3月31日 |
|||||||
現金和現金等價物 |
$ |
$ |
||||||
受限現金 |
||||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ |
$ |
||||||
• |
一筆不能退還的費用，數額等於 |
• |
在每個付款日，從幷包括：(1)從結算日到結算日兩週年的利息支付，利率等於 |
• |
如果信貸協議下的任何金額在預定的完整日期之前預付，包括由於加速的原因，則等於正在償還的本金與適用利率加上的乘積的完整付款 |
• |
希克斯控股因融資而產生的某些費用、付款和開支。 |
| 自.起 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
(美元和單位，單位為千) |
||||||||
資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
受限現金 |
||||||||
按公允價值計算的投資： |
||||||||
客户ExAlt Trust持有的投資（關聯方 |
||||||||
本持有的投資（關聯方， |
||||||||
其他資產，淨額（關聯方 |
||||||||
無形資產 |
||||||||
商譽 |
||||||||
總資產 |
$ | $ | ||||||
負債、臨時權益和權益 |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | $ | ||||||
其他負債（關聯方 |
||||||||
應付或有對價 |
||||||||
客户提升信託貸款應付金額，淨額 |
||||||||
應付關聯方的債務 |
||||||||
總負債 |
||||||||
可贖回優先股 |
||||||||
可贖回的非控股權益 |
||||||||
首選系列A子類0單位帳户，非單元化 |
||||||||
首選系列A子類1單位帳户，非單元化 |
||||||||
臨時股本總額 |
||||||||
The Beneficient Company Group，L.P. Partners 'Capital： |
||||||||
常用單位( |
||||||||
財務處共同單位，按成本計算（ |
( |
) | ( |
) | ||||
非控制性權益 |
||||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
( |
) | ||||||
總股本 |
||||||||
總負債、臨時權益和權益 |
$ | $ | ||||||
| 截至的年度 3月31日， |
截至3月31日的三個月， | |||||||||||
(千美元，每股除外) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
(未經審計) |
||||||||||||
收入 |
||||||||||||
投資收益(虧損)，淨額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||
金融工具虧損淨額（關聯方為美元， ), $( )，以及 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
利息收入（關聯方） |
||||||||||||
信託服務和行政收入（關聯方 |
||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||
總收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
運營費用 |
||||||||||||
僱員補償及福利 |
||||||||||||
利息支出（關聯方 |
||||||||||||
專業服務 |
||||||||||||
信貸損失準備金 |
||||||||||||
其他費用（關聯方 |
||||||||||||
總運營費用 |
||||||||||||
營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
所得税支出(福利) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
減：非控股權益應佔淨虧損—客户Exalt信託 |
||||||||||||
減：非控股權益應佔淨虧損—Ben |
||||||||||||
減去：非控制利息保證付款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
Beneficient Company Group，L.P.普通股持有人應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
其他全面收入： |
||||||||||||
投資未實現收益 可供出售 |
||||||||||||
全面損失總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益 |
— | |||||||||||
Beneficient Company Group，L.P.應佔全面虧損總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
共同基金單位持有人應佔每共同基金單位淨虧損—基本及攤薄 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
加權平均共同單位突出—基本和攤薄 |
||||||||||||
| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||
(千美元，每股除外) |
2021 | 2020 | ||||||
| 收入 |
||||||||
| 投資收入（虧損）淨額（關聯方） |
$ | $ | ||||||
| 金融工具收益（虧損）淨額（關聯方 |
( |
) | ||||||
| 利息收入（關聯方 |
||||||||
| 信託服務和行政收入（關聯方 |
||||||||
| 其他收入 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 總收入 |
||||||||
| 運營費用 |
||||||||
| 僱員補償及福利 |
||||||||
| 利息支出（關聯方 |
||||||||
| 專業服務 |
||||||||
| 信貸損失準備金 |
||||||||
| 其他費用（關聯方 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 總運營費用 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 債務清償損失，關聯方 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税費用 |
— | |||||||
| |
|
|
|
|||||
| 淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 減：非控股權益應佔淨虧損（收入）—客户Exalt Trust |
( |
) | ||||||
| 減：非控股權益應佔淨虧損—Ben |
||||||||
| 減去：因可贖回非控制權益的消滅而被視為非現金的出資 |
||||||||
| 減：因非控股權益持有人優先股權而被視為非現金股息 |
( |
) | ||||||
| 減去：非控制利息保證付款 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| Beneficient Company Group，L.P.普通股持有人應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| |
|
|
|
|||||
| 其他全面虧損： |
||||||||
| 投資未實現損失 可供出售 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 全面損失總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 減去：非控股權益的綜合虧損 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| Beneficient Company Group，L.P.應佔全面虧損總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| |
|
|
|
|||||
| 共同基金單位持有人應佔每共同基金單位淨虧損—基本及攤薄 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加權平均共同單位突出—基本和攤薄 |
||||||||
| 《受益者》 公司集團，L.P. |
可贖回 非控制性 利益 (Note 13） |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(美元和單位，單位為千) |
普普通通 單位 |
普普通通 單位(美元) |
財務處 庫存 |
非控制性 利益 (Note 13） |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
總股本 | 可贖回 擇優 B系列 |
|||||||||||||||||||||||||
平衡，2021年12月31日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
— | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||
股份制薪酬成本的確認 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
支付受限股權單位的員工工資税 |
— | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
應支付給非控股股東的分派的重新分類 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
非現金 向關聯方分紅 |
— | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
向關聯方員工提供基於股份的獎勵 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
未實現收益 可供出售 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
BCG優先系列B.2單位賬户優先回報的視為股息 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
BCH首選系列A.0單位賬户保證付款應計 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
平衡，2022年3月31日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
— | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||
股份制薪酬成本的確認 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
支付受限股權單位的員工工資税 |
— | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||
購買非控股權益 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
非現金髮行非控制性權益和可贖回優先股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
應支付給非控股股東的分派的重新分類 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
發行非控制性權益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
非現金 向關聯方分紅 |
— | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
向關聯方員工提供基於股份的獎勵 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
於發行時視為股息。S. GAAP至税收基礎 真實感 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
未實現收益 可供出售 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
BCG優先系列B.2單位賬户優先回報的視為股息 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
BCH首選系列A.0單位賬户保證付款應計 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
將FLP第3類分配的收入重新歸類為應付收入 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
股權發行成本 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||
BCG優先系列B.2單位帳户的贖回 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||
發行BCG優先系列B.2單位賬户 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
FLP年度重新分配 |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
平衡，2023年3月31日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 慈善公司 集團，L.P. |
可贖回 非控制性 利益 (Note 13） |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(美元和單位，單位為千) |
普通單位 | 普普通通 單位(美元) |
財務處 庫存 |
非控制性 利益 (Note 13） |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
總股本 | 可贖回 擇優 B系列 |
|||||||||||||||||||||||||
餘額，2019年12月31日（經重列） |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
股份制薪酬成本的確認 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
喪失基於既得股份的薪酬 |
— | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
支付受限股權單位的員工工資税 |
— | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
對非控股權益的税收分配 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
非現金髮行非控制性權益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
應支付給非控股股東的分派的重新分類 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
國庫常用單位 |
( |
) | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||
非現金 向關聯方分紅 |
— | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
向關聯方員工提供基於股份的獎勵 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
行使選擇權 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
BCH優先C系列單位帳户的現金繳款 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
BCH優先C系列單位賬户的非現金髮行 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
BCH優先C系列單位賬户的本票兑換 |
— | ( |
) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
根據所有權權益的變化進行調整 |
— | ( |
) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
平衡，2020年12月31日 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
— | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||
股份制薪酬成本的確認 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
支付受限股權單位的員工工資税 |
— | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||
非現金髮行非控制性權益和可贖回優先股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
應支付給非控股股東的分派的重新分類 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
非現金 向關聯方分紅 |
— | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
向關聯方員工提供基於股份的獎勵 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
普通單位商業貸款協議結算 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
BCH優先C系列單位帳户的現金繳款 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
BCH優先C系列單位賬户的非現金髮行 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
贖回BCH優先C系列單位户口 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
按GAAP按税率計算髮行時的視為股息 真實感 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
未實現虧損 可供出售 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
BCH首選系列A.1單位賬户交換BCG首選系列B.2單位賬户 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
BCG優先系列B.2單位賬户優先回報的視為股息 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
授予BCH優先股A.1時的看跌期權責任 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
BCH首選系列A.0單位賬户保證付款應計 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
將FLP第3類分配的收入重新歸類為應付收入 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
股權發行成本 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||
可贖回非控制性權益及優先權益之視作股息 |
— | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
平衡，2021年12月31日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 《受益者》 公司集團，L.P. |
可贖回 非控制性 利益 (Note 13） |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(美元和單位，單位為千) |
普普通通 單位 |
普普通通 單位(美元) |
財務處 庫存 |
非控制性 利益 (Note 13） |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
總計 股權 |
可贖回 擇優 B系列 |
|||||||||||||||||||||||||
平衡，2020年12月31日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
— | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||
股份制薪酬成本的確認 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬的税收分配 |
— | ( |
) | — | ( |
) | — | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||
非現金髮行非控制性權益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
應支付給非控股股東的分派的重新分類 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
非現金 向關聯方分紅 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
向關聯方員工提供基於股份的獎勵 |
— | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
BCH優先C單位帳户的現金繳款 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
BCH優先C單位賬户的非現金髮行 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額，2021年3月31日 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 年終了 3月31日， |
截至三個月 3月31日， |
|||||||||||
(千美元) |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
(未經審計) |
||||||||||||
經營活動的現金流： |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||||||
債務溢價及貼現淨額攤銷（關聯方為美元， |
( |
) | ( |
) | ||||||||
金融工具損失淨額（關聯方 |
||||||||||||
客户高額信託持有的另類資產投資回報 |
||||||||||||
投資(收益)損失，淨額 |
( |
) | ||||||||||
非現金利息支出（關聯方 |
||||||||||||
非現金利息收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
非現金股份薪酬 |
||||||||||||
信貸損失準備金 |
||||||||||||
遞延税項準備 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
核銷 股權和固定資產遞延融資成本 |
||||||||||||
資產和負債變動情況： |
||||||||||||
其他資產的變動 |
( |
) | ||||||||||
應付賬款和應計費用的變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他負債的變動 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
投資活動產生的現金流： |
||||||||||||
客户高額信託持有的另類資產的投資回報 |
||||||||||||
購買客户高額信託持有的另類資產投資 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
購置房舍和設備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
出售客户持有的公募股權證券的收益 |
||||||||||||
購買關聯方債務證券 |
( |
) | ||||||||||
買入看跌期權 |
( |
) | ||||||||||
投資活動提供的現金淨額 |
||||||||||||
融資活動的現金流： |
||||||||||||
客户收益提升應付信託貸款 |
||||||||||||
對客户的付款增加了應支付的信託貸款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
贖回BCG優先系列B亞類2單位賬户 |
( |
) | ||||||||||
贖回BCH優先系列A亞類1單位户口 |
( |
) | ||||||||||
向關聯方發行BCH優先C系列單位賬户 |
||||||||||||
支付債務的遞延融資成本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
支付股權遞延融資成本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
購買非控股權益 |
( |
) | ||||||||||
對受限股權單位繳納員工所得税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
應付關聯方的債務 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) | ||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||
(千美元) |
2021 | 2020 | ||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
||||||||
| 折舊及攤銷 |
||||||||
| 債務溢價和貼現淨攤銷（關聯方為美元 |
||||||||
| 債務清償損失，關聯方 |
||||||||
| 金融工具（收益）虧損淨額（關聯方 ( )及$ |
( |
) | ||||||
| 客户高額信託持有的另類資產投資回報 |
||||||||
| 投資收入淨額（關聯方） |
( |
) | ( |
) | ||||
| 非現金利息支出（關聯方 |
||||||||
| 非現金利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 非現金股份薪酬 |
||||||||
| 基於既得股份的薪酬的非現金沒收 |
( |
) | ||||||
| 信貸損失準備金 |
||||||||
| 遞延税項準備 |
||||||||
| 資產和負債變動情況： |
||||||||
| 其他資產的變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款和應計費用的變動 |
||||||||
| 其他負債的變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 投資活動產生的現金流： |
||||||||
| 客户高額信託持有的另類資產的投資回報 |
||||||||
| 購買客户高額信託持有的另類資產投資 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 購置房舍和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售Ben持有的看跌期權的收益 |
||||||||
| 買入看跌期權 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 融資活動的現金流： |
||||||||
| 向關聯方發行BCH優先C系列單位賬户 |
||||||||
| 關聯方贖回BCH優先C系列單位賬户 |
( |
) | ||||||
| 支付債務的遞延融資成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付股權遞延融資成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 分配給非控股權益 |
( |
) | ||||||
| 對受限股權單位繳納員工所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付關聯方的債務借款收益 |
||||||||
| 應付關聯方的債務 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
( |
) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 年終了 3月31日， |
截至三個月 3月31日， |
截至的年度 12月31日， |
||||||||||||||||||
(單位：千) |
2023 | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||
(未經審計) |
||||||||||||||||||||
關於AFS債務證券的OTTI(附註5) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
關聯方應收賬款壞賬支出(附註9) |
||||||||||||||||||||
其他應收賬款的壞賬支出 |
||||||||||||||||||||
信貸損失準備金 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| a. | 本流動資金確認為$ |
| b. | 本託管確認$ |
(單位：千) |
年終了 3月31日， 2023 |
三個月後結束 2022年3月31日 |
截至的年度 12月31日， 2021 |
截至的年度 12月31日， 2020 |
||||||||||||
營業收入(虧損) |
||||||||||||||||
本流動資金 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
本監護權 |
||||||||||||||||
企業管理和其他 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
債務清償損失，關聯方 |
( |
) | ||||||||||||||
減去：所得税支出(福利) |
( |
) | — | |||||||||||||
減：非控股權益應佔淨虧損—Ben |
||||||||||||||||
減去：因可贖回非控制權益的消滅而被視為非現金的出資 |
||||||||||||||||
減去：可贖回的非控股權益消滅時視為非現金的股息 |
( |
) | ||||||||||||||
減去：非控制利息保證付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
普通股持有人應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
| 本 | 客户ExAlt 信託基金 |
本 | 客户ExAlt 信託基金 |
|||||||||||||
| 另類資產 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公募股權證券和期權 |
||||||||||||||||
| 債務證券 可供出售 |
||||||||||||||||
| 其他股權證券 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 按公允價值計算的總投資 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 年終了 3月31日， |
截至三個月 3月31日， |
截至的年度 12月31日， |
||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
(未經審計) |
||||||||||||||||||||
| (損失)來自另類資產資產淨值變動的收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||
| 回購期權收益(見附註6) |
||||||||||||||||||||
| 抵押品互換收益(見附註4) |
||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 投資(虧損)收益，淨額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 另類投資組合摘要 | ||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
資產類別 |
賬面價值 | 無資金支持 承付款 |
賬面價值 | 無資金支持 承付款 |
||||||||||||
風險投資 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募股權 |
||||||||||||||||
對衝基金 (1) |
||||||||||||||||
自然資源 |
||||||||||||||||
私人房地產 |
||||||||||||||||
其他 (2) |
||||||||||||||||
總計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 截至2023年3月31日，美元 |
| (2) | “其他”包括溢價、託管、淨其他資產和私人債務戰略。 |
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
(千美元) |
攤銷成本 基礎 |
未實現的毛收入 收益 |
未實現的毛收入 損失 |
公允價值 | ||||||||||||
企業債務證券(L債券) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
其他債務證券 |
( |
) | ||||||||||||||
總計 可供出售 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 2022年3月31日 | ||||||||||||||||
(千美元) |
攤銷成本 基礎 |
未實現的毛收入 收益 |
未實現的毛收入 損失 |
公允價值 | ||||||||||||
企業債務證券(L債券) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
其他債務證券 |
||||||||||||||||
總計 可供出售 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
(千美元) |
公允價值 | 未實現虧損 | 公允價值 | 未實現虧損 | ||||||||||||
企業債證券(L債)： |
||||||||||||||||
不到12個月 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
12個月或更長 |
||||||||||||||||
其他債務證券： |
||||||||||||||||
不到12個月 |
||||||||||||||||
總計 可供出售 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(千美元) |
年終了 3月31日， |
三個半月 告一段落 3月31日， |
截至的年度 12月31日， |
|||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
期初餘額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與信貸相關的OTTI之前未被承認 |
||||||||||||||||
以前確認的OTTI金額的增加 |
||||||||||||||||
期末餘額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
(千美元) |
攤銷成本 基礎 |
公允價值 | 攤銷成本 基礎 |
公允價值 | ||||||||||||
在一年或更短的時間內到期 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
將在一到五年內到期 |
||||||||||||||||
沒有固定的期限 |
||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| • | 第1級-報告實體截至測量日期有能力獲得的活躍市場上相同工具的報價。 |
| • | 二級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入是可觀察到的或其重要價值驅動因素是可觀察到的市場數據的模型衍生估值。 |
| • | 第3級--對投入顯著且不顯眼的工具進行估值 RVAB LE源自其他估值方法，包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交易所、交易商或經紀商交易的交易。第三級估值在釐定分配予該等工具的公允價值時納入若干假設及預測。 |
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||
(千美元) |
第1級 | 二級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
資產： |
||||||||||||||||
公募股權證券 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
看跌期權 |
— | — | ||||||||||||||
債務證券 可供出售 |
||||||||||||||||
企業債務證券(L債券) |
— | — | ||||||||||||||
其他債務證券 |
— | |||||||||||||||
負債： |
||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
(千美元) |
第1級 | 二級 | 第三級 | 總計 | ||||||||||||
資產： |
||||||||||||||||
公募股權證券 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
債務證券 可供出售 |
||||||||||||||||
企業債務證券(L債券) |
— | — | ||||||||||||||
其他債務證券 |
— | |||||||||||||||
負債： |
||||||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||
| 年終了 3月31日， |
截至三個月 3月31日， |
截至的年度 12月31日， |
||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
(未經審計) |
||||||||||||||||||||
公募股權證券 |
||||||||||||||||||||
關聯方股權證券 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||
其他公募股權證券 |
||||||||||||||||||||
看跌期權 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
衍生負債 |
||||||||||||||||||||
其他股權證券 |
||||||||||||||||||||
金融工具淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||
| 公允價值 | 估值 方法論 |
不可觀測的輸入 |
射程 |
加權 平均值 | ||||||||
| 2023年3月31日 | $ |
市場導向法 | 企業價值—收入 |
|||||||||
| 2022年3月31日 | $ |
市場導向法 | 企業價值—收入 |
|||||||||
(千美元) |
年終了 3月31日， |
三個半月 告一段落 3月31日， |
截至的年度 12月31日， |
|||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
期初餘額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
金融工具的初始公允價值 |
||||||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損)確認的損益 (1) |
( |
) | ||||||||||||||
期末餘額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 記錄在未實現收益(虧損)中 可供出售 |
| 公允價值 | 估值方法論 |
不可觀測的輸入 |
目標範圍 | |||||||
| 2023年3月31日 | $ |
現金流貼現 | 股票市場的另類資產貝塔 | |||||||
| 另類資產市場貼現率 | ||||||||||
| 分配率 | ||||||||||
| 股票市場風險溢價 | ||||||||||
| 資產淨值波動率 | ||||||||||
| 提高退貨貼現率 | ||||||||||
| 2022年3月31日 | $ |
貼現現金流 | 股票市場的另類資產貝塔 | |||||||
| 另類資產市場貼現率 | ||||||||||
| 分配率 | ||||||||||
| 股票市場風險溢價 | ||||||||||
| 資產淨值波動率 | ||||||||||
| 提高退貨貼現率 | ||||||||||
| 年終了 3月31日， 2023 |
三個半月 告一段落 3月31日， 2022 |
|||||||
期初餘額 |
$ | $ | ||||||
金融工具的初始公允價值 |
||||||||
在收益中確認 (1) |
( |
) | ||||||
期末餘額 |
$ | $ | ||||||
| (1) | 計入金融工具損失(收益)淨額。 |
| 截至的年度 12月31日， 2020 |
||||
(千美元) |
||||
期初餘額 |
$ | ( |
) | |
總收益收益 |
||||
期末餘額 |
$ | |||
(千美元) |
||||||||||||
第3級課程 |
公允價值按 12月1日， 2021 |
估值技術 | 無法觀察到的輸入 | 目標 | ||||||||
| 首選A.0 | $ | 內插 | 貼現率 | % | ||||||||
| 優先回報率 | % | |||||||||||
| 首選A.1 | $ | 內插 | 貼現率 | % | ||||||||
| 首選收益率 | % | |||||||||||
| 增長率 | % | |||||||||||
| 首選B.2 | $ | 內插 | 貼現率 | % | ||||||||
| 首選收益率 | % | |||||||||||
| 增長率 | % | |||||||||||
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||
(千美元) |
公允價值中的一級 層次結構 |
攜帶 金額 |
估計的交易會 價值 |
|||||||||
金融資產： |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
1 | $ | $ | |||||||||
受限現金 |
1 | |||||||||||
財務負債： |
||||||||||||
客户提升信託貸款應付金額，淨額 |
2 | |||||||||||
應付關聯方的債務 |
2 | |||||||||||
應付賬款和應計費用 |
1 | |||||||||||
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||
(千美元) |
公允價值中的一級 層次結構 |
攜帶 金額 |
估計的交易會 價值 |
|||||||||
金融資產： |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
1 | $ | $ | |||||||||
受限現金 |
1 | |||||||||||
財務負債： |
||||||||||||
客户提升信託貸款應付金額，淨額 |
2 | |||||||||||
應付關聯方的債務 |
2 | |||||||||||
應付賬款和應計費用 |
1 | |||||||||||
(千美元) |
3月31日， 2023 |
3月31日， 2022 |
||||||
計算機硬件和軟件 |
$ | $ | ||||||
土地 |
||||||||
建築物 |
||||||||
傢俱、固定裝置和設備 |
||||||||
租賃權改進 |
||||||||
其他 |
||||||||
固定資產，毛數 |
||||||||
累計折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
內部使用的軟件正在開發中 |
||||||||
固定資產，淨額 |
$ | $ | ||||||
(千美元) |
3月31日， 2022 |
附加內容1 | 報告股 分配 |
減損 | 3月31日， 2023 |
攤銷 期間 |
||||||||||||||||||
商譽 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | — | $ | — | 不定 | ||||||||||||||
本流動資金 |
— | — | — | 不定 | ||||||||||||||||||||
本監護權 |
— | — | — | 不定 | ||||||||||||||||||||
本保險 |
— | — | — | 不定 | ||||||||||||||||||||
本·馬庫斯 |
— | — | — | 不定 | ||||||||||||||||||||
總商譽 |
— | — | 不定 | |||||||||||||||||||||
保險牌照 |
— | — | — | 不定 | ||||||||||||||||||||
商譽和無形資產總額 |
$ | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||||||||
| 1 | 如附註1所述，額外商譽乃因收購MHT Securities而產生。 |
(千美元) |
12月31日， 2021 |
減損 | 3月31日， 2022 |
攤銷 期間 |
||||||||||||
商譽 |
$ | $ | — | $ | 不定 | |||||||||||
保險牌照 |
— | 不定 | ||||||||||||||
商譽和無形資產總額 |
$ | $ | — | $ | ||||||||||||
(千美元) |
12月31日， 2020 |
攤銷 | 減損 | 12月31日， 2021 |
攤銷 期間 |
|||||||||||||||
商譽 |
$ | $ | — | $ | — | $ | 不定 | |||||||||||||
競業禁止 協議 |
( |
) | — | |||||||||||||||||
保險牌照 |
— | — | 不定 | |||||||||||||||||
商譽和無形資產總額 |
$ | $ | ( |
) | $ | — | $ | |||||||||||||
(千美元) |
12月31日， 2019 |
攤銷 | 減損 | 12月31日， 2020 |
攤銷 期間 |
|||||||||||||||
商譽 |
$ | $ | — | $ | — | $ | 不定 | |||||||||||||
競業禁止 協議 |
( |
) | — | |||||||||||||||||
保險牌照 |
— | — | 不定 | |||||||||||||||||
商譽和無形資產總額 |
$ | $ | ( |
) | $ | — | $ | |||||||||||||
(千美元) |
3月31日， 2023 |
3月31日， 2022 |
||||||
關聯方應收賬款 |
$ | $ | ||||||
關聯方應收賬款準備 |
( |
) | ( |
) | ||||
股權發行的遞延成本 |
||||||||
分配應收賬款 |
||||||||
應收本票 |
||||||||
固定資產(附註7) |
||||||||
保險可償付應收款項 |
||||||||
預付費用 |
||||||||
其他資產 |
||||||||
其他資產合計，淨額 |
$ | $ | ||||||
(千美元) |
3月31日， 2023 |
3月31日， 2022 |
||||||
利息承諾 |
$ | $ | ||||||
遞延税項負債(附註15) |
||||||||
其他 |
||||||||
其他負債總額 |
$ | $ | ||||||
(千美元) |
3月31日， 2023 |
3月31日， 2022 |
||||||
首份留置權信貸協議 |
$ | $ | ||||||
第二留置權信貸協議 |
||||||||
其他借款 |
||||||||
未攤銷債務保費 |
||||||||
應付關聯方的總債務 |
$ | $ | ||||||
(千美元) |
應償還的債務將於 關聯方 |
|||
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
| 目標範圍 | ||||||||||||||||
不可觀測的輸入 |
年終了 3月31日， 2023 |
三個半月 告一段落 3月31日， 2022 |
截至的年度 12月31日， 2021 |
截至的年度 12月31日， 2020 |
||||||||||||
預期期限(以年為單位) |
||||||||||||||||
貼現率 |
% | % | % | % | ||||||||||||
因缺乏適銷性而打折 |
% | % | % | % | ||||||||||||
長期增長率(離散預測期後) |
% | % | % | % | ||||||||||||
| 骨形態發生蛋白 | 重複使用 | |||||||||||||||
(單位：千) |
單位 | 加權平均 贈與日期交易會 單位價值 |
單位 | 加權平均 贈與日期交易會 單位價值 |
||||||||||||
平衡，2019年12月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
在該段期間內獲批予 |
||||||||||||||||
在該期間內歸屬 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
在此期間被沒收 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
平衡，2020年12月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
在該段期間內獲批予 |
||||||||||||||||
在該期間內歸屬 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
在此期間被沒收 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
平衡，2021年12月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
在該段期間內獲批予 |
||||||||||||||||
在該期間內歸屬 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
在此期間被沒收 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
平衡，2022年3月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
在該段期間內獲批予 |
||||||||||||||||
在該期間內歸屬 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
在此期間被沒收 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
平衡，2023年3月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 年 告一段落 3月31日， |
三 月份 告一段落 3月31日， |
截至的年度 12月31日， |
||||||||||||||
(千美元) |
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
BMP權益單位 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
受限股權單位 |
||||||||||||||||
優先股權益 |
||||||||||||||||
基於股份的總薪酬 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(千美元) |
骨形態發生蛋白 | 重複使用 | 總計 | |||||||||
2024 |
$ | $ | $ | |||||||||
2025 |
||||||||||||
2026 |
||||||||||||
2027 |
||||||||||||
2028 |
||||||||||||
總計 |
$ | $ | $ | |||||||||
待確認的加權平均期間 |
||||||||||||
| • | 首先，波士頓諮詢作為BCH發行的A類單位的唯一持有人，獲得BCH的分配收入，以支付Ben單獨發生的費用； |
| • | 其次，在BCH的剩餘收入被分配 1 單位賬户，直到BCG公共單位收到 |
| • | 第三，在 |
| • | 最後，任何剩餘的收入都是根據現行的LPA條款分配的 (按比例計算 A級單位與S級普通單位之間的差距。 |
| 可贖回非控制性 利益 |
總計 可贖回 非控制性 利益 |
|||||||||||
(千美元) |
擇優 A.0系列 |
擇優 A.1系列 |
||||||||||
餘額，2019年12月31日（經重列） |
$ | $ | $ | |||||||||
淨收益(虧損) |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
對非控股權益的税收分配 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
平衡，2020年12月31日 |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
按GAAP按税率計算髮行時的視為股息 真實感 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
BCH首選系列A.1單位賬户交換BCG首選系列B.2單位賬户 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
BCH首選系列A.1單位賬户交換BCH首選系列A.0單位賬户 |
( |
) | — | |||||||||
BCG優先系列B.2單位賬户優先回報的視為股息 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
授予BCH優先A.1單位賬户時的看跌期權負債 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
BCH首選系列A.0單位賬户保證付款應計 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
可贖回非控制性權益及優先權益之視作股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
平衡，2021年12月31日 |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||
BCG優先系列B.2單位賬户優先回報的視為股息 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
BCH首選系列A.0單位賬户保證付款應計 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
平衡，2022年3月31日 |
||||||||||||
淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||
於發行時視為股息。S. GAAP至税收基礎 真實感 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
BCG優先系列B.2單位賬户優先回報的視為股息 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
從BCH首選系列A.1單位賬户轉入BCH首選系列A.0單位賬户 |
( |
) | — | |||||||||
BCH首選系列A.0單位賬户保證付款應計 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
平衡，2023年3月31日 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 非控制性權益 | 總計 非控制性 利益 |
|||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
信託基金 | s班 普通 |
s班 擇優 |
FLP | 擇優 C系列 |
A類 計算機輔助設計 |
||||||||||||||||||||||
餘額，2019年12月31日（經重列） |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||
非控股權益重分類 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||
非現金髮行非控制性權益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
應支付給非控股股東的分派的重新分類 |
( |
) | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
BCH優先C系列單位帳户的現金繳款 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
BCH優先系列C單位賬户的非現金髮行 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
BCH優先C系列單位賬户的本票匯兑 |
— | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
根據所有權權益的變化進行調整 |
— | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
平衡，2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
非控股權益重分類 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||
支付受限股權單位的員工工資税 |
— | ( |
) | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
非現金髮行非控制性權益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
應支付給非控股股東的分派的重新分類 |
( |
) | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
BCH優先C系列單位帳户的現金繳款 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
BCH優先C系列單位賬户的非現金髮行 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
贖回BCH優先C系列單位户口 |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
將FLP第3類分配的收入重新歸類為應付收入 |
— | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
平衡，2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
應支付給非控股股東的分派的重新分類 |
( |
) | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
平衡，2022年3月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
非控股權益重分類 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||||||||||||||
支付受限股權單位的員工工資税 |
— | ( |
) | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
分配給非控股權益 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
非現金髮行非控制性權益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
應支付給非控股股東的分派的重新分類 |
( |
) | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
將FLP第3類分配的收入重新歸類為應付收入 |
— | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
發行非控制性權益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
FLP年度重新分配 |
— | ( |
) | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
平衡，2023年3月31日 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
(千美元) |
截至的年度 3月31日， |
三個月 告一段落 3月31日， |
截至的年度 12月31日， |
|||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||
| 減去：非控制利息保證付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| Beneficient Company Group，L.P.應佔淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 減去：因可贖回非控制權益的消滅而被視為非現金的出資 |
||||||||||||||||
| 減：因非控股權益持有人優先股權而被視為非現金股息 |
( |
) | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| Beneficient Company Group，L.P.普通股持有人應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 共同單位的加權平均數 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 受益公司集團每普通單位有限責任公司應佔虧損淨額—基本及攤薄 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 單位 | ||||||||||||||||
| 截至的年度 3月31日， |
三個月 告一段落 3月31日， |
截至的年度 12月31日， |
||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| S類普通 |
||||||||||||||||
| S類首選 |
||||||||||||||||
| 首選系列A子類0 |
||||||||||||||||
| 首選系列A子類1 |
||||||||||||||||
| 首選系列C |
||||||||||||||||
| 受限股權單位 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總反稀釋單位 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(千美元) |
年終了 3月31日， 2023 |
三個半月 告一段落 3月31日， 2022 |
截至的年度 12月31日， 2021 |
截至的年度 12月31日， 2020 |
||||||||||||
| 遞延費用 |
||||||||||||||||
| 聯邦制 |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 所得税支出(福利) |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(千美元) |
年 告一段落 3月31日， 2023 |
三 月份 告一段落 3月31日， 2022 |
截至的年度 12月31日， 2021 |
截至的年度 12月31日， 2020 |
||||||||||||
| 預期法定所得税優惠 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 可歸因於 免税 過渡實體 |
||||||||||||||||
| 不得扣除所得税的金額 |
( |
) | ||||||||||||||
| 更改估值免税額 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 所得税支出(福利) |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(千美元) |
3月31日， 2023 |
3月31日， 2022 |
||||||
遞延所得税資產： |
||||||||
間接差異—臨時 |
$ | $ | ||||||
淨營業虧損 |
||||||||
非當前 遞延所得税資產 |
||||||||
遞延所得税負債： |
||||||||
其他 |
( |
) | ||||||
非當前 遞延所得税負債 |
( |
) | ||||||
減去：估值免税額 |
||||||||
遞延所得税負債總額 |
$ | $ | ( |
) | ||||
(千美元) |
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||||
| 資產： |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 受限現金 |
||||||||
| 按公允價值計算的投資 |
||||||||
| 其他資產 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| VIE的總資產 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 負債： |
||||||||
| 應付賬款和應計費用 |
$ | $ | ||||||
| 其他負債 |
||||||||
| 客户提升信託貸款應付金額，淨額 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| VIE的總負債 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 股本： |
||||||||
| 庫存股 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 非控制性權益 |
( |
) | ||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| VIE的總股權 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| |
|
|
|
|||||
(千美元) |
年終了 2023年3月31日 |
三 已結束的月份 2022年3月31日 |
截至的年度 2021年12月31日 |
截至的年度 2020年12月31日 |
||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 投資收益(虧損)，淨額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| (收益)金融工具損失，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 利息收入 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||
| 利息支出 |
||||||||||||||||
| 信貸損失準備金 |
||||||||||||||||
| 專業服務 |
||||||||||||||||
| 其他費用 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總運營費用 |
||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| • | 以股權為基礎的薪酬； |
| • | 本持有的****控股普通股公允價值變動的收益(虧損)； |
| • | 與公司有關的債務交易(即商業貸款協議)產生的利息支出；以及 |
| • | Ben Insurance Services和Ben Markets的業務不被視為應報告類別，因為它們不符合將單獨報告的量化標準。 |
| 截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司名稱和名稱 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
總計 | |||||||||||||||||||
對外收入 |
||||||||||||||||||||||||
投資損失，淨額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | — | $ | ( |
) | |||||||||||||
金融工具損失，淨額 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||
利息收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
信託服務和行政管理收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
其他收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
部門間收入 |
||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||
信託服務和行政管理收入 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||
總收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
外部費用 |
||||||||||||||||||||||||
僱員補償及福利 |
— | |||||||||||||||||||||||
利息支出 |
— | |||||||||||||||||||||||
專業服務 |
— | |||||||||||||||||||||||
信貸損失準備金 |
— | |||||||||||||||||||||||
其他費用 |
— | |||||||||||||||||||||||
部門間費用 |
||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||
貸款損失準備金 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||
其他費用 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||
總費用 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 本流動資金 | 本 監護權 |
客户 ExAlt信託 |
公司名稱和名稱 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
總計 | |||||||||||||||||||
給客户的貸款提升了信託基金，淨額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | — | |||||||||||||||
按公允價值計算的投資 |
||||||||||||||||||||||||
其他資產 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
商譽和無形資產淨額 |
||||||||||||||||||||||||
總資產 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司名稱和名稱 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
總計 | |||||||||||||||||||
對外收入 |
||||||||||||||||||||||||
投資損失，淨額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | — | ( |
) | ||||||||||||||
金融工具損失，淨額 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||
利息收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
信託服務和行政管理收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
其他收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
部門間收入 |
||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||
信託服務和行政管理收入 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||
總收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
外部費用 |
||||||||||||||||||||||||
僱員補償及福利 |
— | |||||||||||||||||||||||
利息支出 |
— | |||||||||||||||||||||||
專業服務 |
— | |||||||||||||||||||||||
信貸損失準備金 |
— | |||||||||||||||||||||||
其他費用 |
— | |||||||||||||||||||||||
部門間費用 |
||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||
貸款損失準備金 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||
其他費用 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||
總費用 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司名稱和名稱 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
總計 | |||||||||||||||||||
給客户的貸款提升了信託基金，淨額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | — | |||||||||||||||
按公允價值計算的投資 |
||||||||||||||||||||||||
其他資產 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
商譽和無形資產淨額 |
||||||||||||||||||||||||
總資產 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司名稱和名稱 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
總計 | |||||||||||||||||||
對外收入 |
||||||||||||||||||||||||
投資收益，淨額 |
$ | $ | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||||
金融工具收益，淨額 |
— | |||||||||||||||||||||||
利息收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
信託服務和行政管理收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
其他收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
部門間收入 |
||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||
信託服務和行政管理收入 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||
總收入 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
外部費用 |
||||||||||||||||||||||||
僱員補償及福利 |
— | |||||||||||||||||||||||
利息支出 |
— | |||||||||||||||||||||||
專業服務 |
— | |||||||||||||||||||||||
信貸損失準備金 |
— | |||||||||||||||||||||||
其他費用 |
— | |||||||||||||||||||||||
部門間費用 |
||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||
貸款損失準備金 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||
其他費用 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||
總費用 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| Ben Liquidity | 本·庫迪迪 | 客户 ExAlt信託 |
公司名稱和名稱 其他 |
正在鞏固 淘汰 |
總計 | |||||||||||||||||||
對外收入 |
||||||||||||||||||||||||
投資收益，淨額 |
$ | $ | $ | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
金融工具損失，淨額 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||
利息收入 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
信託服務和行政管理收入 |
— | |||||||||||||||||||||||
其他收入 |
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部門間收入 |
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利息收入 |
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信託服務和行政管理收入 |
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總收入 |
( |
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外部費用 |
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僱員補償及福利 |
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利息支出 |
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專業服務 |
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其他費用 |
( |
) | — | |||||||||||||||||||||
部門間費用 |
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利息支出 |
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貸款損失準備金 |
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) | — | ||||||||||||||||||||
其他費用 |
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) | — | ||||||||||||||||||||
總費用 |
( |
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營業收入(虧損) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
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| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
| 行業部門 | 價值 | 百分比： 總計 |
價值 | 百分比： 總計 |
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軟件和服務 |
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多元化金融 |
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食品和主食零售業 |
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公用事業 |
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保健設備和服務 |
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能量 |
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資本貨物 |
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電信服務 |
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其他 (1) |
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總計 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
| (1) | 這一類別的行業每個佔不到5%。電信服務單獨列示，因為它在上一期間佔比超過5%。 |
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
地理學 |
價值 | 百分比： 總計 |
價值 | 百分比： 總計 |
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北美 |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
亞洲 |
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歐洲 |
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南美 |
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非洲 |
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總計 |
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| – | $ |
| – | $ |
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
名字 |
已轉換 資本賬户 收支平衡 首選BCH A.1 |
s班 普通 單位 已收到 |
卡介苗 B類 單位 已收到 |
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BHI |
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布魯斯·W·施尼策 |
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希克斯控股運營有限責任公司 |
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總計 |
$ | |||||||||||
名字 |
已轉換 資本賬户 收支平衡 首選BCH A.1 |
s班 普通 單位 已收到 |
卡介苗 A類 單位 已收到 |
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布魯斯·W·施尼策 |
$ | |||||||||||
理查德·W·費希爾 |
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總計 |
$ | |||||||||||
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三項發行發行的其他費用。
下表列明本行就已發行證券登記而須支付的所有費用及開支，但承銷折扣及佣金除外。除美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊費外，所有金額均為估計數。
| 已支付的金額或 不能拿到工資 |
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| 美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 4,891.87 | ||
| 印刷費和雜費 |
$ | 50,000 | ||
| 律師費及開支 |
$ | 40,000 | ||
| 會計費用和費用 |
$ | 8,500 | ||
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|
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| 共計： |
$ | 103,391.87 | ||
|
|
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項目14.對董事和高級管理人員的賠償
登記人章程和細則要求登記人應登記人的要求，在內華達州法律允許的最大範圍內，賠償任何曾經或現在是任何訴訟的一方、或被威脅成為或以其他方式參與任何訴訟的任何董事、登記人的高級職員、僱員或代理人，因為他或她是或曾經是登記人的董事、高級職員、僱員或代理人，或以其他任何身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或其他企業服務，法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、税款、罰金和為達成和解而支付或將要支付的金額)，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對登記人的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的，則該人在該訴訟中合理地招致或遭受的責任和損失。
根據登記人的章程，登記人有權購買和維護保險，以保護登記人、登記人或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論登記人是否有權根據《國税法》就此類費用、責任或損失向其作出賠償。
註冊人已與其每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。賠償協議規定，登記人將在國税局允許的最大限度內，賠償每個被賠償人在辯護、調查或和解任何與被賠償人向登記人的服務有關的威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟時遭受的一切損失和責任，以及因此而產生的費用、判決、罰款和支付的金額。此外，登記人已同意墊付與此相關的費用給受保障人。
這些賠償協議以及我們的憲章和附例中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款支付和解和損害賠償的費用，您在註冊人證券上的投資可能會受到不利影響。
II-1
第15項未登記證券的近期銷售。
2021年12月7日，客户EALT信託以約3.52億美元的資產淨值收購了另類資產，以換取BCG發行BCG優先B-2單位賬户，初始資本賬户餘額約為3.52億美元。為促進這類交易，本流動資金向客户高尚信託公司提供了本金總額為2.46億美元的貸款。此外，本授予該等證券的若干購買者若干登記權，如該等登記權項下的初始登記聲明於2023年6月30日前仍未宣佈生效，則本有權將任何尚未清償的BCG優先B-2單位賬目撥入本公司，金額相等於行使該認沽權利當日的相應資本賬户結餘，但須受若干限制所規限。此外，BEN同意根據基礎基金普通合夥人和/或投資經理確定的截至2021年12月31日的此類收購另類資產的最新資產淨值，發行額外的BCG優先B-2單位賬户。所有此類BCG優先B-2單位賬户在交易結束時轉換為A類普通股，因此，認沽期權不再有效。
於截至2023年3月31日止年度，客户高額信託收購額外另類資產，總資產淨值約為1,200萬美元，以換取BCG發行初始資本賬户餘額為1,200萬美元的BCG優先B-2單位賬户。為了促進這類交易，本流動資金向客户高尚信託公司提供了一筆本金總額為840萬美元的貸款。隨着交易的結束和A類普通股的公開上市，這種BCG優先B-2單位賬户自動轉換為A類普通股。
2023年6月7日，根據企業合併協議，公司完成了之前宣佈的與阿瓦隆的合併。隨着交易的完成，該公司從特拉華州的一家有限合夥企業轉變為內華達州的一家公司，並將公司名稱從“The Beneficient Company Group，L.P.”改為“The Beneficient Company Group，L.P.”。致“Beneficient”。根據轉換，每個BCG A類普通股轉換為1.25股A類普通股，每個BCG B類普通股轉換為1.25股B類普通股，BCG優先B-2單位賬户的資本賬户餘額按A類普通股估值10.00美元(或8.00美元)折讓20%的比率轉換為A類普通股。因此，在換股過程中，我們發行了86,116,884股A類普通股，BCG A類普通股，19,140,451股B類普通股，以及94,050,534股A類普通股，BCG優先B-2單位賬户。
在我們的正常運營過程中，於2022年12月1日，Ben Liquid簽訂了協議，為截至融資協議日期的資產淨值約為530萬美元的另類資產的流動性交易提供資金。根據該等交易，Customer Exalt Trust同意收購另類資產，作為對另類資產的交換，客户同意以每單位10.00美元的資產淨值(截至2022年12月1日計算)的價格獲得單位，每個單位包括(I)一股A類普通股和(Ii)四分之一(1/4)認股權證。這類融資是在業務合併結束時完成的，公司向投資者發行了530,000股A類普通股和132,500份認股權證。
2023年6月8日，我們向ACE門户公司發行了202,484股A類普通股，以換取其持有的BCH S類普通股。此外，我們向一名無關人士發行了202,058股A類普通股，以換取其持有的BCH S類普通股。根據交換協議及BCH第八A&R LPA的條款，由ACE門户公司持有的該等BCH S類普通股及該等個人以一對一方式轉換為A類普通股股份。向ACE門户網站公司和該個人發行此類股票並未根據《證券法》登記，而是依據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免發行的。
2023年6月27日，我們根據與業務相關的日期為2023年6月7日的結算和解除協議，向Maxim Group LLC發行了274,500股A類普通股
II-2
組合。此類股票的發行並未根據《證券法》登記，而是依據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免發行的。
於2020年7月15日，BCG及BCH與**** Holdings訂立UPA，向**** Holdings發行BCH優先C系列單位户口，期間自UPA日期起至2021年11月29日止，BCG不再是**** Holdings的合併附屬公司。根據UPA，**** Holdings和**** Life，LLC持有的BCH優先C-1單位賬户於2023年7月10日轉換為A類普通股，轉換價格約為每股4.66美元，總計44,040,761股A類普通股。向**** Holdings及**** Life，LLC發行該等股份並非根據證券法註冊，並依據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則第506(B)條所規定的豁免而發行。
2023年7月10日，根據與約克維爾簽署的日期為2023年6月27日的國家環保總局，我們向約克維爾發行了456,204股A類普通股。根據國家環保總局向York kville發行該等股份並非根據證券法註冊，而是依據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免而發行的。根據國家環保總局的條款，約克維爾人在2023年10月2日和2023年10月4日分別以每股2.39美元和1.27美元的價格購買了20,000股和500,000股A類普通股。此類發行依賴於證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免。
2023年7月26日，Ben Liquid簽署協議，為資產淨值約為670萬美元的另類資產的流動性交易提供資金(截至2023年3月31日計算)。根據該等交易，客户高額信託同意收購另類資產，作為對另類資產的交換，客户同意以每股2.29美元的價格獲得2,917,807股A類普通股。此類股票的發行並未根據《證券法》登記，而是依據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免發行的。
2023年8月1日，我們發行了(I)3,768,995股B-1系列優先股，該等B-1優先股可轉換為A類普通股，以及(Ii)942,249股電網認股權證。B-1系列優先股的每股可在持有者選擇時轉換為A類普通股，初始轉換價格為每股5.46美元，可在某些日期根據5天的VWAP調整和每股2.73美元的底價進行重置。B-1系列優先股轉換後，最多可發行13,805,842股A類普通股。電網認股權證可行使總計942,249股A類普通股和942,249股A系列優先股，A系列優先股可轉換為總計235,562股A類普通股。此類B-1系列優先股和網格權證的發行並未根據證券法登記，而是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免而發行的。根據該特定的股票購買協議，網格控股公司於2023年8月9日通過網格公司和網格控股公司之間從網格公司購買了B-1系列優先股和網格認股權證。2023年9月29日，網格控股公司向本公司遞交了該特定轉換通知，並於2023年10月3日，根據B-1系列指定證書的條款，該B-1系列優先股以每股2.73美元的轉換價格轉換為13,805,841股A類普通股。發行A類普通股以換取B-1系列優先股是根據《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免進行的。
項目16.物證和財務報表附表。
請參閲緊跟在簽名頁之後的證據索引，該索引通過引用併入，就好像在此完整闡述一樣。
項目17.承諾。
(A)以下籤署的登記人在此承諾：
II-3
(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)包括證券法第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書；
(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書(或其最新生效後修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別地或整體地代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；以及
(3)在本登記説明書中列入與以前未披露的配電網計劃有關的任何重大信息，或在本登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；
提供但是，如果登記聲明採用表格形式，則上文(A)(1)(1)、(2)、(3)段不適用S-1而這些段落要求包括在生效後的修正案中的信息，載於註冊人根據《交易所法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中，這些報告通過引用併入註冊聲明中。
(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。
(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為了確定1933年證券法對任何買方的責任：根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記説明書的一部分，但依據規則430B提交的登記説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外(本章第230.430A節)，應被視為登記説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；
(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；
II-4
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與要約有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及
(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。
(B)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償，可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或以其他方式允許註冊人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反該法所表達的公共政策，因此無法執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。
II-5
展品索引
項目16.展品
| 陳列品 | ||
| 2.1 # | 業務合併協議，日期為2022年9月21日，由Avalon Acquisition，Inc.、Beneficient Company Group，L.P.、Beneficient Merge Sub I，Inc.和Beneficient Merge Sub II，LLC之間簽署(通過引用Beneficient Company Group，L.P.S登記聲明表格附件2.1合併S-4(檔號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 2.2 | Avalon Acquisition，Inc.、Beneficient Company Group，L.P.、Beneficient Merge Sub I，Inc.和Beneficient Merge Sub II，LLC之間的業務合併協議修正案1，日期為2023年4月18日(通過參考Beneficient Company Group，L.P.S登記聲明表格附件2.2併入S-4/A(檔號：333-268741)於2023年4月19日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 3.1.1 | 公司註冊章程(通過引用本公司當前報表的附件3.1.1併入8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 3.1.2 | A系列有益可轉換優先股指定證書(通過引用附件3.1.2併入公司當前報告的表格8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 3.1.3 | 有益的B系列可轉換優先股指定證書(通過引用本公司於2023年8月2日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41715)的附件3.1併入)。 | |
| 3.2 | 《公益章程》(通過引用本公司當前表格報告的附件3.2納入8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.1.1 | A類普通股受益人證書樣本(參照附件4.1合併為利益公司集團L.P.‘S登記聲明表格S-4/A(文件編號：333-268741)於2023年4月19日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.1.2 | B類普通股受益證樣本(參看《福利公司制集團S登記表》附件4.2S-4/A(文件編號：333-268741)於2023年4月19日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.2.1 | 大陸股票轉讓信託公司和阿瓦隆收購公司之間的認股權證協議，日期為2021年10月5日(通過引用附件4.1併入阿瓦隆收購公司的S當前表格報告8-K(文件編號(001-40872)於2021年10月12日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.2.2 | Beneficient Company Group，L.P.、Avalon Acquisition Inc.和Continental Stock Transfer信託公司之間的轉讓、假設和對認股權證協議的修正(通過引用本公司當前報表的附件4.1.2併入8-K (案卷編號：0001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.3 | 資產管道認股權證表格(參照公司年度報告表格附件4.3併入10-K(文件編號(001-41715)於2023年7月13日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 4.4 | 股東協議，日期為2023年6月6日，由Beneficient、Beneficient Holdings Inc.、Hicks Holdings Operating，LLC和Bruce W.Schnitzer簽署(通過引用本公司當前報表的附件4.3併入8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
II-6
| 4.5.1 | 註冊權協議，日期為2023年6月7日，Beneficient，Beneficient Holdings Inc.，Hicks Holdings Operating，LLC和Bruce W.Schnitzer，Avalon Acquisition Holdings，LLC(通過引用附件4.7併入公司當前的報告表格8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.5.2 | 與特拉華州公司**** Holdings，Inc.簽訂的註冊權協議、與特拉華州有限合夥企業Beneficient Company Group，L.P.有關的某些信託，以及2018年8月10日的協議(通過引用Beneficient Company Group，L.P.S註冊聲明表格附件10.14併入S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.5.3 | 註冊權協議轉讓和合並，日期為2023年8月1日，由Beneficient、**** Holdings，Inc.、**** Wind Down Trust和Jeffrey S.Stein之間的轉讓和合並(通過引用公司的註冊説明書S-1表格(文件編號：333-273322)於2023年8月30日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 4.5.4 | 與Hatteras Investment Partners簽訂的註冊權協議，日期為2021年12月7日(通過引用附件10.15合併至The Beneficient Company Group，L.P.‘S表格註冊聲明S-4(檔號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 5.1** | 海恩斯和布恩的觀點，有限責任公司。 | |
| 10.1 | 修改函件協議表(參照附件10.1併入《阿瓦隆收購公司S當期報告表》8-K(文件編號(001-40872)於2022年9月21日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.2 | 受益人遺產持有人的表格鎖定協議(通過引用附件10.9併入公司當前的表格報告8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.3 | 贊助商延期鎖定協議(通過引用附件10.4合併到利益公司集團，L.P.‘S註冊聲明表格S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.4 | 第一次修訂及重述的受益公司集團有限責任協議，日期為2023年6月6日（通過引用附件4.2納入公司當前的表格報告， 8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.5 | 受益公司控股有限公司第八次修訂及重列有限合夥協議，日期為2023年6月7日（通過引用附件4.8納入本公司的當前表格報告， 8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.6 | 於二零二三年六月七日由百利、百利公司集團、有限公司訂立之交換協議。和Beneficient Company Holdings，L.P.（通過引用本公司當前的表格報告的附件4.4合併， 8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.7.1† | 受益2023年長期股權激勵計劃（通過參考本公司當前報告表10.7納入 8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.7.2† | 受限制股票單位獎勵協議的格式（參考附件10.10.2併入受益公司集團，L.P. s表格上的登記聲明 S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.7.3† | 不合格股票期權協議的格式（通過參考附件10.10.3併入受益公司集團，L.P. s表格上的登記聲明 S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
II-7
| 10.7.4† | 激勵股票期權協議的形式（通過參考附件10.10.4併入受益公司集團，L.P. s表格上的登記聲明 S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.7.5† | 限制性股票獎勵協議的格式（通過參考附件10.10.5併入受益公司集團，L.P. s表格上的登記聲明 S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.8.1† | 受益公司集團，有限公司2018年股權激勵計劃（通過參考附錄10. 11. 1併入受益公司集團，有限公司。s表格上的登記聲明 S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.8.2† | 《公益公司集團第一修正案》，L.P.2018年股權激勵計劃(參看《公益公司集團附件10.11.2》，L.P.《S註冊表》S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.8.3† | 公益公司制有限股權單位表，L.P.2018年股權激勵計劃(參照表10.11.3併入公益公司制公司制L.P.《S登記表》S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.9.1† | 利益管理合夥人，L.P.2019年股權激勵計劃(通過引用附件10.12.1合併為利益公司集團，L.P.‘S註冊表聲明S-4(檔號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.9.2† | 《利益管理合夥人第一修正案》，L.P.《2019年股權激勵計劃》(引用《利益公司集團附件10.12.2》，L.P.《S註冊表》S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.9.3† | 《利益管理合夥人第二修正案》，L.P.2019年股權激勵計劃(引用本公司年度報告表格附件10.9.3併入10-K(文件編號(001-41715)於2023年7月13日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.9.4† | 《利益管理合夥人第三修正案》，L.P.2019年股權激勵計劃(通過引用附件10.8併入公司當前報告的表格8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.10.1 | 與特拉華州****控股公司、特拉華州有限責任公司**** Life，LLC、特拉華州有限責任公司MHT Financial SPV，LLC以及各種相關信託公司簽訂的主交換協議，於2018年1月18日修訂和重述，自2018年1月12日起生效(通過參考Beneficient Company Group，L.P.S註冊聲明的附件10.16.1併入S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.10.2 | 《與特拉華州****控股公司、特拉華州有限責任公司**** Life，LLC、特拉華州有限責任公司MHT Financial SPV，LLC以及各種相關信託公司的主交換協議第一修正案》，日期為2018年4月30日(通過引用表格中的S註冊聲明附件10.16.2併入S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
II-8
| 10.10.3 | 《與特拉華州****控股公司、特拉華州有限責任公司**** Life，LLC、特拉華州有限責任公司MHT Financial SPV，LLC以及各種相關信託公司的主交換協議第二修正案》，日期為2018年6月29日(通過引用表中的附件10.16.3合併為利益公司集團L.P.S註冊聲明S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.10.4 | 《與特拉華州****控股公司、特拉華州有限責任公司**** Life，LLC、特拉華州有限責任公司MHT Financial SPV，LLC以及各種相關信託公司的主交換協議第三修正案》，日期為2018年8月10日(通過引用表中的附件10.16.4合併為利益公司集團L.P.S註冊聲明S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.11.1 | 與特拉華州有限責任公司**** Life，LLC簽訂的商業貸款協議，日期為2018年8月10日(通過引用附件10.17.1合併至The Beneficient Company Group，L.P.‘S註冊聲明表格S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.11.2 | 2018年12月27日與特拉華州公司**** Holdings，Inc.簽訂的商業貸款協議第1號修正案(通過引用表中S登記聲明的附件10.17.2併入S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.12 | 2018年12月27日與特拉華州公司**** Holdings，Inc.簽訂的參與期權協議(通過引用表中S註冊聲明的附件10.18併入S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.13 | 同意和加入修改和重新簽署的質押和擔保協議，日期為2019年4月26日(通過引用附件10.19合併為Beneficient Company Group，L.P.‘S登記聲明表格S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.14.1 | **** Life與HCLP提名人之間的債權人間協議，日期為2019年5月31日，L.L.C.(通過引用福利公司集團附件10.20.1合併，L.P.‘表格註冊聲明S-4(檔號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.14.2 | **** Life和Beneficient Holdings，Inc.的債權人間協議，日期為2019年5月31日(通過引用附件10.20.2合併於Beneficient Company Group，L.P.‘S登記聲明表格S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.14.3 | 第三次修訂和重新修訂的次要債權人和債權人間協議，日期為2020年8月13日，在HCLP被提名人中，L.L.C.分別作為次要債權人，次要債權人代表和HCLP被提名人，L.L.C.，分別作為高級債權人和高級債權人代表(通過引用格式的附件10.20.3合併為利益公司集團，L.P.‘S登記聲明S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.15.1 | 第二次修訂和重新簽署的信用協議，日期為2020年8月13日，由Beneficient Company Holdings，L.P.(作為Beneficient Capital Company II，L.L.C.(F/k/a Beneficient Capital Company，L.L.C.)的繼任者)、HCLP指定人L.L.C.和某些其他簽署方(通過引用Beneficient Company Group，L.P.S登記聲明的附件10.21.1合併而成S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
II-9
| 10.15.2 | 對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第1號同意書，日期為2021年1月20日，自2020年9月30日起生效(通過引用附件10.21.2併入慈善公司集團，L.P.S表格登記聲明S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.15.3 | 2021年3月10日第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案(通過引用附件10.21.3併入本公司，L.P.S表格登記聲明S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.15.4 | 貸款文件第2號修正案，日期為2021年6月28日(通過引用附件10.21.4併入本公司，L.P.S表格登記聲明S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.15.5 | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議的同意書和修正案第293號，日期為2021年11月3日，生效日期為2021年7月15日(通過引用附件10.21.5併入惠益公司集團，L.P.S表格登記聲明S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.15.6 | 同意第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年3月24日(通過引用附件10.21.6併入慈善公司集團L.P.的S登記聲明表格中S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.15.7 | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第4號同意書和修正案，日期為2022年3月24日(通過引用附件10.21.7併入慈善公司集團L.P.的S登記聲明表格中S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.15.8 | 擔保和質押協議(BCH)(第一留置權)，日期為2017年9月1日，由Beneficient Company Holdings，L.P.(作為Beneficient Capital Company II，L.L.C.(F/k/a Beneficient Capital Company，L.L.C.)的繼任者)和HCLP被提名人，L.L.C.(通過引用附件10.21.8成立為慈善公司集團，L.P.‘S註冊聲明表格S-4(檔號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.15.9 | 2017年9月1日，由雙方簽署的《擔保和質押協議》（DST） LT-1託管信託， LT-2託管信託， Lt—3託管信託， LT—4託管信託， LT-5託管信託， Lt—6託管信託， LT-7託管信託， LT-8託管信託， LT-9託管信託， LT—12託管信託， LT—14託管信託， LT-15託管信託， LT—16託管信託， LT—17託管信託， LT—18託管信託， LT—19託管信託， LT—20託管信託， LT—21託管信託， LT—22託管信託， LT—23託管信託， LT—24託管信託， LT—25託管信託， LT—26託管信託， LT—27託管信託， LT—28託管信託受益公司控股有限公司（作為受益資本公司II，L.L.C.的繼承人。（f/k/a受益資本公司，L.L.C.））和HCLP提名人，L.L.C.（通過參考附件10.21.9併入受益公司集團，L.P.' s表格上的登記聲明 S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.15.10 | 於2020年8月13日，若干特拉華州法定信託（通過參考附件10. 21. 10註冊成立）簽署了擔保和質押協議（DST）的聯合協議。s表格上的登記聲明 S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
II-10
| 10.15.11 | 擔保，日期為2017年9月1日，由 LT-1託管信託， LT-2託管信託， Lt—3託管信託， LT—4託管信託， LT-5託管信託， Lt—6託管信託， LT-7託管信託， LT-8託管信託， LT-9託管信託， LT—12託管信託， LT—14託管信託， LT-15託管信託， LT—16託管信託， LT—17託管信託， LT—18託管信託， LT—19託管信託， LT—20託管信託， LT—21託管信託， LT—22託管信託， LT—23託管信託， LT—24託管信託， LT—25託管信託， LT—26託管信託， LT—27託管信託和 LT—28託管信託（通過參考附件10.21.11併入受益公司集團，L.P. s表格上的登記聲明 S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.15.12 | 於二零二零年八月十三日，由若干特拉華州法定信託（透過參考附錄10. 21. 12註冊成立）提供擔保的合營協議，日期為二零二零年八月十三日。s表格上的登記聲明 S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.15.13 | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第5號修正案，日期為2023年2月15日(通過引用附件10.21.14併入《福利公司集團L.P.表格登記聲明》S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.15.14 | 於2023年6月5日生效的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的同意書和修正案編號：第306號(通過引用本公司當前表格報告的附件10.1併入8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.16.1 | 第二次修訂和重新簽署的第二份留置權信貸協議，日期為2020年8月13日，由Beneficient Company Holdings，L.P.(作為Beneficient Capital Company II，L.L.C.(F/k/a Beneficient Capital Company，L.L.C.)的繼任者)和某些其他簽字人(通過引用福利公司集團附件10.22.1合併，L.P.‘S註冊表聲明S-4(檔號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.16.2 | 第二次修訂和重新簽署的第二留置權信貸協議的第1號同意書，日期為2021年1月20日，自2020年9月30日起生效(通過引用表中S登記聲明的附件10.22.2併入S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.16.3 | 第二次修訂和重新簽署的第二留置權信貸協議的第1號修正案，日期為2021年3月10日(通過引用附件10.22.3併入《福利公司集團L.P.表格登記聲明》S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.16.4 | 日期為2021年6月28日的第二留置權貸款文件第二次留置權貸款文件修正案2(通過引用附件10.22.4併入《福利公司集團L.P.表格登記聲明》S-4(檔號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.16.5 | 第二次修訂和重述的第二份留置權信貸協議的同意書和修訂案第3號，日期為2021年11月3日，並於2021年7月15日生效（通過引用附件10.22.5併入受益公司集團，L.P. s表格上的登記聲明 S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.16.6 | 第二次修訂和重述的第二份留置權信貸協議第2號同意書，日期為2022年3月24日（通過引用附件10.22.6併入受益公司集團，L.P. s表格上的登記聲明 S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
II-11
| 10.16.7 | 同意書和修正案第四次修訂和重申的第二次留置權信貸協議，日期為2022年3月24日（通過引用附件10.16.7公司的年度報告， 10-K(文件編號(001-41715)於2023年7月13日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 10.16.8 | 第二次修訂和重述的第二份留置權信貸協議第5號修訂案，日期為2023年2月15日（通過引用附件10.21.13併入受益公司集團，L.P. s表格上的登記聲明 S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.16.9 | 同意書和修正案第6號第二次修訂和重述的第二次留置權信貸協議，日期為2023年6月5日（通過引用附件10.2納入本公司的當前報告的表格， 8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.16.10 | 於2020年8月13日，由Beneficient Company Holdings，L.P.（作為Beneficient Capital Company II，L.L.C.的繼承人）訂立擔保及質押協議（BCH）（第二留置權）。（f/k/a受益資本公司，L.L.C.））和HCLP提名人，L.L.C.（通過參考附件10.22.8併入受益公司集團，L.P.' s表格上的登記聲明 S-4(檔號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.16.11 | 擔保和質押協議（DST），日期為2020年8月13日， LT-1託管信託， LT-2託管信託， Lt—3託管信託， LT—4託管信託， LT-5託管信託， Lt—6託管信託， LT-7託管信託， LT-8託管信託， LT-9託管信託， LT—12託管信託， LT—14託管信託， LT-15託管信託， LT—16託管信託， LT—17託管信託， LT—18託管信託， LT—19託管信託， LT—20託管信託， LT—21託管信託， LT—22託管信託， LT—23託管信託， LT—24託管信託， LT—25託管信託， LT—26託管信託， LT—27託管信託， LT—28託管信託受益公司控股有限公司（作為受益資本公司II，L.L.C.的繼承人。（f/k/a受益資本公司，L.L.C.））和HCLP提名人，L.L.C.（通過參考附件10.22.9併入受益公司集團，L.P.' s表格上的登記聲明 S-4(檔號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.16.12 | 擔保協議，日期為2020年6月10日，並於2020年2月21日生效， LT-1託管信託， LT-2託管信託， Lt—3託管信託， LT—4託管信託， LT-5託管信託， Lt—6託管信託， LT-7託管信託， LT-8託管信託， LT-9託管信託， LT—12託管信託， LT—14託管信託， LT-15託管信託， LT—16託管信託， LT—17託管信託， LT—18託管信託， LT—19託管信託， LT—20託管信託， LT—21託管信託， LT—22託管信託， LT—23託管信託， LT—24託管信託， LT—25託管信託， LT—26託管信託， LT—27託管信託和 LT—28託管信託（通過參考附錄10.22.10合併為受益公司集團，L.P. s表格上的登記聲明 S-4(檔號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.16.13 | 於二零二零年八月十三日，由若干特拉華州法定信託（透過參考附錄10. 22. 11註冊成立）提供擔保的合營協議，日期為二零二零年八月十三日。s表格上的登記聲明 S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.16.14 | 受益公司控股有限公司（作為借款人）與HCLP代理人有限公司（L.L.C.）於2023年7月12日簽署的第二次修訂和重述的第一份留置權信貸協議的同意書和修正案第7號。作為代理人（通過引用附件10.16.14納入公司的年度報告， 10-K(文件編號(001-41715)於2023年7月13日向美國證券交易委員會提交)。 | |
II-12
| 10.16.15 | 第二次修訂和重新簽署的第二份留置權信貸協議，日期為2023年7月12日，由Beneficient Company Holdings，L.P.作為借款人，H.L.C.作為貸款人(通過引用公司年度報告表格附件10.16.15併入10-K(文件編號(001-41715)於2023年7月13日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 10.17 | 擔保和質押協議(DST)，日期為2020年8月13日，由特拉華州某些法定信託公司、Beneficient Company Holdings，L.P.和HCLP被提名人L.L.C.(通過引用Beneficient Company Group，L.P.S註冊聲明表格中的附件10.23合併而成S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.18.1† | 由Bradley Capital Company，L.L.C.，The Beneficient Company Group，L.P.，Beneficient Company Holdings，L.P.和Beneficient Management Advisors L.L.C.簽訂的第一份修訂和重新簽署的服務協議，自2022年1月1日起生效(通過引用表格中的附件10.24合併為Beneficient Company Group，L.P.‘S註冊聲明S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.18.2† | Bradley Capital Company，L.L.C.，The Beneficient Company Group，L.P.，Beneficient Company Holdings，L.P.和Beneficient Management Advisors，L.L.C.之間於2023年6月7日簽訂的第二次修訂和重新簽署的服務協議(通過引用附件10.13併入公司當前的報告表格8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.19† | 福利公司(美國)有限責任公司和詹姆斯·G·西爾克簽訂的僱傭協議，日期為2019年12月31日(通過引用福利公司集團附件10.26併入，表格中的S註冊聲明S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.20.1† | 董事協議，由慈善管理有限責任公司和詹姆斯·G·西爾克共同簽署，日期為2019年12月31日(通過引用福利公司集團附件10.27.1併入，表格中的S註冊聲明S-4(檔號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.20.2† | 董事協議，由慈善管理有限責任公司和德里克·弗萊徹於2021年11月29日簽署(通過引用福利公司集團附件10.27.2併入，表格中的S註冊聲明S-4(檔號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.20.3† | 董事協議，由Beneficient Management，L.L.C.和Richard W.Fisher於2017年9月17日簽署(通過參考Beneficient Company Group，L.P.‘S註冊聲明表格附件10.27.3併入S-4(檔號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.20.4† | 董事協議，由慈善管理公司L.L.C.和艾米麗·B·希爾簽署，日期為2022年3月31日(通過引用附件10.27.4合併於慈善公司集團，L.P.‘S註冊聲明表格S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.20.5† | 董事協議，由慈善管理公司L.L.C.和託馬斯·O·希克斯於2017年9月13日簽署(通過引用福利公司集團附件10.27.5合併，L.P.‘S註冊聲明表格S-4(檔號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
II-13
| 10.20.6† | 董事協議，由Beneficient Management L.L.C.和Bruce W.Schnitzer於2017年9月18日簽署(通過引用附件10.27.6合併於Beneficient Company Group，L.P.‘S註冊聲明表格S-4(檔號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.21 | 購買和出資協議，日期為2019年4月15日，由Beneficient Company Group，L.P.，Beneficient Company Holdings，L.P.，AltiVerse Capital Markets，L.L.C.，Sabes AV Holdings，LLC，Jon R.Sabes，Steven F.Sabes，Insurance Strategy Fund，LLC和SFS Holdings，LLC簽訂。(通過引用附件10.28合併為利益公司集團L.P.‘S註冊表聲明S-4(檔號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.22 | 賠償協議書表格(參照《S登記申請表》附件10.29收錄於惠益公司集團S-4(文件編號：333-268741)於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.23.1 | 轉換和交換協議，日期為2023年6月6日，由Beneficient Company Holding，L.P.和Beneficient Company Group，L.P.之間的Bruce W.Schnitzer簽署(通過引用附件10.3併入公司當前的表格報告8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.23.2 | 轉換和交換協議，日期為2023年6月6日，由Beneficient Company Holding，L.P.和Beneficient Company Group，L.P.之間的Richard W.Fisher簽署(通過引用附件10.4併入公司當前的表格報告8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.23.3 | 轉換和交換協議，日期為2023年6月6日，由Beneficient Holdings Inc.，Beneficient Company Holding，L.P.和Beneficient Company Group，L.P.簽訂(通過引用附件10.5併入公司當前的表格報告8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.23.4 | 轉換和交換協議，日期為2023年6月6日，由Hicks Holdings Operating，LLC，Beneficient Company Holding，L.P.和Beneficient Company Group，L.P.簽訂(通過引用附件10.6併入公司當前的表格報告8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.24 | Beneficient和Bruce W.Schnitzer簽訂的諮詢協議，日期為2023年6月7日(通過引用附件10.17併入公司當前的表格報告8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.25 | 諮詢協議，由Beneficient和Thomas O.Hicks簽署，日期為2023年6月7日(通過引用附件10.19併入公司當前的表格報告8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.26 | 諮詢協議，由Beneficient和Richard W.Fisher簽署，日期為2023年6月7日(通過引用附件10.18併入公司當前的表格報告8-K(文件編號(001-41715)於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| 10.27 | 遠期購買協議表格，由Beneficient Company Group，L.P.和RiverNorth Spac套利基金L.P.於2023年6月5日簽訂，日期為2023年6月5日，經2023年6月25日修訂(通過引用本公司年度報告表格附件10.27併入10-K(文件編號(001-41715)於2023年7月13日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 10.28 | 和解與解除協議，日期為2023年6月7日，由Beneficient、Avalon Acquisition Inc.和Maxim Partners LLC之間簽署(通過引用附件10.28併入公司的年度報告表格10-K(文件編號(001-41715)於2023年7月13日向美國證券交易委員會提交)。 | |
II-14
| 10.29 | 備用股權購買協議，日期為6月2023年2月27日在Beneficient和YA II PN，Ltd.之間(通過引用本公司當前報表的附件10.1併入8-K(檔號： 001-41715)於6月向美國證券交易委員會提交 28, 2023). | |
| 10.30# | 信用和擔保協議，日期為2023年10月19日，由Beneficient Finding L.L.C.作為借款人，Beneficient Company Holdings，L.P.作為擔保人，HH-BDHLLC作為行政代理方(通過引用本公司於2023年10月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-41715)附件10.1併入)。 | |
| 10.31 | 2023年10月19日由Beneficient Company Group，L.L.C.，Beneficient Company Holdings，L.P.和希克斯控股經營有限責任公司簽訂的信件協議(通過引用公司於2023年10月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件10.2合併而成)。 | |
| 16.1 | 均富律師事務所的信，日期為12月2022年8月9日關於變更會計師的問題(通過引用附件16.1合併為利益公司集團，L.P.‘S註冊表聲明S-4(檔號：333-268741)於12月向美國證券交易委員會提交的文件 9, 2022). | |
| 21 | Beneficient綜合子公司名單(參照附件21併入本公司年報表格10-K(文件編號(001-41715)於2023年7月13日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| 23.1* | Weaver & Tidwell LLP的同意，該公司是百利的獨立註冊會計師事務所。 | |
| 23.2** | 海恩斯·布恩律師事務所同意(見附件5.1)。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 107** | 備案費表 | |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 之前提交的。 |
| † | 管理合同或補償計劃或安排。 |
| # | 根據《登記條例》第601(A)(5)項，本展品的附表已略去S-K註冊人特此同意應要求向委員會提供任何遺漏的時間表的副本。 |
II-15
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合在表格上提交的所有要求。 S-1並於2023年12月4日正式促使以下籤署人在德克薩斯州達拉斯市代表其簽署本登記聲明，並經正式授權。
| 受益者 | ||
| 發信人： | /S/布拉德·K·赫普納 | |
| 姓名： | 布拉德·K·赫普納 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事會主席 | |
* * * *
根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明由下列人士以下列身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /S/布拉德·K·赫普納 布拉德·K·赫普納 |
首席執行官 (首席行政主任) |
2023年12月4日 | ||
| /S/格雷戈裏·W·埃澤爾 格雷戈裏·W·埃澤爾 |
首席財務官 (首席財務會計官) |
2023年12月4日 | ||
| /s/Peter T.小坎加尼 小彼得·T·坎加尼 |
董事 | 2023年12月4日 | ||
| 撰稿S/理查德·W·費舍爾 理查德·W·費希爾 |
董事 | 2023年12月4日 | ||
| /s/Derek L.弗萊徹 德里克·L·弗萊徹 |
首席受託人兼主任 | 2023年12月4日 | ||
| /s/Thomas O.希克斯 託馬斯·O·希克斯 |
董事 | 2023年12月4日 | ||
| /s/Emily B.希爾 艾米麗·B·希爾 |
董事 | 2023年12月4日 | ||
| /S/丹尼斯·P·洛克哈特 丹尼斯·洛克哈特 |
董事 | 2023年12月4日 | ||
| /s/Bruce W. Schnitzer 布魯斯·W·施尼策 |
董事 | 2023年12月4日 | ||
| /s/James G.絲綢 詹姆斯·G·西爾克 |
董事首席法務官常務副總裁總裁 | 2023年12月4日 | ||
II-16