美國
證券交易委員會
華盛頓,特區。20549
附表13G
信息 根據規則13d-1和13d-2聲明
根據1934年證券交易法
(修訂 編號)*
KWESST Microsystems Inc.
(發行人名稱)
優先股 優先股可分別發行,其具有特定類別的權利和特權。持有優先股的股東通常沒有權利收到關於股東會議通知或出席或表決的權利。持有第一優先股的股東在分紅方面享有優先權和優先參與權,而不是持有第二優先股、普通股或我公司股本中排名低於第一優先股的其他類別的股份的持有人。在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產,或將財產分配給股東的分配中,持有第一優先股的股東分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額,這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算,以平等的比例分配。持有第二優先股的股東享有優先權並優先於持有普通股或我公司股本中排名低於第二優先股的其他類別的股份的持有人,在分紅方面參與優先權,並在我們清算、解散或清算我們的全部或部分財產,或將財產分配給股東的分配中,分別有權獲得與該股票的發行價相等的金額,這一金額按照他們各自因持有該股票所作的出資的本金計算,以平等的比例分配。
(證券類別)
501506604
(CUSIP編號)
2022年12月7日
(需要提交此聲明的事件日期)
檢查適當的方框以指定根據哪個規則提交此計劃;
☐ 規則13d-1(b)
☒ 規則13d-1(c)
☐ 規則13d-1(d)
*本封面頁餘下的部分應填寫有關某一類證券的報告人初次提交本表格時的披露情況,並填寫任何涉及有關該類證券 披露情況更改的後續修正文件。
本封面餘下部分所需的信息不被視為根據《證券交易法》第18條的文件或受該條法的任何其他規定的限制,但應符合該法的所有其他規定(但請參見注釋)。
CUSIP編號501506604
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人名稱:Globis Capital Partners,L.P.
以上人員(僅限實體)的I.R.S.身份識別號碼: |
2. | 如果是組的成員,請勾選適當的方框(請參閲説明) (a) ☐ (b)☒ |
3. | 公民身份或組織地點
|
4. | 公民身份或組織地點:特拉華州 |
每個報告人擁有的受益股份數: | 5.獨立表決權:0 |
6.共同表決權:246,155 | |
7.獨立決策權:0 | |
8.共同決策權:246,155 |
9. | 每個報告人擁有的合計受益數量:246,155 |
10. | 如果第9行中的合計金額不包括某些股份,請勾選☐(請參閲説明) |
11. | 行(9)中金額所代表的類別的百分比:6.1% |
12. | 報告人類型(見説明)PN |
CUSIP編號501506604
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人名稱:Globis Capital Advisors,L.L.C.
上述人員(僅實體)的I.R.S.識別號碼: |
2. | 如果是集團的成員,請勾選適當的選項(見説明) (a) ☐ (b)☒ |
3. | 公民身份或組織地點
|
4. | 公民身份或組織地點:特拉華 |
每個報告人擁有的受益股份數: | 5.唯一投票權:0 |
6.共同投票權:246,155 | |
7.唯一處理權:0 | |
8.共同處理權:246,155 |
9. | 每個報告人擁有的股票數量總計:246,155 |
10. | 如果第9行中的總計數量不包括某些股票,請勾選 ☐(見説明) |
11. | 第9行的總金額所代表的的類別佔比:6.1% |
12. | 報告人類型(見説明)OO |
CUSIP編號501506604
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人名稱:Globis Capital Management,L.P.
上述人員(僅實體)的I.R.S.識別號碼: |
2. | 如果是集團的成員,請勾選適當的選項(見説明) (a) ☐ (b)☒ |
3. | 公民身份或組織地點
|
4. | 公民身份或組織地點:特拉華 |
每個報告人通過擁有的受益股份數: | 5. 單獨投票權:0 |
6. 共同投票權:246,155 | |
7. 單獨處置權:0 | |
8. 共同處置權:246,155 |
9. | 每個報告人擁有的股份總數:246,155 |
10. | 勾選,如果第9行的受益股份數量不包括某些股份(請參見説明)☐ |
11. | 在第9行中表示的類別的百分比:6.1% |
12. | 報告人類型(請參見説明)PN |
CUSIP編號501506604
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名:Globis Capital,L.L.C.
上述人員的IRS識別號碼(僅限實體): |
2. | 如果是集團的成員,請勾選適當的框(請參見説明) (a) ☐ (b)☒ |
3. | 僅限SEC使用
|
4. | 公民身份或組織地點:特拉華 |
每個報告人通過擁有的受益股份數: | 5. 單獨投票權:0 |
6. 共同投票權:246,155 | |
7. 單獨處置權:0 | |
8. 共同處置權:246,155 |
9. | 每位報告人所持有的合計受益所有權數:246,155 |
10. | 檢查是否在第(9)行中排除了某些股份(請參閲説明)☐ |
11. | 在第(9)行中表示的類別的百分比:6.1% |
12. | 報告人類型(請參閲説明)OO |
CUSIP號碼501506604
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 報告人姓名:Paul Packer
以上個人(僅適用於實體)的IRS識別號碼: |
2. | 如果屬於集團的一員,請勾選適當的框(請參閲説明) (a) ☐ (b)☒ |
3. | 僅供美國證監會使用
|
4. | 公民身份或組織地點:美國 |
每位報告人擁有以下股份的受益所有權數: | 5.唯一表決權:0 |
6.共同表決權:246,155 | |
7.唯一實際控制權:0 | |
8.共同實際控制權:246,155 |
9. | 每位報告人所持有的合計受益所有權數:246,155 |
10. | 檢查是否在第(9)行中排除了某些股份(請參閲説明)☐ |
11. | 在第(9)行中表示的類別的百分比:6.1% |
12. | 報告人類型(請參閲説明)IN |
項目1.
(a) | 發行人名稱: | |
KWESST微系統股份有限公司 | ||
(b) | 發行人的主要行政辦公地址: | |
155 Terence Matthews Crescent, 住宅單位#1, Ottawa, Ontario, Canada K2M 218 | ||
股票持有人: |
項目2.
(a) |
本13G表格是根據證券交易委員會根據1934年修訂版證券交易法第13節頒佈的13d-1規定,由以下每個人共同提交的:
(i) | Globis Capital Partners,L.P.是直接持有普通股(在第2(d)條下定義)的合夥制德拉華州有限合夥公司(“Globis Partners”); | |
(ii) | Globis Capital Advisors,L.L.C.作為Globis Partners的普通股間接持有人的普通合夥人,對Globis Partners的普通股直接持有; | |
(iii) | Globis Capital Management,L.P.是德拉華州有限合夥制投資經理(“投資經理”),是Globis Partners的投資經理,並對其持有的證券行使投資決策權,對Globis Partners的普通股直接持有; | |
(iv) | Globis Capital,L.L.C.是投資經理的普通合夥人,對Globis Partners的普通股直接持有; | |
(v) | 保羅·帕克(“帕克先生”)是Globis Advisors和GC的掌管成員,對Globis Partners的普通股直接持有。 |
Globis Partners,Globis Advisors,投資經理,GC和帕克先生以下簡稱“報告人”。除報告人之外的其他人的披露均經過查詢相關方後憑信而為之。
(b) | 主要營業地點或住所地址: | |
Globis Partners,Globis Advisors,投資經理,GC和帕克先生的主要營業和辦公地址為: | ||
7100 W. Camino Real | ||
Suite 302-48 | ||
Boca Raton, FL 33433 | ||
(c) | 公民身份 | |
請參見上述第2(a)條和每個封面的第4條。 | ||
(d) | 證券種類的名稱 | |
普通股 | ||
(e) | CUSIP號碼 | |
501506604 |
項目 3. | 如果根據§§240.13d-1(b)240.13d-2(b)或(c)規定提交此聲明,請檢查提交者是否為: |
(a) | ☐ | 根據法案第15節(15 U.S.C. 78o)註冊的經紀人或交易商。 | |
(b) | ☐ | 銀行,指《證券交易法》第3(a)(6)節(15 U.S.C. 78c)定義的銀行; | |
(c) | ☐ | 保險公司,指《證券交易法》第3(a)(19)節(15 U.S.C. 78c)定義的保險公司; | |
(d) | ☐ | 在1940年投資公司法第8節(15 U.S.C. 80a-8)註冊的投資公司; | |
(e) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)條款的投資顧問; | |
(f) | ☐ | 按照§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)條款進行的僱員福利計劃或捐贈基金; | |
(g) | ☐ | 按照§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)條款進行的控股母公司或控制人; | |
(h) | ☐ | 根據聯邦存款保險法第3(b)節(12 U.S.C. 1813)定義的儲蓄銀行; |
(i) | ☐ | 根據1940年投資公司法第3(c)(14)節(15 U.S.C. 80a-3)的規定排除投資公司定義的教堂計劃; | |
“Closing”在第2.8條中所指; | ☐ | 按照§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)條款的組; |
項目4。 | 所有權: |
A. | Globis Capital Partners,L.P. | |||
(a) | 持有的有益所有權數量:246,155 | |||
(b) | 持股比例:6.1% | |||
(c) | 擁有的股票數量: | |||
(i) | 獨立投票權或指向投票權:-0- | |||
(ii) | 共同投票權或指向投票權:246,155 | |||
(iii) | 獨立處置權或指向處置權:-0- | |||
(iv) | 共同處置權或指向處置權:246,155 | |||
B. | Globis Capital Advisors, L.L.C. | |||
(a) | 持有的有益所有權數量:246,155 | |||
(b) | 持股比例:6.1% | |||
(c) | 所持股份的數量: | |||
(i) | 投票或指示投票的唯一權力:- 0 - | |||
(ii) | 共同投票或指示投票的權力:246,155 | |||
(iii) | 處置或指示處置的唯一權力:-0- | |||
(iv) | 共同處置或指示處置的權力:246,155 | |||
C. | Globis資本管理有限合夥公司 | |||
(a) | 實質持有的數量:246,155 | |||
(b) | 佔總股本的比例:6.1% | |||
(c) | 所持股份的數量: | |||
(i) | 投票或指示投票的唯一權力:- 0 - | |||
(ii) | 共同投票或指示投票的權力:246,155 | |||
(iii) | 處置或指示處置的唯一權力:-0- | |||
(iv) | 共同處置或指示處置的權力:246,155 |
D. | Globis資本公司 | |||
(a) | 實質持有的數量:246,155 | |||
(b) | 佔總股本的比例:6.1% | |||
(c) | 所持股份的數量: | |||
(i) | 投票或指示投票的唯一權力:- 0 - | |||
(ii) | 共同投票或指示投票的權力:246,155 | |||
(iii) | 處置或指示處置的唯一權力:-0- | |||
(iv) | 共享 處置或指示處置的權利: 246,155 | |||
E. 證券購買協議表格,日期為2023年8月14日,由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂(作為參考,附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中)。 | 保羅 帕克 | |||
(a) | 實際擁有的數量: 246,155 | |||
(b) | 佔股比:6.1% | |||
(c) | 該人擁有的股份的數量: | |||
(i) | 獨自決定或指示投票權:-0- | |||
(ii) | 共同決定或指示投票權: 246,155 | |||
(iii) | 獨自處置或指示處置的權利:-0- | |||
(iv) | 共同處置或指示處置的權利: 246,155 |
項目5。 | 持有類別中5%或以下的所有權。 |
如果本聲明是為了報告自報告人截至本日已不再是該證券類別超過5%的有益所有人的事實,請勾選以下☐。
項目 6. | 代表他人持有超過5%的所有權。 |
項目 第8條。
項目7。 | 收購被報告的證券的子公司的鑑定和分類情況。 |
項目 第8條。
項目8。 | 小組成員的識別和分類。 |
項目 第8條。
項目9。 | 組別解散的通知。 |
項目 第8條。
項目10。 | 證明書。 |
簽名以下,我在此證明我最好的知識和信仰,上述證券不是為了或具有改變或影響投資者證券的控制或以此目的或效應的目的被收購或持有亦不是因參與任何具有該目的或效應的交易而被收購或佔有的。
簽字
經過合理調查,並且據我所知,本聲明中所述信息是真實,完整並正確的。
2022年12月15日 | |
日期 |
/s/ 保羅·帕克 | |
保羅 帕克, | |
個人 及作為管理成員的身份: | |
(a) Globis Capital Advisors,L.L.C., | |
代表其自身以及Globis Capital Partners,L.P.的普通合夥人 | |
Globis Capital,L.L.C.,代表其自身以及Globis Capital Management,L.P.的普通合夥人,是Globis Capital Partners,L.P.的投資經理。 |
附件 1
聯合收購聲明
按規則13d-1(k)執行
簽署者確認並同意:《13G表》上的前述聲明是代表簽署者提交的,以及所有隨後對此《13G表》所做的修訂都將在不需要提交其他聯合收購聲明的情況下代表簽署者提交。簽署者應對及時提交這種修訂並對其中涉及他自己或該代表個人或團體的信息的完整性及準確性負責,但對其中涉及其他人的信息的完整性和準確性不承擔責任,除非他或它知道或有理由相信該信息的不準確性。
日期: 2022年12月15日
/s/ 保羅·帕克(Paul Packer) | |
保羅·帕克, | |
作為管理成員個人以及以下公司的管理成員: | |
(a) Globis Capital Advisors, L.L.C. 本身和作為Globis Capital Partners, L.P.的普通合夥人; | |
代表自己和Globis Capital Partners, L.P.的普通合夥人 | |
Globis Capital Partners, L.P.的投資經理;以及 | |
(b) Globis Capital, L.L.C. 本身和作為Globis Capital Management, L.P.的普通合夥人; | |
代表本身和Globis Capital Management, L.P.的普通合夥人 | |
Globis Capital Partners, L.P.的投資經理。 |