美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
| 依據《條例》第13或15(D)條提交週年報告 |
1934年《證券交易法》 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
| 根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
1934年《證券交易法》 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:
UFP科技公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| |
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
| |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。*
是的☐ | |
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。
是的☐ | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
| 不是☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的所有互動數據文件。
| 不是☐ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ | |
☐中的非加速文件管理器 | 規模較小的報告公司。 |
新興成長型公司: |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
是 | 不是☒ |
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元
截至2023年3月10日,已有
以引用方式併入的文件
文檔 | 本表格10-K的部分內容 |
註冊人2023年年度股東大會委託書的部分內容。 | 第三部分 |
第一部分
關於前瞻性陳述的特別説明
本報告中包含的一些陳述屬於前瞻性陳述,符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的規定。UFP Technologies,Inc.(以下簡稱“公司”)的管理層和代表也可能不時作出前瞻性陳述。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關公司前景的陳述;關於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生的潛在影響的聲明,包括與公司參與的不同市場、對其產品的需求、公司員工的福祉和可用性、公司地點的持續運營、公司客户的延遲付款以及訂單減少或取消的可能性、公司為應對這一流行病所做的努力,包括涉及其員工的安全、其設施的維護以及公司供應鏈、庫存的充分性、流動資金和資本資源,包括與這些努力相關的成本增加,疫情對公司供應商和客户業務的影響,以及疫情可能對公司2023年財務業績產生的總體影響;關於公司的收購戰略和機會以及公司的增長潛力和增長戰略的陳述;有關客户需求的預期;對公司的流動性和資本資源的預期,包括其現金儲備的充分性和為運營和/或潛在的未來收購提供資金的借款能力的可用性;預期的收入和這些收入的時間;對將公司的業務賬簿轉移到更高利潤率、更長期的機會的預期;公司競爭的不同市場的預期趨勢和潛在優勢,包括醫療、航空航天和國防、汽車、消費、電子和工業市場,以及公司在某些市場的擴張計劃;關於公司預期從其投資和資本支出中實現的預期優勢的陳述;關於公司現有工廠改善和改造的預期優勢的陳述;關於公司製造能力、運營效率和新生產設備的預期;關於新產品供應和計劃推出的陳述;關於公司在多個市場的參與和增長的陳述;關於公司商機的陳述;以及任何跡象表明,公司可能能夠維持或增加其銷售額、收益或每股收益,或銷售額、收益或每股收益的增長率。
謹請投資者注意,此類前瞻性表述含有風險和不確定性,可能會對公司的業務和前景產生不利影響,或導致實際結果與前瞻性表述中預期的結果大不相同,包括但不限於:新冠肺炎疫情的持續影響及其對公司參與的市場的影響,包括對公司客户、供應商和員工以及美國和全球經濟的影響;與新冠肺炎疫情的持續影響及其對公司業務、財務狀況和經營結果的影響相關的風險和不確定性,包括與對公司產品的需求減少有關的風險,包括大幅減少的需求;與公司任何設施可能關閉或關鍵人員或其他員工不可用有關的風險;與公司的庫存、現金儲備、流動性或資本資源可能不足的風險;與客户延遲付款以及訂單減少或取消的可能性有關的風險;與公司應對疫情的努力相關的成本增加的風險;與確定合適的收購候選者和成功、高效地執行收購交易相關的風險,任何此類收購候選者的整合,這些收購對我們客户和股東的價值,以及此類收購的融資;與我們的負債和遵守我們融資安排中的契約有關的風險,以及任何可用的融資是否足以滿足我們的需求;與努力將公司的業務轉移到更高利潤率、更長期的機會相關的風險;與公司進入某些市場和實現增長相關的風險;與尋求和實施製造效率以及實施新的生產設備相關的風險和不確定性;與公司業務增長以及銷售額、收益和每股收益增加相關的風險和不確定性,以及與新產品和計劃推出相關的風險。因此,實際結果可能會有很大不同。
在某些情況下,您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述,以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。由於估計、預測和預測的固有不確定性,我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的或預期的結果不同,可能比預期的好或差。鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述代表我們目前的信念、估計和假設,僅代表截至本報告日期。我們明確表示,不承擔在本報告發布之日後為反映情況或預期的變化或意外事件的發生而對前瞻性陳述以及與之相關的估計和假設進行更新的任何義務,除非適用的證券法要求。所有前瞻性陳述均參考上文討論的因素和本報告第一部分項目1A所列“風險因素”下的因素,以及本報告其他部分討論的風險和不確定因素,對所有前瞻性陳述作出保留。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。我們提醒您,這些風險不是包羅萬象的。我們在不斷變化的商業環境中運營,新的風險不時出現。
除文意另有所指外,術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指UFP Technologies,Inc.及其合併子公司。
第一項:銀行業務、銀行業務、銀行業務
該公司是一家為醫療器械、無菌包裝和其他高度工程化的定製產品提供全面解決方案的設計、工程和定製製造商。該公司是醫療器械供應鏈中的重要一環,也是世界上許多頂級醫療器械製造商的寶貴外包合作伙伴。該公司的一次性和單一患者設備和組件用於各種醫療設備和包裝,用於微創手術、感染預防、傷口護理、可穿戴設備、整形外科軟件產品和整形外科植入物。
該公司還向汽車、航空航天和國防、航空和工業市場的客户提供高度工程化的產品和部件,從而實現多元化。其產品的典型應用包括軍裝和齒輪部件、汽車內飾、空氣過濾、汽車和防護箱以及插件。
該公司於1993年在特拉華州註冊成立。
本公司的綜合財務報表包括UFP Technologies,Inc.及其全資子公司Advant Medical Limited及其全資子公司Munlu Leighim Advant Teoranta、Advant哥斯達黎加Limitada、Advant Medical Inc.(統稱“Advant Medical”)、DiElectrics,Inc.(“DiElectrics”)、Mold Fibre Technology,Inc.(“Molded Fibre”)(部分年度;實體已於2022年7月出售),Contech Medical,Inc.(“Contech”),DAS Medical Holdings,LLC(“DAS Medical”),以及DAS Medical的全資子公司Sterimed,LLC,One Degree Medical Holdings,LLC,DAS Medical Corporation,及其全資子公司DAS Medical International,S.R.L.,Simco Industries,Inc.和UFP Realty LLC(“UFP Realty”),以及UFP Realty的全資子公司UFP MA,LLC,UFP CO,LLC,UFP FL,LLC,UFP TX,LLC,UFP MI,LLC和UFP IA,LLC。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。FlexShield®、FirmaLite®、Winepack®、BioShell®、T-Tube®、Tri-Covers®、Erasables®、Design Nail®、Pro-Sticks®、CryoShell®Case Fit®、AllShell®、ControlClean®、Flash Shiner®和Mambo®是我們在美國的註冊商標。本報告中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標記都屬於其各自的持有者。
可用信息
該公司的互聯網網址為http://www.ufpt.com.在公司以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)存檔或提供這些材料後,公司將通過其網站在合理可行的範圍內儘快免費提供其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的任何修訂。這些美國證券交易委員會報告可通過公司網站的投資者關係欄目獲取。公司網站上的信息不是提交給美國證券交易委員會的本報告或任何其他報告的一部分。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關公司和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是Http://www.sec.gov.
市場概述
該公司產品的應用種類繁多,種類繁多。該公司將其產品銷售到不同的市場,主要專注於醫療市場:
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Medtech-全球醫療市場規模龐大、不斷增長且種類繁多,但該公司的目標是在特定的細分市場開展業務,在這些細分市場中,公司的設計和製造專業知識以及獲得高度專業化的材料可幫助客户差異化產品、改善患者預後,並加快客户上市的速度。我們的目標和業務領域包括:感染控制、骨科、介入和外科、表面和支持、治療、診斷、傷口護理和生物製藥。 |
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以汽車為基礎的汽車公司面臨着創造更安靜、更安全和更高效的汽車的挑戰。該公司與原始設備製造商、一級供應商和自己的材料製造商合作開發定製解決方案,以解決汽車製造商面臨的最大挑戰。 |
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航空航天和國防-關於航空航天市場,該公司主要針對商用飛機制造商,以滿足提高安全性、更好的燃油經濟性、更低的排放和整體乘客舒適性的需求。在國防市場方面,作為軍事國防承包商和執法部門的長期供應商,該公司提供高度創新的解決方案,以確保士兵安全、提高舒適度並保護關鍵任務設備。 |
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消費和電子產品-在運動和休閒方面,該公司是頭盔和其他防護裝備舒適性緩衝方面的創新者。 |
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工業產品--本公司工業產品的應用高度多樣化。例如空氣和液體過濾器、隔熱和隔音、密封件和墊圈。 |
產品
該公司的定製產品針對宏觀市場趨勢,在利基細分市場創造特定的機會,在這些細分市場中,公司可以利用其獲得的特殊材料、工程技術和加工專業知識為其客户創造價值。其針對特定市場的定製產品示例包括:
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用於機器人手術、單一患者使用表面、高級傷口護理、感染預防、外科和內窺鏡手術的一次性用品、矯形植入物的包裝、矯形器械、生物製藥藥物製造和導管線圈。總體而言,該公司的解決方案都旨在改善治療結果,同時降低風險和成本。 |
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汽車成型部件,旨在使汽車更輕(因此更省油)、更安靜和更安全。應用包括隔音、內飾、負載地板、遮陽板、SUV貨艙蓋把手、傳動軸減震、發動機和歧管蓋、後擋板和車輪襯墊。 |
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航空航天和國防-關於航空航天市場,商業航空用模壓複合材料使飛機更輕、更安全。在國防市場方面,為軍用裝備開發模壓複合材料,提高士兵的安全性和舒適性。應用包括揹包部件、護膝和護肘、眼鏡和頭盔。 |
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消費者和電子包裝-為主要專注於電子產品、蠟燭、葡萄酒和其他使用“第二天”運營商基礎設施的大批量消費產品的企業對消費者品牌提供100%可回收的保護性包裝。 |
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特殊案例解決方案-使用可重複使用的案例和定製插件,快速安全地運輸、存儲和部署關鍵任務設備。應用包括軍事彈道面板、虛擬訓練系統、無人機、通信設備和堅固耐用的便攜式計算機。 |
監管環境和環境考慮因素
該公司的醫療客户通常需要食品和藥物管理局批准他們的產品,因此有時要求他們的供應商在食品和藥物管理局註冊的設施中生產,並遵守醫療器械的ISO 13485質量標準。該公司擁有11個通過國際標準化組織13485認證的製造基地和8個獲得食品和藥物管理局註冊的製造基地。該公司的汽車客户有時要求他們的供應商證明他們的製造地點符合IATF 16949汽車質量標準。該公司位於密歇根州大急流城的設施符合這一要求。本公司設計的產品以最少的材料提供最佳的性能。此外,該公司還打包和處置某些用於地毯行業的氨基甲酸酯泡沫塑料廢料。該公司位於馬薩諸塞州紐伯裏波特的工廠利用太陽能提供約11%的電力,並計劃在未來增加產能。該公司意識到公眾對環保包裝和產品的支持。未來的政府行動可能會對該公司所在的行業施加限制。不能保證任何此類行動不會對公司的產品和業務造成不利影響。
市場營銷和銷售
該公司通過推廣特定的解決方案、材料以及製造能力和服務,向其服務的目標行業進行市場營銷。該公司通過網站、貿易展覽和博覽會、社交媒體、在線廣告、電子郵件和新聞稿進行營銷。它與關鍵材料供應商的關係也是其營銷和銷售努力的重要組成部分。該公司主要通過直銷隊伍在中國市場營銷和銷售其產品。該公司的商業領袖與公司工程師合作,與客户以及內部設計和製造專家合作,以經濟高效的方式開發定製的解決方案。在截至2022年12月31日的一年中,一個客户的銷售額約佔總銷售額的21%;其他客户的銷售額均未超過總銷售額的10%。季節性不是該公司銷售額的主要因素。按市場分列的淨銷售額見本報告第四部分第15項所載的公司合併財務報表。
製造業
該公司的製造業務主要包括切割、佈線、壓縮和注塑、成型、真空成型、層壓、射頻和脈衝焊接和組裝。對於醫用定製模塑泡沫產品和熱塑性焊接設備,公司熟練的工程人員分析客户的特定需求,設計和製造原型產品,以確定產品功能。在客户批准後,原型被轉換為商業生產運行的最終設計。模製交聯型泡沫產品是在使用熱、壓力和精密金屬工具的熱成型過程中生產的。塑料和其他材料使用射頻和脈衝焊接進行密封。網狀聚氨酯泡沫塑料還用於許多需要精確流體或空氣管理的高性能醫療產品。這些產品通常使用高速模切或水射流切割製造。用於醫療、軍事和個人舒適和保護的層壓產品是通過將泡沫介質加熱到熔點的工藝來生產的。然後,加熱的泡沫通常通過施加機械壓力粘合到非泡沫材料上。
該公司還設計用於汽車內飾和結構應用的零部件。這些部件使用壓縮模塑工藝生產,以產生由各種材料組成的高功能複合材料,如聚丙烯/玻璃纖維板、非織造布和織物。高度專業化的聚丙烯基非織造材料用於汽車內飾降噪,採用模切工藝製造。不使用交聯型泡沫的過濾、隔音和隔熱產品的泡沫是通過使用專門的切割工具、切割機、水射流和熱線設備從泡沫塊切割形狀,並使用各種泡沫焊接或粘合技術將這些形狀組裝成最終產品來製造的。產品可以單獨使用,也可以與其他泡沫產品或其他材料(如瓦楞介質)粘合在一起。
該公司不生產任何用於其產品的原材料。除了某些等級的交聯型泡沫塑料和工業用聚氨酯泡沫塑料外,這些原材料可從多種供應來源獲得。儘管該公司依賴於有限數量的交聯型和技術性聚氨酯泡沫塑料供應商,但該公司與其供應商的關係良好,該公司預計這些供應商將能夠滿足其對這些泡沫塑料的要求。原材料供應的任何延誤或中斷都可能對本公司的業務產生重大不利影響。
研究與開發
公司的工程人員不斷探索設計和製造技術,以及新的和創新的材料,以滿足客户的獨特需求和規格。研發是公司持續成本結構中不可或缺的一部分。
競爭
醫療設計和合同製造行業競爭激烈,整個泡沫塑料和塑料加工行業也是如此。雖然有幾家國家公司轉換泡沫塑料和塑料,但該公司的主要競爭對手是規模較小的獨立地區性製造公司。這些公司通常從鄰近的工廠在特定的地理區域銷售他們的產品。該公司的定製工程產品主要面臨來自較小公司的競爭,這些公司通常專注於為特定行業生產產品。該公司預計將在工程產品市場上有效競爭,這是因為它有能力滿足客户的主要供應商選擇標準,包括價格、產品性能、產品可靠性和客户服務,以及它獲得各種材料的機會,它的工程專業知識,它將泡沫與塑料和層壓材料等其他材料結合的能力,以及它在無塵室環境中製造產品的能力。
專利和其他專有權利
該公司依靠商業祕密、專利和商標來保護其技術和專有權利。該公司認為,在建立和保持競爭優勢方面,對現有產品的改進、對商業祕密和非專利專有技術的依賴以及新產品的開發通常與專利保護一樣重要。儘管如此,本公司已取得專利,並可繼續努力取得專利,但不能保證所取得的任何專利將為本公司提供實質保護或對本公司有商業利益,或不能保證其有效性在受到質疑時會被維持。該公司共有18項有效專利,涉及泡沫塑料、包裝、工具控制技術、射頻焊接、汽車高性能工藝和某些指甲刀技術。該公司也有專利申請正在進行中。不能保證任何專利或專利申請將為公司的產品和技術提供重大保護,或不會受到其他公司的挑戰或規避。該公司專利的到期日從2023年到2039年。
人力資本管理
截至2023年1月28日,公司共有2665名全職員工(截至2022年1月29日為1828名全職員工)和303名臨時員工(2022年1月29日為187名臨時員工)。本公司並不是任何集體談判協議的一方。該公司認為其員工關係良好。
公司致力於促進一個專業的工作場所,為職業發展提供機會,並以尊嚴和尊重對待所有員工。本公司不會容忍工作場所的非法歧視和騷擾;本公司明確禁止基於種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同或表達、民族血統、族裔、年齡、身體或智力殘疾、遺傳信息、軍人或退伍軍人身份、懷孕、生育或相關醫療條件或適用的聯邦、州或當地法律規定的任何其他法律保護地位的任何形式的非法歧視或騷擾。
公司員工的任務是維護我們的道德和商業行為準則,我們認為這是我們經營戰略的重要組成部分。本政策涵蓋公司員工在與工作相關的交易中的行為,以及與我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴的互動。公司的合規熱線用於對任何涉嫌違反政策或不道德的商業行為進行保密報告。
公司對員工的承諾從最高層開始,由人力資源部高級管理人員高級副總裁向首席執行官報告,出席所有董事會會議,並積極參與董事會薪酬委員會的工作。這一承諾體現在我們努力吸引、吸引和留住最優秀的人才上。
薪酬和福利
該公司的薪酬和福利產品得到了定期第三方基準調查的支持。除了具有競爭力的薪酬做法外,公司還提供年度股票獎勵獎金計劃,以獎勵和留住高管和關鍵員工。獲得公司補貼的健康、人壽和殘疾保險;匹配的401(K)計劃;以及因假期、疾病和個人原因而帶薪休假,是公司向所有符合條件的全職員工提供的福利的亮點。對於那些與生活中的挑戰作鬥爭的員工,公司提供員工援助計劃。
成長與發展
公司支持每一位員工的職業發展機會。它為員工提供學費報銷,以繼續接受與行業相關的正規教育;進入虛擬培訓和教育平臺;報銷參加與工作相關的研討會;以及在職培訓和交叉培訓,以提高工作技能。其人才管理計劃提供對績效的反饋,識別具有晉升潛力的員工,並允許制定個性化的職業發展計劃。
該公司對員工的承諾已獲得多個全國性、地區性和地區性的“最佳類”獎項。
安全問題
作為一家重要的製造企業,公司認真履行對員工健康和安全的責任。它的企業安全官員直接向人力資源高級副總裁彙報,並與我們每一家工廠的專職安全官員合作,實施安全計劃和培訓。當局定期進行安全審核,以確保符合有關規定。
項目1A.影響風險因素的因素
以下描述的風險因素可能會對我們的業務產生重大影響,包括我們的運營結果和財務結果。這些都是我們認為對您來説最重要的風險和不確定性。我們目前認為無關緊要的、或與我們行業或業務中的其他公司面臨的風險和不確定性類似的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營。如果發生以下任何風險或不確定性,我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到影響。
與我們的業務相關的風險
我們的業務、經營業績和現金流已經受到影響,並可能繼續受到通貨膨脹率上升的不利影響。
由於一般宏觀經濟因素以及全球供應鏈中斷、勞動力短缺和新冠肺炎疫情持續影響的其他影響,通脹壓力有所增加。我們預計,在可預見的未來,這些通脹趨勢將持續下去。這些通脹壓力影響了我們的製造成本、運營費用(包括工資)和其他費用。我們可能無法將這些成本增加及時轉嫁給我們的客户,這可能會對我們的毛利率和盈利能力產生影響。此外,通貨膨脹導致利率上升,並可能對宏觀經濟環境產生不利影響,進而可能對我們的客户以及他們購買我們產品的能力或意願產生不利影響。我們無法成功地管理通脹的影響,可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突及其相關影響可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,美國和其他國家對俄羅斯實施了重大制裁,並可能實施更廣泛的制裁。軍事衝突和相關制裁可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟。我們無法預測衝突或迄今或未來實施的制裁的更廣泛或更長期的後果,這些後果可能包括禁運、區域不穩定、地緣政治轉變、匯率波動、金融市場混亂和經濟衰退。此外,衝突可能會加劇供應鏈挑戰,導致來自俄羅斯的網絡攻擊增加,影響關鍵大宗商品的全球價格和供應,減少我們的銷售和收益,或者以其他方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外,俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會加劇本10-K表格中披露的其他風險,其中任何風險都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。這些風險包括但不限於,我們產品製造和全球分銷的運輸渠道中斷,通貨膨脹加劇,消費者和商業支出水平低迷,國際貿易政策和關係的不利變化,以及無法實施和執行我們的商業戰略。我們目前無法預測這些事件的程度、性質或持續時間。
我們收入的很大一部分依賴於少數客户。任何此類客户的流失、對任何此類客户銷售額的減少或任何此類客户財務狀況的下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在任何一年,有限數量的客户通常佔我們收入的很大比例。2022年、2021年和2020年,我們的前十大客户分別約佔我們總收入的47%、34%和38%。一個客户約佔我們截至2022年12月31日年度總銷售額的21%;沒有其他客户的銷售額超過我們截至2022年12月31日年度總銷售額的10%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,沒有一家客户的銷售額超過總銷售額的10%。對我們的任何大客户來説,失去我們未來預期銷售額的很大一部分將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。同樣,任何該等客户的財務狀況出現重大不利變化,都可能對我們向任何該等客户收取應收賬款的能力產生重大不利影響。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中,一個客户約佔應收賬款總額的10%。
如果我們的產品包含未檢測到的錯誤或缺陷或不符合適用的規格,我們的業務可能會受到損害。
我們根據客户的要求,不斷開發新產品,完善現有產品。我們現有的和新推出的產品可能包含未檢測到的錯誤或缺陷。此外,這些產品可能在所有條件下或所有應用中都不符合其性能規格。如果儘管客户進行了內部測試和測試,但我們的任何產品包含錯誤或缺陷,或無法滿足適用的規格,則我們可能會被要求增強或改進這些產品或技術。我們可能無法及時做到這一點,如果有的話,而且可能只能花費相當大的費用才能做到這一點。如果某一特定的錯誤或缺陷在我們的生產過程中反覆出現,則修復此類缺陷的成本可能與產品或部件的原始成本極不相稱。此外,任何重大錯誤、缺陷或其他性能故障都可能導致我們現有和/或未來的產品不可靠或無效,並可能導致對我們產品的信心下降、客户的不良反應、負面宣傳、強制或自願召回或法律索賠,任何這些情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,如果我們的產品設計、製造或標籤有缺陷,包含有缺陷的組件或被誤用,我們可能會受到客户的昂貴訴訟。產品責任索賠可能會轉移管理層對我們核心業務的注意力,辯護成本高昂,並導致對我們的鉅額損害賠償。
新技術可能導致我們的競爭對手開發新產品,減少對我們產品的需求,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們未能開發新技術,或未能預見或應對現有技術的變化,可能會導致我們的銷售額下降,市場份額被我們的競爭對手搶走。我們的財務業績取決於我們在及時和經濟高效的基礎上設計、開發和製造新產品和產品增強的能力。我們可能無法成功識別新產品機會,或以及時和具有成本效益的方式開發新產品並將其推向市場。
其他公司開發的產品或技術可能會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力。相對於我們的競爭對手,我們未能發現或利用技術的任何根本性變化,可能會對我們在行業內的競爭地位產生實質性的不利影響,並損害我們與客户的關係。
如果我們不遵守我們的客户合同或食品和藥物管理局(FDA)規定中的具體條款,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的客户合同,特別是與政府是直接或間接客户的合同有關的合同,可能包括獨特和專門的要求。這也可能包括與生產受FDA監管的商品的客户的合同。不遵守我們客户合同中的具體條款,或任何違反政府或FDA合同規定的行為,可能會導致合同終止,增加我們的成本,暫停付款,罰款,以及暫停未來的政府合同。此外,任何與我們未能遵守客户合同條款相關的負面宣傳都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能尋求涉及固有風險的收購或其他戰略關係,其中任何一項都可能導致我們無法實現預期的好處。
我們的業務戰略包括潛在的收購業務和其他業務組合,我們預計這些業務將補充和擴大我們的業務。此外,我們還可能尋求其他戰略關係或機會。我們可能無法成功地充分確定合適的收購或其他戰略機會,或以可接受的條款完成任何特定的收購、合併或其他交易。我們確定合適的收購候選者和戰略機會涉及評估這些機會的價值、優勢、劣勢、風險和盈利能力的內在風險,包括它們對我們業務的影響、我們管理層的注意力轉移以及與不可預見的問題或不可預見的負債相關的風險。我們未能找到合適的收購或其他戰略機會,可能會限制我們發展業務的能力。如果我們成功地尋求未來的收購或戰略機會,我們可能需要花費大量資金,產生額外的債務,或發行額外的證券,這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響,並稀釋我們的股東。如果我們花費大量資金或招致額外債務,我們獲得營運資金或其他目的融資的能力可能會下降,我們可能更容易受到經濟衰退和競爭壓力的影響。此外,我們不能保證我們將能夠為更多的收購提供資金,或者我們將從收購或我們完成的其他戰略機會中實現任何預期的好處。當我們成功收購另一項業務時,將收購的業務成功整合到我們現有業務中的過程可能會導致不可預見的運營困難,並可能需要大量的財務資源,否則將可用於我們現有業務的持續發展或擴張。客户忠誠度或產品訂單的減少、未能留住和發展所獲得的勞動力、未能整合財務報告系統、未能建立和維護適當的控制、未知或或有負債可能會對我們實現收購的預期收益的能力產生不利影響。無論收購的業務是否成功,整合都需要付出巨大的努力,這可能會導致額外的費用,並將我們的管理層和技術人員的注意力從其他項目上轉移開來。這些交易本質上是有風險的,不能保證過去或未來的任何交易都會成功。
未能留住關鍵人員可能會削弱我們執行業務戰略的能力。
我們的高管和必要的銷售、工程、技術和管理人員的持續服務,以及我們吸引和留住這些人員的能力,是我們持續執行我們戰略的一個重要因素。吸引這類員工的競爭非常激烈,失去任何這樣的關鍵員工可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。如果銷售、工程和技術人員的流動率很高,而我們無法取代他們,情況也可能是這樣。
我們經營的行業競爭激烈,我們可能無法成功競爭,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在所有市場和我們業務的每個領域都面臨着激烈的競爭,在某些情況下,來自我們自己的客户將程序帶到內部。我們產品的主要競爭對手是規模較小、獨立的地區性製造公司。我們現有的競爭對手可能會增加他們在我們競爭的市場中的參與,或者新的競爭對手可能會進入我們競爭的市場。此外,我們的供應商可能會獲得或發展與我們競爭的能力和願望。如果我們的供應商選擇通過收購或其他方式擴大自己的業務,並開始直接製造和銷售產品給我們的客户,這可能會降低我們的定價或銷售量和整體盈利能力。如果我們不能成功地與新的或現有的競爭對手競爭,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們現有競爭對手的任何技術創新,或進入我們開展業務的任何市場的新競爭對手,都可能使我們處於競爭劣勢,並可能導致我們失去市場份額。我們產品銷售的競爭加劇可能會導致降價、利潤率下降和市場份額的損失,這可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們用來製造產品的原材料,特別是石油和基於石油的原材料的成本可能會上升,可能會增加,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
用於生產我們產品的原材料成本,包括石油和樹脂等以石油為基礎的原材料,佔我們直接製造成本的很大一部分。石油價格或用於生產我們產品的任何其他材料的任何波動,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。這樣的漲價可能會減少對我們產品的需求。如果我們不能以固定價格購買原材料,或將漲價轉嫁給客户,我們可能會失去訂單或以不太優惠的條件接受訂單,這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
國內和全球經濟狀況的變化,供應鏈中斷,勞動力短缺,以及新冠肺炎疫情的揮之不去的影響,已經導致了更高的通脹,這反過來又已經並可能繼續導致我們購買的原材料成本上升。“風險因素—與我們的業務相關的風險—我們的業務、經營業績和現金流已經受到影響,並可能繼續受到通貨膨脹率上升的不利影響.”
此外,2022年俄羅斯入侵烏克蘭導致的持續衝突已經並可能繼續對全球經濟造成負面影響。衝突以及包括俄羅斯在內的各國實施的制裁和出口限制帶來的負面影響可能包括消費者需求下降、供應鏈中斷、網絡安全風險增加以及運輸、能源和原材料成本上升。儘管我們的業務不是在俄羅斯或烏克蘭進行的,但地緣政治緊張局勢的進一步升級可能會產生更廣泛的影響,擴展到我們開展業務的其他市場,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。請參閲“風險因素—與我們的業務相關的風險—俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突及其相關影響可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響.”
安全漏洞,包括網絡安全事件和其他中斷,可能會危及我們的信息,使我們承擔責任,並損害我們的聲譽和業務。
在我們的正常業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括知識產權、個人信息、我們的專有業務信息以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息,以及我們數據中心和網絡中客户和員工的個人身份信息。這些信息的安全維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。計算機黑客可能試圖侵入我們的計算機系統,如果成功,還可能盜用個人或機密商業信息。此外,與我們有業務往來的員工、承包商或其他第三方可能試圖繞過我們的安全措施以獲取此類信息,並可能有意或無意地導致涉及此類信息的入侵。儘管我們已經採取了安全措施,以及我們未來可能實施的任何額外措施來保護我們的系統並降低潛在的安全風險,但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞的影響。我們的數據安全和訪問、公開披露或個人或機密商業信息丟失的任何此類損害都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損、我們的客户失去與我們交易的意願,並使我們承擔可能對我們的業務產生重大不利影響的額外成本和責任。
我們可能無法保護我們的專有技術不受侵犯。
我們依靠專利、商標以及非專利專有技術和商業祕密的組合來建立和保護我們的知識產權。我們根據需要與供應商、客户、員工、顧問和潛在的收購對象簽訂保密協議,以保護我們的專有技術、商業祕密和其他專有信息。然而,這些措施以及我們的專利和商標可能不能完全保護我們的知識產權,第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的專有信息和技術,或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們不能保證我們的競爭對手不會獨立開發同等或更高級的技術訣竅、商業祕密或生產方法。嚴重損害我們的知識產權可能損害我們的業務或我們的競爭能力。例如,如果我們無法保持我們技術的專有性質,我們的利潤率可能會降低,因為競爭對手可能更容易模仿我們的產品,可能導致某些產品的價格更低或銷售損失。在這種情況下,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們用於製造產品的零部件和原材料供應的波動可能會導致生產延遲或產品數量減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務面臨着原材料週期性短缺的風險。我們根據在正常業務過程中不時發出的採購訂單來採購原材料。這些供應商未能或延遲向我們提供必要的原材料,可能會對我們及時和具有競爭力地製造和交付產品的能力產生不利影響。
雖然我們相信,在某些情況下,我們可能會確保這些材料的替代來源,但在這樣做的過程中,我們可能會招致重大延誤和鉅額費用,但替代來源的質量和可靠性可能會不同,我們的運營結果可能會受到重大不利影響。替代供應商可能會對材料收取比我們目前支付的價格高得多的價格。在這種情況下,我們業務的中斷可能會對我們的客户關係、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們依賴於相對較少的交聯型泡沫塑料、熱塑性聚氨酯和技術聚氨酯泡沫塑料的供應商。雖然我們相信我們已經與這些供應商建立了牢固的關係,但這些供應商在向我們供應這些必要產品方面的任何失敗或延誤都可能對我們及時和具有競爭力地製造和交付產品的能力產生不利影響。
我們的產品可能會侵犯他人的知識產權,這可能會導致本身代價高昂的訴訟,導致支付大量損害賠償或版税,並阻止我們使用對我們的產品至關重要的技術。
我們不能保證我們的產品、製造工藝或其他方法不侵犯第三方的專利或其他知識產權。對我們提起的侵權和其他知識產權索賠和訴訟,無論勝訴與否,都可能導致鉅額成本並損害我們的聲譽。這樣的索賠和訴訟程序還會分散我們的管理層和關鍵人員的注意力,使他們無法完成對我們業務成功至關重要的其他任務。此外,知識產權訴訟或索賠可能迫使我們執行以下一項或多項操作:
● |
停止銷售或使用任何包含所聲稱的知識產權的產品,這將對我們的收入產生不利影響; |
● |
為過去使用所主張的知識產權支付鉅額損害賠償金; |
● |
從所主張的知識產權的持有者那裏獲得許可,該許可可能無法以合理的條款獲得;和/或 |
● |
在商標索賠的情況下,重新設計或重新命名我們的產品,以避免侵犯第三方的知識產權,這可能是昂貴和耗時的,即使可能。 |
如果在知識產權訴訟或訴訟中做出不利裁決,或我們未能許可關鍵技術,我們的銷售可能會受到損害,我們的成本可能會增加,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
能源供應的減少或能源成本的增加可能會增加我們的運營成本。
我們在製造設施中使用電力和天然氣來操作我們的設備。在過去的幾年裏,電力和天然氣的價格波動很大。美國與任何外國強國之間或外國強國之間的敵對行動的爆發或升級,或一場自然災害,都可能導致石油和/或天然氣真正或被認為短缺,這可能導致電力或能源成本普遍增加,以及我們的原材料成本增加,其中許多原材料是以石油為基礎的。此外,由於燃料價格上漲,能源成本上漲對我們的貨運成本產生了負面影響。未來對石油產品可獲得性或消費量的限制和/或能源成本的增加,特別是工廠運營的電力成本,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
將我們的業務擴展到美國以外的市場使我們面臨政治、經濟、法律、運營和其他風險,這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。
我們最近在多米尼加共和國、愛爾蘭、哥斯達黎加、中國和墨西哥增加了製造設施。我們可能會通過在美國以外的其他市場提供服務和進入新的業務線來繼續擴大我們的業務。這種擴張增加了我們在國際市場開展業務的內在風險。根據市場的不同,這些風險包括與以下方面有關的風險:
● |
當地經濟環境的變化,除其他外,包括勞動力成本增加和其他普遍的通脹壓力; |
● |
政治不穩定、武裝衝突或恐怖主義; |
● |
公共衞生危機,如大流行或流行病,包括新冠肺炎大流行; |
● |
社會變遷; |
● |
知識產權的法律保護和救濟; |
● |
貿易法規; |
● |
影響產品和服務的審批、生產、定價、報銷和營銷的程序和行動; |
● |
外幣; |
● |
美國和外國的額外税收; |
● |
出口管制; |
● |
反壟斷和競爭法律法規; |
● |
缺乏可靠的法律制度,這可能會影響我們執行合同權利的能力; |
● |
當地法律、法規的變更、解釋或執行; |
● |
啟動新業務以及付款和收款週期可能需要更長的啟動時間; |
● |
財務、業務和信息技術系統整合; |
● |
不遵守美國法律,如《反海外腐敗法》,或當地法律,禁止我們、我們的合作伙伴或我們的合作伙伴或我們的代理人或中間人為獲得或保留業務的目的向外國官員或任何第三方支付不當款項;以及 |
● |
數據和隱私限制。 |
與未能遵守適用的非美國法律、要求或限制相關的問題也可能影響我們的國內業務,並加強對我們國內做法的審查。
此外,對我們的國際業務和運營的成功至關重要的一些因素將不同於那些影響我們國內業務和運營的因素。例如,開展國際業務要求我們投入大量管理資源,在新市場實施我們的控制和系統,遵守當地法律和法規,包括滿足財務報告和記錄保留要求,並克服管理國際業務所固有的許多新挑戰,例如基於不同語言和文化以及不同監管和合規環境的挑戰,以及與及時招聘、整合和保留足夠數量的熟練人員以在我們不熟悉的環境中開展業務相關的挑戰。
通過收購或有機增長對我們的國際業務進行任何額外的擴張,都可能增加這些風險。此外,雖然我們可能會投入大量資本,併產生與我們國際業務的增長和發展相關的重大成本,包括啟動或收購新業務的成本,但我們可能無法在預期的時間表內運營這些業務,或者根本無法盈利。
這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響,並可能嚴重損害我們的聲譽。
與我們的股權和資本結構相關的風險
對我們信貸安排的限制可能會限制我們的業務和金融活動,包括我們未來獲得額外資本的能力。
2021年12月,我們與北卡羅來納州的美國銀行簽訂了一項1.3億美元的第二次修訂和重新簽署的擔保信貸協議,其中提供了9000萬美元的循環信貸安排和4000萬美元的定期貸款安排。本信貸協議包含對我們的業務和金融活動施加各種限制的契約。這些限制可能會影響我們經營業務和從事某些金融活動的能力,並可能限制我們在潛在業務或金融機會出現時利用它們的能力。這些公約對我們施加的限制包括對我們產生留置權、產生債務、進行投資、與另一實體解散或合併或合併、處置某些財產以及支付限制性付款的能力的限制。信貸協議還要求我們滿足某些財務比率,包括最低固定費用覆蓋率和最高融資債務與EBITDA比率。違反任何此等契諾或限制可能導致信貸協議下的違約,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們還面臨着利率上升的風險,因為我們的循環信貸和定期貸款安排都是浮動利率。利率的任何實質性變化都可能導致我們的利息支出和相關付款增加。
我們的公司章程文件和特拉華州法律的規定,可能會勸阻潛在的收購者,阻止更換或撤換我們目前的管理層,並可能因此影響我們普通股的價格。
董事會有權發行最多1,000,000股優先股,並決定這些股票的價格、權利、優惠、特權和限制,包括投票權,而無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約,並可能受到不利影響。發行優先股,雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了靈活性,但可能會使第三方更難收購我們大部分已發行的有表決權的股票。我們目前沒有發行優先股的計劃。
此外,我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的某些條款可能會推遲或使涉及我們的合併、收購要約或委託書競爭變得更加困難,或者讓第三方獲得我們已發行的有投票權的普通股的大部分變得更加困難。這些條款包括對我們的董事會進行分類、限制股東通過書面同意採取行動的能力、召開特別會議、以正當理由罷免董事、修改公司章程或批准與另一家公司的合併。此外,我們的章程規定了股東提名董事候選人或將問題提交年度股東大會的事先通知程序。
我們受制於特拉華州公司法第203條的規定,該條款禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”,除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條的規定,“企業合併”包括合併、資產出售或其他交易,從而為感興趣的股東帶來經濟利益,而“感興趣的股東”是指單獨或與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在過去三年內確實擁有)公司15%或更多有表決權的股票的人。
一般風險因素
我們受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束,包括健康和安全法律法規,遵守或不遵守這些要求的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受制於各種聯邦、州和地方法律法規,包括健康和安全法律法規。與遵守這些法律法規相關的鉅額成本和責任風險是我們業務的固有部分。儘管我們打算遵守這些法律和法規,但我們不能保證我們在任何時候都會遵守所有這些要求。遵守健康和安全立法和其他監管要求可能會比我們預期的更具限制性和代價更高,而且在未來幾年也可能大幅增加。如果我們違反或未能遵守這些要求,我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。此外,這些要求很複雜,經常變化,隨着時間的推移可能會變得更加嚴格,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的運營可能會因我們無法控制的自然或人為原因而中斷。
我們的行動可能會受到颶風、嚴重風暴、洪水和其他形式的惡劣天氣、地震和其他自然災害、事故、火災、電力短缺、地緣政治動亂、戰爭和其他軍事行動、恐怖主義襲擊和其他敵對行為、公共衞生問題、流行病或流行病以及我們所依賴的第三方無法控制的其他事件的幹擾,例如原材料或供應短缺。任何這些災難性事件,無論是在美國還是在國外,都可能對全球經濟、我們的員工、設施、供應商或客户產生強烈的負面影響,並可能減少對我們的產品或客户的產品的需求,在我們的供應鏈中造成延遲和效率低下,使我們難以或不可能及時向客户交付產品。如果我們的任何設施發生自然災害或其他嚴重中斷,我們可能會經歷由於設備故障、停電、原材料或用品交付延遲、人員缺勤或我們的任何設施遭到廣泛破壞而導致的工廠關閉或減產,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們因自然災害或其他災難直接或間接造成的損失。
項目1B.未解決的工作人員意見。
沒有。
第二項:政府、政府、政府及物業
下表列出了與該公司的每個設計和製造屬性相關的某些信息:
位置 |
正方形 腳 |
租賃 到期日 |
主要用途 |
馬薩諸塞州紐伯裏波特 |
183,000 |
公司擁有 |
總部、製造、成型、工具、測試實驗室、無塵室、倉儲和工程 |
阿拉巴馬州亨茨維爾 |
9,000 |
6/30/2031 |
工程、設計和製造 |
密歇根州大急流城 |
255,260 |
公司擁有 |
製造、成型、倉儲和工程 |
蘭喬·多明格斯,加利福尼亞州 |
56,000 |
10/31/2027 |
製造、成型和工程 |
科羅拉多州丹佛市 |
18,270 |
公司擁有 |
製造和成型 |
科羅拉多州丹佛市 |
28,383 |
公司擁有 |
製造、成型和工程 |
佛羅裏達州基西米 |
49,400 |
公司擁有 |
製造、成型、測試實驗室和工程 |
德克薩斯州埃爾帕索 |
127,730 |
公司擁有 |
倉儲、製造和模壓光纖業務 |
馬薩諸塞州奇科比 |
103,792 |
公司擁有 |
製造、成型、潔淨室、倉儲和工程 |
羅德島普羅維登斯 |
79,535 |
9/30/2026 |
製造、成型、潔淨室和倉儲 |
多米尼加共和國 |
16,557 |
12/31/2024 |
製造、成型、潔淨室和倉儲 |
多米尼加共和國 |
12,630 |
8/31/2023 |
製造、成型、潔淨室和倉儲 |
多米尼加共和國 |
51,970 |
8/31/2025 |
製造、成型、潔淨室和倉儲 |
墨西哥提華納 |
83,256 |
2/29/2032 |
製造、成型和倉儲 |
佐治亞州肯納索 |
11,017 |
12/31/2027 |
倉儲 |
愛爾蘭戈爾韋 | 35,069 | 公司擁有 | 製造、成型、潔淨室和倉儲 |
愛爾蘭戈爾韋 | 11,500 | 月租 | 製造、成型、潔淨室和倉儲 |
哥斯達黎加赫雷迪亞的拉奧羅拉 | 13,000 | 4/30/2028 | 製造、成型、潔淨室和倉儲 |
第三項:訴訟程序:訴訟程序。
有時,公司可能是正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和投訴的一方,目前是單一員工索賠的一方。本公司管理層認為,這一主動索賠不應導致最終判決或和解,從而總體上對本公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
第四項:煤礦安全信息披露。
不適用。
第II部
第五項:建立註冊人普通股、相關股東事項、發行人購買股權證券的市場
市場價格
公司的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為“UFPT”。下表列出了納斯達克報告的2021年1月1日至2022年12月31日季度普通股的高報價和低報價範圍:
截至2021年12月31日的年度 |
高 |
低 |
||||||
第一季度 |
$ | 55.52 | $ | 44.02 | ||||
第二季度 |
59.68 | 49.02 | ||||||
第三季度 |
71.17 | 56.11 | ||||||
第四季度 |
75.34 | 59.00 |
截至2022年12月31日的年度 |
高 |
低 |
||||||
第一季度 |
$ | 76.01 | $ | 56.10 | ||||
第二季度 |
87.83 | 65.00 | ||||||
第三季度 |
100.64 | 74.00 | ||||||
第四季度 |
126.78 | 85.04 |
股東人數
截至2023年3月10日,共有79名登記在冊的公司普通股持有人。
由於許多股份由經紀人和其他機構代表股東持有,本公司無法估計這些登記在冊的股東所代表的受益股東的總數。
分紅
該公司在2022年或2021年沒有支付任何股息。該公司目前打算保留其所有收益,為其業務運營和戰略收購提供資金,儘管它將考慮在未來支付現金股息。任何派發股息的決定將由公司董事會酌情決定,並將取決於公司的經營業績、戰略計劃、資本要求、財務狀況、公司借款安排的規定、適用法律以及公司董事會認為相關的其他因素。
發行人購買股票證券
2015年6月16日,公司發佈新聞稿,宣佈董事會授權回購至多1000萬美元的公司已發行普通股。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內,沒有股票聲譽追逐活動。在截至2015年12月31日的年度內,本公司回購了29,559股普通股,成本約為58.7萬美元。截至2022年12月31日,根據這一授權,約有940萬美元可用於未來回購公司的普通股。
項目6.中國政府、中國政府和中國政府[已保留]
項目7、財務總監對財務狀況和經營成果的討論和分析。
概述
該公司是一家為醫療器械、無菌包裝和其他高度工程化的定製產品提供全面解決方案的設計、工程和定製製造商。該公司是醫療器械供應鏈中的重要一環,也是世界上許多頂級醫療器械製造商的寶貴外包合作伙伴。該公司的一次性和單一患者設備和組件用於各種醫療設備和包裝,用於微創手術、感染預防、傷口護理、可穿戴設備、整形外科軟件產品和整形外科植入物。
該公司還向汽車、航空航天和國防、航空和工業市場的客户提供高度工程化的產品和部件,從而實現多元化。其產品的典型應用包括軍裝和齒輪部件、汽車內飾、空氣過濾、汽車和防護箱以及插件。
該公司目前的戰略包括進一步的有機增長和通過戰略收購實現增長。
由於公司收購了Contech Medical、DAS Medical和Advant Medical,公司截至2022年12月31日的年度淨銷售額增長了71.5%,從截至2021年12月31日的2.063億美元增至3.538億美元,有機銷售額增長了約18.6%。截至2022年12月31日的一年,毛利率從2021年的24.8%增加到25.5%。截至2022年12月31日止年度的營業收入及淨收入分別增長161.1%及163.1%。儘管在2022年的大部分時間裏困擾着公司的挑戰,包括原材料和勞動力短缺,以及原材料、勞動力、間接成本和公司信貸安排利息的顯著通脹成本增加,這些結果還是取得了。
經營成果
下表列出了本公司綜合損益表所列各項目在所示年度收入中所佔的百分比:
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
淨銷售額 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||
銷售成本 |
74.5 | % | 75.2 | % | 75.1 | % | ||||||
毛利 |
25.5 | % | 24.8 | % | 24.9 | % | ||||||
銷售、一般和管理費用 |
12.9 | % | 14.3 | % | 15.3 | % | ||||||
採購成本 |
0.3 | % | 0.2 | % | 0.0 | % | ||||||
或有對價的公允價值變動 |
2.8 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||
出售模塑纖維業務的收益 |
-4.4 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||
(收益)固定資產出售損失 |
-1.8 | % | 0.0 | % | 0.3 | % | ||||||
營業收入 |
15.7 | % | 10.3 | % | 9.3 | % | ||||||
利息支出,淨額 |
0.8 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | ||||||
其他費用合計 |
0.0 | % | 0.0 | % | 0.2 | % | ||||||
税前收入 |
14.9 | % | 10.3 | % | 9.1 | % | ||||||
所得税費用 |
3.1 | % | 2.6 | % | 1.6 | % | ||||||
合併業務淨收益 |
11.8 | % | 7.7 | % | 7.5 | % |
2022年與2021年相比
銷售額
在截至2022年12月31日的財年中,淨銷售額增長了71.5%,達到3.538億美元,而2021年的淨銷售額為2.063億美元。銷售額的增長主要是由於醫療市場對客户的銷售額增長了116.0%。醫療市場銷售額的增長主要是由於公司最近收購的公司的銷售額增加了1.219億美元,以及由於醫療程序的增加、我們的客户恢復庫存水平以及針對增加的投入成本而實施的價格上漲,有機銷售額增長了24.0%。對所有其他市場客户的銷售額下降了8.4%,這主要是由於該公司在2022年7月出售了其模塑纖維業務。
毛利
在截至2022年12月31日的一年中,毛利潤佔銷售額的百分比(毛利率)從2021年的24.8%增加到25.5%。按銷售額的百分比計算,材料和人工成本合計增長了5.5%,而管理費用下降了6.3%。毛利率的增加主要是由於有機銷售增長對固定管理費用部分的槓桿作用,部分被原材料和勞動力的通脹成本增加所抵消。
銷售、一般和行政費用
在截至2022年12月31日的一年中,銷售、一般和管理費用(“SG&A”)增長了約55.3%,從2021年的2950萬美元增至4580萬美元。SG&A的增長主要是由於最近的收購帶來的SG&A的增加以及員工薪酬和福利的增加,但被出售模塑纖維業務導致的SG&A的減少所抵消。SG&A佔銷售額的比例從2021年的14.3%下降到12.9%。SG&A佔銷售額的比例下降主要是因為相對於相對固定的SG&A,有機銷售有所增加。
採購成本
在截至2022年12月31日的一年中,該公司產生了大約100萬美元與收購相關活動相關的成本,這些成本已計入支出。這些費用主要用於法律服務、估值服務和印花税申報,並反映在損益表的正面。
或有對價的公允價值變動
關於附註2“收購”中討論的收購,公司必須支付或有付款,條件是實體達到一定的財務業績門檻。DAS Medical和Contech Medical收購的潛在或有對價合計為2500萬美元。收購時確認為採購會計期初資產負債表一部分的或有對價付款負債的公允價值總計約為970萬美元,並通過將預期支付的概率加權或有付款折現到現值來估計。計算中使用的假設是管理層的財務預測、貼現率和各種波動因素。或有對價的最終結算可能偏離基於這些財務措施的實際結果的當前估計數。這項負債被視為三級財務負債,每個報告期都會重新計量。2022年12月31日確認的或有對價付款負債的公允價值總計約為1,460萬美元。截至2022年12月31日止年度,DAS Medical及Contech Medical收購事項的或有代價公允價值變動導致支出約980萬美元,並計入綜合損益表中或有代價的公允價值變動。該公司在2022年第四季度支付了500萬美元,以履行對Contech Medical收購的或有對價。
出售模塑纖維業務的收益
2022年7月26日,根據股份購買協議和相關協議,公司以約3150萬美元(在實施減少總對價的約10萬美元營運資金調整後)將模壓纖維技術公司(MFT)和愛荷華州的相關房地產出售給CKF美國公司(CKF)(特拉華州的一家公司)。出售資產的賬面淨值約為1540萬美元,公司在截至2022年12月31日的年度記錄的出售淨收益約為1570萬美元。這一淨收益包括購買價格中的260萬美元,這筆價格將託管到2024年1月26日,以補償CKF的某些索賠、損失和債務。證券購買協議包含此類交易的慣常陳述、擔保和契諾。在截至2021年12月31日的一年中,MFT的年收入約為2130萬美元。出售所得款項用於償還公司循環信貸安排的債務,以及相關收益的所得税義務。
處置財產、廠房和設備的收益
截至2022年12月31日止年度,本公司錄得出售固定資產收益約620萬美元。這主要是該公司出售位於馬薩諸塞州喬治敦的製造工廠的結果。以前設在這一地點的業務已被附近的紐伯裏波特製造廠完全吸收。喬治敦製造廠的收益是由大約670萬美元的銷售價格決定的,而賬面淨值約為50萬美元,銷售費用約為10萬美元。
利息支出,淨額
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,該公司的淨利息支出分別約為280萬美元和3.9萬美元。截至2022年12月31日的年度淨利息支出增加,主要是由於從公司用於為最近的收購提供資金的信貸安排中提取的資金所支付的利息。
其他收入
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,其他收入分別約為8.1萬美元和2.6萬美元。其他收入的增加主要是由於外幣交易收益和掉期負債公允價值的變化,這是由預期的未來利率變化推動的,但與掉期相關的現金結算淨額抵消了這一增長。
所得税
在截至2022年12月31日的一年中,該公司記錄的所得税支出佔所得税支出前收入的百分比為20.7%,而2021年同期為25.1%。與上一年相比,本年度實際税率下降的主要原因是2022年外國應納税所得額法定税率降低。該公司注意到其有效税率可能出現波動,因為與其基於股份的薪酬計劃相關的任何意外之財或不足的税收優惠將直接計入所得税支出。
2021年與2020年相比
銷售額
在截至2021年12月31日的一年中,淨銷售額增長了15.0%,達到2.063億美元,而2020年的淨銷售額為1.794億美元。銷售額的增長主要是由於醫療、消費、電子、工業、汽車和航空航天及國防市場對客户的銷售額分別增長了10.2%、42.2%、28.3%、13.6%、6.8%和25.7%。對醫療市場銷售額的增長部分歸因於第四季度收購康泰克醫療公司和DAS醫療公司的銷售額分別為450萬美元和140萬美元。從有機角度來看,2021年面向醫療市場的銷售額增長了5.3%。
毛利
截至2021年12月31日的一年,毛利率從2020年的24.9%略降至24.8%。按銷售額的百分比計算,材料和直接人工成本合計增加了約2.3%,而間接費用減少了約2.2%。集體材料和勞動力成本佔銷售額的百分比增加,主要是由於原材料成本的通貨膨脹以及勞動力費率的增加和人員配備方面的挑戰。間接費用佔銷售額的百分比減少的主要原因是固定間接費用與銷售額增加相比有所增加。
銷售、一般和行政費用
截至2021年12月31日的年度,SG&A的收入增長了約7.2%,從2020年的2,750萬美元增至2,950萬美元。作為銷售額的百分比,SG&A從2020年的15.3%下降到14.3%。SG&A佔銷售額百分比的下降主要是由於相對固定的SG&A費用與增加的銷售額相對應。SG&A的增長主要是由於薪酬計劃和旅行和娛樂的增加,以及第四季度收購Contech和DAS帶來的額外SG&A。
採購成本
在截至2021年12月31日的年度內,公司產生了約43萬美元與收購相關活動相關的成本,並計入了支出。這些費用主要用於法律和估值服務,並反映在損益表的正面。
利息支出,淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,該公司的淨利息開支分別約為3.9萬美元和8.3萬美元。淨利息支出減少的主要原因是從聯邦政府收到的與所得税退還有關的利息。
其他收入和支出
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,其他收入約為2.6萬美元,其他支出約為36.6萬美元。其他開支的變動主要由掉期負債的公允價值變動產生,而掉期負債的公允價值變動是由預期的未來利率變化和名義金額下降所推動,但與掉期相關的現金結算淨額抵消了這一變動。
所得税
公司在截至2021年12月31日的一年中記錄的所得税支出佔所得税支出前收入的百分比為25.1%,而2020年同期為17.9%。本期間有效税率的增加主要是由於截至2021年12月31日的年度中基於股票的薪酬和修訂的納税申報單產生的離散所得税收益低於2020年同期。該公司注意到其有效税率可能出現波動,因為與其基於股份的薪酬計劃相關的任何意外之財或不足的税收優惠將直接計入所得税支出。
流動性與資本資源
該公司一般通過內部產生的現金和銀行信貸安排為其運營費用、資本要求和增長計劃提供資金。
現金流
截至2022年12月31日的年度,業務部門提供的現金淨額約為1,770萬美元,主要原因是產生了約4,180萬美元的淨收入、約1,190萬美元的折舊和攤銷、約320萬美元的股票薪酬、約980萬美元的或有對價的公允價值變化、約100萬美元的應付所得税增加、由於建立庫存以滿足需求以及正常業務過程中供應商付款的時間安排,應付賬款增加了約910萬美元。應計支出增加約1,040萬美元,主要是由於薪酬相關債務、客户回扣和非競爭付款的當前部分增加,以及遞延收入增加約100萬美元,主要是由於客户在工具和機械上的押金增加。
這些現金流入和收入調整被以下因素所抵消:出售物業、廠房和設備的收益約620萬美元,出售模塑纖維業務的收益約1570萬美元,遞延税金減少約470萬美元,應收賬款增加約1680萬美元,原因是2022年第四季度最後兩個月的銷售額高於2021年第四季度同期,以及公司收購Advant後增加的Advant醫療應收賬款,由於為即將到來的需求建立庫存,庫存增加約1960萬美元。補充庫存至歷史水平和增加Advant Medical庫存,預付費用增加約70萬美元,由於使用權租賃資產增加,其他資產增加約350萬美元,以及主要由於支付和當前或有對價的重新分類,其他長期負債減少約330萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中,投資活動提供的現金淨額約為130萬美元,這主要是出售模製纖維和出售喬治敦製造設施的結果,但被收購Advant Medical以及增加製造機械和設備以及整個公司的各種建築改善所抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額約為2590萬美元,主要是由於支付了約6000萬美元的循環信貸額度,支付了約400萬美元的長期債務本金,支付了約450萬美元的或有對價,以及支付了約170萬美元的行使股票期權和既有限制性股票單位的法定預扣款。這些付款被我們的信貸安排下的借款部分抵消,以資助約4400萬美元的收購。
未償債務和可用債務
於2021年12月22日,本公司作為借款人,與本公司若干附屬公司(“附屬擔保人”)及以初始貸款人、行政代理、Swingline貸款人及L/C發行人及若干其他不時貸款人的身份與本公司若干附屬公司(“附屬擔保人”)及北卡羅來納州美國銀行訂立價值1.3億美元的第二次修訂及重新簽署信貸協議(“第二次經修訂及重新簽署的信貸協議”)。第二份修訂和重新簽署的信貸協議修訂並重申了本公司最初於2018年2月1日簽署的信貸協議。
第二份經修訂及重訂信貸協議項下的信貸安排包括向本公司提供4,000萬美元有擔保定期貸款及一項有擔保循環信貸安排,根據該貸款安排,本公司最多可借入9,000萬美元。第二份修訂和重新簽署的信貸協議將於2026年12月21日到期。有擔保的定期貸款需要從2022年3月31日開始每季度支付100萬美元的本金。第二次修訂和重新簽署的信貸協議的收益可用於一般公司目的,包括為收購DAS Medical提供資金,以及某些其他允許的收購。本公司於第二份經修訂及重訂信貸協議項下之責任由附屬擔保人擔保。
第二份修訂和重新簽署的信貸協議要求利息由彭博短期銀行收益率指數利率(“BSBY”)加上1.25%至2.0%的保證金確定,或由本公司酌情決定,銀行的最優惠利率減去0.25%至零的保證金。在這兩種情況下,適用的利潤率取決於公司業績。根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議,公司必須遵守最低固定費用覆蓋範圍財務契約以及最高融資債務總額與EBITDA財務契約之比。第二份經修訂和重新訂立的信貸協議載有這類交易慣用的其他契諾,包括對某些付款、準許負債和準許投資的限制。
截至2022年12月31日,根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議,公司有大約5500萬美元的未償還借款,用作DAS Medical和Advant Medical收購的部分代價,還有大約70萬美元的備用信用證未償還,可作為工人補償保險單的財務擔保。於2022年12月31日,適用利率約為5.2%,本公司遵守第二次修訂及重訂信貸協議下的所有契諾。
長期債務由以下部分組成(以千計):
十二月三十一日, |
||||
2022 |
||||
循環信貸安排 |
$ | 19,000 | ||
定期貸款 |
36,000 | |||
長期債務總額 |
55,000 | |||
當前部分 |
(4,000 | ) | ||
長期債務,不包括本期債務 |
$ | 51,000 |
截至2022年12月31日的長期債務未來到期日如下(單位:千):
Year ended December 31, |
定期貸款 |
循環信貸安排 |
總計 |
|||||||||
2023 |
$ | 4,000 | $ | - | $ | 4,000 | ||||||
2024 |
4,000 | - | 4,000 | |||||||||
2025 |
4,000 | - | 4,000 | |||||||||
2026 |
24,000 | 19,000 | 43,000 | |||||||||
$ | 36,000 | $ | 19,000 | $ | 55,000 |
衍生金融工具
該公司使用與利率相關的衍生工具來管理與其某些可變利率債務工具的利率變化有關的風險敞口。除現金流對衝外,本公司不會為任何目的訂立衍生工具。衍生金融工具使公司面臨信用風險和市場風險。信用風險是指交易對手未能按照衍生品合同的條款履行義務。當衍生產品合同的公允價值為正時,交易對手欠公司債務,給公司造成信用風險。當衍生合約的公允價值為負值時,本公司欠交易對手,因此,在此情況下,本公司不會承受交易對手的信用風險。本公司根據主要金融機構的信用狀況與精心挑選的主要金融機構進行交易,將衍生工具的交易對手信用風險降至最低。市場風險是指利率變化對衍生工具價值的不利影響。
本公司通過持續識別和監測可能對預期未來現金流產生不利影響的利率敞口的變化,並通過評估對衝機會來評估利率風險。由於利率的變化,公司的債務使公司的利息支付發生了變化。該公司認為,謹慎地限制其一部分利息支付的可變性是明智的。為達致此目標,就首份經修訂及重訂的信貸協議,本公司簽訂了一份價值2,000萬美元的5年期利率互換協議,根據該協議,本公司收取三個月期倫敦銀行同業拆息加適用保證金,並支付2.7%的固定利率加適用保證金。掉期調整了公司的利率敞口,將之前的定期貸款從浮動利率轉換為固定利率,以對衝貸款期限內利率上升的可能性。截至2022年12月31日,名義金額約為570萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,掉期的公允價值分別為零和約(176)千美元,並計入其他負債。在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,與掉期有關的公允價值變動及現金結算淨額分別計入約176,000美元及約24,000美元的其他收入。
由於本公司已全部支付與掉期相關的定期貸款的剩餘餘額,因此不再有標的債務需要通過掉期進行對衝。掉期的公允價值變動將繼續作為一種金融工具計入,直到2023年2月1日到期。
未來流動性
該公司需要現金來支付其運營費用、購買資本設備以及履行其合同義務。該公司的主要資金來源是其業務及其第二次修訂和重新簽署的信貸協議。在截至2022年12月31日的一年中,公司的運營產生了約1,770萬美元的現金;然而,公司不能保證其運營將在未來期間產生現金。本公司的較長期流動資金取決於未來的經營業績及根據第二份經修訂及重新訂立的信貸協議可動用循環信貸安排的情況。此外,烏克蘭戰爭、通貨膨脹或公司無法控制的其他因素造成的持續經濟不確定性可能會影響公司進入公開市場並獲得必要資本以適當資本化和繼續運營的長期能力。
在整個2023財年,該公司計劃繼續增加產能,以提高其製造工廠的運營效率。公司可能會考慮對與其業務互補的公司、技術或產品進行額外的收購。本公司相信,其現有資源,包括循環信貸安排,加上預期來自營運的現金,將足以應付未來12個月的現金流需求,包括資本資產收購。
該公司未來還可能需要額外的資本,為資本支出、收購或其他投資提供資金。這些資本金要求可能很高。該公司預計,未來其業務的任何擴張都將通過現有資源、運營現金流、公司循環信貸安排或其他新融資來提供資金。該公司不能保證它將能夠以優惠的條件履行現有的財務契約或獲得其他新的融資(如果有的話)。如果根據公司的股票回購計劃進行額外的股票回購,公司的流動資金將受到影響。
股票回購計劃
公司按成本法核算庫存股,採用先進先出成本流假設,並將庫存股作為股東權益的組成部分。2015年6月16日,該公司宣佈,其董事會批准回購至多1000萬美元的公司已發行普通股。根據該計劃,公司有權根據適用的聯邦證券法,包括1934年《證券交易法》第10b-18條,通過規則10b5-1計劃、公開市場購買、私下協商交易、大宗購買或其他方式回購股票。股票回購計劃將在董事會終止該計劃的日期或所有授權回購完成時較早的日期結束。如果有股票回購的時間和金額,將根據我們對市場狀況和其他因素的評估來確定。股票回購計劃可以隨時暫停、修改或終止,公司沒有義務根據該計劃回購任何數額的普通股。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內,沒有股票回購。截至2022年12月31日,根據這一授權,約有940萬美元可用於未來回購公司的普通股。
關鍵會計估計
編制合併財務報表要求公司作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。本公司持續評估其估計,包括以下所列估計。本公司根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,包括目前及預期的全球經濟狀況,包括一般及特別與包裝及組件產品行業有關的經濟狀況,其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
本公司的主要會計政策載於本報告第8項所載綜合財務報表附註1。該公司認為,由於下列關鍵會計政策,在編制合併財務報表時必須使用重大判斷和估計。
本公司已與其審計委員會檢討該等政策。
商譽
在對商譽進行減值測試時,本公司使用多種方法,包括收益法下的貼現現金流量法(“DCF”)來確定報告單位的公允價值,以測試報告單位的減值商譽賬面價值。我們的方法中使用的關鍵假設包括:
● |
報告股根據戰略計劃和長期預測編制的財務估計數和五年財務成果預測。銷售增長率代表基於當前和預測的銷售組合以及市場狀況的估計。利潤率是根據過去的利潤率、預計的銷售組合、當前的費用結構和預期的費用調整來預測的。 |
● |
反映折現現金流上一期以後預計現金流的總現值的預計終止值。這一值反映了報告單位的增長率,這與預期通脹轉為永久通貨膨脹的增長率大致相同。 |
● |
折現率採用加權平均資本成本法(“WACC”)確定,該方法考慮了市場和行業數據以及公司特有的風險因素。選擇彼此規模和市值與本公司相似的準則上市公司。 |
無形資產估值和或有對價負債
在企業合併中收購的可識別無形資產的公允價值基於詳細的估值,這些估值使用了管理層提供的信息和假設,管理層考慮了管理層對市場參與者將使用的投入和假設的最佳估計。此外,對於涉及未來潛在或有對價的安排,我們在收購日記錄了相當於我們未來可能有義務支付的估計額外對價的公允價值的負債。我們在每個報告期重新計量這一負債,並通過我們的綜合經營報表中的單獨項目記錄公允價值的變化。或有對價負債公允價值的增加或減少可能是由於貼現率、期間、預計收入的時間和金額或實現監管、收入或商業化里程碑的時間或可能性的變化造成的。使用其他估值假設,包括估計的收入預測、增長率、現金流、折現率、使用壽命或實現臨牀、監管或基於收入的里程碑的可能性,可能會導致不同的收購價格分配以及本期和未來期間的已確認攤銷費用和或有對價費用或收益。
我們每季度審查需攤銷的無形資產,以確定是否存在任何不利條件或情況發生變化,表明對剩餘使用壽命的減值或調整。如果我們根據我們對減值指標的定性評估確定資產更有可能減值,我們將測試無形資產的可恢復性。如果無形資產的賬面價值被確定為不可追回,我們將在確認減值期間將賬面價值減記至公允價值。我們使用經風險調整的貼現率,將無形資產的公允價值計算為預期資產產生的預計未來現金流量的現值。使用其他假設,包括估計現金流量、貼現率和其他估計剩餘可用壽命,可能會導致不同的減值計算。
收入確認
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入。確認的收入金額反映了公司預期有權以承諾的貨物或服務換取的對價。該公司根據ASC 606的核心原則確認收入,這些原則包括(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中單獨的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給履約義務,以及(5)確認收入。該公司在發貨時確認其產品銷售額中除非實質性部分以外的所有部分。本公司主要在客户接受時確認銷售工具和機械的收入,但某些工具不會將控制權轉移給客户,從而導致在使用每種工具生產部件的估計時間內確認收入。該公司確認工程服務的收入,這些服務主要是產品開發服務,因為服務是根據協議的實質進行的或以其他方式確定的。該公司在指定貨物完成並可供客户使用時確認票據和持有交易的收入。在正常的業務過程中,公司接受客户對瑕疵商品的銷售退貨,這些金額是無關緊要的。雖然只適用於數量不多的交易,但該公司已選擇將銷售税排除在交易價格之外。公司已選擇將公司根據銷售條款和條件負責的運輸和搬運活動不作為履約義務,而是作為履行費用來核算。這些活動是為了履行公司轉讓貨物的承諾而需要的,並在收入確認時支出。
近期會計公告
關於最近的會計聲明的討論,請參閲合併財務報表附註中的附註1,“重要會計政策摘要”。
第7A項要求對市場風險進行定量和定性披露
以下有關該公司市場風險的討論包括涉及風險和不確定因素的“前瞻性陳述”。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。
市場風險是指金融工具的價值因利率、匯率和股票價格的波動而發生變化的風險。於2022年12月31日,本公司的現金及現金等價物主要由美元銀行賬户組成,其估值不受市場風險的影響。根據本公司與美國銀行的信貸安排,利息要求BSBY加上1.25%至2.00%的保證金,或根據公司的酌情決定,銀行的最優惠利率減去0.25%至零的保證金。因此,未來的操作可能會受到利率變化的影響。截至2022年12月31日,適用利率約為5.2%。
第八項:會計報表編制財務報表及補充數據
公司的合併財務報表和補充數據列於本報告第四部分第(15)項下。
項目9.會計準則在會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A:管理控制和程序。
披露控制和程序
公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對截至本報告所述期間(“評估日期”)結束時,公司的“披露控制和程序”的設計和運作的有效性進行了評估,其中不包括Advant Medical的控制程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至評估日期,公司的披露控制和程序有效,以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息:(I)在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告;(Ii)積累並酌情傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於必要披露的決定。
該公司於2022年3月16日完成了對Advant Medical的收購。截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度,Advant Medical的總資產和收入分別約佔公司綜合總資產和收入的6.5%和5.6%。由於收購發生在2022財年,公司將Advant Medical對財務報告的內部控制排除在公司披露控制和程序有效性評估的範圍之外。這一排除符合美國證券交易委員會工作人員發佈的一般指導意見,即如果滿足特定條件,對最近收購的業務的評估可從收購當年的範圍中省略。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的財務報告內部控制制度。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使那些被確定為有效的制度,也只能為實現其內部控制目標提供合理的保證,而不是絕對的保證。
管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《2013年內部控制-綜合框架》中確立的標準,對截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制進行了評估。除了上述有關收購Advant Medical的描述外,根據評估,管理層得出結論,截至2022年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
除上文所述外,本公司財務報告的內部控制在本公司最近完成的財政季度內並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目9B:本報告提供其他資料
2023年3月14日,公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准了對經修訂和重述的公司2003年激勵計劃(“2003激勵計劃”)的若干修訂。修正案除其他事項外:(1)澄清薪酬委員會或董事會可將有限的權力授予公司首席執行官或公司的一名或多名其他高級管理人員(每一位“指定高級管理人員”),以協助薪酬委員會管理和實施2003年激勵計劃,並向指定高級管理人員以外的個人或任何高級管理人員(定義見《交易法》第16a-1(F)條)授予股權獎勵;(Ii)提高根據2003年獎勵計劃可支付給任何個人的現金績效獎勵的總最高限額(如2003年獎勵計劃所界定);(Iii)在向外籍或在美國以外受僱的僱員授予以股權為基礎的獎勵方面,提供額外的靈活性;及(Iv)作出其他符合和糾正這些改變的規定。
2003年獎勵計劃的前述摘要並不聲稱是完整的,而是通過參考2003年獎勵計劃的全文進行限定的,該計劃的副本作為本年度報告的附件10.33以Form 10-K的形式存檔,並通過引用併入本文。
項目9C.禁止披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用
第三部分
項目10.包括董事、高管和公司治理
本第10項所要求的信息在此併入本公司在其財政年度結束後120天內提交的公司最終委託書。
第11項:增加高管薪酬。
本第11項所要求的信息在此併入本公司在其財政年度結束後120天內提交的公司最終委託書。
項目12.審查某些實益所有人的擔保所有權和資產管理及相關股東事項
本第12項所要求的信息在此併入本公司在其財政年度結束後120天內提交的公司最終委託書。
第13項:中國發展某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本第13項所要求的信息在此併入本公司在其財政年度結束後120天內提交的公司最終委託書。
項目14.本項會計費用和服務費。
本第14項所要求的信息在此併入本公司在其財政年度結束後120天內提交的公司最終委託書。
第四部分
項目15.清單、展品和財務報表附表
(a) (1) |
財務報表 |
頁面 |
合併財務報表和財務報表明細表索引 |
F-2 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-3 |
|
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F-8 |
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
F-9 |
|
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的股東權益綜合報表 |
F-10 |
|
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-11 |
|
合併財務報表附註 |
F-12 |
|
(a) (2) |
財務報表附表 |
|
附表二-估值及合資格賬目 | F-38 |
|
所有其他計劃都被省略,因為它們不是必需的、不適用的,或者以其他方式包括了所需的信息。 | ||
(a) (3) |
陳列品 |
展品索引
數 |
展品説明 |
2.01 |
證券購買協議,日期為2021年12月22日,由Parallax Investments,LLC,一家佐治亞州有限責任公司及其購買價格受益人,DAS Medical Holdings,LLC,一家佐治亞州公司和本公司簽訂(通過引用本公司的附件10.1合併’S目前的Form 8-K報告,於2021年12月23日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔號001-12648)。 |
2.02 |
公司與丹尼·R·李、Daniel·李、休斯頓·李、阿蒙德·格羅夫斯、託馬斯·邦納和布魯斯·格雷迪之間的個人商譽買賣協議,日期為2021年12月22日(通過引用本公司的附件10.2合併’S目前的Form 8-K報告,於2021年12月23日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔號001-12648)。 |
2.03 |
股票購買協議,日期為2021年10月21日,由公司、康泰克醫療公司、康泰克醫療公司之間簽署。S股東和克里斯托弗·M·伯恩斯(註冊成立於本公司附件10.1’S季度報告Form 10-Q,於2021年11月5日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔案號001-12648)。 |
3.01 |
經修訂的公司註冊證書(參照本公司附件3.01合併)S於2004年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2004年3月31日的Form 10-Q季度報告(美國證券交易委員會檔案第001-12648號). |
3.02 |
修改和重新發布的系列產品指定證書本公司初級參與優先股(參照本公司附件3.02註冊成立’S目前的Form 8-K報告,於2009年3月24日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔號001-12648)。 |
3.03 |
修訂和重新制定的公司章程(參照本公司附件3.1合併)S目前的Form 8-K報告,於2020年6月15日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔案號001-12648)。 |
3.04 |
UFP Technologies,Inc.公司註冊證書修正案證書,日期為2020年6月10日(通過引用本公司附件3.2併入S目前的Form 8-K報告,於2020年6月15日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔案號001-12648)。 |
3.05 |
重述的公司註冊證書(參考公司於2022年6月14日提交給美國證券交易委員會的最新報告8-K的附件3.1(美國證券交易委員會文件第001-12648號))。 |
4.01 |
公司普通股股票樣本(參考1993年12月15日提交給美國證券交易委員會的公司登記説明書S-1表附件4.01成立)(紙質格式)。 |
4.02 |
股本説明(載於修訂後的《公司註冊證書》,作為附件3.01存檔)。 |
10.01 |
公司董事及高級管理人員賠償協議表(參考1993年12月15日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1號表格附件10.30而成)(紙質格式)。# |
10.02 |
執行不合格超額計劃(通過引用本公司附件10.41併入S於2006年11月13日向美國證券交易委員會提交了截至2006年9月30日的3個月的Form 10-Q季度報告(美國證券交易委員會文件第001-12648號)。# |
10.03 | 2007年10月8日與R.Jeffrey Bailly簽訂的僱傭協議(通過引用本公司附件10.28併入S目前的Form 8-K報告,於2007年10月12日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔案號001-12648)。# |
數 | 展品説明 |
10.04 |
2009年董事非員工股票激勵計劃(參照本公司附件10.66納入S於2013年5月10日向美國證券交易委員會提交了截至2013年3月31日的Form 10-Q季度報告(美國證券交易委員會文件第001-12648號)。# |
10.05 |
與R.Jeffrey Bailly的僱傭協議第1號修正案(通過引用本公司的附件10.56併入’S目前的Form 8-K報告,於2011年3月8日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔號001-12648)。# |
10.06 |
本公司與Susana Property Co.之間的設施租賃(參照本公司附件10.61註冊成立)S於2012年11月9日向美國證券交易委員會提交了截至2012年9月30日的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會文件第001-12648號)。 |
10.07 |
與R.Jeffrey Bailly的僱傭協議第2號修正案(通過引用本公司的附件10.62併入S目前的Form 8-K報告,於2013年2月22日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔案第001-12648號)。# |
10.08 |
2019年CEO股票單位獎勵協議格式(參照本公司附件10.1併入S目前的Form 8-K報告,於2019年2月25日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔號001-12648)。# |
10.09 |
2019年股票單位獎勵協議格式(參照本公司附件10.2併入S目前的Form 8-K報告,於2019年2月25日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔號001-12648)。# |
10.10 |
2009年董事非員工股票激勵計劃下的2019年無保留股票期權協議格式(合併於本公司附件10.1‘S於2019年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告(美國證券交易委員會檔號001-12648)。# |
10.11 |
2009年董事非員工股票激勵計劃2019年股票單位獎勵協議格式(結合見本公司附件10.2)S於2019年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告(美國證券交易委員會檔號001-12648)。# |
10.12 |
《2009年董事非員工股票激勵計劃2020年無保留股票期權協議》格式(參照本公司附件10.1併入S於2020年8月7日向美國證券交易委員會提交了截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告(美國證券交易委員會檔案第001-12648號)。# |
10.13 |
2009年度董事非員工股票激勵計劃2020年股票單位獎勵協議格式(參照本公司附件10.2併入S於2020年8月7日向美國證券交易委員會提交了截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告(美國證券交易委員會檔案第001-12648號)。# |
10.14 |
2012年7月6日本公司與Susana Property Co.之間的設施租賃第一修正案(通過引用本公司的附件10.1合併而成)S於2017年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2017年6月30日的Form 10-Q季度報告(美國證券交易委員會檔案第001-12648號)。 |
10.15 |
股票購買協議,日期為2018年1月30日,由本公司、其中定義的賣方、DiElectrics和賣方之間簽署公司代表(參照本公司附件10.20註冊成立’S於2018年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年報(美國證券交易委員會檔號001-12648)。 |
10.16 |
本公司與Eric C.Stahl之間於2018年1月30日簽訂的個人商譽買賣協議(通過引用本公司附件10.21合併而成)S於2018年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年報(美國證券交易委員會檔號001-12648)。 |
數 | 展品説明 |
10.17 |
截至2018年2月1日,由Eric C.Stahl和本公司之間簽訂的租約(通過參考本公司附件10.22合併而成)S於2018年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的Form 10-K年報(美國證券交易委員會檔號001-12648)。 |
10.18 |
修訂和重新制定的2003年激勵計劃(通過引用本公司附件10.3併入S於2018年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2018年3月31日的Form 10-Q季度報告(美國證券交易委員會檔案第001-12648號)# |
10.19 |
2020年CEO股票單位獎勵協議格式(參照本公司附件10.1併入S目前的Form 8-K報告,於2020年2月28日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔案號001-12648)。# |
10.20 |
2020年股票單位獎勵協議格式(參照本公司附件10.2併入S目前的Form 8-K報告,於2020年2月28日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔案號001-12648)。# |
10.21 |
《2021年CEO股票單位獎勵協議書》格式(參照附件併入)10.1致公司’S目前的Form 8-K報告,於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔號001-12648)。# |
10.22 |
《2021年存量單位獎勵協議書》格式(參照附件併入)10.2致公司’S目前的Form 8-K報告,於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔號001-12648)。# |
10.23 |
Logistic a Industrial de Tijuana este,S.A.de C.V.,Co Producing de Tijuana,S.A.de C.V.和本公司之間的租約,日期為2021年8月9日(通過引用本公司的附件10.1合併’S目前的Form 8-K報告,於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔號001-126458)。 |
10.24 |
2021年12月22日,本公司、其若干子公司作為擔保人與作為初始貸款人、行政代理、Swingline貸款人和L/C發行人的美國銀行之間簽訂的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(通過引用本公司的附件10.3併入S目前的Form 8-K報告,於2021年12月23日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔號001-12648)。 |
10.25 |
2022年CEO股票單位獎勵協議格式(參照本公司附件10.1併入S目前的Form 8-K報告,於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔號001-12648)。# |
10.26 |
2022年股票單位獎勵協議格式(參照本公司附件10.2併入S目前的Form 8-K報告,於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會檔號001-12648)。# |
10.27 |
2023年首席執行官激勵性股票期權協議表格(通過參考2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1納入(美國證券交易委員會文件第001-12648號))。# |
10.28 |
2023年首席執行官非限制性股票期權協議表格(參考公司於2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-12648號)附件10.2併入)。# |
10.29 |
2023年首席執行官股票單位獎勵協議表格(通過引用本公司於2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-12648號)的附件10.3併入)。# |
10.30 |
2023年股票單位獎勵協議表(參考2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.4併入(美國證券交易委員會文件第001-12648號))。# |
10.31 |
2023年股票單位獎勵協議格式(愛爾蘭)。#* |
10.32 |
2023年股票單位獎勵協議格式(多米尼加共和國)。#* |
10.33 | 修訂和重新制定了2003年的激勵計劃。#* |
21.01 |
本公司的附屬公司。* |
數 | 展品説明 |
23.01 |
均富律師事務所同意。* |
31.01 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。* |
31.02 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。* |
32.01 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。** |
101.INS |
內聯XBRL實例文檔。* |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。* |
101.CAL |
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。* |
101.LAB |
內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。* |
101.PRE |
內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。* |
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* |
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中的適用分類擴展信息))。 |
*隨函提交的*。
**隨函提供的一份文件。
#“是指管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表10-K摘要:表1、表2、表2、表3
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
UFP技術公司
日期: |
2023年3月16日 |
發信人: |
/S/R.傑弗裏·貝利 |
傑弗裏·貝利,總裁 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
/S/R.傑弗裏·貝利 |
主席、行政總裁、 |
2023年3月16日 |
R·傑弗裏·貝利 |
總裁兼總監 |
|
/S/Ronald J.Lataille |
首席財務官高級副總裁, |
2023年3月16日 |
羅納德·J·拉塔耶 |
首席財務和會計幹事 |
|
/S/Daniel C.Croteau |
董事 |
2023年3月16日 |
Daniel C.克羅託 |
||
/S/辛西婭·費爾德曼 |
董事 |
2023年3月16日 |
辛西婭·費爾德曼 |
||
撰稿S/馬克·科津 |
董事 |
2023年3月16日 |
馬克·科津 |
||
/S/託馬斯·奧伯多夫 |
董事 |
2023年3月16日 |
託馬斯·奧伯多夫 |
||
/S/約瑟夫·約翰·哈西特 |
董事 |
2023年3月16日 |
約瑟夫·約翰·哈西特 |
||
撰稿S/賽梅莉亞·哈德森 |
董事 |
2023年3月16日 |
西梅莉亞·哈德森 |
UFP技術公司
合併財務報表
和財務報表明細表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
以及截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度
獨立註冊會計師事務所報告
UFP技術公司
合併財務報表和財務報表明細表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 | F-3 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-8 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 | F-9 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-10 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-11 |
合併財務報表附註 | F-12 |
附表二-估值及合資格賬目 | F-38 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
UFP科技公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了UFP Technologies,Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益表、股東權益變動表和現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據2013年建立的標準,審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈,我們2023年3月16日的報告表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
取得的無形資產的價值評估
如財務報表附註2進一步所述,該公司於2022年3月16日完成了對Advant Medical的收購,總代價為1900萬歐元現金(約合2120萬美元)。已確定的收購無形資產包括290萬美元的客户合同和關係以及210萬美元的知識產權。我們認為,為收購Advant Medical而收購的無形資產的估值是一項重要的審計事項。
我們確定為收購Advant Medical收購的無形資產的估值是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,在確定此類資產的公允價值時,管理層需要做出與預測收入和營業利潤率以及所使用的貼現率相關的重大估計和假設。在選擇和應用審計程序時,這些估計和假設需要審計師高度的判斷和努力。
我們與收購的Advant Medical的無形資產和或有對價負債的估值相關的審計程序包括以下內容:
● | 我們測試了與確定無形資產公允價值有關的控制措施的設計和運作有效性,包括對與收入增長率、營業利潤率和貼現率相關的假設的制定進行控制。 |
● | 我們在擁有專業技能和知識的估值專業人員的幫助下,對管理層使用的估值方法和貼現率進行了評估。 |
● | 我們通過評估管理層的預測與歷史結果以及預測的市場和行業趨勢的合理性來測試預測的收入和營業利潤率。 |
或有代價負債的估值
如財務報表附註16及18進一步所述,與DAS Medical於2021年的收購有關,本公司就若干或有代價產生負債,該等或有代價與根據DAS Medical的表現對收益付款進行估值有關。這一負債按公允價值確認,並在每個報告期重新計量。我們將DAS醫療或有對價負債的估值確定為一項重要的審計事項。
我們確定DAS醫療或有對價負債的估值是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,在確定此類負債的公允價值時,管理層需要做出與預測收入和營業利潤率以及所用貼現率相關的重大估計和假設。在選擇和應用審計程序時,這些估計和假設需要審計師高度的判斷和努力。
我們與DAS醫療或有對價負債估值相關的審計程序包括以下內容:
● | 我們測試了與確定或有負債公允價值有關的控制措施的設計和運作有效性,包括對與收入增長率、營業利潤率和貼現率有關的假設的制定進行控制。 |
● | 我們在擁有專業技能和知識的估值專業人員的幫助下,對管理層使用的估值方法和貼現率進行了評估。 |
● | 我們通過評估管理層的預測與歷史結果以及預測的市場和行業趨勢的合理性來測試預測的收入和營業利潤率。 |
/s/
自2005年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年3月16日
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
UFP科技公司
對財務報告內部控制的幾點看法
我們根據2013年建立的標準,審計了UFP Technologies,Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,這是基於2013年建立的標準內部控制—集成框架由COSO發佈。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,審核本公司截至2022年12月31日及截至該年度的綜合財務報表,而我們於2023年3月16日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,載於隨附的《管理層財務報告內部控制報告》(以下簡稱《管理層報告》)。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們對公司財務報告內部控制的審計和意見不包括全資子公司Advant Medical的財務報告內部控制,其財務報表反映的總資產和收入分別佔截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的相關綜合財務報表金額的7%和6%。正如管理層的報告中指出的那樣,Advant Medical在2022年被收購。管理層對公司財務報告內部控制有效性的斷言排除了對Advant Medical財務報告的內部控制。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/均富律師事務所
波士頓,馬薩諸塞州
2023年3月16日
UFP技術公司
合併資產負債表
(單位:千,共享數據除外)
十二月三十一日, | ||||||||
資產 | 2022 | 2021 | ||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
不合格遞延補償計劃 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
租賃負債 |
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應付所得税 | ||||||||
扣除長期債務後的本期分期付款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務,不包括本期分期付款 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
不合格遞延補償計劃 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註16) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ 面值, 授權股份; 已發行股份 | ||||||||
普通股,$ 面值, 授權股份; 和 分別於2022年12月31日發行及發行的股份;及和 分別於2021年12月31日發行和發行的股份 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
國庫股按成本價計算, 於二零二二年及二零二一年十二月三十一日之股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UFP技術公司
綜合全面收益表
(單位為千,每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
2021 |
2020 |
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淨銷售額 |
$ | $ | $ | |||||||||
銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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採購成本 |
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或有對價的公允價值變動 |
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出售模塑纖維業務的收益 |
( |
) | ||||||||||
(收益)處置財產、廠房和設備的損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
營業收入 |
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利息支出,淨額 |
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其他(收入)支出 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税前收入撥備 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
每股已發行普通股淨收入: |
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基本信息 |
$ | $ | $ | |||||||||
稀釋 |
$ | $ | $ | |||||||||
加權平均已發行普通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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綜合收益 |
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淨收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
其他全面收入: |
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外幣折算調整 |
( |
) | ||||||||||
其他綜合損失 |
( |
) | ||||||||||
綜合收益 |
$ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UFP技術公司
股東權益合併報表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(單位:千)
累計 |
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其他內容 |
其他 |
總計 |
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普通股 |
已繳費 |
保留 |
全面 |
庫存股 |
股東的 |
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股票 |
金額 |
資本 |
收益 |
損失 |
股票 |
金額 |
權益 |
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2019年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
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股票期權的行使 |
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限售股單位股份淨結算量 |
( |
) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
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股票期權的行使 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
限售股單位股份淨結算量 |
( |
) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
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股票期權的行使 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
限售股單位股份淨結算量 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UFP技術公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
經營活動的現金流: |
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合併業務淨收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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折舊及攤銷 |
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(收益)出售財產、廠房和設備的損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
出售模塑纖維業務的收益 |
( |
) | ||||||||||
基於股份的薪酬 |
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或有對價的公允價值變動 |
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遞延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
盤存 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
預付費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
所得税 |
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其他資產 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
應付帳款 |
( |
) | ||||||||||
應計費用 |
( |
) | ||||||||||
遞延收入 |
( |
) | ||||||||||
其他負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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物業、廠房和設備的附加費 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
收購,扣除收購現金後的淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
出售模塑纖維的收益 |
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出售財產、廠房和設備所得收益 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
融資活動的現金流: |
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循環信貸額度預付款的收益 |
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循環信貸額度付款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
發行長期債券所得收益 |
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償還長期債務本金 |
( |
) | ||||||||||
支付或有對價 | ( |
) | ||||||||||
融資租賃債務的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
行使股票期權所得收益 |
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支付已歸屬的限制性股票單位的法定扣繳 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
外幣匯率對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物淨變化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
年初現金及現金等價物 |
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年終現金及現金等價物 |
$ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UFP技術公司
合併財務報表附註
(1) | 重要會計政策摘要 |
UFP Technologies,Inc.(“本公司”)是一家為醫療器械、無菌包裝和其他高度設計的定製產品提供全面解決方案的設計、工程和定製製造商。該公司是醫療器械供應鏈中的重要一環,也是世界上許多頂級醫療器械製造商的寶貴外包合作伙伴。該公司的一次性和單一患者設備和組件用於各種醫療設備和包裝,用於微創手術、感染預防、傷口護理、可穿戴設備、整形外科軟件產品和整形外科植入物。
該公司還向汽車、航空航天和國防、消費、電子和工業市場的客户提供高度工程化的產品和部件,從而實現多元化。其產品的典型應用包括軍服和齒輪部件、汽車內飾、運動墊、空氣過濾、磨料指甲刀以及防護套和嵌件。
(一)堅持整頓原則
本公司的綜合財務報表包括UFP Technologies,Inc.及其全資子公司Advant Medical Limited及其全資子公司Munlu Leighim Advant Teoranta、Advant哥斯達黎加Limitada、Advant Medical Inc.(統稱為“Advant Medical”)、DiElectrics,Inc.(“DiElectrics”)、Mold Fibre Technology,Inc.(部分年度;Entity於2022年7月),Contech Medical,Inc.(“Contech”),DAS Medical Holdings,LLC(“DAS Medical”),DAS Medical全資子公司Sterimed,LLC,One Degree Medical Holdings,LLC,DAS Medical Corporation,及其全資子公司DAS Medical International,S.R.L.,Simco Industries,Inc.和UFP Realty LLC(“UFP Realty”),以及UFP Realty的全資子公司。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。該公司由一個單一的運營和可報告部門組成。截至本文件提交之日,公司已對所有後續事件進行了評估。
(B)使用概算
按照美國公認的會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設,包括壞賬準備和存貨可變現淨值、商譽的公允價值、無形資產的公允價值、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
(C)公允價值計量準則
本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值時,本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場,以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設,例如固有風險、轉讓限制及信貸風險。
(D)確定金融工具的公允價值
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及其他負債由於到期時間較短,以接近公允價值的賬面金額列賬。本公司長期債務的賬面價值接近公允價值,因為債務利率接近本公司目前的增量借款利率。
(E)現金和現金等價物
本公司認為所有原始到期日為三幾個月或更短的時間作為現金等價物。在…2022年12月31日和2021,《公司》做到了
是否有現金等價物。
該公司在銀行存款賬户中的現金有時會超過聯邦保險的限額。公司定期審查持有其賬户的機構的財務穩定性,並不相信它面臨任何重大的現金託管信用風險。
(F)減少應收賬款
該公司定期審查其應收賬款的可收回性。對可能無法收回的賬户計提撥備。確定足夠的應收賬款準備金需要管理層的判斷。影響公司應收賬款變現能力的條件可能導致實際資產沖銷與截至2022年12月31日。
(G)減少庫存
存貨包括材料、人工和製造費用,以成本或可變現淨值中較低者計價。成本是使用第一-In,第一-out(“FIFO”)方法。
該公司定期審查其庫存的變現能力,以確定是否存在潛在的過剩或過時情況。確定存貨的可變現淨值需要管理層的判斷。影響公司存貨變現的條件可能導致實際資產沖銷與公司目前的估計有很大不同2022年12月31日。
(H)包括財產、廠房和設備
物業、廠房及設備按成本列報,並按資產的估計使用年限或相關租賃期(如較短)按直線法折舊或攤銷。
財產、廠房和設備的預計使用年限如下:
租賃權改進 | 估計使用年限或剩餘租賃期較短 |
建築及改善工程(年) | 20 -30 |
機械設備支出(年) | |
傢俱、固定裝置、計算機和軟件行業(年) | |
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值,就會審查財產、廠房和設備的減值金額可能不是可以追回的。當一項資產的賬面金額超過預期因使用該資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量時,將確認減值損失。應計入的減值損失金額按資產的賬面價值超過其公允價值計算。不是截至本年度止年度內發生的事件或情況變化2022年12月31日這需要管理層進行減值分析。
(一)提高商譽
商譽每年進行減值測試,如果發生事件或情況變化,則在年度測試之間進行減值測試,表明賬面金額可能受到損害。商譽減值測試是在報告單位層面進行的。報告單位為一低於業務分部水平,但當同一分部內的報告單位具有相似的經濟特徵時,可以合併。當報告單位的淨資產賬面值超過報告單位的估計公允價值時,一般會確認減值損失。該公司由一個單一的報告單位組成。在執行最近的“步驟”時1”在商譽減值評估方面,本公司主要採用市值法下的上市公司準則法(“GPC”)和收益法下的貼現現金流量法(“DCF”)來確定報告單位的公允價值,以測試報告單位的減值商譽賬面價值。GPC法通過將本公司與類似的上市公司進行比較,產生EBITDA的倍數,從而得出價值。貼現現金法通過應用貼現率,根據估值日一系列估計的未來現金流的現值得出一個價值,一這是一個謹慎的投資者在投資我們的股權證券之前所需要的。
公司於#年更改年度減值測試日期2021至10月1日以便有足夠的時間完成其分析。截至我們的最新舉措1對…的評價2022年10月1日,根據上述方法計算,報告單位的公允價值大大超過報告單位的賬面價值。在進行這些計算時,管理層對上文討論的關鍵假設進行了最合理的估計。如果公司的實際經營結果和/或管理層計算中使用的關鍵假設與我們的預期不同,未來的減值費用可能會可能是必要的。
(J)管理無形資產
具有一定使用年限的無形資產按直線攤銷,估計使用年限為
(K)增加收入確認
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,公司確認收入。確認的收入金額反映了公司預期有權以承諾的貨物或服務換取的對價。公司根據ASC的核心原則確認收入606其中包括(1)識別與客户的合同,(2)確定合同中單獨的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給履約義務,以及(5)確認收入。該公司在發貨時確認其產品銷售額中除非實質性部分以外的所有部分。公司主要根據客户的接受確認銷售工裝和機械的收入,但某些工裝除外,在這種情況下,控制不轉移給客户,從而在使用每個工具生產零件的估計時間內確認收入。該公司確認工程服務的收入,這些服務主要是產品開發服務,因為服務是根據協議的實質進行的或以其他方式確定的。該公司在指定貨物完成並可供客户使用時確認票據和持有交易的收入。在正常的業務過程中,公司接受客户對瑕疵商品的銷售退貨,這些金額是無關緊要的。雖然只適用於數量不多的交易,但該公司已選擇將銷售税排除在交易價格之外。公司已選擇對公司根據銷售條款和條件負責的運輸和搬運活動進行核算不作為履行義務,而不是作為履行費用。這些活動是為了履行公司轉讓貨物的承諾而需要的,並在收入確認時支出。
(L)取消股份薪酬
在為員工服務交換股權工具時,以股份為基礎的補償成本在授予日按獎勵的計算公允價值計量,並確認為員工必需服務期(通常為股權授予的歸屬期間)的支出。沒收的費用在發生時予以報銷。
(M)減少運輸和搬運費用
與運輸和搬運有關的成本計入銷售成本。向客户收取的與這些成本有關的金額包括在淨銷售額中。
(N)繳納更多所得税
本公司的所得税按資產負債法核算。根據資產及負債法,遞延税項資產及負債乃根據現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自的計税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而確認的估計未來税項後果。遞延税項支出或利益是由於本年度遞延税項資產及負債的淨變動所致。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司評估是否需要一項估值津貼,以將其遞延税項資產減少至更有可能不有待實現。本公司在評估估值免税額的需要時,已考慮未來應課税收入及持續審慎可行的税務籌劃策略。如果該公司確定它將不如果未來能夠變現其全部或部分遞延税項資產,則對遞延税項資產的調整將計入作出該決定的期間的收入。
公司僅在不確定的税收狀況更有可能的情況下才承認税收優惠 不税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後,將維持税務立場。在綜合財務報表中確認的來自該等倉位的税項利益,然後根據具有大於50%在結算時變現的可能性。本公司確認與税務支出中未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。
(O)三個細分市場和相關信息
公司遵循《會計準則編纂(ASC)》的規定280, 細分市場報告,為上市企業在年度財務報表中報告信息和經營部門的方式建立了標準(見附註19).
(P)購買國庫股
本公司按成本法核算庫存股,使用第一-In,第一成本流出假設,並將庫存股作為股東權益的組成部分。《公司》做到了
回購截至年度止年度的任何普通股2022年12月31日,2021和2020.
(Q)支持企業研發
在常規基礎上,該公司產生與研究和開發活動相關的費用。這些成本在發生時計入費用。大約$
(R)完成外幣折算
該公司將其海外子公司的所有資產和負債折算為美元不職能貨幣按期末匯率計算,並按期間有效的平均匯率換算收入和支出。換算的淨影響在綜合財務報表中作為累計其他全面收益(AOCI)的組成部分入賬。翻譯調整包括不根據所得税進行調整,因為它們與公司在外國子公司的永久投資有關。
近期會計公告
確實有不是新發布的會計聲明,公司預計將對財務報表產生重大影響。
修訂版本
已對2021年12月31日簡明綜合資產負債表,以符合與其他負債(長期)到應計費用(流動)的重新分類有關的本年度列報。改敍導致應計費用增加#美元。
(2) | 收購和剝離 |
模塑纖維
在……上面2022年7月26日 根據股份購買協議及相關協議,公司將其在愛荷華州的模壓纖維技術公司(“MFT”)及相關房地產出售給CKF USA Corporation(“CKF”)(特拉華州的一家公司),價格約為#美元。
先鋒醫療
在……上面2022年3月16日,公司購買了
成立於1993,Advant總部設在愛爾蘭戈爾韋,在哥斯達黎加有業務,在墨西哥有合作伙伴製造。Advant是一家I、II和III類醫療設備和包裝的開發商和製造商,主要用於導管和導絲。
下表彙總了根據管理層對公允價值的估計,向購置日支付的對價分配、購得資產的公允價值和承擔的負債(單位:千):
轉讓對價的公允價值 | ||||
成交時支付的現金 | $ | |||
其他負債 | ||||
來自Advant的現金 | ( | ) | ||
總對價 | $ | |||
購進價格分配 | ||||
應收賬款 | $ | |||
庫存 | ||||
其他流動資產 | ||||
物業、廠房和設備 | ||||
客户合同和關係 | ||||
知識產權 | ||||
競業禁止協議 | ||||
使用權資產租賃 | ||||
其他資產 | ||||
商譽 | ||||
可確認資產總額 | $ | |||
應付帳款 | ( | ) | ||
應計費用 | ( | ) | ||
所得税 | ( | ) | ||
遞延税金 | ( | ) | ||
租賃負債 | ( | ) | ||
取得的淨資產 | $ |
與這筆交易相關的收購成本約為$
自收購日起確認的Advant的收入和收益,計入截至該年度的最新簡明綜合收益表2022年12月31日,大約是$
形式報表
下表載有截至年度的未經審計的備考簡明綜合業務報表2022年12月31日,和2021,就好像收購Advant發生在2021(單位:千):
截至十二月三十日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
銷售額 | $ | $ | ||||||
營業收入 | $ | $ | ||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
每股收益: | ||||||||
基本信息 | $ | $ | ||||||
稀釋 | $ | $ |
上述未經審核的備考資料僅供參考,並可能不説明如果收購按所述方式進行,本應發生的業務結果。此外,未來的結果可能與這種形式信息所反映的結果大不相同。
達斯醫療
在……上面2021年12月22日,公司購買了
就訂立購買協議而言,本公司亦與購買價格受益人訂立個人商譽買賣協議(“商譽協議”)。根據《善意協議》的條款,2021年12月22日,公司向受益人購買了他們的個人商譽,包括與DAS Medical業務有關的商業關係、商業祕密和知識,購買價格為#美元。
該公司還與受益人簽訂了競業禁止協議,並同意向競業禁止協議各方支付額外的對價,包括總計#美元。
成立於2010,達斯醫療公司總部設在佐治亞州亞特蘭大,在多米尼加共和國設有生產基地。達斯醫療是一家醫療器械合同製造商,專門設計、開發和生產一次性手術設備罩、機器人覆蓋系統和液體控制袋。
下表彙總了根據管理層對公允價值的估計,向購置日支付的對價分配、購得資產的公允價值和承擔的負債(單位:千):
轉讓對價的公允價值 | ||||
成交時支付的現金 | $ | |||
或有負債(收益) | ||||
競業禁止協議 | ||||
來自DAS的現金 | ( | ) | ||
營運資金調整 | ( | ) | ||
總對價 | $ | |||
購進價格分配 | ||||
應收賬款 | $ | |||
庫存 | ||||
其他流動資產 | ||||
物業、廠房和設備 | ||||
客户合同和關係 | ||||
知識產權 | ||||
競業禁止協議 | ||||
使用權資產租賃 | ||||
商譽 | ||||
可確認資產總額 | $ | |||
應付帳款 | ( | ) | ||
應計費用 | ( | ) | ||
遞延收入 | ( | ) | ||
租賃負債 | ( | ) | ||
取得的淨資產 | $ |
與這筆交易相關的收購成本約為$
自收購日起確認的DAS Medical的收入和淨收入,並計入截至該年度的簡明綜合損益表2021年12月31日,大約是$
康泰克醫療
在……上面2021年10月12日, 公司購買了
成立於1987,康泰克總部設在羅德島州的普羅維登斯,在哥斯達黎加有製造合作伙伴。康泰克是設計、開發和製造主要用於導管和導絲的III類醫療器械包裝的全球領先者。本公司已向出售股東及聯屬公司擁有的房地產信託基金租用普羅維登斯的位置。租約的租期是五幾年來,一五-年續約選項。
下表彙總了根據管理層對公允價值的估計,向購置日支付的對價分配、購得資產的公允價值和承擔的負債(單位:千):
轉讓對價的公允價值: | ||||
成交時支付的現金 | $ | |||
或有負債(收益) | ||||
其他負債 | ||||
康泰克的現金 | ( | ) | ||
總對價 | $ | |||
採購價格分配: | ||||
應收賬款 | $ | |||
庫存 | ||||
其他流動資產 | ||||
財產、廠房和設備 | ||||
客户合同和關係 | ||||
知識產權 | ||||
競業禁止協議 | ||||
使用權資產租賃 | ||||
商譽 | ||||
可確認資產總額 | $ | |||
應付帳款 | ( | ) | ||
應計費用 | ( | ) | ||
遞延收入 | ( | ) | ||
租賃負債 | ( | ) | ||
取得的淨資產 | $ |
與這筆交易相關的收購成本約為$
自收購日起確認的康泰克收入和淨收入金額,計入截至該年度的簡明綜合損益表2021年12月31日,大約是$
下表載有截至年度的未經審計的備考簡明綜合業務報表2021年12月31日,和2020,就好像這兩筆收購都發生在2020(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
銷售額 | $ | $ | ||||||
營業收入 | $ | $ | ||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
每股收益: | ||||||||
基本信息 | $ | $ | ||||||
稀釋 | $ | $ |
上述未經審核的備考資料僅供參考,並可能不説明如果這兩項收購按所示方式進行,本應發生的業務結果。此外,未來的結果可能與這種形式信息所反映的結果大不相同。
(3) |
收入確認 |
分類收入
下表顯示了公司銷售給客户的主要商品和服務類型的收入(以千為單位)(見附註19有關按市場劃分的淨銷售額的更多信息):
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
淨銷售額: |
||||||||||||
產品 |
$ | $ | $ | |||||||||
工裝和機械 |
||||||||||||
工程服務 |
||||||||||||
總淨銷售額 |
$ | $ | $ |
合同餘額
收入確認的時機可能與向客户開具發票的時間不同。當在確認收入之前開具發票時,公司已將遞延收入(合同負債)計入簡明綜合資產負債表的“遞延收入”內。
下表列出了合同負債的期初和期末餘額2022年12月31日,和2021(單位:千):
合同責任 |
||||||||
截止的年數 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
遞延收入--期初 |
$ | $ | ||||||
在企業合併中被收購 |
||||||||
因收到客户的對價而增加 |
||||||||
已確認收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
由於模塑纖維的銷售而減少 |
( |
) | ||||||
遞延收入--期末 |
$ | $ |
於截至年度止年度內確認的收入2022年12月31日和2021期間開始時列入遞延收入的數額約為#美元。
當收入確認後開具發票時,公司已將未開賬單的應收賬款(合同資產)計入簡明綜合資產負債表的“應收賬款”內。
下表列出了合同資產的期初和期末餘額2022年12月31日和2021(單位:千):
合同資產 |
||||||||
截止的年數 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
未開單應收款-期初 |
$ | $ | ||||||
已確認但未向客户開具發票的收入增加 |
||||||||
由於客户開具發票而減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
未開票應收款-期末 |
$ | $ |
(4) |
補充現金流信息 |
截至十二月三十一日止的年度, |
|||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||
(單位:千) |
|||||||||
支付的現金: |
|||||||||
利息 |
$ | $ | $ | ||||||
所得税,扣除退款的淨額 |
|||||||||
非現金投資和融資活動: |
|||||||||
已計提但尚未支付的增資 |
$ | $ | $ | ||||||
應計或有對價 |
|||||||||
競業禁止付款的現值 |
|||||||||
融資租賃使用權資產 |
|||||||||
融資租賃負債 |
( |
) | ( |
) | |||||
經營性租賃使用權資產 |
|||||||||
經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) |
(5) |
應收賬款和信貸損失準備 |
應收款由以下各項組成(以千計):
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
應收賬款--貿易 |
$ | $ | ||||||
信貸損失撥備減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
應收賬款淨額 |
$ | $ |
該公司主要通過銷售產品和服務而面臨信貸損失。該公司的應收賬款預期損失準備方法是根據歷史收集經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對客户貿易應收賬款現狀的審查而制定的。由於這類應收賬款的短期性質,應收賬款的估計可能不應收賬款是根據應收賬款餘額的賬齡和客户的財務狀況來收取的。此外,還建立了特定的撥備金額,以記錄為違約概率較高的客户提供的適當撥備。公司的監控活動包括及時對賬、解決糾紛、確認付款、考慮客户的財務狀況和宏觀經濟狀況。餘額在被確定為無法收回時予以註銷。基於對預期付款的評估和所有其他合理可用的歷史、當前和未來信息的估計被用於確定免税額。
下表提供了從應收賬款中扣除的信貸損失準備的前滾,以顯示預計在截至年底應收取的淨額。2022年12月31日和2021(單位:千):
信貸損失準備 |
||||||||
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
津貼-期末 |
$ | $ | ||||||
預期信貸損失準備金 |
||||||||
扣除回收後從備用金中註銷的金額 |
( |
) | ( |
) | ||||
因出售模塑纖維業務而減少 |
( |
) | ||||||
津貼-期末 |
$ | $ |
(6) |
盤存 |
庫存包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
原料 |
$ | $ | ||||||
Oracle Work in Process |
||||||||
成品 |
||||||||
總庫存 |
$ | $ |
(7) |
商譽及其他無形資產 |
截至該年度的商譽賬面值變動2022年12月31日和2021具體如下(以千為單位):
2022 |
2021 |
|||||||
期初餘額 |
$ | $ | ||||||
在企業合併中收購(見附註2) |
||||||||
DAS營運資金調整 |
||||||||
DAS期初資產負債表重新分類 |
( |
) | ||||||
模塑纖維的銷售 |
( |
) | ||||||
外幣折算 |
( |
) | ||||||
期末餘額 |
$ | $ |
大約$
本公司已確定的無形資產的賬面價值2022年12月31日和2021具體如下(以千為單位):
2022年12月31日 |
客户明細表 |
知識產權/商號和品牌 |
非-競爭 |
總計 |
||||||||||||
加權平均使用壽命 |
|
|
|
|||||||||||||
總金額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
淨餘額 |
$ | $ | $ | $ |
2021年12月31日 |
客户明細表 |
知識產權/商號和品牌 |
非-競爭 |
總計 |
||||||||||||
加權平均使用壽命 |
|
|
|
|||||||||||||
總金額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
淨餘額 |
$ | $ | $ | $ |
與無形資產相關的攤銷費用約為#美元。
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
此後 |
||||
總計 |
$ |
(8) |
物業、廠房及設備 |
物業、廠房和設備由以下各項組成(以千計):
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
土地和改善措施 |
$ | $ | ||||||
建築物和改善措施 |
||||||||
租賃權改進 |
||||||||
機器和設備 |
||||||||
傢俱、固定裝置、計算機和軟件 |
||||||||
在建工程 |
||||||||
財產、廠房和設備 |
$ | $ | ||||||
累計折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
淨財產、廠房和設備 |
$ | $ |
不動產、廠房和設備的折舊和攤銷費用十二月31, 2022, 2021,和2020大約是$
(9) | 債務 |
在……上面2021年12月22日,公司作為借款人,簽訂了一項有擔保的#美元。
第二個修訂和重新簽署的信貸協議下的信貸安排包括$
第二份修訂和重新簽署的信貸協議要求利息由彭博短期銀行收益率指數利率(BSBY)加上以下範圍的保證金確定
在…2022年12月31日,該公司擁有大約美元
長期債務由以下部分組成(以千計):
十二月三十一日, 2022 | ||||
循環信貸安排 | $ | |||
定期貸款 | ||||
長期債務總額 | ||||
當前部分 | ( | ) | ||
長期債務,不包括本期債務 | $ |
長期債務的未來期限為 十二月31, 2022詳情如下(以千計):
Year ended December 31, | 定期貸款 | 循環信貸安排 | 總計 | |||||||||
2023 | $ | $ | $ | |||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
2026 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
衍生金融工具
該公司使用與利率相關的衍生工具來管理與其某些可變利率債務工具的利率變化有關的風險敞口。該公司做到了不為現金流對衝以外的任何目的訂立衍生工具。衍生金融工具使公司面臨信用風險和市場風險。信用風險是指交易對手未能按照衍生品合同的條款履行義務。當衍生產品合同的公允價值為正時,交易對手欠公司債務,給公司造成信用風險。當衍生品合同的公允價值為負時,公司欠交易對手,因此,在這種情況下,公司是不暴露於交易對手的信用風險。本公司根據主要金融機構的信用狀況與精心挑選的主要金融機構進行交易,將衍生工具的交易對手信用風險降至最低。市場風險是指利率變化對衍生工具價值的不利影響。
本公司通過持續識別和監控利率敞口的變化來評估利率風險可能通過評估對衝機會對預期的未來現金流產生不利影響。由於利率的變化,公司的債務使公司的利息支付發生了變化。該公司認為,謹慎地限制其一部分利息支付的可變性是明智的。為了實現這一目標,在與第一經修訂和重新簽署的信貸協議,公司簽訂了一項$
由於公司已全部支付了與掉期相關的定期貸款的剩餘餘額,因此不是通過掉期交易對衝更長的標的債務。掉期的公允價值變動將繼續作為一種金融工具入賬,直至其到期。2023年2月1日。
(10) |
應計費用 |
應計費用包括以下各項(以千計):
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
補償 |
$ | $ | ||||||
或有對價的本期部分 |
||||||||
競業禁止付款現值的當前部分 |
||||||||
應計客户返點 |
||||||||
其他 |
||||||||
$ | $ |
截至該年度的若干款額2021年12月31日進行了修訂,以符合本年度的列報(見附註1).
(11) | 所得税 |
本公司截至年度未計提所得税準備前的國內外淨收益2022年12月31日,2021,和2020由以下內容組成(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
國內 | $ | $ | $ | |||||||||
外國 | ||||||||||||
總計 |
本公司截至年度的所得税撥備2022年12月31日,2021,和2020由以下內容組成(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
當前 | ||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
狀態 | ||||||||||||
外國 | ||||||||||||
總電流 | ||||||||||||
延期 | ||||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
狀態 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外國 | ( | ) | ||||||||||
延遲合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税撥備總額 | $ | $ | $ |
產生很大一部分遞延税項資產和負債的暫時性差異對税收的大致影響如下(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
儲量 | $ | $ | ||||||
庫存資本化 | ||||||||
薪酬計劃 | ||||||||
基於股權的薪酬 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項總資產 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ||||||
遞延税項淨資產 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
賬面超額計税固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
商譽 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期遞延税項淨資產(負債) | $ | $ | ( | ) |
截至記錄為遞延税項資產的金額2022年12月31日和2021表示現有可扣除的臨時差額或結轉的税收優惠金額,這些差額或結轉比不通過在結轉期內產生足夠的未來應納税所得額來實現。該公司的遞延税項資產總額約為#美元
本公司已提供一項估值免税額
所列年度的實際税額撥備不同於使用美國聯邦法定税率
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
美國聯邦法定利率 | % | % | % | |||||||||
因以下原因而增加(減少)所得税: | ||||||||||||
扣除聯邦税收優惠後的州税 | ||||||||||||
餐飲和娛樂 | ||||||||||||
税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
返回撥備調整 | ||||||||||||
外幣利差 | ( | ) | ||||||||||
GILTI Impact | ||||||||||||
股權獎勵的超額税收優惠 | ( | ) | ||||||||||
超額補償 | ||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ||||||||||
實際税率 | % | % | % |
根據美國《減税和就業法案》,該公司的海外子公司的收益應繳納美國現行税收2017,該法案還廢除了美國對隨後匯回這些收入的税收。我們打算將我們未來所有的海外子公司的收益都匯回國內。美國以外的收益匯回通常會做到這一點不代表對公司的重大淨税影響。與公司在多米尼加共和國的收入相關的預扣税通常可完全抵扣公司在美國的納税義務,因此不產生任何遞增的税收後果。公司其他外國子公司的收益,因此與這些收益相關的預扣税是不材料截止日期2022年12月31日。
該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區以及愛爾蘭和哥斯達黎加提交所得税申報單。不對其在多米尼加共和國的子公司負有當地備案義務。不除在密歇根州提交的報税表外,任何州都對所得税進行了審計,這些報税表通過2004,在馬薩諸塞州提交的所得税申報單,已通過2007,在佛羅裏達州提交的所得税申報單,已通過2019,在新澤西州提交的所得税申報單已通過2012,科羅拉多州的所得税申報單已通過2017,和愛荷華州的所得税申報單,這些申報單已經過審計2019.多年來,該公司的聯邦納税申報單正在接受審計2019和2020.歷年的聯邦和州納税申報單
一直到現在2022繼續接受美國國税局和各州司法管轄區的審查。*該公司在愛爾蘭和哥斯達黎加的非美國納税申報單
在…2022年12月31日和2021,《公司》做到了
有任何因不確定的税務狀況而產生的未確認税收優惠總額(“UTB”)。
(12) | 每股淨收益 |
每股基本收益以每年已發行的加權平均普通股為基礎。每股攤薄收益以每年已發行普通股和稀釋性普通股等值股份的加權平均數為基礎。用於計算每股基本收入和稀釋後收入的加權平均股數包括以下內容(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
年內已發行基本加權平均普通股 | ||||||||||||
因股票期權和限制性股票單位而產生的加權平均普通股等價股 | ||||||||||||
年內已發行的攤薄加權平均普通股 |
當普通股的平均市價低於期間內相關期權的行使價格時,稀釋每股收益的計算不包括潛在行使股票獎勵(包括股票期權)的影響。這些傑出的股票獎勵是不包括在計算稀釋後每股收益中,因為這樣做的效果是反稀釋的。
在過去幾年裏2022年12月31日,2021,和2020,不包括在計算範圍內的股票獎勵數目為
和 分別進行了分析。
(13) | 基於股份的薪酬 |
該公司通過幾個計劃發放基於股票的獎勵,這些計劃將在下文詳細描述。
激勵計劃
在……裏面2003年6月,本公司正式通過了2003獎勵計劃(“計劃”)。經修訂及重述至今,該計劃旨在透過向若干有能力為本公司的長期成功及增長作出貢獻的本公司高管及員工提供以股權為本的激勵及其他激勵措施,使本公司受益,從而鼓勵他們繼續參與本公司及/或其附屬公司的業務。
兩種類型的股權獎勵可能根據該計劃授予參與者:限制性股票或其他股票獎勵。限制性股票是受限制授予的普通股,在發生特定事件時可能被沒收。其他股票獎勵是指以普通股股份計價或支付的獎勵,全部或部分參照普通股股份估值,或以普通股股份為基礎或與普通股股份有關的獎勵。這樣的獎項可能包括限制性股票單位獎勵(“RSU”)、激勵性和非限制性股票期權、績效股票或股票增值權。本公司決定根據本計劃作出的任何獎勵的形式、條款和條件(如果有)。
穿過2022年12月31日,
董事計劃
有效1998年7月15日,該公司採用了1998董事計劃,於2009年6月3日作為2009非員工董事股權激勵計劃(“董事計劃”)。董事計劃於2013年3月7日,(I)禁止在未經本公司股東同意的情況下重新定價股票期權或其他股權獎勵,及(Ii)禁止本公司買斷低於本公司的股票期權。董事計劃於六月8, 2022,將董事計劃下的最高可發行股票數量從
穿過2022年12月31日,
以股份為基礎的薪酬於授出日按授予的公允價值計量,並於必需的服務期(一般為股權授予的歸屬期間)內確認為開支。基於股份的薪酬包括在銷售、一般和行政費用中,具體如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
基於股份的薪酬與以下方面相關: | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
普通股授予 | $ | $ | $ | |||||||||
股票期權授予 | ||||||||||||
限制性股票單位獎 | ||||||||||||
基於股份的總薪酬 | $ | $ | $ |
以股份為基礎的補償安排的綜合損益表確認的所得税利益總額約為#美元。
普通股授予
本年度授予的普通股補償費用三-截至的年度期間十二月31, 2022,是根據股份於授出日的市價釐定。
股票期權授予
期間授予的股票期權的補償費用三-截至的年度期間12月至9月31, 2022,根據布萊克·斯科爾斯估值模型確定為期權的公允價值。這些假設如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
預期波動率 | % | % | % | |||||||||
預期股息 |
|
|
| |||||||||
無風險利率 | % | % | % | |||||||||
行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
預期期限(年) | ||||||||||||
加權平均授予日公允價值 | $ | $ | $ |
每一次授予的股票波動率是基於對公司普通股在預期期權期限內的歷史每日價格變化的加權平均經驗的回顧而確定的,而無風險利率是基於授予時與期權預期期限相對應的時期內有效的美國國債收益率曲線。預期期限是根據歷史期權行使活動估計的。
以下是截至本年度的股票期權活動摘要2022年12月31日:
期權下的股票 | 加權平均行使價(每股) | 加權平均剩餘合同期限(年) | 聚合內在價值(以千為單位) | |||||||||||||
未清償債務2021年12月31日 | $ | |||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
未償債務,2022年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
可於2022年12月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
已歸屬,預計將於2022年12月31日歸屬 | $ | $ |
截至以下年度2022年12月31日,2021,和2020,所有行使期權的總內在價值(即市場價格與僱員為行使期權支付的價格之間的差額)約為#美元。
限制性股票單位獎(“RSU”)
該公司向其董事、高管和員工授予RSU。股票單位獎勵受制於各種基於時間的歸屬要求,這些獎勵中的某些部分受制於公司的業績標準。這些獎勵的補償費用是根據授予之日獎勵的公允價值記錄的,相當於公司的收盤價,並在服務期內按比例計入費用。不是補償費用是在以下情況下獲得的獎勵不如果這些賠償金被授予,記錄的補償費用數額將根據管理層對這些賠償金被授予的可能性的確定進行調整。
下表彙總了截至本年度股票單位獎勵活動的信息2022年12月31日:
限售股單位 | 加權平均獲獎日期公允價值 | |||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||
獲獎 | ||||||||
已歸屬股份 | ( | ) | ||||||
沒收 | ( | ) | ||||||
在2022年12月31日未償還 | $ |
根據公司的酌情決定權,RSU持有者可以選擇以淨額結算,以支付所需的最低預扣税,剩餘金額將轉換為等值數量的普通股。截至年底止年度2022年12月31日,
以下彙總了公司未來將記錄為通過以下方式授予的股權證券的股票薪酬支出2022年12月31日,背心(單位:千):
選項 | 受限股票單位 | 總計 | ||||||||||
2023 | $ | $ | $ | |||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
(14) | 租契 |
該公司擁有辦公室、製造工廠、車輛以及某些辦公室和製造設備的運營和融資租賃。租約的初始期限為12月份或更少的時間是不計入資產負債表。本公司將合同的每個單獨的租賃部分及其相關的非租賃部分作為一個單獨的租賃部分進行會計處理,從而使所有固定付款都資本化。在租賃開始時不能確定的可變租賃付款金額,如根據指數費率或使用情況的變化而增加的租賃付款,包括不包括在使用權(“ROU”)資產或租賃負債中。這些費用作為已發生的費用計入可變租賃費用。公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。經營和融資租賃ROU資產以及經營和融資租賃負債在簡明綜合資產負債表中單獨列示。
ROU資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債是公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。*ROU資產和租賃負債在開始日根據租賃期內固定租賃付款的淨現值確認。*公司的租賃期包括在合理確定將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。ROU資產也會根據任何遞延或應計租金進行調整。正如公司的租約所做的那樣不通常提供一個隱含利率,即公司在確定租賃付款現值時,根據開始日期可獲得的信息,使用其遞增借款利率。
淨收益資產和租賃負債由以下部分組成(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營租賃ROU資產 | $ | $ | ||||||
融資租賃ROU資產 | ||||||||
ROU總資產 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債--流動負債 | $ | $ | ||||||
融資租賃負債--流動 | ||||||||
租賃總負債--流動負債 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債--長期 | $ | $ | ||||||
融資租賃負債--長期 | ||||||||
租賃總負債--長期 | $ | $ |
截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
(千美元) | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
租賃費: | ||||||||
融資租賃成本: | ||||||||
使用權資產攤銷 | $ | $ | ||||||
租賃負債利息 | ||||||||
經營租賃成本 | ||||||||
可變租賃成本 | ||||||||
短期租賃成本 | ||||||||
總租賃成本 | $ | $ | ||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
融資租賃產生的現金流 | ||||||||
為換取融資租賃義務而獲得的淨資產 | ||||||||
加權-平均剩餘租賃年限(年): | ||||||||
金融 | 4.54 | |||||||
運營中 | ||||||||
加權平均貼現率: | ||||||||
金融 | % | % | ||||||
運營中 | % | % |
截至時租賃的未來租賃付款總額2022年12月31日-具體數字如下(以千計):
2022年12月31日 | ||||||||
金融 | 操作(A) | |||||||
2023 | $ | $ | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
此後 | ||||||||
租賃付款總額 | ||||||||
減去:利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃負債現值 | $ | $ |
(a) | 未來的經營租賃付款有不減少了最低分租租金約#美元 |
房租支出約為$
(15) | 其他長期負債 |
其他長期負債包括以下各項(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應計或有對價(或有收益) | $ | $ | ||||||
競業禁止付款的現值 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
截至該年度的若干款額2021年12月31日進行了修訂,以符合本年度的列報(見附註1).
(16) | 承付款和或有事項 |
(a) | 法律 --本公司不時可能作為日常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和投訴的當事人。公司管理層認為,這些訴訟、索賠和投訴應不導致最終判決或和解,總體上將對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 |
(b) | 或有對價*-與Contech Medical和DAS Medical在第四1/42021,本公司因某些或有代價而產生負債,這些或有代價與基於業務表現的盈利付款估值有關。此外,在收購DAS Medical的同時,該公司還產生了與非競爭付款現值相關的或有對價債務。我們在每個報告期重新計量或有負債,並通過我們的綜合經營報表中的單獨項目記錄公允價值的變化。或有對價負債公允價值的增加或減少可能是由於貼現率、期間、預計收入的時間和金額或實現監管、收入或商業化里程碑的時間或可能性的變化造成的。使用其他估值假設,包括估計的收入預測、增長率、現金流、折現率、使用壽命或實現臨牀、監管或基於收入的里程碑的可能性,可能會導致當前和未來期間的不同收購價格分配和確認的攤銷費用和或有對價費用或收益。 |
(17) | 員工福利計劃 |
該公司堅持401(K)為符合條件的僱員制定利潤分享計劃。對計劃的繳費是以對員工的等額繳費的形式進行的401(K)延期,直至2020,董事會決定的可自由支配的利潤分享金額將由3月15日在每個財政年度之後。對該計劃的捐款約為#美元。
該公司有一個部分自我保險的健康保險計劃,覆蓋所有符合條件的參與員工。最高責任以止損$為限。
本公司有一項高管、非限制性的“超額”計劃(“該計劃”),這是一種對某些高管可用的延期補償計劃。該計劃允許參加者將其目前的部分補償金推遲到以後領取,作為其個人退休或財務規劃的一部分。Partii-pants公司有一項無擔保的合同承諾,承諾支付本計劃下到期的金額。
對計劃參與人扣留的賠償金,連同參與人推遲選舉所確定的收益或損失,作為對參與人的遞延賠償義務反映,並歸入所附資產負債表的負債一節。在…2022年12月31日和2021,遞延賠償負債的餘額約為#美元。
(18) | 金融工具的公允價值 |
在綜合資產負債表中按公允價值記錄或在附註中按公允價值披露的金融工具,根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。ASC定義的層次結構級別820, 公允價值計量和披露,並與對這些資產和負債進行公平估值的投入的主觀性直接相關如下:
水平1
估值以相同資產或負債於計量日期在活躍市場的未經調整報價計算。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
水平2
估值基於資產或負債的直接或間接可見價格,通過與計量日期的市場數據和工具預期壽命的相關性進行估值。
水平3
根據管理層對市場參與者在計量日期將使用的資產或負債定價的最佳估計進行估值。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
下表列出了按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值和層次結構水平(以千計):
2級 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
負債: | ||||||||
衍生金融工具 | $ | $ | ||||||
3級 | ||||||||
購進價格或有對價(注2): | ||||||||
應計或有對價(或有收益) | $ | $ | ||||||
競業禁止付款的現值 |
衍生金融工具包括利率掉期,其公允價值是通過使用定價模型來確定的,該定價模型利用可核實的信息,如市場利率,在掉期協議的整個期限內可按通常報價的間隔觀察到。
關於附註中討論的收購2,“收購”,公司被要求支付或有付款,條件是實體達到一定的財務業績門檻。這兩項收購的或有對價加起來最高可達$
此外,就收購DAS Medical一事,本公司已與受益人訂立競業禁止協議,並同意向競業禁止協議各方支付額外代價,包括合共#美元。
公司擁有應收賬款、應付賬款和應計費用等金融工具,由於這些工具的到期日較短,這些工具的賬面價值接近公允價值。本公司長期債務的賬面金額接近公允價值,因為債務利率接近本公司目前可獲得的估計借款利率。
(19) | 分段數據 |
公司由一家
運營和可報告的部門。
運往美國以外客户的收入包括大約
該公司的定製產品主要銷售給醫療、汽車、消費、航空航天和國防、工業和電子市場的客户。截至該年度按市場劃分的銷售額2022年12月31日,2021,和2020具體如下(單位:千):
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
市場 | 淨銷售額 | % | 淨銷售額 | % | 淨銷售額 | % | ||||||||||||||||||
醫療 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||
汽車 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
消費者 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
航空航天與國防 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
工業 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
電子學 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | % | $ | % | $ | % |
截至該年度的若干款額2021年12月31日在不同市場之間重新分類,以符合本年度的列報。
(20) | 季度財務信息(未經審計) |
彙總的季度財務數據如下(單位為千,每股數據除外):
2022 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
每股基本淨收入 | ||||||||||||||||
稀釋後每股淨收益 |
2021 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
每股基本淨收入 | ||||||||||||||||
稀釋後每股淨收益 |
附表II
UFP技術公司
合併財務報表附表
估值及合資格賬目
截止的年數2022年12月31日,2021,和2020
應收賬款、信貸損失準備:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
壞賬準備 | ||||||||||||
撇除回收後的淨額註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售模塑纖維業務 | ( | ) | ||||||||||
年終餘額 | $ | $ | $ |