附件99.3

變更控制協議

本“變更控制終止協議”（以下稱“CIC協議”）於2024年6月24日由新澤西州公司Middlesex Water Company（以下稱“公司”）和Mohammed Ghali Zerhouni（以下稱“你”）簽署。

開場白

因此，為考慮你的持續僱傭以及雙方同意遵守本CIC協議中包含的條款，雙方協議如下：

3.1 殘疾。如果在變更控制期間，因為身體或精神疾病無法履行公司工作之責職滿六個月，且在送達辭職通知書30天后，你仍未全面履行工作職責，公司可以因為“殘疾”而終止你的合同，因此，你將無權因公司變更控制接收離職補償。

3.2 因由。公司終止你的合同因“因由”而發生的：

3.2.1 通過書面通知特定詳細説明董事會認為你未能履行工作職責的方式，自你以你認為在公司發生變更控制後有正當理由之前的解除通知之日以來，你未能實質性履行公司工作職責的故意或持續不斷的失職；或

3.2.2 你故意的行為證明有害於公司，且董事會認為會對公司造成或將造成實質經濟損失或傷害業務聲譽而導致的嚴重後果。此處，你的任何行為或不行為都不會被視為“故意”，除非該行為或不行為是你不出於善意且沒有合理的理由認為其符合公司最佳利益所作出的。儘管如此，除非不少於3/4的董事會全體成員經過投票（在通知你並給你和你的律師機會在董事會召開會議之前聽取意見），發現你在3.2.1或3.2.2條中規定的行為中或違反規定，而且詳細説明其細節，否則你不會被認為是因為“因由”而被終止。

3.3 CIC正當理由。如果你根據本CIC協議“有正當理由”終止合同，在這種情況下，你可以按以下規定接收離職補償，你的合同也將被認為是由公司強制終止：

3.3.1 分配給你的任何重要工作職責與你前任職時的身份和職位不一致，在這種情況下，如與任何有關公司變更控制的直接結果相同，或者在公司變更控制之前你的職位與審核的情況相同，或者職責的性質或地位與公司變更控制前相比發生了實質性不利變化。

3.3.2 公司根據本CIC協議的初始日期或基於其他適用性，包括不考慮公司未來政策而在所有關鍵員工中施行任何總體工資減少的所有情況下，降低了你的年基本薪水或參與任何獎勵計劃。

3.3.3 公司未經你同意將你調任到離現有指定辦公室或工作位置不超過25英里的工作地點，除了在公司的商務出行範圍內與你現有的商務出行崗位實質一致。

3.3.4 公司未經你同意，在與任何延期的薪酬有關計劃下，未在應支付該薪酬的14天內向你支付任何部分的實際薪酬或遞延薪酬分期款的任何部分。

在控制權變更前，由於任何待定的控制權變更導致的直接結果，或者控制權變更之前您參與的任何補償計劃，或者在您總薪資中佔據重要地位的任何福利計劃，包括但不限於公司的限制性股票計劃、401（k）計劃、和其他福利計劃，或公司為您在單獨簽署的僱傭協議下獲得的任何替代計劃，除非就該計劃與您達成了公平的協議（代表在進行中的替代或另選計劃），或公司未能按照存在於變更控制權時您的參與水平與其他參與者相對等的基礎上（在提供的福利金額和參與水平方面）繼續您在其中的參與。

如果公司未能為您提供與您在控制權變更時在公司員工中普遍享有的任何生命保險、醫學、健康和意外傷害或殘疾計劃中的任何一項相當的福利（ii）公司未能在控制權變更時繼續為您提供公司汽車或車補(iii)公司採取的任何直接或間接大幅減少此類福利或剝奪您在控制權變更時享受的任何重要公司福利的行動，或者(iv)公司未能按照公司正常休假政策或書面協議規定的其他休假福利為您提供應享有的帶薪休假天數，都算是公司未能向您提供此類福利。

如果公司未能從承繼人獲得令人滿意的協議，以承擔並同意履行本人事變協議，如本人事變協議第5條所述。

如未依照3.4節下的終止通知書（如果適用，還包括3.2節下的要求）生效地執行您的就業和任何所附帶的終止，此類所謂的終止未生效。

除非您在存在提供終止的情況的90天內向公司提供書面終止通知，並且公司已經從提供此類通知之日起有至少30天的時間解決此類情況（如果可解決），否則您不能以合理的原因終止您的就業。如果您在適用情況的首次出現後90天內未按照3.4節中規定的進行以合理原因的終止通知，則視為您放棄了以此類原因終止的權利。

不管是公司還是您終止您的就業，都必須按本人事變協議第6節的規定以書面終止通知的形式通知對方。為了本人事變協議，所謂的“終止通知”是指一份通知，應指出本人事變協議所依賴的具體終止條款，並應詳細説明所聲稱的依據所指示的條款終止您的就業的事實和情況。您根據此項規定終止您的工作的權利不受您因殘疾而無能力工作的影響。如果您根據第3.3.1、3.3.5、3.3.6、3.3.7或者3.3.8的情況提供終止通知，且這種情況在終止通知所指定的終止日之前完全糾正，則視為撤回終止通知且沒有進一步生效。

“終止日期”的意思是（A）如果因殘疾終止您的就業，則在發出終止通知後30天（前提是您在此30天內沒有恢復全職工作狀態），或（B）如果您的就業因第3.2或3.3條的規定或因其他原因（除殘疾外）而終止，則在通知終止日期之日（在3.2條規定的終止中不得少於30天，在3.3條規定的終止中不得少於30天或超過60天，分別從通知終止日期開始算起）。但是，如果在發出任何終止通知後15天內，或者如果在終止日期（不考慮此規定）之前，接到終止通知的一方通知另一方存在與終止有關的爭議，則終止日期應該是最終確定爭議的日期，這可能是通過雙方協議、通過有約束力的仲裁裁決或者最終判決、判決、法令或任何有管轄權的法院作出的裁定實現的（該決定不可上訴或已過上訴的時間且沒有上訴）。在善意通知爭議的情況下，終止日期只能通過通知才可以延長，並且發出通知的一方必須合理地努力解決爭議。不受任何爭議影響，公司將繼續支付您在提出通知時適用的全部薪酬（包括但不限於基本工資），並將您繼續作為您在提出通知時參與的所有報酬、福利和保險計劃的參與者，直到根據本部分最終解決爭議。在本人事變協議項下支付的金額是額外支付的所有其他款項，不會被抵消或減少本人事變協議項下的任何其他款項。

公司變更控制權後，在終止您的就業或殘疾期間，根據第2條定義，您有權獲得以下好處：

4.1 如果因殘疾而未能履行全職職責，您將繼續獲得自任何此類期間開始時生效的基本工資，以及所有公司報酬計劃在此期間內應支付給您的金額，直到本人事變協議根據第3.1條被終止。此後，在公司或您因退休、死亡或非殘疾其他原因終止您的僱傭關係時，您的福利應按照公司正常的退休、保險和其他報酬計劃的規定，根據這些計劃的條款確定。

4.2 如果公司因事由終止您的就業，或者您以其他原因（除了殘疾、死亡或退休）終止就業或在控制權變更期間內，公司應在發出終止通知時您正在接受的當時工資標準的基礎上，支付您全部基本工資，以及所有其他應在支付時支付的公司報酬計劃金額和福利。公司不對您承擔本人事變協議項下的任何責任。

在控制權變更後的兩年內，如果公司因（a）公司因除原因或殘疾外的其他原因終止您的就業，或者（b）您因正當原因終止就業（如本人事變協議第3.3節所定義的），則您有權獲得以下好處：

4.3.1 公司應該以通知終止時生效的工資標準支付您全部工資，以及在本公司計劃的任何報酬計劃下，公司根據計劃條款應在支付時支付給您的所有其他金額和福利。

4.3.2 除了按照規定計劃的條款繼續為您和您的受扶養人提供公司福利計劃外，在您的就業終止後任何期間內不向您支付完整的工資，公司應支付以下款項：（i）相當於通知終止前您獲得的Compensation的五年平均值（或如果您工作時間不到5年，則是截至當時的平均年薪），加上（ii）第4.3.3、4.3.4和4.3.5款所規定的金額形式（“Severance Payments”）。這些分期付款還受限於適用於根據單獨簽署的僱傭協議給出的參考的控制權變更情況下的任何限制。

4.3.3如果在此類計劃的條款允許下，在控制權變更前公司計劃中由您和您的扶養人蔘與的任何健康保險或福利計劃，公司應在您和您的扶養人的保險資格要求因年齡而終止之前，繼續覆蓋該計劃，直到以下最早之一（i）您開始參加新僱主的健康福利計劃的日期，（ii）您開始參加醫療保險的日期,或者（iii）終止日期起24（24）個月。與（i）、（ii）或（iii）相比，由於健康或福利計劃的資格要求，對您受扶養人的覆蓋將提前終止。

終止日期是指（A）如果因殘疾您的就業被終止，則終止通知被提供後30天（前提是您在此30天內恢復全職工作狀態），或（B）如果您的就業因第3.2或3.3條規定或因任何其他原因（除殘疾外）而終止，則是通知終止所指定的日期（在3.2條規定的終止情況下不得少於30天，在3.3條規定的終止情況下不得少於30天或多於60天，分別自聲明終止通知起算）。但是，如果在發出任何終止通知後15天內，或者如果在終止日期（不考慮此規定）之前，接到終止通知的一方通知對方存在終止爭議，則終止日期應該是最終確定爭議的日期，這可能是通過雙方協議、通過有約束力的仲裁裁決或者最終判決、判決、法令或任何有管轄權的法院作出的裁定實現的（該決定不可上訴或已過上訴的時間且沒有上訴）。在善意通知爭議的情況下，終止日期只能通過通知才可以延長，並且發出通知的一方必須合理地努力解決爭議。在爭議解決的同時，公司將繼續向您支付在制定通知時生效的全部報酬（包括但不限於基本工資），並使您繼續成為您在制定通知時參加的所有報酬、福利和保險計劃的參與者，直到根據這一條款最終解決爭議。本部分支付的金額將增加到本人事變協議項下應支付的所有其他金額之外，不得被抵消或減少本人事變協議項下的任何其他款項。

所述公司的期權或未歸屬的限制性股票授予給您之下，在終止時未歸屬應立即生效。

如果您在對公司收回其下的福利的任何行動中獲勝，則公司還將支付您因終止而產生的所有合理的法律和會計費用和費用，包括所有此類費用和支出（包括在爭議或爭辯任何終止或尋求取得或執行CIC協議下提供的任何權利或福利或與任何税務審計或程序有關的任何此類費用和支出，但僅限於應用於CIC協議下提供的任何付款或福利的代碼第4999節的程度）與公司的任何其他協議。

董事會應根據其合理的酌情權確定您根據本協議或與公司的任何其他相關協議應享有的離職費用金額。在第4.3.2、4.3.4和4.3.5段中提供的付款應於終止之日起不遲於第三十（30）日內支付。但是，如果在該天或之前不能最終確定付款金額，則公司應根據公司的善意確定的估計金額立即支付給您支付的最低金額的估計（包括利息，利率為代碼第1274（b）（2）（B）節）並在終止日期後兩個半月內支付這些付款的餘額，但最遲不能晚於終止之日後兩個半月。如果估計付款金額超過後來確定的金額，則超額金額構成公司對您的貸款，應在公司要求的第30天償還（連同代碼第1274（b）（2）（B）給出的利率）。^th為了本CIC協議的目的，如果任何付款金額不能最終確定，則不要求降低通過尋求其他就業或通過任何方式獲得的與其他就業相關的任何報酬的任何付款或福利金額，也不會降低此類付款或福利，由於退休福利，償還其它任何您欠公司的金額，或者除了本第4節中特別規定的情況外的任何因素。

為了本CIC協議的目的：

如果您的就業與變更的控制有關，則“補償”應表示您的基本工資的兩倍，加上您目標年度的股權授權的兩倍。

在本第4節中提供的任何付款金額不需要通過尋求其他就業或其他方式降低金額，本第4節中提供的任何支付或福利金額不會因您與其他僱主就業的報酬，退休福利，抵銷您聲稱對公司所欠的任何金額或其他方面而減少 ，除了本第4節中特別規定的情況。

在本第4節下提供給您的所有其他金額之外，您還有權根據這些計劃的條款收到公司的401(k)計劃，定義利益計劃和任何其他涉及養老福利的計劃或協議提供的所有合格福利， 在您作為此類計劃的參與者之日發生變更控制時的範圍內。

第5節——受讓人；約束性協議。

公司將要求所有或幾乎所有業務和/或公司的全部或幾乎全部資產的任何繼任者（不論是直接還是間接的，通過購買，兼併，合併或其他方式）明確承擔並同意按照自己所要求的方式並在同樣的範圍內履行此CIC協議，如果沒有發生這樣的繼任，公司未能在繼任生效之前獲得該假設和協議將構成本CIC協議的違約，並使您有權從公司獲得與此CIC協議下終止您的僱傭與Good Reason有關的情況下相同金額和相同條款的補償，但是，為了實施前述內容，任何這樣的繼任商務生效的日期應視為終止日期。

本CIC協議應使您的個人或法律代表，執行人，管理人，繼承人，受讓人和遺囑受益人受益，且受到執行。如果您在繼續存活的情況下仍然應支付任何金額，則除非本CIC協議另有規定，否則將根據本CIC協議的條款支付所有這些金額給您的遺贈人或其他指定人，如果沒有這樣的受讓人，則支付給您的財產。

6.通知。為了本CIC協議的目的，所有在CIC協議中提供的通知和其他通信都必須以書面形式進行，並且被視為已經於投遞或通過美國郵局退回收據，郵資預付，寄到CIC協議第一頁所列出的相應地址，不過，所有寄往公司的通知都應直接發送到董事會，並抄送給公司總裁，或按照根據本CIC協議寫入的方式互相發送的其他地址，除非通知變更通知僅在收到通知時生效。

7.第409A條款

7.1本CIC協議旨在遵守第409A條款或根據該條款的豁免情況來解釋和管理第409A條款。除非在第409A條款或適用豁免情況下發生並以符合第409A條款或適用豁免情況下的事件和方式才可以提供本CIC協議下的付款。任何在本CIC協議下提供的可以排除在第409A條款之外的付款，不論是由於因非自願離職引起的分離性支付還是由於短期遞延而導致的，都將盡可能排除在第409A條款的範圍之外。為了第409A條款的目的，本CIC協議下的每筆分期付款都將被視為單獨的付款。不過，公司不保證本CIC協議下提供的付款和福利符合第409A條款，並且公司在任何情況下都不承擔任何税收、罰款、利息或其他費用的責任，這些費用可能因未遵守第409A條款而由參與者承擔。

7.2不論本CIC協議的任何其他規定如何，在任何根據第409A條款構成“未合格遞延補償”的本CIC協議下的離職付款且應於終止日期進行支付的情況下，只有在根據第409A條款的“服務分離”下才可以進行支付。

7.3不論本CIC協議的任何其他規定如何，在任何「(i) 根據第409A條款被確定為”非合格遞延補償”且 (ii) 您被確定為符合第409A(a)(2)(b)(i)代碼節中“特定僱員”的任何離職補償 (Severance Payment) 不會在分離日期後六個月紀念日發放，而是在之後的第一次薪資支付日上支付（“指定僱員支付日期”）。本應該在指定僱員支付日期前支付的所有支付金額都將在指定僱員支付日期上以一次性付款的方式支付給您，之後，任何剩餘的支付金額將按照其原始時間表立即支付。

8.雜項

8.1除非您和董事會的指定官員事先同意以書面形式簽署的方式修改，放棄或解除本CIC協議的任何規定，否則不得修改，放棄或解除該豁免。

本CIC協議的任何一方在任何時候對另一方違反或遵守本協議的任何條件或條款的豁免，都不應視為豁免類似或不同的條款或條件在同一時間或任何先前或隨後的時間。

本CIC協議的任何一方未曾口頭或以其他方式明示或暗示地就本CIC協議的主題發表協議或陳述。本CIC協議未明示規定或條件的，均視為無效。

本CIC協議的任何規定均不旨在減少公司根據您可能與公司訂立或參與的任何公司計劃中支付給您的任何福利。

本CIC協議的有效性、解釋、構造和執行應受新澤西州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

對於證券交易法或法典的任何部分的所有引用，也應視為引用任何後續規定。任何提供的付款應扣除聯邦、州或地方法律所要求的適用扣除或扣減後支付。

公司在第4條下的義務應在本CIC協議期限屆滿後繼續存在。

本CIC協議的任何條款的有效性或可執行性均不影響本CIC協議的任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

本CIC協議可以由若干副本簽署，每個副本均被視為原件，但所有副本共同構成同一文件。

任何根據本CIC協議產生的爭議或糾紛應按照美國仲裁協會的規定在新澤西州進行仲裁解決，生效力原則的參考。仲裁員的裁決可以在具有管轄權的任何法院中作出的。但是，在任何爭議或糾紛在本CIC協議下產生的主張或任何仲裁解決之前，您有權要求支付在終止日期之前的權利並在此過程中進行特定性能。

本CIC協議規定了雙方就其議題達成的全部理解，並取代了與該議題有關的所有先前的書面或口頭協議或理解。

證明各方已於上述日期簽署本CIC協議。