附件10.31

 

2023年股票激勵計劃
SS & C技術控股公司
 

限售股單位授權書

 

除本協議另有規定外，SS&C Technologies Holdings，Inc.(“本公司”)的2023年股票激勵計劃(經不時修訂，“計劃”)中定義的術語在本限制性股票單位授予通知(本“授予通知”)和本附錄A所附的受限股票單位獎勵協議(“獎勵協議”，連同授予通知，本“協議”)中的定義含義相同。如果本計劃、本協議和向您提供的任何描述材料的規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。

根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，您已獲得限制性股票單位獎(RSU)，具體如下：

 

參賽者姓名：

[全名](“參與者”)

RSU數量：

[●]

授予日期：

[_________](“授予日期”)

服務歸屬：

除非獎勵協議另有規定，在授予日的前三個週年紀念日的每一天，RSU將授予上文規定的RSU數量的三分之一(1/3)；前提是您必須在適用的授予日期之前繼續受僱於公司或提供服務。

 

 

 

 

 

 

 

 

自授予之日起，雙方已簽署本協議，特此為證。

 

SS & C技術控股公司

發信人：

 

 

姓名：

 

標題：

 

 

同意並接受：

 

參與者

 

[名字]

 

 

 

 

 

附錄A

2023年股票激勵計劃

SS & C技術控股公司

 

限制性股票單位獎勵協議

 

本協議(以下簡稱“協議”)是SS&C Technologies Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)和(以下簡稱“參與者”)之間的協議(“授予日期”)。

 

第1節授予限制性股票單位

 

本公司已根據本公司2023年股票激勵計劃(“計劃”)向參與者發行合共一批限制性股票單位(“RSU”)，每個RSU相當於一股本公司普通股，每股面值0.01美元，作為參與者向本公司提供就業或服務的代價。於歸屬及交收股份單位後，本公司須(I)以參與者名義就股份發行一張或多張股票，或(Ii)僅以參與者名義以簿記形式發行股份。如本公司就股份發行一張或多張證書，則該證書(S)最初應由本公司祕書代表參與者持有。在根據下文第2節授予任何RSU後，如果參與者提出要求，祕書應向參與者交付一份代表股份的證書。如果股票僅以賬面記賬形式發行，公司應在參與者提出要求時，根據下文第2節的規定，在任何RSU結算後，向參與者發行並交付一份代表股票的證書。

 

第2條轉歸附表

 

除非本協議或本計劃另有規定，否則RSU應按照授予通知中規定的歸屬時間表進行歸屬，前提是參與者在適用的歸屬日期之前仍在公司持續受僱或服務，除非計劃管理人隨後決定加快這些RSU的歸屬或第5(B)條另有規定。

 

第3節RSU的結算。

 

於任何適用歸屬日期(包括但不限於根據第2條或第5(B)條作出的任何歸屬)的歸屬範圍內，每個歸屬RSU須交付一(1)股。該等股份的交付須於該歸屬日期後在切實可行範圍內儘快作出；但該等股份的交付不得遲於適用歸屬日期所在年度的下一歷年的3月15日。

 

第四節股息等價物

 

如果及每當本公司宣佈及支付股息或分派股息或派發股息或分派於授權日起至股份分派予參與者之日止的期間，參與者應獲記入一筆股息金額(任何該等金額，“股息等值”)，該股息金額相等於參與者於該股息記錄日期所持有的股息金額(即“股息等值”)。任何股息等價物應遵守本協議中關於RSU的相同歸屬條款，並應在RSU歸屬的同時支付給參與者。計劃管理人將自行決定支付形式，並可以股票、現金或兩者的組合支付股息等價物。為免生疑問，參賽者將不會就任何取消或沒收的RSU支付股息等價物。

 

第五節終止服務的後果

 

(a)
如果參與者因任何原因終止服務，所有截至服務終止時未授予的RSU應立即被沒收，而不向參與者支付任何對價。

 

(b)
儘管本協議有任何相反的規定，但如果在控制權變更後二十四(24)個月內，參與者遭遇公司無故終止服務或參與者有充分理由終止服務，則任何未授予的RSU應全數歸屬並持有股份

 

 

此類RSU的基礎應按照第3節的規定分發給參與者。

 

第六節預提税金。

 

(A)參與者承認並同意，公司有權從支付給參與者的任何其他形式的款項中扣除法律要求就歸屬和/或結算的RSU預扣的任何種類的聯邦、州或地方税，包括但不限於扣繳價值等於此類預扣義務金額的歸屬RSU的股份淨額。

 

(B)參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了本協議所考慮的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。參賽者理解參賽者(而非本公司)應對參賽者因本協議所考慮的交易而可能產生的自己的納税責任負責。

 

第7條雜項

 

(a)
《計劃》的規定。本協議受本計劃的條款約束，該計劃的副本將與本協議一起提供給參與方。

 

(b)
RSU的不可轉讓。參與者不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押RSU，除非依照遺囑或繼承法和分配法。

 

(c)
遵守法律；轉讓限制。如認為適當，本公司可在代表結算單位所發行股份的股票以及其後可能發行以取代原始股票的任何股票上加蓋任何圖示。如果公司認為有必要或可取的話，公司可以建議轉讓代理對這類股票下達停止單。任何出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、產權負擔或其他處置在RSU結算時發行的股票(無論是否直接或間接，無論是否有價值，也無論是否自願)必須符合本公司擁有會員資格或其他特權的任何交易所、協會或其他機構的任何適用章程、規則、法規或政策，以及任何政府機構、自律組織或州或聯邦監管機構的任何適用法律或適用規則或法規，以及任何關於內幕交易、股票所有權或其他方面的公司政策。

 

(d)
沒有就業權。參與者承認並同意，本協議項下的交易並不構成在任何時期或根本不構成作為員工繼續聘用的明示或默示承諾。

 

(e)
可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

 

(f)
棄權。公司董事會可在一般情況下或在任何特定情況下放棄本協議中關於公司利益的任何規定。

 

(g)
約束效應。本協議對公司和參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。

 

(h)
注意。本協議項下要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並視為在親自送達或在美國郵局寄存五天後有效，以掛號信或掛號信、預付郵資、按本協議另一方各自簽名下顯示的地址發送給本協議另一方，或按任何一方根據本條第7(G)條指定給另一方的其他一個或多個地址發出。

 

(i)
代詞。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，以及名詞和代詞的單數形式

 

 

應包括複數，反之亦然。

 

(j)
整個協議。本協議和本計劃構成雙方之間的整個協議，並取代與本協議主題有關的所有先前的協議和諒解。

 

(k)
修正案。儘管本計劃中有任何相反的規定，本協議只能通過公司和參與者雙方簽署的書面文書進行修改或修改。

 

(l)
治國理政。本協議應根據特拉華州的國內法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮任何適用的法律衝突。

 

(m)
參賽者的致謝。參與者承認：(I)已閲讀本協議;(Ii)已由參與者自己選擇的法律顧問代表本協議的準備、談判和執行，或已自願拒絕尋求此類法律顧問;(Iii)瞭解本協議的條款和後果;，並且(Iv)完全瞭解本協議的法律和約束力。

 

第8條。第409A條。

 

本協議旨在滿足第409a條關於金額(如果有的話)的要求，並應解釋和解釋本協議，並應由符合該意圖的各方履行。雙方同意，本合同規定的付款符合或不受第409a條的要求。除第409a條明確允許或要求的範圍外，參與者和公司均無權推遲任何此類付款的交付。儘管本協議中有任何相反的規定，但在遵守第409A款所必需的範圍內，因終止僱傭而獲得本協議項下的任何福利的前提條件是，參與者必須經歷財務法規第1.409A-1(H)條或其任何後續條款所指的“離職”。此外，如果根據《守則》第409a(A)(2)(B)節，參與者被視為該術語所指的“特定僱員”，則對於根據《守則》第409a(A)(2)(B)節要求延期支付的任何款項或任何福利的規定，這筆款項不得在(I)參與者“離職”之日起的六(6)個月期滿(如財務條例第1.409A-1(H)節所定義)或(Ii)參與者死亡之日(“延遲期”)之前支付或提供。在延遲期結束後十(10)天內，根據第8條延期支付的所有款項(無論是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付或償還給參與者，本協議項下到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。除上一句另有規定外，在任何情況下，RSU的結算不得晚於此類RSU歸屬年度的次年3月15日。

 

第9節.定義

 

當本協議中使用下列術語時，除非上下文明確表示相反，否則這些術語應具有以下規定的含義。本協議中使用的未在下文中定義的大寫術語應具有本計劃中給出的此類術語的含義。文意所示，單數代詞應包括複數。

 

(a)
“原因”應具有參與者的僱傭或諮詢協議中規定的含義，如果沒有這樣定義，則應指：

 

(I)計劃管理人認定參保人未能實質履行其職責(但因參保人殘疾而導致的任何失職除外)，但在收到本公司或任何公司關聯公司(視情況而定)的書面通知後十天內未予補救；

 

(2)計劃管理人認定參與人沒有執行，

 

 

或遵守計劃管理人或參與者的直接主管的任何合法和合理的指示，該指示在收到公司或任何公司關聯公司的書面通知(視情況而定)後十天內未予補救；

 

(3)參與者的定罪、不抗辯、不抗辯或對任何重罪或涉及道德敗壞的罪行判處未經判決的緩刑；

 

(Iv)參與者在公司或任何關聯公司的場所或在履行參與者的職責和責任時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；或

 

(V)參與者對公司或任何公司關聯公司實施欺詐、挪用、挪用、故意不當行為或違反受託責任的重大行為(視情況而定)。

 

(b)
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

 

(c)
“充分理由”應具有參與者的僱傭協議中規定的含義，如果沒有明確的定義，則應指未經參與者明確書面同意而發生的以下情況：(1)參與者的僱傭頭銜發生不利變化；(2)參與者的僱傭職責或職責或權力大幅減少，或被分配給參與者的職責與參與者的職位大相徑庭；(3)基本工資或目標年度獎金機會的任何減少；(Iv)公司違反本協議的任何重大條款或參與者與公司之間的任何其他重大協議；或(V)參與者報告關係的重大縮減。

 

(d)
“第409a節”是指本守則的第409a節。

 

(e)
“SS&C”指的是SS&C技術公司。

 

(f)
“服務終止”是指參與者因任何原因不再是合格參與者的時間，包括但不限於公司無故或無故終止、參與者辭職，或由於解僱、死亡、殘疾或退休，但計劃管理人酌情決定不包括導致服務關係暫時中斷的終止；但除非計劃管理人另有決定，否則參與者終止受僱身份，但作為董事會成員或顧問或其他顧問繼續為公司或任何公司關聯公司履行服務，不應被視為終止受僱狀態。計劃管理人應根據其善意判斷，確定與服務終止有關的所有事項和問題的影響，包括但不限於服務終止是否由構成原因的情況引起的問題，以及特定休假或服務關係暫時中斷是否構成服務終止的所有問題。儘管本計劃有任何其他規定，本公司或任何公司附屬公司有絕對且不受限制的權利，可隨時以任何理由、不論是否有理由終止參與者的僱用或服務。

 

[簽名頁如下]

 

 

 

茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

 

SS&C科技控股公司

 

由：_

姓名：

標題：

 

地址：蘭伯頓路80號

温莎，康涅狄格州06095

 

 

參與者

 

__________________________

姓名：

 

地址：_