限售股單位授權書

美國超微公司股份有限公司2004年股權激勵計劃

特拉華州美國超微公司股份有限公司(“公司”)根據其2004年股權激勵計劃(經修訂和重述，“計劃”)，向下列持有人(“參與者”)授予下述限制性股票單位(以下簡稱“RSU”)的獎勵(“獎勵”)。本獎項受制於本合同及《RSU條款和條件》(以下簡稱《條款和條件》)中列出的所有條款和條件，包括附錄(以下簡稱《附錄》)和《計劃》中規定的適用於參與者所在國家/地區的任何適用條款和條件，每項條款和條件均以引用方式併入本文。除另有規定外，本計劃所界定的詞語應與本限制性股票單位授出通告(“授出通告”)及條款及條件所界定的涵義相同。

通過以下簽名或公司授權的電子接受或認證，參與者特此：(A)同意受本計劃、條款和條件、附錄和本批准通知的條款和條件的約束；(B)確認他或她已完整審閲計劃、條款和條件、附錄和本批准通知，在執行本批准通知之前有機會獲得律師的意見，並完全瞭解計劃的所有條款、條款和條件、附錄和本批准通知；(C)同意接受管理署署長就計劃、條款及條件、附錄或本批地通知所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具約束力、決定性及最終的解釋；及(D)承認並同意，如果他或她未能在本公司指定經紀公司(現為E*Trade)的經紀賬户於該RSU首個歸屬日期前的最後一個營業日或之前及時開立經紀賬户，則該獎勵將立即被取消及沒收，且他或她不會獲得任何其他利益或補償作為本獎勵的替代。

 

美國超微公司股份有限公司

作者：麗莎·蘇

職務：總裁兼首席執行官

條款及細則

限制性股票單位獎

美國超微公司股份有限公司2004年股權激勵計劃

此等條款及條件(“條款及條件”)連同本計劃、授予通知書、本協議附錄所載適用於貴國的任何特定國家的條款及條件，構成貴公司與本公司就根據本計劃授予的限制性股票單位(以下簡稱“RSU”)達成的協議(“協議”)。

1.有限制股份單位的歸屬。RSU將在授予通知上顯示的日期(S)歸屬，前提是您在每個歸屬日期之前繼續是活躍的服務提供商。儘管有前面的判決，但如果您作為活躍服務提供商的身份因您的死亡而終止，您將立即獲得授予通知中規定的RSU數量。除非及直至該等股份單位已按照授出通知所載的歸屬時間表歸屬，閣下將無權收取股份作為該等股份單位的結算。

2.既得利益相關單位的結算；股票發行。在此等條款及條件第4及10節的規限下，以及在附錄所載任何適用的特定國家條款及條件的規限下，有關歸屬RSU的股份將於相關RSU歸屬日期(“標準結算日”)當日或在切實可行範圍內儘快以閣下的名義發行。

在實際發行股份以結算任何既有RSU之前，該等RSU將代表本公司的無資金來源、無擔保債務。

3.限制性股票單位的不可轉讓。除非管理人另有決定，否則不得質押、轉讓、出售或以其他方式轉讓RSU。

4.沒收受限制股份單位。除非本條款及細則第6(E)節另有規定，否則如閣下作為服務提供者的身分於授出通知所顯示的歸屬日期(S)前因閣下死亡以外的任何原因而終止，則閣下未獲歸屬的股份單位將被取消及沒收，而不作任何考慮。如果對您作為服務提供商的身份是否已終止存在任何爭議，管理員將有權自行決定終止是否已發生以及終止的生效日期。

就本獎項而言，自您不再受僱於本公司或附屬公司或向其提供服務之日起，您作為在職服務提供者的身份將被視為終止(無論終止的原因以及終止是否違反適用法律)，並且不會因適用法律規定的任何通知期而延長(例如，在職就業或服務將不包括根據適用法律的“園假”或類似期限)。行政長官將擁有獨家裁量權，以決定您作為在職服務提供商的身份何時終止(包括您是否仍可被視為在休假期間受僱於公司或附屬公司或向其提供服務)。

5.納税責任。無論本公司或您的僱主(如有不同)就任何或所有與您參與本計劃有關並在法律上適用於您的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)採取的任何或所有行動，您承認所有與税務相關項目的最終責任是且仍是您的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。您還承認，本公司和/或僱主：不會就與RSU的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於RSU的授予、歸屬或結算、在RSU結算時發行股票、隨後出售根據此類發行獲得的股份以及接收任何股息和/或任何股息等價物；您不承諾也沒有義務構建獎勵條款或RSU的任何方面，以減少或消除您對税務相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區納税，您承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在發生任何相關的應税或扣繳税款事件之前(如適用)，您應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目(包括假設的預扣税

如果您在公司或僱主税收均衡政策的覆蓋範圍內，金額).在這方面，您授權公司、僱主及其各自的代理人酌情通過下列一項或一項組合履行與所有税收有關的任何適用的扣繳義務：

(A)扣留公司和/或僱主支付給您的工資或其他現金補償；

(B)扣留出售在歸屬和/或結算RSU時可發行或向您發行的股份的收益，該股份可通過自願出售或通過公司安排的強制出售(代表您在未經您進一步同意或授權的情況下代表您)發行；或

(C)扣留將在歸屬和/或交收RSU時發行的股份；或

(D)要求您以保兑支票或電匯的方式以現金支付。

根據扣繳方式的不同，本公司可能會考慮法定預扣費率或其他預扣費率，包括在您管轄範圍內適用的最高扣繳費率(S)，在這種情況下，您可以現金退還任何超額預扣金額，並且無權獲得等值的股票金額。如果通過預留股份來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，您被視為已發行了受既有RSU約束的全部數量的股票，即使許多股票被扣留僅是為了支付因您參與本計劃的任何方面而應支付的税收項目。

如果您受公司或僱主税收均衡政策的保護，則您同意向公司或僱主支付根據該税收均衡政策的條款計算和支付的任何額外假設税收義務。最後，您必須向公司或僱主支付因您參與本計劃而導致公司或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。未履行與納税有關事項的義務的，本公司可以拒絕發行或交付股份或出售股份所得款項。

6.其他條款和條件。

(A)計劃。本協議進一步受制於本計劃的條款和規定。《協定》中只描述了《計劃》的某些條款。作為您收到RSU和任何可用於結算既有RSU的股份的條件，您確認並同意本協議的條款和條件以及本計劃的條款和規定。

(B)激活經紀賬户。本獎勵以您在緊接第一個RSU歸屬日期前最後一個營業日或之前在本公司指定經紀公司開立經紀賬户為條件。如果您未能及時激活本公司指定經紀公司的經紀賬户，則本獎項和本獎項涵蓋的所有RSU將立即被取消和沒收，並且您將無法獲得任何其他福利或補償作為RSU的替代。

(C)股東權利。在股票發行之前，您無權投票或獲得股息或作為股東對RSU的任何其他權利。

(D)僱傭關係。本協議不會賦予您繼續受僱於本公司或僱主的任何權利，也不會干擾或限制本公司或僱主在任何時候終止您的僱傭的權利，這些權利在此明確保留。

(E)控制權的變更。如果您的僱傭在控制權變更後一年內被公司或僱主(為此包括因控制權變更而導致的公司任何繼承人及其關聯公司的任何僱主)終止，而不是由於不當行為或(如果適用)由於推定終止而由您終止，則RSU將在終止之日完全歸屬。

(F)RSU的偏角。如果您希望拒絕您的RSU，您必須在RSU首次歸屬日期之前的一個日曆月內填寫並提交《拒絕授予表》和《公司薪酬和福利》。您的拒絕是不可撤銷的，您將不會收到授予的股票期權或任何其他補償，作為拒絕的RSU的替代。您不及時提交拒絕授權表的決定將構成您接受本協議和本計劃中規定的獎勵條款。

(G)財務重述情況下的恢復；追回政策。如果公司因重大不遵守適用證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，管理人將審查授予高級副總裁及以上級別員工的所有基於股權的薪酬(包括RSU)。如果管理人(根據其單獨的酌情權)確定您直接參與了促成或導致此類會計重述的欺詐、不當行為或嚴重疏忽，管理人可在適用法律允許的範圍內，為公司的利益追回授予您的全部或部分基於股權的補償，包括(但不限於)取消、沒收、償還和返還出售公司證券所實現的利潤；然而，如果管理人無權追回在首次公開發行或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交體現此類財務報告要求的財務文件(以最先發生者為準)之日之前18個月之前授予的任何基於股權的補償。*在決定是否尋求追償時，管理人可考慮其認為適當的任何考慮因素，包括適用法律，以及追償要求的主張是否會損害本公司在任何相關訴訟或調查中的利益。此外，儘管有前述規定，RSU(包括您在收到RSU時或在收到或轉售任何RSU相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應受本公司實施的任何追回政策的規定所約束，包括但不限於為遵守適用法律的要求而採取的任何追回政策，包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下頒佈的任何規則或法規，但以該追回政策中規定的範圍為限。

7.授予的性質。在接受此獎項時，您承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃；

(B)給予回購單位是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來回購單位的贈款或代替回購單位的利益，即使過去已經發放了回購單位；

(C)有關未來RSU撥款(如有)的所有決定，將由本公司自行決定；

(D)您自願參加該計劃；

(E)受該等剩餘單位及受該等單位規限的股份，以及該等單位及股份的價值及收益，並不擬取代任何退休金權利、退休利益或其他補償；

(F)在計算任何遣散費、辭退、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似款項時，該等回報單位及受該等回報單位及股份約束的股份，以及該等回報單位及股份的價值及收入，不屬正常或預期薪酬或薪金的一部分；

(G)RSU贈款和您對本計劃的參與不會被解釋為與公司、僱主或任何附屬公司形成僱傭合同或其他服務關係；

(H)標的股份的未來價值未知，不能肯定地預測；

(I)由於您作為服務提供商的地位終止(出於任何原因，無論是否違反適用法律)而導致的RSU的喪失不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利，並且考慮到授予您本來無權獲得的RSU，您不可撤銷地同意(I)

永遠不要對公司、僱主或他們各自的任何關聯公司提出任何此類索賠，(Ii)放棄您對公司、僱主或其各自的母公司、子公司或關聯公司提出任何此類索賠的能力(如果有)，(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，永遠免除公司、僱主及其各自關聯公司的任何此類索賠，以及(Iv)簽署公司要求或合理要求的任何和所有文件，以請求駁回或撤回任何具有司法管轄權的法院允許的任何此類索賠；

(J)在本公司與另一家公司合併或併入另一家公司或出售本公司幾乎所有資產的情況下，本計劃下的RSU和利益(如有)不會自動轉移到另一家公司；和

(K)如果您在美國境外提供服務：

(I)薪酬單位和受薪酬單位約束的股份，以及這些薪酬單位的價值和收入，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了付款、假日薪酬、獎金、長期服務金、與休假有關的付款、退休金、退休福利、福利或類似的強制性付款；及

(Ii)本公司、僱主或其任何關聯公司對任何當地貨幣與美元之間可能影響RSU價值的任何匯率波動、根據RSU結算而應向您支付的任何金額或隨後出售結算時獲得的任何股份不承擔任何責任。

8.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議您在採取任何與本計劃相關的行動之前，就您參與本計劃一事諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。

9.數據隱私。您明白本公司和僱主持有您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有RSU的詳細信息或以您為受益人的任何其他股份權利(您的“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃的目的。

您理解僱主、公司和任何關聯公司有必要按照《協議》和任何其他授標文件中所述，以電子或其他形式收集、使用和傳輸您的數據。此類處理的唯一目的是實施、管理和管理您對本計劃的參與，從而履行本協議。提供您的數據是合同要求。如果沒有提供您的數據，公司和/或僱主將無法履行其在協議項下的義務。

您理解，在履行本協議時，需要：

·您的數據將被轉移到公司指定的計劃經紀人，或公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，協助公司實施、管理和管理計劃；

·本公司、其計劃經紀人和可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接受者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移您的數據，僅用於實施、管理和管理您對本計劃的參與；以及

·您的數據僅在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內保留。

如果您位於歐盟(EU)、歐洲經濟區(EEA)或英國(UK)，您理解您的數據的接收者可能位於歐盟/歐洲經濟區/英國以外的國家，包括美國，並且接收者所在的國家可能沒有與您所在的歐盟/歐洲經濟區/英國成員國相同的隱私法律和保護。您明白，如果您居住在歐盟/歐洲經濟區/英國，您可以通過聯繫您當地的人力資源代表來請求一份包含您數據的任何接收者的姓名和地址的列表。

您明白，如果您居住在歐盟/歐洲經濟區/英國，您可以隨時免費請求訪問您的數據、反對處理您的數據、請求限制訪問、請求有關您的數據的存儲和處理的其他信息、要求對您的數據進行任何必要的修改或通過書面聯繫您當地的人力資源代表要求將其刪除。您還可能有權收到機器可讀格式的數據副本，並有權不受任何僅通過自動處理(包括分析)做出的對您有重大影響的決定的影響。我們將根據適用的法律以及我們的政策和程序處理任何請求。您也有權向當地監管機構提出投訴。

10.遵守法律法規。股票的發行和轉讓將受本公司和您遵守所有適用的州、聯邦和外國法律和法規以及股票發行或轉讓時可能在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求的約束和條件；並且，您理解，在滿足以下所有條件之前，本公司不應被要求發行或交付任何股票：(A)允許該等股票在當時本公司普通股上市的所有證券交易所上市；(B)根據任何州或聯邦法律，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，完成對該等股份的任何登記或其他資格，而管理人應行使其絕對酌情決定權認為必要或適宜；(C)獲得任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可，且管理人應行使其絕對酌情權確定為必要或適宜；及(D)在歸屬或和解之後經過管理人出於行政方便而不時設定的合理期限。這些股份應全額支付，且不應評估。閣下明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，閣下同意本公司有權在未經閣下同意的情況下單方面修訂計劃及協議，以遵守證券或其他適用於發行股份的法律所需或適宜的程度。

11.繼承人及受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。該協議將對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。在本協議所包含的轉讓限制的約束下，本協議將對您和您的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

12.適用法律；管轄權；可分割性。本協議將受美國特拉華州國內法的管轄和解釋，因為此類法律適用於特拉華州居民之間簽訂並將完全在特拉華州履行的協議，不包括與法律衝突有關的法律體系。為了就本授權書或協議所證明的本公司與您之間的關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，本公司和您特此提交併同意特拉華州的專屬司法管轄權，並同意此類訴訟只能在特拉華州紐卡斯爾縣法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，而不在發放和/或執行本授權書的其他法院進行。如果法院裁定本協議的任何條款全部或部分非法或不可執行，則將盡最大可能執行該條款，其他條款將保持完全有效和可執行。

13.進一步的工具。您同意簽署更多文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。

14.管理員權限。署長有權解釋《計劃》和《協議》，並通過與《計劃》管理、解釋和實施相一致的規則，並有權解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於確定是否已授予任何RSU)。管理人採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，並對您、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官對與計劃或協議有關的任何行動、決定或解釋不承擔任何個人責任

15.語言。您確認您已精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以理解本協議的條款和條件。此外，如果您已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或任何其他授標文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

16.電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

17.施加其他規定。公司保留對您參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為為了遵守適用法律或促進本計劃的管理是必要或適宜的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

18.標題。本協議的標題和標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時將不予考慮。除非另有説明，否則本文中提及的所有章節均指這些條款和條件的章節。

19.附錄。儘管獲獎文件中有任何規定，RSU贈款將受這些條款和條件附錄中為您的國家規定的任何附加條款和條件的約束。此外，如果您搬遷至附錄所列國家/地區之一，則適用於該國家/地區的附加條款和條件將適用於您，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。本公司保留要求您簽署完成上述規定所需的任何其他協議的權利。本附錄是本協議的一部分。

20.棄權。您承認，公司對違反協議任何條款的放棄將不起作用，也不會被解釋為放棄協議的任何其他條款，或您或任何其他參與者隨後的任何違反。

21.整份協議。本計劃、此等條款及條件、附錄及批予通知構成雙方就協議標的事項達成的完整協議及諒解，並取代雙方先前就本協議特定標的事項達成的所有諒解及協議，不論是口頭或書面的。

22.內幕交易限制/市場濫用法律。您承認，根據您或您的經紀人所在的國家或股票上市國家的不同，您可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(根據您所在國家的法律或法規的定義)期間接受、收購、出售或以其他方式處置本計劃下的股份或股份權利(或與股份相關的權利)的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕信息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(A)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(B)向第三方(包括員工和其他服務提供商)“提供小費”或導致他們以其他方式買賣公司證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您承認遵守任何適用的限制是您的責任，您應該就此事向您的私人顧問諮詢。

23.通知。根據協議條款向本公司發出的任何通知應由本公司主要辦事處的公司祕書轉交給本公司，而向您發出的任何通知應按您在本公司記錄中反映的最後住址或電子郵件地址發送給您。根據本第23條發出的通知，任何一方此後均可指定不同的地址向該方發出通知。如果你當時已經去世，則需要向你發出的任何通知都應交給你的法定代表人。任何通知應被視為已正式發送給您(或您的法定代表人，如果適用)，(A)如果是通過電子郵件遞送的，在確認收到後(根據本第23(A)節的規定，帶有自動“已讀收據”，構成確認收到)；和(B)如果通過掛號郵件發送(要求回執)，則在存款(預付郵資)後的第二個工作日在美國郵政服務或美國以外司法管轄區內類似地方服務機構定期維持的郵局或分支機構。

24.適用於第16條的限制。儘管《計劃》或《協議》有任何其他規定，但如果您受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《RSU》和《協議》應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)所規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

25.第409A條。RSU不打算構成守則第409a節(連同任何美國財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指南，包括但不限於任何此類法規或可能在本條例生效日期後發佈的其他指南，即第409a節)所指的“非限定遞延補償”)。然而，儘管本計劃或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定RSU(或其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人應有權自行決定(沒有任何義務這樣做或賠償您或任何其他未能這樣做的人)通過對計劃或協議的此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。根據管理人的判斷，RSU豁免適用第409a條或符合第409a條的要求是必要或適當的。

26.對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。該協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。閣下僅擁有本公司一般無擔保債權人就有關RSU的貸方金額及應付利益(如有)而享有的權利，以及在根據本協議條款歸屬或結算時，作為RSU的一般無擔保債權人收取股份的權利。

27.終止、撤銷及重新收買。RSU旨在使您的長期利益與公司的長期利益保持一致。如果您在受僱於本公司期間或在該等僱傭因任何原因終止後從事下述活動，本公司可終止任何未清償、未到期或未支付的RSU(“終止”)，撤銷根據RSU支付或交付股份(“撤銷”)，或在適用法律允許的範圍內，重新收購任何股份或您出售根據RSU收購的股份所得的任何收益(“重新獲取”)。就本第27條而言，“競爭性組織或業務”是指在公司最近提交的10-K表格年度報告中被公司確定為具有競爭力或正在努力變得具有競爭力的那些公司、機構、個人或其他實體。

(A)如果您在任何時間未能遵守您簽署或以其他方式同意的有利於公司的任何關於發明、知識產權和/或專有或機密信息或材料的協議或承諾，則您的行為違反了公司的長期利益。

(B)如果您在受僱於公司期間：(I)嚴重違反AMD協議或適用於您的任何公司(或聯屬公司)政策，或您與公司(或聯屬公司)之間的任何書面協議；(Ii)違反公司的全球商業行為標準或實施任何其他不當行為，或違反與工作場所有關的州或聯邦法律(包括與性騷擾或年齡、性別或其他禁止的歧視有關的法律)，則您的行為違反公司的長期利益；(Iii)有任何行為或不作為導致您被指控

涉及道德敗壞、不誠實或背信棄義的刑事犯罪；或(Iv)從事構成重罪的行為，或根據適用法律就重罪提出認罪或不認罪。閣下是否因上述第(I)至(Iv)條所述的任何理由而違反本公司的長期利益，應由管理人自行決定。

(C)如果在下列限制期限內，您在美利堅合眾國的任何州、領地或領土或本公司經營、銷售產品或開展業務的任何國家從事以下任何活動，或直接進入該州、領地或領土，則您的行為違反本公司的長期利益：

(I)在受僱於公司期間，你向任何競爭組織或業務提供服務，或以其他方式直接或間接參與或協助任何競爭組織或業務；

(Ii)在受僱於本公司期間或之後的任何時間，在未經董事會薪酬及領導資源委員會(“CLRC”)事先書面同意的情況下，您(A)使用本公司的任何機密資料或商業祕密向任何競爭組織或業務提供服務，或以其他方式從事或協助任何競爭組織或業務，或(B)索取或試圖索取本公司的任何客户或供應商，如在這樣做時，您使用或披露本公司的任何機密資料或商業祕密；

(Iii)在受僱於本公司期間或之後十二(12)個月期間，未經董事會事先書面同意，您經營(無論是直接或間接，作為合夥人、股東、委託人、代理人、董事、關聯公司、僱員或顧問)任何直接具有實質性競爭的組織或業務(如現在或在本協議有效期內進行的)；

(Iv)在受僱於本公司期間或其後十二(12)個月期間，在未經董事會事先書面同意的情況下，您直接或間接地招攬或影響、企圖影響或招攬任何客户、客户或其他人士直接或間接地將其購買本公司產品和/或服務的行為導向任何競爭組織或業務；或

(V)在受僱於本公司期間或之後十二(12)個月期間，在未經董事會事先書面同意的情況下，您慫恿或影響或企圖影響或招攬本公司僱用的任何人士或當時由本公司聘用的任何顧問終止或以其他方式終止其與本公司的僱傭或諮詢關係，或成為任何正在或正在努力與本公司競爭的外部組織或業務的僱員或為其提供服務。

本第27(C)條所述的活動統稱為“損害公司利益的活動”。

(D)如果公司以其唯一和絕對的酌情決定權確定：(I)您違反了上文第27(A)或(B)節中規定的任何要求，或(Ii)您從事了任何有損公司利益的活動(該違法行為或活動首次發生的日期被稱為“觸發日期”)，則公司將以其唯一和絕對的酌情決定權終止、撤銷和/或重新收回任何或所有RSU、根據RSU發行或可發行的股票或您從該RSU獲得的收益，前提是，撤銷和/或重新捕獲不適用於在觸發日期前一年之前歸屬的RSU。在接到本公司通知任何RSU將被撤銷或重新收回後10天內，您應向本公司交付根據RSU收購的股份，或如果您已出售該等股份，則交付因撤銷付款或交付而實現的收益或收到的付款。閣下根據本條例第27(D)條向本公司支付的任何款項，應以現金或向本公司退還與撤銷付款或交付有關的股份數目的方式支付。如果您在終止僱傭後購買競爭組織或企業的股票或其他證券作為投資或其他方式，只要(X)這些股票或其他證券在公認的證券交易所上市或在場外交易，並且(Y)此類投資不超過該組織或企業1%的股權，則該股票或其他證券不應成為終止、撤銷或重新收購的依據。

(E)在根據RSU支付或交付股份時，如果公司提出要求，您應以公司可接受的格式證明您遵守了本協議的條款和條件，如果您已被解僱，則應説明您當時的僱主或您為其提供業務服務的任何實體的名稱和地址以及您的所有權，並應指明您擁有超過1%股權的任何組織或企業。

(F)儘管有本第27條的前述規定，在特殊情況下，公司擁有不要求終止、撤銷和/或重新收購的唯一絕對酌情權，其決定不要求您或RSU就任何特定行為終止、撤銷和/或重新收購，並不以任何方式減少或取消公司就您或其他股權獎勵的任何其他行為要求終止、撤銷和/或重新收購的權力。

(G)本第27條不得解釋為對您施加義務，要求您在僱傭終止後不得與公司進行合法競爭。為免生疑問，閣下承認本第27(F)條並不限制或取代閣下與本公司之間有關限制性契約的任何其他協議。

(H)根據本條例第27條賦予本公司的所有行政及酌情決定權，須由本公司行政管理委員會或本公司行政人員行使，或由本公司行政管理委員會不時指定。

(I)儘管有第27條的任何規定，但如果第27條的任何規定根據任何適用法律被確定為不可執行或無效，則該規定將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行修訂，以符合適用法律所要求的任何限制。此外，如果根據任何適用法律，本第27條的任何規定是非法的，則在遵守適用法律所必需的範圍內，該規定應為無效。

(J)儘管有上述規定，如果您在控制權變更後終止僱傭關係，則在您終止僱傭關係之日及之後，本第27條不適用於您。

28.境外資產/賬户報告；外匯管制要求。某些適用的境外資產和/或境外賬户申報要求和外匯管制可能會影響您在境外的經紀或銀行賬户中收購或持有根據本計劃獲得的股票或從參與本計劃獲得的現金(包括根據本計劃獲得的股票支付的任何股息)的能力。您可能被要求向您所在國家的税務或其他機構報告此類賬户、資產或交易。您還可能被要求通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的特定時間內將您因參與該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回您的國家。您確認您有責任遵守任何適用的法規，並且您應向您的個人法律顧問諮詢任何細節。

通過簽署授予通知或以其他方式接受RSU授予和歸屬RSU時發行的股份，您同意受協議和計劃條款的約束。

附錄

條款和條件

限制性股票單位獎

美國超微公司股份有限公司2004年股權激勵計劃

本附錄中未明確定義的資本化術語(“本附錄”)具有美國超微公司股份有限公司2004年股權激勵計劃(經修訂和重述，“計劃”)和/或本附錄所附條款和條件(“條款和條件”)賦予它們的相同含義。

本附錄包括管理在英國授予RSU的附加條款和條件。如果您是您目前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在獲得RSU後將居住權和/或就業轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，公司可酌情決定此處包含的附加條款和條件在多大程度上適用於您。

此處列出的其他條款和條件以英國自2020年4月起生效的法律為基礎。英國的法律很複雜，可能會發生變化。因此，您不應依賴此處註明的信息作為與您參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為這些信息可能在RSU的歸屬、任何股息或股息等價物的接收或隨後的股票出售時過時。因此，如果您受到英國法律的約束，您應該尋求適當的專業意見，瞭解這些法律如何適用於您的特定情況。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

限售股的結算。以下條款是對《條款和條件》第2節的補充：

儘管本計劃第11(D)節包含任何自由裁量權，但RSU將僅以股票結算，而不是現金。

對税收的責任。以下條款是對《條款和條件》第5節的補充：

在不限制條款和條件第5節的情況下，您在此同意您對所有與税收有關的項目負有責任，並在此承諾在公司或僱主(如適用)或英國税務海關(HMRC)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)要求時支付所有與税收相關的項目。您還在此同意就公司和僱主被要求支付或扣繳、已經支付或將代表您向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)支付的任何與税務有關的項目進行賠償並保持賠償。

儘管有上述規定，如果您是董事或本公司的高管(符合交易所法案第13(K)節的定義)，在賠償可被視為貸款的情況下，直接前述條款的條款可能不適用。在這種情況下，在導致與税收有關的項目發生的英國納税年度結束後九十(90)天內未徵收的所得税金額可能構成您的福利，可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費。您將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何應付的所得税，並向公司或僱主(如適用)報銷因該額外福利而到期的任何國民保險繳費的價值，此後，公司或僱主可隨時通過本條款和條件第5節中提到的任何方式從您那裏獲得這些額外福利。