招股書補充

（截止至2024年5月31日的説明書）

$80,000,000

Immunic，Inc。 普通股票

我們此前和Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）簽訂了一份銷售協議，日期為2022年5月2日（“銷售協議”），該協議涉及我們可以通過Leerink Partners作為代理銷售主體，從時間到時間提供和銷售的普通股，每股面值0.0001美元。 我們此前於2022年5月2日提交了一份單獨的説明書，以在基礎註冊表中包含的基礎註冊表上提交S-3表格（文件編號為333-250083）（“以前的註冊聲明”）的前提下進行註冊，根據該註冊聲明，我們可以通過Leerink Partners，作為我們的代理，從時間到時間提供和銷售總價格高達8000萬美元的普通股。按照銷售協議，根據以前的註冊聲明沒有進行銷售。以前的註冊聲明已經過期，我們提交了新的S-3表格（文件號為333-275717）（“新的註冊聲明”），該聲明已於2024年5月31日被證監會宣佈有效。

本説明書補充書依法註冊出售新註冊斷言中的8000萬美元普通股，我們可以通過Leerink Partners代理銷售，根據銷售協議的條款進行銷售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上上市，交易代碼為“IMUX”。2024年6月7日，我們的普通股最後報價為每股1.23美元。

根據此説明書和附帶的説明書進行的我們普通股銷售活動將被認為是根據《1933年期貨法》（經修訂）或《1933年證券法》規定的“市場推介”方式進行的銷售。 Leerink Partners不必銷售任何特定數量或金額的普通股，但將根據其正常的交易和銷售做法，根據雙方商定的條款作為我們的銷售代理進行行動，並進行商業上合理的努力。不設置任何資金到達任何託管，信託或類似安排的安排。

根據銷售協議出售普通股的報酬將等於根據銷售協議出售的任何普通股的全部收益的3.0％。 請參見“銷售計劃”開頭的第S-10頁以獲取有關支付給Leerink Partners的報酬的其他信息。 在代表我們出售普通股的過程中，Leerink Partners將被視為《證券法》規定的“承銷商”，並支付給Leerink Partners的報酬將被視為承銷佣金或折扣。 我們還同意在銷售協議中向Leerink Partners提供關於特定責任的賠償和貢獻，包括《證券法》和經修訂的《證券交易法》（或《交易法》）下的責任。

投資我們的普通股涉及極高的風險。請閲讀本説明書補充的第S-5頁，附加説明書第7頁以及本説明書補充和附加説明書併入其中的文件中的“風險因素”部分中的內容，並考慮投資決策時涉及的所有因素。

證券交易委員會或任何國家證券委員會都未批准或不批准這些證券，也未確定本説明書補充或附帶説明書是否真實或完整。有關反對錶示僅為犯罪行為。

Leerink Partners

本説明書補充的日期為2024年6月10日。

目錄

頁

招股説明書增補

招股書

我們和Leerink Partners未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，而不是包含或引用在本説明書補充，附加説明書或任何我們已經授權供與夠通這項問題有關的自由書面募集資金，並且我們和Leerink Partners對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任。本説明書補充和附帶説明書共同僅構成要求進行售出的證券的要約，但僅在可以合法進行要約的情況下。本説明書補充，附加説明書以及我們已經引用在本説明書補充和附加説明書中的文件中包含的信息僅截至其各自的日期為當前。自那些日期以來，我們的業務，財務狀況，經營結果和前景可能已經發生了變化。當您作出投資決策時，您應閲讀本説明書補充，附加説明書，已經引用在其中的文件以及我們已經在本説明書補充和附加説明書中引用的單元格中描述的其他信息，以及以下名為“更多信息的地方您可以找到”和“信息併入引用”的章節。

關於此招股説明書補充的説明

本文件包含兩部分。第一部分是本説明書補充，其中描述了本次發行的具體條款，並增補了包含在附帶説明書和已經引用到本説明書補充和附加説明書的文件中的信息。第二部分是附件説明書，提供更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提到“説明書”時，我們是指兩部分合並在一起的文件。如果本説明書補充中的信息與附帶説明書中的信息不同或不同，則應依賴於本説明書補充中提供的信息。

您應僅依賴於包含或引用在本説明書補充，附帶説明書和我們已授權用於與本次發行相關的任何自由書面計劃中的信息。我們和Leerink Partners未授權任何其他人向您提供除包含或引用在本説明書補充和附加説明書中以及我們已經授權用於與本次發行有關的任何允許的自由書面計劃中的信息以外的信息。本説明書補充和附帶説明書不構成除與説明書補充相關的證券之外的任何證券的要約銷售或邀請。

本説明書補充和附加説明書中的信息僅在本説明書補充和附加説明書的日期或日期準確，而在本説明書補充和附加説明書中引用的文檔中的信息僅在這些各自文檔的日期準確，而與此無關交易的時間以交付本説明書補充和附加説明書或任何普通股的銷售。我們的業務，財務狀況，經營結果和前景可能已經發生了變化。在做出投資決策時，閲讀並考慮包含或引用在本説明書補充和附加説明書中的所有信息至關重要。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本説明書補充，附帶説明書，已經引用在本説明書補充和附加説明書中的文件以及本説明書補充和附加説明書中的“在哪裏找到更多信息”和“信息併入引用”的部分中描述的其他信息。

除非上下文有其他説明，否則本説明書補充中所有對“Immunic”，“我們”，“我們”，“公司”，“我們”的引用均指 Immunic，Inc.及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警告

本説明書補充，附加説明書以及我們向證券交易委員會（“SEC”）提交的文件（以下簡稱“SEC提交的文件”）包括在內的文件均包含根據1933年證券法第27A條和交易法第21E條制定的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述基於我們對各種未來事件的當前信仰和假設，並涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與期望的結果大不相同。前瞻性陳述包括所有非歷史事實表述，可以通過“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“可能”、“應該”或類似的表達式以及這些類別的否定形式來識別。這些前瞻性陳述包括關於：

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與任何此類前瞻性陳述所暗示的任何未來結果、表現或成就存在實質性不同，包括在本説明書補充、附屬説明書和所納入的文件中的“風險因素”中所描述的風險、附加的風險因素，以及在本説明書補充中所納入的文件中的其他地方。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層的信念和假設，僅截至本説明書補充的日期。您應仔細閲讀本説明書補充、附屬説明書以及在此處和其中所納入的文件，以理解我們的實際未來結果可能與我們的預期實質性不同。

此外，我們或任何其他人都不承擔這些陳述的準確性和完整性的責任。除法律規定外，我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述的責任，即使將來出現新信息，實際結果也可能與這些前瞻性陳述所預期的不同。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本擬補充招股説明書、附加招股説明書以及本擬補充招股説明書和附加招股説明書中所引用的文件中所討論的具體風險。文中描述的風險和不確定性並非我們所面臨的全部風險和不確定性。如果實際發生了本擬補充招股説明書、附加招股説明書或參考文件所述的任何風險或不確定性或任何此類附加風險和不確定性，可能會嚴重損害我們的業務、營運結果、現金流、財務狀況和前景。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能下跌，您可能會部分或全部損失投資。

與本次發行相關的風險

管理層將擁有從此次發行獲得的全部收益的廣泛裁量權，我們可能無法有效使用獲得的收益。

我們的管理層將對此次發行的任何收益擁有廣泛的決定權，包括用於“收益用途”中描述的任何目的。您將依賴於我們的管理層對本次發行的任何收益運用判斷力。收益的結果和效果是不確定的，我們可能會以您不同意或不能提高我們的營運結果或增強我們的普通股價值的方式使用這些資金。我們未能有效地利用這些資金可能對我們的業務產生重大不利影響，推遲我們的產品候選人的開發，並導致我們的普通股價格下跌。

無法預測根據銷售協議進行的銷售的總收益。

我們有權在銷售協議期間任何時候向Leerink Partners提交配售通知，只是要遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用的法律。在提交配售通知後通過Leerink Partners出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格，我們與Leerink Partners在任何適用的配售通知中設置的任何限制以及普通股的需求。由於按照銷售協議出售的每股股票的價格將隨時間而波動，因此當前無法預測與銷售協議所約定的銷售結合在一起 raised 的總收益。

購買時可能從時間到時間地以“按市場交易”的方式出售我們的普通股，購買者將可能支付不同的價格。

購買時可能從時間到時間地以“按市場交易”的方式出售我們的普通股，每次購買時的投資者可能支付不同的價格，因此可能在股東中產生不同級別的股權稀釋和不同的投資結果。此外，根據我們公司董事會的最終確定或任何我們可以在適用的配售通知中設定的限制，此次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。如果我們以價格低於購買者支付的價格出售股票，則購買者可能會因價格下跌而經歷購買的股份價值下降。

如果您在此次發行中購買了我們的普通股，則您的股權的賬面價值可能會立即而大幅度地稀釋。

此次發行的普通股發行價格可能高於本次發行前我們的普通股賬面淨財產價值每股。因此，如果您在本次發行中購買普通股，則可能支付每股超過我們每股普通股發行前的調整後淨財產價值的價格。假設在假定的發行價格為1.24美元/股的情況下銷售了64,516,129股我們的普通股，這是2024年6月6日在Nasdaq Global Select Market上我們的股票的最後報告交易價格，募集了總毛收益8,000萬美元，在扣除佣金和我們預計的發行費用後，您將立即產生0.20美元/股的稀釋，這代表截至2024年3月31日的我們調整後的每股賬面淨財產價值和假定的發行價格之間的差異。如果行使未行使認股權，您還將進一步被稀釋。有關您參與此次發行時可能遭受的稀釋的詳細説明，請參見下面的“稀釋”部分。由於出售的股票直接進入市場，因此我們出售這些股票的價格將會變動，這些變動可能會很大，購買公司出售的股票，以及我們現有的股東，如果我們以顯著低於他們投資的價格出售股票，他們將遭受重大的股權稀釋。

我們將需要追加資本資金，獲得的資金可能會削弱我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗、研究、開發、銷售和營銷活動。我們將需要通過公開或私募股權或債務發行或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排來籌集額外的資本，以繼續開發我們的藥物候選人。不能保證我們需要資本時會有額外的資本可用或符合我們的要求。如果通過發行股權證券籌集資本，我們的股東可能會面臨重大的稀釋，新的股權證券可能會比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。此外，我們擁有大量的期權。截至2024年3月31日，共有10,318,323股普通股的期權未行使，行權價格加權平均價為每股1.68美元。行使未行使的期權可能導致您的投資進一步稀釋。請參見下文的“稀釋”部分，詳細説明您參與本次發行後可能遭受的稀釋。

如果證券或行業分析師對我們的普通股發表負面意見，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場受多種因素的影響，其中包括證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。如果任何可能對我們進行覆蓋的分析師不利改變其關於我們的普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更優惠的相對建議，我們的普通股交易價格可能會下跌。如果任何可能對我們進行覆蓋的分析師停止覆蓋我們的公司或未能定期發佈關於我們的報告，我們的能見度將會降低，進而可能導致我們的普通股交易價格或交易量下降。

如果我們未能滿足納斯達克的1.00美元最低買盤價格或其他持續上市要求，可能導致我們的普通股被納斯達克摘牌，在市場價格和流動性以及我們的資本市場和訪問能力方面產生負面影響。

任何與納斯達克摘牌有關的行動都可能對我們的普通股價格產生負面影響或影響購買人或出售人購買或出售我們的普通股的能力，任何此類摘牌行動都可能對我們在可接受條件下或根本無法籌集資本或進行戰略重組、再融資或其他交易產生實質性不利影響。從納斯達克全球精選市場摘牌也可能產生其他負面後果，包括機構投資者興趣的潛在流失、研究覆蓋的減少和商業發展機會的減少。

如果發生任何摘牌或潛在摘牌事件，我們可能嘗試採取行動恢復納斯達克的上市要求的合規性，但我們不能保證我們採取的任何此類行動都可以使我們的普通股繼續上市或重新上市，穩定市場價格或提高我們的普通股交易流動性，在納斯達克全球精選市場上維持每股1.00美元的最低收盤買盤價格連續交易10天所要求的持續上市。

使用資金

我們可以隨時發行並銷售總髮行價值高達8000萬美元的普通股。由於沒有最低發行金額要求作為關閉此次發行的條件，所以實際的總公開發行金額、Leerink Partners的佣金和我們的收益（如果有）目前還無法確定。我們不能保證我們將作為融資來源在銷售協議下出售任何股票。

我們計劃使用此次融資的淨收益支持我們三種領先的產品候選藥物（vidofludimus calcium（IMU-838）、IMU-856和IMU-381）的持續臨牀開發，並用於其他一般性企業用途。

我們對於此次融資的預期收益使用代表着我們目前計劃和業務狀況的意圖。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研究和開發工作的進度、來自我們當前或未來臨牀試驗的狀態和結果、監管提交的時間以及任何意外的現金需求。因此，我們的管理層將擁有對此次融資的任何淨收益應用的廣泛自主權。

在我們使用此次融資的淨收益進行上述目的之前，我們打算將收到的任何資金投資於短期的、投資級的、計息工具和美國政府證券中。我們不能預測這些投資是否有盈利。

稀釋

如果您在此次融資中購買我們的普通股，您的利益將立即被稀釋，直接反映為您在此次融資中支付的股票價錢與我們的普通股淨有形資產賬面值每股調整之間的差異。淨有形資產賬面值每股代表我們的總有形資產，我們計算為我們的總資產減去商譽，再減去我們的總負債，再除以我們的普通股股數。

假設我們在這次銷售協議下以1.24美元每股的假定發行價格出售了總共6451.6萬股普通股，這是我們的普通股在納斯達克全球精選市場於2024年6月6日最後報告的銷售價格，總募集資金為8000萬美元，扣除由我們支付的佣金和估計的發行費用後，我們在2024年3月31日的調整後淨有形資產將達到1.615億美元，即每股普通股的1.04美元。這代表了每股現有股東的淨有形資產增加0.11美元，以及在此次融資中以1.24美元假定發行價格購買我們的普通股的新投資者立即被稀釋了0.20美元每股普通股。

以下表格説明瞭此次發行中新投資者購買普通股份的每股稀釋：

上述表格和計算基於2024年3月31日我們的普通股股數為90,079,016股，不包括：

這些股票的發行價格每股增加0.25美元，假設在銷售協議期間Leerink Partners銷售的所有普通股價值總計8,000萬美元以該價格出售，則假定我們的調整後淨有形資產每股為1.12美元，並且該增加將使得新投資者在此次發行中的淨有形資產稀釋為每股0.37美元，扣除我們支付的佣金和估計的發行費用。如果這些股票的發行價格每股減少0.25美元，假設在銷售協議期間Leerink Partners以該價格出售的所有普通股總價值為8,000萬美元，則假定我們的調整後淨有形資產每股為0.95美元，並且該減少將使得此次發行中新投資者的淨有形資產稀釋為每股0.04美元（扣除我們支付的佣金和估計的發行費用）。

上述討論的信息僅為説明性內容，受我們與Leerink Partners的銷售協議中的股票的售出價格不同時。此外，如果行權現有期權或預先融資代金證券認購權，您將經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們已擁有足夠的資金支持當前或未來的經營計劃，我們也可能基於市場情況或戰略因素選擇進行額外的資本籌集。如果我們通過出售股權或可轉換債券證券籌集額外的資本，您也將經歷進一步的稀釋。

分銷計劃

我們已經與Leerink Partners LLC簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過Leerink Partners作為我們的銷售代理，從時間到時間發行和銷售總計高達8000萬美元的普通股。如果有，則我們的普通股的銷售可能是被認為是根據《證券法》415條規定的任何“市場發行”，包括通過納斯達克全球精選市場直接銷售，通過任何其他現有的普通股交易市場進行銷售或者通過市場做市商進行交易。

Leerink Partners將在日常基礎或根據我們和Leerink Partners另行約定的條款和條件下，按照我們指定的最大數量或單位或與Leerink Partners共同確定此類最大數量或單位，在銷售協議的條款與條件下，Leerink Partners將使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球精選市場規則的商業上合理努力，代表我們出售所請求的所有普通股。如果銷售無法按照任何這樣的指示在或以上的最低價格進行，我們可以指示Leerink Partners不要出售普通股。我們或Leerink Partners可以在向對方適當通知後暫停通過Leerink Partners進行的普通股銷售協議。我們和Leerink Partners各自有權在銷售協議中指定的書面通知方式下，隨時自主決定終止銷售協議。根據銷售協議，我們普通股的發行將在銷售協議終止時終止。

作為銷售代理的Leerink Partners的報酬將相當於通過銷售協議銷售的任何普通股的總收益的3.0%。我們也同意報銷Leerink Partners在此次發行中發生的實際外部法律費用，包括Leerink Partners的律師費，金額最高為50,000美元，以及與公司根據證券交易所法案提交的某些申報文件和與確定我們是否符合金融業監管局的規則和法規，或FINRA，有關的事項相結合，金額最高為15,000美元。根據FINRA規則5110，這些獲償的費用和費用被視為與本次發行有關的Leerink Partners的銷售報酬。我們估計，除按照銷售協議支付給Leerink Partners的佣金外，由我們支付的發行總費用將約為100,000美元左右。

銷售我們的普通股所得的剩餘銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和我們股票銷售所涉及的任何政府、監管機構或自律組織的任何交易費用後，將等同於我們出售此類普通股的淨收益。

在作為銷售代理根據銷售協議出售普通股的每一天之後的納斯達克全球精選市場下一個交易日之前，Leerink Partners將向我們提供書面確認。每個確認將包括當天作為銷售代理出售的股票數量或金額、所售股票的成交量加權平均價格以及我們從這些銷售中獲得的淨收益。

我們將每季度至少報告在銷售協議下通過Leerink Partners銷售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及與銷售協議下銷售普通股相關的向Leerink Partners支付的報酬。

除非雙方另有協議，否則普通股的銷售結算將在任何銷售日之後的第一個交易日進行，以作為我們的淨收益支付。沒有任何安排將資金收到託管、信託或類似安排。

作為代表我們根據銷售協議銷售普通股，Leerink Partners將被視為《證券法》所稱的“承銷商”，而支付給Leerink Partners的報酬將被視為承銷佣金或折扣。根據銷售協議，我們同意向Leerink Partners提供有關特定責任的賠償和協助，包括根據《證券法》和證券交易所法案的責任。作為銷售代理，Leerink Partners不會進行任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股已經在納斯達克全球精選市場上市，在“IMUX”符號下交易。我們普通股的轉讓代理是Equiniti Trust Company，LLC。

Leerink Partners和/或其關聯公司已為我們提供並可能在將來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，涉及服務他們已收到並可能在將來收到的常規費用。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

本增補説明書所要求的普通股的有效性將由紐約市Dentons美國律師事務所審核通過。紐約市的Covington & Burling LLP是Leerink Partners在本次發行中的顧問。

可獲取更多信息的地方

本增補説明書中引入的Immunic，Inc.的合併財務報表即2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及在期間結束於2023年12月31日的兩年中的每一年的財務報表，已經通過引用我們針對於2019年12月31日結束的年度報告文件10-K所提供的Baker Tilly US，LLP的報告，從而被納入本增補説明書中。

更多信息請參考

本增補説明書和隨附的説明書構成我們向SEC提交的S-3表格的註冊申明，但本增補説明書和隨附的説明書並未包含在註冊申明和註冊申明附件中的所有信息以及在此處和其中加入的文件。有關我們和我們根據此增補説明書所提供的證券的更多信息，請參考提交作為註冊申明一部分的註冊申明和展示在註冊申明中的附件和在此處和其中加入的文件。您應僅依賴存在於本增補説明書或隨附的説明書中或引用於此處或其中的信息。我們未授權任何其他人為您提供不同的信息。我們不在任何不允許提供的司法管轄區提供這些證券的報價。無論何時交付本增補説明書或出售本次發行的證券，您都不應假設本增補説明書中的信息除首頁的日期外正確無誤。

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、代理和信息聲明以及其他信息。SEC維護一個網站，其中包含有關我們的報告、代理聲明和其他信息。SEC網站的地址是www.sec.gov。我們維護一個網站，網址為www.imux.com，我們的網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本增補説明書的一部分。投資者不應依靠這些信息來決定是否購買我們的普通股。我們在本增補説明書中僅作為非活動文本參考包含我們的網站地址。

引用資料

SEC允許我們對我們向SEC提交的文件中包含的信息“通過引用”進行歸入，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息，而不是將其包含在本增補説明書中。通過引用的信息被視為本增補説明書的一部分，您應當像閲讀本增補説明書一樣仔細閲讀它們。稍後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代所包含或引用的信息，而將被視為本增補説明書的一部分，從這些文件提交的日期起。我們已向SEC提交併在本增補説明書中予以引用：

此外，我們按照交易法第13(a)條、第13(c)條、第14條或第15(d)條向SEC隨後提交的所有文檔，均納入參考。 這是本説明書補充的一部分，並且在註冊聲明的初次提交日期和本説明書補充的任何證券發售終止日期之間， 有效，僅此而已。但是，根據SEC規則，我們不納入每種情況下提供或被視為提供且未依據SEC規則提交的任何文件或信息。

您可以通過以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Immunic, Inc. 注意：公司祕書
1200 Avenue of the Americas, Suite 200
紐約，紐約10036
(332) 255-9818

此外，您可以如本説明書補充中的“更多信息在何處獲取”部分所述，從SEC獲取這些文件的副本。

招股説明書

普通股 優先股
債務證券 權證
單位

412,299,419美元
____________________________

我們可能不時地在一項或多項發行中合共發行高達412,299,419美元的上述證券。 本説明書提供了上述證券的一般描述。

每次我們發行證券時，我們將提供一個本説明書的補充，其中包含有關該發行和證券的金額、價格和條款等具體信息。 該補充還可以添加、更新或更改本説明書中與該發行相關的信息。在投資於我們的任何證券之前， 您應仔細閲讀本説明書和適用的説明書補充，以及在此引用和包含的所有文件。

我們可能向承銷商、經銷商或代理商中的一個或多個、直接向購買者或通過這些方法的組合來發行上述證券。 如果涉及到出售證券的任何承銷商、經銷商或代理商，則其名稱以及他們之間或之間任何適用的購買價格、費用、佣金 或折扣安排將在適用的説明書補充中列出或可由其中所載信息計算出。有關更多信息，請參見本説明書 的標題為“關於本説明書”的部分和“分銷計劃”的部分。沒有交付本説明書和適用的説明書補充以 描述銷售此類證券的方法和條款，將不會售出任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參見本説明書第7頁上的“風險因素”章節以及包含在適用的説明書補充中 的類似章節和在有關文件中的其他被納入參考的章節，以瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上以“IMUX”作為交易標的進行報價。 根據產生正式通知的發行，任何根據本説明書或適用的説明書補充出售的普通股將在該交易所上市交易。 每份本説明書的補充都將包含適用的有關證券的任何其他上市的信息。

Security and Exchange Commission和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或通過這份招股書的充分性或準確性做出評價。對此提供不符的陳述是一種違法行為。

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本説明書日期為2024年5月31日。

目錄

頁

關於本招股説明書

這份招股説明書是我們使用“貨架”註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。通過使用一份貨架註冊聲明，我們可以隨時以一個或多個證券發行的方式出售證券，如本招股説明書所述。每次我們提供並銷售證券時，我們將提供一份補充招股説明書，其中包含有關所提供和銷售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權其中一份或多份自由書面招股説明，向您提供可能包含與這些發行有關的重要信息的書面説明。 補充招股説明書或自由書面招股説明書也可能通過增加，更新或更改與該發行有關的本招股説明書中包含的信息來另行説明。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書或自由書面招股説明書中的信息不一致，則應當依賴於適用的補充招股説明書或自由書面招股説明書。在購買任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充（和任何適用的自由書面招股説明書），以及所描述的“更多信息”和“參考文件的合併”。

我們未經授權任何人向您提供任何信息或做出其他與本招股説明書、適用的招股説明書或我們或由我們代表您準備的任何自由書面招股説明書有關以外的表示。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息承擔不起責任，並不能保證其可靠性。我們不會在任何禁止發行或銷售的司法管轄區內發行這些證券。應當假定在其各自封面上的日期上，本招股説明書和適用的招股説明書補充所呈現的信息僅準確無誤，適用的任何自由書面招股説明書中所呈現的信息僅於自由書面招股説明書發佈日期準確無誤，以及被參考的任何信息僅於其參考文件的日期準確無誤，除非我們另有説明。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自那些日期以來發生了變化。本招股説明書和任何補充招股説明書或自由書面招股説明書可能包含並引用獨立行業出版物和其他公開信息所基於的市場數據和行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不能保證該信息的準確性或完整性，也沒有獨立驗證這一信息。此外，可能包括或引入本招股説明書、任何補充招股説明書或任何適用的自由書面招股説明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估值、假設和其他風險和不確定性，並受各種因素（包括本招股説明書中所述的“風險因素”和適用的招股説明書和任何適用的自由書面招股説明書中所述的相似條款以及其他文件中的類似標題）的影響，這些因素可能導致變化。因此，投資者不應對此信息抱有過多的依賴。

當我們在本招股説明書中提到“我們”、“我們的”、“我們”及“公司”時，我們指的是Immunic, Inc.，除非另有規定。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券的潛在持有人。

本招股説明書中包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的參照，這些商標受到適用的知識產權法律的保護。僅出於方便起見，本招股説明書中提到的商標和商號（包括商標、藝術品和其他視覺展示）可能出現沒有®或™符號，但這些引用並不意味着我們或其各自的所有者不會在適用法律的最大範圍內堅持我們或授權許可人對這些商標和商號的權利。我們不希望我們使用或展示其他公司的商業名稱或商標意味着我們與任何這樣的公司存在關係，或者我們受到任何這樣的公司的認可或贊助。

在哪裏尋找更多信息

我們向SEC提交年度、季度和其他報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含電子提交文件的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明及其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov。

我們的網站地址是www.imux.com。但是，您可以通過我們的網站獲取或訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充均為我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC或我們獲得，如下所示。建立條款並設置所提供的證券的其他文件的樣式是或可能作為註冊聲明或文件進行提交。本招股説明書或任何招股説明書補充中的聲明都是摘要的，每個聲明在所有方面都要符合與之相關的文件的引用限制。您應當參考實際文件以獲得相關事項的更完整描述。您可以通過SEC的網站獲得註冊聲明的副本，如上所述。

通過引用文檔的納入

SEC的規則允許我們將信息“引入參考”到本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您引薦到另一份單獨向SEC提交的文件來向您披露重要信息。引用的信息被認為是本招股説明書的一部分，而後來我們向SEC提交的信息將自動更新並取代該信息。本招股説明書或先前提交的文件中包含的任何聲明都將被認為是已修改或取代，以此目的而言，該招股説明書中包含的聲明的範圍如適用於本招股説明書或後續提交的文件中包含、修改或替換該聲明。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充均引用了以下已經向SEC提交的文件（但不包括已經向SEC提交的而不是提交的信息）：

我們隨後根據1934年修正版證券交易法案第13（a）、13（c）、14或15（d）條款提交的所有報告和其他文件，包括註冊聲明的生效日期之後、在最初註冊聲明提交之後並在發行終止之前我們可能向SEC提交的所有文件和文件，但不包括提交給而不是向SEC提交的任何信息，也將被引入本招股説明書並被視為本招股説明書的一部分，自文件和文件提交之日起。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們請求獲得本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

Immunic, Inc.，公司祕書，位於1200 Avenue of the Americas, Suite 200。

紐約，紐約10036
(332) 255-9818

除非這些展品已經在本招股説明書或任何附加招股説明書中特別被引用，否則展品不會被髮送。

公司

我們是一家生物技術公司，開發臨牀相繼線上口服免疫治療，專注於治療慢性炎症和自身免疫性疾病。我們總部位於紐約市，主要業務在德國慕尼黑附近的Gräfelfing進行。我們目前有大約80名員工。

我們正在推進口服小分子藥物的臨牀研究項目，每個項目都具有直接解決患有嚴重慢性炎症和自身免疫性疾病患者需求的獨特特徵。這些項目包括IMU-838節食鈣（IMU-838）項目，該項目正在對患有多發性硬化症（“MS”）的患者進行第3階段的臨牀研究，已經在通過對複發性-緩解型MS，進行第2階段臨牀試驗中得到治療。和中度至重度潰瘍性結腸炎（“UC”）的患者；IMU-856項目，旨在再生腸道上皮並恢復腸道屏障功能，可能適用於諸多消化系統疾病，如乳糜瀉，炎症性腸病（“IBD”），短腸綜合症和帶腹瀉的腸易激綜合症等；IMU-381項目，這是一個下一代分子，旨在專門滿足腸道疾病的需求。

下表總結了我們三個產品候選者的潛在適應症、臨牀靶點和臨牀開發狀態：

我們最先進的候選藥物IMU 838（vidofludimus鈣）正在進行多個進行中的MS試驗，作為該藥物的總臨牀計劃的一部分，以支持在主要市場上獲得針對MS患者的潛在批准。 Vidofludimus鈣在復發多發性硬化症（“RMS”）的第3期ENSURE計劃中進行雙聯研究，評估vidofludimus鈣與安慰劑相比的療效，安全性和耐受性以及逐漸進行的第2期CALLIPER試驗，以證實vidofludimus鈣作為神經保護劑的潛在作用。於2023年10月9日，我們公佈了來自CALLIPER試驗的積極中間數據，顯示vidofludimus鈣的活性擴展到以前觀察到的抗炎效果之外，從而進一步增強其神經保護潛力。 CALLIPER試驗的最終數據將於2025年4月公佈。此外，我們目前預計在2024年底報告ENSURE計劃的中期無效性分析，並在2026年第二季度讀出ENSURE試驗中的第一次試驗結果。儘管我們目前相信每個目標都是可以實現的，但它們都取決於許多因素，其中大多數因素不在我們的直接控制範圍內，並且難以預測。我們計劃定期審查這種評估，並在適當時提供實質性變化的更新。

如果獲得批准，我們相信vidofludimus鈣具有結合神經保護、抗炎症和抗病毒效果的潛力，可成為針對複雜MS病理生理學的獨特治療選擇。臨牀前數據顯示，vidofludimus鈣激活了與直接神經保護特性相關的神經保護轉錄因子核受體相關1。這與vidofludimus鈣的抗炎和抗病毒效果相關的酶二氫口墊醇脱氫酶是著名的抑制劑。我們認為，vidofludimus鈣的綜合作用機制在MS領域是獨特的，並支持我們在復發緩解型MS患者中展示的治療表現，特別是通過數據説明減少磁共振成像損傷、預防復發、降低殘疾進展率和降低血清神經纖維輕鏈水平，這是神經元損傷的重要生物標誌物.。到目前為止，vidofludimus鈣在報告的臨牀試驗中表現出了一致的藥代動力學、安全性和耐受性，已經暴露給了兩種製劑的1800多名人類研究對象或患者。

IMU-856是一種口服小分子調節劑，可系統作用目標Sirtuin 6，一種蛋白質，它作為腸道屏障功能和腸道上皮再生的轉錄調節劑使用。基於臨牀前數據，我們認為該複合物可能代表一種獨特的治療方法，因為作用機制針對的是恢復患有消化系統疾病的患者的腸道屏障功能和腸壁結構，如乳糜瀉，IBD，短腸綜合症，難以通過腹瀉治療的腸易激綜合症和其他腸道屏障功能相關疾病。基於臨牀前研究的調查結果，IMU-856可能具有在治療期間維持患者免疫監視的潛力，這是與免疫抑制藥物相比的一個重要優勢，並可能允許該藥物與存在的胃腸疾病治療方案結合的潛力。

在無麩質飲食和麩質挑戰期間，對乳糜瀉患者的一項1b期臨牀試驗數據顯示，IMU-856在四個乳糜瀉病理生理學關鍵方面對安慰劑產生了積極影響：保護腸道結構、改善患者症狀、生物標誌物反應和改善營養吸收。在這項試驗中，IMU-856在安全部分上同樣是安全和耐受的。我們目前正在準備進行進行中的活動性無法控制乳糜瀉患者的患者的IMU-856的第2期臨牀試驗，並同時考慮進一步的潛在臨牀應用。

Immunic已選擇IMU-381作為專門針對腸道疾病的開發候選者。IMU-381是一種下一代分子，擁有改進的整體屬性，並得到一系列化學衍生物的支持。IMU-381目前正在進行臨牀前測試。

通過利用化學和藥理研究平臺以及在這些領域生成的知識產權，我們正在進行額外的研究和開發活動，通過進行臨牀前研究，研究使用新分子治療廣泛的神經炎症、自身免疫性和病毒性疾病的潛力，

我們預計將繼續從我們位於德國Gräfelfing的位置領導大部分的研究和開發活動，其中專門的科學、監管、臨牀和醫學團隊開展他們的活動。由於這些團隊與當地和國際服務提供商的關係密切，我們預計這應該會導致我們的開發計劃更加及時和具有成本效益。此外，我們正在使用澳大利亞墨爾本的子公司在澳大利亞地區開展研究和開發活動。我們還通過與Fraunhofer研究所的合作，在德國哈勒/Saale進行臨牀前工作。

我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景面臨重大的風險和不確定性，包括臨牀試驗的延遲，臨牀試驗未能達到其終點，未能獲得監管批准以及未能獲得需要的額外資金以可接受的條件，如果有可能，完成我們的三種開發項目。

策略

我們專注於開發新分子，通過獨特地針對生物學上相關的免疫靶點來使患者獲得最大的治療效益。我們利用我們在德國和澳大利亞建立的研究和開發基礎設施和業務來更有效地在有高度醫療需求的適應症中，發展具有潛在提高患者標準護理水平的產 品候選者。鑑於目前已生成的各產品候選者的作用機制和生成的診療數據，我們繼續針對已建立的適應症，執行我們的計劃，同時探索可能使患者從每個產品候選者的獨特特性中受益的其他適應症。

我們目前的重心是通過以下戰略舉措最大化我們開發計劃的潛力：

公司信息

截至2019年4月12日，我們曾被稱為Vital Therapies，Inc.的臨牀生物治療公司，歷史上一直致力於開發針對急性肝功能衰竭治療的細胞治療。 Vital Therapies，Inc.最初於2003年5月在加利福尼亞州註冊成立，公司名稱後來在2003年6月更改為Vital Therapies，Inc.，並於2004年1月在特拉華州重新註冊。2019年4月，我們與Immunic AG完成了一次交易，根據該交易，Immunic AG普通股的持有人將其所有股票交換成為我們的普通股，使Immunic AG成為我們的全資子公司。交易完成後，我們將名字更改為Immunic，Inc.，成為一家專注於研究選擇性口服治療免疫學的臨牀生物製劑公司，旨在成為慢性炎症和自身免疫性疾病治療的領導者。

我們總部位於紐約州紐約市第六大道1200號200套房間。我們還在德國的Grafelfing市Lochhamer Schlag 21號設有辦事處。我們的電話號碼是(332) 255-9818。我們的網址是www.imux.com。位於我們網站上或可通過我們網站訪問的信息並不是本招股説明書的一部分。投資者不應依賴任何該等信息來決定是否購買我們的證券。我們在本招股説明書中僅包含我們的網站地址作為一種不活動的文本參考。

風險因素

投資任何根據本招股説明書和適用招股説明書補充所提供的任何證券都涉及風險。在購買任何此類證券之前，您應認真考慮根據我們的最新年度報告表格10-K、季度報告表格10-Q以及此後的任何年度報告表格10-K、季度報告表格10-Q或8-K文件中包含或作為參考資料納入本招股説明書中的風險因素，以及適用的招股説明書補充和任何適用的自由書面招股説明書以及 Exchange Act 根據我們的後續申報文件的更新的風險因素和其他信息。其中任何風險的發生可能導致您失去所購買的證券的全部或部分投資。

使用資金

我們打算將出售證券所籌集的淨收益用於適用的招股説明書中所述的用途。

我們可能提供的股票的描述

總體來説

我們的授權股本包括5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

以下我們的普通股和優先股的描述，以及任何適用招股説明書補充或相關自由書面招股説明書中包含的其他信息，概括了這些證券的實質條款和規定，但不完整。關於我們的普通股和優先股的完整條款，請參閲我們修正後的公司章程和修正後的公司章程，這些文件已納入包括此招股説明書在內的註冊聲明中，並涉及到優先股的任何指定證書，如果我們可能指定任何系列的優先股，則應向SEC註冊。

我們將在招股説明書補充或相關自由書面招股説明書中描述我們可能根據本招股説明書提供的任何普通股或優先股的具體條款。如在招股説明書中所示，這種普通股或優先股的條件可能與下面所述的條件不同。

普通股票

截至2024年5月23日，我們發行了90,079,016股普通股。我們的普通股股東有權在提交所有股東投票的事項上記錄每股持有的一票。普通股股東沒有 cumulativ votingwith權，因此少數股東不能僅憑其投票選舉董事。

除非優先股的所有者享有適用於任何那時尚未發行的優先股的優先權，普通股的持有人有權按比例獲得董事會從法律上可用的資金中宣佈的股息。如果我們進行清算、解散或清算後，普通股的持有人有權在支付負債和所有優先股的股權金之後按比例分享所有剩餘資產。普通股持有人沒有優先認購權，也沒有將其普通股轉換為其他證券的權利。我們的普通股沒有適用的贖回或沉沒基金規定。所有已發行普通股票均已全額支付並且無需補繳。我們普通股的股權、優先權和特權應受制於並可能受到我們已發行的任何優先股的持有者的權利的影響。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上掛牌交易，證券代碼為“IMUX”。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是Equiniti Trust Company，LLC。該轉讓代理和註冊機構的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219。

股息

自成立以來，我們的普通股沒有宣佈任何現金股利，而且我們未來預計也不會支付任何現金股利。

優先股

我們有權發行2000萬股優先股。截至2024年5月23日，未發行的優先股沒有任何股份。

優先股可能從時間開始，分為一個或多個系列，得到董事會的授權，不需要股東批准。有關由此提供的任何優先股的招股説明書將包括所募集的優先股的具體條款，包括如適用的：

任何優先股系列或類別的轉讓代理和註冊處將在適用的招股説明書中説明。

特拉華州法律和我們的章程文件可能產生的反收購影響

特拉華州法律，我們的修訂後的證明和章程，以及我們的修訂後受限制的法規和章程，可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購的方式收購我們；通過代理競選或其他方式收購我們；或者刪除我們的現任高管和董事。這些規定可能會使股東認為最好的行動或可能是在我們最好的利益之內的行動更加困難或失去吸引力，包括提供需要支付超過我們股票市場價格的溢價的交易。

本摘要旨在阻止強制性反收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，通過提高我們與不友好或未受邀請的提議人進行談判的潛力與促進我們的潛在能力來保護我們，遠遠超過了通過阻止這些提議而不鼓勵這些提議的弊端，因為這些提議的談判可能會改善它們的術語。

德拉華州阻止接管法

我們受特拉華州公司法第203條的管轄，反收購法律。通常情況下，特拉華州公司法第203條禁止上市的特拉華州公司在感興趣股東自動成為股東後的三年內使用“商業組合”與“感興趣的股東”進行交易，除非在規定的方式下批准交易或股東成為感興趣股東的股份的收購是被批准的。通常，“商業組合”包括合併，資產或股票交易或其他交易，將為感興趣的股東帶來財務利益。通常，“感興趣的股東”是指與關聯和協議一起擁有某公司投票股票的15％或更多的人（或在確定其感興趣股東身份之前的三年內曾擁有）。該規定的存在預計會對未獲董事會事先批准的交易產生反收購影響，包括阻止可能為我們的股東持有的普通股支付市場價格溢價的嘗試。

未指明優先股

我們的董事會無需經過股東的行動即可發行最多2000萬股未指定優先股，這些股份將由我們的董事會指定投票或其他權利或優先權，這可能會妨礙任何實現控制權轉變的嘗試。這些和其他規定可能會有阻止敵對的併購或延遲我們公司控制權或管理變更的影響。

股東提名和提案的提前通知要求。

我們修訂的章程通過董事會提名或董事會委員會提名以外的任何股東提案，建立了提前通知程序以進行股東會議的提出和候選人的提名。

消除股東通過書面同意採取的行動

我們修訂的證明書中排除了股東在沒有開會的情況下通過書面同意進行行動的權利。

分層委員會。我們的董事會分為三類。每個類別的董事將任職三年，其中一類將由我們的股東每年選舉一次。這種選舉和撤換董事的系統可能會傾向於阻止第三方進行要約收購或試圖控制我們，因為它通常會使股東更難以替換大多數董事。

任何優先股系列或類別的轉讓代理和註冊處將在適用的招股説明書中説明。

董事會解聘事宜。

我們的修訂和重述公司章程規定，股東除非由於某種原因，否則不能罷免我們董事會的任何成員，此外，除了法律規定的任何其他投票外，在持有至少擁有表決權的未流通股票（即有表決權的股票）的已發行股票的投票權至少佔總表決權的三分之二的持有人的批准下，可以罷免其中的任何一位董事。

股東無權進行累積投票。我們的公司章程不允許股東進行累積投票來選舉董事會成員。因此，如果選擇，所有有表決權的普通股股東所持的公司流通股權的大多數即可選舉所有被提名的董事會成員。除非優先股認購人有權選舉其他董事，否則可以選舉任何其他提名人。

我們的修訂和重述公司章程不允許股東在董事選舉中累積投票權。因此，只要持有我們普通股中佔表決權的已發行股票的大部分持有人選擇，他們可以選舉所有參加選舉的董事，除了任何由於我們優先股的持有人可能有權選舉的董事。

授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股可以在未經股東批准的情況下用於未來發行。我們可以將額外的股份用於各種用途，包括未來公開募股以籌集額外資本、資助收購以及作為員工報酬。未指定的優先股份的存在可能使我們的董事會更難或更不願通過合併、要約收購、代理爭奪或其他方式控制我們。例如，如果在履行其受託責任的正當行使中，我們的董事會確定收購提案不符合我們或我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下通過一項或多項私下發售或其他交易發行優先股份，這可能會稀釋擬議中的收購人、股東或股東羣體的表決或其他權利。上述普通股持有人權利將受制於我們將來指定和發行的任何優先股的權利，並可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生負面影響。發行未指定的優先股可能會降低可供分配給普通股股東的收益和資產的數量。這種發行也可能會對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能導致延遲、阻止或防止我們的控制權的轉移。

董事責任

我們的修訂和重述公司章程將我們和我們的股東對我們的董事的個人責任限制在DGCL所允許的最大程度內。在我們的修訂和重述公司章程中包含這一條款可能會減少針對董事的衍生訴訟的可能性，可能會阻止或阻止股東或管理層對董事違反職責提起訴訟。

特拉華州法律、我們修訂和重述的章程和規則可能會阻止他人試圖進行敵意收購，並因此抑制實際或傳聞的敵意收購企圖中經常出現的普通股市場價格的暫時波動。這些規定可能還會產生防止董事會和管理層成員變更的效果。這些規定可能使其他股東可能認為對他們最有利的交易更加困難。

銷售可能提供的債務證券的描述

以下描述與我們在任何適用的招股説明書補充或免費書面説明書中包含的任何其他信息一起，總結了我們可能根據本招股説明書發行的債務證券的重要條款和規定。我們可以以一種或多種系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或作為優先或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們可能根據本招股説明書發行的任何未來債務證券，但我們將詳細描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款，並在適用的招股説明書或免費書面説明書中進行更加詳細的描述。我們在招股説明書補充中提供的任何債務證券條款可能會有所不同。除非上下文另有要求，無論我們提到“信託”，我們也指任何特定系列債務證券條款的補充信託。

我們將在與高級信託受託人簽訂的高級信託書中發行任何高級債務證券。我們將在與次級受託人簽訂的次級信託和任何補充信託中發行任何次級債務證券。我們已將信託形式作為註冊聲明的附件提交，本招股説明書是該註冊聲明的一部分，包含包含債務證券條款的補充信託和債務證券形式的附件將作為該註冊聲明的一部分提交，或者將被納入我們向SEC提交的報告中。

信託將符合1939年修正案（《信託法》）的規定。我們用“受託人”一詞來指稱適用的情況下高級信託或次級信託下的受託人。

高級債務證券、次級債務證券和信託的重要條款的以下摘要受到適用於特定系列債務證券的所有信託和任何補充信託的規定和限制的約束。我們建議您閲讀適用的招股説明書和任何與本招股説明書相關的免費書面説明書，以及包含債務證券條款的完整信託。除我們可能另有説明外，高級信託和次級信託的條款是相同的。

總體來説

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會通過決議確定或根據官方證明或補充信託所提供的方式確定。債務證券可以分別發行，不受發行的總本金金額的限制。我們可以為任何一系列債務證券指定最大的總本金金額。我們將在適用的招股説明書中描述所提供的債務證券系列的條款，包括：

適用於以原始發行折扣出售的債券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股書補充中描述。此外，適用於任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債券的美國聯邦所得税或其他後果可能會在適用的招股書補充中描述。

轉換或交換權利。

我們將在適用的招股書補充中規定債券系列可能轉換成或交換成我們的普通股，我們的優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括是否強制轉換或交換、持有人或我們選擇的條款。我們可以包括條款，根據該條款，系列債券持有人接收的我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的股份數量將會受到調整。

合併，兼併或出售

除非我們在適用於特定債券系列的招股書補充中另有規定，否則信託公約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、讓渡或以其他方式處置所有或實質上全部資產的契約。但是，任何此類資產的繼任者或收購方必須承擔我們在信託公約或債券中適當的所有義務。如果債券可轉換成或交換成我們的其他證券或其他實體的證券，與我們進行合併或整合，或向其出售所有資產的人必須為債券持有人的轉換提供規定，這些轉換將引起他們轉換債券的證券數與近期發生合併、整合或銷售前債券持有人所接收的證券數相同。

契約下的違約事件

除非我們在適用於任何債券系列的招股書補充中另有規定，否則以下是我們發行的任何債券系列的信託公約下的違約事件：

我們將在每個適用的招股書補充中描述與相關債券系列有關的任何其他違約事件。如果發生任何債券系列的違約事件並且繼續進行，除了上面提到的特定違約事件之外，受託人或該系列的未償債券的總本金數中至少25％的持有人，以書面形式向我們和受託人發送通知，即可立即宣佈未支付的本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期。如果違約事件是由某些指定的破產、無力償還債務或重組事件引起，債券的未支付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）將立即到期，而不需要任何通知或受託人或任何持有人的其他行動。

受影響系列的未償債券的總本金數中的多數持有人可以豁免與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果，但是除非我們已依據信託公約糾正了違約或違約事件，否則不得豁免有關支付本金、溢價（如果有）或利息的違約或違約事件。此類豁免將糾正違約或違約事件。

根據適用信託公約的條款，如果發生並持續進行信託公約下的違約事件，受託人將不承擔根據該系列債券持有人的要求或指示行使其在該信託公約下的任何權利或力量的任何義務，除非此類持有人已向其提供合理的擔保或保證，以防止任何可能的損失、責任或費用。任何系列的債券中未償還債券的總本金數中的多數持有人將有權指導對該系列債券的任何糾正防範措施的時間、方法和地點，前提是：

信託公約規定，如果違約事件已經發生並且正在繼續，受託人在行使其權力時將被要求使用謹慎人的程度；但是，受託人可以拒絕遵循與法律或信託公證衝突的任何指示，或者受託人確定該指示對於相關債券系列的任何其他持有人的權利具有不當的損害性，或者該受託人會承擔個人責任。在進行信託公約之前的任何行動之前，受託人有權獲得賠償，以抵消採取或不採取此類行動所需的所有成本、費用和負債。

任何系列的債券的持有人僅有權在信託公約下起訴或指定受託人或其他救濟措施，或尋求其他救濟措施，如果：

如果我們違反了債券的本金、溢價或利息支付問題，則此類限制不適用於債券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們在信託公約中特定契約方面遵守情況的説明。

如果發生違約事件並且實際上被受託人的負責人所知，信託人必須在其發生後45天內向每個債券持有人郵寄有關違約的通知，除非已糾正該違約。除非債券的本金或溢價支付的違約或者在信託證券中指定的某些其他違約，否則受託人如果董事會、執行委員會或董事託管委員會或負責人員工以善意決定不披露違約事件，或決定披露該違約事件會對該系列發行的債券持有人的權益不利，即可保持此類信息不予披露。

抵押證書的修改；豁免：我們和受託人可以就特定事項修改抵押證書，而無需取得任何債務人的同意：糾正抵押證書或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；遵守在“債務證券説明 - 兼併、合併或出售”下述的條款；在抵押證書中提供不但限於認證債務證券的債務證券。

根據我們可能發行的任何債券系列的契約條款，我們和受託人可以在以下特定事項方面更改契約而無需徵得任何持有人的同意：

此外，在契約規定下，債券系列的持有人權利可以在我們和受託人獲得受影響的每個系列的全部未償還債券總本金金額的大多數持有人的書面同意的情況下更改。但是，除非我們在適用於特定系列債券的招股書補充中另有規定，否則我們和受託人只能在獲得任何受影響的未償還債券持有人的同意的情況下進行以下更改：

免除

每份契約規定，除非契約的條款另有規定和適用於特定系列債務證券的招股説明書中另有限制，否則我們可以選擇解除對一種或多種系列債務證券的責任，但仍須承擔特定的責任，包括責任:

為了行使解除責任的權利，我們必須向受託人存入足夠支付系列債券本金和任何溢價和利息的錢或政府債券。

表格、交換和轉讓

我們只會以完全註冊、無息票形式發行每個系列的債務證券，並且，除非我們在招股説明書中另有説明，否則按1000美元和其整數倍的面額發行。契約規定我們可以以臨時或永久的全球形式和作為記賬債務證券發行某個系列債券，並將其存入我們指定並在招股説明書中確定的The Depository Trust Company或其他受託者。

除非招股説明書中所述的全球證券適用的條款和限制，否則任何系列債券的持有人都可以選擇將該債券交換為該系列的其他債券，任何授權面額和本息總額。

除非債券證券持有人要求，否則我們要求持有某個系列債券的債券證券持有人在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理處遞交帶有必要背書或轉讓表格的債券證券進行轉讓或兑換。除非債券證券持有人持有要求轉讓或兑換的債券證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或兑換進行服務費，但我們可能要求支付任何税費或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定債券證券的登記機構和除登記機構外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定其他轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定或批准任何變更通過任何轉讓代理承擔的辦事處，但我們將被要求為每個系列的債務證券在每個支付地點維護一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債券證券，則不需要進行以下操作:

關於受託人的信息

除非契約項下的事件發生和繼續，託管人只承擔特定規定在適用契約中的職責，沒有義務在任何債券證券持有人的要求下行使任何契約賦予其的權力，除非它用於合理的安全和擔保以對可能發生的成本、費用和負債進行得已賠償的憑證。然而，在契約的事件發生期間，託管人必須使用和正常人在管理自己的事務時所使用的同樣的謹慎程度。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何債券證券的定期記錄日營業結束時將有關債券證券的利息支付給持有該債券證券或一個或多個前任債券證券的人。

我們將在我們指定的支付代理處支付特定系列的債券證券的本金和任何溢價和利息，但除我們在適用的招股説明書中另有説明外，我們將通過郵寄支票或通過電匯給某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將指定位於紐約市的受託人公司信託辦公室作為我們為每個系列的債務證券的支付代理唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中指定我們最初為特定系列債券證券指定的任何其他支付代理。我們將維護特定系列債券證券每個支付地點的支付代理。

我們支付給支付代理或受託人的任何與支付任何本金、溢價或利息相關的資金，如果未在該本金、溢價或利息到期兩年後得到償還，將返還給我們，因此，此後的債券證券持有人只能要求我們償還該款項。

管轄法

契約和債券證券將遵循並按照紐約州的法律解釋和解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

等級債券證券

次級債券證券將是無擔保的，優先支付的某些其他債務的優先級次於和次級的程度在招股説明書中描述。次級契約不限制我們發行的次級債券證券的數量。它也不限制我們發行任何其他擔保或無擔保債務。

優先債券證券將是無擔保的，將在權利上等同於我們的所有其他優先無擔保債務中的支付。優先契約不限制我們發行的優先債券證券的數量。它也不限制我們發行任何其他擔保或無擔保債務。

我們可能提供的認股權證細節描述

我們可能會發行認股權證，以購買債務證券、優先股、普通股或其中任意一種，或其組合。我們可能會獨立發行認股權證，也可能與任何其他證券共同發行，我們將在意向書補充説明書中提供認股權證的具體條款和適用的認股權證協議，以及任何相關的自由書寫招股説明書，而這些條款可能與下文所述的條款不同。如果招股説明書或自由書寫招股説明書中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴於招股説明書或自由書寫招股説明書中的信息。認股權證的每個系列都將在我們與認股權證代理人之間訂立的單獨認股權證協議下發行，認股權證代理人將僅在認股權證方面充當我們的代理，並不具有任何發行人或持有人或認股權證的受益所有人之間的代理或信託關係。下面概述了我們可能不時發行的認股權證的一些一般條款和規定。

下面的描述，以及招股説明書中包含的認股權證的任何描述，可能不完整，並且完全受到適用認股權證協議的條款和規定的引用和限制。

股權認股權證

我們將在適用的招股説明書和任何相關的自由書寫招股説明書中描述所提供的優先股認股權證或普通股認股權證的條款，與優先股認股權證或普通股認股權證有關的認股權證協議以及代表優先股認股權證或普通股認股權證的認股權證書，包括但不限於：

除非在適用的認股權證協議和相應的招股説明書或任何相關的自由書寫招股説明書中另有規定，否則股權認股權證持有人將不能作為持有人在股東會議上投票、同意、獲得分紅、作為股東接收有關任何董事會選舉或任何其他事項的通知，或行使任何作為股東的權利。

除非在適用的認股權證協議和相應的招股説明書或任何相關的自由書寫招股説明書中另有規定，在某些事件中包括普通股或優先股持有人發放股息或普通股或優先股進行股票分割、股票合併、股票拆分或股票重新分類時，應支付的實行價和每個認股權證所購買的普通股或優先股的股數將受到調整。如果不調整每個認股權證可購買的普通股或優先股數量，我們可以選擇調整認股權證的數量。除非在適用的認股權證協議和相應的招股説明書或任何相關的自由書寫招股説明書中另有規定，否則不需要調整購買行權認股權證股票數量，直到所有累積調整要求其至少調整1%。行使認股權證不會發行碎股，但我們將支付任何碎股的現金價值。儘管如前所述，在任何合併、兼併或售出或作為全部或實質全部的資產的轉讓的情況下，持有每股認股權證的持有人將有權獲得該認股權證在特定觸發事件之前可以行使的每股普通股或優先股的數量和種類以及其他證券和財產，包括現金。

債務認股權證

我們將在適用的招股説明書和任何相關的自由書寫招股説明書中描述所提供的債務認股權證的條款，有關債務認股權證的認股權證協議以及代表債務認股權證的債務認股權證書，包括但不限於：

按照認股證協議所允許的方式，持有人可以將債務認股證證書換成不同面額的新債務認股證證書，並可以在託管人公司的公司信託處或適用招股説明書和任何相關的自由書面招股情況中指示的任何其他辦事處行使債務認股證。 在行使債務認股證之前，債務認股證持有人不具有可行使證券的持有人權利，並且不能獲得可行使債務認股證的證券的本金、溢價或利息的付款。

行使認股權

每個權證將使持有人在適用的權證協議和相應的招股説明書或任何相關自由書面招股情況中所提供的行使價格上以現金購買提供的債務證券或優先股或普通股的本金金額。持有人可以在適用的權證協議和相應的招股説明書或任何相關的自由書面招股情況中任何時間行使權證，直到行權日的營業結束。 在到期日的營業結束後，未行使的權證將作廢。

持有人可以按照適用的認股證協議和相應的招股説明書或任何自由書面招股情況中所述的方式行使認股權證。 在託管人公司的公司信託處或適用的認股證協議和相應的招股説明書或任何相關的自由書面招股情況中指示的任何其他辦事處適當簽署並填寫完整的認股權證書並完全執行後，收到付款，我們將盡快交付可行使認股權的債務證券、優先股或普通股證券。 如果認股權證書所代表的認股權數量不足以行使，我們將為剩餘權證發行新的權證證書。

我們可能提供的單位的描述.

本描述以及我們可能包含在任何適用的招股説明書和自由書面招股情況中的附加信息總結了我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和規定。雖然我們以下總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書提供的任何單位，但我們將更詳細地描述任何一系列單位的特定條款在適用的招股説明書中。根據招股説明書提供的任何單位的條款可能不同於下面描述的條款。但是，沒有任何招股説明書將在其生效時根本更改本招股説明書中設定的條款或提供未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們將作為申請招股書的一部分提交的註冊聲明的展品，或者將納入在我們在相關係列單位發行前向SEC提交的Form 8-K的目前報告中，描述我們提供的單位系列的單位協議條款，以及任何追加協議。下述單位的重要條款和規定的摘要可能適用於每個單位以及任何包含每個單位的普通股、優先股、債務證券或認股權證的證券。 我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列單位相關的適用招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議和適用於特定系列單位的任何追加協議。

總體來説

我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券和認股權證在任何組合中組成的單位。每個單位將發行，以便單位的持有人也是包括在單位中的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將具有作為每個包括的證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，不能在任何時間或在特定日期之前單獨持有或轉讓包含在單位中的證券。

我們將在適用的招股説明書中描述單位系列的條款，包括:

本節中描述的條款以及介紹中描述的條款：“我們可能提供的股本描述”，“我們可能提供的債務證券描述”和“我們可能提供的認股權證描述”將適用於每個單位以及在包括其中的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證中，分別適用。

分期發行

我們可以決定以這種或其他方式發行單位。

單位持有人的權利可執行性

每個單位代理都將僅作為適用的單位協議下的我們代理，並不承擔任何持有任何單位的持有人的代理或信託關係的義務或關係。單一銀行或信託公司可以為多個系列的單位擔任單位代理。在適用的單位協議或單位下的任何違約事件中，包括任何啟動法律程序或其他程序的責任或責任都不在單位代理的責任或責任範圍內，也不在其責任或責任範圍內要求我們採取任何措施或對我們提出任何要求。任何持有人都有權在不經由相關單位代理或任何其他單位的持有人的同意的情況下，在任何包含在該單位中的證券持有人保持其權利的適當法律行動。

我們、單位代理和他們的代理人可能將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對所有者，無論任何通知的相反情況。

全球證券

入賬、交付和形式

除非我們在任何適用的招股説明書或自由書面招股情況中特別説明，否則最初將以記賬形式發行證券，並由一張或多張全球票據或全球證券，或者全部統稱為全球證券。全球證券將存放在紐約州紐約市的託管保管所(The Depository Trust Company, New York, New York) 或代表託管人的合作伙伴提供的Cede & Co.的名義下進行註冊。除非在以下有限的情況下換髮單個證明證券的證書，否則全球證券不得分開轉讓。

DTC通知我們：

DTC持有其參與者存放在DTC中的證券，DTC也通過電腦電子記賬方式促進其參與者之間的證券交易結算，例如轉讓和質押，以存放的證券，因此消除了證券證書的實物交付需求。 DTC的“直接參與者”包括證券經紀商和經銷商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算機構和其他組織。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益證券清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC歸其監管子公司的用户所有。 DTC系統還可供其他人訪問，我們有時將其稱為“間接參與者”，他們通過直接參與者進行結算或與之維護保管關係，或者直接或間接。適用於DTC及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會（SEC）。

DTC系統下的證券購買必須通過或通過直接參與者進行，通過直接參與者在DTC記錄中獲得所購證券的信用。證券的實際購買者（我們有時稱之為有利益的所有者）的所有權利在直接和間接參與者的記錄上被記錄下來。證券的有利益所有者不會收到DTC關於其購買的書面確認。然而，有利益的所有者有望從他們購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳細信息的書面確認，以及定期的持股報表。全球證券的所有權轉移將通過代表有利益的所有者的參與者的賬户上的條目實現。合格的有利益所有者將不會收到代表他們在全球證券中擁有權益的證書，除非在下面描述的有限情況下。

為了方便後續轉讓，所有由直接參與者在DTC中存放的全球證券將註冊在DTC的合作伙伴提名方Cede & Co.或其他授權 DTC 代表的名字上。證券的存放和其在Cede & Co. 或其他提名者的名下登記不會影響證券的所有權。 DTC不知道實際有利益所有者。 DTC的記錄僅反映證券所借記的直接參與者的身份，這可能是或可能不是有利益所有者。參與者有責任代表其客户保持其持股記錄。

只要證券處於記賬形式，您將只能通過支付代理和其直接和間接參與者的授權進行支付和轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書中指定的地點維護一家辦事處或代理處，在該地點可以向我們交付有關證券和信託文件的通知和要求，以及可以提供證明的證券。註冊、轉讓或交換。

DTC向直接參與者發送通知和其他通訊，由直接參與者向間接參與者發送通知和其他通訊，由直接參與者和間接參與者向有利益的所有人發送通知和其他通訊，都由協議在它們之間制定，但也受到任何時候生效的任何法律要求的限制。

證券的贖回通知將發送到DTC。如果在消費者特定的證券系統下購買了某些證券，DTC的做法是按量確定每個直接參與者對該系列證券中的證券擁有的利息。

DTC和Cede & Co.（或其他DTC代表）不會同意或就證券的權利進行投票。按照其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送全權代理。 omnibus proxy將Cede & Co.的同意或投票權利分配給那些在記錄日確定的直接參與者，這些參與者的證券屬於該系列證券，附加在全權代理上的清單所列舉的證券。

只要證券處於記賬形式，我們將通過代表這些證券的註冊所有者—存託人或其被請求的其他名字，通過即時可用資金的銀行電匯方式進行支付。如果證券以限定情況下的明示證明形式發行，並且除非在此處或適用招股説明書中另有規定，否則我們將選擇通過郵寄支票給有權利獲得支付的人的地址，或將支票通過書面指定的銀行賬户電匯給美國的銀行賬户。特定的託管人或其他指定方，在適用的支付日期之前至少15天以書面形式提交給有權獲得支付的人，除非適當託管人或其他指定方對更短的時期感到滿意。

涉及證券的贖回收益、分配和股息支付將發放給Cede & Co.或其他得到授權的DTC代表。 DTC的做法是，根據DTC的記錄，於在該付款日期收到我們有關付款的資金及相應詳細信息的同時將直接參與者的賬户進行記賬。與手頭持有在證券賬户中的客户持有的證券類似，參與者向有利益所有人付款將遵循慣例和習俗，在任何時候都不屬於DTC或我們的責任，但受到任何時候實施的司法或監管要求的限制。贖回收益、分配和股息支付給Cede & Co.或其他根據DTC授權的代表，是我們的責任，直接參與者的付款是DTC的責任，有利益的所有者的付款則是直接和間接參與者的責任。

除以下有限情況外，購買證券的買方將沒有權利將證券註冊在其名稱下，也不會收到證券的實物交付。因此，每個有利益所有者必須依賴於DTC及其參與者的程序來行使證券和信託文件下的任何權利。

部分司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以明示形式收取證券。這些法律可能會影響轉讓或質押持有證券的權益。

DTC可能隨時通過向我們發出合理的通知來終止其作為證券存託人提供其服務。在這種情況下，如果未獲得接任證券存託人，則需要打印並交付證券證書。

如前所述，一系列證券的有利益所有者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權的證書，但是如果：

在交換全球證券利益的情況下，我們會準備和交付這些證券的證書。按照前一句描述的情況，任何在全球證券中可以交換的有利益的股份將可以兑換為以託管銀行指定名稱登記的實體證明形式的證券。這些指示預計將基於託管銀行從其參與者那裏收到有關全球證券的所有權的指示。

Euroclear和Clearstream。如果全球債券的託管銀行是DTC，則您可以通過Clearstream Banking，société anonyme或作為Euroclear System運營商的Euroclear Bank SA / NV作為DTC的參與者持有全球債券。

如果在相應的招股書補充中這樣規定，您可以通過Clearstream銀行和歐洲國際結算銀行（Euroclear）間接或直接持有全球證券的利益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則直接持有，或通過直接參與Clearstream或Euroclear的機構間接持有。 Clearstream和Euroclear將代表其相應的參與者通過在Clearstream和Euroclear的美國託管銀行的賬户下持有客户證券賬户的方式持有利益，這些託管銀行將在DTC的賬户中以這些託管銀行的名稱持有這些利益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券結算系統。它們代表其參與機構持有證券並通過電子賬户間的轉移處理代表組織間的證券交易，從而消除了紙質證書的需求。

與通過Euroclear或Clearstream持有全球證券的有利益相關的支付、遞送、轉讓、兑換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。在Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

投資者只能在Clearstream和Euroclear營業的日子完成透過這些系統持有的全球證券的支付、遞送、轉讓和其他交易，當這些系統為美國銀行、經紀商和其他金融機構營業時，這些系統可能營業或停業。

在DTC的參與者之間和Clearstream或Euroclear的參與者之間的跨市場轉移將通過DTC來達成，根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream進行，其美國託管銀行負責完成，這些美國託管銀行又會在DTC的名下持有參與者的賬户。然而，這些跨市場交易將要求按照這些系統的規則和程序，並在這些系統中已確定的截止期限（歐洲時間）內由這些系統中的交易方向Euroclear或Clearstream發出指示。如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國託管銀行發出指示，代表其通過DTC通過交付或接收全球證券的利益，並按照當日資金結算的正常程序進行付款。 Euroclear或Clearstream的參與者不能直接向其各自的美國託管銀行發出指示。

由於時區差異，Euroclear或Clearstream中的參與者的證券賬户從DTC的直接參與者購買全球證券利益後將在證券結算處理日記賬，任何此類記賬都將在DTC結算日期之後的證券結算處理日（對於Euroclear或Clearstream而言，這必須是工作日）進行，Euroclear或Clearstream中收到的與全球證券利益銷售相關的現金將在DTC的結算日期上收到交割價值，但只有在Euroclear或Clearstream的工作日內才能在相應的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股書本節所述的DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬户記錄系統的信息是根據我們認為可靠的資料獲得的，但我們不對此信息承擔責任。此信息僅供參考。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制下，並且隨時可能更改。我們、受託人或我方或受託人的代理人未對這些實體的任何行為承擔任何責任。我們建議您直接與DTC、Clearstream、Euroclear或其各自的參與者聯繫以討論上述事宜。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行前述程序，但他們都沒有任何義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時停止。我們或我們的任何代理人不會對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者是否履行這些或任何其他管轄其各自業務的規則或程序的履行或不履行負責。

分銷計劃

我們可能根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合或通過承銷商或經銷商、代理商或直接向一個或多個買方銷售證券。這些證券可以分多次交易成交：

每次我們出售本招股説明所涵蓋的證券，我們都會提供一份或多份發售説明書，用於描述分銷方法並規定發售的證券的條款和條件，包括證券的發售價格和如適用的話我們的收益。

本招股書所提供的被招募的證券買家可以直接提出購買要約，代理商也可以被指定隨時招募證券的購買要約。任何作為證券銷售代理商的機構將在招股書補充中進行標明。

如果在此招募書中銷售證券時使用了經銷商，那麼作為本次招募銷售商的經銷商將作為負責人出售證券。經銷商可以自由決定出售證券的價格，然後將證券以不同的價格出售給公眾。

如果在此招股書中提供了承銷商，則在售出證券時將與承銷商簽訂承銷協議，並在承銷商用於向公眾再銷售證券的招股書補充中提供任何承銷商的名稱。與證券銷售相關的，我們或證券買家可能會委託承銷商進行支付或以折扣或佣金形式進行賠償。承銷商可以通過經銷商出售證券，也可以直接出售證券，經銷商也可能因為從承銷商處獲得證券而從買家處獲得折扣、優惠或佣金。除非在招股書補充中另作説明，否則代理商將以盡力而為的態度行事，經銷商將作為負責人出售證券，並且可能會以與承銷商不同的價格出售證券。

有關向承銷商、經銷商或代理商支付的任何酬金以及向參與營銷證券的經銷商允許的任何折扣、優惠或佣金的詳細信息將在適用的招股書補充中提供。參與證券分配的承銷商、經銷商和代理商可能被視為1933年證券法（經修訂後，以下簡稱“證券法”）中的承銷商，他們所獲得的任何折扣和佣金以及他們從買家獲得的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、經銷商和代理商提供擔保，包括在證券法下擔保的法律責任，或對他們可能需要進行的支付進行貢獻，併為這些人的某些費用進行報銷。

任何普通股都將上市Nasdaq全球精選市場，但其他任何證券可能或可能不會在全國證券交易所上市。為了促進證券的發行，某些參與發行的人可能會進行穩定、維持或以其它方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或證券的做空交易，這種交易涉及參與發行的人以出售給他們的證券數量出售更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買證券或通過強制出售權恢復這種超額分配或做空頭寸。此外，這些人可能會通過競標證券或購買證券來穩定或維持證券的價格，並通過強制出售權要求向經銷商返還在參與發行時獲得的證券賣方佣金。這些交易的影響可能是穩定或維持證券在公開市場上的市場價格，該價格可能高於在沒有這些交易的情況下可能產生的價格。這些交易可能隨時被停止。

根據證券法規第415條(a)(4)規定，我們可能通過市場發行現有交易市場的所有權。此外，我們可能與第三方進行衍生產品交易，或在私下協商的交易中賣出未被本招股説明書所覆蓋的證券。如果適用的招股説明書如此指示，在這些衍生產品交易中，第三方可能會出售被本招股説明書覆蓋的證券，包括空頭交易中的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們承諾或從我們或他人借來的證券來結算這些銷售，或者關閉與之相關的任何股票借貸，還可以使用接收自我們的證券來結算這些衍生產品，以關閉與之相關的任何股票借貸。在此類銷售交易中，第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中明確標示，將在適用的招股説明書(或後期生效的修正案)中列明。此外，我們還可能以其他方式向金融機構或第三方借出或抵押證券，後者可使用本招股説明書和適用的招股説明書開空頭拋售證券。這種金融機構或第三方可將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者或與其他證券的同時發行有關。

任何一次發行中的特定鎖定條款將在適用的招股説明書中描述。

承銷商、經銷商和代理商可能會在業務的正常進程中與我們進行交易，或者為我們提供其他服務，從而獲得報酬。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

在Dentons US LLP的審議下，本次發行的證券的有效性將受到認可。任何承銷商、經銷商或代理商也將根據適用的招股説明書從其自己的顧問處獲得證券的有效性和其他法律事項。

可獲取更多信息的地方

Immunic公司截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日兩年期間內的每年財務報表，已由Baker Tilly US，LLP作為註冊會計師公司的獨立註冊會計師公司報告，根據其審計和會計專業知識的授權，已經被引用在本招股説明書中，作為對其包含的所有資料的參考。

第II部分
無需在招股説明書中提供的信息

項目14.發行和分銷的其他費用。

下表列出了與本次註冊在此下售出的證券的銷售有關的除承銷折扣和佣金外的所有費用和開支。它們所列金額均由我們支付，除了SEC註冊費用外，所有金額均為我們的估計值。

* 表示該註冊申報書下的總值為250,000,000美元的新證券的註冊費為36,900美元。不包括此前註冊公司的先前註冊 聲明下總值為16,229,9419美元未出售的證券的註冊費用，這些費用被攜帶幷包含在此註冊申報書中。

**這些費用和開支的計算取決於證券發行次數和發行金額，因此目前無法估算。

第15項 董事和高級職員的賠償

我們成立於特拉華州的法律。 DGCL的145(a)條規定，特拉華州的公司可以對任何已成為或將成為一方 或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查性的訴訟、訴訟或訴訟（與公司權利無關）當事人提供補償，因為這種人是或曾經是公司的董事、高管、員工或代理人，或在公司的請求下擔任了另一個公司、合夥企業、聯合 投資、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人，並且在這些行動、訴訟或訴訟中，如果這個人是 他/她以誠實的方式舉行的，並且合理地相信以最符合公司利益的方式行事或不反對該公司的最好利益；對於 任何刑事訴訟或訴訟，事先沒有合理的理由認為他/她的行為是非法的。

DGCL第145(b)條規定，特拉華州的公司可以對任何已成為或將成為公司權利或股東權利的違反責任而使公司獲得有利判決的一方提供補償。由於這樣的人是或曾經是公司的董事、高管、員工或代理人，或在公司的 請求下擔任了另一個公司、合夥企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人，並且在此類行動 或訴訟或調解中，該人實際上和合理地實際上支付的費用（包括律師費）與該人在被保險單位銷售時的辯護或和解有關，如果該人是該人的良心和自行理解合理地認為該公司的最佳利益，而且關於任何犯罪行為或行動，沒有 合理的理由認為他/她的舉動是不合法的。然而，對於任何這樣的要求、問題或事項，除非特拉華州法院或該訴訟或訴訟程序所在的法院確定，在考慮到案件的所有情況的情況下，認為這樣的人員在管轄權範圍內具備相應的 資格，並有權獲得該法院認為適當的費用補償核定的責任。

DGCL第145條的其他段落規定：

(1)在DGCL第145條(a)和(b)款所述的任何行動、訴訟或程序的辯護中，如果特拉華州的一家現任或前任公司的董事或高管在訴訟、訴訟或程序的辯護中取得了勝利或以其他方式成功，該人將得到補償，包括在 其中實際上和合理地招辦了這樣的人為了以上的費用；

(2)根據第145條規定提供的補償和提前補償不應被視為那些尋求該公司提供補償或提前補償的權利 在特定情況下根據任何章程、協議、股東或非利益性董事的表決或其他方式享有的任何其他權利的唯一權利；以及

(3)該公司將有權在該公司實際承擔或通過其身份作為公司的董事、高管、員工或代理人或在其他企 業（包括普通合夥企業和有限公司）的董事、高管、員工或代理人時固定的時間範圍內購買並保持保險 ，以及在此種情況下，承保費用由該公司支付。其他抵押或被抵押的借款人或第三方，可能會在任何時候以 任何形式，用任何手段收取利息、抵押或抵押證券的商譽。該公司不保證任何這種抵押、贖回或證券抵押 的收益或保本。

DGCL第145條的規定足以保障官員和董事在某些情況下免受因證券法而產生的責任（包括 賠償已發生的費用）。我們的公司章程的實質是，到最大範圍和範圍下，符合DGCL 145 Article的規定，公司將對 任何因其是或曾經是公司的董事或高管或在公司要求下作為另一家公司或企業的董事或高管而成為 任何威脅、待定或完成的行動、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查性的）的一方或可能成為一方的人員(或該人員的遺產)提供補償。 我們可能會酌情提供類似的補償給其員工和代理商。

我們已與我們的高管和董事簽訂了賠償協議。

根據DGCL 102(b)(7)條款的規定，我們的修改和重發的公司章程免除了我們的董事對我們或我 們的股東因作為董事對我們或我們的股東的信託責任而造成的任何經濟損失的責任，只要DGCL範圍內執 行該職務即可。除非（i）違反忠誠責任、(ii)不以善意為出發點或涉及故意不當行為或違反法律的行為、(iii) 故意或過失違反DGCL的某些規定，涉及對股票的回購、贖回和紅利；或者（iv）與董事從不當的個人 利益中獲得的任何交易有關，否則公司可以免除其董事個人的責任。

我們當前保有一份保險政策，根據其中的限制和條款，涵蓋董事和高管可能作為公司董事或高管時因行為或遺漏而引起的任何訴訟所產生的特定費用和責任。

第16項。展品。

請參見附在本註冊聲明中並作為其一部分納入的展覽指數。

項目17. 承諾。

（a）簽署此註冊聲明的申請人承諾：

（1）在任何進行銷售的時期，提交此註冊聲明的後效修正案：

（i）包括《證券法》第10(a)(3)節所要求的任何招股説明書;

（ii）反映在招股説明書中任何在註冊聲明生效日（或其最新的後效修正案）之後發生的事實或事件，單獨或總體上，表示在註冊聲明中所列信息的根本變化。儘管有前述規定，倘若所發行證券總價值不超過註冊所列價格，證券發行量的任何增加或任何減少和估計的最大招股價格的低或高端之間的任何偏差，都可以在提交給證券交易委員會的、根據424(b)規則提交的招股書中反映，如果在總體上，成交量和價格的變化不超過有效註冊聲明中“註冊費的計算”表中所列出的最大總招股價格的20%。

（iii）包括有關分銷計劃的任何材料信息，其前在註冊聲明中未有披露或有任何材料更改的材料信息在註冊聲明中。

但是請注意，如果註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(d)節向美國證券交易委員會提交的報告中，這些段落所需包含的信息已在後效修正案中包含，或者包含在根據424(b)規則提交的招股書中且成為註冊聲明的一部分，則第(a)(1)(i)段、(a)(1)(ii)段和(a)(1)(iii)段不適用。

（2）為了確定根據證券法的任何責任，在事後有效修正聲明中，每個這樣的事後有效修正聲明都應被視為與其中所提供的證券有關的一個新的註冊聲明，該註冊聲明關於此時的證券發行將被視為最初的真正的發行。

（3）通過事後有效修正聲明撤銷任何在報價結束時仍然未售出的被註冊的證券。

（4）為了確定在《證券法》下向任何買家的責任：

（i）在註冊人根據424(b)(3)規則提交的每份招股説明書將被視為自提交招股説明書的日子起，成為有效註冊聲明的一部分;並且

（ii）每份根據424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)規則招募的招股説明書，作為根據415(a)(1)(i)、(vii)或(x)規則提供證券法第10(a)條規定的信息和一部分註冊聲明，在發行説明書中的內容和使用説明書之後的第一份銷售契約之日或者註冊聲明之日將被視為成為有效註冊聲明的一部分。如規則430B所提供的，對於證券法履行義務的發行人和任何當時為承銷商的人士，這樣的日子將被視為與那張招股説明書相關的證券的註冊聲明的新的生效日，並且在該時刻提供這樣的證券的發售將被視為其最初的完全真實的發售。但是，須知在該有效日期之前，所有在註冊聲明中或在註冊聲明的一部分文件中或被視為已被引用或注入註冊聲明或招股説明書的任何文件中所做的聲明，不應因該有效日期之前的銷售合同存在而覆蓋或修改該註冊聲明或招股説明書中所做的任何聲明。

（5）為了確定在使用任何以下通訊方式向證券發行人的買方證明在該證券的初始分銷中在《證券法》下領取責任時，不考慮將證券出售給買方的承銷方式：

（i）任何依據424規則要求提交的發行人初步招股説明書或招股説明書;

（ii）任何由發行人或代表其準備的、或由發行人使用或參考的自由書面招股説明書;

（iii）任何關於發行人或其證券的實質性信息，並由發行人或其代表提供的、涉及招股説明書的任何其他自由書面招股説明書的部分;

（iv）任何由發行人向買方提供的發售請求以及任何相應的信息。

（b）我們在此保證，將每份根據《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條向美國證券交易委員會提交的公司年度報告（如果適用，則包括根據《證券交易法》第15(d)條向美國證券交易委員會提交的員工福利計劃的年度報告）視為有關注冊聲明的新的註冊聲明，且在那時發行的這些證券視為其最初的真正的發售。

（c）就發行人根據第15項所述條款的規定可能對發行人的負責董事、高管和控制人提供賠償等事項，或其他事項，發行人已被告知在證券和交易委員會的意見中，這種賠償是違反《證券法》的公共政策，因此是沒有法律效力的。如果一名負責董事、高管或控制人在與所註冊的證券相關的索賠中提出了有關上述責任之外的賠償（註冊人只需支付該負責人在任何訴訟或訴訟中獲得的、為獲得試圖進行抗辯而產生的費用），發行人將在其法律顧問的意見下，除非該問題已被控制性先例解決，否則應將該問題提交給適當管轄區的法院，以確定其對公共政策的含義是否存在違反，並受到最終裁決的管理。

（d）發行人在此承諾根據《信託契約法》310(a)條第2(b)款項下由美國證券交易委員會制定的規則和條例提交申請，以確定受託者在此類交易中的資格。