展示 10.1

2024年修改並重述

PRAIRIE OPERATING CO。

長期激勵計劃

自2024年6月5日起生效

1。目的 2024年修訂和重置Prairie Operating Co.長期激勵計劃（以下簡稱“計劃”）的目的是：（a）使得Prairie Operating Co.，這家特拉華州的公司以及附屬機構可以吸引、留住和激勵合格的僱員、董事、顧問等其他個人服務提供者，從而增強公司和附屬機構的盈利增長；（b）那些對公司和附屬機構的成功管理和管理責任，以及他們對公司和附屬機構的現有和潛在貢獻具有重要意義的人員，可以獲得和持有股票所有權或獎勵，其價值可能與公司表現有關，從而加強他們對公司和附屬機構的關注。因此，計劃提供了期權、SARs、受限股票、受限股票單位、股票獎勵、股息替代權、其他股票獎勵、現金獎勵、替代獎勵或上述任何一種或多種獎勵的授予，由委員會自行決定。401(k)計劃的僱主貢獻公司提供於通過以下途徑提供方法: (a)為了招攬、保留和激勵合格的員工、董事、顧問及其他個人服務提供者，從而增強公司及附屬機構的盈利增長；(b) 那些對公司和附屬機構的成功管理和管理責任，以及他們對公司和附屬機構的現有和潛在貢獻具有重要意義的人員，可以獲得和持有股票所有權或獎勵，其價值可能與公司表現有關，從而加強他們對公司和附屬機構的關注。公司根據委員會的唯一決定，那些擔負公司和附屬機構的成功管理和管理責任並對公司和附屬機構現有及潛在貢獻非常重要的人員，可以獲得和持有股票所有權或獎勵，其價值可能與公司的表現有關，從而強化他們對公司和附屬機構的關注。

2.定義。為了計劃，以下術語應如下所定義：

（a）“其他” “其他”的含義是，與任何個人或實體有關，任何公司、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託或其他組織，該企業或實體直接或間接地控制、被該個人或實體控制，或與該個人或實體共同控制。對於前一句的目的，“控制”（包括與之相應的含義，“受制於”和“與之共同受制於”）在與任何實體或組織有關時，應該是具有直接或間接掌握以下權力：(i)對於該受控實體的普通表決權超過50%的證券，用以選舉受控實體的董事;或(ii)指導或導致管理和政策的方向，通過擁有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式實現。附屬公司（b）“ASC Topic 718” 是指財務會計準則委員會財務會計準則編碼主題718，“報酬-股票報酬”，經過修改或任何後繼會計準則。

（c）“獎勵” 是指計劃下授予的任何期權、SAR、受限股票、受限制股票單位、股票獎勵、股利替代權、其他股票獎勵、現金獎勵、替代獎勵或任何組合，連同任何相關權利或利益。（d）“文件” 意味着任何書面文件（包括任何就業、離職或更改控制協議），額外規定了適用於獎勵的條款、條件、限制和/或限制，除了計劃規定的條款。（e）“期權”“SARs” 是指股票點數權“ASC

“受限股票”獎勵“受限制股票單位”

“股票獎勵” 是指以股票形式授予的股票獎勵。獎勵協議“股息替代權” 是指計劃下股息替代獎勵。

（f）“現金獎勵” 是指計劃下授予的以現金方式支付的獎勵。董事會“董事會”指公司的董事會。

“替代獎勵” 是指委員會根據計劃規定授予的任何獎勵。“創業板”“”指根據第6（i）節授予的以現金計算的獎勵。

（g）“變更控制“”是指，在授予協議中沒有另行規定的情況下，在生效日期後發生以下任何事件：

（i）任何個人、實體或團體（在證券交易法第13（d）（3）或第14（d）（2）節的含義內）取得50％或以上發行股票（“”流通股)或（y）公司權益證券的投票權合計佔公司所有已投票證券的投票權的50％或以上時（“”Outstanding Company Voting Securities”）；不過，為了本款第（i）項的目的，以下收購不構成控制權變更：（A）直接從公司收購的任何收購；（B）公司或其子公司進行的任何收購；（C）公司或任何實體控制的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購；或（D）任何實體進行的任何收購，該交易符合下文（iii）條款的規定的收購；

（ii）在生效日期上構成董事會成員（“”現任董事”），除因死亡或殘疾以外的任何原因停止在董事會構成至少半數；然而，任何在生效日期之後成為董事的個人，其通過公司股東投票獲得的選舉或被提名為董事的任命獲得至少三分之二的現任董事批准（無論是通過特別投票或通過公司的代理聲明批准其為董事候選人，而無需對此提出異議），將被視為這樣的個人是現任董事，但是，為了本條澄清起見，任何因實際或威脅要進行有關董事會選舉或罷免的實際或威脅性的授權或同意導致其最初就職的個人或者以其他方式對一“人”（如證券交易法13（d）中所使用的）的授權或同意除外，這個個人無論是否已獲得至少三分之二的現任董事投票批准，均不被認為是現任董事。

（iii）公司的再組織、合併或重組，或者公司的全部或實質性資產的出售或其他處置（“”業務組合”），在這些商業組合結束後，（A）公司原先發行的股票或權益證券的投票權和實益權合計佔組織體（包括未來的市級公司或子公司直接或間接佔有公司或全部或實質性具有投票權的證券的聯合投票權的組織體）中的，根據股東或其他管理機構普遍投票權而普選董事會的權益證券的目前發行股份的50％以上；(B)除了公司、其子公司和由公司或這種商業組合的實體控制的任何員工福利計劃（或相關信託）之外，任何個人、實體或團體（在證券交易法第13（d）（3）或第14（d）（2）節的含義內），將該組成後的實體中的股票或權益證券的投票權合計50％或以上，但除了該所擁有公司的直接或間接股權以外；(C)該組成後的實體董事會或類似管理機構中至少佔大多數成員的是生效日期時已任職的現任董事，或是在為此類商業組合提供最初協議執行或董事會行動的時間確定的日期的現任董事；或

（iv）公司股東對公司進行完全清算或解散的批准。

儘管本第2（g）條的任何規定，對於提供延期支付計劃的獎勵，如果控制權變更會根據不合格的推遲支付規則影響這樣的獎勵，根據本節（i）、（ii）、（iii）或（iv）描述的控制權變更將意味着控制權變更和“對公司所有權的變更”、“對公司實際控制的變更”或“對公司實質性資產所有權的變更”，適用於所適用的情況。

（h）“變更控制價格”表示下列第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）款中委員會確定適用的價格：（i）任何合併或重組中向股東提供的每股價格，（ii）在控制權變更或其他事件之前，股票的每股公允市場價值或不考慮出售的資產的情況下股票的每股公允市場價值，並假設公司已收到出售資產的代價，在出售資產的情況下，（iii）在解散交易中分配給每股股票的金額，（iv）向持股人提供的每股股票價格，以進行控制權變更或其他事件，或（v）如果這種控制權變更或其他事件不是根據本第2（h）條的第（i）、（ii）、（iii）或（iv）項描述的交易進行的，則委員會確定的每股股票的金額，以及在確定該日期時委員會確定的該獎勵或跟蹤該獎勵的股票的公允市場價值。如果本節2（h）或第8（d）條中描述的交易中提供給公司的股東的考慮成分除了現金之外的任何東西，則委員會應確定提供的考慮的公允現金相當價值，並且對於適用於所持股票的獎勵的受影響參與者來説，該決定在除所持股票的受影響參與者以外的所有受影響參與者範圍內具有約束力。

（i）“編碼”指1986年內部收入法，隨時間變化而修訂的版本，包括其下頒佈的指導和法規以及其後續規定、指導和法規

（j）“委員會”是指董事會薪酬委員會或董事會指定並任命的其他由兩名或兩名以上董事組成的委員會；但是，除非董事會另有決定，否則委員會應僅包含兩名或兩名以上的合格成員。

“k”表示根據第6(g)條款向符合資格的人授予權利，即有權接收現金、股票、其他獎勵或與指定股票數量的股份支付的股息或分配相等的其他財產，或其他週期性支付。分紅派息表示根據第6(g)條款向符合資格的人授予權利，即有權接收現金、股票、其他獎勵或與指定股票數量的股份支付的股息或分配相等的其他財產，或其他週期性支付。“Equivalent”表示根據第6(g)條款向符合資格的人授予權利，即有權接收現金、股票、其他獎勵或與指定股票數量的股份支付的股息或分配相等的其他財產，或其他週期性支付。

“l”表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。“m”表示任何自起草之日起是公司或任何關聯公司的職員或僱員，以及任何為公司或任何關聯公司提供服務，包括公司董事的人；但是，如果此類個人被授予可以以公司的股權證券結算的獎勵，則必須是公司或其父公司或子公司的“僱員”在“S-8表格的A.1(a)通用説明”中的意思。休假的僱員可能是符合資格的人。

符合資格人表示任何自起草之日起是公司或任何關聯公司的職員或僱員，以及任何為公司或任何關聯公司提供服務，包括公司董事的人；但是，如果此類個人被授予可以以公司的股權證券結算的獎勵，則必須是公司或其父公司或子公司的“僱員”在“S-8表格的A.1(a)通用説明”中的意思。休假的僱員可能是符合資格的人。“n”表示1934年證券交易法及其修正案，包括在此之下頒佈的指導方針、規則和法規，以及後續的規定、指南、規則和法規。服務業表示任何自起草之日起是公司或任何關聯公司的職員或僱員，以及任何為公司或任何關聯公司提供服務，包括公司董事的人；但是，如果此類個人被授予可以以公司的股權證券結算的獎勵，則必須是公司或其父公司或子公司的“僱員”在“S-8表格的A.1(a)通用説明”中的意思。休假的僱員可能是符合資格的人。

“”表示股票的公允市場價值是指根據任意指定的日期，對於一股股票，(i) 如果股票在全國證券交易所上市，則是該證券交易所綜合帶交易股票的收盤價（如果在該日期上沒有交易，則是上次這種股票交易的日期）；(ii) 如果股票沒有在全國證券交易所交易，但在該日期股票場外交易，則是該日期前最新公開交易股票的價格的報價高低之和除以2；或(iii)如果在需要根據計劃確定其價值的時間股票沒有公開交易，則由委員會自行決定該股票的價值確定方式，以其認為適當的方式考慮所有它認為適當的因素，包括薪酬計劃（非合格延期報酬規則）. 不過，如果必須根據計劃確定一個或多個獎勵類型的公允市場價值，或者為了任何其他目的委員會必須確定公允市場價值，則在與非合格延期報酬規則和所有其他適用的法律法規一致的前提下，委員會可以選擇不同的測量日期或方法來確定公允市場價值。證券交易法非限制性的遞延補償規則表示代碼第409A節的限制和要求，如該條款的不時修訂，包括在此之下頒佈的指導方針和規定，以及後續規定、指南和規定。

“p”表示意圖為並標明為《税收法》第422節“激勵股票期權（ISO）”（incentive stock option）的期權。公允市場價值表示任意指定日期時，一股股票的價格。其計算方式如下：(i) 如果股票在全國證券交易所上市，則是該證券交易所綜合帶交易股票的收盤價（如果在該日期上沒有交易，則是上次這種股票交易的日期）；(ii) 如果股票沒有在全國證券交易所交易，但在該日期股票場外交易，則是該日期前最新公開交易股票的價格的報價高低之和除以2；或(iii)如果在需要根據計劃確定其價值的時間股票沒有公開交易，則由委員會自行決定該股票的價值確定方式，以其認為適當的方式考慮所有它認為適當的因素，包括薪酬計劃（非合格延期報酬規則）。在計算公允市場價值時，對於一股股票，(i) 如果股票在全國證券交易所上市，則是該證券交易所綜合帶交易股票的收盤價（如果在該日期上沒有交易，則是上次這種股票交易的日期）；(ii) 如果股票沒有在全國證券交易所交易，但在該日期股票場外交易，則是該日期前最新公開交易股票的價格的報價高低之和除以2；或(iii)如果在需要根據計劃確定其價值的時間股票沒有公開交易，則由委員會自行決定該股票的價值確定方式，以其認為適當的方式考慮所有它認為適當的因素，包括薪酬計劃（非合格延期報酬規則）。不過，如果必須根據計劃確定一個或多個獎勵類型的公允市場價值，或者為了任何其他目的委員會必須確定公允市場價值，則在與非合格延期報酬規則和所有其他適用的法律法規一致的前提下，委員會可以選擇不同的測量日期或方法來確定公允市場價值。

買盤表示根據第6(g)條款向符合資格的人授予權利，即有權接收現金、股票、其他獎勵或與指定股票數量的股份支付的股息或分配相等的其他財產，或其他週期性支付。將股權獎勵視為“激勵股票期權（ISO）”（incentive stock option）的期權。非限制性的遞延補償規則和所有其他適用的法律法規一致。

判斷符合資格的人的定義。將股權獎勵視為ISO或非限制性的遞延補償規則徵税的限制和要求。公允市場價值定義。與非限制性的遞延補償規則和所有其他適用的法律法規一致。

(r) “非法定股票期權指非ISO期權。

(s) “選項指授予符合資格人士的權利，在指定的時間期限內以指定的價格購買股票，可以是ISO期權或非法定股票期權。

(t) “其他股權獎勵指授予符合資格人士的獎勵，根據第6(h)條頒發。“”是指根據第6（h）節授予合格人士的獎項。

(u) “參與者指已被授予Plan下仍未行使的獎勵獲得者（包括不再是合格人員的獎勵獲得者）。

(v) “合格成員指董事會成員，其中（i）“非僱員董事”在16b-3(b)(3)條款的定義下，以及（ii）符合證券交易所的上市標準或規則下的“獨立性”，但僅在根據這些標準或規則採取行動需要獨立性的情況下才適用。“”是指董事會成員，他（i）在16b-3（b）（3）規則的意義下是“非僱員董事”，以及（ii）在證券交易所的上市標準或規則中是“獨立的”，但是隻有在必要時才需要符合此類標準或規則以執行所涉的行動。

限制性股票是指授予符合資格人士的股票，在受到特定限制和沒收風險的情況下。受限制的股票限制性股票單位是指授予符合資格人士的權利，在指定期限結束時獲得股票、現金或兩者組合，該期限可以與獎勵的歸屬時間表不同。

(x) “限制性股票單位是指授予符合資格人士的權利，在指定期限結束時獲得股票、現金或兩者組合，該期限可以與獎勵的歸屬時間表不同。“”是指在第6（e）節下，授予符合條件的人權利，在指定期間結束時（該期間可能與獎勵的歸屬時間表完全一致，也可能不完全一致）收到股票，現金或兩者的組合。

交易所規則 16b-3“16b-3規則”表示證券交易委員會根據交易所法案第16條制定的規則。

（z）“”表示根據第6(c)條授予合格人的股票增值權。SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵，並代表一個未投資和未保障的承諾，根據適用的獎勵協議的條款，承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。（dd）“股票獎勵”表示根據第6(f)條授予合格人的無限制股票。

（aa）SEC“證券交易委員會”指證券交易委員會。

（bb）證券法“證券法案”指1933年的證券法案，隨時修訂，包括其制定的指南，規則和法規，以及後繼條款，指南，規則和法規。

（cc）股票“公司普通股”指每股面值為0.01美元的公司普通股，以及根據第8條進行股票替換（或重新替換）的其他證券。

（dd）“股票獎勵”表示根據第6(f)條授予合格人的無限制股票。股票獎勵“股票獎勵”表示根據第6(f)條授予合格人的無限制股票。

（ee）替代獎勵“替代獎勵”指根據第6(j)條授予的獎勵。

3. 管理。

（a）委員會的權力。計劃應由委員會管理，除非董事會決定管理計劃，在這種情況下，提及“委員會”的地方應視為包括“董事會”的提及。在計劃的明確規定，16b-3規則和其他適用法律的前提下，委員會應隨時行使其自行決定的唯一和絕對的權力，包括：

（i）指定合格人作為參與者；

（ii）確定授予合格人的獎項類型或類型；

（iii）確定獎項所涵蓋的股票數量或現金金額；

(iv) 判斷任何獎項的條款和條件，包括確定是否、在什麼程度及在何種情況下獎項可以歸屬、解決、行使、取消或者被沒收（包括基於繼續就業或服務需求或者達成一個或多個業績目標的條件）。

(v) 修改、撤銷或調整已發出的任何獎項的任何條款或條件，這可能包括加速歸屬、放棄沒收限制、修改獎項結算方式（例如，從現金到股票或相反），提前終止一個業績期間，或修改與獎項相關的任何其他條件或限制；

(vi) 判斷委託方的工作終止或者其他服務關係情況下獎項的處理方式；

(vii) 附加已發出的獎項或任何股票分享的保持期限；

(viii) 解釋和實施計劃以及任何獎項協議；

(ix) 糾正計劃中的任何缺陷、補充任何遺漏或調整任何不一致之處，在任何獎項或獎項協議中；

(x) 做出委員會認為必要或有利於計劃管理的任何其他決定和採取任何其他行動。

委員會明確授權及採取行動，將不被解釋為限制委員會的任何權力或權限。委員會的決定對所有人，包括公司、附屬機構、股東、參與者、受益人和依據第7（a）條轉讓的被許可人等在內，均具有最終性、確定性和約束力。就參與者而言，委員會的決定並不需要一致，也不需要在所有獎項中保持一致。

(b) 委員會權限的行使。當委員會成員不是優秀成員的一部分時，就委託方在相應委員會管理下的具體獎項行使而言，主要委員會的一項決定可以通過（i）由委員會指定、僅由兩個或更多的優秀成員組成的小組委員會或（ii）委員會行使；每個不是優秀人員的委員會成員在任何行動中要麼棄權，要麼退出這種行動，但要保持委員會僅由兩個或更多的優秀委員會成員組成。在非優秀成員棄權或退出後，這種通過這種小組委員會或者委員會授權的行為，將被視為計劃的委員會的行為。需要澄清的是，全面的委員會可以採取與公司有關的任何行動，而這種行動是授予或將授予該公司的資格人士，而該公司則受到證券交易所第16條的管轄。

(c) 權限的委託。委員會可以將其在計劃下的所有權力和職責委派給業務委員會或公司的任何主管，包括執行管理職能和授予獎項的權力；前提是這種委派不會（i）違反州法或公司法或（ii）為國家證券交易委員會第16條管轄的公司的資格人士授予的獎項失去規則16b-3（d）（1）的豁免。在進行任何這樣的委派時，除第8條外，計劃中所有指向委員會的參考都應該被認為包括委派委員會或者公司主管。這樣的委派不會限制該委派委員或公司主管獲得獎項的權利；前提是這樣的小組委員會成員和任何公司主管都不能將獎項授予給他自己、董事會成員或公司或該公司附屬公司的任何高管，或對他自己、董事會成員或公司或其附屬公司先前授予的任何獎項採取任何行動。委員會也可以指定非公司高管或董事會成員作為代理人來協助計劃管理，只要這些個體不能授予或修改任何獎項，該授予或修改可能會在股票中結算或是被結算。

(d) 限制責任。在商業誠信下，任何一個委員會成員都應有權依賴或採取任何公司或其任何附屬機構的工作人員或僱員，公司的法律顧問、獨立審計師、顧問或任何協助計劃管理的其他代理人提供給他或她的任何報告或其他信息，並且委員會成員和公司或其任何附屬機構的任何高管或員工，按照委員會的方向或代表委員會的形式採取的行動或決定，應不會對於計劃中的任何行動或決策承擔個人責任，且依法將獲得賠償和免責。

(e) 非美國管轄區的參與者。除計劃和任何獎項條款另有規定外，為遵守在公司或任何附屬公司運營或從時間到時間從該公司或任何附屬公司的僱員、董事或其他服務提供者方面遵守適用法律，或確保公司遵守任何外國證券交易所的適用規定，委員會應自行決定：（i）哪些附屬機構應該被計劃涵蓋；（ii）確定哪些在美國以外地區的有資格人員有資格參與計劃；（iii）更改與美國以外的適用法律或任何外國證券交易所的明細要求相關的授予給美國以外有資格人員的任何獎項的條款或條件；（iv）制定分部計劃，並修改行使程序和其他條款和程序，如果這樣做是必要的或可行的（任何這樣的分部計劃和/或修改都將作為附件附加到計劃中），然而，沒有這樣的分部計劃和/或修改將增加第4（a）條中包含的股票數量的限制；並（v）在授予獎項之前或之後採取任何行動，只要是為了遵守任何適用的政府監管豁免條例或外國證券交易所申報或上市要求。對於該計劃而言，對於任何外國法律、規則、條例或税收的任何參考，都是除了美國以外任何適用的司法管轄區法律、規則、條例和税收。

4.股票計劃主體。

(a) 用於交付股票的數量。遵照與第8版一致的方式調整，存有7,500,000股股票作為獎項進行交付，這些股票可用於在ISOs被行使時進行股票發放。委員會可以採用合理的計數程序，以確保適當計數，避免重複計數（如以串聯或替代獎項的情況），並在實際發出的股票數量與與獎項相關的股票數量不同時進行調整。

(b) 在獎項下未發佈的股票的可用性。如果所有或任何部分獎項到期或被取消、沒收、交換、以現金解決或其他終止或接收到任何前述行動相等的實質等效物，該獎項所涉及的股票（包括（i）與受限股票有關的股票的沒收，以及（ii）應付任何行使或購買獎項或與獎項有關的税款所扣留或交回以使該公司納税的股票數量）不應被視為在計劃下“發放”了。這些股票可用於進行股票發放的獎項，並且不再被認為是可發行或與本節4（b）有關的在外獎項。如果獎項只能以現金結算，則此類獎項無需計入本4節的任何股票限制。

(c) 特定交易後的可用股票。根據適用證券交易所的要求授予的替代獎項，並替代或交換由被公司收購的公司或任何子公司事先授予的獎項，或與公司或任何子公司合併的獎項不會減少計劃下的股票授權或繼續在5（b）條下頒發給非員工董事成員的限制，因此，不管這樣的替代獎項稍後是否被取消、沒收或其他終止，亦不應將股票置於本節4中可發行的股票中（無論這些替代獎項是否與4句本文的股票發行有關）。

(d) 提供的股票。計劃下可提供的股票將來自於（i）未發行的股票、（ii）公司的庫存股或（iii）公司重新購買已發行股票，包括在公開市場上購買的股票。

5.資格；非員工董事成員的獎項限制。

(a) 只有與符合條件的人才能在計劃下獲得獎項。

(b) 每個日曆年的任何一段時間內，董事會的非僱員成員在董事會服務期間不應被授予的獎勵價值（如果適用，根據ASC主題718確定）超過750,000美元; 前提是，對於董事會在任何日曆年中（i）首次開始服務，（ii）在董事會的特別委員會上擔任職務，或（iii）擔任領導董事或董事長的非僱員成員，可以向該非僱員董事授予超過此限制的額外獎勵，但是，此5（b）節中規定的限制將不考慮（A）支付給非僱員董事在該日曆年中的現金費用（或者代替所有或部分現金費用發放獎勵給非僱員董事）或（B）授予獎勵（如果有的話）在僱員任職期間授予非僱員董事或公司或任何附屬機構，或以除公司董事外的任何其他身份為公司或任何附屬機構提供服務。

6.獎勵的具體條款.

(a) 一般規定. 可以根據本節6的規定授予獎勵。在委員會的自由裁量權下，根據計劃授予的獎勵可以單獨授予，除此以外還可以與任何其他獎勵一起授予，或者與其他獎勵一起授予。此外，委員會可以在授予或隨後（受第9（n）節限制）行使任何獎勵或行使方式時施加任何與計劃規定不矛盾的附加條款和條件，包括使這些獎勵受到基於服務或基於績效的歸屬條件的約束。在不限制上述範圍的情況下，對於任何性能條件，（i）委員會可以使用一個或多個業務標準或其他績效指標，視情況確定適用於獎勵的任何績效目標，（ii）任何這樣的績效目標可能與參與者的表現，公司（在合併基礎上），或指定的子公司，業務或地理單位或公司的營運區域有關，（iii）委員會將確定績效期間或績效期間，（iv）任何這樣的績效目標和績效期間可能因授予給任何一個參與者或不同的參與者的獎勵而有所不同。除非另有規定，否則委員會可以行使其自行決定權，以減少或增加任何獎勵下可支付的金額。

(b) 期權. 委員會有權按以下條款和條件向合格人員授予期權，其可以指定為ISO或非法定期權:

(i) 行權價格. 證明期權的每個獎勵協議都將規定委員會確定的及股票的每股行權價格（“行使價格”），但是，除本節6（j）或第8節規定外，期權的行權價格不得低於（A）每股股票的票面價值或（B）股票股票的當日股票公平市場價值的100％（在授予具有10％以上的總合並表決權的股票的個人的ISO時，在授予該ISO時，該股票的股票公平市場價值的110％）。儘管如上所述，如果沒有提供延遲支付的期權（因滿足非合資格的延期補償規則而發生），或者提供了延遲支付的補償，並且符合非合資格的延期支付規則，那麼非法定期權的執行價格可能低於期權目標當日的股票公平市場價值的100％。

(ii) 行使時間和方式;其他條件. 委員會應確定行使價格的支付方式或被視為支付的方式，該支付形式包括現金或現金等價物，股票（包括通過無現金（即，“淨結算”），經紀人協助的行使，或其他減少根據該期權否則應發行的股票數量的方式），其他獎勵或在公司或任何附屬公司的其他計劃下授予的獎勵，其他財產或委員會認為適當的任何其他法律考慮因素（包括參與者的註釋或其他合同義務，以便逐步支付），股票將被交付或被視為送達參與者的方法或形式，包括根據第6(d)節提交的限制股票的交付以及任何其他期權的任何其他條款和條件。如果行權價格支付股票，則該股票將基於行使日股票的公允市場價值進行估值。任何期權的行使期不得超過授予期權（或在授予公司或其父公司或任何子公司所有所有類股票的總合並表決權擁有超過10％的個人的ISO的情況下，在ISO授予之日後不得超過五年的期限）。

(iii) ISO. 根據在本計劃下授予的ISO的條款應在所有方面遵守《碼》第422條的規定。只有是公司或母公司或公司的任何子公司的僱員的合格人員才可以授予ISO。除非在第8節中另有規定，否則與ISO相關的計劃條款（包括任何與此相關的SAR）不得被解釋，修改或更改，也不得行使授予計劃下授予ISO的任何自由裁量權或權力，以使計劃或任何ISO不符合《碼》第422條規定，除非已經向參與者提供了通知説明該更改將導致這樣的資格取消。ISO不得在計劃採用或公司股東批准計劃的較早時間的十年後授予。儘管如上所述，在任何日曆年期間，受限於代碼第422條的規定，如果某個參與者行使了由該參與者通過首次行使的ISO所控制的股票的市價總價值超過$100,000或根據代碼第422條規定的任何其他金額，或母公司的股票或任何通過公司或母公司贈予並首次行使控制的子公司（在代碼第424（e）和（f）條的意義下）的股票的市價總價值，那麼這種超額款項應按《碼》中的規定視為非法規定期權。在前一句中使用的公允市場價值應根據授予ISO的日期確定。如果參與者根據代碼第421（b）條（有關取消資格的出售情況）處置了根據ISO發行的股票，則參與者應在適用的獎勵協議中規定的時間內通知公司有關該處置。

(i) 支付權利. SAR是一種權利，該權利在行使SAR時可以收到（A）執行日期股票的市場公允價值超過（B）由委員會確定的SAR授予價格的一股股票股票價值各自的差額。

(ii) 授予價格. 證明SAR的每個獎勵協議都將規定委員會確定的每股股票的授予價格；但是，除第6（j）節或第8節規定外，每股SAR的授予價格不得低於（A）每股股票的票面價值或（B）股票股票的公平市場價值的100％，持有10％以上的公司或其母公司或任何子公司的所有買價（在授予的SAR的情況下，為最初發布SAR的日期）。儘管如上所述，如果該SAR不提供通過滿足非合格延期支付規則的短期延期支付而推遲支付的基礎，或提供了通過滿足非合法的延期支付規則而推遲支付的基礎，並受其約束。

(iii) 行使和結算方法；其他術語。委員會應確定結算時支付的考慮形勢和方法，應向參與者交付或視為交付股票（如果有）的方式或形式以及任何SAR的其他條款和條件。 SAR可以是自由式的或與其他獎勵一起授予的。任何SAR在授予SAR後不得行使十年（除非在授予公司或其父公司或任何子公司所有所有類股票的總合並表決權擁有超過10％的個人的情況下，在SAR授予後五年內）。

(iv) 與期權相關的權利。在與期權相關聯的情況下授予的SAR將使參與者有權於行使時放棄該期權或其中任何未行使的部分，並接收通過（A）相關期權規定的一股規定的一股股票的行權價格與股票公平市場價值之差所得到的差額，和由本質上當場放棄SAR所得到的的一部分被視為期權未行使的部分的股票的（B）數量得知。表示該SAR與期權相關聯的SAR應符合控制期權的獎勵協議的條款和條件，該獎勵協議應規定SAR僅在相應SAR可行情況下才能行使，而且除與該相關期權可轉讓外，不得轉讓。

(d) 限制性股票。委員會有權按以下條款和條件向合格人員授予受限制的股票：

（i）限制。受限股票應遵守委員會所施加的限制，如可轉讓性、被迫風險和其他限制。除了根據第7(a)(iii)和第7(a)(iv)款規定的情況外，在適用於受限股票的限制期內，受限制的股票不得被受讓人出售、轉讓、抵押、對衝、抵押質或以其他方式負擔。

（ii）紅利和拆分。作為受限股票授予的條件，委員會可以允許參與者選擇，或者要求任何現金紅利自動再投資於額外的受限股票，應用於購買額外的股票或無息推遲到相關受限股票的歸屬日。除非委員會另有規定並在適用獎項協議中指定，否則與證券拆分或股票紅利有關的股票以及以股息形式支付的其他財產（非現金）將與其所分發的受限股票一樣受到限制和風險性的沒收。

（e）受限股票單位。委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的人授予受限股票單位:

（i）獎項和限制。受限股票單位應遵守委員會所施加的限制（這些限制可能包括風險處置）。

（ii）結算。授予受限股票單位應結算於歸屬日或委員會規定的受限股票單位的逾期時間（如果委員會允許，由參與者選擇）。受限股票單位應通過交付（A）指定的應結算的受限股票單位數量的股票數量，或（B）現金等價於應結算的受限股票單位數量的指定數量的股票的公允市場價值，或兩者的組合來解決，由委員會在授予當日或之後判斷。

（f）股票獎項。委員會有權授予符合條件人作為獎金、額外薪酬或代替應獲得的現金補償的股票獎項，其數量由委員會根據其自行確定的適當條款和其他條款來確定。

（g）股利等值物。委員會有權授予股利等值物給符合條件的人，使任何這樣的符合條件的人有權獲得現金、股票、其他獎項或與指定股票數量相關的資產或其他財產等值物。與股票等價物有關的限制可以在無附帶條款的情況下授予，或在與其他獎項（除受限股票獎項或股票獎項外）相關的情況下授予。委員會可以規定，當應付賬務時或在稍後規定的日期支付或分配股利等值物，如果在稍後日期分配，可以被視為已被重新投資於額外的股票、獎項或其他投資工具或計入賬户中未計息，並受到委員會指定的轉讓限制和風險。如果與其他獎項相比，此處授予的股利等價物應符合與其相關的獎項所規定的限制和風險。

（h）其他股票獎項。主管部門有權在適用法律的限制下向符合條件的人授予其他獎項，這些獎項可能以股票命名、支付或以整體或部分引用或其他方式與股票有關或相關。有關此類其他股票獎項的類型，包括債務證券、其他權利轉換或交換成股票的權利、股票購買權、以公司或其他委員會指定的任何因素作為依據的獎項以及根據該委員會確定的股票賬面價值或指定關聯方的證券價值或業績確定的獎項。主管部門將確定這些其他股票獎項的條款和條件。

（i）現金獎項。主管部門有權在適用法律規定下向符合條件的人授予現金獎項，這些獎項可以作為單獨獎項或作為計劃下任何其他獎項的一部分，或為計劃中任何年度或短期激勵或其他獎金計劃的目的使用，並由酌情確定的主管部門在適用時決定金額和其他條款。

（j）替代獎項;不重新定價。獎項可以在計劃或該公司或關聯公司的另一個計劃下授予，或任何其他有權從該公司或關聯公司獲得支付的權利的符合條件的人。此外，在併購、合併或以其他方式由該公司或關聯公司收購或收購另一家公司或該公司或關聯公司的資產的個人保留獎項的情況下，可以根據該計劃授予獎項。如果符合上述規定的替代獎項是期權或股票獎項，則其行使價格可能低於代替物之日股票的公允市場價值，如果所述替代符合非合格報酬轉移規則、《編碼》424 節和適用規定下制定的指南和法規及其他適用法律和交易所規則的情況，委員會有權這樣做。在不經過公司股東批准的情況下，無法修改獎項的條款以使其（i）降低行使價或授予期權或股票獎項，或（ii）在減少行使或授予價值的效果下授予代替或取消以前授予的期權或股票獎項，（iii）以過高的行使或授予價格交換任何期權或股票，或（iv）採取任何其他行動，這些行動在股票上市的相關法定準則中被視為期權重新定價（如果有的話）。

7. 對獎項適用的某些規定。

（a）獎項轉讓限制。

（i）除了第7(a)(iii)和(iv)款規定的情況外，每一項期權和股票認股權僅由參與者在其生命期內行使或由參與者的權利在遺囑或繼承和分配法律下過户。儘管此處有任何相反的規定，但ISO除了根據遺囑或繼承和分配法律之外，不得轉讓。

（ii）除了股票獎項之外，任何獎項或根據任何該等獎項授予的權利均不得由參與者進行分配、轉讓、抵押、附加、售出或以其他方式進行轉移或壓負擔，任何此類所謂的轉讓、分配、抵押、附加、銷售、轉讓或負擔將無效並無法強制執行對公司或任何關聯公司。

（iii）在主管機構具體規定並符合S-8表和其附註條件的情況下，可以根據委員會不時建立的具體條款和條件轉讓獎項;但是，任何獎項(除了股票獎項)不得向第三方金融機構轉讓。

（iv）根據由具有競爭管轄權的法院頒佈或批准的國內關係命令傳送獎項併發送轉讓請求和該等命令的驗證副本。

（b）獎項支付方式和支付時間;遞延。根據計劃及任何適用的核定協議的條款，公司或任何關聯公司在行使或解決獎項時支付的款項可以以主管部門自行決定的方式支付，包括現金、股票、其他獎項或其他財產，並可以作為單筆支付或轉移、分期支付或遞延支付(可能是主管部門要求的或參與者按照主管部門確定的條款和條件自願選擇的)。任何這樣的遞延或分期支付將列入經審定的獎項協議。支付可能包括，但不侷限於，分期或遞延支付的合理利息支付或信用貸款或者在分期或遞延支付的股票等值物或其他財產方面授權或貸記分紅等同於股票的股利或其他金額。

控件。委員會可以自行決定以任何被視為恰當的方式來表述公司頒發的股票或其他證券，包括以參與者的名義發行的證書或書面、電子或其他形式的簿面記錄，並受到委員會根據計劃、證監會的規則、法規和其他要求以及任何上市的股票或其他證券所必要的停止轉讓訂單和其他限制的約束，並且委員會可以在任何此類證書上題注或添加題注以適當地引用此類限制。另外，如果代表受限制股票的證書登記在參與者的名下，公司可以保留證書的物理持有權，並要求參與者交出以受限制股票相關的空白背書的股票轉讓書。

控件。根據委員會決定，獎項可以按照任何被視為適當的代價（包括服務）來授予，但不得低於最低法定代價。

控件。在根據計劃向受惠者授予獎勵時，委員會可以要求每個受惠者書面同意，作為授予此類獎項或其他方面的條件，將被行使或結算的獎項，由於該受惠者終止僱傭或服務，而受到公司和附屬公司的總體賠償申明或非競爭或其他限制契約的約束；此類協議的條款和條件由委員會以善意確定。

控件。股票的細分或合併，資本重組，控股權變更或公司重組並不影響公司，董事會或公司股東在任何情況下制定或授權的任何調整、資本重組或商業上的任何其他變更，包括公司的任何企業合併或重組、優先於或影響股票或其權利的任何債務或股權證券的發行，公司的解散或清算，公司任何部分或全部資產管理或交易或任何其他公司行為或訴訟。

控件。除非本計劃明確規定，在任何情況下，公司發行任何一類股票，都不影響且不會因此做出與在此之前授予的獎項所涉及的股票數量或每股股票的購買價格（如果適用）有關的調整。無論是否有公平價值，都不會通過發行任何一類股票（包括根據股票或其他證券轉換的股票或權益證券）影響這些獎項的數量或股票的每股購買價格（如果適用），也不會因此做出任何調整。

控件。公司發行任何一類股票（包括根據轉換股票或公司可以轉換為這類股票的其他證券轉換為該類股票的情況）無論是否具有公平價值，都不會影響到在此之前授予的獎項所涉及的股票數量或每股股票的購買價格（如果適用），也不會因此做出任何調整。

控件。委員會可以根據以下規定隨時以控制權決定的方式來調整獎項的條款和計劃中的股票限制：

控件。如果公司在任何時候整體進行股票細分（通過重分類、股票分割、以發行以股票支付的分配或其他方式）、發放特別現金股利或其他臨時股息的情況下，最多可提供授予股票的數量和適用於第4、第5節的所有限制（現金限制除外）和適用於股票或其他證券的種類，應相應地按比例增加，還有區分對待在批准條件下的股票或其他證券的價格（包括行權價格或授予價格），應成比例減少，而不改變已行使或受限的獎項的成交價格或對應價值。如果未收到調整事項，則在不構成調整事件的特殊情況下，可能有其他方式來調整未行使的期權或SAR以便分配超額現金股利和相應的行權價格或發放價格，但委員會可以決定允許調整。然而，已經有權獲得領息等級的獎項作為股息等級的權利，因應急現金股息而獲得的調整不會造成調整。

控件。如果公司在任何時候整體進行股票合併（通過重分類、股票回購或其他方式），最多可提供授予股票的數量和適用於第4、第5節的所有限制（現金限制除外）和適用於股票或其他證券的種類應相應地減少，並且針對任何此類未行使的獎項，購買散股的價格（包括行權價格或授予價格）應相應地增加，而不改變已行使或受限獎項的總銷售價或價值。

控件。對於任何影響公司資本結構或運營的企業交易或事件，並導致公司根據ASC Topic 718的規定承擔額外補償費用，如果關於這些事件的獎項的調整不是由於法律要求而是由於行使一定的自由裁量權，則委員會應公平地調整：(i)此後根據計劃發放的股票的總數或種類，(ii)已授予的股票或其他財產（包括現金）的總數或種類，(iii)獎項的條款和條件，包括獎項的購買價格或行權價格和績效目標（如適用），(iv)適用於第4節和第5節的任何限制（現金限制除外），以公平反映此類資本重構事件。如果發生任何公司資本結構或經營方面的變化，不被視為調整事件，也沒有其他規定，委員會應全權決定以任何委員會認為適當的方式對這些事件進行公平調整。標準。控件。如果發生公司經營方面的變化或股票流通權方面的任何事件，符合ASC Topic 718中所定義的“股權重組”概念，並導致公司根據ASC Topic 718的規定承擔額外補償費用，如果對於此類事件的獎項沒有義務或自由裁量權調整，則委員會應公平地調整這些獎項：(i)總股票數或種類，(ii)已授權的股票或其他財產（包括現金）的數量或種類，(iii)獎項的期權條款和條件，包括價格和績效目標等，(iv)適用於第4節和第5節的任何限制（現金限制除外），以公平反映此類權益重組事件。對於任何公司經營方面的變化或涉及股票的流通權的任何事件，如果沒有義務或自由裁量權調整，則委員會具有完全決定權，以任何它認為適當的方式作出公平調整。公正的調整。控件。如果發生任何公司資本結構或經營的變化或其他公司交易或事件，不符合ASC Topic 718中定義的權益重組事件的標準，並且在本第8節中沒有解決的情況下，委員會應全權決定以任何被認為合適的方式作出公正調整。

控件。如果由於按比例調整的股票細分，發行了特別現金股息或發生了公司資本結構或業務的任何其他變化而導致股票或其他股票證券或款項的總數相應增加，則委員會應全權決定按比例調整：可用於頒發獎勵的股票數量和適用於第4或第5節（除現金限制外）的任何限制，以及該計劃適用的股票或其他證券的種類。如果這樣做，則更改任何未行使的獎項的價格（包括指定的行權價格或授予價格），以及更改行使未行使的獎項的日期或日限。如果發生特別的現金股息這不是調整事件，則對指定的期權或SAR的普通現金股息進行調整時，可以按委員會認為適當的其他方式進行調整，並且依據適用税務和其他法律、法規和規定的相關法律。這裏指出，因股息等效物或股利權利而享有權利獲得額外現金股息的獎項，在進行應急現金股息發放的情況下將不受調整。

控件。如果在確定特定日期之後的一段限定時間內，委員會決定提前行使獎項，則該等獎項可以完全行使或部分行使。該等獎項的權利在過期日期之後終止。

控件。在變革並導致發生任何獎項授予之後出現股權重組、重組、合併、結合或交換的情況下，如果委員會決定行使第三條中列舉的任何權力（包括提前行使權、放棄任何股權條件或未超越獎項限制的任何其他條款或限制等），則它也可以選擇根據個別持有人或獎項進行以下一個或多個替代方案：以設定的日期強制選擇部分或全部持有人向公司強制交回持有的一定數量的獎項（無論該等獎項是否屬於可執行或可行權，由委員會自行決定），然後從兩者之間的較大者處支付現金或者提供其他補償措施的總量（包括每份獎項相對於受變革價格的原始購買價值）；出售其持有的相應證券；或者進行其他自行決定的處理方式。

(iii) 取消在發生控制權轉移或其他此類事件的日期仍受限的獎項，不向參與者支付任何報酬；或

(iv) 調整委員會認為必要的對現有的獎項進行的調整，以反映這種控制權轉移或其他這類事件（包括轉換、承擔或繼續由繼任公司或其母公司或子公司代替獎項）；

但是，只要該事件不是調整事件，委員會可以自行決定不需要對現有獎項進行任何調整。如果發生調整事件，則本第8節(e)僅適用於不與第8節(d)衝突的範圍內。

9.一般規定。

(a) 納税保留。公司和任何子公司被授權從授予的獎項或任何與獎項有關的付款（包括從股票分配中）、涉及與獎項相關的任何交易中應付或潛在應付的税收中扣除，並採取其他委員會認為適當的行動，以使公司、子公司和參與者能夠滿足以委員會確定的數額支付代扣税和與任何獎項相關的其他税務義務。委員會應自行決定適用於此類税款扣除義務接受的支付形式，包括提供現金或現金等價物，股票（包括通過交付已擁有的股票、淨結算、經紀人協助出售或其他無現金扣除或減少應根據獎項發行或交付而應發行或交付的股份數額），其他物業或委員會認為適當的任何其他合法對價。委員會決定允許受規則16b-3 管轄的參與者用股票支付税款（通過淨結算或以前擁有的股票）的任何決定，應由僅由兩個或兩個以上合格成員組成的委員會或全體董事會批准。如果這些代扣税款通過淨結算或以前擁有的股票進行了支付，則最大數量的股票將被扣除或供出，其股票份額的數量在代扣或供出日的總市值等於根據聯邦、州、外國和/或繳薪税的最大扣除税率的代扣税的總金額，以便在委員會認為不會帶來與該獎勵有關的逆向計賬處理時，根據委員會的決定確定。

(b) 計劃賦予的權利受到限制。本計劃或根據本計劃執行的任何行動均不得被解釋為（i）賦予任何合格人或參與者繼續作為合格人或參與者或繼續在公司或任何子公司的僱用或服務中的權利，（ii）以任何方式干涉公司或任何子公司隨時終止任何合格人或參與者的僱用或服務關係的權利，（iii）使合格人或參與者有任何權利根據計劃被授予任何獎勵或與其他參與者和/或員工和/或其他服務提供者一致地受到對待，或（iv）授予參與者股東的任何權利，除非參與者根據授予條件被合法頒發或轉移股票。

(c) 管轄法律；提交管轄權。與計劃和獎項有關的所有問題都將根據特拉華州法律的適用而確定，不考慮任何衝突法規定，除非特拉華法律受到聯邦法律的取代。公司售賣和交付股票的義務受適用的聯邦和州法律以及在授權、發行、出售或交付這種股票方面所需的任何政府機構的批准的約束。

(d) 可分性和改革。如果計劃或任何獎項的任何條款在任何司法管轄區或針對任何人或獎項被認為無效、非法或無法執行，或者會使委員會根據適用於委員會的任何法律抗議計劃或任何獎項資格不符合規定，這樣的條款應被解釋或視為已修訂以符合適用的法律，或者，如果不能在不在委員會的決定下實質性地改變計劃或獎項的意圖的情況下被解釋或視為已修改，則該條款應針對該司法管轄區、人員或獎項被刪除，而計劃和任何這樣的獎項的餘下部分應保持完全有效。如果計劃或任何獎項的任何條款或條件與規則16b-3的要求（作為適用於受第16條或股票交易法第16條約束的合格人的那些條款或條件）或碼第422章（關於ISO的條款和條件）發生衝突，那些衝突的條款或條件應被視為無效，作為適用於 Rule 16b-3（除非董事會或委員會已明確決定計劃或此類獎項不必符合 Rule 16b-3）或碼 422章，僅在這些規定適用的情況下。就ISO而言，如果計劃中不包含任何根據 422章應包含的條款，則該條款應被視為已併入本章的力量和作用中，就像該條款已在這裏詳細説明一樣；但是，在某些情況下，要求符合ISO的任何選擇不能符合這樣的ISO情況下，該選擇（在這種情況下）應被視為非法選擇，作為本計劃的非措辭選擇。

(e) 獎項的未撥款狀態；未創建信託或基金。該計劃旨在成為某些激勵獎項的“未撥款”計劃。計劃或任何獎項均不得創造或被解釋為創造任何形式的信託或分立基金或公司或任何子公司與參與者或任何其他人之間的受託理財關係。只要任何人取得了從公司或任何附屬公司根據獎項支付的款項的權利，該權利將不得大於公司或這樣的附屬公司的任何一般無抵押債權人的權利。

(f) 計劃的非排他性。董事會通過採用本計劃，或將本計劃提交給公司的股東進行批准時，不得被解釋為對董事會或其委員會以任何其他它認為合適的方式採取其他激勵安排的權力施加任何限制。本計劃中的任何規定均不得被解釋為阻止公司或任何附屬公司採取其公司認為適當或符合其最佳利益的任何公司行動，無論這些行動是否對本計劃或在本計劃下已作出的任何獎勵產生不利影響。任何員工、受益人或其他人不得因任何此類行動而對公司或任何附屬公司提出任何索賠。

(g) 碎股。本計劃或任何獎項均不得頒發或發放任何碎股，委員會應自行決定是否以其他有價證券或其他財產代替任何碎股或是否取消、終止或以其他方式消除碎股或任何與之相關的權利，無論有無支付。

(h) 解釋。小標題只是為了方便引用而給計劃和子標題賦予的。這些小標題不應被認為在任何方面與計劃或任何其任何規定的構建或解釋相關。如果在男性性別中出現任何衝突，則包括女性性別，如適用，複數應包括單數，單數應包括複數。如果任何獎勵協議的條款和條件與本計劃發生衝突，則該計劃的規定應控制。在“包括”以下的任何一般陳述、術語或事項之後使用的詞語應被視為不限制該陳述、術語或事項僅限於立即在該詞語後設置的特定項目或事項或可能合理涉及該一般性陳述、術語或事項的所有其他項目或事項，無論是否使用了“不限制”語言（例如，“但不限於”或類似的導入詞）均屬如此。在此處引用的任何協議、工具或其他文件的引用，意味着自該條款、工具或其他文件自身的規定允許並未被該計劃所禁止的情況下進行的修改、補充和修改，並且這些部分未被該計劃禁止。

(i) 付款便利設施。根據法律規定要求支付給任何法定殘障人士或在委員會的判斷下不能妥善管理其財務事務的人士的任何支付，可以支付給該殘障人士的法定代表人，或者可以以該委員會選擇的方式運用於該殘障人士的利益，公司不必再承擔任何額外的款項。

(j) 股票交付的條件。如果在任何獎勵協議中或在此書中，發行股票會在公司律師看來構成違反證券法、任何其他適用法規或任何適用證券交易所或證券協會的規定且目前適用，則公司無須發行任何與獎勵相關的股份。此外，獲得計劃下獎勵的每位參與者不得以任何方式出售或處置根據授予、行權或歸屬獎勵獲得的股票，以免違反任何適用的聯邦或州證券法、計劃或證監會或股票上市的規則、法規或其他要求。在行使任何購買權或股份分配權的時候，或在授予任何其他獎勵的時候，公司可以作為行使這種購買權或股份分配權或解決任何其他獎勵的先決條件，要求參與者（或在其死亡的情況下，其法定代表人、繼承人、遺贈人或分配人）提供適當的書面聲明，關於股票持有者有關持有獲得獎勵的股票或處置該股票的意向，以及必須保證參與者以書面的承諾和協議的方式處置這些股票，以便公司的律師意見認為必須確保持有者（或在持有者死亡的情況下，其法定代表人、繼承人、遺贈人或分配人）的任何處置都不涉及違反目前適用的證券法、任何其他聯邦或州法規或規定、或任何適用證券交易所或證券協會的規定。直到根據計劃或適用的獎勵協議支付任何要求支付的金額的全部金額收到為止，不會根據任何獎勵分配股票或其他證券。

(k) 《税收法典》409A 條。委員會的一般意圖是設計獎勵以遵守或豁免非合格推遲補償規定，並相應地運營和理解獎勵。本條款 9(k) 或計劃的任何其他規定都不向任何參與者陳述有關授予、歸屬、行使、結算或根據本規定授予的任何獎勵（或該獎勵所代表的股票）的税收後果，並且不應被解釋為這種情況。在任何情況下，公司均不對任何由於不遵守非合格推遲補償規則而可能由參與者負擔的任何税款、罰款、利息或其他費用承擔責任。儘管計劃或獎勵協議中可能有相反的規定，在“指定員工”（根據非合格推遲補償規則的定義）有權獲得一個獎勵時，如果參與者接收這種付款或福利將導致該參與者的任何付款或福利受到額外的税金和利息的影響，如果該參與者的收款或福利不延遲到較早的日期，即“參與者離職”的概念在非合格推遲補償規則下定義的日期之前的六個月後的日期，那麼該付款或福利將不會提供給該參與者，直到《税收法典》409A付款日期。根據前一句話而應支付的任何金額將被合併，並在《税收法典》409A付款日期上的一次性支付，不計利息。非合格推遲補償規則的適用規定現在被引用，並將控制任何計劃或獎勵協議中與之衝突的規定。(l) 返還條款。該計劃和在此項計劃下授予的所有獎勵均受制於公司、董事會或授權委員會批准的任何書面返還政策，無論是在生效日期之前還是之後，包括任何根據道-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案2010年和證監會規定或適用於證券的任何國家證券交易所的標準而採取的政策，並且公司確定適用於獎勵。任何此類政策都可以使參與者的獎勵及其獲得的款項減少、撤銷、沒收或收回，如果發生某些指定事件或不當行為，包括由於公司對財務報告規定存在實質性違規或在任何此類返還政策中規定的其他事件或不當行為而產生財務重述，。(m）《退休收入安全法》下的狀態。該計劃不應被視為《退休收入安全法》第3（3）節目的“僱員福利計劃”的範疇，其已經修改。

(n) 計劃生效日期和期限。該計劃是由委員會於2024年6月5日通過的，並自該日起生效（“生效日期”）。該計劃的有效期為10年，即自生效日期起10年後的6月5日之後，即2034年6月5日。但是，在此類終止之前授予的任何獎勵（或根據第9（n）條的更早終止），以及董事會或委員會根據計劃的條款修改、變更、調整、暫停、中止或終止任何這類獎勵，或根據計劃的條款放棄任何在這類獎勵下的條件或權利均將在此類終止之後繼續有效，直到該獎勵的最終處理。

10. 計劃和獎勵的更改。委員會可以非股東或參與者的同意更改、修改、暫停、中止或終止任何獎勵或獎勵協議、計劃或委員會授予獎勵的權力，但是任何對計劃進行的修改或更改，包括任何股票限制的增加，應在因任何聯邦或州法律或法規或證券交易所或證券貼現系統的規則而要求的公司股東（如果適用）的年度會議之前獲得其批准，而委員會也可以出於自己的考慮決定向股東徵得其他計劃變更的批准；但是，在不經受影響的參與者的同意下，任何這樣的委員會行動都不會重大不利地影響此前已授予並且未行使的出色獎勵下的參與者權利。為明確起見，根據第8條對獎勵所做的任何調整都被視為不會重大不利地影響任何先前授予和未實施的獎勵下的任何參與者權利，因此可以在未經受影響的參與者的同意下進行。

(n) 計劃生效日期和期限。委員會通過該計劃，於2024年6月5日生效（“本計劃”).生效日期起始，10週年之後即2024年6月5日，不再授予任何獎勵。然而，在該終止日期之前（或根據9（n）條先前的終止），Board或委員會授權修改、變更、調整、暫停、停止或終止任何這樣的獎勵，或根據計劃條款放棄任何條件或權利，將延長至該獎勵的最終處理。生效日期。在生效日期屆滿之日起10週年，即2034年6月5日之後，不得在該計劃下授予任何獎勵。但是，在此類終止之前（或根據第9（n）條的任何先前終止），以及董事會或委員會授權修改、變更、調整、暫停、終止或放棄根據計劃條款在任何這類獎勵下的任何條件或權利的情況下，其授予的任何獎勵，都將在該終止日期之後繼續有效，直至最終處理為止。

結束