美國
證券及交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
當前報告
根據1934年證券交易法第13或第15(d)條款
1934年證券交易法第13a-16或15d-16條款
報告日期（最早報告事件的日期）：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （註冊地或其他註冊地）。 | (委託人文
件編
號) 文件編號） |
(國税局税務號) 識別號碼。 |
|
||
| (主要 執行人員之地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 | |
| 交易所法規13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)）項下的發起前通訊 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
如果是創業公司，請打鈎表示該報告人已選擇不使用延長的過渡時期來遵守根據1934年證券交易法第13（a）條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
新興成長公司
如果是初創企業，請在檢查標記上勾選，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求，請在檢查標誌上表示。☐
| 第5.02項。 | 董事會成員的離任；董事的選舉；某些公司高管的任命；某些官員的薪酬安排。 |
2024年6月5日，Prairie Operating Co.（下稱“公司”）的股東批准了2024年修訂和重述的Prairie Operating Co.長期激勵計劃（下稱“LTIP”）。根據本次8-K（本“報告”）的第5.07項中以下所述，公司的股東於2024年6月5日（“年度股東大會”）舉行的年度股東大會上批准了LTIP。
LTIP管理我們的員工、董事和顧問、高管以及其他個人服務提供商的獎項。根據LTIP的調整規定，普通股的750萬股股份已經保留並可用於根據LTIP的獎項發放。授權根據LTIP發行的普通股已根據S-8表格的註冊聲明註冊。
有關LTIP的批准在公司的確定性代理聲明中的“批准2024年修訂和重述的Prairie Operating Co.長期激勵計劃（第二項）”一節中更詳細地描述，該聲明已於2024年4月24日向美國證券交易委員會提出。並且此類描述已納入參考其中。
上述對LTIP的描述不以對LTIP的所有規定的完全描述為目的，並且其在其全部上通過參考附錄10.1的全文LTIP，附錄10.1已被參考並併入本項目 5.02。
| 項目5.07 | 提交給安防-半導體股東表決事項。 |
在年度股東大會上，只有在年度股東大會的記錄日期即2024年4月8日之後持股的股東才有投票權。在記錄日期時，公司普通股（如下定義）的發行量為11,133,889股，有權在年度股東大會上投票。在年度股東大會上，有9,064,037股公司普通股的股東親自或通過代理投票，以支持下面的五項提案，每項都在代理聲明中進行了描述。
提案號碼1-董事選舉
公司的股東已經選舉下面的董事提名人進入董事會，任期至2025年股東大會或者直到其繼任者當選，按下面所示投票：
| 董事提名人 | 投票人數 | 反對票數 | 經紀人未投票 | |||
| Edward Kovalik | 7,599,733 | 7,936 | 1,450,828 | |||
| Gary C. Hanna | 7,601,314 | 6,550 | 1,450,828 | |||
| Paul L. Kessler | 7,604,407 | 6,462 | 1,450,828 | |||
| Jonathan Gray | 7,594,059 | 13,310 | 1,450,828 | |||
| Gizman I. Abbas | 7,552,972 | 57,626 | 1,450,828 | |||
| Stephen Lee | 7,599,566 | 10,882 | 1,450,828 | |||
| Erik Thoresen | 7,599,310 | 11,052 | 1,450,828 |
提案 2-批准2024年修訂和重新制定的Prairie Operating Co.長期激勵計劃
公司的股東投票通過了LTIP，投票結果如下:
| 投票人數 | 反對票數 | 代理商未投票的影響 | 經紀人未投票 | |||
| 7,539,627 | 62,152 | 11,430 | 1,450,828 |
提案 3-批准獨立註冊會計師事務所的任命
公司的股東投票通過了哈姆、蘭斯頓和Brezina有限責任合夥公司作為公司獨立註冊 公共會計師事務所，任期截止到2024年12月31日，投票結果如下:
| 投票人數 | 反對票數 | 代理商未投票的影響 | ||
| 9,043,151 | 3,774 | 17,112 |
提案 4-對命名執行官報酬的諮詢性投票
公司的股東代表按下列投票結果，以諮詢性質通過了對公司命名執行官報酬的方案:
| 投票人數 | 反對票數 | 代理商未投票的影響 | 經紀人未投票 | |||
| 7,564,634 | 36,613 | 11,962 | 1,450,828 |
提案 第5號--關於公司命名高管薪酬股東表決頻率的諮詢表決
公司股東以諮詢方式表決，未來關於公司命名執行官報酬的表決將每三年進行一次，如下所示：
| 每年一次 | 每兩年一次 | 每三年一次 | 代理商未投票的影響 | |||
| 424,857 | 34,583 | 7,143,454 | 10,315 |
在年度股東大會後，董事會考慮了選舉結果並決定公司未來每三年進行一次關於薪酬的表決，直到下一次議案期間該公司將確定未來薪酬表決頻率，該期限不得晚於該公司2030年的年度股東大會。
| 項目 9.01 | 財務報表和展品。 |
展示資料.
展品 |
描述 | |
| 10.1 | 2024年修改並重述的Prairie Operating Co.長期激勵計劃。 | |
| 104 | 本當前8-K表單的封面為內聯XBRL格式。 |
簽名。
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已授權下面的人簽署並代表本註冊聲明此份當前報告。
日期：2024年6月10日
| PRAIRIE OPERATING CO. | ||
| 通過： | /s/ 丹尼爾 T.斯威尼 | |
| 姓名： | 丹尼爾 T.斯威尼 | |
| 標題： | 執行副總裁，總法律顧問和公司祕書 | |