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附錄 10.1

YIELD10 生物科學有限公司

修訂並重報了2018年股票期權和激勵計劃

1. 定義。除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本Yield10 Bioscience, Inc. 2018年股票期權和激勵計劃中使用的以下術語具有以下含義：

管理人是指董事會，除非它已將代表其行事的權力下放給委員會，在這種情況下，“管理人” 一詞是指委員會。

關聯公司是指就本守則第424條而言，直接或間接作為公司母公司或子公司的公司。

協議是指一份書面或電子文件，其中規定了根據本計劃以署長批准的形式交付的股票權利的條款。

董事會是指公司的董事會。

對參與者而言，原因是指（a）對公司或任何關聯公司的不誠實行為，（b）違抗命令、重大不當行為或不履行職責，（c）未經授權披露機密信息，（d）參與者違反參與者與公司或任何關聯公司之間任何就業、諮詢、諮詢、保密、不競爭或類似協議的任何條款，以及（e）實質性行為不利於公司或任何關聯公司的業務；但是，前提是其中任何條款參與者與公司或關聯公司之間的協議應取代該參與者的本定義，該協議包含相互矛盾的終止原因定義，並且該協議在終止時生效。管理員對原因存在的決定將對參與者和公司具有決定性。

控制權變更是指發生以下任何事件：

所有權。任何 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條），這些證券佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50％（為此目的不包括公司或其關聯公司或任何員工福利計劃持有的任何此類有表決權證券）公司）根據董事會進行的交易或一系列關聯交易不批准；或

資產的合併/出售。(A) 公司的合併或合併，無論是否獲得董事會的批准，但合併或合併除外，如果合併或合併將導致公司在合併前夕未償還的有表決權證券（要麼保持未償還狀態，要麼轉換為尚存實體或該公司的母公司的有表決權證券）超過公司或此類倖存實體或母公司的表決權所代表的總投票權的50％，例如案件可能懸而未決在此類合併或合併之後立即生效；或 (B) 由該公司出售或處置

公司在需要股東批准的交易中持有公司全部或幾乎全部資產；或

董事會組成變動。董事會組成發生變化，因此現任董事中只有不到多數的董事。“現任董事” 是指（A）截至2018年5月23日擔任公司董事的董事，或（B）在選舉或提名時以至少多數現任董事的贊成票當選或被提名為董事會的董事（但不包括其當選或提名與公司董事選舉有關的實際或威脅的代理競賽有關的個人）；

前提是，如果控制權變更時或之後根據本協議應付的任何款項或福利需要遵守《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條的限制，以避免《守則》第 409A 條規定的額外税收，則只有在該控制權變更構成公司所有權或控制權的變更或公司所有權變更的情況下，才可支付此類付款或福利符合《守則》第 409A 條的資產。

《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其任何後續法規、條例和指導方針。

委員會是指董事會授權其根據或根據本計劃條款採取行動的董事會委員會。

普通股是指公司普通股，每股面值0.01美元。

公司是指特拉華州的一家公司Yield10 Bioscience, Inc.。

顧問是指向公司或其關聯公司提供善意服務的顧問或顧問的任何自然人，前提是此類服務與融資交易中的證券發行或出售無關，並且不直接或間接促進或維持公司或其關聯公司的證券市場。

殘疾或殘疾是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的永久和完全殘疾。

員工是指管理人指定有資格獲得本計劃下一項或多項股票權利的公司或關聯公司的任何員工（包括但不限於同時擔任公司或關聯公司的高級管理人員或董事的員工）。

《交易法》是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

普通股的公允市場價值是指：

如果普通股在國家證券交易所上市或在場外市場交易，並且定期報告普通股的銷售價格，則在適用日期的交易日綜合膠帶或其他類似報告系統上普通股的收盤價，如果不適用，則為該日期之前的最後一個市場交易日；

如果普通股不是在國家證券交易所交易而是在場外市場上交易，如果沒有定期報告第 (1) 款所述交易日的普通股銷售價格，如果定期報告普通股的買入價和賣出價，則為普通股交易日場外市場交易收盤時普通股買入價和要價之間的平均值在適用日期，如果該適用日期不是交易日，則為最後的市場交易該日期的前一天；以及

如果普通股既未在國家證券交易所上市也未在場外市場交易，則管理人應根據適用法律真誠地確定該價值。

ISO是指根據《守則》第422條有資格成為激勵性股票期權的股票期權。

非合格期權是指不符合ISO資格的股票期權。

期權是指根據本計劃授予的ISO或非合格期權。

參與者是指本計劃授予一項或多項股票權利的公司員工、董事或顧問或關聯公司。如本文所述，在上下文要求的情況下，“參與者” 應包括 “參與者的倖存者”。

基於績效的獎勵是指根據實現本協議第9段規定的書面績效目標而授予的股票補助金或股票獎勵。

績效目標是指委員會自行決定並在協議中規定的績效目標。績效目標的實現必須經過委員會的認證。委員會有權就績效目標採取適當的行動（包括但不限於調整績效目標或確定與公司交易相關的績效目標的滿足程度），前提是任何此類行動都不會以其他方式違反本計劃的條款。

計劃是指經修訂和重述的Yield10 Bioscience, Inc.2018年股票期權和激勵計劃。

證券法是指經修訂的1933年《證券法》。

股份是指根據本計劃已經或可能授予股票權利的普通股，或根據本計劃第3段的規定將股份變更為或交換的任何股本。根據本計劃發行的股票可以是授權和未發行的股票或公司在其國庫中持有的股份，或兩者兼而有之。

股票獎勵是指公司根據計劃授予的股權獎勵或股權獎勵，但不是期權或股票授予。

股票授予是指公司根據本計劃授予的股份。

股票權利是指根據本計劃授予的股份權或公司股票價值——ISO、非合格期權、股票補助或股票獎勵。

倖存者是指已故參與者的法定代表人和/或通過遺囑或血統和分配法獲得參與者股票權利的任何人。

2. 計劃的目的。該計劃旨在鼓勵公司及其關聯公司的員工、董事和某些顧問擁有股份，以吸引和留住這些人員，引導他們為公司或關聯公司的利益工作，併為他們提供額外的激勵措施以促進公司或關聯公司的成功。該計劃規定授予ISO、非合格期權、股票補助和股票獎勵。

3. 受計劃約束的股票。

(a) 自2024年6月7日起，根據本計劃可能不時發行的股票數量應為：（i）679,164股普通股和（ii）根據公司2006年股票期權和激勵計劃以及2014年股票期權和激勵計劃授予的獎勵所代表的任何普通股之和，這些獎勵在沒有交付普通股的情況下被沒收、到期或取消導致在2024年6月7日當天或之後沒收公司的普通股，或相當於該數量的普通股署長根據本計劃第25段自行決定解釋任何股票分割、股票分紅、合併、資本重組或類似交易的影響之後的股份；但是，自2024年6月7日起，根據第 (ii) 款向本計劃增加的股份不得超過14,079股。

(b) 儘管有上文 (a) 項的規定，但根據本計劃可發行的股票數量應在公司2025財年的第一天增加，其金額等於（A）前一財年最後一天公司普通股已發行普通股的百分之五（5％）和（B）董事會確定的較小數量的股份；但是，前提是不超過5,000 行使激勵性股票期權後可以發行000,000股股票。

(c) 如果期權全部或部分（通過行使方式除外）不再 “流通”，或者如果公司應重新收購（不超過其原始發行價格）根據股票補助或股票獎勵發行的任何股票，或者如果任何股票權利到期或被沒收、取消或以其他方式終止或導致任何股票未發行，則受該股約束的未發行或重新收購的股份根據本計劃，股票權利將再次可供不時發行。儘管如此，如果通過股份投標全部或部分行使股票權，或者通過預扣股份來履行公司或關聯公司的預扣税義務，則出於上文第3（a）段規定的限制的目的，被視為根據本計劃發行的股票數量應為受股票權或部分股票約束的股票數量，而不是實際發行的股票淨數量。此外，根據本計劃，公司使用期權行使價的收益回購的股票不得重新發行。但是，就ISO而言，上述條款應受本守則規定的任何限制。

4. 計劃的管理。該計劃的管理人將是董事會，除非董事會將其權力下放給委員會

在這種情況下, 委員會應為署長.根據本計劃的規定，署長有權：

(a) 解釋本計劃和所有股票權利的條款，並制定其認為管理計劃所必要或可取的所有規則和決定；

(b) 確定應向哪些員工、董事和顧問授予股票權利；

(c) 確定應授予股票權或股票權的股票數量，但前提是，在任何情況下，根據本計劃授予任何非僱員董事的股票權均不得超過授予日公允價值25萬美元的總授予日公允價值25萬美元，但上述限制不適用於根據非僱員董事選擇以全部或部分現金代替現金而作出的股票權利在董事會或其任何委員會任職可獲得的現金費用；

(d) 具體説明授予股票權或股票權的條款和條件；

(e) 對基於績效的獎勵中包含的業績目標進行任何調整；

(f) 修改任何未償還股票權的任何條款或條件，但降低行使價或購買價格或延長期權的到期日除外，前提是 (i) 本計劃不禁止修訂後的期限或條件；(ii) 任何此類修正均不得損害參與者根據先前授予的任何股票權利或如果參與者死亡，則參與者的倖存者享有的權利；以及 (iii) 任何只有在署長決定是否這樣做之後，才能做出這樣的修正修訂將對參與者造成任何不利的税收後果，包括但不限於《守則》第 422 (d) 節中包含的年度歸屬限額，以及下文第 6 (b) (iv) 段中與 ISO 相關的以及《守則》第 409A 條所述的年度歸屬限額；

(g) 對任何基於績效的獎勵中包含的績效目標進行任何調整；以及

(h) 採取其認為必要或適當的適用於任何特定司法管轄區居民的任何子計劃，以遵守或利用適用於公司、任何關聯公司或參與者的任何税收或其他法律，或以其他方式促進本計劃的管理，這些子計劃可能包括適用於股票權利或根據股權發行的股份的額外限制或條件；

但是，所有此類解釋、規則、決定、條款和條件均應在《守則》第409A條規定的潛在税收後果的背景下做出和規定，並保持《守則》第422條規定的被指定為ISO的期權的納税地位。在不違反上述規定的前提下，如果署長是委員會，除非董事會另有決定，否則署長對本計劃任何條款或根據該計劃授予的任何股票權的解釋和解釋均為最終解釋。此外，如果署長是委員會，則董事會可以根據本計劃採取任何本應由委員會負責的行動。

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可將其全部或部分職責和權力分配給其任何一名或多名成員，以及

可將其全部或任何部分責任和權力委託給其選定的任何其他人。董事會或委員會可以隨時撤銷任何此類分配或授權。儘管如此，根據《交易法》第16a-1條的規定，只有董事會或委員會有權向公司的任何董事或公司的任何 “高管” 授予股票權。

5. 參與資格。管理人將自行決定指定本計劃的參與者；但是，在授予股票權利時，每位參與者必須是公司或關聯公司的員工、董事或顧問。儘管如此，管理人仍可授權向當時不是公司或關聯公司的員工、董事或顧問的人授予股票權；但是，該股權的實際授予應以該人在證明該股權的協議執行之時或之前有資格成為參與者的為條件。ISO 只能授予出於納税目的被視為美國居民的員工。可以向公司或關聯公司的任何員工、董事或顧問授予非合格期權、股票補助和股票獎勵。向任何個人授予任何股票權利既不使該個人有權參與任何其他股票權利授予或公司或任何關聯公司為員工、董事或顧問制定的任何其他福利計劃下的任何補助金，也不得取消其參與資格。

6. 期權的條款和條件。每份期權應在期權協議中規定，由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。署長可以規定，期權的授予受署長認為適當的條款和條件的約束，這些條款和條件符合本計劃特別要求的條款和條件，包括但不限於公司股東事後批准本計劃或其任何修正案。期權協議應至少受以下條款和條件的約束：

(a) 非合格期權：每種擬成為非合格期權的期權均應遵守管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但任何此類非合格期權應遵守以下最低標準：

(i) 行使價：每份期權協議應説明每份期權所涵蓋股份的行使價（每股），行使價應由管理人確定，並應至少等於期權授予之日普通股每股的公允市場價值。

(ii) 股份數量：每份期權協議應説明其所涉及的股份數量。

(iii) 歸屬：每份期權協議應註明其首次行使的日期和之後不可再行使的日期，並可規定期權在幾個月或幾年內分期累積或行使，或者在某些績效條件發生或實現既定目標或事件時。

(iv) 附加條件：行使任何期權都可能以參與者以管理人滿意的形式執行股東協議為條件，為公司及其其他股東提供某些保護，包括以下要求：

答：參與者或參與者的倖存者出售或轉讓股份的權利可能會受到限制；以及

B. 參與者或參與者的倖存者可能需要簽署投資意向書，還必須確認股票將帶有註明任何適用限制的圖例。

(v) 期權期限：每份期權應自授予之日起不超過十年或期權協議規定的更早時間終止。

(b) ISO：意在成為ISO的每種期權只能發放給出於税收目的被視為美國居民的員工，並受以下條款和條件的約束，另有管理員認為適當但不與該法典第422條以及美國國税局相關法規和裁決相沖突的額外限制或變更：

(i) 最低標準：如上文第6 (a) 段所述，國際標準化組織應符合不合格期權要求的最低標準，第 (i) 和 (v) 條除外。

(ii) 行使價：在授予ISO之前，如果參與者直接擁有或由於本守則第424（d）條中適用的歸屬規則而擁有：

答：在公司或關聯公司所有類別股票的總投票權的10％或以下，每個ISO所涵蓋股份的每股行使價不得低於期權授予之日普通股每股公允市場價值的100％；或

B. 超過公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10％，每個ISO所涵蓋股份的每股行使價不得低於期權授予之日普通股每股公允市場價值的110％。

(iii) 選擇期限：對於擁有以下權限的參與者：

答：在公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10％或以下，每個ISO應在授予之日起不超過十年或期權協議規定的更早時間終止；或

B. 超過公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10％，每個ISO應在授予之日起不超過五年或期權協議規定的更早時間終止。

(iv) 年度行使限制：期權協議應限制在任何日曆年（根據本計劃或公司或關聯公司的任何其他ISO計劃）可以行使的ISO數量，使參與者在任何日曆年中首次可行使的ISO的股票的公允市場總價值（在每個ISO獲得批准之日確定）不超過100,000美元。

7. 股票補助的條款和條件。向參與者授予的每份股票均應説明公司正式簽署的協議中的主要條款，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署的協議。本協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件，但須遵守以下最低標準：

(a) 每份協議應説明每份股票補助所涵蓋股份的每股收購價格（如果有），該收購價格應由管理人確定，但不得低於授予股票之日特拉華州通用公司法（如果有）要求的最低對價；

(b) 每份協議應説明股票補助所涉及的股份數量；

(d) 股息（根據本計劃第25條發行的股票分紅除外）可以累積，但不得在此之前支付，且僅限於在股票補助失效的情況下重新收購股票的限制或權利。

8. 其他股票獎勵的條款和條件。管理人有權根據普通股授予其他股票獎勵，其條款和條件由管理人決定，包括但不限於根據某些條件授予股份、授予可轉換為股票的證券以及授予股票增值權、幻影股票獎勵或股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在協議中規定，協議由公司正式簽署，並在法律要求或公司要求的範圍內，由參與者正式簽署。本協議應採用管理員批准的形式，並應包含管理員認為適當且符合公司最大利益的條款和條件。每份協議均應包括公司任何權利的條款，包括在不發行股票的情況下終止股票獎勵的權利、任何歸屬條件的條款、業績目標或發行股票所依據的事件，前提是股息（根據本計劃第25條發行的股票分紅除外）或股息等價物可以累積，但不得在股票制約的股票之前支付，且僅限於股票制約的股票獎項背心。在任何情況下，涵蓋股票增值權的協議（a）的基準價格（每股）均不得低於授予之日普通股每股公允市場價值，或（b）自授予之日起十年內到期。

公司打算在適用的範圍內，本計劃和根據本協議授予的任何股票獎勵免受《守則》第409A條的適用約束，或符合《守則》第409A條 (a) 小節第 (2)、(3) 和 (4) 段的要求，並根據第409A條運作，因此根據任何股票獎勵遞延的任何薪酬（和適用的投資收益）均不包括在內根據《守則》第 409A 條獲得的收入。本計劃中的任何含糊之處均應解釋為實現本第8段所述的意圖。

9. 基於績效的獎勵。委員會應確定特定參與者在績效期內是否已實現適用的績效目標，如果已實現，則證明和確定適用的績效金額-

基礎獎勵。在委員會做出此類認證之前，不會為該績效期頒發基於績效的獎勵。根據委員會確定的業績期內基於績效的獎勵發行的股票數量應在該業績期結束後由委員會自行決定支付給參與者，任何應計的股息（根據本計劃第25條發行的股票分紅除外）或股息等價物只能根據績效獎勵獲得的股票數量支付。

10. 行使期權和發行股份。期權（或其任何部分或分期付款）應通過向公司或其指定人發出書面通知（以管理員可以接受的形式，其中可能包括電子通知）來行使，同時規定根據本段為行使期權的股份支付總行使價，並遵守期權協議中規定的任何其他條件。此類通知應由行使期權的人簽署（可以以管理員可以接受的形式以電子方式提供簽名），應説明行使期權的股票數量，並應包含本計劃或期權協議所要求的任何陳述。行使該期權的股份的行使價應以 (a) 以現金或支票支付行使價；或 (b) 由管理人酌情通過交割持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的普通股來支付，其公允市場價值等於期權所持股份數量的總現金行使價行使；或 (c) 由管理員酌情行使，讓公司保留從行使期權時本可發行的股票中，一些截至行使之日公允市場價值等於行使期權股份數量的總行使價的股份；或（d）管理人根據與證券經紀公司制定的無現金行使計劃酌情決定，經管理人批准的無現金行使計劃；或（e）由管理人酌情決定，由管理人任意組合（a)、(b)、(c) 和 (d) 或 (f) 由署長酌情決定，由支付署長可能確定的其他合法對價。儘管有上述規定，管理員只能接受行使《準則》第 422 節所允許的付款。

然後，公司應合理地立即將行使該期權的股份交付給參與者（或參與者的倖存者，視情況而定）。在確定什麼構成 “合理及時” 時，應明確指出，公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何法律或法規（包括但不限於州證券或 “藍天法”），這些法律或法規（包括但不限於州證券或 “藍天法”），這些法律或法規，要求公司在股票發行之前對股票採取任何行動。股份在交割時應為已全額支付的不可評估股份。

11. 與發行股票補助金、股票獎勵和發行股票有關的付款。任何需要為授予此類股票補助或股票獎勵的股票支付購買價的股票補助或股票獎勵均應 (a) 以現金或支票形式以美元發放；或 (b) 由管理人酌情通過交付持有至少六個月（如果需要避免負面會計處理）的普通股，其公允市場價值等於向股東支付之日的公允市場價值股票補助或股票獎勵的購買價格；或（c）由管理員自行決定，由上述 (a) 和 (b) 的任何組合；或 (d) 由以下各方自行決定

署長，支付署長可能確定的其他合法對價。

根據適用協議的要求，公司應合理地迅速向參與者（或參與者的倖存者，視情況而定）交付此類股票補助或股票獎勵所涉及的股份，但須遵守適用協議中規定的任何託管條款。在確定什麼構成 “合理及時” 時，應明確指出，公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何法律或法規（包括但不限於州證券或 “藍天法”），這些法律或法規（包括但不限於州證券或 “藍天法”），這些法律或法規，要求公司在股票發行之前對股票採取任何行動。

12. 作為股東的權利。除非按照任何協議的規定適當行使期權或發行股票、對所購股票的總行使價或購買價格（如果有）進行投標，並以參與者的名義在公司股票登記冊中登記股份，否則任何獲得股票權的參與者均無權作為股東擁有該股票權所涵蓋的任何股份的權利。

13. 股票權利的可轉讓性和可轉讓性。根據其條款，除了（i）根據遺囑或血統和分配法，或（ii）經管理人酌情批准並在適用協議中規定的情況下，參與者不得轉讓授予參與者的股權，前提是參與者不得以價值轉讓任何股權。儘管如此，除非符合上述條款 (i)，否則轉讓的ISO將不再符合ISO資格。參與者在事先獲得管理人批准的情況下以管理人規定的形式指定股權受益人，不應被視為本款禁止的轉讓。除上述規定外，在參與者的生命週期內，股票權利只能由該參與者（或其法定代表人）行使或發放給他們，不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）轉讓、質押或抵押，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何股權或根據本計劃授予的任何權利，或對股票權徵收任何扣押或類似程序，均屬無效。

14. 對除因故或死亡或殘疾以外的終止服務選項的影響。除非參與者期權協議中另有規定，否則如果在參與者行使期權之前終止與公司或關聯公司的服務（無論是員工、董事還是顧問），則適用以下規則：

(a) 不再是公司或關聯公司的員工、董事或顧問的參與者（出於除因原因、殘疾或死亡而解僱以外的任何原因，這些事件分別在第15、16和17段中有特殊規定），可以在該期權在終止服務之日行使的範圍內，行使授予其的任何期權，但只能在管理員指定的期限內行使在參與者的期權協議中。

(b) 除非下文 (c) 項或第16或17段另有規定，否則在任何情況下均不得在參與者終止僱傭關係後的三個月內行使意向成為ISO的期權。

在僱傭、董事身份或諮詢服務終止後的三個月內殘疾或死亡，參與者或參與者的遺屬可以在參與者終止服務之日起一年內行使期權，但在任何情況下都不得在期權期限到期之日後行使期權。

(d) 儘管本文有任何相反的規定，但如果在參與者終止僱用、終止董事身份或終止諮詢服務之後，但在行使期權之前，管理人確定參與者在參與者被解僱之前或之後從事了構成原因的行為，則該參與者應立即停止行使任何期權的權利。

(e) 根據本計劃獲得期權的參與者，如果由於暫時殘疾（除本協議第 1 款所定義的殘疾以外的任何殘疾）而缺席公司或關聯公司的參與者，或出於任何目的請假的參與者，在任何此類缺勤期間，僅憑這種缺勤就不應被視為終止該參與者在公司或與公司的聘用、董事身份或諮詢服務關聯公司，除非管理員另有明確規定；但是，前提是，對於ISO，除非根據保障再就業權的合同或法規，否則管理員批准的任何超過三個月的休假均應導致該ISO在休假開始後的六個月之日成為不合格期權。

(f) 除非法律要求或參與者期權協議中另有規定，否則只要參與者繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問，根據本計劃授予的期權就不會受到參與者在公司和任何關聯公司內部或之間身份的任何變化的影響。

15. 對因故終止服務的選擇的影響。除非參與者期權協議中另有規定，否則如果參與者（無論是員工、董事還是顧問）在行使所有未償還期權之前因故終止在公司或關聯公司的服務，則適用以下規則：

(a) 截至參與者被通知因故終止服務之時，所有未兑現和未行使的期權將立即被沒收。

(b) 原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，管理員的起因調查也不一定是在終止之前發生的。如果管理員在參與者終止服務後但在行使期權之前，確定參與者在終止之前或之後從事了構成原因的行為，則行使任何期權的權利將被沒收。

16. 對因殘疾而終止服務選項的影響。除非參與者期權協議中另有規定：

(a) 因殘疾而不再擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問的參與者可以行使授予該參與者的任何期權，前提是該期權已可行使但在參與者因殘疾終止服務之日尚未行使；如果行使期權的權利定期累積，則按比例計算截至參與者任期之日止由於本應擁有的任何額外歸屬權失效而終止服務下次累積

如果參與者未變為殘障人士，則歸屬日期。按比例分配應基於參與者因殘疾終止服務之日之前當前歸屬期內的累積天數。

(b) 殘疾參與者只能在截至參與者因殘疾終止服務之日起一年內行使期權，儘管如果參與者沒有因殘疾被解僱並且繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早，則在期權最初規定的期限內，參與者本可以行使部分或全部股份的期權。

17. 對員工、董事或顧問任職期間死亡選擇的影響。除非參與者期權協議中另有規定：

(a) 如果參與者在參與者是公司或關聯公司的員工、董事或顧問期間死亡，則該期權可由參與者的倖存者行使，但前提是期權已可以行使但在死亡之日尚未行使；如果行使期權的權利定期累積，則按比例計算，直至任何額外歸屬權死亡之日為止如果參與者沒有死亡，本應在下一個歸屬日期累積的權利。按比例分配應基於參與者死亡之日之前當前歸屬期內的累積天數。

(b) 如果參與者的倖存者希望行使期權，則他們必須在該參與者去世後的一年內採取一切必要措施行使期權，儘管如果死者沒有去世並繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果更早，則在最初規定的期權期限內行使部分或全部股份的期權。

18. 終止服務對未接受的股票補助和股票獎勵的影響。如果在參與者接受股票補助或股票獎勵並支付收購價款之前，出於任何原因終止了在公司或關聯公司的服務（無論是員工、董事還是顧問），則此類補助金將終止。

就本第 18 段和下文第 19 段而言，根據本計劃向其發放股票補助金或股票獎勵的參與者因暫時殘疾（本協議第 1 段定義的殘疾以外的任何殘疾）缺勤或出於任何目的請假的參與者，在任何此類缺勤期間，不得被視為僅因此類缺勤而缺勤終止了該參與者的僱傭關係、董事身份或與公司或會員，除非管理員另有明確規定。

此外，就本第18段和下文第19段而言，只要參與者繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問，公司內部或任何關聯公司之間的任何僱傭或其他服務的變動都不應被視為終止僱傭、董事身份或諮詢服務。

19. 對非因由、死亡或傷殘而終止服務的股票補助和股票獎勵的影響。除參與者協議中另有規定外，如果在所有沒收條款或公司回購權失效之前，出於任何原因（無論是作為員工、董事還是顧問）終止服務，但下文第20、21和22段有特殊規定的原因終止服務除外，則公司有權取消或回購該數量的股份，但須遵守以下規定公司沒收或回購權所沒有的股票補助或股票獎勵失效。

20. 因故終止服務對股票補助和股票獎勵的影響。除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者在公司或關聯公司的服務（無論是作為員工、董事還是顧問）因故終止，則適用以下規則：

(a) 自參與者被通知因故終止服務之日起，所有受任何股票補助或股票獎勵約束的股份，如果仍受沒收條款約束或公司擁有回購權，則應立即沒收給公司。

(b) 原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，管理員的起因調查也不一定是在終止之前發生的。如果管理員在參與者終止服務後確定參與者在終止服務之前或之後參與者從事了構成原因的行為，則所有受任何股票補助或股票獎勵約束且仍受沒收條款約束或公司在終止之日擁有回購權的股票將被立即沒收給公司。

21. 對因殘疾而終止服務的股票補助和股票獎勵的影響。除非參與者協議中另有規定，否則如果參與者因殘疾而停止擔任公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則適用以下規則：如果沒收條款或公司的回購權在殘疾之日尚未失效，則可以行使這些規則；但是，前提是此類沒收條款或回購權失效此類條款或權利應定期失效，但僅限於受此類限制的股份的比例部分在殘障之日之前的股票補助或股票獎勵，如果參與者沒有成為殘障人士，則該獎勵將失效。按比例分配應根據殘疾日期之前的累積天數進行分配。

管理人應確定殘疾是否發生及其發生日期（除非公司與該參與者之間的另一項協議中規定了此類確定程序，在這種情況下，應使用此類程序進行此類確定）。如果要求，應由管理員選擇或批准的醫生對參與者進行檢查，檢查費用應由公司支付。

22. 對員工、董事或顧問任職期間的股票補助和股票死亡獎勵的影響。除非參與者協議中另有規定，否則以下規則適用於參與者在參與者是公司或關聯公司的員工、董事或顧問期間死亡：如果沒收條款或公司的回購權在死亡之日未失效，則這些規則應為

可行使；但是，如果此類沒收條款或回購權定期失效，則此類條款或權利將在受股票補助或股票獎勵約束的股份中按比例失效，直至參與者死亡之日為止。按比例分配應基於參與者死亡之日之前的累積天數。

23. 購買以進行投資。除非股票的發行和出售已根據《證券法》進行有效登記，否則除非滿足以下條件，否則公司沒有義務根據本計劃發行股票：

(a) 獲得股票權利的人應在收到股份之前向公司保證，該人收購此類股份是為了自己的賬户，用於投資，而不是為了或出售任何此類股份，在這種情況下，收購此類股份的人應受以下圖例（或形式基本相似的圖例）條款的約束，這些説明應在證書上簽字證明根據此類行使或授予股票權利而發行的股票：

“本證書所代表的股份已用於投資，包括質押權人在內的任何人都不得出售或以其他方式轉讓這些股份，除非 (1) (a) 有關此類股票的註冊聲明應根據經修訂的1933年《證券法》生效，或者 (b) 公司應已收到律師的意見，令其確信該法案規定的註冊豁免，(2) 已遵守所有適用的州證券法。”

(b) 根據管理人的判斷，公司應已收到其法律顧問的意見，即可以根據《證券法》發行股票，無需根據該法進行註冊。

24. 公司的解散或清算。公司解散或清算後，在適用協議要求的範圍內，根據本計劃授予的所有期權尚未行使，以及所有未被接受的股票補助和股票獎勵將終止並無效；但是，如果參與者或參與者的倖存者的權利沒有以其他方式終止和到期，則參與者或參與者的倖存者將擁有在此之前的權利行使這樣的解散或清算或接受任何股票權，前提是該股權可行使或必須在解散或清算前夕獲得接受。公司解散或清算後，除非管理員另有決定或適用協議中特別規定，否則任何未償還的股票獎勵應立即終止。

25. 調整。發生以下任何事件時，除非參與者協議中另有明確規定，否則應按下文規定調整參與者對其根據本協議授予的任何股權的權利。

(a) 股票分紅和股票分割。如果 (i) 普通股應細分或合併成更多或更少數量的股份，或者如果公司應將任何普通股作為其已發行普通股的股票分紅髮行，或 (ii) 根據此類普通股分配本公司的額外股份、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產，則每份股票權利和普通股的數量

根據該協議可交割的股票應按比例適當增加或減少，並應進行適當的調整，包括行使中的每股基本價格或收購價格，以及適用於未償還的績效獎勵的績效目標，以反映此類事件。受第3（a）、3（b）和4（c）段限制的股份數量也應根據此類事件的發生按比例進行調整。

(b) 公司交易。如果公司要通過合併、合併或出售公司全部或幾乎全部資產，或者由單一實體通過單一交易或一系列關聯交易收購公司所有已發行的有表決權股票，而非僅僅為了改變公司註冊狀態（“公司交易”），則任何承擔公司義務的實體的管理人或董事會將公司與之合併 (“繼任理事會”) 之下, 就未決問題而言,期權，要麼為此類期權的延續做出適當規定，在公平基礎上替代當時受此類期權約束的股票，要麼是與公司交易相關的已發行普通股的應付報價或任何繼任者或收購實體的證券；或 (ii) 在向參與者發出書面通知後，規定必須行使此類期權（（A）在當時可行使的範圍內，或（B）自行決定行使此類期權管理員做出的任何此類選項（就本分段而言，部分或全部可行使），在該通知發佈之日起的指定天數內，未行使的期權在該期限結束時終止；或（iii）終止此類期權，以換取向該期權本應行使的普通股數量（（A）的持有人支付該公司交易完成後應支付的對價的金額然後可行使，或（B）由署長酌情行使任何此類權利期權可部分或全部行使（就本項而言）減去其總行使價。為了確定根據上述第 (iii) 款支付的款項，如果公司交易的對價全部或部分不是現金，則現金以外的對價應按董事會真誠確定的公允價值進行估值。

儘管如此，如果公司交易也構成控制權變更，並且控制權變更未規定繼續使用上述第 (i) 條規定的期權，則在公司交易之日，所有未償還的期權應自公司交易生效之日起完全可行使，所有其他具有時間歸屬、條件或限制的股票權利自生效之日起均將完全歸屬，不可沒收公司交易時間等管理員可自行決定或在相關協議規定的範圍內，基於績效的獎勵與公司交易相關的既得獎勵不可沒收。

對於未償還的股票補助，管理人或繼任董事會應在公平基礎上用與公司交易相關的已發行普通股應付的對價或任何繼任者或收購實體的證券，為在相同條款和條件下繼續進行此類股票補助做出適當規定。除上述規定外，對於任何公司交易，署長可以規定，在公司交易完成後，應終止每筆未償還的股票補助，以換取向構成此類股票補助的普通股數量的持有人支付該公司交易完成後應支付的對價的金額（前提是此類股票補助不再受到任何沒收或回購權的約束）

實際上，或由管理員自行決定放棄此類公司交易的所有沒收和回購權）。

在採取本第 25 (b) 段允許的任何行動時，本計劃沒有義務以相同方式對待所有股票權利、參與者持有的所有股票權利或所有相同類型的股票權利。

(a) 資本重組或重組。如果對公司進行資本重組或重組，但根據該交易發行公司或其他公司的已發行普通股的證券，則參與者在資本重組或重組後行使期權或接受股票補助後，有權按行使或接受股票補助時支付的價格（如果有）獲得行使或接受該期權後本應獲得的替代證券的數量接受股票補助在此類資本重組或重組之前。

(b) 股票獎勵的調整。上文 (a)、(b) 或 (c) 項所述的任何事件發生後，應適當調整任何未兑現的股票獎勵，以反映此類分段中描述的事件。管理人或繼任委員會應決定根據本第25款作出的具體調整，包括但不限於任何公司交易和控制權變更的影響，並且在不違反第4款的前提下，其決定應是決定性的。

(c) 修改期權。儘管如此，根據上述 (a)、(b) 或 (c) 項對期權進行的任何調整隻有在管理員確定此類調整是否會 (i) 構成對任何 ISO 的 “修改”（該術語在《守則》第 424 (h) 條中定義）或 (ii) 對期權持有人造成任何不利的税收後果（包括但不限於第 409 條）之後，才能做出守則的A。如果管理人確定對期權所做的此類調整將構成修改或其他不利的税收後果，則可以自行決定不進行此類調整，除非期權持有人明確書面同意進行此類調整，並且此類書面形式表明持有人完全瞭解這種 “修改” 對其期權所得税待遇的後果。如第 6 (b) (iv) 段所述，本段不適用於任何會導致 ISO 任何部分違反《守則》第 422 (d) 節規定的年度歸屬限制的 ISO 的加速歸屬。

26. 證券的發行。除非本協議另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不得影響受股票權利約束的股票的數量或價格，也不得因此而進行調整。除非本文另有明確規定，否則在根據股票權利發行任何股票之前，不得對以現金或財產（包括但不限於證券）支付的股息進行任何調整。

27. 小額股票。根據本計劃，不得發行任何零碎股票，行使股票權利的人應從公司獲得現金，以代替等於其公允市場價值的部分股票。

28. 預扣税。如果適用的法律或政府法規要求從參與者的工資、工資或其他方面預扣任何聯邦、州或地方所得税、就業税、聯邦保險繳款法的預扣款或其他金額

與根據本計劃發行一個或多個股票相關的報酬，或出於法律要求的任何其他理由，公司可以從參與者的薪酬（如果有）中扣留或可能要求參與者以現金向公司或本公司僱用或僱用參與者的任何關聯公司預付此類預扣的法定最低金額，除非另有預扣安排，包括使用公司普通股或期票注意，由管理員授權（並獲得管理員的許可）法律）。就本協議而言，為預扣工資而扣留的股票的公允市場價值應自行使之日前的最近可行日期起按照上文第1款規定的公允市場價值定義規定的方式確定。如果預扣股票的公允市場價值低於所需的工資預扣金額，則可能要求參與者將現金差額預付給公司或關聯僱主。

29. 通知公司取消處置資格。每位獲得ISO的員工都必須同意在員工對根據ISO行使而獲得的任何股份進行取消資格處置後立即以書面形式通知公司。取消資格處置在《守則》第424（c）條中定義，包括在（a）員工獲得ISO之日起兩年後，或（b）員工通過行使ISO收購股份之日起一年後對此類股份的任何處置（包括任何出售或贈與），除非本守則第424（c）條另有規定。如果員工在出售此類股票之前死亡，則這些持有期要求不適用，此後不得進行取消資格處置。

30. 計劃的終止。該計劃將於2028年4月4日終止，自董事會通過之日和公司股東批准之日起，以較早者為準，為期十年。本計劃可由公司股東或董事會投票提前終止；但是，任何此類提前終止均不得影響在此類終止生效日期之前簽署的任何協議。本計劃的終止不應影響迄今為止授予的任何股票權利。

31. 修改計劃和協議。本計劃可由公司股東修改。本計劃也可以由署長修改；前提是署長批准的任何修正案如果其範圍需要股東批准，則必須獲得股東的批准，包括但不限於根據本計劃授予的任何或所有未償還股票權或根據本計劃授予的股票權利獲得本守則第422條可能給予ISO的優惠聯邦所得税待遇所必需的範圍以及符合資格的必要範圍股票可根據本計劃發行，可在任何國家證券交易所上市或在任何全國證券交易商自動報價系統中進行報價。除本計劃第25段的規定外，未經股東批准，署長不得降低期權的行使價或取消任何未償還的期權，以換取行使價較低的替代期權、任何股票補助、任何其他股票獎勵或現金。此外，就股票上市的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，署長不得采取任何其他被視為直接或間接 “重新定價” 的行動，包括根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。未經參與者同意，對本計劃的任何修改或修正均不得對其先前授予的股票權下的權利產生不利影響，除非此類修訂是適用法律的要求或維護該股票權的經濟價值所必需的。經受影響參與者的同意，

管理人可以以可能對參與者不利但與計劃不一致的方式修改未決協議。署長可以自行決定，署長可以以對參與者不利的方式對未決協議進行修改。本第31段中的任何內容均不限制署長採取第25段所允許的任何行動的權力。

32. 僱傭或其他關係。本計劃或任何協議中的任何內容均不應被視為阻止公司或關聯公司終止參與者的就業、諮詢或董事身份，也不得視為阻止參與者終止自己的就業、諮詢或董事身份，也不得視為賦予任何參與者在任何時期內被公司或任何關聯公司聘用或其他服務的權利。

33. 第 409A 節。如果參與者在離職時是《守則》第 409A 條（根據公司及其關聯公司的程序）所定義的 “特定員工”，則在本計劃下或根據股票獎勵發放而支付的任何款項均構成遞延薪酬（在考慮了《守則》第 409A 條的任何適用豁免後），以及在《守則》第 409A 條要求的範圍內，不是根據本計劃或股票獎勵應付的款項可以在以下日期之前支付：(i)參與者離職後第七個月的第一天，或（ii）參與者的死亡日期；但是，在這六個月期間拖延的任何款項應在參與者離職後第七個月的第一天一次性總額支付，不計利息。

管理員應管理本計劃，以確保本計劃下受《守則》第 409A 條約束的股票權利符合其要求，本計劃下的期權不受本守則第 409A 條要求的約束，但管理人、董事會任何成員、公司或其任何關聯公司，或根據本協議代表公司、管理員或董事會行事的任何其他人均不承擔任何責任由於任何收入增加而導致的參與者或任何倖存者，或對股票權利徵收任何額外税收或罰款，無論是由於未能滿足《守則》第409A條的要求還是其他原因。

34. 賠償。董事會、管理人、其中任何成員，以及公司或任何母公司、子公司或其他關聯公司的員工，均不對與其在本計劃中的責任有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或真誠的決定承擔責任，公司特此同意就以下事項向董事會成員、委員會成員以及公司及其母公司或子公司的僱員提供賠償任何索賠、損失、損害或費用（包括合理的律師費）在法律允許的最大範圍內，由任何此類行為、不作為、解釋、解釋或決定引起。

35. CLAWBACK。儘管本計劃中包含任何相反的規定，但如果公司當時有效的回扣政策被觸發，公司可以向參與者追回從任何股票權利（無論是否結算）中獲得的任何補償，或者導致參與者沒收任何股票權（無論是否歸屬）。

36.管轄法律本計劃應根據特拉華州法律進行解釋和執行。