美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
當前報告
根據1934年證券交易法的第13或第15（d）條
1934年證券交易法的
報告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
(公司章程中指定的準確名稱)
（州或其他管轄權） 1501 Yamato Road |
（委員會 文件編號 |
（國税局僱主） (主要 執行人員之地址) |
(總部地址) (郵政編碼)
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
不適用
證券代碼
勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般説明書）:
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 | |
| 交易所法規13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)）項下的發起前通訊 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | MVIS |
每個註冊交易所的名稱和股票的名稱 | ||
請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。
新興成長型公司
招股人
項目5.02：董事會成員的離職或某些高管離任；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的補償安排。
自2024年6月4日起，MicroVision，Inc。（以下簡稱“公司”）用關鍵高管離職和權力轉移計劃（以下簡稱“2024 Severance & CIC Plan”）替換了現有的控制轉移離職計劃（以下簡稱“現有計劃”）。該2024 Severance & CIC計劃將完全替代先前的計劃。
2024 Severance & CIC計劃包括以下條款和條件:
變更控制離職福利。如果參與員工在控制轉移期間（2024 Severance & CIC計劃中定義的“變更控制期”）內的任何時間被解僱（i）由於公司以外的任何原因解僱或（ii）由參與員工作為好的理由終止（如2024 Severance & CIC計劃中定義的每個術語），公司將支付現金一次性支付（A）參與員工2024 Severance & CIC計劃參與協議中規定的金額，該金額不超過終止前即時生效的18個月基本工資，或如果更高，則在控制發生之前的日期或（在薪資實質性減少或在控制發生當天終止的好的理由終止的情況下，則在績效目標要求的情況下在控制轉移之前即時生效的利率）加上（B）參與員工符合資格的目標獎金的百分比，該百分比在參與員工2024 Severance & CIC Plan參與協議中規定，在不超過此類目標獎金的150％的情況下，加上（C） 將被參與員工COBRA支付的參與費用的全額負擔，團體健康保險在參與員工2024 Severance & CIC計劃參與協議中規定的月數內，不超過18個月。
此外，參與者持有的某些未發放的股票獎勵將變為可授予和無限制，前提是如果獎勵受到績效目標要求的約束，則此類發放將受到實現的績效水平的限制，而且如果任何原因不再適用績效目標要求，則此要求將不會進入到這樣的發放加速中。
其他離職福利。 如果參與員工在變更控制期以外的時間被解僱，並因（i）由於公司以外的任何原因而被解僱或（ii）由於參與員工作為好的理由終止而被解僱，則公司將支付現金一次性支付（A）參與員工2024 Severance & CIC Plan參與協議中規定的金額，該金額不超過終止前即時生效的18個月基本工資（如果終止原因是薪資實質性減少並且終止是由於為良好的理由終止，則在即時生效前一日的利率），加上（B）參與員工符合的目標獎金的百分比，該百分比在其2024 Severance & CIC Plan參與協議中規定，並不超過百分之100，根據終止日期按比例計算。該公司還將支付參與員工COBRA支付的參與費用的全額負擔，團體健康保險，在參與員工2024 Severance & CIC計劃參與協議中規定的月數內不超過12個月。
2024 Severance & CIC計劃支付取決於（i）參與者對結果是這樣的員工與公司之間任何索賠的執行和交付的釋放，以任何方式導致、發生的或與該職員的工作有關的任何索賠和(ii)參與者繼續遵守所有保密或限制性契約協議。
Anubhav Verma公司的首席財務官和Drew Markham公司的總法律顧問兼人力運營負責人，都是2024 Severance & CIC計劃以下最高受益水平的參與者。 Sumit Sharma公司的首席執行官最初不會參加2024 Severance & CIC計劃，因為他已與公司簽訂了僱傭協議保護。
2024年高管獎金計劃
2024年6月4日，公司的董事會薪酬委員會批准了2024年高管獎金計劃（以下簡稱“獎金計劃”），旨在基於公司績效和個人對公司成功的貢獻以及鼓勵員工留任獎勵的可參與員工。薪酬委員會將管理該獎金計劃，並將用於確定2024年績效獎金。 獎金計劃的支付將由我們的薪酬委員會確定，並將基於公司的財務績效和個人績效確定。
根據獎金計劃可支付的任何獎金將以現金或以股權獎勵的形式，或兩者結合的形式支付。在獎金計劃下授予的股權獎勵受到公司2022年股權激勵計劃(以及任何後繼計劃)、適用的獎勵協議形式和適用法律的約束。
2023年度高管短期激勵獎金支付
在2024年6月4日，公司董事會薪酬委員會批准用股權獎勵代替現金授予Verma先生(200,000限制性股票單位)和Markham女士(186,250限制性股票單位)，代表了他們2023年度短期激勵獎金的支付。這些獎勵在授予權時已經完全歸屬。
2024年度高管行動
自2024年6月1日起，公司董事會薪酬委員會批准將公司非CEO高管的頭銜和薪酬調整如下：(i) Verma先生，高級副總裁、首席財務官、司庫兼總經理，年基本工資漲幅為6.25%，至42.5萬美元；他有權獲得根據獎金計劃條款與特定公司財務和個人業務目標的實現相關的基本工資40%的短期激勵獎金機會，並獲得價值為45萬個限制性股票單位的長期激勵股權獎勵，預計在隨後的三年內每年按比例歸屬33%；(ii) Markham女士，高級副總裁、總法律顧問、祕書兼人力資源負責人，年基本工資漲幅約為7.5%，至40萬美元；她有權獲得基本工資40%的短期激勵獎金機會，該基本工資與公司特定的財務和個人業務目標的實現有關，並獲得價值為36萬個限制性股票單位的長期激勵股權獎勵，預計在隨後的三年內每年按比例歸屬33%。
項目5.07 將安全持有人議案提交投票表決
MicroVision, Inc.股東年會於2024年6月5日召開。根據選舉統計人員的報告，以出席人或代理代表119,293,291股，佔有投票權的普通股的57%。股東就三個提案進行了投票，這些提案的詳細信息描述在MicroVision股份有限公司2024年4月29日提交給證券交易委員會的代理文件中，投票結果如下:
提案1.公司的八名董事候選人都被選為下一屆股東年會的董事會成員。
| 提名人 | 贊成 | 棄權 | 經紀人非投票 | |||||||||
| Simon Biddiscombe | 56,401,462 | 4,273,361 | 58,618,468 | |||||||||
| Robert P. Carlile | 51,767,029 | 8,907,794 | 58,618,468 | |||||||||
| Jeffrey A. Herbst | 56,662,421 | 4,012,402 | 58,618,468 | |||||||||
| Peter Schabert | 55,651,605 | 5,023,218 | 58,618,468 | |||||||||
| 賈達史密斯 | 56,799,406 | 3,875,417 | 58,618,468 | |||||||||
| Sumit Sharma | 56,549,150 | 4,125,673 | 58,618,468 | |||||||||
| Mark B. Spitzer | 56,700,487 | 3,974,336 | 58,618,468 | |||||||||
| Brian V. Turner | 56,359,729 | 4,315,094 | 58,618,468 | |||||||||
提案 2. 股東們以諮詢為基礎，同意對命名的高管進行薪酬。
| 適用於以下情況： | 43,001,001 | |||
| 反對： | 16,931,397 | |||
| 棄權： | 742,425 | |||
| 券商投票權不行使： | 58,618,468 |
提案 3. 股東批准Moss Adams LLP擔任公司獨立註冊會計師，負責截至2024年12月31日的財政年度審計。
| 適用於以下情況： | 113,696,510 | |||
| 反對： | 3,694,601 | |||
| 棄權： | 1,902,180 |
簽名。
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
| 微型視覺公司 | ||
| 簽名： | /s/ Drew G. Markham | |
| Drew G. Markham | ||
| 副總裁，總法律顧問兼祕書 | ||
日期：2024年6月10日