美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

14A日程安排表

根據《證券交易法》第14(a)條，代理聲明

《1934年證券交易所法案》

（修正案編號 ）

提交人 ☒

非註冊人提交 ☐

請勾選適當的框:

穆倫汽車公司

（按其憲章規定的註冊人名稱）

無數據

（提交代理聲明的人員的姓名，如果不是註冊人）

提交申報費（選擇適用的方框）：

MULLEN AUTOMOTIVE INC.

1405 Pioneer Street

Brea, California 92821

股東特別會議通知

於2024年7月9日舉行

太平洋時間上午9:30

致股東：

特別股東大會（“特別會議”）邀請您參加MULLEN AUTOMOTIVE INC.（“Mullen”，“我們”，“我們”，“我們”或“公司”），一個特拉華州公司，於2024年7月9日上午9:30太平洋時間以虛擬會議形式舉行。您將能夠在特別會議期間在線參加會議和投票，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/MULN2024SM並遵循這些代理材料提供給您的説明。

股東大會的特別會議是為以下目的而召開的：

董事會已將2024年6月3日下班時確定為特別會議的記錄日期，只有在那時的記錄股份持有人才有權在特別會議及其任何延期，休會或繼續進行的會議中投票和參加。股東名單將在特別會議前至少10天在我們位於1405 Pioneer Street，Brea，CA 92821的辦事處可用。

歡迎您參加特別會議。但是，如果您不打算參加或計劃參加但希望代理持有人投票，您可以迅速簽署並返回您的代理卡並將其放入隨附的郵資付款信封中，或者您還可以通過互聯網或通過遵循您的代理卡上的説明電話指示投票。書面代理，通過互聯網或通過電話投票將不會影響您在方便出席時以人身參加投票的權利。

日期：2024年6月10日

MULLEN AUTOMOTIVE INC。

1405 Pioneer Street

Brea, California 92821

代理聲明

2024年7月9日上午9:30（太平洋時間）召開的股東特別會議

特別會議的日期、時間和地點

本委託書由德拉華州公司Mullen Automotive Inc. (下稱“公司”、“Mullen”或“我們”) 提供，與將於2024年7月9日美太時間上午9:30在www.virtualshareholdermeeting.com/MULN2024SM以虛擬會議形式舉行的股東特別會議有關。

我們預期本委託書、股東特別會議通知和委託卡格式將從2024年6月10日起陸續郵寄給我們的股東。

特別會議的目的

特別會議的目的是尋求股東批准以下提案:

委託材料的互聯網可獲得性

我們正在使用《1934年證券交易法》修正案下的14a-16(n)規則的完整交付選項提供我們的委託材料。除向股東交付委託材料外，公司還必須在公開可訪問的網站上發佈所有委託材料，並向股東提供如何訪問該網站的信息。我們的委託材料也可以在www.proxyvote.com上獲得。

代理人委託

我們的董事會正在徵求所附委託書。我們將承擔此次代理徵集的費用。除了郵件徵集外，我們的董事、高管和員工還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵求代理人。我們可能會報銷銀行、券商、其他託管人、提名人和受託人因將委託材料發送給我們的股份受益人而產生的合理費用。

投票要求和程序

您的投票很重要。如果您將您的股份作為記錄持有者持有，則只有當您親自參加特別會議或代表您的股份時，您的股份才能在特別會議上投票。即使您計劃參加特別會議，我們也建議您提前通過委託書投票。您可以通過以下一種或多種方式在特別會議前提前投票您的股份:

在上網投票時，請手持您的委託卡。如果您通過電子或電話指示投票，您無需退回您的委託卡。

如果您通過提名方(如銀行或股票經紀人)以“街道名”名義持有您的股份，則代理材料將通過提名方轉發給您，並且您可以根據您從提名方收到的説明通過互聯網和郵件投票。您應遵循您從提名方收到的説明，根據您從提名方收到的投票説明投票這些股份。如果您是通過經紀人持有股份的股東，並且您打算在特別會議上投票或提問，那麼您必須從銀行、經紀人或其他您股份記錄持有人那裏獲取法定委託書，以便有權親自參加特別會議投票這些股份。

登記日期；投票

僅在2024年6月3日收盤時作為記錄狀態下持有我們的普通股票，每股面值為0.001美元的股票(“普通股”)、每股面值為0.001美元的A系列優先股(“A系列優先股”)、每股面值為0.001美元的B系列優先股(“B系列優先股”)、每股面值為0.001美元的C系列優先股(“C系列優先股”)和每股面值為0.001美元的E系列優先股(“E系列優先股,” 統稱為“優先股”)，有權獲悉特別會議及任何相關的延期或推遲的通知，且有投票權。股東不得積累他們的投票。截止記錄日，發行並流通的股票如下所示，附有指示的票數:

截止記錄日，發行並流通的股數如下所示，附有指示的票數:

普通股。持有我們的普通股，截止記錄日，每持有一股普通股，即有一票投票權。

A系列優先股。持有我們的A系列優先股，截止記錄日，每持有一股A系列優先股，即有一千票投票權。

B系列優先股和C系列優先股。持有我們的B系列優先股和C系列優先股者，每持有一股B系列優先股和/或C系列優先股（按照適用情況，股票轉換後的普通股一股對應），在股權登記日擁有每股一票權，每個持有人都有權按照轉換普通股的方式與普通股一同投票。在股權登記日，B系列優先股無股份處於待定狀態。

D系列優先股。我們的D系列優先股持有者，每股面值為0.001美元的優先股（“D系列優先股”）均不享有投票權，除非表決比重超過已發行D系列優先股的大部分，單獨表決接受授權或發行優先於D系列優先股的權益、修改公司章程或章程將對D系列優先股的權益產生負面影響、公司合併或重組、或解散、清算或破產，如D系列優先股的指定條款第8條所述。在D系列優先股持有人根據第8條表決問題的情況下，每股D系列優先股的持有人都享有每股一票的權利。我們的E系列優先股持有者有權在股權登記日按照轉換為普通股的方式與普通股一同投票，每持有一股E系列優先股（按照轉換為普通股的方式）可轉換為10股普通股。

E系列優先股。根據我們的章程，在特別會議上，擁有至少33 1/3％的有投票權的流通股份的股東親自或通過代理出席將構成一次進行交易的法定人數（法定人數是指出席人數的最小數量）。棄權和代理投票者將被視為出席並有權投票，目的是確定法定人數是否達標。如果特別會議不具備法定人數的出席，我們預計會休會以徵求更多的投票委託書。如果您是持股人，則您的股份只有在您提交有效的投票委託書或親自參加特別會議並進行投票時才會被計入法定人數。

法定出席人數

統計投票的Broadridge金融解決方案代表將協助我們進行投票結果的計算。

棄權和代理投票 如果出席會議並有投票權的股東自願不投票（i）或針對在特別會議上提交的議案選擇“棄權”（ii），則為棄權。券商未投票是指券商提交的投票委託書未對一些或全部議案進行投票，因為券商沒有某些類型的提案的自主投票權限，並且沒有從其客户那裏收到關於如何投票的具體指令。持有客户股份的經紀人（在街頭名稱下持有普通股的客户）通常可以在日常事務上進行投票。然而，未經客户的具體指令，券商通常沒有自主投票權（即不能投票）處理非日常事務上的提案。決議的例行/非例行或權益：券商的非投票權等根據券商所屬的各個地區和國家交易所的規則確定。

記票 如果正確填寫並提交附帶表格的投票委託書，則代表委託書所代表的股份將遵照指示進行投票。此次徵求意見書據適用規定進行交付的所有正確填寫的委託書，未予撤銷，將按照表決方向在特別會議上表決。如果您簽署並返回投票卡而沒有給出具體的表決指示，則您的股份將按照以下方式投票：

broadridge金融解決方案的代表將協助我們進行投票結果的統計。

棄權和代理投票 棄權是指出席會議且有表決權的股東自願不投票（i），或（ii）選擇或授權代理人選擇在提交給特別會議的表決表上對某個提案選擇“棄權”的行為。券商未投票是指券商提交的投票委託書未對一些或全部議案進行投票，因為券商沒有某些類型的提案的自主投票權，並且沒有從其客户那裏收到關於如何投票的具體指令。持有客户股份的經紀人（在街頭名稱下持有普通股的客户）通常可以在日常事務上進行投票。然而，未經客户的具體指令，券商通常沒有自主投票權（即不能投票）處理非日常事務上的提案。決議的例行/非例行或權益：券商的非投票權（即缺席選票）的情況根據券商所屬的各個地區和國家交易所的規則確定。

針對在特別會議上提交的任何提案，自願不投票或已選定在表決表上“棄權”的股東視為棄權。代理人未投票指代理商提交的投票委託書未對一些或全部提案進行投票，因為代理商沒有某些類型的提案的意見表達自主權，並且還沒有從其客户那裏收到有關如何投票的明確指示。代表客户持有普通股股份的經紀人（即以街名代表的持有股票的客户）通常可以在日常事務上進行投票。然而，未經客户的明確指示，代理商通常沒有自主投票權（即不能投票）處理非日常事務上的提案。根據經紀商所屬的各個地區和國家交易所的規則，提案被確定為例行或非例行事項。

有關棄權和代表人未投票的影響，請參閲每個提案的討論。

委託書的可撤銷性 每份委託書均可在行使之前隨時撤銷，方法是書面通知Mullen Automotive Inc.的祕書撤銷，按照較晚的日期簽署並遞交另一份委託書（包括Internet或電話投票），或親自參加特別會議並進行投票。

執行行政官員和董事的利益 除了擁有我們的普通股或可轉換為普通股的證券以外，公司的執行行政官員或董事都沒有對特別會議上的任何事宜產生興趣。

公司的執行行政官員或董事都沒有對特別會議上的任何事項產生興趣，除了擁有我們的普通股或可轉換為普通股的證券。

户主情況

“Householding”是一項由證券交易委員會（“SEC”）批准的計劃，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭投遞一個股東委託書和年度報告的材料包來滿足交付要求。如果您和您郵寄地址的其他居民以街頭方式持有我們普通股的股份，您的經紀人或銀行可能已通知您，您的家庭只會收到我們的委託材料的一份副本。一旦您收到經紀人通知他們將材料寄送到您的地址，“Householding”將繼續，直到您收到通知告知不再進行或者您撤回同意為止。如果您不想再參加“Householding”並希望收到單獨的股東委託書，或者如果您收到多份委託書並希望只收到一份，請通知您的經紀人如果您的股票持有在經紀賬户中。如果您以持有人的身份持有我們的普通股股份，“Householding”將不適用於您的股份。

特別會議的休會

如果沒有法定人數出席或代表，我們的章程允許親自出席或代表的股東以宣佈會議為公告的方式將會議休會，直到有法定人數出席或代表為止。我們還可以（不管法定人數是否到齊）將會議休會到其他時間或地點。如果在“特別會議”中宣佈了股東和代理人可能被視為親自出席並投票的的時間、地點（如果有）、以及遠程通訊方式（如果有），則無需通知休會的會議。在休會的會議上，公司可以辦理在特別會議上可以辦理的任何業務。如果休會時間超過30天或休會後為休會的會議設置了新的股權登記日，則會向有權在會議上投票的每位股東發出休會會議的通知。

提案 1

根據納斯達克交易所議案5635（d）的要求批准發行普通股，以便通過老年安全可轉換票據和相關認股權證發行（以及票據的換股價格和認股權證行使價格的任何未來調整）的普通股。股票發售協議的購買。超過其中的19.99%股份極限。

議案1的信息全文應系參考證券購買協議，即2024年5月14日訂立的證券購買協議（“證券購買協議”），以及作為展品提供的票據和認股權證的形式，分別附在我們的10-Q季度報告——2024年5月14日提交給證券交易委員會的展品10.3、10.3（a）和10.3（b）中。建議股東仔細閲讀這些文件。

總體來説

2024年5月14日，公司與某些投資者簽署了證券購買協議，根據其中的條款和條件，投資者同意購買總額為5260萬美元的原發價折扣Senior Secured Notes可轉換成普通股（“Notes”）和五年期認股權證，行權時轉換的普通股（“Warrant”）。在簽署證券購買協議後，投資者購買了1320萬美元的初始總本金，或1250萬美元，包括原發價折扣，的票據，並獲得了認股權證，並有義務購買另外的3950萬美元總本金或3750萬美元整，包括原發價折扣，的票據和相關認股權證，如果（i）公司有足夠的授權普通股可用於涵蓋票據轉換和認股權證行權的普通股的250%，（ii）普通股的平均日交易量在前10個交易日內達到300萬美元，（iii）涵蓋票據轉換和認股權證的普通股的註冊申報生效，（iv）股東已經獲得符合納斯達克交易所議案5635（d）的出售票據和認股權證的批准，並且（v）公司符合納斯達克資本市場的持續上市標準（“資金條件”）。如果在三個月或更長時間內資金條件以及其他收盤條件未能實現，每位投資者均可終止根據證券購買協議的購買額度。

在一個期限內（至少到《註冊聲明書》生效為止或公司獲得交易股東批准為止，以後為準），投資者有權但無義務按照證券購買協議的規定以相同的條款和條件購買額外的5260萬美元原發價折扣Senior Secured Convertible Notes和相關認股權證。

從執行日期開始至最遲以下日期的次日結束：（i）執行日期；（ii）證券交易委員會宣佈已生效的所有可註冊證券的註冊聲明的日期；（iii）獲得股東批准交易極限（如下所定義）的日期，公司同意，除某些例外情況外，不直接或間接發行、發售或以其他方式處置（或作出任何公告）任何權益證券或任何與權益有關或相關證券、轉換證券、有關或關聯股本的債務、任何優先股或任何購買權。除非後繼實體承擔公司在證券購買協議和其他交易文件中的所有義務，否則公司也同意不進入任何基本交易，如合併、出售超過50%的流通股票、出售實質上所有資產或業務組合，除非獲得股東在納斯達克交易所議案5635（d）遵守有關發行票據和認股權證的批准，並且公司符合納斯達克資本市場的持續上市標準。

不得按比例轉換票據和認股權證，規定如下：（i）該持有人或其任何附屬機構將有權享有超過9.9％的普通股；（ii）轉換所有票據和認股權證發行的普通股股數總和，超過在證券購買協議簽署日期發行的普通股總數或佔普通股發行總數的表決權，即19.99％，除非公司符合納斯達克交易所議案5635（d）中規定的股權要求（“交易量限制”）。

這種筆記和認股權證已經發行，當然發行，轉換或行使時，將按照證券法的豁免規定，根據證券法第4（a）條（2）的發行人未涉及任何公開發行的豁免規定。

票據的説明

票據按每年15%的利率計息，原始發行折扣為5%，並在發行之日起四個月到期。作為票據應付金額的擔保，公司授權其所有權、名稱和利益繼續擔保其存在、獲得或產生的所有資產的抵押權，無論該資產所屬地點如何。

票據的未償本金和應計但未支付的利息可由持票人（“Note Shares”）按低於以下價格（i）5.49美元或（ii）之前公司的註冊聲明書在日期上依法生效時的普通股收盤價的95％，或（iii）在轉換日前的五個（5）交易日中最低的日均成交加權價格的95％進行轉換，但轉換價格不能低於每股1.16美元。

任何違約事件，利率將自動上漲至年利率20%。違約事件包括以下情況：

認股權證的説明

與Note發行相關聯的是，持有人還收到了一項5年期權證，行使價格為執行日的普通股的已下達的105%的收盤價，行使價格可進一步調整，每個證券可行使200%的普通股票股數（“認股權證股票”）。

認股權證提供無現金行權，根據以下公式決定行權時持有人可獲得的“淨股數”:

淨股數=(A x B)/C

對於上述公式:

A=行使認股權證時所涉及的證券的總數。

B=黑-斯科爾斯價值（如下所述）

C=或者購買前兩天內普通股的最低兩個收盤價格之一（如其中的收盤競價價），但無論如何不得低於0.01美元。

對於無現金行權，“黑-斯科爾斯價值”是指按照現金行權時一個普通股票期權的黑-斯科爾斯價值計算，使用從彭博上“OV”函數獲取的黑-斯科爾斯期權定價模型，該函數使用（i）標的價格等於行權價格（調整後），（ii）與美國國債利率相對應的無風險利率，（iii）調整後的行權價格，（iv）預期波動率等於135%，（v）認股權證的預期期限為5年（不考慮實際剩餘期限）。

如果滿足以下條件，公司將選擇要求持有人以現金行權：（i）涵蓋證券的註冊聲明已宣佈生效並可用於重新出售證券，並且未發出停止訂單也未被SEC由於其撤回效力而撤消效力；（ii）公司未違反任何規則、規定或要求，對於其主要市場的停牌也沒有可預見的情況；以及（iii）公司在公司選擇行使此選擇的日期之前的10個交易日期間每個交易日的VWAP都比行權價格高250%。

Note轉換；認股權證行使

公司必須從授權和未發行的股票中預留一些普通股的股份，股份數量為普通股可轉換成股票一最大數量的250%且包括權證。如果公司未能及時交付股票將轉換為債券或是支付持有人現金，每個交易日的支付金額為未交付股票數量乘以交割日前一交易日的普通股收盤價的5%。如果持有人根據可轉換債券的要求購買股票，則支付的金額等於該股票的總購買價格。

轉換債券或行權權證的行權價格和股份數量將在某些事件的發生時進一步調整, 持有人將有機會參與某些發行和分配 (但受一定限制和限制), 包括某些股票股息和拆分、增發額外的普通股、增發或更改期權價格或換股率的期權或可轉換證券，以及購買權或資產分配

如果公司在限制期內進行後續融資，包括髮行期權和可轉換證券，則任何在發行當天每股價格低於可轉換債券轉換價格或權證行權價格的價格出售的普通股，包括由可轉換債券或套利權證轉換後發行的普通股（“稀釋發行”）均應使行權價格相應降低（不會提高），降低的價格將按以下公式確定： EP2 = EP1 x (A + B) / (A + C)

對於上述公式： A = 與債券數量相對應的可轉換股票股份總數或權證數量 B = 如果以EP1的價格每股發行，則會發行或應發行的所有稀釋已發行普通股的總股數。 C = 實際發行或應發行的所有稀釋已發行普通股的總股數。 EP1 = 稀釋發行前的轉換價格或行權價格。

為了計算行權價格而採用本公式的時，股份總數A、B和C的分子和分母應分別約簡到最簡形式，從而此工作應在計算中完成。

A等於與可轉換債券相聯繫的可轉換股票總數或權證數量。

B等於以EP1為每股股價到行權日時發行的或應發行的所有稀釋已發行普通股的總數量。

C等於以EP1為每股股價到行權日實際發行的或應發行的總股數。

在稀釋發行之前的轉換價格或行權價格。

在這種稀釋發行之後不得小於每股普通股0.40美元的債券轉換價格/每股普通股0.01美元的權證行權價格。

規定的阻止期開始於購買日期，結束於以下兩者中的任意一個：（i）證券的註冊聲明已被SEC宣佈生效90天后的日期和（ii）沒有當前公共信息要求和沒有體積或銷售方式限制的情況下，在90天后出售的證券。

如果公司按比例授予，發行或銷售任何類別普通股持有人有權獲得的選項、可轉換證券或購股權利，或證券、權利，如記錄持有的普通股，則持有人將有權獲得這些持有人根據行權所能獲得的購買權。如果持有人直到完全行使權利持有了所能獲得的普通股數量，則其應獲得的購股權數等於記錄日期時該持有人控制的普通股數量的比例。

提交股東批准的原因。

納斯達克上市規則5635(d)要求在不涉及公開發行的交易中，如果發行人售出或發行了普通股（或可轉換或交換為普通股的證券），數量等於達到發行前出現的20%或20%的表決權，出售價格低於以下價格的股票，則需要股東批准：（i）在簽署發行證券協議作出發行前的股票收盤價或（ii）在簽署發行證券的公差最後五個交易日的普通股平均收盤價，減去（作為折扣的）股票發行價。

公司潛在發行的可轉換債券和權證的普通股不構成納斯達克上市規則下的公開發行。

董事會認為，根據證券購買協議出售債券、行權權證，並根據債券和權證發行普通股，在公司和股東的共同利益上，更好地獲得資金支持。

根據證券購買協議發行的債券和權證將不影響未流通普通股的股東所持股票比例，但這種發行將使手中持有股票的現有股東在投票權和經濟權益方面受到稀釋。

如上所述，轉換債券和行權權證均包含防稀釋條款，這些條款可能大幅增加公司在轉換債券和行權權證時發行的普通股數量。不能保證股票的發行，也不能保證根據債券和行權權證的條款，轉換債券和行權權證的數量不增加。

與納斯達克規則5635不同的是，後者限制了公司向投資者發行的普通股的總數，而債券和權證提供了有利的擁有權利限制（如上所述），限制了投資者可擁有的股票數量。限制期內，投資者可反覆出售由轉換債券和權證轉換而來的股票，從而符合所有權限制下的股票數量。

拒絕本提案的可能效果

董事會正在尋求股東批准，根據證券購買協議，授權我們的發行債券和認股權，以及依據債券和認股權發行股票。除非公司按照納斯達克所要求的向股東獲得批准，否則公司將被禁止根據債券轉換和認股權行使發行股票，如果發行這些普通股將超過公司普通股已發行股份的19.99％或超過公司在不違反納斯達克規則和法規下可發行的普通股份的總股數。

如果股東不批准提案1，我們將無法根據證券購買協議發行和銷售這些證券，從而阻止我們籌集額外資金。我們成功實施業務計劃併為股東最終創造價值的能力取決於我們最大化籌資機會的能力。如果我們未能成功融資，我們將不得不縮減擴大製造和銷售能力的計劃，而是減少營業費用，處置資產，並尋求展期償還我們的債務，這種做法將對未來的營業收入產生不利影響。

所需投票;董事會建議

您可以支持或反對此提案，也可以棄權投票。批准此提案1需要公司普通股、A系列優先股、C系列優先股和E系列優先股（各自以轉換為普通股的基礎）的絕對投票權的多數股東投贊成票，在特別會議上親自到場或由代理人代表親自到場的股份，作為一個單類別投票，假定與會者達到法定人數。如果股東沒有指定代表董事會徵詢建議時應如何投票，這些股份將投票贊成批准此提案。

提案1是一個非例行性事項。如果您通過銀行、經紀人或其他記錄持有者擁有股份，則必須指示您的銀行、經紀人或其他記錄持有者如何投票，以便他們投票，以便您的投票可以計算。棄權具有與“反對”提案相同的效果。經紀人未投票將不會對投票結果產生影響，儘管代理人未投票將被視為出席，以確定法定人數的目的。

提案 2

為了遵守納斯達克上市規則5635（d），批准潛在的普通股股票發行和出售，根據與股權線路投資者的普通股購買協議，超過19.99％的股份限制
普通股購買協議與股票貸款人的共同股份的潛在發行和銷售有關

關於股權線路投資者的普通股購買協議，與共同股票購買人的共同股份潛在發行和出售有關

超過19.99％的股份限制

概述

2024年5月21日，公司與股權線路投資者（“投資者”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”），根據該協議，投資者同意從公司按照公司的指示從時間到時間以其唯一的自主裁量權購買公司的普通股，從有效註冊聲明的生效日（如下所定義）起，直到（1）開始日（如下所定義）的36個月週年紀念日或（2）按照購買協議中的條款中止購買協議，總共最高總購買價格為1.5億美元（“購買股份”），根據其中規定的條款和受到的限制。

與購買協議有關，公司還與投資者簽訂了一份註銷權協議（“註銷權協議”），根據該協議，公司同意在購買協議執行日之後的第十個營業日內，向美國證券交易委員會註冊聲明，涉及根據購買協議發行給投資者的公司的普通股的轉售（“初始註冊聲明”）。

為了購買公司的普通股權，公司同意按照最初註冊聲明的有效日的VWAP和普通股票的收盤價格中較低的一項進行合併，發行的普通股相當於600萬美元的公司普通股，其中承諾的股份將按比例發行。承諾的股份的一半將在最初註冊聲明生效日發行，其餘金額將在股東批准超出交換限制的股份發行後交付；前提是所有承諾的股份將在購買協議簽訂之日起六個月內發行。

在開始日期（如下所定義）之後，公司可以在任何由公司選擇的業務日上，根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）上的交易量，指導投資者購買的普通股股數不超過普通股的20％，申購價格為每股價格相等於購買日之前的15個交易日內的任何交易日的最低日均權重價值，以及普通股申購日的收盤價的較低值。公司將控制向投資者銷售公司普通股的時間和數量，投資者沒有權利要求公司向其出售任何股份。根據購買協議向投資者出售公司普通股的實際銷售將取決於許多因素，這些因素將由公司不時確定，包括（而不限於）市場情況、其普通股的交易價格以及作為公司和其運營可用和適當資金來源的確定。投資者不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。

購買協議禁止公司指導投資者購買任何公司的普通股，如果將這些股票與投資者及其關聯方所持有的所有其他普通股合併，則會導致投資者及其關聯方合計擁有超過公司普通股總股份的9.99％。

公司已同意不向投資者根據購買協議發行或出售其普通股（包括承諾的股份），超過2,391,073股，該股份相當於購買協議簽署前公司普通股的19.99％（“交換限制”），除非公司按照納斯達克的適用規則獲得股東的批准股份超過交換限制。

購買協議包含習慣的陳述、保證、契約、交割條件和歸還和終止條款。購買協議項下的銷售只有在滿足了某些條件（“開始日期”）之後才會開始。

購買協議可能會因公司的唯一決定而被終止，而不會產生任何費用或罰款。自購買協議的日期起至其終止之日，公司同意不通過公司或其子公司以普通股或普通股等效物（或二者的組合）進行任何發行協議或進入協議，涉及可變利率交易（如購買協議中所定義的），除了連接豁免發行所述購買協議。投資者同意不以任何直接或間接的方式引起或從事公司普通股的做空或套期保值交易。購買協議下的淨收益將取決於公司向投資者銷售其普通股的頻率和價格。公司預計，任何從銷售公司向投資者的股票收到的收益將用於公司的工作資本和一般企業用途，由公司決定。

購買協議和登記權協議的條款相當複雜，上文僅作簡要概述。如需進一步瞭解，請參閲我們於2024年5月24日提交的《8-K表格》及作為該報告附件提交的交易文件。本討論在其整體上都由參照我們的《8-K表格》及提交附例10.1和10.2進行限定。

為什麼我們需要股東批准

納斯達克的上市規則5635(d)要求就某些交易，除了公開發行外，涉及發行比交易前總股本的20%或更多的股票價格低於適用的最低 每股價格 (即上市規則5635(d)(1)(A)中定義的“最低價格”) ，必須經股東批准。

根據購買協議的條款，公司允許向投資者出售的股票數量在簽署購買協議前已發行和流通的普通股的19.99%以內，或2,391,073股(包括承諾股票)，除非我們獲得股東批准發行超過交易額上限的普通股。無論如何，如果這樣的發行或出售股票違反任何適用的納斯達克規則，購買協議明確規定公司不得在購買協議下發行或出售我們的任何普通股。

為了充分利用我們在購買協議下可用的1.5億美元，我們可能需要發行超過交易額上限的普通股數。因此，為了能夠向投資者出售購買協議下的全部金額，我們正在請求股東批准在購買協議簽署前發行的已發行普通股的20%或更多，

需要投票; 董事會建議

你可以贊成或反對這個提議，或者你可以棄權不投票。批准這項提議2需要本次特別會議中出席或代表授權人的公司普通股、A類優先股、C類優先股和E類優先股（各自根據轉換為普通股而計票），所有上述投票權一起按單一類別投票，假定有法定人數出席。如果股東沒有指明他們通過董事會徵求意見的代理人投票的方式，這些股票將投票支持此提議的批准。

提議2是一項非例行性事項。如果您通過銀行、經紀人或其他持有人擁有股份，則必須指示您的銀行、經紀人或其他持有人如何投票以對提案2進行投票，以使您的投票可以被計入。棄權將產生與“反對”提案相同的影響。經紀人不投票不會對投票結果產生影響，儘管經紀人不投票將被視為出席以確定法定人數。

第3提案

延期提案

如果通過，延期提案將允許我們將特別會議從時間到時間延期到更晚的日期，以便進一步徵求代理權。只有在上述提案無法獲得足夠贊成票或與之有關時，或者為特別會議確立法定人數時，才會向股東提出延期提案。

在此提案中，我們要求股東授權負責徵集代理權的人投票贊成推遲特別會議和任何後續的推遲。如果我們的股東批准了延期提案，我們可能會推遲特別會議和任何後續的會議，以爭取更多的贊成票以支持上述提案或確立法定人數。

批准本次提案的推遲可能意味着，即使已收到足夠數量的反對上述提案的投票代理，我們仍可以推遲特別會議而不進行這項提案的投票，並試圖説服那些股東將他們的票數改為贊成該提案。

所需表決

在特別會議中，出席或由代理人代表出席的公司普通股、A類和C類優先股和E類優先股（各自根據轉換為普通股而計票）表決權的未發行流通股份的投票權的多數股東的贊成票，合併作為單一類別的投票權，需要批准這項提議的推遲。棄權將產生與“反對”本提案相同的影響，經紀人不投票不會對本提案的結果產生影響。

特定利益所有者和管理層的證券所有權

以下表格列出了每個持有超過公司普通股5%的個人的普通股持有情況，所有董事，每個董事的普通股持有情況，每個命名執行董事的普通股持有情況以及我們的所有董事和執行董事作為一個集團的普通股持有情況。

以下表格中每個股東的所有權百分比基於截至股權登記日為止的以下流通股。

在2023年5月4日生效的1:25股票回撥拆分，2023年8月11日生效的1:9股票回撥拆分和2023年12月21日生效的1:100股票回撥拆分之後，記錄有不足整股的'股票回撥拆分分數份額持有人可以將該股票回撥拆分分數份額舍入至下一整股，每股A系列特別股票有權投1,000票，每股可轉換為0.0046股普通股。每股C系列特別股票有權以1：1的比例投票，換算為普通股後每股有一票權；每股D系列特別股票有權以1：1的比例投票，每股有一個投票權。系列D特別股票持有人沒有投票權，除非已經獲得發行貨幣性證券的授權或獲得擁有優先級的股票等根據系列D證明書第8條規定而需要獨立表決處理的授權，更新公司章程或條例對D系列特別股份權益生效的負面影響，公司的合併或合併，或解散、清算或破產。每股E系列特別股票目前可轉換為10股普通股，並且每股有10票權。

根據債券和認股權的條款，持有人不得將債券或認股權轉換或行使為普通股，以至於這種行使會導致這樣的持有人及其關聯方持有的普通股數量超過當時我們的實際流通普通股的9.99％，不包括為了這種決定而將可轉換其他可轉換證券轉換或行使的普通股。這被稱為“持股限制”。表格中的股份數量不反映產權限制。

據我們所知，除非下列情況另有説明並受適用社區財產法的約束，否則以下表格中列出的每個人或實體對其擁有的所有受益股有唯一的表決和投資權。除非另有説明，否則下面列出的每個受益所有人的地址均為Mullen Automotive Inc. 1405 Pioneer Street, Brea, CA 92821。

股東提案

應收錄於代理聲明中的提案。

如果股東希望我們考慮將提案納入我們的代理聲明和代理表格中，以符合《證券交易法》第14a-8條規定，該提案的書面副本必須在2024年9月21日或之前交付（這是針對本年度股東大會的代理聲明發布給股東的日期的一週年紀念日之前的日期）。如果明年年度股東大會的日期與本會議的週年紀念日期相比提前了30天以上或延遲了60天以上，則此期限應提前合理時間開始印刷和郵寄代理材料。提案必須符合關於股東提案的代理規則，特別是證券交易法第14a-8條，才能納入我們的代理材料。

提交年度股東大會的提案。

希望提交建議以供在2025年股東大會上進行考慮的股東，但不希望依據《證券交易法》第14a-8條規則提交所述建議並納入我們的代理聲明的股東，必須按照我們的公司章程規定的辦法及時向公司祕書以書面形式提出。為及時，股東的通知應在上一年度股東大會的第一個週年之前（2024年12月1日）交付或郵寄，並在前一年度股東大會的第一個週年之前不少於90天（2024年11月1日）且不超過120天收到公司總部的行政辦公室。如果該年度股東大會的日期比上一年度股東大會的週年紀念日提前30天或推遲60天以上，則通知必須在會議日期的前120天內收到公司，並且不能遲於（i）會議日期前90天或（ii）如果較晚，則不能遲於公開宣佈會議日期之日後第10天。公開宣佈是指在Dow Jones News服務、美聯社或可比新聞服務或公司根據證券交易法第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

提案必須符合我們公司章程制定的通知程序和信息要求，提交提案的股東必須是在給出通知的時候的記錄股東，並且有權在會議上投票。未按照我們公司章程規定的程序提交的任何股東提案都將無資格在下一年的股東大會上提出或考慮。

全權代理

除了符合公司章程中的上述要求外，為了遵守全權代理規定，持股人如果打算在支持其他董事提名人的情況下請求代理投票，必須最遲在2024年12月31日之前提交符合交易所法案14a-19條規定的通知。

郵寄説明

在每種情況下，提議應提交至1405 Pioneer Street, Brea, California 92821, Attention: Secretary。為避免爭議並確立我們的及時收到，建議股東通過認證郵件回執要求發送提議。

在哪裏尋找更多信息

公司向SEC提交年度、季度和現報、代理聲明和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含提交電子文件的發行人（包括我們）、報告、代理和信息聲明以及其他信息。公眾可以在www.sec.gov上獲取我們電子提交給SEC的任何文檔。

本代理聲明描述了作為附件附加到本代理聲明的相關合同、展示品和其他信息的實質要素。本代理聲明中包含的信息和聲明在所有方面均受到附件包含的有關合同或其他文件的參考的限制。

您可以免費獲取本代理聲明的其他副本，並通過以下地址或電話號碼與我們聯繫提出任何問題：

Mullen汽車股份有限公司

Attn: 股東關係 1405 Pioneer Street,

Brea, California 92821

電話: (714) 613-1900

為了及時收到特別會議的文件，請在2024年7月2日之前提出信息請求。

與我們的董事會聯繫

希望與我們的任何一位董事或全體董事團體或特定成員聯繫的股東可以通過寫信至 Mullen汽車股份有限公司, 1405 Pioneer Street, Brea, California 92821, 或者通過電話(714)613-1900聯繫，説明溝通是針對整個董事會還是針對某一特定董事。您的信函應表明您是Mullen汽車股份有限公司的股東。來自股東的信函經過篩選，包括過濾掉不合適或不相關的話題，根據主題的不同，將轉發至(i)所指定的或適當的管理人員，或(ii)不予轉發。

其他業務

截至本代理聲明日，董事會不打算在股東特別大會上提出除本代理聲明中所述事項以外的任何議題，並且目前也不知道其他方將提出任何議題。

日期：2024年6月10日

Brea，加利福尼亞州