美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

中要求的信息

委託聲明

時間表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由 註冊人 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☒

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2)

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

美國超導公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用根據附錄中的表格計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11。

美國超導公司

東大街 114 號

馬薩諸塞州艾爾 01432

年度股東大會通知

將於 2024 年 8 月 2 日星期五舉行

美國超導公司（“AMSC”）的年度股東大會（“年會”）將通過以下方式舉行 通過在線直播的純音頻網絡直播實現完全虛擬的格式 www.virtualShareoldermeeting.com/ 美國東部時間 2024 年 8 月 2 日星期五上午 10:30。年會將僅在網上舉行， 您將無法親自參加年會。通過使用上面列出的網站登錄上面列出的網站，您將能夠以電子方式對股票進行投票並在會議期間提交問題 16 位控制號包含在《代理材料互聯網可用性通知》中、您的代理卡上或我們的代理材料附帶的説明上。在線 辦理登機手續將在美國東部時間上午 10:15 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

在年會上，AMSC的股東將考慮以下事項並採取行動：

1。

選舉勞拉·丹比爾、亞瑟·H·豪斯、瑪格麗特·克萊因、芭芭拉·G·利特爾菲爾德、丹尼爾·麥加恩和 小戴維·奧利弗擔任AMSC的董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿。

2。

批准對AMSC的2022年股票激勵計劃的修正和重述，以增加3,250,000股股票 根據該協議可供發行的股票總數。

3.

批准對AMSC經修訂和重述的2007董事股票計劃的修訂，以增加15萬股股票 根據該協議可供發行的股票總數。

4。

批准經修訂的AMSC重述公司註冊證書的修正案，以規定 在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內免除高管的職責。

5。

批准審計委員會對RSM US LLP董事會作為AMSC的任命 本財政年度的獨立註冊會計師事務所。

6。

在諮詢的基礎上批准AMSC指定執行官的薪酬。

7。

處理在會議之前適當處理其他事務，或任何延續、延期或 休會。

2024年6月6日營業結束時的登記股東將有權收到以下通知 並在年度會議或其任何延續, 推遲或休會上進行表決.這些股東的完整名單將開放供我們位於馬薩諸塞州艾爾市東大街114號的主要執行辦公室的任何股東審查 01432 在年會之前的十天內有效，在輸入年會通知中包含的 16 位控制編號後，將在年會期間顯示在屏幕底部 代理材料或代理卡的互聯網可用性或您的銀行或經紀人提供的材料上的可用性。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。

讓您的股票在虛擬年會上派代表很重要。因此，無論你是否期望參加虛擬年會， 請通過互聯網提交您的代理人（1），（2）通過電話或（3）通過郵件提交。有關具體説明，請參閲委託聲明第一頁開頭的問題和答案以及委託書上的説明 與虛擬年會相關的代理卡。

根據董事會的命令，

約翰·R·薩米亞，祕書

馬薩諸塞州艾爾

2024 年 6 月

目錄

		頁面
有關此代理聲明的信息			1
公司治理			9
董事會成員			9
董事會多元化摘要			11
公司治理指導方針			11
董事會關於獨立性的決定			11
董事提名程序			11
董事會會議和出席情況			12
董事出席年度股東大會			12
董事會領導結構			12
董事會委員會			13
風險監督			15
高管薪酬流程			15
反套期保值政策			16
回扣政策			16
與獨立董事溝通			16
商業行為與道德守則			17
審計委員會報告			17
有關高管和董事薪酬的信息			18
薪酬討論與分析			18
執行摘要			18
薪酬委員會的程序			23
我們薪酬計劃中的風險注意事項			25
補償組合			25
2023 財年薪酬彙總表			32
2023 財年基於計劃的補助金表			33
財年末的傑出股票獎勵 2023 財年表			34
2023 財年的期權行使和股票既得表			35
與高管簽訂的僱傭協議和遣散協議 軍官			35
薪酬比率披露			36
薪酬與績效			36
董事薪酬			41
根據我們的股權補償獲準發行的證券 計劃			42
薪酬委員會聯鎖和內部參與			43
薪酬委員會報告			43
某些關係和相關交易			44
選舉董事（提案 1）			45
批准2022年股票激勵計劃的修正和重述（提案2）			46
批准經修訂和重述的2007年董事股票計劃的修正案 （提案3）			55

我

		頁面
批准經修訂的重述公司註冊證書修正案 (提案 43)			60
批准獨立註冊會計師事務所的任命 （提案5）			62
獨立註冊會計師事務所的費用			62
預先批准的政策和程序			62
關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票（提案6）			64
其他事項			65
徵集代理人			65
2025 年年會股東提案			65
關於交付證券持有人的重要通知 文件			65
股東通信的電子交付			66
附錄 A			A-1
附錄 B			B-1

ii

美國超導公司

東大街 114 號

馬薩諸塞州艾爾 01432

代理聲明

對於將於2024年8月2日星期五舉行的年度股東大會

本委託書是與美國董事會或董事會徵集代理人有關而提供的 Superconductor Corporation（AMSC），用於年度股東大會或年會，該年度股東大會或年會將通過在線直播的純音頻網絡直播以完全虛擬的形式舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/ 上 2024 年 8 月 2 日，星期五，美國東部時間上午 10:30 開始，以及年會的任何延續、延期或休會。2024年6月__日左右，我們將發佈這份委託聲明和我們的年度報告， 包括我們截至2024年3月31日的財政年度的10-K表年度報告或2023年年度報告，以及美國證券交易委員會規則要求的其他信息，或 美國證券交易委員會，致我們在會議記錄日期登記在冊的股東。我們提供的 2023 年年度報告沒有附件。展品將根據向位於東美因114號的美國超導公司提出的書面要求免費提供 馬薩諸塞州艾爾街 01432，注意：投資者關係。

我們的財政年度從4月1日開始，到3月31日結束。當我們提到 一個特定的財政年度，我們指的是截至次年3月31日或結束的財政年度。例如，2023財年是指截至2024年3月31日的財政年度。

關於代理材料可用性的重要通知

用於將於 2024 年 8 月 2 日舉行的股東大會

AMSC的委託書和年度報告可在以下網址查閲

www.proxyvote.com

這個 以下代理材料可在以下網址查看 www.proxyvote.com:

•

我們的 2024 年委託聲明；

•

我們的 2023 年年度報告；以及

•

向美國證券交易委員會提交的對我們代理材料的任何修正或補充。

有關此代理聲明的信息

您收到此代理聲明的原因。您正在查看或已收到這些代理材料，因為AMSC董事會正在徵集您的代理人進行投票 您在年會上的股份。本委託聲明包括根據美國證券交易委員會的規定，我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

關於代理材料的互聯網可用性的通知。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，AMSC正在提供這份委託聲明及其《2023年年度報告》 通過互聯網以電子方式向其某些股東提供。2024年6月__日左右，我們向這些股東郵寄了代理材料的互聯網可用性通知或互聯網通知，其中包含有關如何訪問的説明 本委託書和我們的 2023 年年度報告和在線投票。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。取而代之的是《互聯網通知》 指導您如何訪問和查看委託書和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果你收到了 通過郵件發送互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，那麼您應按照互聯網通知中包含的説明索取此類材料。

1

我們的代理材料的印刷副本。我們的一些股東收到了我們的代理書的印刷副本 聲明、2023 年年度報告和代理卡。如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

有關年會和投票的信息

年會的目的是什麼？

在我們的年會上，股東將就隨附的會議通知中概述的事項採取行動，包括選舉 本委託書中提名的董事、批准我們對2022年股票激勵計劃的修訂和重述、批准對經修訂和重述的2007董事股票計劃的修訂、對我們重述的修訂的批准 經修訂的公司註冊證書規定在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內免除違反信託義務的高管的責任，批准對我們獨立人員的任命 註冊會計師事務所，並在諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬。股東也可以考慮在會議之前適當處理的其他事項。我們不知道還有其他任何事情 將在會議之前提出。如果有任何其他事項適當地提交會議，則作為代理人的指定官員將根據其最佳判斷進行投票。

誰有權投票？

你是 只有當您在記錄日期（2024年6月6日）營業結束時是登記在冊的股東，或者您持有有效的代理人時，才有權在年會或年會的任何延續、推遲或休會上投票 年會。截至2024年6月6日創紀錄的日期，登記在冊的股東人數為168人。我們普通股的持有人有權獲得每股一票。

為什麼 AMSC 僅以虛擬會議形式舉辦年會？

虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以從周圍的任何地方參加 世界。虛擬年會旨在提供與面對面會議相同的參與權。因為我們的年會是通過互聯網虛擬舉行的， 當我們在與年會有關的方面提到 “面對面” 時，我們指的是通過本委託書中描述的方式進行虛擬現場參會。

如何參加虛擬年會？

截至2024年6月6日的登記股東將能夠通過以下方式在線出席和參與年會 訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/。要參加年會，您需要擁有您的16位控制號碼，該號碼包含在您的代理互聯網通知中 卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）或代理材料附帶的説明。

即使你打算 在線參加年會，我們建議您也按照此處所述通過代理人進行投票，這樣，如果您隨後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。

訪問年會的網絡音頻直播。 年會的網絡直播將於上午10點30分準時開始。 美國東部時間 2024 年 8 月 2 日。我們鼓勵股東在會議開始之前訪問會議網站。為了留出時間，網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開放 供您登錄並測試計算機音頻系統。

登錄程序。 要參加虛擬年會， 訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/ 登錄。股東需要在您的互聯網通知中包含其唯一的16位控制號碼（打印在包裝盒中並標記） 按箭頭）、代理卡或代理材料附帶的説明書。如果您的股票以 “街道名稱”（通過銀行、經紀人或其他被提名人）持有，則應儘快聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人 可以通過銀行、經紀人或其他被提名人獲得您的 16 位控制號碼或以其他方式投票。

2

如果你丟失了 16 位數的控制號碼，你可能會 以 “嘉賓” 身份參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

技術援助。從虛擬年會開始前 15 分鐘開始，在虛擬年會期間，我們將讓技術人員做好準備 幫助股東解決他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難 時間，請撥打將在年會網站登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算回答在線提交的問題 在與AMSC和會議事項相關的會議期間，在年度會議結束後不超過十五分鐘。僅限以股東身份參加年會的股東（而不是 “訪客”）按照上述 “如何參加虛擬年會？” 中概述的程序進行操作將被允許在年會期間提交問題。每位股東只能提兩個問題，每個問題最多一個 最多 1000 個字符，以便我們能夠回答儘可能多的股東的問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

•

與AMSC的業務或年會的業務無關；

•

與公司的重大非公開信息有關，包括 自我們向美國證券交易委員會提交最新的季度或年度報告以來的業務狀況或業績；

•

與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•

與個人申訴有關；

•

貶損性地提及個人或品味不佳的人；

•

實質上重複了另一位股東已經提出的問題；

•

超過兩個問題限制；

•

促進股東的個人或商業利益；或

•

根據主席的決定，出現秩序失控或不適合舉行年度會議 根據他們的合理判斷，年會或祕書。

問題和答案可以按主題分組，我們可能 將基本相似的問題組合在一起並回答一次。如果存在股東個人關注的問題，而不是所有股東普遍關注的問題，或者提出的問題沒有得到其他答覆，我們鼓勵 股東可以在年會後單獨聯繫我們。

有關問答環節的其他信息將是 可在年會網頁上的 “行為準則” 中查閲，適用於按照上述 “操作方法” 中概述的程序以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東 我會參加虛擬年會嗎？”。

什麼構成法定人數？

已發行並有權在年會上投票的大多數普通股的持有人將構成年會的法定人數 年會上的業務交易。親自或通過代理人代表的普通股（包括對提交給股東批准的一項或多項事項投棄權票或不投票的股票）將被計算為 出席並有權投票，以確定年度會議是否達到法定人數。截至2024年6月6日創紀錄的日期，我們的普通股有36,998,193股已流通並有權投票。

3

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，這意味着您的股票是以您的名義註冊的，則可以投票：

(1) 通過互聯網：訪問我們的製表商 Broadridge 的網站，網址為 www.proxyvote.com。使用印在互聯網公告、代理卡或代理材料附帶的説明上的 16 位控制號碼訪問您的賬户並對股票進行投票。你必須註明你想要的股票的方式 已投票，否則您的互聯網投票無法完成，您將收到一條錯誤消息。您的股票將根據您的指示進行投票。

(2) 通過電話：致電 1-800-690-6903，從美國和加拿大撥打免費電話，並按照代理卡上的説明進行操作。你必須指定你想要的方式 您的股票在通話結束時進行了投票並確認了您的投票，否則您的電話投票無法完成。您的股票將根據您的指示進行投票。

(3) 郵寄：填寫代理卡並簽名，然後用隨附的預付郵資信封將其郵寄到梅賽德斯路51號的Broadridge， 紐約州埃奇伍德 11717。您的股票將根據您的指示進行投票。如果您沒有具體説明您希望如何投票股票，我們將按照董事會的建議對股票進行投票。

(4) 在虛擬年會期間親自出席：即使你有，你也可以參加虛擬年會並在會議期間投票 已經由代理人投票。要在會議期間投票，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/ 在會議當天；您需要互聯網通知中提供的 16 位控制號碼 或代理卡。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即由銀行、經紀人或其他機構為您的賬户持有 被提名人，你可以投票：

(1) 通過互聯網或電話：您將收到銀行、經紀人或其他被提名人的指示 如果他們允許互聯網或電話投票。你應該遵循這些指示。

(2) 通過郵件：您將收到來自的指令 您的銀行、經紀人或其他被提名人解釋如何通過郵件對股票進行投票。你應該遵循這些指示。

(3) 輸入 虛擬年會期間的人員：如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上以電子方式對股票進行投票，則應聯繫您的銀行或經紀商，獲取16位數的控制號碼或有關如何通過銀行或經紀人在會議上投票的説明。

我可以換我的 我退回代理卡後代理？

是的。您可以在年會之前隨時撤銷您的代理並更改您的投票。至 為此，您必須執行以下任一操作：

(1) 按照上述説明通過互聯網或電話進行投票。只有你最新的互聯網或 電話投票已計算在內。

(2) 簽署新的代理卡並按照上述説明提交。只有您最近過期的代理卡才會被計算在內。

(3) 參加年會，要求撤銷您的代理權，並按照上述説明親自投票。參加年會 除非您特別要求，否則不會撤銷您的代理。

如果我不退回我的委託書，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票直接以您的名義註冊，則如果您不通過互聯網、電話或通過以下方式進行投票，則您的股票將不會被投票 歸還代理卡或在年會上投票。如果您的股票由銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有，則該人作為您股票的記錄持有人，必須根據您的股票對您的股票進行投票 指令。您的銀行、經紀人或其他被提名人將向您發送有關如何投票這些股票的指示。根據適用的證券交易所規則，如果您不向銀行、經紀人或其他被提名人下達指示，它仍然可以為您投票 某些 “全權委託” 項目的股份，例如

4

即批准任命RSM US LLP（“RSM”）為我們的獨立註冊會計師事務所，但不允許就某些 “非自由裁量權” 項目對您的股票進行投票，例如董事選舉、批准我們的2022年股票激勵計劃的修正案和重述、批准我們的2007年修訂和重述的修正案 董事股票計劃，批准了對經修訂的公司註冊證書的修訂，該修正案旨在規定在《州通用公司法》允許的範圍內，免除違反信託義務的高級管理人員 特拉華州，以及在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。如果是 “非全權委託” 項目，則為您的銀行、經紀人或其他被提名人購買的股票 未收到投票指示將被視為 “經紀人未投票”。

什麼是選票 每件事都需要批准嗎？

(1) 選舉董事。董事將由以下國家的多數票選出 有權對選舉進行投票的股東。這意味着獲得最多贊成票的六名被提名人將在年會上當選為董事。選票被扣留和 “經紀人” 不投票” 對董事選舉的結果沒有影響。

(2) 批准 我們的2022年股票激勵計劃的修正和重述。要批准我們2022年股票的修正案和重報，就需要大多數普通股的持有人對此事進行表決 激勵計劃。棄權票和 “經紀人不投票” 對該提案的結果沒有影響。

(3) 批准我們經修訂和重述的 2007 年董事股票計劃的修正案。大多數持有者的贊成票 就此事進行表決的普通股是批准我們經修訂和重述的 2007 年董事股票計劃的修正案的必要條件。棄權票和 “經紀人不投票” 將無效 關於該提案的結果。

(4) 批准經修訂的對我們重述的公司註冊證書的修正案。肯定的 我們重述的經修訂的公司註冊證書修正案需要大多數已發行普通股的持有人投票才能獲得批准，該修正案規定了高級管理人員的免責。棄權票和 “經紀人不投票” 將產生對該提案投反對票的效果。

(5) 批准 任命我們的獨立註冊會計師事務所。要批准審計委員會的任命，就必須獲得大多數普通股持有人對此事進行表決的贊成票 RSM 是我們在本財年度的獨立註冊會計師事務所。棄權票和 “經紀人不投票” 對該提案的結果沒有影響。因為經紀人有 我們擁有就批准我們獨立註冊會計師事務所的任命進行表決的自由裁量權，我們預計不會有任何與該提案有關的 “經紀人不投票”。

(6) 在諮詢基礎上批准指定執行官薪酬。大多數持有者的贊成票 在諮詢的基礎上，需要普通股就此事進行表決，才能在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。棄權票和 “經紀人不投票” 將不投票 對提案結果的影響。該提案不具約束力。

誰來計算選票？

我們的董事會已任命Broadridge Financial Solutions的一名代表擔任年度選舉檢查員 開會並列出選票。

會議上還有其他問題要表決嗎？

截至本委託書發佈之日，我們董事會不知道會議之前可能發生的任何其他事項，除了 本委託書中描述的事項。如果出現任何其他需要股東投票的事項並在年會上正確提交，則委託代理人

5

年會授予委託書中提名並被指定對股票進行投票的人員根據以下規定就任何此類事項進行表決或以其他方式行事的自由裁量權 他們最好的判斷。

我們的董事會鼓勵股東參加虛擬年會。無論你是否計劃參加，你都是 我敦促你提交代理人。及時的回覆將極大地促進會議的安排，感謝您的合作。參加虛擬年會的股東可以親自對股票進行投票，儘管他們可能有 通過他們的代理髮送。

6

某些受益所有人和管理層的股票所有權

下表列出了截至2024年6月6日或下文所述較早日期我們普通股的受益所有權， 由：

•

我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有超過 5% 的股份 我們普通股的已發行股份；

•

我們的每位董事；

•

我們的每位 “指定執行官”（定義見 “薪酬討論”）以及 本委託書的 “分析” 部分）；以及

•

所有董事和執行官作為一個整體。

除非另有規定，否則以下所列每個人的地址均為位於艾爾東大街 114 號的美國超導公司 馬薩諸塞州 01432。

受益所有人姓名			的數量 股份 受益地 擁有 (1)				的百分比 普通股 非常出色 (2)
百分之五的股東
AWM 投資公司及相關集團 (3)			2,228,301				6.0	%
c/o 特殊情況基金 麥迪遜大道 527 號 Suite 2600，紐約，紐約州 10022
Baillie Gifford & Co. (4) 卡爾頓廣場 格林賽德街 1 號 愛丁堡 EH1 3AN 蘇格蘭，英國			2,086,279				5.6	%
導演
丹尼爾·麥加恩 (5)			1,069,113				2.9	%
勞拉·A·丹比爾 (6)			23,519					*
亞瑟·H·豪斯 (7)			55,727					*
瑪格麗特·克萊因 (8)			23,519					*
芭芭拉·G·利特菲爾德 (9)			35,611					*
小大衞·R·奧利弗			58,068					*
其他指定執行官
小約翰·W·科西巴 (10)			357,255					*
所有董事和執行官作為一個羣體（7 人）(11)			1,622,812				4.4	%

*

小於 1%。

(1)	納入任何被視為實益擁有的普通股並不構成承認 這些股份的實益所有權。根據美國證券交易委員會的規定，每位股東被視為實益擁有任何受股票期權限制的股票，這些股票目前可以在2024年6月6日後的60天內行使或行使， 下文提及的受該人持有的已發行股票期權限制的股票僅指此類股票期權。除下文腳註所示外，我們認為上表中列出的個人和實體 根據適用的社區財產法，對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

(2)	要計算每位股東持有的已發行普通股的百分比， 被視為已發行的股票包括截至2024年6月6日的36,998,193股已發行股份，外加任何股份

7

受相關股東在2024年6月6日後的60天內目前可行使或行使的未償還股票期權或認股權證的限制。

(3)	信息源自 AWM Investment Company, Inc. 於 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A a 特拉華州公司，特殊情況開曼基金，L.P.，特殊情況基金III QP，L.P.，特殊情況技術基金，L.P. 和特殊情況技術基金II，L.P. 的投資顧問，該基金截至12月31日， 2023。根據附表13G/A，AWM Investment Company, Inc.對所有2,228,301股股票擁有唯一的投票權和處置權。

(4)	信息源自 Baillie Gifford & Co. 於 2024 年 1 月 30 日提交的附表 13G/A。 截至 2023 年 12 月 29 日。根據附表13G/A，Baillie Gifford & Co. 擁有對1,825,538股此類股票的唯一投票權，對所有2,086,279股股票擁有唯一的處置權。

(5)	包括478,334股股票，受某些轉讓限制和沒收風險以支持AMSC的股票 以及通過AMSC的401（k）計劃間接持有的11,992股股票。

(6)	包括受已發行股票期權限制的10,282股股票。

(7)	包括受已發行股票期權約束的9,703股股票。

(8)	包括受已發行股票期權限制的10,282股股票。

(9)	包括受已發行股票期權限制的5,939股股票。

(10)	包括198,000股股票，但須遵守某些轉讓限制和沒收的風險 公司和通過AMSC的401（k）計劃間接持有的9,119股股票。

(11)	包括受已發行股票期權約束的36,206股股票，受某些限制的676,334股股票 通過AMSC的401（k）計劃間接持有的21,111股股票的轉讓和沒收風險，有利於本公司。

8

公司治理

我們的董事會長期以來一直認為，良好的公司治理對於確保AMSC的管理符合我們的長期利益非常重要 股東們。本節描述了我們採用的關鍵公司治理指導方針和慣例。我們下述的委員會章程、公司治理指導方針以及商業行為和道德準則的完整副本是 發佈在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分，網址為 www.amsc.com。或者，您可以致函我們的投資者關係部門 114，索取其中任何文件的副本 馬薩諸塞州艾爾市東大街 01432 或致電 (978) 399-8344。

董事會成員

下文列出了每位董事的姓名和年齡、他在我們的職位（如果有）、他或她的主要職業以及 至少過去五年的商業經驗，他或她至少在過去五年中擔任過董事的其他上市公司的名稱，以及他或她作為AMSC董事任期開始的那一年。 以下每位個人都是年度會議上董事會選舉的候選人。我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

勞拉·丹比爾現年65歲，曾任康涅狄格州有限責任公司保險資本諮詢有限責任公司的總裁，也是一位專家 自2022年7月以來，專門從事保險業務的見證人和諮詢公司。丹比爾女士自2017年1月起還擔任獨立顧問。從 1997 年 1 月到 2015 年 4 月，她在林肯金融集團工作，該集團有 管理的資產超過2000億美元，並通過子公司經營多項保險和投資管理業務，她在這些公司擔任過一系列職務，責任越來越大，最終擔任高級副總裁 人壽、理賠和分銷合作伙伴解決方案總裁，公司領導小組成員。丹比爾女士領導了林肯金融的合作伙伴解決方案，這是一家位於四處的企業共享服務組織 運營地點。在加入林肯金融之前，丹比爾女士還曾在美國參議院和美國駐德國大使館任職。我們認為，丹比爾女士擔任董事會成員的資格包括她的廣泛資格 在運營、戰略規劃、併購整合、財務管理、風險管理和技術方面的經驗，以及她在商業、政府和非營利組織中的廣泛領導能力。丹比爾女士自2022年6月起擔任我們公司的董事。

現年81歲的亞瑟·豪斯曾是康涅狄格州有限責任公司網絡安全風險協會有限責任公司的合夥人，該公司提供諮詢 自2020年5月以來，客户正在改善其網絡安全、合規和隱私計劃。自2020年3月起，豪斯先生還擔任康涅狄格大學的兼職教授。從 2020 年 4 月到 2020 年 12 月，他擔任 康涅狄格州國務卿網絡安全政策顧問。2016年10月至2019年10月，豪斯先生擔任康涅狄格州首席網絡安全風險官。從 2012 年 6 月到 2016 年 10 月，他是 康涅狄格州公用事業監管局主席。從 2009 年 1 月到 2012 年 5 月，豪斯先生擔任國家情報局局長辦公室通信總監以及內部和外部負責人 國家地理空間情報局的通信，該局是美國國防部的戰鬥支援機構。從2002年1月到2009年1月，他在總部位於康涅狄格州的韋伯斯特銀行擔任公共事務高級副總裁， 一家提供商業和個人銀行、抵押貸款、保險、信託和投資服務的銀行。豪斯先生此前還曾在世界銀行、國家安全委員會和美國參議院擔任過各種職務。我們相信 豪斯先生擔任董事會成員的資格包括他在公用事業和網絡安全行業的豐富經驗、他的國際商業和政府關係經驗以及在公司內部和外部工作的經驗 通信。豪斯先生自二零一六年九月起擔任我們公司的董事。

67 歲的瑪格麗特·克萊因是 自2017年6月起擔任海軍戰爭學院倫理領導力教授。2017年6月至2022年12月，她擔任海軍戰爭學院領導力與倫理學院院長。從 1981 年到 2017 年，克萊因女士在 美國海軍，退休時曾擔任海軍少將軍銜。作為克萊因海軍少將，她曾擔任國防部長的軍事專業顧問。她曾擔任美國網絡司令部參謀長 2008 年曾擔任

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海軍網絡作戰司令部作戰主任。2011年，克萊因女士指揮了一支由五艘艦艇、30架飛機以及3,300多名水手和海軍陸戰隊員組成的美國軍事部隊 地中海的作戰行動。她曾在美國海軍學院擔任第 82 任中尉指揮官，負責管理 4,400 名海軍和海軍陸戰隊軍官候選人。克萊因女士還指揮了一個航空中隊 和翅膀。我們認為，克萊因女士擔任董事會成員的資格包括她在美國海軍、政府和非營利組織擔任高級軍官期間獲得的豐富的領導和管理經驗。克萊因女士自2022年6月起擔任我們公司的董事。

芭芭拉·利特菲爾德現年66歲，曾擔任彈性基礎設施集團的董事長兼首席運營董事，該集團是一家全套開發商 自2021年2月起，為私人和市政客户提供一系列分佈式水和污水處理解決方案，以滿足特定地點的處理需求。2014 年 8 月至 2020 年 5 月，她擔任波塞冬水務首席財務官 LLC，北美領先的水利基礎設施項目開發商。從2013年9月到2014年8月，利特菲爾德女士擔任波塞冬水務有限責任公司的戰略和企業發展高級副總裁。從 2011 年 2 月起 在2013年5月之前，她曾擔任企業發展高級副總裁兼Drax Biomass International Inc.的董事會成員，該公司負責確保英國大型發電機的上游生物質供應。從 2006 年到 2010 年， 利特菲爾德女士曾是Verenium Corporation的執行副總裁兼首席財務官。Verenium Corporation是一家合資公司，旨在將第二代生物燃料技術商業化。我們認為利特菲爾德女士有資格 我們的董事會成員包括她豐富的財務和戰略管理經驗以及她對大型基礎設施項目的特殊瞭解。利特菲爾德女士自2019年5月起擔任我們公司的董事。

現年52歲的丹尼爾·麥加恩自2018年7月起擔任我們的董事會主席，自2011年6月起擔任首席執行官兼總裁 自 2009 年 12 月起。麥加恩先生還在 2009 年 12 月至 2011 年 5 月期間擔任我們的首席運營官，2008 年 5 月至 2009 年 12 月擔任我們 AMSC 超導體業務部門的高級副總裁兼總經理，以及副總裁 2008 年 1 月至 2008 年 5 月擔任我們 AMSC 超導體業務部門總裁。此前，麥加恩先生曾在2006年12月至2008年1月期間擔任我們的戰略規劃與發展副總裁。從 2003 年到 2006 年，麥加恩先生任職 擔任 Konarka Technologies 的執行副總裁兼首席營銷官，該公司開發和商業化了 Konarka Power Plastic^®，一種將光轉化為電能的材料。我們 相信麥加恩先生擔任我們董事會成員的資格包括他在我們公司的豐富經驗，包括自2009年12月起擔任我們的總裁和自2011年6月起擔任我們的首席執行官以及執政經驗 電子行業和與科技公司合作，以及在高級管理層工作和擔任其他上市和私營公司顧問期間獲得的戰略規劃專業知識。從那時起，麥加恩先生一直是我們公司的董事 2011 年 6 月。

小戴維·奧利弗現年82歲，目前是一名獨立顧問。他曾擔任戰略顧問、兼併和 2012年1月至2013年7月對歐洲航空航天公司北美歐洲航空防務與航天公司（EADS NA）的收購。從 2008 年 1 月到 2011 年 12 月，奧利弗先生擔任執行副總裁 也是 EADS NA 的首席運營官。在2008年1月之前的四年中，奧利弗先生還曾擔任北美EADS國防部的首席執行官，除非他負責EADS NA部分的俘虜工作 用於空軍加油機計劃。在加入EADS NA之前，Oliver先生曾駐紮在巴格達，擔任聯軍管理和預算主任。在此之前，他曾擔任美國首席副部長 為收購和技術辯護。奧利弗先生此前還曾在西屋電氣和諾斯羅普·格魯曼公司擔任管理職務。在海軍，他曾指揮柴油和核潛艇以及兩個潛艇羣 冷戰。他最後一次被任命為負責研究、開發和採購的海軍助理部長首席副手。海軍少將（已退休）奧利弗的軍事勛章包括國防和海軍傑出勛章 服役勛章以及六個功績軍團獎項。我們認為，奧利弗先生擔任董事會成員的資格包括他在擔任董事會高級管理人員期間獲得的豐富領導、管理和預算經驗 他在美國海軍和北美EADS任職，以及他在擔任其他上市和私營公司董事期間獲得的寶貴公司治理經驗。奧利弗先生自二零零六年九月起擔任我們公司的董事。

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董事會多元化摘要

除了我們公司治理準則中描述的董事資格外，下圖還包括人口統計 有關我們董事的信息。

有關每位被提名人的資格和相關經驗的更多信息，請參見 上面的個人傳記描述。

人口統計學

丹比爾

房子

小

利特爾菲爾德

麥加恩

奧利弗

年齡

65

81

67

66

52

82

性別認同

F

M

F

F

M

M

非裔美國人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亞洲的

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋島民

白色

●

●

●

●

●

●

LGBTQ+

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，以協助履行其職責和責任，並提供最佳服務 AMSC和我們股東的利益。這些指導方針為董事會開展業務提供了框架，規定：

•

董事的主要責任是監督我們公司的管理；

•

我們董事會的大多數成員應為獨立董事；

•

獨立董事定期舉行執行會議；

•

我們的董事會與薪酬委員會一起負責審查和批准 管理層繼任計劃，包括我們首席執行官的繼任計劃；

•

董事可以完全自由地與管理層接觸，並在必要和適當時與獨立顧問接觸；

•

管理層將為新董事提供迎新計劃，併為所有人提供額外的教育課程 董事視情況而定；以及

•

我們的董事會及其委員會將至少每年進行一次自我評估，以評估他們是否 有效運作。

董事會關於獨立性的決定

根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規則（“納斯達克規則”），董事只有資格成為 “獨立人士” 董事”，前提是董事會認為該人的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。我們的董事會已確定每個 丹比爾女士、豪斯先生、克萊因女士、利特菲爾德女士和奧利弗先生沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力 根據《納斯達克規則》第5605 (a) (2) 條的定義，這些董事均是 “獨立董事”。

董事提名程序

我們的提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時遵循的程序包括要求 董事會成員和其他人徵求建議，不時開會

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有時間評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，以及提名和公司治理成員對選定候選人的面試 委員會和我們的董事會。

在考慮是否推薦任何特定的候選人以納入我們的董事會名單時 推薦的董事候選人，提名和公司治理委員會採用公司治理準則中規定的標準，例如候選人的誠信、商業頭腦、對我們業務和行業的瞭解， 經驗、興趣和理解不同選區利益衝突的能力，以及為所有股東的利益行事的能力。提名和公司治理委員會未分配特定權重 特定的標準和沒有特定的標準是每位潛在候選人的先決條件。我們認為，作為一個整體，我們的董事的背景和資格應綜合考慮經驗、知識和 這些能力將使我們的董事會能夠履行其職責。

我們的提名和公司治理委員會沒有 關於多元化的正式政策，但認為我們的董事會整體上應體現各種不同的技能、經驗和背景。此外，董事會致力於吸引多元化的高素質候選人 背景，包括具有不同技能和經驗的高素質女性、少數族裔和LGBTQ+候選人，這是我們每次董事會招聘的一部分。

股東可以通過以下方式推薦董事候選人供董事會提名和公司治理委員會考慮 向位於艾爾東大街114號的美國超導公司的公司祕書提交股東的姓名、地址和持股數量以及候選人的姓名、年齡、地址和簡歷 馬薩諸塞州 01432。我們的提名和公司治理委員會和董事會將使用上述標準評估股東推薦的候選人。如果我們的董事會決定提名股東推薦的候選人，那麼我們將 在下屆年會的委託書和代理卡中包括他或她的名字。

股東也有我們的權利 按照 “股東提案” 中規定的程序直接提名董事候選人的章程，無需提名和公司治理委員會或董事會提出任何行動或建議 2025 年年會。”股東根據章程中規定的程序提名的候選人將不包含在我們下屆年會的委託書中。

董事會會議和出席情況

我們的董事會在 2023 財年舉行了九次會議，無論是面對面會議還是電話會議。在 2023 財年，每位董事至少出席 92% 他或她擔任董事期間舉行的董事會會議以及在他或她當時任職期間所有委員會舉行的會議的總次數。

董事出席年度股東大會

我們當時的每位現任董事都出席了2023年年度股東大會。我們的公司治理準則規定，董事 預計將出席年度股東大會。

董事會領導結構

我們的首席執行官麥加恩先生自2018年7月27日起擔任董事會主席。我們的公司治理指導方針 為提名和公司治理委員會提供靈活性，使其能夠持續評估我們的領導結構，並確定首席執行官和董事會主席的職位是否應分開。我們的董事會 已確定，由同一個人擔任首席執行官兼董事會主席符合我們公司和股東的最大利益，原因如下：

•

我們的首席執行官比首席執行官更熟悉我們的業務和戰略 非僱員董事長現在和現在都更有能力將董事會的議程集中在公司面臨的關鍵問題上；

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•

只有一位董事長兼首席執行官可以為我們公司提供強大而持續的領導能力，而沒有 冒着角色重疊或衝突的風險；

•

監督我們公司是整個董事會的責任，董事會主席的責任可以 由我們的首席執行官妥善解僱；以及

•

我們的首席董事可以提供與獨立董事長相關的福利待遇。

如果董事會主席不是獨立董事，我們的公司治理準則規定 提名和公司治理委員會可以推薦一名獨立董事擔任首席董事，首席董事應得到多數獨立董事的批准。首席董事有以下職責：

•

主持董事會主席未出席的任何董事會會議，包括任何高管 獨立董事會議；

•

有權召集獨立董事的執行會議；

•

與任何未能充分履行董事會成員職責的董事會面或任何董事會面 委員會；

•

促進董事會其他成員與董事會主席和/或董事長之間的溝通 執行官；但是，每位董事可以自由地與董事會主席和首席執行官直接溝通；

•

與董事會主席合作，確定董事會會議的頻率和時長，並確定 董事會需要舉行特別會議；

•

向董事會主席提供有關每次董事會會議議程的意見；以及

•

否則，就以下事項與董事會主席和/或首席執行官協商 公司治理和董事會績效。

2023 年 8 月 8 日，提名和公司治理委員會 建議任命豪斯先生為首席董事，我們所有的獨立董事都批准了。豪斯先生將在年會之前擔任首席董事。

董事會委員會

我們的董事會成立了三個常設委員會——審計、薪酬、提名和公司治理，每個委員會都是 根據董事會批准的章程運營。每個委員會章程的最新副本發佈在我們網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分中， www.amsc.com。我們的董事會 已確定，根據《納斯達克規則》的定義，我們董事會三個常設委員會的所有成員都是獨立的，對於審計委員會的所有成員，包括獨立性要求 根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的第10A-3（c）條以及薪酬委員會所有成員的獨立性都考慮到了這一點 納斯達克規則對薪酬委員會成員的特定要求。

審計委員會

審計委員會的職責包括：

•

單獨和直接負責任命、薪酬、評估、留用，必要時， 終止對我們獨立註冊會計師事務所的聘用；

•

採取或建議董事會全體成員採取適當行動來監督我們的獨立性 獨立註冊會計師事務所；

•

唯一和直接負責監督我們獨立註冊會計師事務所的工作， 包括解決我們的管理層與獨立註冊會計師事務所之間在財務報告方面的分歧;

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•

與管理層和獨立註冊會計師事務所進行審查和討論，並批准 我們的年度和季度財務報表及相關披露；

•

監督我們對財務報告、披露控制和程序以及守則的內部控制 商業行為和道德；

•

討論有關我們評估和管理風險（包括財務和非金融，包括信息安全）的政策，包括指導監測、控制和報告我們的風險敞口的過程的指導方針和政策；

•

監督我們的內部審計職能；

•

制定接收、保留和處理與會計有關的投訴和問題的程序；

•

與我們的內部審計人員、獨立註冊會計師事務所獨立會面以及 管理；

•

審查、批准或批准關聯人交易；以及

•

準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告（包含在本代理書的第 17 頁中） 聲明）。

審計委員會的現任成員是奧利弗先生（主席）、丹比爾女士和 利特菲爾德女士。審計委員會在2023財年舉行了四次會議。根據美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定，奧利弗先生和利特菲爾德女士均是 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

薪酬委員會的職責包括：

•

審查首席執行官的相關內容並向董事會提出建議 補償；

•

審查和批准我們其他執行官的薪酬；

•

監督對我們高級管理人員的評估；

•

監督和管理我們的激勵性薪酬和股權計劃；

•

自行決定保留對任命、薪酬和監督的直接責任 任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問在它認為履行職責必要或適當時所做的工作；

•

根據適用的美國證券交易委員會的要求監督和管理我們的薪酬回收政策的遵守情況，以及 納斯達克規則；

•

審查董事薪酬問題並向董事會提出建議；

•

根據董事會的要求，審查與管理層有關的問題並向董事會提出建議 繼任規劃；

•

每年與管理層審查和討論我們的 “薪酬討論與分析”，即 包括在本委託聲明第 18 頁開頭的內容；以及

•

根據美國證券交易委員會規則的要求，準備薪酬委員會報告，該報告包含在本報告第43頁中 代理聲明。

根據適用法律的要求和我們公司的股票計劃， 薪酬委員會有權授權我們公司的一名或多名執行官向我們公司非董事的員工授予收購我們公司普通股的權利或期權，或 我們公司的執行官。

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薪酬委員會的現任成員是豪斯先生（主席）， 利特菲爾德女士和克萊因女士。薪酬委員會在2023財年舉行了七次會議。

提名和公司 治理委員會

提名和公司治理委員會的職責包括：

•

根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人，以及 向董事會推薦在任何股東大會上被提名當選董事的人員，以及由董事會選出的填補董事會空缺的人員；

•

向董事會推薦董事會各委員會成員的當選人選；

•

制定並向董事會推薦一套適用於我們的公司治理準則；

•

定期評估我們董事會的領導結構，包括董事長辦公室是否 董事會和首席執行官應分開；

•

定期審查我們的環境、社會和治理（“ESG”）戰略、舉措和 政策，並接收負責重大ESG活動的管理層的最新信息；以及

•

監督董事會的評估。

提名和公司治理委員會的現任成員是豪斯先生（主席）和奧利弗先生。提名和 公司治理委員會在2023財年舉行了四次會議。

風險監督

我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的管理層負責實施和 每天監督風險管理流程。此外，管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險 在年內進行具體的戰略規劃和審查會議，包括對我們面臨的風險進行重點討論和分析。全年中，高級管理層在董事會例行會議上與董事會一起審查這些風險 管理層演示的一部分，側重於特定的業務領域、職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的步驟。我們的董事會及其委員會的職責是監督 管理層的風險管理活動。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及委員會的各個常設委員會管理這一監督職能 負責處理各自監督領域固有風險的董事會。特別是，我們的董事會將監督重點放在與業務戰略、收購、流動性、組織結構等相關的風險管理活動上 運營風險。我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括業務連續性風險。根據其章程，我們的審計委員會討論了與我們的評估有關的政策 風險管理（財務和非金融，包括信息安全），包括指導監測、控制和控制我們的風險敞口的流程的指導方針和政策 報告並定期向董事會報告這些事項.高級管理層每年至少向審計委員會提供有關我們信息安全風險的最新信息。我們的薪酬委員會監督與以下內容相關的風險管理活動 我們的薪酬政策和做法以及管理層繼任計劃。我們的提名和公司治理委員會監督與董事會組成和 ESG 事務相關的風險管理活動。每個委員會向董事會全體成員報告 定期酌情包括有關委員會風險監督活動的報告。我們的董事會認為其在監督風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

高管薪酬流程

薪酬委員會已對我們的高管實施了年度績效評估計劃，根據該計劃，年度績效目標 是在每個財政年度的第一季度以書面形式確定和列出整個AMSC以及每位高管的個別情況。年度公司目標由管理層提出，並由我們的薪酬委員會審查， 由我們的董事會批准。這些

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公司目標旨在實現特定的運營里程碑。年度個人目標側重於促進實現公司目標的捐款，以及 通常設定在每個財政年度的第一季度。個人可衡量的目標（如果有）由每位高管提出，由首席執行官審查，並根據我們的薪酬建議制定 委員會和我們的董事會（就我們的首席執行官而言）關於高管薪酬。2023財年沒有設定任何個人可衡量的目標。我們的年薪水平、年度獎金和年度股權獎勵 高管與這些公司以及個人績效目標（如果適用）的實現息息相關。

我們的董事會已授權 授予期權和獎勵限制性股票的董事會委員會（該委員會僅由我們的董事會主席、總裁兼首席執行官麥加恩先生組成），授予期權和獎勵限制性股票，但須遵守 我們的2022年股票激勵計劃的條款和條件以及董事會對執行官以外的員工設定的任何其他限制。

我們的薪酬委員會有權聘請薪酬顧問和其他外部顧問，以協助評估 執行官薪酬。

反套期保值政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的 董事、高級職員和員工、他們的家庭成員和他們控制的任何實體購買金融工具，例如預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金，或以其他方式參與交易 對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值的任何下降，無論此類證券是作為補償發放的，還是以其他方式持有的，都是直接或間接的。

回扣政策

根據納斯達克規則和《交易法》第10D-1條，我們的董事會通過了一項追回錯誤支付的薪酬的政策或回扣政策，該政策適用於我們的現任和前任執行官。根據回扣政策，我們必須收回任何錯誤發放的補償金額（定義見 如果發生任何會計重報（定義見回扣政策），則在規定的回顧期內按税前計算的回扣政策，但有限的不切實際例外情況除外。 重報既包括為更正先前發佈的財務報表中存在的重大錯誤而進行的重報，也包括如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報的重報 當前時期。需要收回的金額是收到的基於激勵的薪酬金額超過根據重報的財務指標確定本應收到的金額的部分。這個 回扣政策由我們的薪酬委員會監督和管理。回扣政策的全文已作為我們截至財政年度的10-K表年度報告的附錄97.1收錄 2024 年 3 月 31 日，於 2024 年 5 月 29 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

與獨立董事溝通

我們的董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。 我們的公司祕書主要負責監控股東的溝通，並在他認為適當的時候向董事提供副本或摘要。

根據大多數獨立董事批准的程序，在以下情況下，通信或其摘要將轉發給所有董事 它們涉及重要的實質性問題，幷包括我們的公司祕書認為必須讓董事瞭解的建議或意見。一般而言，與公司治理和長期公司有關的溝通 與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複溝通的事項有關的信函相比，戰略更有可能被轉達。

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希望就任何話題向董事會發送信函的股東應解決此類問題 致我們董事會的信函，美國超導公司首席祕書，馬薩諸塞州艾爾市東大街114號 01432。

商業行為和道德守則

我們通過了適用於我們董事的書面商業行為和道德守則， 高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務和首席會計官或履行類似職能的人員。我們已經在 “公司治理” 中發佈了該守則的最新副本 我們網站 “投資者” 頁面的部分， www.amsc.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或《納斯達克規則》要求的有關任何條款修正或豁免的所有披露 我們的代碼。

審計委員會報告

審計委員會審查了AMSC截至2024年3月31日的財政年度的經審計的財務報表，並討論了這些報表 管理層和AMSC的獨立註冊會計師事務所RSM的財務報表。

管理層負責 AMSC對財務報告和財務報告流程的內部控制，以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表的內部控制，或 GAAP。AMSC的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準對AMSC的財務報表進行審計，併發布 關於這些財務報表的報告。審計委員會酌情審查、評估並與AMSC的管理層、內部會計、財務和審計人員以及獨立註冊公共會計進行討論 公司，以下：

•

AMSC的審計計劃和獨立註冊會計師事務所的報告 財務報表；

•

AMSC的財務披露文件，包括向美國證券交易委員會提交的所有財務報表和報告或 發送給股東；

•

AMSC會計慣例、原則、控制或方法的變化；

•

適用於我們的會計規則的重大發展或變化；以及

•

AMSC對財務報告和會計、財務和審計的內部控制是否充分 人員。

管理層向審計委員會表示，AMSC的財務報表是在以下時間編制的 根據公認會計原則。

審計委員會還與RSM討論了適用規則需要討論的事項 上市公司會計監督委員會和證券交易委員會。

審計委員會已收到書面報告 上市公司會計監督委員會關於RSM與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的披露和信函，並已與RSM討論了其 獨立。

基於其與管理層和RSM的討論以及對以下各方提供的陳述和信息的審查 管理層和RSM，審計委員會建議AMSC董事會將經審計的財務報表納入我們截至財政年度的10-K表年度報告 2024 年 3 月 31 日。

由董事會審計委員會提出。

小大衞 R. 奧利弗， 椅子

勞拉·A·丹比爾

芭芭拉·G·利特菲爾德

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有關高管和董事薪酬的信息

薪酬討論與分析

導言

這個 薪酬討論與分析（CD&A）描述了我們的高管薪酬計劃的原則，以及我們如何運用這些原則對截至2024年3月31日的財年或財年的指定執行官進行薪酬 2023 年，以及我們的薪酬計劃如何推動績效。

我們 2023 財年的指定執行官是：

•

董事會主席、總裁兼首席執行官丹尼爾·麥加恩；以及

•

約翰·科西巴，高級副總裁兼首席財務官。

在本CD&A中，我們首先提供了2023財年薪酬計劃的執行摘要。然後我們描述我們的薪酬 我們的高管薪酬計劃的理念和目標，以及董事會薪酬委員會如何監督我們的薪酬計劃。我們將討論薪酬確定過程，並描述我們如何確定薪酬的每個要素 補償。

執行摘要

業務概述

我們相信 2023財年是我們在通過電網業務部門成功執行增長戰略方面取得重要而實質性進展的一年，該戰略旨在實現收入多元化，並確立我們預期的更具可預測性、可重複出現的業務。我們認為，我們的執行管理團隊已使我們的公司處於有利地位，可以繼續執行我們的戰略，並通過以下方式做出有效的迴應：（i）繼續進一步實現我們的多元化 我們的產品和服務的客户羣和市場地域，（ii）大幅改善運營績效，（iii）開發和推出新產品，（iv）抓住整合協同效應，以及 精簡業務的各種職能。

此外，我們的董事會和薪酬委員會繼續專注於留住員工 我們在行政層面和整個組織中的關鍵人才。

在過去的幾年中，薪酬委員會與 在管理層及其獨立薪酬顧問的幫助下，有：

•

向我們的執行官發放了有限的基本工資增幅。在 2023 財年，我們提高了基本工資 我們的首席執行官和首席財務官將更加嚴格地遵守薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的有競爭力的薪酬數據。對於我們的首席執行官來説，他的基本工資是 自 2012 年 5 月 1 日以來僅增加了兩次。

•

維持了基於績效的年度現金獎勵計劃，同時努力平衡我們的支付能力 當績效需要薪酬時，我們希望使用現金作為激勵性支出。

•

考慮到價值的波動，儘可能高效地管理我們的股權補償計劃 我們公司的股票價格，以及在價格下跌的時期，我們的股票計劃的相應下跌價值和有限的可用贈款股票。

•

為每位高管提供整體薪酬待遇，包括獎金（獲得時）和股權獎勵 旨在留住關鍵人才的官員。

本執行摘要和報告的其餘部分概述了我們的 2023財年的業務成就和我們的薪酬決定，它們反映了我們認為適合我們的業務和股東的薪酬決定。

2023 財年成就和財務業績概述

業務成就

我們的戰略側重於發展我們的電網業務部門，以實現收入多元化並使我們的公司能夠創造收入 可持續的收入增長。

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如下文詳細描述的那樣，我們認為2023財年是持續的一年 在成功執行我們的戰略和建立我們期望的更可預測的重複業務方面取得進展。

2023財年的收入為1.456億美元，而2022財年的收入為1.06億美元。本財年淨虧損為1,110萬美元 2023年，攤薄每股虧損0.37美元，而2022財年的淨虧損為3,500萬美元，攤薄後每股虧損1.26美元。

財政期間 2023年，我們宣佈了約1.5億美元的新訂單，其中包括下述新能源電力系統訂單。這些訂單繼續擴大我們的地域覆蓋範圍並擴大我們的終端市場，其中包括反應式訂單 補償、封閉式電容器組、諧波濾波器、電壓控制器、整流器和變壓器。

2023 年 4 月，我們宣佈 我們獲得了一份價值約800萬美元的交付合同，用於在美國海軍的地雷對抗無人駕駛服務車輛上設計、建造和部署我們專有的高温超導體系統。

2023年5月，我們宣佈了3000萬美元的新能源電力系統訂單，主要來自可再生能源和工業領域的客户 市場。

2023 年 5 月，我們還宣佈了近 2,000 萬美元的訂單，即 來自Inox Wind Limited的兆瓦和3兆瓦風力渦輪機電氣控制系統（ECS）。

2023 年 7 月，我們宣佈了 3,400 萬美元的新項目 能源動力系統的訂單主要來自可再生能源和工業市場的客户。

2023 年 10 月，我們宣佈 3,700萬美元的新能源電力系統訂單主要來自可再生能源、工業和公用事業市場的客户。

在 2024 年 1 月，我們宣佈向 Inox Wind 訂購 800 萬美元的 3MW ECS 的後續訂單。

前瞻性陳述

本委託書包含1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，即 經修訂的（“交易法”），包括關於我們期望成功執行戰略將建立更可預測的重複業務的聲明；以及我們的戰略， 產品和未來的計劃和前景。在不限制前述內容的前提下，“相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“將” 等詞語旨在識別 前瞻性陳述。此類前瞻性陳述代表了管理層當前的預期，本質上是不確定的。有許多重要因素可能會對我們普通股的價值產生重大影響或原因 實際結果與此類前瞻性陳述所示的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括：我們有營業虧損的歷史，這種虧損可能會持續下去。我們的經營業績可能會波動 每個季度都大幅增加，在任何特定的財政季度都可能低於預期；我們的運營現金流歷史為負數，將來我們可能需要額外的融資，而這可能無法提供給我們；我們的 技術和產品可能會侵犯他人的知識產權，這可能需要昂貴的訴訟，如果我們不成功，可能會導致我們支付鉅額損失並擾亂我們的業務；匯率的變化可能會 對我們的經營業績產生不利影響；如果我們未能維持，我們可能需要發行履約保證金或提供信用證，這限制了我們獲得任何用作債券或信用證抵押品的現金的能力 對財務報告進行適當有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，並可能導致投資者和其他用户對我們的財務數據失去信心；我們可能無法實現所有目標 我們積壓的訂單和合同的預期銷售額；我們與美國政府的合同有待美國政府的審計、修改或終止，幷包括某些其他有利於政府的條款。 此類合同的持續融資仍受國會年度撥款的限制，如果不獲得批准，可能會減少我們的收入，降低或消除我們的利潤；流行病、流行病或其他公共衞生危機可能會產生不利影響 我們的業務、財務狀況和經營業績；美國政府國防開支的變化可能會對我們的財務狀況和業績產生負面影響

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運營、流動性和整體業務；我們依賴第三方供應商提供許多電網和風能產品的組件和子組件，這使我們容易受到供應短缺的影響 以及價格波動，這可能會損害我們的業務；前景和財務狀況的不確定性可能會對我們的客户和供應商關係產生不利影響；我們的成功取決於吸引和留住 合格的人員以及我們無法做到這一點可能會嚴重損害我們的業務和前景；如果該客户的業務不景氣，我們的風能板塊收入中有很大一部分來自單一客户 受影響，它可能會對我們的業務產生不利影響；我們在風能市場上的成功取決於許可我們設計的製造商；如果出現故障或 我們或任何關鍵第三方的信息技術基礎設施和網絡的安全漏洞；我們可能會收購額外的補充業務或技術，這可能要求我們承擔鉅額成本，而我們可能永遠不會為此付出鉅額成本 實現預期收益；不遵守不斷變化的數據隱私和數據保護法律法規或以其他方式保護個人數據，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響；我們的許多收入機會 依賴分包商和其他業務合作者；如果我們未能成功實施業務戰略，我們的財務業績可能會受到損害；產品質量或產品性能問題可能會導致我們蒙受損失 保修費用，並可能損害我們的市場聲譽，使我們無法增加銷售額和市場份額；我們在美國以外的許多客户可能與政府實體直接或間接相關，而我們 可能會受到美國境外違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法的不利影響；我們在營銷和銷售我們的超導體產品方面取得的成功有限，以及 系統級解決方案，以及我們未能更廣泛地推銷和銷售我們的產品和解決方案可能會降低我們的收入和現金流；我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害（包括事件）的不利影響 由氣候變化引起，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們或我們的價值鏈免受此類事件的影響；國內和全球經濟狀況的不利變化可能會對我們的運營產生不利影響 業績；我們的國際業務面臨在美國沒有面臨的風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響；我們的產品面臨競爭，這可能會限制我們收購或保留的能力 客户；我們在包括印度在內的新興市場開展業務並依賴其銷售，全球狀況可能會對我們的經營業績產生負面影響或限制我們在這些市場之外擴展業務的能力。變化 印度的政治、社會、監管和經濟環境可能會影響我們的財務業績；我們的成功取決於REG系統的商業採用，該體系目前尚有限，也取決於我們廣泛的商業市場 產品可能無法開發；行業整合可能導致更強大的競爭對手和更少的客户；對環境可持續性和社會舉措的日益關注可能會增加我們的成本，而無所作為可能會損害我們的利益 聲譽並對我們的財務業績產生不利影響；風能市場的增長在很大程度上取決於政府補貼、經濟激勵措施和旨在支持風能增長的立法計劃的可用性和規模： 降低其他燃料來源的價格可能會減少對風能開發的需求，這可能會對我們發展風能業務的能力產生重大不利影響；我們可能無法充分防止商業祕密和其他信息的泄露 專有信息；我們的專利可能無法為我們的技術提供有意義的保護，這可能會導致我們失去部分或全部市場地位；必須成功應對許多技術挑戰 在我們的超導體產品獲得廣泛的商業認可之前，而我們無法應對此類技術挑戰可能會對我們為我們的產品獲取客户的能力產生不利影響；第三方已經或可能收購 涵蓋我們在製造Amperium產品時使用或將來可能使用的材料、工藝和技術的專利，而我們的成功取決於我們許可此類專利或其他專有權利的能力；我們的普通股有 經歷過並將繼續經歷市場價格和交易量波動，這可能會使我們的股東無法出售我們的普通股以獲利，並可能導致對我們提起代價高昂的訴訟，這可能會轉移我們管理層的注意力 注意；法律訴訟的不利結果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響；以及在第1部分 “風險因素” 標題下討論的其他重要因素。 我們截至2024年3月31日的財政年度的10-K表第1A項，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，除其他外，可能導致實際業績與以下報告顯示的結果存在重大差異 此處做出的前瞻性陳述。任何此類前瞻性陳述均代表管理層截至本委託書發佈之日的估計。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但我們 不承擔任何這樣做的義務，即使隨後發生的事件導致我們的觀點發生變化。自本委託書發佈之日起的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

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我們的高管薪酬計劃概述

董事會薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃，以吸引和留住關鍵領域的優秀員工 這些職位使我們公司能夠在競爭激烈的人才市場中取得成功，同時最大限度地提高股東價值。我們打算繼續為我們的高管提供有競爭力的薪酬待遇，並與之相提並論 將薪酬與績效掛鈎，並採用最符合我們高管利益和股東利益的組成部分。

這個 以下是本CD&A稍後討論的高管薪酬計劃的重要方面的摘要：

我們的關鍵要素 補償計劃。 我們的薪酬計劃旨在通過組合以下類型的薪酬來實現這些目標：

•

基本工資；

•

基於績效的年度現金獎勵；

•

長期股權激勵；以及

•

離職和控制權變更 好處。

下文將更詳細地討論我們高管薪酬計劃的每個要素。

•

我們打算為績效付出代價。在我們指定的執行官總數中，有很大一部分 薪酬，如下所示，將薪酬與實現公司目標直接掛鈎。我們強調績效薪酬，以使高管薪酬與我們的業務戰略和長期股東的培養保持一致 價值。

•

我們的薪酬計劃支持我們的公司目標和股東利益。我們的薪酬 該計劃旨在使執行官的薪酬與實現我們的短期和長期業務目標保持一致，並通過獎勵成功執行我們的業務計劃和綁定部分來建立長期股東價值 股權激勵的總薪酬機會的百分比。

2023 財年的薪酬計劃和決定

根據我們的高管薪酬計劃對績效薪酬的重視，我們認為給予我們的薪酬 2023財年被任命的執行官正確地反映了我們的運營目標、財務業績和整體薪酬理念的實現：

•

基本工資的調整。薪酬委員會和董事會（就我們的首席執行官而言） 官員）批准（i）將首席執行官的基本工資從52.5萬美元提高到60萬美元，以及（ii）將我們的首席財務官的基本工資從36.5萬美元提高到38萬美元。基本工資的此類變化 自 2023 年 6 月 25 日起生效。McGahn先生和Kosiba先生每人的基本工資增長基於對他們在2022財年相對於他們和我們公司目標的各自表現的評估，以及 我們的薪酬委員會的獨立薪酬顧問提供的有競爭力的薪資數據。

•

基於績效的年度現金獎勵。在 2023 財年，我們公司繼續專注於運營現金 將流量、收入和運營費用作為我們年度現金獎勵計劃的目標。薪酬委員會僅關注2023財年年度獎金計劃的企業目標的實現，並將繼續關注這些公司 目標是我們公司短期可持續性和長期增長的關鍵。在2023財年，根據（i）超過最高水平，每位指定執行官將獲得相當於目標獎金機會168％的現金獎勵 運營現金流目標的業績，以及（ii）實現收入和運營支出目標的目標和最高績效之間。參見 “基於績效的年度現金獎勵” 部分 以下是這些指標的描述。

•

長期股權激勵。薪酬委員會和董事會（就我們的首席執行官而言） 官員）批准了在財政年度向我們的指定執行官發放年度長期股權獎勵

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2023年基於以下因素：（i）上一財年的業績和貢獻，（ii）競爭激烈的市場慣例，（iii）每個人的總體薪酬待遇 執行官，以及（iv）如果任何執行官自願離開我們的公司，如果我們不得不更換他（或她），我們公司將面臨的困難程度。授予我們名字的 2023 財年長期股權獎勵 執行官由基於時間的獎勵組成，這些獎勵將在撥款後的三年內授予，而基於績效的獎勵將根據我們在三年後實現與累計有機收入掛鈎的績效目標進行授予。 演出期。在2023財年，我們指定執行官的長期股權獎勵中有60％是基於績效的獎勵。有關這些長期股權的描述，請參閲下文標題為 “長期股權激勵” 的部分 獎項。

我們認為，管理層在2023財年繼續在公司發展戰略方面取得進展 電網業務部門旨在實現收入多元化，並確立我們期望的更具可預測性、可重複出現的業務。薪酬委員會認為，被點名的高管 正如上述業務成就所指出的那樣，鑑於管理層為使我們公司能夠實施和實現其戰略而採取的業績和措施，官員2023財年的薪酬是適當的。

薪酬計劃理念和目標

根據薪酬中規定的權限，董事會薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃 委員會章程。薪酬委員會審查並批准與我們的執行官有關的所有薪酬決定，首席執行官除外。薪酬委員會審查我們首席執行官的薪酬 高級職員並向董事會提出建議，然後我們的董事會決定首席執行官的薪酬。

我們的 高管薪酬計劃旨在實現三個主要目標：

•

吸引和留住為我們的長期成功做出貢獻的執行官；

•

使薪酬與我們的短期和長期業務目標保持一致；以及

•

激勵執行官提供卓越的業績，從而建立長期股東價值。

這些目標共同旨在將高管薪酬與我們的公司整體業績聯繫起來，這有助於 確保我們高管的利益與股東的利益一致。

薪酬委員會的 2023財年有關高管薪酬的決定以實現上述目標為基礎，重點是：

•

通過減少運營現金消耗來增加長期股東價值；

•

通過增加收入和減少運營支出來改善運營績效；

•

考慮到執行官職位和職責的性質和範圍，包括 對執行官薪酬公平和留用問題的考慮；以及

•

支付合理和公平的補償。

在制定2023財年的高管薪酬時，薪酬委員會確定了工資水平並制定了高管激勵措施 現金獎勵計劃，其績效指標反映了我們2023財年的年度運營計劃和戰略優先事項。在2023財年，薪酬委員會繼續使用與以下內容相關的運營現金流和財務目標 收入和運營支出作為我們的高管激勵現金獎勵計劃的績效目標，以促進我們的短期和長期業務成功。在為上述每項指標設定目標時，薪酬委員會 考慮了多個因素，因此其決定是明智和公平的，我們的高管薪酬計劃實現了目標。

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股東按工資説話 選票

在 2023 年 8 月 11 日舉行的年度股東大會上，我們為股東提供了投票 關於高管薪酬的諮詢投票。在我們於2023年8月11日舉行的年度股東大會上，在 “薪酬發言權” 投票中投的超過90％的選票都對該提案投了贊成票。我們已經考慮了這樣的結果 投票並相信我們的股東對投票提案的支持表明我們的股東普遍支持我們的高管薪酬方針。因此，我們沒有對高管薪酬進行實質性調整 迴應投票的安排。將來，在就我們的指定執行官做出薪酬決定時，我們將繼續考慮 “薪酬發言權” 投票的結果。在我們舉行的年度股東大會上 2023年8月11日，我們的股東還投票贊成未來每年就高管薪酬舉行諮詢投票。與股東表達的首選頻率一致，我們預計將保持 “薪酬發言權” 每年投票。

薪酬委員會的程序

薪酬委員會的流程可以幫助確保我們的高管薪酬計劃實現其主要目標。在製作中 薪酬決定，薪酬委員會會考慮各種各樣的信息，包括每項薪酬決定與其總體薪酬理念、市場數據和薪酬委員會提供的建議之間的關係 委員會的獨立薪酬顧問，來自我們總法律顧問的信息，他還管理我們的人力資源職能，以及我們的首席執行官和其他董事會成員的想法。

獨立薪酬顧問的角色。 薪酬委員會聘請了怡安獎勵解決方案業務部門的一部分拉德福德 plc或Radford，在2016年10月至2023年3月期間擔任其獨立的外部薪酬顧問。2023 年 4 月，薪酬委員會用 Compensia, Inc.（簡稱 Compensia）取代了拉德福德，成為薪酬委員會的獨立成員 外部薪酬顧問。在2023財年，薪酬委員會聘請了Compensia為其提供諮詢並制定了高管薪酬戰略，評估我們的高管薪酬競爭力並提供建議 關於我們高管的薪酬水平和結構。

在 2023 財年，Compensia 評估了競爭力 通過與同行羣體和調查來源進行比較來確定高管薪酬，同時評估我們的業績，確保薪酬水平與績效適當掛鈎。在 2023 財年，Compensia 建議 薪酬委員會應薪酬委員會的要求，就所有高級職員和董事的薪酬事宜與薪酬委員會舉行了執行會議，管理層不在場。Compensia 沒有表演 在 2023 財年為我們公司提供的與薪酬委員會事務無關的服務。

薪酬委員會定期召開 審查其薪酬顧問提供的服務，並認為Compensia在提供高管薪酬諮詢服務方面是獨立的。委員會對其與Compensia的財政關係進行了特別審查 2023 年，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《多德-弗蘭克法案》以及《多德-弗蘭克法案》提供的指導方針，確定其在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突 美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場。薪酬委員會繼續定期監測其薪酬顧問的獨立性以及與其服務相關的任何利益衝突。

薪酬分析。 在 Compensia 的協助下，薪酬委員會於 2023 年 5 月審查了我們的薪酬水平 執行官對照根據以下標準選出的同行集團公司的薪酬水平：

•

信息技術和工業行業中以電氣為重點的公司 零部件和設備公司；

•

30 天追蹤市值約為的公司 高達我們市值的四倍；

•

四分之四的過往收入不超過我們收入三倍的公司；以及

23

•

員工人數範圍相似的公司。

在分析我們的2023財年高管薪酬待遇時，薪酬委員會使用了經其批准的同行羣體 2023 年 5 月的薪酬委員會，由以下 19 家公司組成：

同行集團公司

Allied Motion技術有限公司		Ouster, Inc.
巴拉德動力系統有限公司		PAR 科技公司
Broadwind, Inc.		公園航空航天公司
Capstone 綠色能源公司		鮑威爾工業公司
能量回收公司		預製線產品公司
能源保險庫控股有限公司		塞蒙集團控股有限公司
FuelCell Energy Inc		Twin Disc, Inc.
格雷厄姆公司		Ultralife 公司
Iteris, Inc.		Vicor 公司
獵户座能源系統有限公司

該同行羣體反映了對用於2022財年薪酬決策的同行羣體的調整 刪除 AZZ 和 Plug Power Inc.，因為它們不再符合上述選擇標準，並增加 Energy Vault Holdings, Inc.、Graham Corporation、Ouster, Inc. 和 Twin Disc, Inc.。薪酬委員會使用了同行羣體 為其薪酬決策提供背景信息。同行集團公司向各自執行官支付的薪酬不影響薪酬委員會對同行羣體的決定。追隨同行 集團公司於2023年5月被選中，Compensia準備並向薪酬委員會提交了一份報告，總結了我們的執行官的競爭數據以及與公開使用的可比公司市場數據的比較 來自可比公司的可用數據和廣泛的調查數據（反映一般和高科技行業中規模相似的公司）。我們使用廣泛的調查數據和同行羣體數據來評估我們的高管 補償做法。薪酬委員會不依賴參與任何此類調查的任何個別公司的數據來做出薪酬決策，並僅使用一般調查數據作為評估的參考點 我們的高管薪酬做法，而不是根據一般調查數據對我們的高管薪酬做法進行基準。作為分析和評估的一部分，我們對每項薪酬要素進行了審查。

上述審查使薪酬委員會普遍確認其薪酬決定與市場一致 如上所述，我們的薪酬計劃正在實現薪酬委員會的目標。

薪酬委員會 可根據市場變化、收購等因素，自行決定每年酌情審查和/或修改我們的同行集團和同行集團公司的選擇標準， 資產剝離以及我們和/或同行集團公司的業務重點。

其他薪酬信息。 我們的總法律顧問 還管理我們的人力資源職能，定期參加2023財年的薪酬委員會會議，以提供有關我們的高管薪酬計劃的信息。除其他外，他對市場進行了內部分析 高管薪酬做法，就所有高管（首席執行官除外）的薪酬問題向我們的首席執行官提出了建議，並應薪酬委員會的要求彙編了其他相關數據。

我們的首席執行官積極參與高管薪酬流程。我們的首席執行官審查了公司的業績 每位執行官（本人除外），並就本人以外的執行官的薪水和長期激勵獎勵以及高管薪酬向薪酬委員會提出建議 項目對吸引力的影響，

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保留和激勵實現和超越公司目標所必需的高管人才水平。薪酬委員會不受此類建議的約束，但通常會接受這些建議 在就除首席執行官以外的執行官的薪酬做出最終決定之前，應考慮在內。

薪酬委員會審查我們首席執行官的薪酬，並向全體董事會提出建議。完整的 董事會決定我們首席執行官的薪酬。

薪酬委員會還會考慮與每個人相關的信息 高管的具體情況，包括高管的適銷性，以及公司內部和外部是否存在其他合格候選人，如果高管離開我們的公司，他們可以接替他（她）。

在確定股權薪酬時，薪酬委員會會考慮過去的業績水平、業績潛力、留存風險和 股權薪酬的價值是保持總薪酬機會水平的競爭力並與我們的薪酬理念保持一致所必需的。

我們薪酬計劃中的風險注意事項

我們的薪酬委員會認為，我們的薪酬政策和做法所產生的任何風險都不可能出現 對我們公司的重大不利影響。我們的薪酬委員會認為，通過以下方式可以減輕我們的薪酬政策和做法產生的任何風險：

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我們的薪酬待遇的多種要素和組合，包括基本工資、年度獎金計劃以及 我們的許多員工，股權獎勵持續多年，旨在激勵員工從長遠的角度看待我們的業務；

•

我們的年度現金獎勵計劃的結構，該計劃（i）基於許多不同的績效 旨在避免員工以犧牲我們業務其他方面為代價過分強調任何特定的績效指標的措施（包括運營現金流、收入和運營支出），（ii）基於以下績效目標： 我們認為該計劃有些激進但合理，不應要求過度冒險即可實現，並且（iii）包括該計劃符合條件的最高支出上限；以及

•

為不同類型和級別的決策建立了管理流程、控制和決策權限。

補償組合

薪酬委員會依據其判斷，而不是嚴格的指導方針或公式來確定薪酬金額和組合 每位執行官的要素。我們力求通過使用四個薪酬組成部分來實現我們的高管薪酬目標，這些要素彙總在下表中。下表顯示了總薪酬的百分比 基於 2023 財年薪酬彙總表中列出的 “總計” 薪酬。

補償組件		主要捐款給 薪酬目標		評論意見
基本工資		• 吸引和留住有才華的高管，其年薪反映了 高管的業績、技能組合和市場機會。		• 唯一有保障的補償部分。 • 佔總數的18％至24％ 2023財年我們指定執行官的薪酬。
基於績效的年度現金獎勵		• 讓高管關注年度財務和經營業績。		• 指定執行官的支出目標從70％到100％不等 基礎

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補償組件		主要捐款給 薪酬目標		評論意見
		• 對齊 根據我們的短期業務目標進行補償，並通過獎勵成功執行我們的業務計劃來建立長期股東價值。 • 使總現金薪酬能夠在高管市場中保持競爭力 天賦。		工資，並取決於與運營現金流、收入和運營相關的公司目標的績效 開支。 • 0% 到 200% 可以實現目標支出。
				• 現金薪酬總額（基本工資加上基於績效的年度現金） 獎金）佔2023財年我們指定執行官總薪酬的48％至53％。 • 基於績效的年度現金獎勵使2023財年的 “風險” 現金薪酬達到 佔我們指定執行官總薪酬的29％至31％不等。
長期股權激勵		• 留住成功引導我們公司渡過難關所需的關鍵人才 充滿挑戰的商業環境。 • 使薪酬與我們的長期業務目標保持一致，創造長期股東價值 通過獎勵成功執行我們的商業計劃。		• 本財年授予了基於時間和業績的限制性股票獎勵 2023。 • 我們首領的 60% 執行官的長期股權激勵是2023財年基於績效的限制性股票獎勵。
				• 長期股權激勵佔總薪酬的46％至51％ 我們在2023財年任命了執行官。 • 長期股權激勵與基於績效的年度現金獎勵相結合，帶來 “目標 風險” 2023財年的總薪酬佔指定執行官總薪酬的75％至82％之間。

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補償組件		主要捐款給 薪酬目標		評論意見
遣散費和 控制權變更的好處		• 幫助吸引和留住有才華的高管，其福利包括 可與我們競爭人才的公司提供的服務相媲美。 • 激勵管理層最大限度地提高股東價值。		• 每份遣散費協議都規定了特定的遣散費，主要是 工資、健康福利以及在某些情況下按比例分配的現金獎勵，以防高管在某些情況下終止工作。遣散期從18個月到24個月不等。 • 限制性股票獎勵 向我們的執行官發放的贈款規定，在我們公司的控制權變更後，可以全面加快歸屬速度。

雖然薪酬委員會獨立評估中討論的每個薪酬組成部分 上表中，它更重視基本工資、基於績效的年度現金獎勵和長期股權激勵的總和，而不是任何一個組成部分，因為它們加起來更有可能影響我們的指定高管 軍官的表現。薪酬委員會認為，我們的薪酬結構旨在反映，我們指定執行官的薪酬中有很大一部分應該 “處於風險之中”，並與我們的薪酬結構一致 股東的利益。

基本工資

作為薪酬審查過程的一部分，每年設定一次基本工資。2023 年 6 月，薪酬委員會對基準進行了審查 麥加恩先生和科西巴先生的工資水平。薪酬委員會和董事會（就我們的首席執行官而言）批准了：（i）將麥加恩先生的基本工資從52.5萬美元提高到60萬美元，以及（ii） 將科西巴先生的基本工資從36.5萬美元提高到38萬美元。基本工資的此類變更自2023年6月25日起生效。McGahn先生和Kosiba先生每人的基本工資增長基於對他們的審查 2022財年各自相對於他們和我們公司的目標的表現，以及由我們的薪酬委員會獨立薪酬顧問Compensia提供的有競爭力的薪酬數據。在這樣的基本工資之前 漲幅，麥加恩先生最後一次基本工資上調是在2020年5月，在此之前是2012年5月1日。

補償 委員會認為，根據每位高管的工作責任水平和個人業績、公司的整體業績以及這些高管的競爭力，這些高管的基本工資水平是適當的 高管的薪水，包括支付給類似職位、行業和地理位置的執行官的工資。

基於績效的年度現金獎勵

薪酬委員會認為，現金獎勵是獎勵和激勵我們執行官的重要因素。補償 委員會每年為我們的執行官制定現金激勵計劃，通常是在財政年度初。

開啟 2023年6月15日，薪酬委員會和董事會（就我們的首席執行官而言）批准了涵蓋我們所有執行官的2023財年高管激勵計劃。根據我們的財政高管激勵計劃 2023 年，薪酬委員會繼續使用運營現金流和其他與收入和運營支出相關的財務目標作為支付的績效指標

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2023 財年的現金獎勵獎勵。對於每位執行官，薪酬委員會為每個此類指標分配了以下權重：

•

我們公司2023財年的運營現金流與既定目標相比——50％；

•

我們公司2023財年的收入與既定目標相比——25％；以及

•

我們公司2023財年的運營支出與既定目標相比——25％。

根據2023財年高管激勵計劃的條款，薪酬委員會和董事會（如果是 我們的首席執行官）為每位指定執行官指定了目標現金獎勵金額，金額為Kosiba先生基本工資的70％，麥加恩先生為基本工資的100％。支付給每位指定人員的目標現金獎勵金額 執行官可能低於或大於高管的目標現金獎勵激勵，金額上限為目標現金獎勵金額的200％。如果達到的性能水平低於閾值 量化目標，獎金計劃中沒有收到任何與該目標相關的款項。

下表列出了每個 指定了執行官在2023財年的最低限額、門檻、目標和最高金額下的年度現金獎勵獎勵機會：

		年度現金獎勵獎勵機會																年度現金獎勵獎勵機會 ($)
姓名		最低限度				閾值 （的百分比 目標）				目標 （的百分比 基地 工資）				最大值 （的百分比 目標）				最低限度				閾值				目標				最大值
丹尼爾·P·麥加恩			0	%			30	%			100	%			200	%		$	0			$	180,000			$	60萬			$	1,200,000
John W. Kosiba			0	%			30	%			70	%			200	%		$	0			$	79,800			$	266,000			$	532,000

薪酬委員會負責確定計劃下向每位高管支付的現金 首席執行官以外的官員。我們的董事會在考慮薪酬委員會的建議後，根據計劃確定首席執行官的現金支付。

以下總結了2023財年指定執行官在每個績效指標下的現金獎勵機會 高管激勵計劃。

運營現金流（50％）獎勵措施的里程碑和成就： 所有指定高管 官員必須遵守相同的運營現金流門檻，必須達到該門檻才能獲得報酬。2023財年我們公司運營現金流指標的里程碑和成就水平如下所示。一個 高管在該指標上的支出是根據我們公司的運營現金流通過數字計算確定的，因此薪酬委員會（如果是我們的首席執行官，則是我們的董事會）不適用 自由裁量權。

		2023 財年運營現金流的里程碑和成就 公制
				閾值 (30%)				目標 (100%)				最大值 (200%)
運營現金流		運營現金流里程碑：		$	(9.0 米	)		$	(4.5 米	)		$	0
		運營現金流結果：						$	2.1 米
獎金機會		成就（佔目標的百分比）：			> 125	%
		指標的目標獎勵機會百分比：			200	%

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我們公司2023財年的運營現金流超過了最高水平， 因此，獎金支付佔該措施目標獎金機會的200％。薪酬委員會（如果是我們的首席執行官，則是我們的董事會）根據運營現金流衡量標準向每個人發放獎金 任命執行官如下：

姓名		目標獎勵 用於公制				總支出 用於公制				佔目標的百分比 獎金 機會 指標
丹尼爾·P·麥加恩		$	300			$	60萬				200	%
John W. Kosiba		$	133,000			$	266,000				200	%

其他財務目標（50%）： 對於2023財年，薪酬委員會（或者，就我們而言） 首席執行官，我們的董事會）繼續更加重視實現相同的公司目標，而不是每位執行官的個人目標，將這些公司目標視為我們的關鍵 公司的短期可持續性和長期增長。薪酬委員會（如果是我們的首席執行官，則是我們的董事會）根據該措施向每位指定執行官發放的獎金如下：

財務目標 (1)		閾值				目標				最大值				成就 （目標百分比）				丹尼爾 P. 麥加恩 支付 用於公制				約翰 W. Kosiba 支付 用於公制				佔目標的百分比 獎金 機會 指標
AMSC 收入 (25%)		$	103.2 億			$	129.0 億			$	161.3 億				114	%		$	234,000			$	103,740				156	%
運營費用 (25%)		$	43.7 億			$	36.4 億			$	27.3 米				104	%		$	174,000			$	77,140				116	%
總支出																		$	408,000			$	180,880				136	%

(1)	獎金計劃下的運營費用定義為運營費用減去（i）股票 薪酬支出，（ii）折舊和攤銷，（iii）或有對價，（iv）重組和減值費用。

總體支付結果： 2024 年 6 月，薪酬委員會（如果是我們的首席執行官，則是我們的董事會）批准了 2023財年高管激勵計劃下的以下補助金：

姓名		2023 財年 目標現金 獎金				2023 財年 現金總額 支付				佔目標的百分比 獎金 機會
丹尼爾·P·麥加恩		$	60萬			$	1,008,000				168	%
John W. Kosiba		$	266,000			$	446,880				168	%

長期股權激勵

薪酬委員會使用股票獎勵來留住執行官並使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。對於 在過去的幾年中，薪酬委員會授予了基於時間和業績的限制性股票獎勵。基於時間的限制性股票獎勵通常將在三年內按年等額分期發放。一個 基於績效的限制性股票獎勵通常將授予在指定時期內實現與我們的業績相關的特定目標。薪酬委員會認為，限制性股票更具激勵性 與股票期權相比，激勵性薪酬的形式可以最大限度地減少股票薪酬支出並減少我們股票的潛在稀釋。

我們通常在執行官和其他員工（i）首次受聘時，（ii）向他們授予限制性股票，（ii） 與晉升有關，以及（iii）每年根據成績進行一次。為了確定向執行官發放的股票獎勵金額，我們的薪酬委員會（如果是首席執行官，則為董事會）考慮 個人和我們公司的表現、歷史性的股票獎勵以及向同類公司中擔任類似職位的人發放的獎勵。

我們的董事會和薪酬委員會通常在5月左右舉行會議，審查上一財年的公司業績。在這樣的時候， 薪酬委員會（或者，就我們的首席執行官而言）

29

官員，我們的董事會）還會審查執行官在上一財年的業績，並向執行官發放股權獎勵（如果有）。在 2023 財年，薪酬 委員會和董事會於6月舉行會議，根據我們的2022年股票激勵計劃，向麥加恩和科西巴先生發放了基於時間和績效的限制性股票獎勵。

在2023財年，在考慮向我們的執行官提供股權補助時，薪酬委員會（或者，如果是我們的首席執行官） 官員，我們的董事會）考慮了：

•

每位執行官在上一財年的業績和貢獻；

•

我們的管理層提出的建議（向我們的首席執行官提出的建議除外）；

•

競爭慣例；

•

每位執行官的整體薪酬待遇；

•

如果我們不得不更換任何問題，我們公司將面臨的總體留存問題和困難程度 執行官（如果他或她自願離開我們的公司）；以及

•

鑑於我們的股份池有限，可以向我們的員工和執行官授予的股份。

基於這些考慮，薪酬委員會提出建議，董事會按時授予股份 向每位執行官提供限制性股票和基於績效的限制性股票。McGahn先生和Kosiba先生分別獲得了10萬股和42,000股基於時間的限制性股票獎勵，每股獎勵將在三年內按年等額歸屬 2024年6月10日、2025年6月10日和2026年6月10日分別分期付款，視執行官的持續任職情況而定。

麥加恩先生和科西巴先生還分別獲得了15萬股和63,000股基於業績的限制性股票獎勵。表演 衡量這些基於績效的股票的歸屬情況與自2023年4月1日起至2026年3月31日止的三個財政年度期間或業績期的累計有機收入有關。的歸屬 這些基於績效的股票還取決於執行官在業績期結束後通過董事會對業績的確定來繼續聘用。薪酬委員會建議， 董事會批准將該績效指標應用於2023-2025財年的業績週期，因為他們認為該衡量標準符合長期股東價值的最大化。

對於這些基於業績的限制性股票獎勵，我們將累計有機電網收入定義為我們公司的電網總收入 在2021-2023財年業績期內，包括東北電力系統公司和Neeltran, Inc.的收入，但不包括收購之日後收購收入、產品停產和資產剝離的影響，並受以下影響 董事會真誠地認為必要或可取的其他調整以實現獎勵的目的。

這些 基於業績的限制性股票獎勵將根據我們在業績期內實現的業績目標進行授予。如果在最高績效水平上實現績效目標，則每位執行官將獲得100％的收入 基於績效的股票授予。下表列出了根據閾值、目標或最高績效（如適用）分配的績效份額的金額。當累計有機收入表現的結果時 衡量兩個目標之間的份額（例如，在 “目標” 和 “最大值” 之間），則將按線性計算（四捨五入到最接近的整數份額），將基於績效的股票數量。

低於閾值

閾值

目標

最大值

有資格歸屬的麥加恩績效股票數量

0

5萬個

10萬

15萬

有資格歸屬的 Kosiba Performance 股票數量

0

21,000

42,000

63,000

2023 財年基於績效的限制性股票獎勵成就的董事會認證

2021 年 5 月 20 日，薪酬委員會和董事會（就我們的首席執行官而言）批准了 基於業績的限制性股票獎勵麥加恩先生的45,000股和18,000股股票

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分別是科西巴先生。這些基於績效的股份的歸屬所依據的績效衡量標準與三個財年的累計有機電網收入有關 從 2021 年 4 月 1 日開始至 2024 年 3 月 31 日結束的時期，或 2021-2023 財年業績期。這些獎勵的授予還取決於執行官是否能繼續任職，董事會決定如下 2021-2023年業績期結束後的業績。

對於這些基於業績的限制性股票獎勵，我們定義了 累計有機電網收入是指我們公司在2021-2023財年業績期內的電網總收入，包括東北電力系統公司和尼爾特蘭公司的收入，但不包括之後收購收入的影響 其日期、產品停產和資產剝離，並視董事會為實現裁決目的真誠地認為必要或可取的其他調整而定。

與這些基於績效的限制性股票獎勵相關的績效衡量標準和目標以及有資格歸屬的股票數量 關於此類業績計量和目標如下:

						閾值				目標				最大值
2021-2023 財年的累計有機電網收入			175,200,000			$	175,200,000			$	240,000,000			$	305,000,000
有資格歸屬的麥加恩績效股票數量			0				15,000				30,000				45,000
有資格歸屬的 Kosiba Performance 股票數量			0				6,0000				12,0000				18,000

2024 年 6 月 X 日，我們的董事會認證，該電網的實際累計有機電網收入為 315,570,926 美元 2021-2023年業績期超過了電網最大累計有機收入3.05億美元，結果（A）McGahn先生基於業績的全部45,000股股票，（B）所有18,000股股票 Kosiba先生基於業績的股份歸屬。

好處

我們為所有全職員工提供全面的福利待遇，包括健康和牙科保險、人壽和傷殘保險以及 401（k）計劃。執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與我們所有的員工福利計劃。401（k）計劃包括一個匹配的部分，我們將匹配每1美元0.50美元 員工以股票形式繳納的款項，最高不超過其工資的6％。員工繳款受經修訂的1986年《美國國税法》中規定的最大限額的約束，或 守則。

遣散費和控制權變更福利

我們已經與每位執行官簽訂了協議，為他們提供遣散費，以防萬一 在特定情況下終止他們的工作，包括因我們公司的控制權變更而解僱。此外，我們向執行官發放的限制性股票獎勵規定了全面加速歸屬 當我們公司的控制權發生變化時。下文在 “與行政部門簽訂的僱傭協議和遣散費協議” 的標題下對這些協議以及根據這些協議應支付的補助金的估算值進行了介紹 軍官。”我們認為，提供這些福利有助於我們競爭和留住高管人才，而我們的遣散費和控制權變更福利通常是 與同類公司向高管提供的服務一致。

税收注意事項

根據該法第162（m）條，美國國税局通常不允許對所有超過的補償進行税收減免 支付給我們公司某些現任或前任執行官的1,000,000美元中。

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薪酬委員會認為，不限制委員會在制定薪酬計劃方面的靈活性最符合股東利益，並保留支付權 根據《守則》第 162 (m) 條，該補償不可扣除。

禁止套期保值、質押和 賣空

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事和高級管理人員，包括我們的名字 執行官和員工，他們的某些家庭成員以及他們控制的任何實體。該政策禁止購買金融工具，例如預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金，或 以其他方式參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們公司股權證券市值下降的交易。此外，該政策禁止（x）對我們公司的質押 證券作為貸款的抵押品，除非在有限的情況下，個人希望質押我們公司的證券作為貸款的抵押品，並清楚地表明在不訴諸這種情況下償還貸款的財務能力 質押的公司證券，以及（y）賣空我們公司的股權證券。

2023 財年摘要 補償表

下表包含有關我們本金2023財年薪酬的信息 執行官和我們的首席財務官。

姓名和校長 位置		財政 年份 (1)				工資				股票 獎項 (2)				非股權 激勵計劃 補償 (3)				所有其他 補償 (4)				總計
丹尼爾·P·麥加恩			2023			$	579,808			$	1,697,500			$	1,008,000			$	11,901			$	3,297,209
總裁兼首席執行官			2022				525,000				1130,000				275,625				11,151				1,941,776
			2021				525,000				1,107,000				283,500				10,558				1,926,058
John W. Kosiba			2023				375,961				712,950				446,880				11,901				1,547,692
高級副總裁，首席執行官 財務官和 財務主任			2022				365,000				510,000				105,394				11,151				991,545
			2021				345,000				442,800				102,465				10,531				900,796

(1)	指截至2024年3月31日的財政年度（2023財年）、2023年3月31日的財政年度（2022財年）和 2022年3月31日（2021財年）。

(2)	顯示的金額反映了在計算的適用財政年度內授予的獎勵的授予日期的公允價值 根據 FASB ASC 主題 718。有關計算本欄金額時使用的假設的討論可在我們2023年5月29日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告中包含的2023財年經審計的合併財務報表附註16中找到。

(3)	本欄中包含的金額反映了根據我們的財年高管激勵計劃支付的現金獎勵 2023 年、2022 財年和 2021 財年。有關2023財年計劃的描述，請參閲上面的 “薪酬討論與分析——薪酬組合——基於績效的年度現金獎勵”。

(4)	所有其他補償由以下金額組成：

姓名		財政年度				人壽保險 保費 (1)				固定繳款 用於 401 (k) 股票配對
丹尼爾·P·麥加恩			2023			$	2,001			$	9,900
			2022				2,001				9,150
			2021				2,008				8,550
John W. Kosiba			2023			$	2,001			$	9,900
			2022				2,001				9,150
			2021				1,843				8,688

(1)

上表中的人壽保險保費金額反映了我們為人壽保險支付的保費， 指定的執行官是指定受益人。

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2023 財年基於計劃的補助金表

下表包含有關我們在2023財年高管激勵計劃下向指定人員未來可能獲得的報酬的信息 執行官們。正如上文 “薪酬討論與分析——薪酬組合——長期股權激勵” 中所討論的那樣，我們在2023財年向指定執行官發放了限制性股票。

						預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵 (1)												預計未來支出將低於 股權激勵計劃獎勵												所有其他 股票獎項：的數量 的股份 股票或 單位 (#)				格蘭特 日期博覽會 的價值 股票和 選項 獎項 (10)
姓名		格蘭特 日期				閾值 $ (2)				目標 $ (3)				最大值 $ (4)				閾值 # (5)				目標 # (6)				最大值 # (7)
丹尼爾·P·麥加恩			6/15/2023				180,000				60萬				1,200,000
			6/15/2023																												100,000 (9)			$	679,000
			6/15/2023																5萬個	(8)			10萬	(8)			15萬	(8)						$	1,018,500
John W. Kosiba			6/15/2023				79,800				266,000				532,000
			6/15/2023																												42,000 (9)			$	285,180
			6/15/2023																21,000	(8)			42,000	(8)			63,000	(8)						$	427,770

(1)	反映了我們的財年高管激勵計劃下的門檻、目標和最高現金獎勵金額 2023。有關該計劃的描述，請參閲上面的 “薪酬討論與分析—薪酬組合—基於績效的年度現金獎勵”。顯示了根據該計劃實際支付給指定執行官的金額 上方在 2023 財年薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬欄中。

(2)	反映瞭如果全部達到最低績效水平，本應賺取的最低金額總額 年度指標已經達到。

(3)	反映了實現目標年度指標後本應賺取的總金額。

(4)	反映了所有項目的最大績效水平下本可以賺取的最大總金額 年度指標已經達到。

(5)	反映了達到最低績效水平後將歸屬的最低股份總額。

(6)	反映實現目標績效指標後將歸屬的股票總量。

(7)	反映在達到最高績效水平時將歸屬的最大股份總額。

(8)	基於績效的股票獎勵，在獲得規定的累計有機收入後賦予 從 2023 年 4 月 1 日開始至 2026 年 3 月 31 日結束的三個財政年度期間，視執行官在整個業績期內的持續任職情況而定，直到董事會確定績效目標是否達到 已實現。

(9)	限制性股票獎勵在 3 年內按年等額分期歸屬 期限，並將於2026年6月10日全部歸屬，但要視執行官在每個適用的歸屬日期之前的持續僱用情況而定。

(10)	授予日期價值代表截至授予之日的FASB ASC Topic 718限制性股票獎勵的價值。一個 關於計算本欄金額時使用的假設的討論可在我們的10-K表年度報告中包含的2023財年經審計的合併財務報表附註16中找到 截至2024年3月31日的財政年度，於2024年5月29日向美國證券交易委員會提交。

33

財政部傑出股票獎勵 2023 財年年終表

下表包含有關未行使的信息 截至2024年3月31日，我們的指定執行官持有的股票期權和未歸屬限制性股票獎勵。

		股票獎勵
姓名		的數量 的股份 存放那個 還沒有 既得 (#)				市場 的價值 的股份 存放那個 還沒有 既得 ($) (7)				公平 激勵 計劃獎項：的數量 沒掙來的 分享那個 還沒有 既得 (#)				公平 激勵 計劃獎項：市場或 支付價值 未賺錢的 分享那個 還沒有 既得 ($) (7)
丹尼爾·P·麥加恩			1萬個	(1)			135,100				—				—
											45,000	(2)			607,950
			66,667	(3)			900,671				—				—
			—				—				15萬	(4)			2,026,500
			10萬	(5)			1,351,000				—				—
			—				—				15萬	(6)			2,026,500
John W. Kosiba			4,000	(1)			54,040				—				—
			—				—				18,000	(2)			243,180
			5萬個	(3)			675,500				—				—
			—				—				5萬個	(4)			675,500
			42,000	(5)			567,420				—				—
			—				—				63,000	(6)			851,130

(1)	這些獎項於2021年5月20日頒發，該獎勵的未歸屬部分於2024年5月20日歸屬。

(2)	這些獎項於2021年5月20日頒發，在達到規定的累積有機網格後授予 自2021年4月1日起至2024年3月31日的三個財政年度期間的收入，取決於指定執行官在年底後通過董事會對業績的確定而繼續聘用 演出期。2024 年 6 月 10 日，董事會認證，累計有機電網收入績效目標已達到最高水平。顯示的股票數量反映了歸屬的股份 以取得這樣的業績為基礎。

(3)	這些獎項於 2022 年 10 月 31 日頒發給 McGahn 先生，並於 2022 年 10 月 19 日頒發給 Kosiba先生，並將於2024年5月19日和2025年5月19日分別按年分期付款。

(4)	這些獎項於 2022 年 10 月 31 日頒發給 McGahn 先生，並於 2022 年 10 月 19 日頒發給 Kosiba先生在自2022年4月1日起至2025年3月31日的三個財政年度內實現規定的累計有機總收入後歸屬，但須視指定執行官的持續要求而定 通過董事會在業績期結束後確定業績來進行僱用。假設業績 “最佳”，此處的股票數量反映了獲得這些獎勵的股票總數。

(5)	該獎項於 2023 年 6 月 15 日頒發，將按年等額分期發放給每個獎項 2024 年 6 月 10 日、2025 年 6 月 10 日和 2026 年 6 月 10 日。

(6)	這些獎項於2023年6月15日頒發，在達到規定的累積有機成分後授予 自2023年4月1日起至2026年3月31日的三個財政年度期間的收入，視董事會在年底後通過確定業績而繼續聘用指定執行官的情況而定 演出期。假設業績 “最佳”，此處的股票數量反映了獲得這些獎勵的股票總數。

(7)	以每股13.51美元計算，即2024年3月31日我們普通股的收盤銷售價格。

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2023 財年的期權行使和股票既得表

下表包含有關行使股票期權和每種指定股票獎勵的授予的信息 2023 財年的執行官。

		期權獎勵								股票獎勵
姓名		的數量 股份 收購於 運動				價值 實現於 運動				的數量 股份 收購於 授予				價值 已實現 上 解鎖 (1)
丹尼爾·P·麥加恩			—			$	—				228,494			$	1,535,480
John W. Kosiba			—			$	—				104,053			$	699,236

(1)	歸屬時實現的價值基於我們在納斯達克全球精選普通股的收盤銷售價格 在歸屬之日上市。

與執行官簽訂的僱傭協議和遣散協議

我們是與每位指定執行官簽訂遣散費協議的當事方。每份遣散費協議都規定了某些條款 如果高管被解僱，公司向高管發放的遣散費：

•

在沒有 “原因”（死亡或 “殘疾” 除外）的情況下由我們提供 公司 “控制權變更”（如遣散費協議中定義的條款）；或

•

由我們無緣無故地（死亡或殘疾除外）或由高管出於 “正當理由” （定義見遣散協議）在公司控制權變更後的12個月內；或

•

在控制權變更後超過 12 個月由我們無緣無故地（死亡或殘疾除外） 公司（此處將每項此類終止稱為 “合格解僱”）。

這些好處包括 主要是在解僱後的特定時期內繼續發放高管的工資和僱員福利.這些期限如下：McGahn先生——24個月；Kosiba先生——18歲 月。此外，如果我們無故解僱（死亡或殘疾除外），或者高管在公司控制權變更後的12個月內出於正當理由解僱，則被解僱的高管也有權獲得一次性解僱 總額等於他或她在解僱當年的目標獎金中按比例分配的部分。

我們授予的限制性股票獎勵 我們的執行官規定，在我們公司的控制權發生變化時，將全面加快歸屬速度。

下表描述了 假設符合條件的終止僱傭關係發生在2024年3月31日，根據這些遣散費協議，指定執行官將獲得的潛在補助金和福利。應付給每個人的實際金額 以下所列高管在解僱時只能在高管實際解僱時明確確定。

姓名		工資 延續 付款				員工 好處 (1)				按比例分配 獎金 (2)
丹尼爾·P·麥加恩		$	1,200,000			$	51,708			$	60萬
John W. Kosiba		$	570,000			$	38,781			$	266,000

(1)	根據截至2024年3月31日我們提供這些福利的估計成本計算得出。

(2)	根據截至2024年3月31日的按比例計算得出，佔高管收入的100％ 2023財年的目標獎金。只有在公司控制權變更後的12個月內符合條件地終止僱傭關係時，才能按比例支付獎金。

35

下表描述了指定執行官根據其限制性股票獎勵中的加速歸屬條款獲得的價值，前提是我們公司的控制權在2024年3月31日發生了變化。這樣的實際價值 只有在高管實際解僱時，才能明確確定對下列每位高管的加薪。截至2024年3月31日，我們的指定執行官均未持有任何期權。

姓名		的價值 限制性股票 加速 (1)
丹尼爾·P·麥加恩		$	7,047,721
John W. Kosiba		$	3,066,770

(1)	表示將加速增長的限制性股票數量乘以13.51美元（收盤價） AMSC普通股的銷售價格（2024年3月31日）。

薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項，我們 必須披露我們的首席執行官的年度總薪酬與中位數員工年度總薪酬的比率。在2023財年，AMSC的首席執行官是我們的董事長 董事會、總裁兼首席執行官丹尼爾·麥加恩先生。就本薪酬比率披露而言，2023財年，麥加恩先生的年薪總額為3,297,209美元，我們的員工中位數為83,042美元 由此產生的薪酬比率約為 40:1。

我們最近計算了員工中位數，以提供薪酬比率 2021財年的披露。對於2023財年，我們審查了員工人數和員工薪酬的變化，並根據該審查確定我們的員工人數或員工薪酬沒有變化 將對2023財年的薪酬比率披露產生重大影響，並要求我們確定新的中位數員工。因此，我們選擇使用與2021財年相同的員工。描述我們用來確定員工中位數的方法 可以在我們的 2021 年委託聲明中找到。

我們認為上述薪酬比率是合理的估計，計算方式如下 根據我們的內部記錄和上述方法，旨在與S-K法規第402（u）項保持一致。的第 402 (u) 項 S-K法規允許公司採用各種方法，適用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬的合理估計和假設 實踐。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法， 計算自己的薪酬比率時的排除項、估計值和假設。

薪酬與績效披露

根據《多德-弗蘭克法案》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項，我們 提供以下信息，説明實際支付給我們的首席執行官（PEO）的高管薪酬（CAP）與非 PEO 指定的執行官或非 PEO NEO 的高管薪酬（CAP）之間的關係，以及我們公司財務業績的某些方面。我們的薪酬委員會和董事會（就我們的首席執行官而言）不使用CAP作為制定薪酬的依據 補償決定。有關我們的薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致的更多信息，請參閲本代理中其他地方的 “薪酬討論與分析” 部分。

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薪酬與績效表

下表列出了有關截至2021年3月31日、2022年、2023年和2024年3月31日的每個財政年度的近地天體薪酬的信息， 以及我們在每個此類財政年度的財務業績：

																		初始固定價值 100 美元 投資基於：
財政 年 (a) (1)		摘要 補償 表格總計 PEO (b) (2)				補償 實際上已付款給 PEO (c) (3)				平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體 (d) (2)				平均值 補償 實際上已付款給 非 PEO 近地天體 (e) (4)				總計 股東 返回 (f) (5)				同行小組 總計 股東 返回 (g) (6)				淨收入 (百萬美元) (h) (7)				收入 (百萬美元) (i) (8)
2023		$	3,297,209			$	7,724,540			$	1,547,692			$	3,489,796			$	246.53			$	239.19			($	11,111	)		$	145,639
2022		$	1,941,776			$	1,058,766			$	991,545			$	684,643			$	89.60			$	197.81			($	35,041	)		$	105,984
2021		$	1,926,058			($	1,917,216	)		$	900,796			($	715,679	)		$	138.87			$	190.14			($	19,193	)		$	108,435
2020		$	2,945,308			$	8,014,215			$	1,361,233			$	3,922,615			$	345.99			$	188.64			($	22,678	)		$	87,125

(1)	丹尼爾·麥加恩在整個2023財年、2022財年、2021財年和2020財年擔任我們的專業僱主。 小約翰·W·科西巴在整個2023財年、2022財年、2021財年和2020財年擔任我們唯一的非專業僱主組織NEO。

(2)	這些欄目中報告的金額代表 (i) 彙總中報告的 “合計” 賠償額 對於我們的 PEO McGahn 先生，適用財年的薪酬表，以及 (ii) 我們在適用財年的薪酬彙總表中報告的 “總薪酬” 非 PEO NEO，Kosiba 先生。

(3)	這個數字代表了為我們的首席執行官麥加恩先生實際支付的薪酬。實際支付的補償金是 根據美國證券交易委員會的規定確定，代表從適用財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬” 起點得出的金額，該金額根據以下規定的方法進行了調整 相關規則，如下面的調整表所示。顯示的金額並未反映麥加恩先生在適用財年內實際獲得的既得薪酬的價值。

		2020 財年				2021 財年				2022 財年				2023 財年
薪酬表摘要總計		$	2,945,308			$	1,926,058			$	1,941,776			$	3,297,209
減去授予日財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 年		($	1,627,500	)		($	1,107,000	)		($	1130,000	)		($	1,697,500	)
在未償還的財年末增加公允價值 以及財政年度授予的未歸期權獎勵和股票獎勵		$	4,740,000			$	570,750			$	1,227,500			$	3,377,500
根據未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化進行調整 在前一個財政年度發放		$	1,915,279			($	3,650,920	)		($	283,500	)		$	2,333,756
調整財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值 在財政年度歸屬		$	0			$	452,538			$	0			$	0
根據截至期權獎勵和股票獎勵歸屬之日的公允價值變化進行調整 在前一個財政年度發放，且該財政年度中適用的歸屬條件得到滿足		$	41,128			($	108,641	)		($	697,010	)		$	413,575
實際支付的補償		$	8,014,215			($	1,917,216	)		$	1,058,766			$	7,724,540

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(4)	這個數字是為我們的非 PEO NEO 實際支付的補償， 科西巴先生。實際支付的薪酬是根據美國證券交易委員會的規定確定的，代表從適用財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬” 的起點得出的金額，如 根據美國證券交易委員會規則規定的方法進行了調整，如下表所示。顯示的金額並未反映科西巴先生在適用財政年度實際獲得的既得補償的價值。

		2020 財年				2021 財年				2022 財年				2023 財年
薪酬表摘要總計		$	1,361,233			$	900,796			$	991,545			$	1,547,692
減去授予日財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值		($	759,502	)		($	442,800	)		($	510,000	)		($	712,950	)
在財政年度末增加未償還的公允價值 財政年度授予的未歸屬期權獎勵和股票獎勵		$	2,212,006			$	228,300			$	613,750			$	1,418,550
根據未償還和未歸屬期權獎勵以及授予的股票獎勵的公允價值變化進行調整 在之前的財政年度中		$	920,010			($	1,492,514	)		($	142,198	)		$	1,048,168
調整本財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值 在財政年度歸屬		$	0			$	151,557			$	0			$	0
根據截至授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬之日的公允價值變化進行調整 在會計年度內滿足適用歸屬條件的先前財政年度		$	188,867			($	61,018	)		($	268,454	)		$	188,336
實際支付的補償		$	3,922,615			($	715,679	)		$	684,643			$	3,489,796

(5)	股東總回報率（TSR）是從2020年3月31日開始的衡量期內的累計股東回報率， 根據S-K法規第201（e）項計算，分別於2024年、2023年、2022年和2021年3月31日結束。

(6)	使用的同行羣體是納斯達克電子元件和設備指數（“同行組”），因為 本公司出於遵守 S-K 法規第 201 (e) 項的目的而使用。

(7)	報告的美元金額是我們公司的淨虧損，反映在我們公司的經審計的財務報告中 聲明。

(8)	在我們公司的評估中，收入是最重要的財務業績指標 公司在2023財年使用的財務業績衡量標準將實際支付的薪酬與業績聯繫起來。

用於將公司業績與上限聯繫起來的績效衡量標準。以下是績效指標清單，在我們的 評估是我們公司使用的最重要的績效衡量標準，用於將公司業績與2023財年實際支付給指定執行官的薪酬聯繫起來。以下每個指標都用於確定支出 根據我們的高管激勵現金獎勵計劃或基於績效的限制性股票的歸屬。請參閲我們的 “薪酬討論和

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上面的 “分析” 部分，進一步描述了這些指標以及如何在我們公司的高管薪酬計劃中使用它們。

收入
運營現金流
運營費用

描述實際支付的薪酬與績效之間的關係

CAP 和 TSR 之間的關係。下圖説明瞭我們的股東總回報率、同行組股東總回報率和專業僱主組織上限之間的關係 還有我們的非 PEO NEO。

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CAP與淨收入之間的關係。下圖反映了我們之間的關係 PEO 和我們的非 PEO NEO CAP 以及我們的淨收入。

CAP 與收入之間的關係（我們的 公司選擇的衡量標準）。下圖反映了我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO CAP與我們公司收入之間的關係。

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董事薪酬

我們的薪酬委員會負責審查支付給非僱員董事的薪酬，並向董事會提出建議。

2023 財年，非僱員董事 收到的現金補償如下：

•

每位非僱員董事每年獲得35,000美元的現金儲備金 而且不收取每次會議費用；

•

非僱員首席董事獲得了額外的年度現金 預付金12,000美元；

•

審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席 每年分別獲得20,000美元、15,000美元和1萬美元的額外現金儲備；以及

•

審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的成員 (這些委員會的主席除外) 每年分別額外獲得12,000美元、9,000美元和6,000美元的現金儲備。

除現金補償外，每位非僱員董事還可獲得普通股獎勵 經修訂和重述的 2007 年董事計劃或 2007 年董事計劃下的股票，總授予日價值等於 50,000 美元。年度獎勵在每個財政年度最後一天之後的三個工作日發放，並受以下條件的約束 任何部分財政年度的服務按比例分配。此外，根據2007董事計劃，每位非僱員董事都有權購買普通股，其總授予日期價值為何 他或她開始在董事會任職後等於40,000美元，行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。這些期權在兩年內按年等額分期付款。如果公司控制權發生變化，根據2007董事計劃授予的每份期權均可全部行使。根據2007 年董事計劃授予的每份期權的期限為 10 年，但一般而言，期權只能在董事繼續擔任董事期間或之後的 60 天內行使。

董事薪酬待遇旨在吸引和留住高素質人才，為我們的管理層提供監督 球隊。身為公司僱員的董事不會因其擔任董事而獲得額外報酬。

在 2023 財年期間， 我們向非僱員董事提供了以下薪酬：

名字*		費用 已獲得，或 已付款 現金				股票獎勵 (1) (2)				總計
勞拉·A·丹比爾 (3)		$	47,000			$	37,306			$	84,306
亞瑟·H·豪斯		$	72,000			$	46,159			$	118,159
瑪格麗特·克萊因 (3)		$	44,000			$	37,306			$	81,306
芭芭拉·G·利特菲爾德		$	56,000			$	46,159			$	102,159
小大衞·R·奧利弗		$	61,000			$	46,159			$	107,159

*	不包括自6月1日起擔任我們首席執行官和董事的麥加恩先生。 2011。麥加恩先生在2023財年擔任董事時沒有獲得任何報酬。麥加恩先生作為高管的薪酬見本委託書中包含的2023財年薪酬彙總表。

(1)	顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值 (a) 每位董事的年度全權普通股獎勵，丹比爾女士和克萊因女士每人按比例分配，以反映他們在董事會任職的部分年份， 根據 2007 年董事計劃於 2023 年 4 月 5 日授予。這導致豪斯先生、利特爾菲爾德女士和奧利弗先生各是

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授予了11,627股股份，丹比爾女士和克萊因女士分別獲得了9,397股股份。有關計算本列金額時使用的假設的討論可在註釋中找到 我們於2024年5月29日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告中包含的2023財年經審計的合併財務報表的第16份。

(2)	基於2023年4月5日授予日3.97美元的股價。

(3)	丹比爾女士和克萊因女士於2022年6月加入我們的董事會。

(4)	截至 2024 年 3 月 31 日，沒有非僱員董事持有未歸屬股票 獎勵和每位非僱員董事持有以下普通股總數的期權：

姓名		的數量 股份
Laura A. Dambier			10,282
亞瑟·H·豪斯			9,703
瑪格麗特·克萊因			10,282
芭芭拉·G·利特菲爾德			5,939
小大衞·R·奧利弗			—

2024 財年董事薪酬

2024 年 4 月，薪酬委員會聘請了 Compensia 來評估我們的競爭力 通過與同行羣體和市場進行比較來確定非僱員董事的現金薪酬，並就我們的現金薪酬提供建議 非僱員董事。2024 年 5 月 23 日，根據Compensia的建議，薪酬委員會提出了建議，董事會批准了對應付給我們的現金薪酬的某些增加 2024財年的非僱員董事。所有非僱員董事的年度現金儲備金從35,000美元增加到50,000美元，首席非僱員董事的年度現金儲備金從12,000美元增加到18,000美元，提名和公司治理委員會主席的年度現金儲備金從1萬美元增加到12,000美元。

根據我們的股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至3月31日根據我們的股票薪酬計劃獲準發行的證券的信息， 2024。

計劃類別		證券數量 待印發 的行使 傑出的 選項， 認股權證和 權利 (a)				加權- 平均的 運動 的價格 傑出的 選項， 認股權證 和權利 (b)				證券數量 剩餘 可用 供將來根據以下條件發行 股權補償 計劃（不包括 證券反映在 第 (a) 列) (c)
證券持有人批准的股權補償計劃			36,206	(1)		$	6.94				259,179	(2)

(1)	不包括根據我們的2000年員工股票購買計劃可發行的與當前發行相關的股票 期限於 2024 年 9 月 30 日結束。此類股份包含在 (c) 欄中。

(2)	除了在行使之後可能授予的期權後可供將來發行外 2024年3月31日，根據我們的2022年股票激勵計劃，可供發行的70,162股股票可以改為以限制性股票、非限制性股票、股票增值權、績效股票或其他股票獎勵的形式發行。 根據2007年的董事計劃，還有122,796股股票將以股票期權或其他股票獎勵的形式發行。截至2024年3月31日，根據2000年員工股票購買計劃，共有66,221股股票可用。

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薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的現任成員是豪斯先生（主席）、克萊因女士和利特爾菲爾德女士。沒有成員 在 2023 財年任職的薪酬委員會曾在 2023 財年的任何時候或以前是我們或我們任何子公司的高級職員或員工，在 2023 財年任職的任何薪酬委員會成員都沒有 與我們的關係，要求根據《交易法》第S-K條例第404項進行披露。

我們公司的執行官均未曾擔任薪酬委員會（或其他委員會）的董事或成員，擔任同等職務。 任何其他實體的職能），其中一名執行官曾擔任 AMSC的董事或我們薪酬委員會的成員。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了前面的 “薪酬討論與分析” 部分。 基於該審查和討論，薪酬委員會建議我們的董事會將 “薪酬討論與分析” 部分納入我們的委託書。

由董事會薪酬委員會提出。

董事長 Arthur H. House

瑪格麗特·克萊因

芭芭拉·G·利特菲爾德

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某些關係和相關交易

我們的董事會已通過書面政策和程序來審查我們所參與的任何交易、安排或關係 參與者，所涉金額超過（1）120,000美元，或（2）過去兩個已完成財年財年末總資產平均值的1％，以及我們的一位高管，以較低者為準 高管、董事、董事候選人或 5% 的股東（或其直系親屬）擁有直接或間接的重大利益，我們稱他們為 “關聯人”。

如果關聯人提議訂立此類交易、安排或關係，我們稱之為 “關聯人” 交易，” 關聯人必須向我們的總法律顧問報告擬議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人員交易進行審查，並在認為適當的情況下由審計部門批准 委員會。只要可行，將在交易開始之前進行報告、審查和批准。如果事先審查和批准不切實際，審計委員會將進行審查，並可酌情批准相關的 個人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當的情況下批准委員會閉會期間提出的擬議關聯人交易。如果審計委員會主席批准 擬議的關聯人交易，該交易將在審計委員會的下次會議上提交給審計委員會全體成員，審計委員會可以自行決定批准該交易。任何相關人士 本質上正在進行的交易將每年進行審查。

根據該政策審查的關聯人交易將是 如果在全面披露關聯人在交易中的權益後獲得審計委員會的授權，則被視為批准或批准。審計委員會將審查和考慮有關該交易的相關信息 在這種情況下認為合適。

只有在審計委員會的情況下，審計委員會才能批准或批准該交易 確定在任何情況下，該交易符合我們的最大利益或不違揹我們的最大利益。審計委員會可對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則指示中未包括的交易外，我們的董事會 已確定以下交易不會代表關聯人產生重大的直接或間接利益，因此，就本政策而言，這些交易不是關聯人交易：

•

僅因關聯人作為另一實體執行官的職位而產生的利益 （無論該人是否也是該實體的董事），即交易的參與者，其中（a）關聯人和所有其他關聯人總共擁有該實體少於10％的股權， (b) 相關人及其直系親屬不參與交易條款的談判，也沒有因交易獲得任何特殊福利，以及 (c) 交易所涉及的金額 交易等於小於20萬美元或根據交易收到付款的公司年總收入的5％，以較高者為準；以及

•

我們的章程或章程規定特別考慮的交易。

該政策規定，涉及執行官薪酬的交易應由薪酬委員會審查和批准 以其章程中規定的方式。

在2023財年或2022財年期間沒有關聯人交易。

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董事選舉

（提案 1）

在年度頒獎典禮上 會議，我們的股東將選出六名董事，任期至下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。以下所列候選人是由董事會根據以下條件提名的 提名和公司治理委員會的建議。被提名人必須由有權對選舉進行投票的股東的多數票當選。這意味着六名被提名者獲得的肯定程度最高 選票將在年會上當選為董事。扣留的選票和 “經紀人不投票” 對董事選舉的結果沒有影響。所有被提名者都表示 如果他們當選，他們願意任職，但如果其中任何人無法任職或出於正當理由無法任職，則可以將代理人投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小董事會的規模。 有關每位被提名人的信息包含在本委託書第9頁開始的 “公司治理——董事會成員” 下。

董事會建議投票支持丹比爾女士、豪斯先生、克萊因女士、利特爾菲爾德女士、麥加恩先生和 奧利弗先生，擔任董事。

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批准2022年股票的修訂和重報 激勵計劃

（提案 2）

概述

在本提案 2 中，我們是 要求AMSC股東批准對我們的2022年股票激勵計劃（即2022年計劃）的修正和重述，將2022年計劃下可供發行的普通股數量增加3,250,000股。

我們的董事會於2024年5月23日批准了2022年計劃的修正和重述，但須經股東批准後生效。如果 本提案2未經股東批准，2022年計劃的修正和重述將不會生效，但2022年計劃將按照其現行條款保持有效。但是，我們可能需要考慮替代方案 實現2022年計劃設計目標的薪酬結構。

修正和重述的目的是 允許公司繼續使用2022年計劃來實現公司的業績、招聘、留用和激勵目標。我們認為，繼續使用2022年計劃對我們的成功至關重要。提供長期激勵 股權獎勵形式的薪酬機會使公司員工和顧問的利益與股東的長期利益保持一致，將薪酬與公司業績掛鈎。將股權獎勵用作 薪酬還使公司能夠為其他重要目的節省現金資源。

修正案的批准和 重述2022年計劃需要大多數普通股的持有人對此事投贊成票。棄權票和 “經紀人不投票” 對以下方面沒有影響 該提案的結果。

董事會建議

董事會建議投票批准我們《2022年計劃》的修正和重述。

根據2022年計劃確定額外股份

在決定批准2022年計劃的修訂和重述時，薪酬委員會審查了由以下機構編寫的分析 Compensia，該委員會的獨立薪酬顧問。具體而言，薪酬委員會認為：

•

根據歷史使用情況，如果我們不增加2022年計劃下可供發行的股份，我們預計 在2024年7月31日之前用盡2022年計劃下的可用股份，屆時我們將失去重要的薪酬工具。如果我們的股東批准修正案和重報，我們估計為發行而保留的股票將按照 經修訂和重述的2022年計劃將足以再發放大約兩年的獎勵，具體取決於預計的新員工增長情況，並假設我們繼續發放與歷史使用情況和當前使用情況一致的獎勵 實踐。但是，經修訂和重述的2022年計劃下的股票儲備可能會持續更長或更短的時間，這取決於我們未來的股票授予做法以及其他因素，例如我們的股價和市場波動， 我們目前無法肯定地預測這一點。

•

如果獲得批准，根據2022年計劃預留的額外3,250,000股股票約佔8.8％ 截至2024年6月6日，我們的已發行普通股數量。

考慮到這些因素，以及我們的 我們認為，繼續發放股權薪酬的能力對於我們吸引和留住員工至關重要，因此我們認為，修正案生效和重報後，2022年計劃下的股票儲備規模為 合理、適當且符合公司目前的最大利益。

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2022年計劃的好處

我們認為，股權是AMSC薪酬待遇的關鍵要素，股權獎勵可以鼓勵員工的忠誠度並保持一致 員工的利益與股東的利益直接相關。2022年計劃允許我們為關鍵員工、顧問和顧問提供具有市場競爭力的股權激勵。

2022年計劃反映了廣泛的薪酬和治理最佳實踐。其中包括：

•

沒有折扣期權或股票增值權。股票期權和股票增值權，或 在授予之日，不得以低於標的股票的公允市場價值的行使價授予特別行政區。

•

不允許自由回收股票。參與者為滿足某人的行使價而投標的股份 期權或特別行政區或履行預扣税義務，AMSC使用行使獎勵的收益回購的股票不會 “加回” 到2022年計劃下可供發行的股票中

•

未經股東批准，不得對獎勵進行重新定價。除了與某些有關外 公司交易，我們不得降低期權或特別股權的行使價，也不得取消期權或特別行政區以低於原始期權或特別行政區行使價的行使價換取2022年計劃下的另一項獎勵， 除非此類行動得到股東的批准。

•

不允許單次觸發獎勵。2022年計劃沒有加速單一觸發器 賦予控制權變更條款。

•

沒有自動補助金。2022年計劃沒有規定自動向任何個人提供補助。

•

沒有税收小組。2022年計劃沒有提供任何規定 税收總額。

2022年計劃的描述

以下是2022年計劃的實質性條款和條件的摘要，該條款和條件有待修訂和重述，符合以下條件 全部參照經修訂和重述的2022年計劃，該計劃作為附錄A附於本委託書中。

行政

董事會有權通過、修改和廢除與2022年計劃相關的管理規則、指導方針和慣例 並解釋2022年計劃的條款。董事會可以將2022年計劃下的權力下放給董事會的一個或多個委員會或小組委員會，並在2022年計劃中規定的限制的前提下，將權力下放給董事會的一名或多名官員 公司。董事會目前已授權薪酬委員會管理2022年計劃，只要該授權，本2022年計劃説明中提及董事會的所有內容均應適用於薪酬委員會 權威仍然有效。此外，我們的董事會已授權一個名為獎勵委員會的董事會委員會授予獎勵，該委員會僅由我們的總裁兼首席執行官麥加恩先生組成， 受我們的2022年計劃的條款和條件以及董事會設定的任何其他限制，適用於執行官以外的員工。

受2022年計劃、董事會、薪酬委員會、獎勵委員會或任何其他計劃中包含的任何適用限制的約束 董事會授權的委員會或高管（視情況而定）選擇獎勵的獲得者並確定此類獎勵的條款和條件，包括每項獎勵所涵蓋的股份數量（視情況而定）， 期權的行使價和期限，以及限制性股票獎勵的回購條件、發行價格和回購價格。

資格和 獎勵限制

AMSC及其現在和未來的母公司和子公司的員工、高級職員、顧問和顧問是 有資格獲得2022年計劃下的獎勵。但是，根據現行法律，激勵性股票期權可以

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僅發放給AMSC及其子公司的員工。截至2024年6月6日，根據2022年計劃有資格獲得獎勵的人員包括約316名員工（不包括 官員）和兩名軍官。此外，根據2022年計劃，兩名顧問有資格獲得獎勵，儘管我們歷來沒有向顧問發放過獎勵。根據2022年計劃發放的獎勵是自由決定的，我們不能 現在決定將來向任何特定個人或團體發放的獎勵的數量或類型。除了獲獎者的持續服務外，公司通常沒有也不會收到任何對價 根據2022年計劃發放的任何獎勵。

授權股份數量。預留的普通股數量 根據2022年計劃發行的股票將等於4,400,000股。

以下是根據以下規定可供發行的股票數量 截至2024年6月6日，2022年計劃下的未償還和未來股權獎勵。截至2024年6月6日，普通股的市值為21.54美元。

可獲得已發行股票獎勵的股票 (1)			1,014,832
可供未來獎勵的股票			45,162

(1)	最多代表基於時間的限制性股票獎勵和基於業績的限制性股票獎勵。截至 2024年6月6日，限制性股票的加權平均剩餘歸屬期限為1.5年。

重新獲得 股票。如果截至2022年計劃生效之日（即2022年8月2日）2022年計劃下有任何（a）獎勵，或（b）公司前股權計劃、2007年股票激勵計劃或2007年計劃下未償還的獎勵， (i) 到期或被終止、交出、取消或沒收或 (ii) 導致任何普通股未發行（包括由於可以現金或股票結算的股票增值權實際存在） 以現金結算），此類獎勵所涵蓋的未使用普通股將變為2022年計劃下的贈款，或視情況再次可供授予，但是，就激勵性股票期權而言，受該守則規定的任何限制。 儘管如此，如果是股票增值權，則以股票結算的受該股票增值權約束的全部股票（或其部分）將計入2022年可用的股票數量 無論實際用於結算此類股票增值權（或其一部分）的股份數量如何，都要進行規劃。

出於以下目的 計算2022年計劃下可供授予獎勵的股票數量，（i）參與者向AMSC投標的普通股，以（a）行使獎勵時購買普通股，或（b）納税 預扣義務（包括從產生納税義務的獎勵中保留的股份）和（ii）AMSC使用行使獎勵所得收益在公開市場上回購的普通股不得計回 可供未來獎勵的股票數量。

2022年規定的每位參與者獎勵限制 計劃。根據2022年計劃，向任何參與者授予獎勵的最大股票數量每個日曆年不得超過25萬股。

替代獎勵

與 實體與AMSC的合併或合併，或者我們收購實體的財產或股票，董事會可以授予獎勵以替代該實體或關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵 其中。儘管《2022年計劃》中對獎勵有任何限制，仍可根據董事會認為適當的條款發放替代獎勵。替代獎勵不計入2022年計劃的總體獎勵 股份限額，但《守則》可能要求的除外。

獎項的類型

2022年計劃規定授予旨在符合《守則》第422條資格的激勵性股票期權，即非法定股票 期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵，如下所述。本節標題為 “2022年計劃説明” 中提到了根據2022年計劃可能授予的此類獎勵 將” 計劃為 “獎勵”。如上文副標題下所述

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“管理”，我們的董事會已授權薪酬委員會管理2022年計劃。本節中標題為 “2022年計劃描述” 的所有參考文獻均指向 只要對薪酬委員會的授權仍然有效，董事會還應向薪酬委員會提出申請。

激勵性股票期權和非法定股票期權。期權持有人有權購買我們指定數量的股份 按特定期權價格計算的普通股，並受與期權授予相關的其他條款和條件的約束。在遵守下述限制的前提下，期權將以不低於的行使價授予 在授予期權之日超過我們普通股公允市場價值的100％；但是，如果董事會批准授予期權，其行使價應不低於100％ 該未來日期的公允市場價值。根據現行法律，激勵性股票期權的授予價格不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％（或低於公平市場的110％） 向持有AMSC投票權10％以上的期權持有人（或持有者為10％）授予激勵性股票期權的價值。期權的授予期限不得超過十年（如果是激勵性股票，則為五年） 授予10％持有人的期權）。2022年計劃允許以以下方式支付期權行使價：（i）以現金或支票支付，（ii）除非董事會另有規定，否則通過 “無現金行使” 經紀人，（iii）在滿足某些條件的前提下，向我們交出我們的普通股，（iv）在某些條件下，向我們交付期票，（v）董事會確定的任何其他合法方式，或 (vi) 這些付款方式的任意組合。

股票增值權。股票增值權（SAR）是一種獎勵 持有人行使後，有權在授予之日起和之後以普通股的公允市場價值獲得一定金額的現金或普通股或兩者的組合。視情況而定 下述限制，SAR的授予將以不低於特區授予之日我們普通股公允市場價值的100％的行使價發放；但是，如果董事會批准授予特別行政區行使權 價格將在未來某個日期確定，行使價應不低於該未來日期公允市場價值的100％。SAR的發放期限不得超過十年。

限制性股票獎勵。限制性股票獎勵使領取者有權收購我們的普通股，但我們有權 如果在相關獎勵結束前未滿足適用獎勵中規定的條件，則從接受者手中回購全部或部分此類股票（或要求沒收全部或部分此類股票，如果是免費發行的） 為此類裁決確立了適用的限制期。與限制性股票相關的任何股息或分紅都將被扣留，直到所支付的限制性股票歸屬為止，並將受以下條件的約束 對可轉讓性和沒收性的限制與限制性股票相同。

限制性股票單位獎勵。 限制性股票單位獎勵使接收者有權獲得我們的普通股或現金，這些股票將在此類限制性股票單位歸屬時交付，並根據董事會制定的條款和條件進行結算。

其他股票類獎項。根據2022年計劃，董事會有權根據我們的普通股發放其他獎勵 董事會可能確定的條款和條件，包括根據我們的普通股或其他財產的股份發放全部或部分估值的獎勵，以及授予獎勵以代替補償 參與者在其他情況下有權獲得該權利。根據董事會的決定，此類其他獎勵可以以普通股或現金支付。

績效衡量標準。董事會在撥款時可以決定，2022年計劃下的獎勵將僅授予該計劃 達到規定的績效標準。每個此類獎項的績效標準將由董事會確定，可能包括但不限於以下衡量標準：（i）淨收入，（ii）之前或之後的收益 已終止的業務、利息、税款、折舊和/或攤銷，（iii）已終止業務和/或税收前後的營業利潤，（iv）收入，（v）收入增長，（vi）收益增長，（vii）現金流 或現金狀況，（viii）毛利率，（ix）股票價格，（x）市場份額，（xi）銷售回報率、資產、股權或投資回報率，（xii）財務評級的改善，（xiii）資產負債表或收入的實現 陳述目標或（xiv）股東總回報率。這些績效衡量標準可能是絕對的，也可以與其他公司比較衡量或與之相似、相似或

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否則位於。可以調整此類業績目標, 將以下任何一項或多項排除在外:(a) 特殊項目, (b) 處置已終止業務的收益或虧損, (c) 會計原則變化的累積影響; (d) 任何資產的減記; (e) 重組和合理化方案的費用.此類績效目標：（x）可能因參與者而異，也可能是 不同的獎勵不同；而且（y）可能因參與者或參與者工作的部門、分支機構、業務範圍、子公司或其他單位而異，可能涵蓋董事會可能規定的期限。

重新定價的限制

除非獲得批准 AMSC的股東們：（i）不得修改根據2022年計劃授予的任何未償還期權或特別股權，使每股行使價低於該未償還期權或特別行政區當時的每股行使價，因為 情況可能是（與任何股票分割、股票分紅、資本重組、分拆和其他類似的資本變動相關的調整除外），並且（ii）董事會不得取消任何未償還期權或特別股息（無論是 根據涵蓋相同或不同數量的普通股且每股行使價的2022年計劃（視情況而定），授予新的獎勵以取代此類期權或特別行政區（視情況而定），無論哪種情況都不予批准 視情況而定，股價低於當時取消期權的每股行使價或特別裏亞爾。

獎勵的可轉讓性

除非獎勵中另有規定或董事會在《2022年計劃》下允許，否則不得出售、分配、轉讓、質押獎勵 或以其他方式由被授予的人設保，無論是自願的還是依法行使的，除非是遺囑或血統和分配法，或者激勵性股票期權除外，根據符合條件的股票期權 家庭關係令，在參與者的一生中，只能由參與者行使。

針對共同點的變化進行調整 股票和某些其他事件

我們將對2022年計劃和任何未付的獎勵進行公平的調整 反映股票拆分、股票分紅、資本重組、分拆和其他類似的資本變化。2022年計劃還包含有關任何重組事件後果的條款，重組事件的定義是（i）任何合併 或將AMSC與其他實體合併或合併為其他實體，因此我們的所有普通股都被轉換成或交換為獲得現金、證券或其他財產的權利，或者被取消或（ii）我們所有普通股的任何交換 根據股票交易交易或（iii）AMSC的任何清算或解散的現金、證券或其他財產的普通股。對於重組活動，董事會可以採取以下任何一項或多項行動 至於按董事會確定的條款支付的所有或任何未付獎勵，除非適用的獎勵協議中明確規定：(a) 如果假設獎勵，則將取代持續或基本相等的獎勵， 由收購公司或繼任公司（或其關聯公司）執行，(b) 規定該裁決將終止，並且不能在此類重組事件之後歸屬、行使或支付，前提是就未償還的期權而言 SAR，參與者將收到書面通知，並有機會在該通知發佈之日後的指定期限內行使此類獎勵，(c) 前提是未兑現的獎勵將可行使、可兑現或可交付，或 在該重組活動之前或之後，適用於獎勵的限制將全部或部分失效，(d) 如果發生重組事件，我們的普通股持有人將在完成後獲得該重組活動的條款 其中為在重組活動中退出的每股股份支付現金，向獎勵持有人支付或提供現金支付，金額等於行使或結算此類既得部分時本可以獲得的金額 裁決以換取終止此類裁決，前提是，如果通過行使或結算此類裁決的既得部分本來可以獲得的金額等於或小於零，則可以終止該裁決 無需付款，（e）規定，在AMSC的清算或解散中，獎勵將轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，減去其行使價）和（f）以下各項的任意組合 前述內容。

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加速。

我們的董事會可以隨時規定，任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或 條件，或以其他方式全部或部分實現，視情況而定。

外國參與者的規定

我們的董事會可能會修改向外國人或在美國境外工作的參與者發放的獎勵，或制定子計劃或 2022年計劃規定的程序，旨在承認這些外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、法規、規章或習俗差異。

修改或終止

除非更早 2022年計劃被董事會終止，其有效期將持續到2032年6月21日，即董事會最初通過2022年計劃之日十週年，但先前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。董事會可以在任何時候 修改、暫停或終止2022年計劃；前提是沒有根據任何適用的法律、監管或上市要求要求股東批准的修正案（或者，如果納斯達克不再要求股東批准 “實質性”） 股權計劃的 “修正案”，以其他方式大幅增加2022年計劃授權的股票數量，擴大2022年計劃下可能授予的獎勵類型或實質性擴大符合條件的參與者類別 參與2022年計劃）將在獲得此類股東批准之前生效。

如果股東不批准 2022年計劃（自2024年5月23日起經過修訂和重述），2022年計劃將繼續按其條款和條件在董事會於2024年5月23日批准2022年計劃之前生效。

2022年計劃中某些人的利益

在考慮董事會關於批准2022年計劃修正和重述的建議時，股東 應注意，如上所述，執行官有資格獲得2022年計劃下的獎勵。董事會認識到，批准該提案可能會使我們的執行官及其繼任者受益。

2022年計劃的聯邦所得税後果

以下是美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果通常會與根據以下規定發放的裁決有關 2022年計劃。本摘要基於截至本委託書發佈之日有效的聯邦税法，僅供一般參考。替代性最低税和其他聯邦税以及外國、州和地方所得税是 未經討論，可能因個人情況和不同地點而異。聯邦所得税法的修改可能會改變下述税收後果。

激勵性股票期權

參與者 授予激勵性股票期權後將沒有收入。此外，除下文所述外，如果參與者受僱於我們或我們的50％中的一員，則參與者在行使激勵性股票期權時將沒有收入，或者 自期權授予之日起至參與者行使期權之日前三個月結束，任何時候均為擁有更多股權的公司子公司。如果參與者在此期間沒有被錄用，則該參與者將 按下文 “非法定股票期權” 中的説明納税。行使激勵性股票期權可能會使參與者繳納替代性最低税。

參與者將通過出售根據激勵性股票期權收購的股票獲得收入，從而獲利（如果銷售收益超過 行使價）。收入類型將取決於參與者何時出售股票。如果參與者在授予期權兩年後以及期權行使後一年以上出售股票，則所有利潤 將是長期資本收益。如果參與者賣出股票

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在滿足這些等待期之前，參與者將進行取消資格的處置，部分利潤將是普通收入（作為補償收入）和 部分可能是資本收益。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益將是長期的，否則將是短期的。如果參與者虧本出售股票（銷售收益低於行使金額） 價格），那麼損失將是資本損失。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本損失將是長期的，否則將是短期的。

非法定股票期權

一個參與者 授予非法定股票期權後將沒有收入。參與者行使非法定股票期權後的補償收入等於參與者行使期權當日的股票價值減去 行使價格。出售股票後，參與者的資本收益或損失將等於出售收益與行使期權當天股票價值之間的差額。在以下情況下，這種資本收益或損失將是長期的 參與者持有該股票已超過一年，否則將是短期的。

股票增值權

授予股票增值權後，參與者將沒有收入。參與者通常會確認補償收入 在行使等於現金金額和收到的任何股票的公允市場價值的沙特里亞爾時。出售股票後，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益與價值之間的差額 香港特別行政區行使當日的股票。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票

參與者將 除非在授予之日起30天內根據本守則第83（b）條進行選擇或83（b）選擇，否則通常沒有授予限制性股票的收入。如果及時進行了 83 (b) 選舉，那麼參與者將有 授予之日的補償收入等於股票價值減去購買價格，當股票出售時，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益與股票價值之間的差額 授予之日的股票。如果參與者沒有做出83（b）的選擇，那麼當股票歸屬時，參與者的補償收入將等於歸屬日的股票價值減去購買價格。當股票上漲時 出售後，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益減去歸屬日股票的價值。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失將是長期的，否則將 是短期的。以資本收益或損失為目的的持有期通常將從歸屬之日開始（如果選擇了83（b），則從授予之日開始）。

限制性股票單位

參與者 授予限制性股票單位後將沒有收入。不允許參與者就限制性股票單位獎勵做出第 83 (b) 條的選擇。當限制性股票單位歸屬時，參與者將有 歸屬日的補償收入，金額等於歸屬日股票的公允市場價值減去購買價格（如果有）。出售股票時，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益 減去歸屬日股票的價值。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。

其他股票獎勵

税 根據2022年計劃授予的任何其他股票獎勵的相關後果將根據此類獎勵的具體條款而有所不同。相關因素包括裁決是否具有易於查明的公允市場價值, 無論獎勵是否受沒收規定或轉讓限制、參與者根據獎勵獲得的財產的性質以及參與者持有該獎勵的期限和税收基礎或 標的普通股。

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AMSC 的税收後果

根據2022年計劃，獎勵的發放、歸屬或結算不會對我們產生任何税收後果，除非我們會 通常當參與者有補償收入時，有權獲得扣除。任何此類扣除都將受到《守則》第 162 (m) 條的限制（如下所述）。

《守則》第 162 (m) 條

在下面 《守則》第162（m）條規定，上市公司的所得税減免可能僅限於以下方面的總薪酬（包括但不限於基本工資、年度獎金、股票期權行使和限制性股票歸屬） 某些現任或前任執行官在任何一個應納税年度中超過100萬美元。薪酬委員會認為，高管薪酬的可扣除性只是確定薪酬的幾個重要考慮因素之一 如果它認為這樣做符合AMSC或我們的股東的最大利益，則保留批准無法完全免税的高管薪酬安排的權利。

《守則》第 409A 條

這個 摘要假設所有獎勵均免於或遵守《守則》第409A條關於不合格遞延薪酬的規定。如果任何獎勵的條款不符合《守則》第 409A 條的要求， 那麼違規行為可能會導致額外的20％的納税義務，外加對適用參與者的罰款和利息。

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新計劃福利

2022年計劃下的所有未來獎勵將由董事會、薪酬委員會或獎勵委員會發放，如上所述，不是 已經確定了未來可能根據2022年計劃發放的任何獎勵。因此，無法確定2022年計劃的參與者將來將獲得的福利。供披露 關於2007年董事計劃下的福利，參見下文提案3中的 “新計劃福利” 和 “其他先前獎勵信息”。

其他先前獎勵信息

這個 下表顯示了截至2024年6月6日根據2022年計劃授予的獎勵的我們的指定執行官和各個指定羣體的普通股數量。

姓名和職位		股票數量 視庫存情況而定 期權（既得的， 未歸屬和 已練習) (1)				的數量 的股份 限制性股票 （基於時間） （既得和 未歸屬) (1)				的數量 的股份 限制 股票 （性能- 基於） （既得）(1) (2)				的數量 的股份 限制 股票 （性能- 基於） （未歸屬）(1) (3)
指定執行官：
Daniel P. McGahn — 董事長、總裁兼首席執行官			0				20 萬				0				250,000
John W. Kosiba — 高級副總裁、首席財務官兼財務主管			0				117,000				0				75,333
所有現任執行官作為一個整體			0				317,000				0				325,333
所有非執行官的現任董事作為一個整體			0				0				0				0
董事候選人：
Laura A. Dambier			0				0				0				0
亞瑟·H·豪斯			0				0				0				0
瑪格麗特·克萊因			0				0				0				0
芭芭拉·G·利特菲爾德			0				0				0				0
小大衞·R·奧利弗			0				0				0				0
任何此類董事、執行官或被提名人的每位關聯人			0				0				0				0
根據2022年計劃獲得或將要獲得5％的期權、認股權證或權利的人			不適用				不適用				不適用				不適用
所有員工，包括所有非執行官的現任高管			0				401,498				0				0

(1)	顯示的股份編號不包括已取消、沒收或被獎勵的股份 過期未行使。截至2024年6月6日，普通股的市值為21.54美元。

(2)	對於已歸屬的基於業績的限制性股票獎勵，數字是根據實際數量顯示的 歸屬的股份。

(3)	對於基於業績的未歸屬限制性股票獎勵，股票數量根據目標水平顯示 性能。除了麥加恩先生於2022年10月31日授予的基於績效的15萬股股票獎勵外，目標水平代表最高的潛在成就水平外，可以授予的最大股票數量等於 目標數字的 150%。

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批准對經修訂和重述的修正案

2007 年董事股票計劃

（提案3）

概述

在本提案 3 中，我們要求 AMSC 股東批准對經修訂和重述的 2007 年董事股票計劃（即 2007 年）的修訂 董事計劃，將根據2007董事計劃可發行的普通股數量增加15萬股。

我們的董事會 於 2024 年 5 月 23 日批准了 2007 年董事計劃的修訂，但須經股東批准後生效。如果本提案3未獲得股東的批准，則對2007董事計劃的修訂將不會生效，但是 2007 年董事計劃將按照其現行條款繼續有效。

批准對二零零七年董事計劃的修訂 要求大多數普通股的持有人對此事進行表決，投贊成票。棄權票和 “經紀人不投票” 對該提案的結果沒有影響。

董事會建議

董事會建議進行投票 用於批准我們 2007 年董事計劃的修訂。

2007 年董事計劃的好處

我們認為，股權是AMSC非僱員董事薪酬待遇的關鍵要素。 2007 年董事計劃允許我們為非僱員董事提供具有市場競爭力的股權激勵。

下文列出了根據2007年董事計劃未償還和未來股權獎勵可供發行的股票數量 2024 年 6 月 6 日：

受未償還期權約束的股票 (1)			36,206
可獲得未償還股票獎勵的股票			0
可供未來獎勵的股票			103,596

(1)	截至 2024 年 6 月 6 日，2007 年董事計劃下的未償還期權為每股加權平均值 行使價為6.94美元，加權平均剩餘期限為6.0年。截至2024年6月6日，普通股的市值為21.54美元。

因此，除非擬議修正案獲得批准，否則我們可能無法為有資格獲得賠償的個人提供補償 吸引、留住和激勵這些人所必需的一攬子計劃。董事會認為，額外的15萬股普通股將為我們提供足夠的股份，以支付預計將授予符合條件的獎勵 參與者至少兩年。

2007 年董事計劃描述

以下是擬議修訂的 2007 年董事計劃的重要條款和條件的摘要，其中的保留條款和條件有所保留 全部參照擬議修訂的 2007 年董事計劃，該計劃作為附錄 B 附於本委託書中。

資格；獎勵類型；獎勵條款；獎勵限額

2007 年董事計劃規定向不是我們全職員工的董事發放非法定股票期權和股票獎勵 或我們任何子公司的全職員工（稱為 “外部董事”）。特別是，2007 年董事計劃規定自動向外部董事授予期權和股票獎勵，具體如下：

•

在外部董事開始在董事會任職之日，該外部董事被授予以下選擇權 購買總授予日價值等於40,000美元的普通股，行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值；以及

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•

向每位外部董事授予普通股獎勵，授予日總價值等於 每個財政年度最後一天之後的三個工作日為 50,000 美元，部分財政年度的服務按比例分配。

根據2007董事計劃授予的每份期權的行使價將等於我們普通股在發佈之日的公允市場價值 授予。根據2007董事計劃自動授予的期權將在兩年內按年等額分期歸屬，但如果AMSC的控制權發生變化，將加速歸屬 （定義見二零零七年董事計劃）。在每個財政年度的最後一天之後自動發行給外部董事的普通股將完全歸屬，不受任何回購權或其他合同限制的約束。 除了自動授予外，董事會還可自行決定向外部董事授予更多期權和股票獎勵。在任何一個財政年度中，根據2007董事計劃，任何外部董事都不得獲得期權或獎勵 根據FASB ASC主題718或其任何繼任者確定的撥款日期公允價值超過50萬美元。

截至 2024 年 6 月 6 日，根據 2007 年董事計劃有資格獲得獎勵的人員由五名外部董事組成。除了獲獎者的持續服務外，公司通常沒有也不會獲得任何服務 考慮根據 2007 年董事計劃授予任何獎勵。

授權的股份數量。

根據擬議修正案，可通過2007年獎勵發行的普通股數量 董事計劃或通過行使根據該計劃授予的期權將從43萬股增加到58萬股。如果 2007 年董事計劃下的任何未償還期權到期或在沒有以下條件的情況下被終止、交出或取消 該期權未行使部分所涵蓋的股份已全部行使，將根據2007年的董事計劃再次可供發行。

重新定價的限制

除非獲得批准 AMSC的股東們：（i）不得修改根據2007董事計劃授予的任何未償還期權，使每股行使價低於該未償還期權當時的每股行使價（其他 而不是與任何股票分割、股票分紅、資本重組、分拆和其他類似資本變動相關的調整），以及 (ii) 董事會不得取消任何未償還期權（無論在哪種情況下是否獲得批准） 根據2007年的董事計劃），並授予新的獎勵以取代2007董事計劃下的此類期權，涵蓋相同或不同數量的普通股，每股行使價低於當時的行使價 取消期權的每股行使價。

獎勵的可轉讓性

除非董事會或 2007 年董事計劃另行允許，否則不得出售在 2007 年董事計劃下發行的期權獎勵， 受讓人、轉讓、質押或以其他方式擔保，不論是自願還是依法行使，遺囑或血統和分配法則除外，在期權持有人的一生中，應為 只能由期權持有人行使。

行政

董事會有權通過、修改和廢除與 2007 年董事計劃相關的管理規則、準則和慣例 並解釋 2007 年董事計劃的條款。在允許的範圍內，董事會還有權將其在 2007 年董事計劃下的任何或全部權力下放給董事會的一個或多個委員會或小組委員會 適用的法律。根據薪酬委員會的章程，這種權力已下放給薪酬委員會。本説明中提及的 2007 年董事計劃的所有內容也適用於薪酬委員會。

普通股變動和某些其他事件的調整

我們將對2007年的董事計劃和任何未償還期權進行公平調整，以反映股票分割、股票 股息、資本重組、分拆和其他類似的資本變化。這個

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2007 年董事計劃還包含關於任何重組事件後果的條款，重組事件的定義是 (a) AMSC 與其他實體進行任何合併或合併 因此，我們所有的普通股都被轉換成或交換為獲得現金、證券或其他財產的權利，或者被取消，(b) 將我們所有的普通股換成現金、證券或其他財產的任何交易 根據股票交易交易或（c）AMSC的任何清算或解散。就重組活動而言，董事會可以就所有或任何未決期權採取以下任何一項或多項行動，其條款如下 董事會決定：（i）規定收購或繼任公司（或其關聯公司）將假定期權，或以基本等同的期權取而代之，（ii）在收到書面通知後，前提是所有 未行使的期權將在此類重組活動結束前立即終止，除非在該通知發佈之日後的指定期限內行使，(iii) 規定未行使的期權可以變現或 可在此類重組活動之前或當天全部或部分交付，(iv) 如果發生重組事件，根據該條款，我們的普通股持有人將在重組活動完成後獲得每股現金支付 在重組事件或收購價格中交出的，向期權持有人支付或提供現金付款，金額等於 (A) 收購價格乘以受持有人期權約束的普通股數量（ 如果行使價不超過收購價格）減去（B）持有人所有未償還期權的總行使價，以換取終止此類期權，（v）規定，與 AMSC的清算或解散，期權將轉換為獲得清算收益的權利（減去其行使價）以及（vi）前述各項的任意組合。

修改或終止

可能沒有獎勵 在 2022 年 8 月 2 日（股東上次批准 2007 年董事計劃修正案的日期）之後的 10 年以上，根據 2007 年董事計劃制定，但先前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。董事會可在 任何時候修改、暫停或終止 2007 年董事計劃；前提是根據任何適用的法律、監管或上市要求，任何修訂均不要求股東批准（或者，如果納斯達克不再要求股東批准 對股權計劃進行 “實質性修訂”，以其他方式大幅增加 2007 年董事計劃下授權的股份數量，擴大了 2007 年董事計劃下可能授予的獎勵類型，或者實質性地擴大了 在獲得股東批准之前，有資格參與2007董事計劃的參與者類別將生效。

如果股東不批准本提案 3 中所述的 2007 年董事計劃的修訂，那麼 2007 年董事計劃將 在 2024 年 5 月 23 日董事會批准 2007 年董事計劃修訂前夕生效的條款和條件繼續有效。

2007 年董事計劃中某些人的權益

在考慮董事會關於批准 2007 年董事計劃修訂的建議時，股東應 意識到，如上所述，外部董事有資格獲得2007董事計劃下的獎勵。董事會認識到，批准該提案可能會使我們的外部董事及其繼任者受益。

2007 年董事計劃的聯邦所得税後果

以下是非法定股票通常會產生的美國聯邦所得税後果摘要 根據2007 年董事計劃授予的期權和股票獎勵。本摘要基於截至本委託書發佈之日有效的聯邦税法。此外，本摘要假設所有獎勵均免於或符合 《守則》第409A條下關於不合格遞延薪酬的規定。這些法律的修改可能會改變下述税收後果。

非法定股票期權

一個參與者 授予非法定股票期權後將沒有收入。參與者在行使非法定股票期權後將獲得等於當日股票價值的補償收入

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參與者行使了期權減去行使價。出售股票後，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益與股票之間的差額 行使期權當天的股票價值。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。

股票獎勵

參與者將有 補償收入等於股票在授予之日（如果晚於歸屬之日）的價值減去購買價格。出售股票時，參與者的資本收益或損失將等於銷售額之間的差額 收益和股票在授予之日（如果較晚，則歸屬之日）的價值。如果參與者自授予之日起持有股票超過一年（如果更晚，則自授予之日起），則任何資本收益或虧損將是長期的 歸屬），否則將是短期的。

AMSC 的税收後果

根據 2007 年董事計劃授予、授予或結算獎勵不會對我們產生任何税收後果，但以下情況除外 當參與者有補償收入時，我們通常有權獲得扣除。

《守則》第 409A 條

本摘要假設所有獎項都不受或遵守《守則》第 409A 條中關於不合格的規定 遞延補償。如果任何獎勵的條款不符合《守則》第409A條的要求，則違規行為可能會導致額外的20％的納税義務，外加對適用參與者的罰款和利息。

新計劃福利

下表顯示， 至於我們的非僱員董事和各種指定羣體，根據2007年董事計劃將分配給他們的獎勵的普通股數量 2024 年 4 月 1 日及之後的財政年度。

姓名和職位		數字的 選項 (1)				美元 價值 的 選項				的數量 股票 獎項				美元 的價值 股票 獎項
指定執行官：
Daniel P. McGahn — 董事長、總裁兼首席執行官			0				0				0				0
John W. Kosiba — 高級副總裁、首席財務官兼財務主管			0				0				0				0
所有現任執行官作為一個整體			0				0				0				0
所有非執行官的現任董事作為一個整體			0				0				11,606	(2)		$	250,000	(2)
所有員工，包括所有非執行官的現任高管			0				0				0				0

(1)	任何現任非僱員董事都無權獲得任何未來的期權補助 與其開始在董事會任職有關。

(2)	每位非僱員董事都有資格獲得以下股票的獎勵 2007 年董事計劃下的普通股，總授予日價值等於每個財政年度最後一天之後的三個工作日的 50,000 美元。表中顯示的金額説明瞭向五名非僱員董事提供的年度股票補助，每位董事的授予日公允價值為50,000美元。股票數量是根據截至2024年6月6日普通股的市值21.54美元計算得出的。的實際數量 授予每位非僱員董事的股份可能會根據與實際授予相關的股價而變化。

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