根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-271275

招股説明書補充文件

到2023年4月14日的招股説明書

750,000,000 美元

阿波羅環球管理有限公司

2054年到期的5.800％優先票據

從 2024 年 11 月 21 日起，5 月 21 日和 11 月 21 日的應付利息

阿波羅環球管理公司（“發行人”）將發行總額為7.5億美元的本金 2054年到期的5.800％優先票據（“票據”）。這些票據將由阿波羅資產管理有限公司（“AAM”）、阿波羅信安控股有限公司、阿波羅信安控股有限責任公司、阿波羅信安信託有限責任公司共同提供全額無條件擔保 Holdings II，L.P.，阿波羅信安控股三期，L.P.，阿波羅信安控股四期，L.P.，阿波羅信安控股五號有限責任公司，阿波羅信安控股六號有限責任公司，阿波羅信安控股七號有限責任公司，阿波羅信安控股八號有限責任公司，阿波羅 信安控股九號有限責任公司、阿波羅信安控股有限責任公司、阿波羅信安控股十二號有限責任公司、AMH Holdings（開曼）有限責任公司、阿波羅管理控股有限責任公司（“AMH”）以及任何其他需要成為擔保人的實體 “票據描述——擔保”（統稱為 “擔保人”）中提供的附註。發行人和擔保人都是控股公司，票據不受任何發行企業的擔保 由阿波羅環球管理公司的子公司或雅典娜控股有限公司（“AHL” 及其子公司 “雅典娜”）及其直接和間接子公司管理的任何基金收取鉅額費用。這些筆記將 於 2054 年 5 月 21 日成熟。

我們打算將發行票據的淨收益用於一般公司用途。

這些票據的利息將自2024年5月21日起（含當日），或從其最近的利息支付日起計息 利息已支付或按規定支付，年利率為5.800％。從2024年11月21日起，票據的利息將在每年的5月21日和11月21日每半年拖欠一次支付。請參閲 “的描述 附註——本金和利息。”

在票據到期日之前的任何時候，發行人可以贖回全部或部分票據 按 “票據描述——票據的可選兑換” 中描述的適用贖回價格的票據。如果發生控制權變更回購事件（定義見此處），則發行人可能需要提議 按照本招股説明書補充文件中標題為 “票據描述——控制權變更回購活動時的回購要約” 的説明向持有人購買票據。

票據和擔保將構成發行人和擔保人的直接、無抵押和非次級債務，以及 將與其各自現有和未來的所有無抵押和非次級債務在償付權中排名平等，優先於各自的任何次級債務，實際上將從屬於其所有次級債務 各自的有擔保債務以擔保該債務的資產價值為限，並且在結構上將從屬於償付權的次要地位，排在每種債務的所有現有和未來債務、負債和其他義務之後 發行人的子公司和本身不是發行人或擔保人的擔保人。請參閲 “附註描述——排名”。

我們不打算在任何國家或國際證券交易所上市這些票據，也無意安排在任何國家或國際證券交易所上市 報價系統。目前，這些票據沒有公開市場。

有關注釋的更詳細描述，請參閲 “備註的描述。”

投資票據涉及風險。參見第S-10頁開頭的 “風險因素” 以及我們以引用方式納入的文件。

		Per Note				總計
向公眾公開的價格(1)			100.000	%		$	750,000,000
承保折扣			0.875	%		$	6,562500
扣除開支前的收益(1)			99.125	%		$	743,437,500

(1)	加上自2024年5月21日起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何其他監管機構均未批准或不批准這些 證券或傳遞了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些票據將準備以賬面記賬形式交付，面額為2,000美元，超過的整數倍數為1,000美元 在2024年5月21日左右通過存款信託公司，受益者包括Clearstream Banking S.A. 和歐洲清算銀行SA/NV。

聯合 讀書經理

美國銀行證券		巴克萊		花旗集團		摩根士丹利

聯合經理

阿波羅環球證券		德意志銀行證券		高盛公司有限責任公司		摩根大通
加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券		Blaylock Van, LLC		德雷克塞爾·漢密爾頓

2024 年 5 月 16 日

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
以引用方式納入文件			S-2
關於前瞻性陳述的特別説明			S-3
摘要			S-4
風險因素			S-10
所得款項的使用			S-15
大寫			S-16
筆記的描述			S-18
美國聯邦所得税的某些後果			S-32
承保（利益衝突）			S-37
法律事務			S-44
專家們			S-44

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
以引用方式納入文件			3
在這裏你可以找到更多信息			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
註冊人			6
財務信息摘要			7
風險因素			8
所得款項的使用			9
債務證券的描述			10
擔保的描述			20
股本的描述			21
存托股份的描述			28
認股權證的描述			30
訂閲權描述			32
購買合同和購買單位的描述			33
出售股東			34
分配計劃			35
法律事務			39
專家們			39

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中包含本次票據發行的具體條款。 第二部分是隨附的2023年4月14日招股説明書，是我們S-3表格註冊聲明的一部分，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。

本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息可能會增加、更新或更改 隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在任何不一致之處，則為本招股説明書補充文件中的信息 將適用，並將取代隨附的招股説明書中的任何此類信息。

在做出投資決策時，這很重要 供您閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或由我們編寫或我們參與的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息 已經推薦了你。您還應閲讀並考慮我們在隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 中向您推薦的文件中的信息。

除了包含或以引用方式納入的信息外，我們和任何承銷商均未授權任何人提供任何其他信息 在本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。我們和任何承銷商均不承擔任何責任 用於他人可能向您提供的任何其他信息，或對這些信息的可靠性提供任何保證。

既不是我們，也不是任何一個 承銷商在任何不允許向其或向其出售要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售要約或徵求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 補充、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書僅在這些文件或此類信息發佈之日準確無誤，無論何時交付 文件或信息或任何證券出售的時間。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有采取任何允許此次發行的事情或 持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區可能向您提供的與本次發行有關的免費書面招股説明書，但不是 美國。您必須自行了解並遵守與本次發行以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及除之外的任何此類免費寫作招股説明書的分發有關的任何限制 美國。

本招股説明書補充文件中使用但未在此定義的任何定義術語均應具有相應的含義 我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“2023 10-K”）或我們的季度中的條款 2024年5月7日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表報告（“2024年第一季度10季度”）。

在本招股説明書補充文件中使用時，提及 “股東周年大會”、“我們”、“我們的” 和 除非上下文另有要求，否則 “公司” 是指阿波羅環球管理公司，提及 “阿波羅” 是指阿波羅環球管理公司及其合併子公司。

S-1

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 信息，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件來向您提供信息。以這種方式納入的任何信息都被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新 並在某些情況下取代此處包含的任何信息。我們特此 “以引用方式納入” 下列文件（在每種情況下，視為已提供但未根據美國證券交易委員會提交的文件或信息除外） 規則）：

•

2023 10-K；

•

我們的最終委託書的部分如期完成 14A於2024年4月26日向美國證券交易委員會提交，以引用方式納入2023年10-K的第三部分；

•

2024 年第一季度 10-Q；以及

•

我們當前的表格報告 8-K 於 2024 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會提交了申請。

我們還通過以下方式合併 在我們出售所有證券之前，本招股説明書中提及的內容補充了我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件 這可能由本招股説明書補充文件提供； 但是，前提是，我們沒有納入根據任何當前報告第2.02項或第7.01項或根據第9.01（d）項提供的任何相關證物提供的任何信息 表格 8-K，除非表格 8-K 上的任何此類最新報告另有規定，且範圍除外。

根據您的口頭或書面要求，我們將免費為您提供任何此類申報的副本。請求應發送至：

阿波羅環球管理有限公司

祕書 Jessica L. Lomm

9 西部 第 57 街，42 樓

紐約，紐約 10019

(212) 515-3200

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。這份招股説明書補充文件， 構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息或作為註冊聲明一部分的證物。如需瞭解有關我們和票據的更多信息， 提到了註冊聲明，包括其中包含的招股説明書及其證物。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 https://www.sec.gov。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，並提交定期報告、委託書和 向美國證券交易委員會提供的其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共資料室和上述美國證券交易委員會網站上查閲和複製。

我們和任何承銷商都沒有在任何司法管轄區提出出售要約或徵求購買這些證券的要約 不允許向其提供要約或出售的任何人。本招股説明書補充文件中的信息僅在本招股説明書補充文件封面以及我們可能提供的任何免費書面招股説明書中的信息之日起才是準確的 僅在該免費寫作招股説明書發佈之日向您提供的與本次發行相關的信息才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能發生了變化。

S-2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件可能包含 符合1995年《私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述。這些聲明包括但不限於與我們對完成和使用的期望相關的討論 收益、票據的出售、我們的業務表現、我們的流動性和資本資源以及討論和分析中的其他非歷史陳述。這些前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。在本招股説明書補充文件中使用時，“相信”、“預測” 等字樣 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可以”、“應該”、“可能”、“可能”、“目標”、“項目”、“計劃”、“尋找”， “繼續” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述。儘管管理層認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它無法保證這些預期 期望將被證明是正確的。

這些陳述受某些風險、不確定性和假設的影響，包括 與通貨膨脹、利率波動和總體市場狀況相關的風險、能源市場混亂的影響、我們管理增長的能力、我們在競爭激烈的環境中運營的能力、能源市場的表現 我們管理的資金，我們籌集新資金的能力，收入、收益和現金流的可變性，管理層假設和估計的準確性，我們對某些關鍵人員的依賴，我們使用槓桿為我們的融資 我們管理的基金的業務和投資、雅典娜維持或提高財務實力評級的能力、雅典娜再保險公司未能履行其承擔的義務的影響、雅典娜管理其財務實力評級的能力 在高度監管的行業中開展業務，我們的監管環境和税收狀況的變化以及訴訟風險等。我們認為這些因素包括但不限於 “風險” 部分中描述的因素 本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中的 “因素”，包括2023年10-K和2024年第一季度10季度中描述的因素， 其中每一項均以引用方式納入此處，因為此類因素可能會在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。不應將這些因素解釋為 詳盡無遺，應與本招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含或以引用方式納入的其他警示性聲明一起閲讀。我們沒有義務公開更新任何內容 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用法律要求。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

風險因素

投資票據涉及風險。您應仔細查看以下風險因素和標題下討論的風險 我們的 2023 年 10-K 和 2024 年第一季度 10-Q 中的 “風險因素”，這兩個因素均以引用方式納入本招股説明書補充文件或任何類似的標題中 我們隨後向美國證券交易委員會提交的被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件以及我們根據本招股説明書向您提供的與發行票據相關的任何免費書面招股説明書中的文件 招股説明書補充資料。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的其他風險和不確定性，這些文件包含在本招股説明書中並被視為以引用方式納入本招股説明書中 補充並在任何此類免費寫作招股説明書中。下文和上述文件中討論的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和這些文件中討論的其他事項，可能實質性地和 對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績以及票據的市場價格產生不利影響。此外，下文和上述文件中討論的風險和不確定性並不是唯一的風險和不確定性 我們所面臨的業務、財務狀況、流動性和經營業績以及票據的市場價格可能會受到我們所不知道或我們目前不認為的其他事項的重大不利影響 我們的業務面臨重大風險。

與票據和擔保有關的風險

發行人和擔保人是控股公司，將依靠各自子公司的資金來履行其在發行人和擔保人下的義務 分別是票據和擔保。票據和擔保在結構上將從屬於發行人和擔保人各自子公司的債權人的索賠。

發行人和每個擔保人都是控股公司，他們唯一的重要資產是對各自的投資 子公司。作為控股公司，發行人和擔保人分別依賴各自子公司的公司間資金轉移，以履行票據和擔保下的義務。這樣的能力 實體向發行人和擔保人支付其他款項可能會受到適用法律以及這些實體可能加入的協議等限制。因此，發行人的能力和擔保人的能力 分別就票據或擔保付款的能力可能受到限制。

的子公司都沒有 除擔保人外，發行人將對票據承擔任何義務，除非任何此類實體成為擔保人。請參閲 “註釋描述”。因此，這些票據在結構上將從屬於以下方面的索賠 發行人所有子公司的債權人（包括貿易債權人，如果有的話），擔保人除外，除非任何此類實體成為擔保人。此外，該公司的某些直接和間接全資子公司 擔保人是優先信貸協議下的債務人，但不會是票據的擔保人。優先信貸協議規定了10億美元的循環貸款。截至2024年3月31日，沒有未償還的借款 旋轉設施。發行人的每家子公司和擔保人本身不是擔保人的所有義務都必須得到償付，然後才能在清算時分配此類實體的任何資產；或 否則，分別交給發行人或擔保人。

與典型的擔保債務證券形成鮮明對比的是，發行人和擔保人 票據是控股公司。因此，這些票據與控股公司債務具有相似的信貸特徵，後者不享受擔保，在結構上從屬於我們產生費用的債權人的索賠 企業。

票據的擔保目的與傳統擔保債務的擔保目的不同 結構。在帶擔保的典型債務發行中，票據由母控股公司發行，債務由發行人的全資國內無條件擔保

S-10

子公司。這實際上可以消除母公司債務的結構性從屬關係，從而改善原本可以持有的公司債務的信貸質量 對經營企業的貿易和其他債權人的義務。相比之下，票據的擔保由中間控股公司發行，因此，票據和擔保在結構上仍將從屬於中間控股公司 我們收費業務的債權人。因此，與傳統的擔保債務證券相比，票據和相關擔保的信貸質量更類似於控股公司的債務證券。

我們之所以選擇讓擔保人為發行人根據契約承擔的付款義務提供擔保，是為了確保 在我們的組織結構中，付款義務處於某個水平，該組織結構擁有我們的收費業務的很大一部分。

AHL 不是 負責支付此處發行的票據下的到期款項。

AHL是發行人的直接子公司。注意事項是 此處提供的僅是發行人的債務，並由擔保人無條件和不可撤銷地提供擔保。AHL及其直接和間接子公司不會成為票據的擔保人，也不會對票據的付款負責 票據下的應付金額。AHL及其直接和間接子公司是發行人的子公司，是某些信貸協議和票據的義務人，截至2024年3月31日，總負債為57.4億美元。在 此外，AHL及其子公司將不受契約中規定的契約約的約束。

您收取票據付款的權利是 實際上從屬於那些在發行人、擔保人和發行人和擔保人的子公司資產中擁有擔保權益的貸款人的權利。

發行人根據票據承擔的債務是無擔保的。將來，發行人、擔保人或發行人的子公司或 擔保人可能承擔由其各自的部分或幾乎全部有形和無形資產擔保的債務，包括其現有和未來子公司的股權。如果發行人、擔保人或 發行人或擔保人的子公司無法償還任何此類有擔保債務，此類債務的債權人可以取消抵押或抵押資產的抵押品贖回權，將票據持有人排除在外，即使發生以下情況 契約中存在違約行為，否則票據下的債務應在此時到期並支付。在任何此類情況下，由於票據是無抵押的，因此可能沒有剩餘的資產可供您索賠 滿意，或者，如果還有任何資產，則可能不足以完全滿足您的索賠。

發行人可能無法回購票據 控制權變更回購活動發生後。

控制權變更回購事件發生時（定義見 “票據描述——控制權變更回購事件後的回購要約”），每位票據持有人都有權要求發行人（或每位擔保人）回購此類票據的全部或任何部分 持有人票據的回購價格等於其本金的101％，外加截至回購之日（但不包括回購之日）的應計和未付利息（如果有）。如果我們遇到控制權變更回購事件，我們無法向您保證 發行人（或擔保人）將有足夠的財務資源來履行其回購票據的義務。發行人（或擔保人）未能按照契約的要求回購票據將 導致契約下的違約，這可能導致發行人或擔保人優先信貸額度下的違約和其他債務，包括加速償還契約項下的任何借款和實質性債務 對票據持有人的不利影響。此外，契約中的控制權變更條款可能無法保護您免受某些重要的公司事件的影響，例如槓桿資本重組（這將提高槓杆資本水平） 我們的債務）、重組、重組、合併或其他類似的交易。此類交易可能不涉及投票權或受益所有權的變更，或者即使確實如此，也可能不涉及構成 “變更” 的變更 契約中定義的 “控制權” 將觸發我們回購票據的義務。如果發生的事件不構成契約中定義的 “控制權變更”，則我們無需提出要約 到

S-11

回購票據，儘管發生了事件，您仍可能需要繼續持有票據。此外，要發生控制權變更回購事件，不僅必須有 “變更” 契約中定義的 “控制權” 交易，但也包括此類交易導致的低於投資等級的評級事件（定義見此處）。請參閲 “票據描述——控制權變更後的回購要約” 回購活動。”

由於沒有活躍的交易市場，您轉移票據的能力可能會受到限制，並且無法保證 任何活躍的票據交易市場都會發展。

這些票據是新發行的證券，沒有 已建立的公開市場。我們不打算在任何國家或國際證券交易所上市票據，也無意安排在任何報價系統上報價。承銷商告訴我們，他們打算在美國開拓市場 適用法律法規允許的票據；但是，承銷商沒有義務在票據中做市，他們可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向你保證 票據的活躍交易市場將形成，或者如果得到發展，這種活躍交易市場將繼續下去。我們無法向您保證，票據市場（如果有）將不受幹擾，這可能會對您的賣出價格產生不利影響 你的筆記。此外，在首次發行後，這些票據的交易價格可能會低於其首次發行價格，具體取決於我們在主要信用評級機構的信用評級、現行利率、市場 類似的説明、我們的表現、經濟和金融市場的總體狀況以及其他因素。

如果活躍的交易市場確實如此 發展、我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

市場 票據的價格將取決於許多因素，包括：

•

我們在主要信用評級機構的信用評級；

•

其他與我們類似的公司支付的現行利率；

•

我們的經營業績、財務狀況和未來前景；以及

•

經濟和金融市場的總體狀況。

金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動。 波動可能會對票據的市場價格產生不利影響。

信用評級機構還會不斷審查其評級 用於他們關注的公司（包括我們）的債務證券。我們評級的負面變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。任何信用評級下調的影響都將增加我們的借款成本 未來。

兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

發行人有權在到期前贖回部分或全部票據，如 “票據描述——可選” 中所述 票據的兑換。”發行人可以在現行利率可能相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法以實際利率將贖回收益再投資於同類證券 和紙幣一樣高。

契約中將有有限的契約和保護條款。

而契約和票據將包含旨在在某些事件發生時為持有人提供保護的條款 重大公司交易和我們的信譽，這些條款將受到限制，可能不足以保護您在票據中的投資。例如，契約中將沒有財務契約。

S-12

信用評級可能無法反映所有風險。

預計一個或多個信用評級機構將對票據進行信用評級。任何此類評級都可能無法反映以下內容的潛在影響 與結構、市場、上文討論並以引用方式納入的其他因素以及可能影響票據價值的其他因素有關的所有風險。信用評級不建議買入、賣出或持有證券，可能 由評級機構隨時修改或撤回。

評級機構可能會改變對票據的評級做法，這種變化可能會改變 影響票據的市場價格。

目前為我們發佈評級的評級機構，包括惠譽評級有限公司， 惠譽公司的部門、穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司和標普全球公司旗下的標普全球評級將來可能會不時改變他們分析證券的方式 功能與筆記類似。例如，這可能包括變更發行人次級證券的評級與分配給具有類似票據特徵的證券的評級之間的關係。如果評級 各機構將來會改變對此類證券的評級標準或做法，隨後降低票據的評級，這可能會對票據的交易價格產生負面影響。

美國聯邦和州欺詐性轉賬法以及適用的開曼羣島法律可能允許法院宣佈票據和擔保無效 就票據和任何擔保提出索賠，並要求票據持有人退還已收到的款項，如果發生這種情況，您可能不會收到任何票據付款。

發行人、AAM和AMH均根據特拉華州法律成立，其餘擔保人均根據特拉華州法律成立 開曼羣島（此類擔保人，“開曼擔保人”）。儘管相關的欺詐性轉讓法律可能因司法管轄區而異，但此類法律可能允許法院宣佈票據和擔保無效，次要索賠 票據和任何擔保，並要求票據持有人退還已收到的款項，如果發生這種情況，您可能不會收到任何票據付款。相關的欺詐性轉讓和運輸法規以及適用的開曼羣島法律可能適用於 票據的發行、票據發行時達成的票據的任何擔保以及此後根據契約條款可能達成的擔保。根據適用的破產法和類似的破產法 欺詐性轉讓或運輸法律的規定（可能因司法管轄區而異），如果（1）發行人或任何擔保人（如適用），則票據或任何擔保都可能作為欺詐性轉讓或運輸工具無效， 發行票據或承擔擔保的意圖是阻礙、拖延或欺騙債權人，或 (2) 發行人或任何擔保人（如適用）獲得的回報低於合理等值價值或公平對價 以發行票據或接受其擔保，僅就 (2) 而言，以下情況之一在發行時也是正確的：

•

發行人或任何擔保人（視情況而定）因以下原因而破產或破產 票據的簽發或擔保的出現；

•

票據的發行或擔保的發生使發行人或任何擔保人成為 適用，用不合理的少量資金來開展業務；或

•

發行人或任何擔保人打算或認為會承擔發行人以外的債務 或該擔保人在到期時償還此類債務的能力。

法院可能會認定發行人或 如果發行人或擔保人沒有從票據或適用的擔保中直接或間接地獲得實質性利益，則擔保人沒有獲得票據或擔保的合理等值或公平對價。 一般而言，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉移，或者新的或先前的債務得到擔保或清償，則為轉讓或債務賦予價值。

我們無法確定法院將使用什麼標準來確定發行人或擔保人是否有償付能力 相關時間，或者無論法院採用何種標準，簽發

S-13

擔保不會進一步從屬於發行人或擔保人的任何其他債務。但是，一般而言，如果一個實體當時處於破產狀態，則該實體將被視為破產 產生的債務：

•

其債務總額，包括或有負債，大於其所有債務的公允可銷售價值 資產；

•

其資產目前的公允可銷售價值低於支付其可能需要的金額 其現有債務（包括或有負債）在絕對和到期時的負債；或

•

它無法在到期時償還債務。

如果法院認定票據的發行或擔保是欺詐性轉移或運輸，則法院 可能會使票據或此類擔保下的付款義務無效，或將票據或此類擔保置於發行人或適用擔保人當前和未來的債務之後，或者要求票據持有人 償還因此類擔保而收到的任何款項。如果發現存在欺詐性轉賬或交通工具，則您可能無法獲得任何票據還款。

儘管擔保人簽訂的每份擔保都將包含一項旨在將擔保人責任限制在最大限度的條款 在不導致其擔保義務為欺詐性轉讓的情況下可能產生的金額，該條款可能無法有效保護這些擔保免於根據欺詐性轉讓法失效，也可能減少 該擔保人有義務支付一定數額，使其擔保實際上毫無價值。

票據持有人在執行方面可能會遇到困難 由開曼擔保人提供擔保，因為每位開曼擔保人都是根據開曼羣島法律成立的豁免有限合夥企業。

每位開曼擔保人都是根據開曼羣島法律成立的豁免有限合夥企業。Walkers 已經告訴過我們， 我們的開曼羣島法律顧問，不確定開曼羣島的法院是否會 (i) 承認或執行美國法院基於民事責任作出的判決 美國或任何州聯邦證券法的規定，以及（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據聯邦民事責任條款，對開曼擔保人規定了賠償責任 美國或任何州的證券法。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法規規定在開曼羣島自動承認或執行聯邦或州法院作出的判決 在美國（開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國），開曼羣島的法院可以承認和執行對某一判決的個人外國貨幣判決 具有司法管轄權的外國法院，根據開曼羣島法院在美國獲得的判決提起訴訟，未根據普通法的案情進行重審，所依據的原則是主管法院的判決 外國法院規定, 如果滿足某些條件, 判決債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，該判決必須是針對以下方面的判決 根據開曼羣島法律衝突規則，美國相關法院對開曼擔保人擁有管轄權，是最終和決定性的，金額已清算，不得涉及税收或罰款或罰款或類似的條款 財政或收入債務，或在某些情況下，個人非金錢救濟，與開曼羣島對同一事項的判決不一致，可因欺詐而受到彈劾，或 以違背開曼羣島自然正義或公共政策的方式或其執行方式獲得。但是，開曼羣島的法院不太可能執行從開曼羣島法院獲得的判決 根據美國聯邦證券法的民事責任條款，如果開曼羣島法院裁定此類判決會產生刑事或懲罰性付款的義務，則為美國。 由於開曼羣島法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島強制執行。

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所得款項的使用

我們估計，扣除本次發行的票據後，我們從出售票據中獲得的淨收益約為7.434億美元 承保折扣，但在提供由我們支付的費用之前。

我們打算將發行票據的淨收益用於 一般企業用途。

S-15

大寫

下表列出了我們截至2024年3月31日的資本總額：

(i)

以實際為基礎；以及

(ii)

在調整後的基礎上，使本次發行生效，並使用 由此產生的收益和還款（定義見下文）。

您應該將此表與本節一起閲讀 標題為 “所得款項的使用” 包含在本招股説明書補充文件中，財務報表和相關附註及對賬以引用方式納入本招股説明書補充文件。

		截至截至 2024年3月31日
		實際的				調整後
		（百萬美元）
負債
Athene Holding Ltd. 或其子公司的總負債(1)		$	5,740			$	5,740
阿波羅環球管理公司或其子公司的優先債務(2)			2,975				2475
特此提供的票據(3)			—				743
阿波羅環球管理公司或其子公司的初級次級附屬票據(4)			881				881
阿波羅環球管理公司和阿波羅資產管理公司或其債務總額 子公司			3,856				4,099
其他債務(5)			—				—
債務總額			9,596				9,839
公平
阿波羅環球管理公司6.75％的A系列強制性可轉換優先股			1,398				1,398
雅典娜控股有限公司的優先股			3,154				3,154
額外已繳資本			15,167				15,167
留存收益（累計赤字）			3,862				3,862
累計其他綜合收益（虧損）			(5,640	)			(5,640	)
非控股權益			9,062				9,062
權益總額			27,003				27,003
資本總額		$	36,599			$	36,842

(1)	代表雅典娜控股有限公司或其子公司發行的債務。所有這些債務都不是 由發行人或任何擔保人提供擔保。

(2)	包括 (i) 阿波羅資產管理公司或其子公司發行的24.83億美元債務， 由發行人和擔保人擔保，以及（ii）阿波羅環球管理公司發行的4.92億美元債務，由擔保人提供擔保。調整後的欄目反映了預期的全額還款額 AMH根據截至2014年5月30日的契約發行的2024年到期的4.000％優先票據的未償本金總額為5億美元，AMH、其擔保方和富國銀行全國協會是 受託人，在2024年5月30日到期時（“還款”）。

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(3)	發行7.5億美元票據的淨收益本金總額代表總收益 7.5億美元減去約660萬美元的承保折扣。

(4)	包括 (i) 阿波羅資產管理公司或其子公司發行的2.97億美元債務， 由發行人和擔保人擔保，以及（ii）阿波羅環球管理公司發行的5.84億美元債務，由擔保人提供擔保。

(5)	截至2024年3月31日，我們的循環信貸額度下尚未提取任何款項。

截至2024年3月31日，我們的子公司AHL已發行和流通（i）每股34,500,000股存托股份 代表A系列6.35％固定至浮動利率永久非累積優先股的第1/1,000股權益 總清算優先權為862,500,000美元，（ii）13,800,000股存托股票，每股代表B系列5.625％固定利率永久非累積優先股的1/1,000股權益 清算優先權總額為3.45億美元，（iii）24,000,000股存托股票，每股代表6.375％固定利率重置永久非累積優先股C系列的第1000股權益 清算優先權總額為600,000,000美元，（iv）23,000,000股存托股票，每股代表4.875％固定利率永久非累積優先股D系列的1/1,000股權益 清算優先權總額為57.5億美元，以及（v）20,000,000股存托股票，每股代表E系列7.75％固定利率重置永久非累積優先股的第1000股權益 總清算優先權為5億澳元。

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筆記的描述

下文描述了2054年到期的5.800％優先票據（“票據”）的實質條款。這個描述確實如此 聲稱不完整，受經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）和契約（定義見下文）中有關票據的所有條款的約束，並完全受其限定 這些條款參照TIA成為契約的一部分。除了閲讀對票據的描述外，你還應該閲讀發行票據所依據的契約，因為將定義的是契約，而不是本説明 您作為票據持有人的權利。根據要求，發行人（定義見下文）將提供契約的副本。

普通的

這些票據將由阿波羅環球管理有限公司（“發行人”）發行，並與擔保人（定義見下文）一起發行 “信貸方”）。這些票據將由阿波羅資產管理有限公司、阿波羅信安控股一號有限責任公司、阿波羅信安控股二號有限責任公司、阿波羅信安控股三期聯合提供全額無條件擔保， L.P.、阿波羅信安控股四期、有限責任公司、阿波羅信安控股五號有限責任公司、阿波羅信安控股六號有限責任公司、阿波羅信安控股七號有限責任公司、阿波羅信安控股八號有限責任公司、阿波羅信安控股九號有限責任公司、阿波羅信安控股有限責任公司 X，L.P.、阿波羅信安控股XII，L.P.、AMH Holdings（開曼）有限責任公司和阿波羅管理控股有限責任公司（統稱為 “初始擔保人”）。除初始擔保人外，發行人的其他子公司（包括 Athene Holding Ltd.）無需為票據提供擔保或承擔任何義務，下文 “—擔保” 中規定的除外。

這些票據將根據契約（“契約”）發行，該契約將由發行人即擔保方簽訂 並由美國銀行信託公司（全國協會）作為受託人（“受託人”）。

這個 票據的初始總本金總額為7.5億美元，僅以正式註冊形式發行，面額為2,000美元，超過其整數倍數為1,000美元。除非發行人，否則這些票據將於2054年5月21日到期 在該日期之前兑換或回購票據，如下文 “—可選票據兑換” 和 “—控制權變更回購活動時回購要約” 中所述。

票據的條款載於契約。該契約不限制發行人或初始債券的其他債務金額 擔保人可能會蒙受損失。未經票據持有人同意，發行人可以不時發行除票據之外的其他債務證券。未經票據持有人同意，發行人還可不時地， 增加根據契約可能發行的票據的本金，並在將來發行該系列的更多票據。任何此類額外票據的條款將與特此發行的票據相同，但可以按以下方式發行 與本發售票據不同的發行價格或發行日期、初始應計利息日或初始利息支付日期不同。如果發行，這些附加票據將成為與該票據同一個系列的一部分 特此提供，包括用於投票、兑換和購買要約。如果有任何其他票據不能與特此發行的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則此類附加票據將不相同 CUSIP 號碼如特此提供的票據。

這些票據不提供任何償債資金。

本金和利息

這些筆記將 自2024年5月21日起（含當日），或自已支付或正式安排利息的最近期還款日起計息，年利率為5.800％。票據的利息將每半年支付一次 自2024年11月21日起，每年5月21日和11月21日拖欠在營業結束時以其名義註冊票據的人

S-18

分別在 5 月 6 日和 11 月 6 日之前（無論是否為工作日），但有某些例外情況。票據的利息將按360天年度計算，包括十二個30天的月份。

到期金額 票據的規定到期日或更早的贖回或回購日期將在受託人的公司信託辦公室支付，該辦公室最初位於華爾街100號，600套房，紐約，紐約10005。發行人將支付本金， 溢價（如果有）以及以即時可用資金向DTC的賬面記賬形式票據的利息，而向賬面記賬形式的票據受益權益所有者支付此類款項將按照以下規定支付 DTC及其參與者的程序不時生效。受託人最初將充當票據付款的付款代理人。發行人可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷對以下代理人的指定 任何付款代理人或批准任何付款代理人行事的辦公室的變更，但發行人必須保留票據的付款代理人。發行人為支付本金而向付款代理人支付的所有款項， 在本金、利息或溢價到期並應付之後的兩年結束時仍無人申領的票據的利息、溢價（如果有）或回購或贖回價格將根據要求償還給發行人，持有人 此後，此類票據只能向發行人支付。

發行人和受託人均不會強行提供任何服務 任何轉賬或交換紙幣的費用。但是，發行人可能會要求您支付與票據轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

在郵寄票據之前，發行人無需在15天內轉讓或交換任何選定用於贖回或回購的票據 視情況而定，贖回或回購要贖回或回購的票據的通知。

如果有任何利息支付日期，請註明 到期日或更早的贖回或回購日期為非工作日。在紐約市，發行人將在下一個工作日支付所需的本金、溢價（如果有）和/或利息，就好像以前一樣 在到期日付款，從該利息支付日、規定的到期日或更早的贖回或回購日期（視情況而定）起至下一個企業的期限內，將不累積應付金額的利息 天。

任何認證票據（而不是賬面記賬形式的票據）的轉讓人還應提供或安排向其提供 受託人掌握的所有必要信息，使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於美國內部法第6045條規定的任何成本基礎申報義務 經修訂的1986年《税收法》（“《税法》”）。受託人可以依賴向其提供的任何此類信息，並且沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

契約中使用的 “工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，但不是銀行業務的日子 根據法律、法規或行政命令，機構或信託公司有權或有義務在票據的本金和溢價（如果有）、利息或任何贖回或回購價格的支付地關閉。

擔保

的義務 票據規定的發行人，包括控制權變更回購活動產生的任何回購義務，將由各發行人共同和單獨以優先方式提供全額和無條件的擔保（“票據擔保”） 初始擔保人和下文定義的任何額外擔保人（如果有的話，加上初始擔保人，統稱為 “擔保人”）。

任何新的阿波羅運營集團實體（定義見下文）（非擔保人實體除外）（如 定義見下文））必須提供票據擔保，因此，此類新阿波羅運營集團實體應為 “額外擔保人”。雅典娜控股有限公司及其直接和間接子公司無需為票據提供擔保。

S-19

除初始擔保人外，發行人的其他子公司（包括雅典娜） Holding Ltd.）在發行時不會對票據進行擔保或承擔任何義務。發行人和初始擔保人是持有運營實體股權的控股公司。發行人和初始人 擔保人依靠各自子公司的資金來履行其與票據或票據擔保有關的義務（如適用）。因此，票據的信用特徵是控股公司發行的債務。

每份票據擔保將是相關擔保人的一般無擔保債務，並且將限制在不存在的最大金額內 根據美國《破產法》中適用的欺詐性轉讓條款或州法律的任何類似條款，擔保人的義務可以撤銷。根據這一限制，擔保人的義務 根據其票據擔保，其票據擔保金額可能大大低於票據的應付金額，或者擔保人實際上可能沒有票據擔保下的義務。

擔保人的票據擔保將在以下情況下終止：

•

如果此類擔保人被出售或處置（無論是通過合併、合併還是全部或實質性出售） 向無需成為擔保人的實體（其所有資產），前提是此類出售或處置在其他方面符合契約，包括 “——合併、合併、出售資產及其他” 中描述的契約 交易；”

•

如果根據以下規定將此類擔保人指定為非擔保人實體 契約；

•

如果發行人按照 “—Deaasance and Covence” 的規定對票據進行了逾期或解除 防禦；” 或

•

在全額和最後一次支付票據之後。

“新阿波羅運營集團實體” 是指阿波羅的任何子公司（直接或間接的全資子公司除外） 資產管理公司除外（i）當時存在的擔保人，（ii）阿波羅資產管理公司通過一個或多個當時存在的擔保人直接或間接擁有其權益的任何人，或（iii）任何人通過 阿波羅資產管理公司直接或間接擁有其在一個或多個當時存在的擔保人的權益。

“非擔保人實體” 是指發行人根據契約指定的任何人。契約將規定，如果 (1) 任何人直接或間接由一個或多個信貸方全資擁有，或 (2) 該人以及當時存在的所有人，則發行人可以指定任何人為非擔保人實體 根據本條款 (2) 指定的非擔保實體在合併和合並的基礎上整體上不構成 “重要子公司”（按該術語的定義） 在《證券法》第S-X條例或任何後續條款）（前述條款）第1-02（w）條中 “非擔保人限制”）。發行人還可以不時取消對任何人作為非擔保人實體的指定，並且必須刪除 指定根據前一句第 (2) 款指定的一個或多個非擔保實體，但以截至任何財政季度末的非擔保人實體超過非擔保人限額為限。發行人的任何此類指定或免職均應通過迅速向受託管理人提交文件向受託管理人作證 發行人董事會正式通過的使此類指定或免職生效的發行人祕書或助理祕書決議的副本，如果是指定，則為發行人證書 發行人的財務官員，證明該指定符合上述規定。

“人” 是指 個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

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排名

票據本金、溢價（如果有）和利息的支付以及任何票據擔保的支付將：

•

與所有現有和未來的無抵押和非次級債務在償付權中排名平等（如 定義如下）、發行人或相關擔保人的負債和其他義務；

•

在發行人或發行人所有現有和未來的次級債務的支付權中排名靠前 相關擔保人；

•

實際上從屬於發行人或相關機構的所有現有和未來的有擔保債務 擔保人，以擔保此類債務的資產價值為限；以及

•

從結構上講，受付權從屬於所有現有和未來的債務、負債和其他債務 發行人的每家子公司或本身不是擔保人的相關擔保人的義務。

契約 不包含對發行人或任何擔保人或其各自子公司可能產生的額外債務金額的任何限制。

截至2024年3月31日，發行人和擔保人均有29.75億美元的未償優先債務，排名相同 票據和票據擔保以及8.81億美元的未償債務排名低於票據和票據擔保。

“債務” 是指 (a) 發行人或擔保人的任何債務或由其擔保的任何債務 個人作為債務人或其他方面負有責任或負有責任，包括本金、保費和利息（無論是在信貸方提出破產申請之前還是之後累積），也無論是否在信貸方提出任何類似程序之前或之後累積 允許在破產或類似程序中提出索賠），涉及（i）借款的債務，（ii）由證券、債券、債券、票據或其他類似書面文件證明的債務，（iii）任何遞延債務 用於支付在正常業務過程以外獲得的財產或資產的購買價款或有條件出售義務，(iv) 償還任何信用證、銀行承兑的所有義務， 證券購買便利或類似信貸交易，（v）保險監管機構要求的 “保持健康” 協議下的所有債務，或（vi）上文（i）至（v）中提及的其他擔保人的任何債務 對信貸方任何財產或資產的任何留置權（以受該留置權約束的此類財產或資產的價值為限）以及（b）對利息等衍生產品的付款義務的所有債務 以及外匯匯率合約、大宗商品合約（包括期貨合約或期權合約）互換協議、上限協議、回購和反向回購協議及類似安排，無論這些協議在首次發行時都尚未執行 註釋或其後創建、假設或發生。

票據和票據擔保是信貸方的義務，不是 信貸方子公司的債務，但本身是信貸方之一的子公司除外。信貸方不開展實質性的獨立業務，其幾乎所有業務都是進行的 通過信貸方的子公司。信貸方的現金流和償還債務（包括票據）的能力取決於從信貸方子公司獲得的貸款、預付款和其他付款。這些子公司 是獨立而不同的法律實體，它們沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務向信貸方提供資金來履行票據的任何付款義務。此外，任何股息的支付， 信貸方子公司的分配、貸款或預付款可能受到法定或合同的限制。信貸方各自子公司應向信貸方支付的款項也將取決於收益和 此類子公司的業務考慮。信貸方有權在清算或重組時作為這些子公司的普通股持有人獲得其各自子公司的任何資產，因此 票據持有人蔘與這些資產的權利在結構上將從屬於該子公司的債權人 (包括貿易債權人) 的債權,

S-21

以及優先股持有人的索賠（如果有）。Athene Holding Ltd. 及其直接和間接子公司是發行人的子公司，是某些信貸協議下的義務人 截至2024年3月31日，總負債為57.4億美元的票據。Athene Holding Ltd.及其直接和間接子公司不會成為票據的擔保人。此外，這些票據是不安全的。因此，即使有任何信貸 當事方是任何信貸方子公司的債權人，其作為債權人的權利實際上將從屬於該子公司的有擔保債務，但以擔保此類債務的抵押品的價值為限，以及 將從屬於該子公司的債務，該債務優先於信貸方持有的債務。請參閲 “風險因素——與票據和擔保相關的風險”。

對留置權的限制

契約將 規定信貸方不會、也不會促使或允許其各自的任何子公司創造、承擔、承擔或擔保任何由質押、抵押貸款、留置權或其他抵押擔保的借款的債務 （許可留置權除外）其各自子公司（僅限於其對此類有表決權股票或利潤參與權益的所有權）或任何繼任實體的任何有表決權股票或利潤參與權益的股權 （無論是通過合併、合併、出售資產還是其他方式）向任何此類子公司的全部或大部分業務提供票據，但未提供票據（如果由信貸方決定，還包括任何其他票據） 與票據排名相同且截至票據發行結束時存在的債務（或其後創建）的債務，或由信貸方提供的擔保，將與所有其他債務同等按比例擔保 以任何此類實體的有表決權股票或利潤參與權益的此類質押、抵押、留置權或其他抵押擔保作為擔保，前提是此類其他負債有此種擔保。

“允許留置權” 指 (a) 對雅典娜控股有限公司的有表決權或利潤參與權益的股權的留置權以及以下任何一方 其直接或間接子公司，(b) 對該實體成為阿波羅環球管理公司的直接或間接子公司或合併時存在的任何子公司的有表決權的股票或利潤參與權益進行留置權 存入阿波羅環球管理公司的直接或間接子公司（前提是此類留置權不是因此類交易而產生或產生的，也不得延伸到任何其他子公司），（c）法定留置權、税收留置權或 攤款或政府留置權尚未到期或拖欠或可以免收罰款或本着誠意提出異議的留置權，(d) 與上述性質類似的其他留置權，(e) 發行之日存在的留置權 特此發行的票據，（f）留置權擔保借款的債務，任何時候未償還的本金總額不超過25億美元，（g）董事會的任何質押、留置權或其他擔保（x） Apollo Global Management, Inc. 的董事認定，截至作出此類決定之日，不會對信貸方或其任何子公司的投票或利潤的價值或控制權產生重大減損或幹擾 任何子公司的參與股權所有權權益，以及（y）發行人就此向受託管理人提供高級管理人員證書，證明其已收到評級機構的確認（定義見下文） 此類質押、留置權或其他擔保的發生不會導致票據評級的降低（前提是評級機構屆時不再事先確認評級，例如 官員的證書應證明阿波羅環球管理公司董事會已確定此類質押、留置權或其他抵押不會對信貸方的信譽造成重大損害），以及 (h) 在不增加由此擔保的債務本金的情況下，續期、延長或退還特此允許的任何留置權的任何留置權。該契約不會限制信貸方或其子公司承保的能力 以信貸方及其各自子公司的有表決權股票或利潤參與權益以外的資產留置權擔保的債務或其他債務。

“惠譽” 指惠譽評級有限公司、惠譽公司旗下的惠譽評級有限公司或其任何繼任者。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。

“評級機構” 是指：

•

惠譽、穆迪和標準普爾各有；以及

S-22

•

惠譽、穆迪或標準普爾是否有任何公司停止對票據進行評級或未能公開對票據進行評級 由於發行人無法控制的原因，發行人選擇《交易法》第3（a）（62）條所指的 “全國認可的統計評級機構” 作為惠譽的替代機構， 視情況而定，穆迪或標準普爾或其中任何一家。

“標普” 指標普全球評級，a 標普環球公司或其任何繼任者的部門。

截至2024年3月31日，對有表決權的股票沒有實質性留置權或 信貸方任何子公司的利潤分紅股權。

合併、合併、出售資產和其他交易

除非：任何信貸方均不得參與基本全部合併，也不得參與基本全部出售，除非：

•

信貸方是倖存者，或由此類實質上所有合併組成或倖存下來的人，或 進行此類基本所有銷售的對象是根據美國、比利時、百慕大、加拿大、開曼羣島、法國、德國、直布羅陀、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、瑞士、英國的法律組織的 或英國皇家屬地、經濟合作與發展組織成員國，或上述任何地區的任何政治分支機構（統稱為 “允許的” 司法管轄區”），並已通過補充契約明確承擔了該信貸方在契約下的所有義務；

•

此類交易生效後，立即沒有發生違約或違約事件，而且 繼續；以及

•

發行人向受託管理人提供高級管理人員證書和律師意見，每份證明均註明 此類交易和任何補充契約均符合契約，契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

只要任何票據仍未償還，則每個信貸方都必須根據許可司法管轄區的法律進行組織。

“信貸集團” 是指信貸方和信貸方的直接和間接子公司（在其範圍內） 總體而言，此類子公司的經濟所有權（權益）。

“基本上全部合併” 是指合併或合併 在一項或一系列關聯交易中，一個或多個信貸方與另一人發生的關係，這將導致該人的全部或幾乎所有財產和資產的直接或間接轉讓或以其他方式處置 信用組歸類到在此類交易前不在信用組內的個人。

“基本上全部出售” 指在一項或一系列關聯交易中向任何其他人直接或間接地向信貸集團的全部或幾乎所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給非信貸集團的人 在此類交易前夕在信貸集團內。

任何根據本盟約成為繼承人的人都將是 取代了契約中適用的信貸方，其效力與其是契約的原始當事方相同。因此，繼任者可以根據該條款行使適用信貸方的權利和權力 契約，而且，除租賃外，前信用方將免除其在契約以及票據和票據擔保下的所有負債和義務。

出於美國聯邦所得税的目的，用繼任者取代適用的信貸方都可能被視為交換信貸方 “新” 票據的附註，從而確認用於此類目的的損益，並可能對票據的受益所有人造成某些其他不利的税收後果。持有人應就税收諮詢自己的税務顧問 任何此類替代的後果。

S-23

控制權變更回購活動時提出的回購提議

如果發生控制權變更回購事件（定義見下文），除非發行人已按所述行使了贖回票據的選擇權 下面，發行人將向每位票據持有人提出要約，要求以回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分（每張新票據的本金為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數） 現金等於回購票據本金總額的101％，外加截至回購日期（但不包括回購日期）（“回購價格”）的票據的應計和未付利息（如果有）。在接下來的30天內 任何控制權變更回購活動，或根據發行人的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈控制權變更之後，發行人將向每位持有人發出通知（並向受託管理人提供一份副本），説明情況 構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，以及在通知中規定的付款日期回購票據的提議，該日期將不早於30天且不遲於60天 自發出此類通知之日起的天數。如果在控制權變更完成之日之前發出，則該通知應説明回購要約以控制權變更回購事件發生在控制權變更之日或之前發生的控制權變更回購事件為條件 通知中指定的付款日期。發行人將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該法下的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律和 與控制權變更回購活動導致的票據回購有關的法規適用。在任何證券法律或法規的規定與控制權變更回購相沖突的範圍內 票據的事件條款，發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因此被視為違反了票據控制權變更回購活動條款規定的義務 衝突。

在控制權變更回購活動付款之日，發行人將在合法範圍內：

(1)

接受根據發行人的報價正確投標的所有票據或部分票據付款；

(2)

向付款代理人存入相當於所有票據總回購價格的金額，或 正確投標的部分票據；以及

(3)

向受託人交付或安排將正確接受的票據以及官員的票據交付給受託人 證明發行人回購的票據本金總額的證書。

付款代理將 立即向每位正確投標的票據持有人交付票據的回購價格，受託管理人將立即進行身份驗證並向每位持有人交付（或通過賬面記賬進行轉讓）一張本金等於的新票據 已交還的任何票據中任何未購買的部分；前提是每張新票據的最低本金額為2,000美元，超過本金的整數倍數為1,000美元。

如果 (i) 第三方，則發行人無需在控制權變更回購活動中提出回購票據的提議 按照發行人對要約的要求，以方式、時間和其他方式就票據提出要約，此類第三方將購買根據其要約正確投標但未撤回的所有票據，或 (ii) 發行人已發出書面贖回通知，詳情見下文 “—票據的可選贖回”。

無法保證在任何控制權變更回購活動時會有足夠的資金來滿足需求 回購已投標的票據。發行人或擔保人未能在控制權變更回購事件中回購票據，將導致契約下的違約。如果票據的持有人行使要求的權利 發行人將在控制權變更回購事件發生時回購票據，此次回購的財務影響可能導致發行人或擔保人作為當事方的其他債務工具的違約，包括 加快償還該協議下的任何借款。在控制權變更回購活動發生時，信貸方可能沒有足夠的資金來按要求回購信貸方的另一方 債務和票據。請參閲 “風險因素——與票據和擔保相關的風險——在控制權變更回購事件發生時，發行人可能無法回購票據。”

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“控制權變更” 的定義包括與直接或 間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置信貸集團 “全部或基本全部” 財產和資產。儘管解釋 “實質上” 一詞的判例法有限 全部，” 根據適用法律，該短語尚無精確的既定定義。因此，票據持有人有權要求發行人通過出售、租賃、轉讓、轉讓或其他方式回購票據 向其他個人或集團處置信貸集團少於全部的資產可能尚不確定。

就本説明而言：

“低於投資等級評級事件” 是指由於控制權變更和票據而降低了票據的評級 從公佈可能導致控制權變更的安排之日起至60天期限結束的任何一天，三家評級機構中的任何兩家的評級均低於投資等級 在公佈控制權變更後（如果在這60天內票據的評級低於公開宣佈的評級），則控制權變更的期限應延長至評級公佈 考慮任何評級機構可能下調評級）；前提是由於評級的特定下調而導致的低於投資等級的事件不應被視為針對特定評級的發生 控制權變更（因此就本文控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件），前提是這兩家評級機構均將評級降低到相應的水平 否則定義將適用。請勿應發行人的要求以書面形式宣佈、公開確認或告知發行人減少的全部或部分是由以下原因構成或引起的任何事件或情況所致： 尊重適用的控制權變更（無論適用的控制權變更是否應在低於投資等級評級事件發生時發生）。發行人將要求評級機構進行此類確認 與任何控制權變更有關聯，並應立即向受託人交付官員證書，證明此類確認是否已收到或拒絕。

“控制權變更” 是指發生以下情況：

•

直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併除外）或 合併）在一筆或一系列關聯交易中，將信貸集團的全部或幾乎所有財產和資產作為一個整體歸屬於任何 “個人”（如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的術語所示，或 任何繼任條款），阿波羅繼任人員除外；或

•

任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成 即任何 “個人”（如《交易法》第13（d）（3）條或任何後續條款中使用的術語），除阿波羅繼任人員外，成為阿波羅環球管理公司大多數表決權益的受益所有人（根據《交易法》第13d-3條或任何繼任條款的含義）

“控制權變更回購事件” 是指控制權變更和低於投資等級評級事件的發生。

“持續的阿波羅人物” 是指，在任何相關確定日期之前和之後，(a) 作為阿波羅環球管理公司和/或其子公司的高管或其他僱員的個人，在任何確定之日起，他或她的業務和專業時間都花在了阿波羅的活動上 Global Management, Inc. 和/或其子公司在緊接該日期之前的12個月內，(b) 任何一個或多個此類個人直接或間接、單獨或集體持有多數股權的任何個人 控股權益，(c) 作為此類個人或個人家庭成員的任何人，或 (d) 該個人作為受託人或受益人行事的任何信託、基金會或其他遺產規劃工具（任何被提及的人） 第 (b)、(c) 或 (d) 條中的 to 被稱為 “關聯方”）。儘管如此，阿波羅環球管理公司的每位執行官以及每位此類執行官的任何關聯方均應被視為 成為一個持續的阿波羅人。

“投資等級” 是指 BBB-或 惠譽更好（或惠譽的任何繼任評級類別下的同等評級），穆迪的Baa3或更好（或任何後續評級類別下的同等評級）

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穆迪）和標普的BBB或更高（或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級）（或者，在每種情況下，如果該評級機構停止對票據進行評級） 發行人無法控制的原因（發行人選擇的任何評級機構作為替代評級機構的同等投資級信用評級）。

可選贖回票據

事先 截至2053年11月21日（到期日前六個月）（“面值收回日”），票據可隨時或不時按發行人的選擇全部或部分贖回，贖回價格等於 以下兩者中的較大值

•

票據剩餘定期支付的本金和利息的現值之和為 每半年兑換（不包括截至贖回日應計的利息）折現至贖回日（假設票據在面值看漲日到期）（假設為360天） 年度（包括十二個30天月），按當時的美國國債利率計算，外加20個基點，以及

•

贖回票據本金的100％，

此外，無論哪種情況，都包括贖回至但不包括贖回日的票據本金的應計和未付利息。

在面值收回日當天或之後，發行人可以隨時或不時選擇全部或部分贖回票據， 在贖回日前不超過60天或不少於10天發出通知後，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加贖回但不包括贖回的應計和未付利息 日期。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指發行人根據以下規定確定的收益率 接下來的兩段。

國債利率應由發行人在紐約時間下午 4:15 之後（或在此之後確定）確定 美國政府證券的收益率根據贖回日之後最近一天的收益率或收益率在贖回日之前的第三個工作日公佈（由美聯儲系統理事會每天）公佈。 在美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中，該統計報告被指定為 “精選利率（每日）——H.15”（或任何後續名稱或出版物） （“H.15”）標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，發行人應選擇 適用：(1) H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（“剩餘壽命”）；（2）如果H.15上沒有這樣的美國國債固定到期日 等於剩餘壽命，兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，立即短於剩餘期限，另一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，立即長於剩餘期限 Life—並應使用此類收益率按直線（使用實際天數）插值到面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15沒有此類美國國債固定到期日 短於或長於剩餘壽命，即H.15上最接近剩餘壽命的單一國債常量到期收益率。就本段而言，H.15上適用的國庫固定到期日或到期日應為 被視為到期日等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再發布H.15 TCM，則發行人應根據國債利率計算國庫利率 年利率等於在紐約時間上午11點到期或到期日的美國國債贖回日前第二個工作日的半年期等值到期收益率 最接近 Par Call 日期（視情況而定）。如果沒有在按面值收回日到期的美國國庫證券，但有兩個或更多的美國國庫

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到期日與面值看漲日相等距離的證券，一種到期日早於面值看漲日的證券，另一種到期日晚於面值看漲日的證券，發行人 應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者有兩張或更多美國國債符合以下條件： 根據前一句的標準，發行人應根據買入價和要價的平均值，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券 當日紐約時間上午11點的美國國庫證券。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率 應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

如果進行部分贖回，則受託人將通過受託人認為的方法選擇贖回票據 公平和適當，包括根據DTC的程序按抽籤或按比例分配。取消原始票據後，將以持有人的名義發行本金等於其未贖回部分的新票據 注意。贖回通知將在設定的贖回日期前不少於10天或不超過60天郵寄給每位要兑換的票據持有人。本通知將包括以下信息：兑換日期； 贖回價格（或計算該價格的方法）；如果要贖回的票據少於所有未償還票據，則需要贖回的票據的確定（如果是部分贖回，則包括相應的本金）； 在贖回之日，贖回價格將到期並應支付，利息將停止累積；交出此類票據以支付贖回價格的一個或多個地點；以及票據的CUSIP編號 已兑換。

任何公司交易或其他活動的任何兑換通知都可以在交易完成之前發出。在 此外，發行人可自行決定上述任何贖回或贖回通知受一項或多項先決條件的約束，包括但不限於公司交易或其他事件的完成。如果有兑換 因此，必須滿足一項或多項先決條件，其通知應描述每項此類條件，並在適用的情況下指出，發行人可自行決定將贖回日期推遲至以下時間 任何或所有此類條件均應得到滿足（或由發行人自行決定免除），和/或如果任何或所有此類條件未得到滿足，則不得進行此類兑換，此類通知可能會被撤銷（或 發行人可自行決定）在贖回日期之前或在如此推遲的贖回日期之前放棄，和/或發行人可以隨時撤銷此類通知，前提是發行人自行決定其中任何或所有此類通知 條件將不滿足（或免除）。為免生疑問，如果按照本款和適用的贖回通知條款的規定推遲任何贖回日期，則可能會出現如此延遲的贖回日期， 在適用兑換通知中規定的原始兑換日期之後的任何時候，以及在滿足（或豁免）任何適用先決條件之後，包括沒有 限制，在原始兑換日期後少於 10 天或在適用的兑換通知發出後 60 天以上的日期為限。此外，發行人可以在此類通知中規定，贖回價格的支付和 發行人履行與此類贖回有關的義務可能由其他人履行。

不遲於 11:00 上午（紐約時間）在贖回之日，發行人將存款或安排存入受託人或其他付款代理人（或者，如果有任何信貸方充當發行人的票據付款代理人， 該信貸方將按照契約的規定分離並信託持有一筆足以支付全部應計利息的總贖回價格和（除非贖回日為利息支付日）的應計利息 將在該日兑換的票據或其中的一部分。在贖回之日，贖回價格將到期並在所有待贖票據上支付，待贖票據的利息（如果有）將停止累計 然後在那之後。在交出任何此類票據進行贖回後，發行人將按贖回價格將這些票據連同贖回之日的應計利息（如果適用）一起支付。

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任何只能部分贖回的債務證券都必須在辦公室或機構交還 由發行人為此目的設立，發行人將按要求執行任何授權面額的相同系列和期限相似的新票據，並由受託人進行身份驗證並免費向持有人交付任何授權面額的新票據 該持有人，本金等於持有人交出的票據本金中未贖回的部分，並以此作為交換。

金融 報告

只要阿波羅環球管理公司受第 13 或 15 (d) 節的報告要求的約束 《交易法》規定，除非美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）系統（或後續系統）上有此信息，否則發行人必須在15天內向受託人提供（或促使其關聯公司提供） Apollo Global Management, Inc. 向美國證券交易委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或美國證券交易委員會可能不時根據規則向美國證券交易委員會提交的上述任何部分的副本）和 法規規定）阿波羅環球管理公司可以根據《交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件。

發行人還同意，只要任何票據仍處於未償還狀態，則在不受第13條約束的任何時期內，或 根據《交易法》第15（d）條，它將應票據持有人和潛在投資者的要求向他們提供根據經修訂的1933年《證券法》第144A（d）（4）條要求提供的信息。發行人 將或將促使其關聯公司根據要求向證券分析師和潛在投資者提供上述信息和報告。

受託人不承擔任何責任來確定美國證券交易委員會的EDGAR系統上是否已發佈任何報告或信息（或 後繼系統）。

違約、通知和豁免事件

根據契約，以下內容應構成票據的 “違約事件”：

•

發行人未能支付到期和應付票據的任何利息的情況持續了30天；

•

發行人未能在到期時支付任何票據的本金（或溢價，如果有的話），無論是否 由於到期、贖回、加速或其他原因而到期；

•

發行人未能在到期時支付與控制權變更回購相關的回購價格 活動；

•

任何信貸方未能遵守或履行與票據有關的任何其他契約或協議 在發行人收到受託人關於此類失敗的書面通知後的90天內，或發行人和受託人收到本金總額至少為25％的持有人就此類失敗發出的書面通知後的90天內 未兑現的票據；

•

發行人或任何擔保人（除外）的某些破產、破產或重組事件 微不足道的擔保人）；以及

•

任何擔保人（微不足道的擔保人除外）的票據擔保不再完全生效 或被宣佈無效且不可執行，或者此類票據擔保被認定無效且此類違約行為持續 10 天，或者擔保人（微不足道的擔保人除外）否認其根據票據擔保承擔責任（其他 而不是根據契約條款解除該擔保人的理由）。

“微不足道 “擔保人” 是指在合併和合並的基礎上不會與當時存在的所有非擔保人實體合併在一起的擔保人（或一組擔保人） 根據上文 “——擔保” 標題下的非擔保實體定義第 (2) 條指定的構成 “重要子公司”（例如 術語的定義見發行人《證券法》第S-X條例第1-02（w）條或任何後續條款）。

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如果票據違約事件發生並仍在繼續，則受託人 或未償還票據本金總額至少為25％的持有人可以通過契約中規定的通知宣佈所有未償還票據的本金應立即到期並支付；前提是，如果是 涉及某些破產、破產或重組事件的違約事件，加速是自動的；而且，前提是，在加速加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，債務的持有人 在某些情況下，如果除未支付加速本金以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則未償還票據的本金總額中的大多數可以撤銷和取消此類加速付款。

債券持有人可以免除契約下過去對票據的任何違約行為以及由此產生的任何違約事件 所有未償還票據的本金佔大多數，但以下情況除外：(i) 任何票據的本金（或溢價，如果有的話）或利息的支付或與控制權變更相關的回購價格 回購事件，或（ii）未經每張受影響票據持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約。

受託人必須在違約發生後的90天內（受託管理人的負責信託官員收到違約）。 就票據（不考慮任何寬限期或通知要求）向持有人發出有關此類違約的書面通知（且仍在繼續）；前提是除非違約支付本金（或 保費（如果有）或任何票據的利息，或與控制權變更回購活動相關的回購價格，只要信託管理人真誠地確定預扣通知符合以下人員的利益，就可以不予通知 持有者。

受託人可能需要賠償，但受託人在違約期間有義務按照所需的謹慎標準行事 票據持有人在應票據持有人的要求繼續行使契約下的任何權利或權力之前，受託人對票據持有人相當滿意，因此出現了違約。受此項權利的約束 賠償和某些其他限制，未償還票據本金總額佔多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或 行使賦予受託人與票據有關的任何信託或權力；前提是該指示不得與任何法律規則或契約相沖突，受託管理人可以採取受託人認為適當的任何其他行動 這與這樣的方向並不矛盾。

票據持有人不得根據契約對信貸方提起任何訴訟 或票據（根據票據條款支付逾期本金（和溢價，如果有的話）或利息的訴訟除外），除非 (i) 持有人已向受託人發出違約事件和違約事件的書面通知 根據契約的要求，繼續對指明違約事件的票據採取這種做法；(ii) 契約下未償還票據本金總額至少為25％的持有人應要求 受託管理人提起此類訴訟，並向受託管理人提供令其合理滿意的賠償，以彌補因應此類請求而產生的費用、費用和負債；(iii) 受託管理人不應提起此類訴訟 在提出此類請求後的60天內採取行動；以及 (iv) 本金多數的持有人在這60天內沒有向受託管理人下達任何與該書面請求不一致的指示 的筆記。

發行人必須每年向受託管理人提供一份由其某些高級管理人員提交的聲明，大意是 據他們所知，發行人在履行契約規定的任何義務方面沒有違約，或者如果在履行任何此類義務時出現違約，則具體説明每項此類違約。

防禦和盟約防禦

除非契約所禁止，否則如果發行人向受託人存入足夠的資金或美國政府債務（在 美國政府債務（或金錢與美國政府債務相結合，國家認可的獨立公共會計師事務所認為數額足以支付），或兩者兼而有之 本金、溢價（如果有）和利息

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在票據的預定到期日發行票據上，則發行人可以選擇解除其與票據有關的某些義務或選擇將其解除 未能遵守某些限制性契約，包括 “—控制權變更回購事件後的回購要約”、“—合併、合併、出售資產和其他交易” 中描述的條款 根據附註，“—擔保” 中所述的 “—對留置權的限制” 和增加額外擔保人的要求不會被視為或導致違約事件。

修改和豁免

發行人， 經當時票據本金總額至少佔多數的持有人同意，擔保人和受託人可以以影響票據持有人的利益或權利的方式修改契約和票據 傑出的。但是，該契約將要求受任何修改影響的每位票據持有人的同意，這些修改將：

•

更改票據的固定到期日或任何分期的本金或利息；

•

減少應付票據在到期時或加速到期時的本金，或減少 對利息的支付期限進行評分或延長；

•

降低與控制權變更回購活動相關的票據的回購價格；

•

減少贖回時應付的任何保費或更改票據的兑換日期；

•

更改票據或任何溢價或利息的支付貨幣；

•

損害任何持有人提起訴訟要求支付本金、保費（如果有）的合同權利，以及 在該票據中明示或規定的相應到期日當天或之後對其票據的利息；

•

降低需要持有人同意的未償還票據的本金百分比 修改或修改契約，或免除對契約某些條款的遵守或對某些違約行為的豁免；

•

將票據或任何票據擔保置於發行人或適用擔保人的任何其他義務之下；

•

以任何對持有人不利的方式（在任何重大方面）修改票據擔保；或

•

修改以上任何內容。

發行人、擔保人和受託人也可以在未經任何票據持有人同意的情況下修改和修改契約和票據 到：

•

增加有利於任何票據持有人的契約，或者放棄契約賦予的任何權利或權力 向信貸方提出；

•

證明發行人承擔的義務或契約下任何擔保人的義務 由繼任者；

•

為了任何票據持有人的利益，添加任何其他違約事件；

•

增加新的擔保人；

•

根據契約規定解除任何擔保人；

•

保護筆記；

•

提供繼任受託人；

•

規定發行額外票據;

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•

遵守任何適用保存人的規則；

•

此外，增加或修改契約的任何條款，以允許以無憑證形式發行票據 到或取代經認證的票據（前提是就本守則第163（f）條而言，無證票據是以註冊形式發行的）；

•

添加、更改或取消契約的任何條款，只要此類條款的增加、更改或取消即可 (i) 不適用於或修改在此類增發、變更或取消之前發行的票據持有人的權利，(ii) 僅在補充契約執行之前沒有發行票據時生效 然後尚未結清的，有權享受此類補助金;

•

糾正任何含糊或遺漏，更正或補充契約中任何可能存在缺陷的條款，或 與其中的任何其他規定不一致；

•

遵守TIA的要求以及根據TIA頒佈的任何規則；

•

做出任何不會對票據持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的更改；或

•

使契約或附註的文本與本 “票據描述” 的任何規定相一致 在軍官證書中註明。

根據契約，無需持有人的同意即可批准 任何擬議修正案的特定形式。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容就足夠了。

這個 契約將允許未償還票據本金總額中至少佔多數的持有人放棄對契約中包含的某些契約的遵守。

適用法律

契約、備註和 注意擔保將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

受託人

契約下的受託人將是美國銀行信託公司全國協會。

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某些美國聯邦所得税後果

以下是截至本文發佈之日普遍適用於美國持有人的某些美國聯邦所得税後果的摘要 票據購買、所有權和處置的非美國持有人（定義見下文，統稱為 “持有人”）。本摘要僅涉及按以下方式持有的票據 持有人在首次發行時以首次發行價格收購票據的資本資產。

本摘要基於 經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的條款，以及截至本文發佈之日的法規、裁決和司法決定。這些權限可能會發生變化，也許是追溯性的，從而導致美國聯邦 所得税後果與下文概述的後果不同。本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及根據持有人的個人情況可能與其相關的税收考慮， 它也沒有解決適用於受美國聯邦所得税法特殊待遇的票據持有人的所有美國聯邦所得税後果，例如銀行或其他金融機構、外國政府 或國際組織、證券或貨幣交易商、免税實體、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、保險公司、持有票據的人 對衝交易、綜合交易或轉換交易或跨式交易中，選擇使用按市值計價的方法對其證券進行會計核算的證券交易者 持股、因在適用的財務報表中確認此類收入而被要求加快確認票據總收入項目的人員、持有本位幣以外的本位幣的美國持有人 美元、慈善剩餘單位信託、混合實體、普通信託基金、美國僑民和前美國長期居民、“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 或應繳納替代性最低税的人。此外，本討論未涉及州、地方或非美國税法的任何方面。我們無法向您保證，法律的修改不會改變 重要的是我們在本摘要中描述的税收注意事項。

“美國持有人” 是指票據的受益所有人 出於美國聯邦所得税的目的，以下任何一項：

•

美國公民或居民；

•

創建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）或 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下或根據其法律組建；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，前提是它（1）受美國境內法院和一個或多個法院的主要監督 美國人有權控制信託的所有實質性決策，或（2）根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人。

“非美國持有人” 是指票據的受益所有人（合夥企業或其他） 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排），但不是美國持有人。

如果是合夥企業（或 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有票據，合夥人（或其他所有者）的税收待遇通常取決於合夥人（或其他所有者）的身份以及合夥人的活動 夥伴關係。如果您是持有票據的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

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如果您正在考慮購買票據，我們敦促您諮詢自己的税務顧問 關於票據的購買、所有權和處置對您的特定美國聯邦所得税後果，以及其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税）和法律對您產生的後果 任何其他税收管轄區。

票據的分類

出於美國聯邦所得税的目的，是否應將證券歸類為債務或股權需要做出判斷 基於所有相關事實和情況。沒有任何法定、司法或行政機構可以直接處理與票據類似的證券的美國聯邦所得税待遇。根據對相關事實的分析 在某些情況下，根據截至票據發行之日的適用法律，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為債務。但是，無法保證美國國税局（“IRS”）或 法院將同意這種待遇。沒有就本文討論的任何問題尋求美國國税局的裁決。

我們同意，而且 收購每位票據受益所有人同意的票據的利息，出於美國聯邦所得税的目的，將票據視為債務，本討論的其餘部分則假設這種待遇。

可能的替代療法

我們可能 有義務支付超過票據規定的利息或本金的金額，或在票據到期日之前贖回票據。這些潛在的付款可能涉及美國財政部法規中與以下內容有關的規定： “或有付款債務工具。”根據適用的美國財政部法規，自那時起，某些突發事件不會導致債務工具被視為或有支付債務工具 發行日期，是遙遠的或偶然的。我們打算採取的立場是，上述突發事件是 “遙不可及的” 或 “偶然的”，因此，我們不打算將票據視為或有還款債務 樂器。除非您以適用的美國財政部法規要求的方式披露您的相反立場，否則我們認為此類突發事件是微不足道或偶然發生的立場對您具有約束力。但是，我們的立場對以下問題沒有約束力 美國國税局，如果美國國税局成功質疑這一立場，您可能需要以超過規定利率的利率累積票據的普通利息收入，並將其視為普通利息收入（而不是資本）。 收益）票據應納税處置所實現的任何收益。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。我們敦促您就以下問題諮詢自己的税務顧問 可能對票據適用或有付款債務工具規則。

美國持有人的某些美國聯邦所得税注意事項

以下是某些美國聯邦所得税後果的摘要，如果您是美國持有人，則這些後果將適用。

申明的利息。通常，在遵守以下段落的前提下，向您支付的票據上的任何規定利息均應納税 根據您用於美國聯邦所得税目的的常規税收會計方法，累積或收到的普通利息收入。

原始發行折扣。如果按照規定的兑換，這些票據將被視為以原始發行折扣（“OID”）發行 票據的到期價格比其發行價格高於 “規定到期贖回價格” 1％的四分之一的最低金額乘以自票據發行之日起的完整年份數 它的成熟度。票據的 “發行價格” 通常是向債券公司、經紀人或類似人員以外的人出售所發行的大量票據的第一個價格 或以承銷商、投放代理人或批發商身份行事的組織。票據的 “到期時的規定贖回價格” 是票據提供的不是 “合格” 付款的所有款項的總和 申報的利息。”通常，票據的利息支付是

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如果是至少每年以單一固定利率無條件支付的票據的一系列既定利息中的一種，則為 “合格申報利息” 在某些時期支付的較低利率的例外情況適用於票據的未償本金。

沒想到會這樣 這些票據將以 OID 發行。但是，如果票據的規定贖回價格比其發行價格高於最低金額，則您將需要將此類超額金額視為OID，後者將按美國聯邦所得税處理 目的是在票據期限內累積為您的利息收入。您在票據中調整後的納税基礎將增加總收入中包含的任何OID的金額。根據美國財政部的規定，如果我們確定 如果票據有 OID，我們將向國税局和/或您提供某些信息，這些信息與確定每個應計期內的 OID 金額有關。

出售、交換、退休或其他應納税處置。通常，您在附註中調整後的税基將是您的此類費用 筆記。您通常將確認票據出售、交換、報廢或其他應納税處置的資本收益或虧損，其金額等於此類出售、交換、報廢或其他變現金額之間的差額 此類附註中的應納税處置和調整後的納税基礎。已實現金額將不包括歸因於應計但未付利息的任何金額（將按上述方式徵税）。你認可的任何收益或損失都是長期的 如果票據在處置時持有期超過一年，則資本收益或虧損。美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益有資格享受較低的利率 税收的。扣除資本損失的能力受到限制。

被動收入的額外税。某些美國 個人、信託或遺產持有人將被要求為票據出售、交換、退休或其他應納税處置所得的利息和資本收益繳納3.8％的税。我們敦促你自己諮詢 關於將該税適用於您的票據所有權的税務顧問。

針對非美國的某些美國聯邦所得税注意事項持有者

以下是某些美國聯邦所得税後果的摘要 如果您不是美國持有人，將適用。

美國聯邦預扣税。視情況而定 關於備用預扣税和《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）的討論如下，根據 “投資組合利息規則”，美國聯邦預扣税不適用於票據的任何利息支付；前提是：

•

票據上支付的利息與您在美國的貿易或業務行為沒有實際關係 各州；

•

實際上（或建設性地）你並不擁有所有類別總投票權的10％或以上 發行人的有表決權的股票；

•

您不是與發行人直接或間接相關的受控外國公司 《守則》第 864 (d) (4) 條的含義；

•

您不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條中描述票據利息收據的銀行； 和

•

(a) 您在適用的國税局表格上提供您的姓名和地址 W-8，並證明您不是《守則》所定義的美國人，或者 (b) 您通過某些外國中介機構持有票據並滿足 適用的美國財政部法規的認證要求。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有人，而不是公司或個人。

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如果您無法滿足上述要求，則向您支付利息 將需繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向相應的預扣税代理人提供了正確執行的以下信息：

•

美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E（或其他適用或後續表格），根據適用的所得税協定的優惠申請免除或減少預扣税；或

•

美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用或後續表格）指出 票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（如下文 “—美國聯邦所得税” 部分所述）。

美國聯邦所得税。如果您在美國從事貿易或業務並對美國感興趣 票據實際上與該貿易或業務的行為有關（如果適用的所得税協定的要求，則應歸屬於美國的常設機構），那麼您將需要繳納美國聯邦所得税 以淨收入為基礎按該利息（儘管您將免徵30％的美國聯邦預扣税；前提是滿足上文 “—美國聯邦預扣税” 中討論的認證要求） 就好像你是美國持有人一樣。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納相當於有效關聯收益和利潤的30％（或更低的適用所得税協定税率）的分支機構利得税，但須遵守以下條件 調整。為此，如果票據的利息與您在美國的貿易或業務行為有效相關，則票據的利息將包含在有效關聯的收益和利潤中。

視下文對備用預扣税和FATCA的討論而定，處置票據時實現的任何收益通常不會變為 需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國的貿易或業務有關（如果需要） 根據適用的所得税協定，應歸屬於美國的常設機構），在這種情況下，此類收益通常將以與實際相同的方式繳納美國聯邦所得税（可能還有分支機構利得税） 如上所述的關聯利益；或

•

您是在該納税年度在美國居住183天或更長時間的個人 處置權以及某些其他條件都得到滿足，在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，否則您通常需要為已實現的收益繳納30％的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國所得税所抵消。 來源損失。

信息報告和備用預扣税

美國持有人。票據利息的支付、票據出售、交換、報廢或其他應納税處置的收益 通常會受到信息報告要求的約束，除非您是豁免接收者，並且在需要時證明這一事實。任何此類利息支付或收益也可能需要繳納備用預扣税，除非您：

•

是豁免接受者，並在需要時證明這一事實，或者

•

在正確填寫的國税局表格上提供正確的納税人識別號碼 W-9（或其替代版本），證明您不受備用預扣税的約束，並以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求。

如果您被要求但未提供正確的納税人識別號，則可能會受到美國國税局的處罰。

非美國持有者。向您支付的利息和預扣的税額（如果有） 這些款項通常會報告給國税局。根據以下規定，也可以向您居住國的税務機關提供申報此類利息支付和任何預扣税的信息申報表的副本 適用的所得税協定。

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通常，對於支付的款項，您無需繳納備用預扣税 我們向您提供的筆記；前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道您是《守則》所定義的美國人，並且該適用的預扣税代理人已從您那裏收到 上述聲明在 “——針對非美國的某些美國聯邦所得税注意事項” 下的第五個要點中描述的聲明持有人——美國聯邦預扣税。”

信息報告，並視情況而定，備用預扣税將適用於出售或其他處置的收益 （包括退回或兑換）在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的票據，除非您證明自己是 非美國持有人（付款人沒有實際知識或理由知道您是《守則》所定義的美國人），或者您以其他方式規定了豁免。

美國持有人和非美國持有人持有人。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將 允許作為美國聯邦所得税義務的退款或抵免；前提是所需信息及時提供給國税局。

其他預扣税要求

根據FATCA，外國金融機構（包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化） 車輛和任何其他投資工具）和某些其他外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告和盡職調查要求，否則將面臨對美國的預扣税。 向此類外國金融機構或其他外國實體（無論是作為受益所有人還是作為另一方的中間人收款）的來源付款。更具體地説，外國金融機構或其他外國實體 不符合 FATCA 要求的所有 “可預扣款項” 通常需要繳納 30% 的預扣税。為此，應預扣款項通常包括來自美國的付款，包括付款 利息，否則需繳納非居民預扣税（例如美國來源利息）。根據擬議的美國財政部法規（納税人可以依據），該預扣義務不適用於出售的總收益 或處置受 FATCA 預扣的財產。

我們敦促您就FATCA諮詢自己的税務顧問（包括 任何政府間協議的影響），以及它是否可能與您購買、所有權和處置票據有關。

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承保（利益衝突）

美銀證券公司、巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司和摩根士丹利公司有限責任公司正在聯合經營賬目 本次發行的經理，並擔任以下每位承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議的條款和條件，承銷商已同意， 分開而不是共同從我們這裏購買票據，我們已同意向承銷商出售票據本金額，其名稱對面列示如下：

承銷商		的本金 注意事項
美國銀行證券有限公司		$	150,937,000
巴克萊資本公司			150,937,000
花旗集團環球市場公司			150,937,000
摩根士丹利公司有限責任公司			150,937,000
阿波羅環球證券有限責任公司			75,002,000
德意志銀行證券公司			11,250,000
高盛公司有限責任公司			11,250,000
摩根大通證券有限責任公司			11,250,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			11,250,000
富國銀行證券有限責任公司			11,250,000
Blaylock Van, LLC			7,500,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司			7,500,000
總計		$	750,000,000

承保協議規定，承銷商有單獨義務購買所有票據 如果有的話。承保協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或增加票據的發行 終止。

承銷商發行票據，但須事先出售，其發行時間和經承銷商接受的票據，前提是 其律師批准法律事務，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承保人收到高級管理人員證書和法律意見。這個 承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們去過 代表們告知，承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的適用的公開發行價格直接向公眾發行票據，承銷商可以將票據出售給 某些交易商按公開發行價格減去不超過票據本金總額0.500％的特許權計算。承銷商可以允許，此類交易商可以重新允許不超過總額0.350％的特許權 給某些其他交易商的票據本金。首次向公眾發行票據後，承銷商可以更改公開發行價格和特許權以及其他銷售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣（表示為 票據本金的百分比）。

		由股東大會支付
每張筆記			0.875	%
總計		$	6,562500

我們估計，我們此次發行的總支出約為250萬美元（不包括 承保折扣）。

我們已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括根據該負債 由於這些負債，《證券法》或承銷商可能需要繳納的款項。

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這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們沒有 已申請但不打算在任何證券交易所申請票據上市或在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。代表們告訴我們，承銷商可能會在 發行完成後附註，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據交易市場的流動性 票據的活躍公開市場將發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易、超額配股交易、銀團承保 《交易法》下的交易和罰款競標。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不允許 超過指定的最大值。

•

超額配股涉及承銷商出售超過本金總額的票據 承銷商有義務購買票據，這就形成了辛迪加的空頭頭寸。

•

涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買票據 完成以彌補辛迪加的空頭頭寸。

•

罰款競標允許代表在註釋時從辛迪加成員那裏收回銷售特許權 最初由辛迪加成員出售的交易是通過穩定交易或辛迪加涵蓋交易的辛迪加買入的，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會起到提高或維持市場的作用 票據的價格或防止或延緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易如果開始，可能是 隨時停產。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種業務 活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和 非金融活動和服務。某些承銷商及其關聯公司不時進行過各種財務諮詢和商業諮詢，並將來可能會進行各種財務諮詢和商業諮詢和 為我們和我們的子公司提供的投資銀行服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

在 此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，以及 積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及 我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司則會定期進行套期保值 或者其關聯公司可以根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行包含以下任一內容的交易來對衝此類風險敞口： 購買信用違約掉期或在我們的證券中設立空頭頭寸，可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響 根據本招股説明書補充文件提供。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可以， 隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

附屬公司 根據我們和我們關聯公司的某些債務協議，某些承銷商是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理人或經理。特別是美銀證券公司的附屬公司、巴克萊銀行

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資本公司、花旗集團環球市場公司、摩根士丹利公司有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場、 有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司是我們現有信貸額度下的貸款人或代理人。

利益衝突

阿波羅環球證券有限責任公司是發行人的間接子公司。第 5121 條對參與的 FINRA 成員施加了某些要求 如果存在利益衝突和/或發行人控制、受FINRA成員控制或受其共同控制，則在發行人的證券公開發行中。由於上述原因，阿波羅環球證券有限責任公司將 被視為存在第 5121 條所指的 “利益衝突”。因此，本次發行是根據規則5121的要求進行的。阿波羅環球證券有限責任公司不會將我們的任何證券出售給 全權賬户，除非它已根據規則5121獲得賬户持有人的具體書面批准。本次發行無需任命 “合格的獨立承銷商”，因為 提供的證券是投資級評級證券。

替代結算週期

預計票據的交付將在2024年5月21日左右，即第三個工作日，以付款為準 在本協議發佈之日之後（此類結算週期稱為”T+3”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常是 除非任何此類交易的各方另有明確約定，否則必須在兩個工作日內結算。因此，根據規定，希望在票據交付前兩個工作日之前的任何日期進行票據交易的買方都必須如此 票據最初將在T+3結算這一事實，以具體説明其他和解安排以防止和解失敗，並應諮詢自己的顧問。

致某些國際潛在投資者的通知

這些票據在美國以及美國以外的某些司法管轄區發售，此類要約和銷售所在司法管轄區 允許的。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供 歐洲經濟區的任何散户投資者（”EEA”）。出於這些目的，散户投資者是指指指指令第4 (1) 條第 (11) 款所定義的以下一位（或多個）零售客户的人 2014/65/歐盟（經修正，”MiFiD II”)；(ii) 第 2016/97 號指令（歐盟）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的）中定義的 “合格投資者”招股説明書規定”）。因此，（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂）不要求任何關鍵信息文件 有關發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的 “PRIIPs法規”（已準備就緒），因此發行或出售票據或以其他方式將其提供給任何零售商 根據PRIIPs法規，歐洲經濟區的投資者可能是非法的。

本招股説明書補充文件是在任何報價的基礎上編制的 歐洲經濟區任何成員國的票據將根據《招股説明書條例》豁免公佈票據要約招股説明書的要求發行。本招股説明書補充文件不應被視為招股説明書 就《招股説明書條例》和歐洲經濟區每個成員國的任何相關實施措施而言。

致潛在客户的通知 英國的投資者

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應提供 向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者

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指屬於（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 2 款第 (8) 項定義的：(i) 零售客户中的一個（或多個）個人，因為該客户構成國內法的一部分 2018 年歐盟（退出）法（”EUWA”）；或（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂的）條款所指的客户FSMA”) 以及任何規則或條例 根據 FSMA 制定，旨在實施第 2016/97 號指令（歐盟），在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義，該指令根據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條定義的 “合格投資者”，因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分（”英國招股説明書法規”）。

因此，（歐盟）第 1286/2014 號法規不要求任何關鍵信息文件，因為根據 EUWA，該文件構成國內法的一部分（ ”英國PRIPS法規”）已準備好發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據，因此發行或出售票據或以其他方式將其提供給任何人 根據英國PRIIPs法規，英國的散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國招股説明書的豁免提出 規定必須發佈票據要約的招股説明書。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

在英國，本招股説明書補充文件僅分發給並僅針對以下人羣：(i) 符合以下條件的人 “投資專業人士” 屬於《2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的）第19（5）條訂購”)，(ii) 高淨值公司、非法人協會 以及該命令第49（2）（a）至（d）條所述類別內的其他機構，以及（iii）受邀請或誘導參與投資活動的任何其他人員（根據FSMA第21條的定義） 與票據的發行或銷售有關的，可以通過其他方式合法進行溝通或促成傳播（所有這些人統稱為 “相關人員”）。任何不是相關人員的人不應該 依據本招股説明書補充文件或其任何內容採取行動或依賴。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。筆記可能不是 根據《瑞士金融服務法》，直接或間接在瑞士公開發行（”FinSA”），並且沒有或將來沒有申請允許票據在任何交易場所（交易所或 瑞士的多邊貿易設施）。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件和任何其他招股説明書都不構成招股説明書 與票據相關的發行或營銷材料可以在瑞士公開發行或以其他方式公開。

通知給 迪拜國際金融中心的潛在投資者

本招股説明書補充文件與以下國家的豁免報價有關 根據迪拜金融服務管理局的《已發行證券規則》（”DFSA”）。本招股説明書補充文件僅用於分發給《已發行證券規則》中規定的類型的人 DFSA。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施以 核實此處列出的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。的潛在購買者 所提供的票據應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

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致澳大利亞潛在投資者的通知

澳大利亞證券沒有向澳大利亞證券提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 投資委員會 (”基本的”），與本次發行有關。本招股説明書不構成《2001年公司法》下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件（”公司 法案”），並且意圖不包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何票據報價只能向個人提出（”豁免投資者”）誰是 “老練的 投資者”（根據《公司法》第708（8）條的定義）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或其他根據本節中包含的一項或多項豁免 《公司法》第708條，因此，根據《公司法》第6D章，在不披露的情況下向投資者發行票據是合法的。

豁免投資者在澳大利亞申請的票據自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞出售 根據本次發行進行配股，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者要約是 根據符合《公司法》第6D章的披露文件。任何購買票據的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。本招股説明書包含一般信息 僅提供信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在進行投資之前 決定，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

致香港潛在投資者的通知

在不構成 (i) 的情況下，不得通過除 (i) 以外的任何文件在香港發行或出售票據 《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指向公眾發售（”《公司（清盤及雜項條文）條例》”) 或者不是 構成《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）所指的向公眾發出的邀請（”《證券及期貨條例》”)，或 (ii) 向 “專業投資者” 致以 《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定，或 (iii) 在其他情況下不構成公司（清盤及其他）所界定的 “招股説明書” 條文）條例，任何人不得發佈或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對的，或 其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但與僅供或打算向他人處置的票據有關的內容除外 香港以外的地區，或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港的 “專業投資者”。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據日本金融工具和交易法（1948年第25號法律）進行註冊，因為 已修改）（”FIEA”），因此，不會在日本直接或間接提供或出售，也不會為任何日本居民（包括居住在日本的任何人或任何公司或其他組織的實體）的利益提供或出售 根據日本法律）或向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向日本任何居民或為其受益，除非註冊豁免 FIEA的要求以及其他符合日本任何相關法律法規的要求。

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致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，沒有提供票據或 已出售或導致成為訂閲或購買邀請的主題，不會提供或出售，也不會導致其成為訂閲或購買邀請的主題，以及本招股説明書或任何其他文件或材料 與票據的要約或出售，或邀請認購或購買票據有關的票據尚未流通或分發，也不會直接或間接向除新加坡以外的任何人分發或分發 (i) 向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡證券和期貨法（第 289 章）第 4A 條（”SFA”) 根據 SFA 第 274 條， (ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據第 275 條規定的條件向任何人披露 SFA，或 (iii) 根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件以其他方式行事。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

•

公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節））是唯一的企業 其中用於持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

•

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每個 信託的受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）或受益人的權利和利益的個人 在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內，不得將該信託中的票據轉讓（無論如何描述），除非：向機構投資者或向機構投資者轉讓 相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約而產生的任何人；

•

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

•

如果轉讓是依法進行的；或

如 SFA 第 276 (7) 條所規定。

通知 致加拿大的潛在投資者

這些票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的買家 根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，是合格投資者，也是國家儀器中定義的允許客户 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據招股説明書的豁免或不受招股説明書約束的交易進行 適用證券法的要求。

加拿大某些省份或地區的證券立法可能會提供購買者 如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在時限內行使撤銷或損害賠償補救措施 由購買者所在省份或地區的證券立法規定。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些條款的詳細信息 權利或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105的第3A.3節 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守北愛爾蘭州33-105關於承銷商利益衝突的披露要求 與本次發行有關。

S-42

致臺灣潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會在中華民國臺灣金融監督委員會登記 （”臺灣”），根據相關的證券法律法規，不得通過公開發行或以證券交易所定義的任何形式在臺灣發行或出售 臺灣法案或以其他方式需要在臺灣金融監督委員會註冊或獲得其批准。臺灣的任何個人或實體均未獲授權提供、出售、提供建議或以其他方式進行中介活動 在臺灣發行和出售票據。

致韓國潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》和法令進行註冊 以及相關的法規（”FSCMA”），根據FSCMA，這些票據已經並將以私募形式在韓國發行。任何票據均不得直接或間接發行、出售或交付，也不得向其提供或出售 除非根據韓國適用的法律和法規，包括 FSCMA 和外匯交易所，否則任何人直接或間接在韓國或韓國的任何居民進行再出售或轉售 韓國交易法及其下的法令和條例（”FETL”）。這些票據尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外， 票據的購買者應遵守與購買票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買票據，票據的相關持有人將 被視為陳述並保證，如果它在韓國或是韓國居民，則它是根據韓國適用的法律法規購買票據的。

S-43

法律事務

保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所將向我們傳遞特此提供的票據和擔保的有效性， 紐約，紐約。開曼羣島的Walkers（開曼）LLP將為我們移交有關開曼羣島法律的某些法律事務。與發行票據和擔保有關的某些法律問題將移交給 華盛頓特區 Simpson Thacher & Bartlett LLP 的承銷商

專家們

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的財務報表，摘自阿波羅環球管理公司的年度報告 截至2023年12月31日止年度的10-K表以及阿波羅環球管理公司財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計， 一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

本招股説明書補充文件中納入了截至2021年12月31日止年度的財務報表，以Athene Holding為參考 Ltd. 截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告是根據獨立註冊公共會計師普華永道會計師事務所的報告合併的 公司，根據該公司的授權作為審計和會計方面的專家。

S-44

招股説明書

阿波羅環球管理有限公司

債務證券；擔保；普通股；優先股；存托股份；認股權證；認購權；購買合同；購買 單位

本招股説明書包含對我們或賣出股東可能不時出售的證券的概述 到時候。證券的具體條款，包括其發行價格，將包含在本招股説明書的一份或多份補充文件中。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

證券可以通過承銷商、經紀人或交易商向或通過承銷商、經紀人或交易商發行和出售，通過大宗交易直接出售給購買者 代理商，在 “市場上” 發售中或通過任何一種銷售方法的組合。如果需要，每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該證券的分配計劃。 提供。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書第35頁的 “分配計劃”。

我們的普通股（“普通股”）在紐約證券交易所或 “紐約證券交易所” 上市，代碼為 “APO。”

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀並考慮 “風險” 中描述的風險因素 因素” 從本招股説明書第8頁、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件開始，然後再投資我們的證券。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券或確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期 本招股説明書於 2023 年 4 月 14 日發佈。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
以引用方式納入文件			3
在這裏你可以找到更多信息			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
註冊人			6
財務信息摘要			7
風險因素			8
所得款項的使用			9
債務證券的描述			10
擔保的描述			20
股本的描述			21
存托股份的描述			28
認股權證的描述			30
訂閲權描述			32
購買合同和購買單位的描述			33
出售股東			34
分配計劃			35
法律事務			39
專家們			39

我

關於這份招股説明書

要了解本招股説明書提供的證券條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充。您還應閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提及的文件，以瞭解有關我們和我們開展的業務的信息。

本招股説明書是我們使用S-3表格向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時按一個或多個系列發行和出售以下任何證券，但總金額不超過不確定的美元總金額：

•

債務證券，可能由我們的一家或多家子公司擔保；

•

普通股；

•

優先股（“優先股”）；

•

存托股份；

•

認股權證；

•

訂閲權；

•

購買合同；以及

•

購買單位。

此外，賣出股東可以不時發行和出售我們的普通股。有關出售股東的信息， 如適用，將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們將向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件將以引用方式納入本招股説明書。

證券可以以美元、外幣計價的貨幣或貨幣單位出售。任何證券的應付金額 可以按適用的招股説明書補充文件中規定的美元或外幣計價貨幣或貨幣單位支付。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們或賣出股東報價 證券，我們將向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改由以下機構包含或合併的信息 本招股説明書中的參考文獻。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

招股説明書補充文件（如果適用）還將包含與以下內容相關的任何重要美國聯邦所得税注意事項的信息 招股説明書補充文件所涵蓋的證券。

我們或賣出股東可以將這些證券出售給承銷商，承銷商將 按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，證券可以由我們或賣出股東直接出售，也可以通過不時指定的交易商、經紀人或代理人出售，這些代理人可能是 我們的附屬公司。如果我們直接或通過代理徵求購買證券的要約，我們和賣出股票的股東保留接受證券的唯一權利，並與任何代理人、經紀商、交易商和承銷商一起保留以下權利 全部或部分拒絕任何擬議的證券購買。如果有任何代理人、經紀人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出任何承銷商、經紀人的姓名， 經銷商或代理商，連同發行條款、任何承銷商、經紀人、交易商或代理人的報酬，以及我們或出售股東的淨收益。

任何參與本次發行的承銷商、經紀人、交易商或代理商均可被視為 “承銷商” 經修訂的1933年《證券法》，我們在本招股説明書中將其稱為 “證券法”。

1

任何美國聯邦政府均未推薦特此發行的證券或 國家證券委員會或監管機構。此外, 上述當局尚未確認該文件的準確性或確定其充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

在考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的與我們管理的基金有關的業績信息時， 潛在證券持有人應記住，我們管理的基金的表現並不代表我們證券的可能表現。我們的業績和我們管理的基金的表現也不一定 預示着未來的業績，無法保證我們或我們管理的基金將繼續取得或將來會取得可比的業績。

此外，對我們證券的投資不是對任何阿波羅基金的投資，也不是對我們基金的資產和收入的投資 我們無法直接使用管理。本招股説明書僅是有關我們證券的報價。

你應該只依靠 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書以及我們授權的任何定價補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人，包括任何承銷商， 銷售人員或經紀人，提供本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書或我們授權的任何定價補充文件中提供的信息以外的信息。我們未授權任何人向您提供 提供不同的信息，或對本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中未包含的任何內容作出任何陳述。我們對此不承擔任何責任，也無法提供保證 其他人可能向您提供的任何信息的可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供證券要約。

本招股説明書的分發以及某些司法管轄區的證券發行和出售可能會受到法律的限制。我們需要 持有本招股説明書的人可以瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書不構成任何司法管轄區內任何證券的要約或購買邀請 這種提議或邀請是非法的。

在本招股説明書中使用時，提及 “AGM” “我們”、“我們” 除非上下文另有説明，否則 “我們的” 和 “公司” 是指阿波羅環球管理公司，提及的 “阿波羅” 是指阿波羅環球管理公司及其合併子公司 要求。

2

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦這些文件來向您提供信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並在適用的情況下取代 本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的任何信息。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書中包含的不同信息。先前提交的以下文件 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們與美國證券交易委員會一起以引用方式納入此處（被視為根據美國證券交易委員會規則提供的任何此類文件或其部分除外，包括 根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項，除非其中另有説明，包括此類物品中包含的任何證物）：

•

我們的年度報告表格 截至2022年12月31日的財政年度的10-K，於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交（“2022年10-K”）（包括 “説明 註冊人根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券”，如附錄4.1所述 已向其提交）；以及

•

我們於2月22日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的第5.02項， 2023 年以及我們於 4 月向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告 2023 年 14 日。

此外，我們向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告（此類文件的任何部分除外） 在本招股説明書發佈之日之後以及 (1) 發行完成之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，根據適用的美國證券交易委員會規則提供（而不是提交） 本招股説明書中描述的證券以及 (2) 根據本招股説明書終止證券發行，應自提交此類文件之日起以引用方式納入本招股説明書。

根據要求，我們將向收到招股説明書的每個人提供已收到的任何或全部報告或文件的副本 以引用方式納入本招股説明書，但未隨招股説明書一起交付。您可以通過以下方式索取這些文件的副本，或以引用方式納入本招股説明書的上述任何或全部文件的副本 不收取任何費用，請通過以下地址給我們寫信或打電話：

阿波羅環球管理有限公司

西 57 街 9 號，42^和 地板

紐約，紐約 10019

電話：(212) 515-3200

您不應假設本招股説明書中的信息、任何適用的招股説明書補充文件、任何免費撰寫的招股説明書以及任何 自適用文件發佈之日以外的任何日期，我們授權的定價補充文件或以引用方式納入的任何文件都是準確的。納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明 就本招股説明書而言，本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明被視為以引用方式納入本招股説明書的範圍內，本招股説明書將被視為已修改或取代 本招股説明書修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

除上述或本招股説明書中的其他內容外，本招股説明書中未以引用方式納入任何其他信息（包括， （但不限於我們網站上的信息）。

3

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及 適用於本招股説明書中提供的證券。本招股説明書不包含S-3表格及其證物和附表的註冊聲明中列出的所有信息，其中部分信息有 根據美國證券交易委員會的規章制度，已被省略。有關我們和我們的證券的更多信息，請您參考註冊聲明及其證物和時間表。本招股説明書中關於以下內容的聲明 任何合同、協議或其他文件不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同、協議或文件的副本。

您可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費查看和獲取這些報告和其他信息。這個的地址 網站是 www.sec.gov。

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並必須提交報告和其他 向美國證券交易委員會提供的信息。您可以在 SEC 的網站上免費檢查和獲取它們。我們向股東提供年度報告，其中包含由我們的獨立註冊公共會計機構審計的合併財務報表 公司。我們在 www.apollo.com 上維護着一個網站。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書或本招股説明書構成的註冊聲明， 而且您不應依賴任何此類信息來決定是否投資我們的證券。

我們沒有授權 任何人，包括任何承銷商、銷售人員或經紀人，應提供除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書或我們授權的任何定價補充文件中提供的信息之外的信息。我們有 未授權任何人向您提供不同的信息，也未授權任何人對本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中未包含的任何內容作出任何陳述。本招股説明書不構成 在本要約或招標非法的任何情況下，要約或邀請購買除與之相關的證券以外的任何證券，或這些證券的要約或購買邀請。都不是 在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均應暗示自本招股説明書發佈之日以來我們的事務沒有變化。

4

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書可能包含《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，以及 《交易法》第21E條。這些聲明包括但不限於與股東大會對其業務、流動性和資本資源的預期有關的討論，以及討論和分析中的其他非歷史陳述。這些前瞻性陳述基於管理層的信念，以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。 在本招股説明書中使用 “相信”、“預測”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能” “目標”、“項目”、“計劃”、“尋找”、“繼續” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述。儘管管理層認為這些期望反映了這些期望 前瞻性陳述是合理的，它無法保證這些預期會被證明是正確的。實際結果可能會與這些結果中顯示的預期結果有所不同，甚至可能存在重大差異 聲明。這些陳述受某些風險、不確定性和假設的影響，包括與通貨膨脹、市場狀況和利率波動相關的風險，一般而言， COVID-19，能源市場混亂的影響，我們管理增長的能力，我們在競爭激烈的環境中運營的能力，我們管理的資金的表現，我們籌集新資金的能力 資金，我們的收入、收益和現金流的可變性，管理層假設和估計的準確性，我們對某些關鍵人員的依賴，我們使用槓桿為業務融資和資金的投資 管理，雅典娜控股有限公司（“AHL”）維持或提高財務實力評級的能力，AHL再保險公司未能履行其承擔的義務的影響，AHL高度管理其業務的能力 受監管的行業、監管環境和税收狀況的變化以及訴訟風險等。我們認為這些因素包括但不限於本文標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素 招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括我們的2022年10-K中描述的因素，因此這些因素可能會不時在我們的網站上更新 定期向美國證券交易委員會提交的文件，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本文中包含的其他警示性聲明一起閲讀 招股説明書和我們的其他文件中。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

5

註冊人

Apollo是一家高增長的全球另類資產管理公司和退休服務提供商。阿波羅主要在 美國通過以下三個可申報細分市場：資產管理、退休服務和本金投資。這些業務領域根據其提供的投資服務以及不同的投資而有所區別 策略。

我們的主要行政辦公室位於紐約市西 57 街 9 號，紐約州 10019，我們的電話號碼是 (212) 515-3200。我們在 www.apollo.com 上維護着一個網站。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應考慮任何有關或可以訪問的信息 通過我們的網站作為本招股説明書的一部分。

阿波羅資產管理公司是AGM的直接子公司。

阿波羅信安控股一期，有限責任公司，阿波羅信安控股二期，有限責任公司，阿波羅信安控股三期，有限責任公司，阿波羅信安控股四期， L.P.、阿波羅信安控股五號有限責任公司、阿波羅信安控股六號有限責任公司、阿波羅信安控股七號有限責任公司、阿波羅信安控股八號有限責任公司、阿波羅信安控股九號有限責任公司、阿波羅信安控股公司 X、L.P.、阿波羅信安控股有限責任公司 XII、L.P.、AMH Holdings（開曼）、L.P. 和阿波羅管理控股有限責任公司是AGM的間接子公司。

6

財務信息摘要

本招股説明書中描述的債務證券將由阿波羅環球管理公司發行，可能無條件地全部發行 由其他註冊人（“擔保子公司”）提供擔保。任何擔保都將是全額和無條件的，並可能受某些解除條件的約束，這些條件將在與以下內容相關的招股説明書補充文件中進行描述 此類有擔保債務證券的發行。公司的其他子公司（“非擔保子公司”）沒有登記公司債務證券的擔保。對於 簡要描述我們可能提供的債務證券的一般條款以及擔保子公司可能提供的擔保，請參閲 “債務證券描述” 和 “債務證券描述” 標題下的信息 本招股説明書中的 “擔保”。

下表彙總了阿波羅環球管理公司的財務信息，如 債務證券的發行人和擔保子公司在取消公司間交易和擔保子公司內部的餘額以及任何非擔保子公司的收益和投資的權益後，合併後的擔保子公司。此處使用的 “債務人集團” 是指作為債務證券發行人的阿波羅環球管理公司以及合併後的擔保子公司。總結的 財務信息是根據美國證券交易委員會第S-X條例第13-01條對債務人集團的報告要求提供的，其目的不是 根據美國現行的公認會計原則，列報債務人集團的財務狀況或經營業績。

		十二月三十一日 2022
財務狀況彙總表
流動資產，減去來自非擔保人的應收賬款 子公司			1,911
非流動資產			6,828
關聯方應付款，非擔保人除外 子公司			499
流動負債，減去應付給非擔保人的應付款 子公司			533
非流動負債			5,220
應付關聯方，不包括非擔保人 子公司			123
可贖回優先股			554
非控股權益			6

		年終了 十二月三十一日 2022
運營報表摘要
收入			2,842
淨收入			913
歸屬於債務人羣體的淨收益			855

以下是債務人的交易 截至2022年12月31日止年度擁有非擔保子公司的集團（以百萬計）：

非擔保子公司應付款			185
應付給非擔保子公司			151
公司間收入			764
公司間其他收入（虧損）			770

7

風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。您應仔細考慮2022年10-K中描述的具體風險，以及適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的各種風險因素，以及適用的招股説明書補充文件中包含或納入的所有其他信息 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的參考文獻。請參閲 “以引用方式合併文檔” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。這些風險因素可以修改、補充或取代 不時出現在適用的招股説明書補充文件以及我們將來向美國證券交易委員會提交的其他報告中。如果發生任何這些風險，公司的業務、財務狀況或經營業績可能會受到損害，這可能會 降低我們支付股息或贖回股本的能力。此外，我們證券的交易價格可能會受到不利影響。您可能會損失全部或部分投資。

8

所得款項的使用

我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定。一般公司用途可能包括增加營運資金、資本支出、償還債務、為可能的收購和投資融資或股票回購。

根據本招股説明書或任何招股説明書出售股東，我們不會從轉售普通股中獲得任何收益 招股説明書補充資料。

9

債務證券的描述

我們可以單獨發行債務證券，也可以與其他證券一起發行，也可以在轉換或行使或交換其他證券時發行債務證券 在本招股説明書中描述。以下對我們優先債務證券和次級債務證券（合稱 “債務證券”）條款的描述闡述了債務證券的某些一般條款和規定 任何招股説明書補充文件都可能與之相關。除非另有説明，否則下文討論的債務證券的一般條款和規定適用於我們的優先債務證券和次級債務證券。任何條款的特定條款 債務證券以及此類一般條款在多大程度上不適用於此類債務證券（如果有）將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。

我們的債務證券可能會不時按一個或多個系列發行，並可能由我們的一家或多家子公司提供擔保。大四學生 債務證券將根據我們、一個或多個擔保人（如果有）與其中指定的受託人之間的契約不時連續發行，受託人為高級契約受託人（經不時修訂或補充），即 “高級” 契約”）。次級債務證券將不時根據次級契約發行，該契約將在我們、一個或多個擔保人（如果有）以及其中指定為次級契約受託人的受託人之間簽訂（ “附屬契約”，以及與高級契約一起的 “契約”）。高級契約受託人和附屬契約受託人分別被稱為 “受託人”。大四學生 債務證券將構成我們的無抵押和非次級債務，次級債務證券將構成我們的無抵押和次級債務。下文詳細描述了從屬條款 在 “—排名和從屬關係—從屬關係” 的標題下。但是，總的來説，如果我們宣佈破產，優先債務證券的持有人將獲得全額付款，然後再向次級債務證券的持有人付款 收到任何東西。

以下陳述是契約中某些條款的簡要摘要，這些條款概述了 不得自稱完整，並根據契約對其進行了全面限定，契約的表格作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。此處使用的除此之外不是的術語 定義的含義應與契約中賦予的含義相同。此類定義的術語應以引用方式納入此處。

這個 契約不會限制根據適用契約可以發行的債務證券的金額，債務證券可以根據適用的契約發行，但不得超過本金總額，該總額可以不時獲得批准 時間就在我們身邊。適用於特定系列的任何此類限額將在與該系列相關的招股説明書補充文件中規定。

這個 適用的招股説明書補充文件將披露交付此類招股説明書所涉及的每系列債務證券的條款，包括以下內容：

•

債務證券的指定和發行日期；

•

債務證券本金的支付日期或日期；

•

債務證券每年的利率（或其計算方式）（如果有） 利息（如果有）；

•

應計利息的一個或多個日期（如果有）以及債務的利息支付日期 證券；

•

對可以認證和交付的債務證券本金總額的任何限制 根據適用的契約；

•

贖回價格或還款價格的一個或多個還款價格的期限（視情況而定） 可能是，以及可由公司選擇或此類債務證券持有人選擇贖回債務證券的條款和條件；

10

•

公司根據任何償債基金或類似基金購買債務證券的義務（如果有） 供款或由此類債務證券持有人選擇，以及根據以下規定全部或部分購買此類債務證券的期限、價格和條款和條件 這種義務;

•

如果不是 2,000 美元的面額和 1,000 美元的整數倍數，則為債務的面額 證券將可以發行；

•

有關債務證券轉換或交換的規定（如果有），可由以下方面選擇 此類債務證券的持有人或公司（視情況而定）不同系列的新證券、普通股或其他證券的股份；

•

如果不是美元，則基於以下貨幣或與之相關的一種或多種貨幣或單位 債務證券將計價，應或可能支付此類債務證券的本金以及任何溢價和利息；

•

如果要支付債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息（如果有），則在 選擇公司或此類債務證券的持有人，使用的貨幣（包括複合貨幣），但不包括據稱應支付此類債務證券時使用的貨幣、期限和相關條款和條件 其中，可以進行這樣的選擇；

•

債務證券的本金（和溢價，如果有）或利息（如果有）的金額是否可以 參照基於一種貨幣（包括綜合貨幣）的指數來確定，而不是規定此類債務證券支付的貨幣，以及確定此類金額的方式；

•

與債務證券交易相關的條款（如果有）由此類債務的持有人選擇 證券，適用於本金總額相同的相同系列的其他證券，或不同授權系列或不同授權面額或面額的其他證券，或兩者兼而有之；

•

債務證券本金中的部分（如果不是其本金） 應在宣佈加速到期時支付，詳見下文 “——違約事件、通知和豁免事件” 部分；

•

債務證券是否將以全球證券的形式發行，如果是，其身份 此類全球證券的存託人；

•

如果債務證券獲得擔保，此類擔保的條款和條件以及相關條款 擔保人加入適用契約下的某些義務；

•

僅就次級債務證券而言，次級安排條款的修正或修改 在債務證券的次級契約中；以及

•

任何其他特定條款。

我們可能會在不同時間發行任何系列的債務證券，我們可能會不時重新開放任何系列以進行進一步發行，而無需 致該系列證券的現有持有人的通知。

部分債務證券可能作為原始發行的折扣債券發行 證券。最初發行的折扣債務證券不計利息或按低於市場的利率計息。它們以低於其規定的本金的折扣出售。如果我們發行這些證券，適用的招股説明書補充文件將 描述我們認為重要的任何特殊税務、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要問題諮詢自己的合格税務和財務顧問。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約中包含的契約將不提供特殊規定 如果我們進行高槓杆交易、資本重組或重組，則為債務證券持有人提供保護。

11

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則未償還的利息 債務證券將在支付利息之日前15天向登記持有人支付，如果不是工作日，則在下一個工作日支付給登記持有人。除非適用的招股説明書中另有規定 補充，債務證券將僅以完全註冊的形式發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券的本金將在受託人的公司信託辦公室支付 紐約，紐約。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券可以在該辦公室進行轉讓或交換，但須遵守適用契約中規定的限制，無需任何服務 收費，但我們可能要求支付足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用的款項。

擔保

我們在任何系列債務證券下的付款義務都可能由我們的一家或多家子公司提供擔保。擔保人 任何系列的擔保債務證券可能與任何其他系列擔保債務證券的擔保人不同。如果我們發行一系列有擔保債務證券，則該系列債務證券的特定擔保人 將在適用的招股説明書補充文件中確定，對這些債務證券的某些擔保條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

除非與一系列擔保債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務的每位擔保人 此類系列的證券將共同和單獨地全額和無條件地保證每筆債務的本金和溢價（如果有）、利息（如果有）和任何其他應付金額的到期和準時支付 該系列債券的安全性以及我們在適用契約下對該系列債務證券的所有其他義務的到期和準時履行，均符合此類債務證券的條款和 適用的契約。如果我們的任何子公司對一系列債務證券進行擔保，則這些子公司將簽訂契約、補充契約或擔保書作為其擔保的進一步證據。適用的 招股説明書補充文件將描述我們的子公司或任何其他人提供的任何擔保的條款。

儘管有上述情況, 除非與一系列擔保債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則適用的契約可能包含規定，每位擔保人在其擔保下的義務可能僅限於 在使該子公司和任何子公司的所有其他或有和固定負債生效後，根據聯邦或州法律，不會導致構成欺詐性運輸或欺詐性轉賬的此類擔保義務的最大金額 就其擔保義務向任何其他擔保人收取或由其代表支付的款項。

排名和從屬關係

排名

優先債務證券將是我們的無抵押優先債券，其排名將與我們的其他無抵押和非次級債券相同 義務。優先債務證券的任何擔保將是每個擔保人的無抵押債務和優先債務，並將與該擔保人的所有其他無抵押和非次級債務同等地位。次級債務 證券將是我們的無抵押的次級債務，次級債務證券的擔保將是每個擔保人的無抵押和次級債務。

實際上，債務證券和相關擔保的支付權將排在我們或擔保人現有的任何擔保權的次要地位 以及未來附擔保債務, 但以擔保此類債務的資產的價值為限.債務證券和擔保實際上將從屬於所有現有和未來的負債，包括債務和貿易 我們的非擔保子公司的應付賬款。除非與此類系列債務證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不會限制債務金額或 我們的非擔保子公司可能產生的其他負債。

12

此外，我們是一家控股公司，沒有實質性業務運營。我們的能力 償還我們各自的債務和其他義務主要取決於我們子公司的收益和現金流以及此類收益或現金流向我們的分配或其他支付。此外，我們的某些債務 子公司包含對子公司支付股息或以其他方式向我們進行分配的能力的重大限制，而且與我們的子公司任何債務有關的未來協議可能包含這些限制。

從屬關係

如果 發行後，次級債務證券所證明的債務將從於先前支付的全部優先債務（定義見下文）。在超過任何違約的適用寬限期的持續期間 支付任何優先債務的本金、溢價、利息或任何其他應付款，我們不得支付次級債務證券的本金或溢價（如果有）或利息。此外，在任何付款時 或在任何解散、清盤、清算或重組時分配我們的資產，次級債務證券的本金或溢價（如果有）以及利息的支付將從屬排序 付款權中的次級契約與先前支付的全部優先債務相比之下。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，次級債務證券的持有人獲得的收益可能低於 我們優先債務的持有人。排序居次條款並不能防止次級契約下的違約事件的發生。

在擔保人的優先債務方面，退讓條款也同樣適用於每位擔保人。

某人的 “優先債務” 一詞是指該人的本金、溢價（如果有）、利息和任何債務 根據以下任何一項應付的其他款項，無論是次級契約簽訂之日尚未付清的款項，還是該人將來產生的款項：

•

該人因借款而承擔的所有債務，包括抵押貸款擔保的任何債務，或 (1) 為擔保受抵押或留置權的財產的全部或部分購置款而給予的其他留置權，無論是給予該房產的賣方還是其他貸款人，或 (2) 該人當時存在的財產上的其他留置權 收購它；

•

該人出售的票據、債券、債券或其他類似工具所證明的所有債務 那個人是為了錢；

•

根據公認會計原則，在該人賬簿上資本化的所有租賃債務（如 此處定義）；

•

上述前兩個要點中描述的其他種類的所有債務以及所有租賃義務 該人以任何方式承擔或擔保或實際通過購買協議提供擔保的其他種類，無論該協議是臨時協議還是其他協議；以及

•

第一、第二或第四項所述的所有債務的延期、延期或退款 上述要點以及上述第三或第四點所述種類的所有租約續訂或延期；

除非，如果是任何特定的債務、租賃、續約、延期或退款，則構成或證明該債務的文書或租約或 與之相關的假設或擔保明確規定，此類債務、租賃、續期、延期或退款在支付權方面並不優先於次級債務證券。我們的優先債務證券以及任何不附屬的債券 就本協議而言，我們或我們和擔保人作為當事方的任何擔保人的擔保義務，包括擔保人對我們的債務證券和其他借款債務的擔保，構成優先債務 附屬契約。

13

根據次級契約，次級契約不得修改， 未經每個未償還的優先債券系列或類別（根據該文書確定）的必要持有人同意，隨時修改任何未償還的次級債務證券的從屬條款 管理此類將受到不利影響的優先債務）。

某些盟約

某些條款對合並、合併、轉讓或轉讓的限制

只要有任何未償債務證券，除非與此類債務相關的適用招股説明書補充文件中另有規定 證券，公司不會與任何其他人合併或合併為任何人，也不會將其財產和資產基本上全部轉讓或轉讓給任何人，除非：

(1) 通過此類合併成立的人或公司合併的人，或通過轉易手段收購或轉讓公司的人 公司的財產和資產基本上應根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，並將通過補充契約明確假定已執行 並以受託人合理滿意的形式向受託管理人交付所有債務證券的本金（和溢價，如果有的話）和利息，並履行適用債務證券的每份契約 本公司應履行或遵守的契約（不時補充）；

(2) 生效後立即 對於此類交易，不得發生違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件並繼續下去；以及

(3) 我們已經向受託人交付了一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見都表明這種合併、合併， 轉讓或轉讓以及此類補充契約符合本盟約，並且與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

在對本公司的財產和資產進行任何合併或合併，或進行任何轉讓或轉讓時 如上所述，通過此類合併而形成的繼承人或公司合併或向其進行此類轉讓或轉讓的繼任人應繼承、取而代之，並可行使公司的所有權利和權力 根據適用的契約，其效力與適用的契約中將該繼任者指定為公司具有同等效力。如果發生任何此類轉讓或轉讓，則公司作為前身應免除所有責任 適用契約下的債務和契約以及根據該契約發行的債務證券，此後可隨時解散、清盤或清算。

除本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中所述外，契約和債務證券不包含任何 契約或其他條款，旨在在涉及公司的資本重組或高槓杆交易時為持有人提供債務證券保護。

公司與一系列債務證券有關的任何契約都將在適用的招股説明書補充文件中列出。

某些定義

以下是 契約中定義的某些條款：

”GAAP” 指公認的會計原則等原則 自適用契約簽訂之日起在美國生效。

14

”人” 指任何個人、公司、有限責任公司， 合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

”安全寄存器” 指我們將保留或安排保存的一個或多個登記冊，我們將在其中規定 債務證券或特定系列債務證券的登記，以及此類系列的債務證券或債務證券的轉讓。

”重要子公司” 指將成為第1條定義的 “重要子公司” 的任何子公司 根據《證券法》頒佈的S-X條例第1-02條，自適用契約簽訂之日起生效。

”子公司” 就任何人而言，指直接擁有表決權股份50％以上的任何公司 或間接由該人以及該人擁有 50% 以上股權或有權選舉董事會或其他管理機構多數成員的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體間接實施。

防禦

除非另有設置 在與債務證券相關的招股説明書補充文件中，每份契約都將規定我們可以選擇，

(a) 將是 免除與任何系列債務證券有關的所有義務（登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或殘缺的優先債務證券等某些義務除外， 維持付款機構並持有信託付款的款項），或

(b) 不必遵守上文所述的契約 “—某些契約”，以及與此類系列債務證券相關的招股説明書補充文件中描述的任何其他限制性契約，擔保人將被解除擔保和某些違約事件（如定義） 下文）（因未能支付特定系列債務證券的利息或本金以及某些破產、破產和重組事件而發生的除外）將不再構成違約事件 對於這樣一系列的債務證券，

在每種情況下，如果我們向受託人存入信託、金錢或等值的政府證券 發行債務證券的計價貨幣或由政府機構充分信任和信貸支持的貨幣，或兩者的組合，通過支付債務證券的利息和本金 根據他們的條款，將提供足以支付該系列的所有本金（包括任何強制性償債基金付款）和利息的款項，這些款項將在根據此類條款到期日支付 系列。

要行使任何此類選擇權，除其他外，我們需要向受託人提供律師的意見 存款和相關逾期不會導致該系列債務證券的受益所有人出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，如果是根據條款解除債務 （a）如上所述，律師的此類意見必須基於美國聯邦所得税法的變更或美國國税局發佈的此類裁決。

此外，我們還必須向受託人提供一份官員證書，説明此類存款不是我們向受託人存入的 意圖使持有人優先於我們的其他債權人，或者意圖擊敗、阻礙、拖延或欺騙我們或其他人的債權人。

違約、通知和豁免事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份契約都將規定，如果指定了違約事件 其中對於根據該協議發行的任何系列債務證券，應具有

15

已經發生並仍在繼續，無論是該系列的受託人，還是該系列未償債務證券本金總額33 1/ 3％（合計33 1/ 3％）的持有人 該契約下所有未償債務證券的本金（如果某些違約事件影響根據該契約發行的所有系列債務證券），則可以申報該契約下所有債務證券的本金。 系列應到期並付款。

”違約事件” 對於任何系列，契約中都將定義為：

•

拖欠30天內支付與該系列有關的任何分期利息；

•

拖欠支付任何償債或購買基金或類似基金的本金或溢價（如果有） 與該系列債務證券有關的債券在規定到期日時應承擔的債務，在需要贖回或以其他方式進行申報或加速償還時；

•

在受託人根據書面通知我們或合計 33 1/ 3% 的持有人向我們發出書面通知後的 90 天內違約 在履行或違反與該系列債務證券有關的任何契約或擔保時，該系列未償還債務證券的本金；以及

•

與我們或任何重要子公司有關的某些破產、破產和重組事件 我們的組織是根據美國法律或其任何政治分支機構或發佈命令清盤或清算我們的事務的命令組織的。

將描述對適用於一系列債務證券的違約事件的任何增補、刪除或其他更改 在與此類系列債務證券有關的招股説明書補充文件中。

每份契約都將規定，該契約下的受託人將 在根據該契約發行的任何系列的債務證券發生違約後的90天內，向該系列債務證券的持有人發出其已知的所有未修復和未獲豁免的違約通知； 但是，除非違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有），否則根據該系列的受託人將受到保護，可以扣留此類通知 善意決定不予發放此類通知符合該系列債務證券持有人的利益。就本條款而言，“違約” 一詞是指在通知或失效之後發生的任何事件 對於此類系列的債務證券，時間或兩者兼而有之，將成為違約事件。

每份契約都將包含條款 根據此類契約，受託管理人有權在違約事件中按照所需的謹慎標準行事，在此之前，債務證券持有人有責任向其提供合理滿意的賠償 應此類債務證券持有人的要求，繼續行使適用契約下的任何權利或權力。

每個 契約將規定，根據該契約發行的任何系列的未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示進行訴訟的時間、方法和地點，以尋求可用的補救措施 受託管理人或行使就此類系列授予受託人的任何信託或權力，但須遵守某些條件。

除了 正如適用的招股説明書補充文件中另有規定的，在某些情況下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人免除債務 系列，過去與該系列債務證券相關的任何違約或違約事件，但迄今為止因支付任何優先權的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）而未治癒的違約行為除外 此類系列的債務證券，或任何償債或購買基金的支付，或與此類優先債務證券有關的類似債務。

每份契約都將包括一份契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證明或指明任何違約情況 存在。

16

修改契約

除適用的招股説明書補充文件中另有規定外，未經債務證券持有人同意，我們和受託人可以 根據管理此類債務證券的契約發行，簽訂補充適用契約的契約，除其他外，用於以下一個或多個目的：

(1) 作為另一人繼承公司或任何擔保人的證據，以及該繼任者對公司的假設 或任何擔保人在適用契約下的義務以及任何系列的債務證券或與之相關的擔保；

(2) 增加本公司或任何擔保人的契約，或放棄本公司或任何擔保人的任何權利或權力 根據該契約發行的任何或所有系列的債務證券持有人的利益；

(3) 糾正任何歧義，糾正或 補充適用契約中可能與其中任何其他條款不一致的任何條款，或就該契約中出現的事項或問題制定任何其他條款；

(4) 在適用的契約中增加經修訂的1939年《信託契約法》可能明確允許的任何條款，或 “該法”，不包括該法第316（a）（2）和316（b）條中提及的在適用契約簽訂之日生效的條款，或此後任何類似的聯邦法規中的任何相應條款 頒佈;

(5) 確定根據適用契約發行的任何系列債務證券的形式或條款，規定 發行任何系列的債務證券和/或增加債務證券持有人的權利；

(6) 作證和提供 要求任何繼任受託人接受一項或多項債務證券，或在必要時增加或修改適用契約的任何條款，以促進該契約下信託的管理 根據適用的契約，由一名或多名受託人簽署；

(7) 提供任何額外的違約事件；

(8) 除或取代有證證券外，提供無憑證證券；前提是無憑證證券 證券以註冊形式發行，用於某些聯邦税收目的；

(9) 規定轉換的條款和條件 那些可轉換為普通股或其他證券的債務證券；

(10) 為任何系列的債務證券提供擔保；

(11) 增加債務證券的擔保人；

(12) 作出任何必要的更改，以遵守美國證券交易委員會關於適用契約資格的任何要求 或該法規定的任何補充契約；以及

(13) 作出不會對持有人權利產生不利影響的任何其他變更 的債務證券。

不得為上述第 (2)、(3)、(5) 或 (7) 條中規定的目的輸入補充契約 如果這樣做將在任何重大方面對根據同一契約發行的任何系列的債務證券持有人的權利產生不利影響。

17

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份契約都將包含 條款允許我們和該契約下的受託人在徵得根據該契約發行的所有系列未償債務證券本金過半數的持有人同意後，作為單一類別的投票受到影響 簽訂補充契約，目的是在適用契約中增加任何條款，修改或取消適用契約的任何條款，或修改受影響的此類系列債務證券持有人的權利， 但未經受影響債務證券持有人的同意，任何此類補充契約均不得：

(1) 更改任何此類債務證券的本金到期日、任何溢價或任何分期利息的到期日，或減少任何此類債務證券的本金或利息或任何溢價，或更改方法 在任何日期計算任何此類債務證券的本金或利息金額，或更改支付任何債務證券或其溢價或利息的任何付款地點或其所使用的貨幣，或損害設立的權利 提起訴訟，要求在本金或保費到期時或之後強制執行任何此類付款（視情況而定）；

(2) 減少 任何此類債務證券的本金百分比，任何補充契約、豁免遵守適用契約的某些條款或適用契約下的某些違約行為均需徵得其持有人同意 契約；

(3) 修改適用契約中與 (i) 債務持有人要求有關的任何條款 根據此類契約發行的證券同意對適用契約進行某些修訂，（ii）豁免過去的違約以及（iii）豁免某些契約，但增加要求籤訂的持有人百分比除外 此類修正或授予此類豁免；

(4) 損害或對任何持有人提起訴訟的合同權利產生不利影響 在該等債務證券到期時或之後，強制執行對此類優先債務證券或與此類優先債務證券有關的任何付款；或

(5) 以不利於持有人的方式修改或修改任何擔保條款。

此外，附屬契約規定我們 未經每位持有人的同意，不得以對任何系列次級債務證券持有人不利的方式對任何系列次級債務證券的從屬條款進行任何更改 將受到不利影響的次級債務證券。

根據附屬契約，次級契約可以 未經每個未償還的優先債券系列或類別的必要持有人的同意，任何時候都不得修改以更改任何未償還的次級債務證券的從屬條款（按以下規定確定） 以及管理此類優先債務的工具），這將受到不利影響。

受託人

每份契約下指定的受託人及其關聯公司還可以為其他銀行業務提供銀行、受託人和其他服務並進行交易 在正常業務過程中與我們做生意。

適用法律

契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

18

環球證券

我們可能會通過全球證券發行債務證券。全球證券是一種證券，通常由保管人持有，它代表 許多證券購買者的受益利益。如果我們確實發行全球證券，則將適用以下程序。

我們 將向適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構存入全球證券。在我們發行全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中記入相應的本金 以全球證券為代表的債務證券存入在存託人開户的個人的賬户。這些賬户持有人被稱為 “參與者”。參與分銷的承銷商或代理人 債務證券將指定要貸記的賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的人才能是全球證券的受益所有人。全球安全中受益權益的所有權 將顯示在保存人及其參與人保存的記錄上, 而且該所有權的轉讓只能通過這些記錄進行.

我們和受託人將把存託人或其被提名人視為由全球銀行代表的債務證券的唯一所有者或持有人 安全。除下文所述外，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊全球證券所代表的債務證券。他們也不會獲得或無權獲得 以最終形式收到債務證券的實物交付，且不被視為債務證券的所有者或持有人。

由以存託機構名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、任何溢價和任何利息支付；或 其被提名人將被指定為保管人或其被提名人作為全球證券的註冊所有者。我們中的任何人、受託人或任何付款代理人都不會對與付款有關的記錄的任何方面承擔任何責任或義務 出於全球安全中的受益所有權權益或維護、監督或審查與受益所有權權益有關的任何記錄而取得的。

我們預計，存託機構在收到任何款項後，將款項立即存入參與者的賬户 與其各自在保存人記錄中所示的全球安全本金中的受益利益成正比.我們還預計，參與者向全球安全中受益權益的所有者付款 將受現行指令和慣例管轄，就像為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由參與者負責。

如果保管人在任何時候不願或無法繼續擔任保管人，並且我們在90年內沒有指定繼任保管人 幾天，我們將發行註冊證券以換取全球安全。此外，我們可以隨時自行決定不持有以全球證券為代表的系列中的任何債務證券。在這種情況下，我們 將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取全球證券。

19

擔保描述

我們在本註冊聲明中被指定為額外註冊人的某些子公司可以全額無條件地擔保 以優先或次級、有擔保或無擔保的方式共同承擔公司在債務證券下的債務，但須遵守慣例釋放條款，這些條款將在與之相關的招股説明書補充文件中描述 提供此類有擔保的債務證券。

20

股本的描述

以下是對我們股本條款的描述。此描述僅為摘要，僅參照以下內容進行限定 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的相關條款，以及我們經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（ “章程”），以引用方式納入本招股説明書。

普通的

我們的公司註冊證書授權1億股股票，分為以下兩類：

•

9,000,000,000股普通股，面值為每股0.00001美元；以及

•

10,000,000股優先股，面值為每股0.00001美元，可以不時指定為 時間以我們的公司註冊證書為準。

普通股

經濟權利

分紅。根據適用於我們當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，我們的普通股持有人 如果我們的董事會自行決定申報和支付股息，則股票（“普通股股東”）有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在當時和期間申報和支付股息 我們董事會可能確定的金額。

清算。如果我們成為導致我們解散的事件的制約 合法分配給股東的資產將按比例分配給普通股股東和當時已發行的任何參與優先股，其排名與我們的普通股持平 此類分配，前提是事先清償所有未償債務和負債以及優先股的任何已發行股的優先權，並支付清算優惠（如果有）。

投票權

除了 根據DGCL的要求或我們的公司註冊證書中另有明確規定，每位普通股股東都有權對提交給股東的任何事項進行投票。我們普通股的每位持有人都有權 對於我們賬簿上以他、她或其名義流通的每股普通股，對普通股股東有權投票的所有事項進行一票表決。普通股股東沒有表決、批准或同意權 尊重我們對公司註冊證書（包括與我們的任何系列優先股相關的任何指定證書）的任何修訂，這些修正僅與我們的一個或多個已發行優先股系列的條款有關 我們此類受影響系列優先股的持有人有權投票。

我們的公司註冊證書規定 任何類別的股票（包括我們的普通股）的數量可以通過多數表決權持有人投贊成票來增加或減少（但不低於該類別當時已發行的股票數量） 當時有權就此進行投票的已發行股本。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得優先權，也不受轉換、贖回或注資條款的約束。

21

優先股

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權提供我們未發行的股份 優先股，適用於我們的一個或多個優先股系列，用於確定優先股的名稱、權力（包括投票權）、優先權和相對、參與、可選和其他特殊權利，以及資格、限制或 其限制，我們的此類優先股系列和該系列的股票數量，在每種情況下，均無需我們的股東進一步投票或採取行動（除非我們的公司註冊證書條款和任何 與我們的任何系列優先股相關的指定證書（當時已流通）。我們的董事會也可以增加（但不能超過當時批准和可供發行的優先股總數），但不是 承諾進行其他發行）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）我們任何系列優先股的數量。我們的董事會可以通過以下方式授權發行優先股 投票權或轉換權可能會削弱或對普通股股東持有的投票權比例或其他相對權利產生不利影響。發行我們的優先股，同時提供靈活性 與可能的收購和其他公司目的有關的，除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的優先股中沒有已發行股份。

反收購條款

我們的證書 公司註冊和章程以及DGCL包含以下段落中概述的條款，這些條款旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，並抑制董事會組成的連續性和穩定性 可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們面對惡意控制權變更或其他未經請求的脆弱性 收購提案，並增強我們董事會針對任何主動收購我們的要約實現股東價值最大化的能力。但是，這些規定可能會推遲、阻止或阻止兼併。 或通過要約、代理競賽或股東可能出於最大利益考慮的其他收購嘗試收購我們公司，包括可能導致溢價高於當前市場價格的嘗試 股東持有的普通股。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求任何已獲授權和可供發行的股票的發行獲得股東批准。但是， 只要我們的普通股仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就將適用，要求某些發行的股東批准等於或超過當時未償還投票權的20％ 我們普通股的已發行數量。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開募股、籌集額外資金以及促進收購和員工福利計劃。

我們的董事會通常可以發行一個或多個系列優先股的股票，其條款旨在阻止、推遲或防止 我們的控制權變更或我們的管理層下臺。此外，我們授權但未發行的優先股將可在未經股東批准的情況下在未來以一個或多個系列的形式發行，並可用於多種用途 公司用途，包括未來發行以籌集額外資金或促進收購的產品。

的影響之一 授權的、未發行的和無保留的普通股或優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，而這種發行可能會增加困難或阻礙 試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理的連續性，並可能保護我們的管理連續性

22

剝奪我們的股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

業務合併

我們受制於 DGCL 第 203 節。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，期限為 自股東成為感興趣的股東之日起三年，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了業務合併或 導致股東成為感興趣股東的交易；

•

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後， 利益相關股東在交易開始時擁有公司至少85％的已發行有表決權股票，但不包括用於確定已發行股票數量的目的（但不包括用於確定已發行股票數量） 利益相關股東擁有的股份數量）（i）董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工股票計劃所擁有但員工參與者無權決定的股份 保密地説，根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

•

在這段時間或之後，業務合併每年由董事會批准並獲得批准 股東特別會議，非書面同意，由至少六十六和三分之二（66 2/3）％的已發行有表決權的股票投贊成票 不歸感興趣的股東所有。

通常，“業務合併” 包括合併、資產或 股票出售或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易（與其他股東按比例進行除外）。除某些例外情況外，“感興趣的股東” 是指共同構成的人 在確定利益股東身份之前的三年內，與該人的關聯公司和關聯公司 “擁有” 15％或以上的股份，或者如果該人是公司的關聯公司或關聯公司 公司的已發行有表決權的股票。

在某些情況下，第203條使以下人員變得更加困難 將成為 “感興趣的股東”，在三年內與公司進行各種業務合併。因此，第203條可能會對我們董事會的某些交易產生反收購效力 董事不事先批准與在成為感興趣的股東之前未經董事會批准的 “利益相關股東” 的某些交易。第 203 條的規定可以 鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判，以避免股東成為感興趣的股東後將適用的業務合併限制。但是，第 203 節 也可能阻止可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的嘗試。這些條款還可能起到阻止我們董事會變更的作用，並可能使董事會發生更多變化 很難完成股東本來可能認為符合他們最大利益的交易。

董事選舉

董事在年度股東大會上選出。受任何系列優先股持有人的權利的約束 對於優先股持有人選出的任何董事，在無爭議的選舉中，董事將由親自出席或由代理人代表的已發行股本持有人投票的多數票選出 並有權在該年度會議上對董事的選舉進行表決。在有爭議的選舉中，董事由親自出席或代表的已發行股本持有人投票的多數票選出 代理人並有權對選舉進行投票

23

出席此類年會的董事。但是，如果董事未通過多數票再次當選，則該董事應提議競標其或 她辭去我們董事會和董事會提名和公司治理委員會的職務，將就接受還是拒絕辭職或是否採取其他行動向董事會提出建議 應該服用。在這種情況下，董事會（不包括提出辭職的董事）將根據提名和公司治理委員會的建議採取行動，並公開披露其決定和理由 在選舉結果認證之日起九十（90）天內支持它。年會的時間、日期和地點將由董事會確定。

罷免董事

任何董事或 在任何時候，只要普通股流通股多數表決權持有人投贊成票，可以隨時罷免整個董事會（優先股持有人選出的董事除外），無論是否有理由 股票和任何有權就此進行投票的全權優先股，作為一個類別共同投票。

職位空缺；新設立的董事職位

此外，我們的公司註冊證書還規定，根據我們的《股東協議》的條款和條件（如定義） 下文）以及授予我們當時未償還的一系列或多個優先股的權利，我們董事會的任何空缺只能由剩餘董事的多數贊成票填補，即使少於法定人數，或 由唯一剩下的董事負責。我們的公司註冊證書還規定，由此產生的董事會中任何新設立的董事職位，但須視我們當時已發行的一個或多個優先股系列所授予的權利而定 董事人數的增加只能由大多數在職董事的贊成票填補，前提是必須達到法定人數。但是，如果沒有董事在職，則可以選舉董事 根據 DGCL 舉行。

提前通知股東提案和提名的要求；代理訪問權限

我們的章程規定了有關股東提案和股東提名候選人的預先通知程序 董事會。通常，為了及時起見，股東關於股東提案或提名的通知必須在不少於90天或至少一週年日的120天之前在我們的主要執行辦公室收到 前一屆年度股東大會。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許董事會通過有關行為的規章制度 會議, 如果不遵守規則和條例, 則可能產生排除在會議上進行某些事務或提名的作用.這些規定可能會阻止、拖延或阻止潛在的收購方嘗試 影響或獲得對我們公司的控制權。

我們的章程還包含 “代理訪問” 條款，允許股東或 由多達20名股東組成的小組，持有我們已發行普通股的3％或更多股東至少三年，以提名並在代理材料中包括不超過兩名或董事人數的20％的董事候選人 在我們的董事會中（視某些調整和其他條件而定），前提是股東和被提名人滿足我們的章程中規定的要求。就本條款而言，股東被視為的期限 持續持有的普通股通常被視為包括股東持有的AHL普通股轉換為此類股份、阿波羅運營集團單位兑換此類股份或A類股票的任何時期 阿波羅資產管理有限公司（“AAM”）轉換為此類股票（或阿波羅環球管理有限責任公司因阿波羅環球管理公司而轉換為此類AAMA類股票的任何A類普通股）， 有限責任公司改為股東大會）。

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特別股東會議

我們的公司註冊證書規定，在尊重我們任何系列優先股持有人的權利的前提下，舉行特別會議 根據我們對實益擁有25％或25％的股東章程中規定的程序，只能由董事會或按董事會的指示隨時召集我們的股東，或者根據適當的書面要求，由我們的祕書隨時召集我們的股東 更多普通股已發行股票的投票權。

經書面同意的股東行動

根據DGCL第228條，在任何年度或特別股東會議上要求或允許採取的任何行動都可以 如果流通股票的持有人簽署了説明所採取的行動的書面同意書或同意書，且其票數不少於最低票數，則無需開會、事先通知和不進行表決 必須在我們所有有權進行表決的股票都出席並投票的會議上批准或採取此類行動，並且此類書面同意書是根據DGCL第228條送達的，除非我們的 公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書不允許我們的普通股股東以書面同意代替股東大會行事。

論壇的選擇

除非我們同意 在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院（“大法官法院”）將在法律允許的最大範圍內成為以下方面的唯一和專屬的法庭：

(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

(ii) 聲稱我們任何現任或前任董事、高級職員、其他員工違反信託義務的任何訴訟，或 股東對我們或我們的股東；

(iii) 根據我們的證書DGCL的任何條款提起的任何索賠的訴訟 公司註冊或章程或DGCL授予衡平法院管轄權的條款；或

(iv) 任何主張索賠的訴訟 與我們有關或涉及受內部事務原則管轄的索賠，但對於上述 (i) 至 (iv) 項中的每一項索賠，大法官認定存在不可或缺的當事方不受內部事務原則約束的任何索賠除外 大法官的管轄權（且不可或缺的一方在裁定後的十 (10) 天內不同意大法官的屬人管轄權），該管轄權屬於大法官的專屬管轄權 大法官以外的法院或法院，或大法官沒有屬事管轄權的法院或法庭。排他性法庭條款還規定，它不適用於根據《證券法》提出的索賠， 《交易法》或其他具有專屬聯邦或並行聯邦和州管轄權的聯邦證券法，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決該問題的唯一論壇 這樣的説法。根據獨家論壇條款、我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守情況，股東不能放棄，也不會被視為已放棄。但是，類似論壇的可執行性 其他公司註冊證書中的規定在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不可執行。

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股東協議

2022年1月1日，AGM與萊昂·布萊克、馬克·J·羅文、約書亞·哈里斯簽訂了股東協議（統稱為 “前管理合夥人”）和前管理合夥人的某些關聯公司（“股東協議”）。除其他外，《股東協議》規定：

•

股東大會將提名每位前管理合夥人（或其指定人員，如適用）作為董事名單的一部分 只要該前管理合夥人及其家族集團成員實益擁有至少4億美元的價值或1000萬股股份，股東大會董事會（“董事會”） 普通股（“所有權門檻”）；

•

應董事會的要求，每位前管理合夥人（或其指定人員，視情況而定）將辭去董事會的職務 如果該前管理合夥人不再達到所有權門檻，則為董事會；

•

每位前管理合夥人及其家族成員同意對他或他們的所有人進行投票 支持選舉其他前管理合夥人（或其指定人，如適用）的股東周年大會普通股各自的股份；

•

股東大會將建議其股東投票支持前管理合夥人（或其指定人），因為 適用），股東周年大會將採取合理行動支持其提名和選舉（包括在必要時填補董事會空缺）；

•

每位前管理合夥人（但不是其指定人員）都有權在執行委員會中佔有一席之地 只要該前管理合夥人在董事會任職，董事會即可；

•

AGM 不會向其進行任何非按比例分配或付款 未經其他前管理合夥人同意的任何前管理合夥人；

•

每位前管理合夥人和股東周年大會均同意不採取與股東條款不一致的行動 協議或以歧視一位或多位前管理合夥人的方式達成協議，如果其他人提議，將同意反對任何此類行動；

•

每位前管理合夥人將擁有有關AGM業務的慣常信息權，前提是 該前管理合夥人及其家族成員達到等於所有權門檻50％的所有權門檻；以及

•

每位前管理合夥人都有權使用AGM辦公室和行政部門的辦公空間 以及股東周年大會提供的後勤支持；前提是該前管理合夥人繼續（a）向股東周年大會提供服務（董事會成員除外），（b）在董事會執行委員會任職或（c）擔任 董事會或董事會任何委員會的主席。

《股東協議》還向每位前任管理人員發放補助金 合夥人（及其允許的受讓人）有權在某些情況下和受到某些限制的前提下，要求AGM根據《證券法》註冊其持有或收購的普通股。在股東的領導下 協議，每位前管理合夥人（及其允許的受讓人）（i）擁有 “要求” 註冊權，要求股東周年大會根據《證券法》註冊其持有或收購的普通股，（ii）可以 要求股東大會提供註冊聲明，允許他在很長一段時間內不時在市場上出售其持有或收購的普通股，並且（iii）有能力進行某些搭檔登記 與其他註冊權持有人要求或由股東周年大會發起的註冊發行相關的權利。AGM已同意向每位前管理合夥人（及其允許的受讓人以及某些關聯方）提供賠償 針對該持有人出售普通股所依據的任何註冊聲明或招股説明書中任何不真實陳述或遺漏重要事實而造成的任何損失或損害，除非此類責任源於持有人的責任 錯誤陳述或遺漏，每位前管理合夥人（及其允許的受讓人）均同意賠償AGM因其（或他們）的錯誤陳述或遺漏而造成的所有損失。

26

清單

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “APO”。

過户代理人和註冊商

這個 我們的普通股和優先股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司。

我們將成為 有權承認在特定工作日開業之日以其名義在過户代理人賬簿上登記任何股份的人為此類股份的所有者或記錄持有人，因此不受以下約束： 承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他索賠或權益，無論我們是否收到有關該等股份的實際或其他通知，除非法律另有規定，包括任何適用的規則、法規， 此類股票上市交易的任何國家證券交易所的指導方針或要求。在不限制前述規定的前提下，當一個人作為被提名人、代理人或以其他代表身份為他人行事時 收購和/或持有股份，在我們與另一方之間，該代表人應被視為該股份的記錄持有者。

27

存托股份的描述

本節描述了我們可能發行的存托股票的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將 描述該招股説明書補充文件中提供的存托股份的具體條款，以及本節中概述的任何不適用於這些存托股份的一般條款。

我們可能會發行代表特定系列優先股權益的存託憑證，這些優先股被稱為存托股。我們會 將作為存托股份標的的系列優先股存入存託機構，該存託機構將在適用的招股説明書補充文件中註明，該存託機構將持有優先股，以供存託人持有人受益 股票，根據存託人和我們之間的存款協議。存托股份的持有人將有權獲得與存托股份相關的優先股的所有權利和優惠，包括 股息、投票、轉換、贖回和清算權，但以其在優先股中的權益為限。

而 與特定系列優先股相關的存款協議可能有僅適用於該系列優先股的條款，所有與我們發行的優先股股票相關的存款協議都將包括以下內容 供應。

分佈

每次 我們為一系列優先股支付現金分配，存託機構將向與該系列優先股相關的每股存托股份的登記持有人分配，金額等於每股分配額 存託人收到的存託份額。如果分配現金以外的財產，則存託機構要麼將財產按每人持有的存托股份的比例分配給存托股份持有人，或 如果我們批准，存託人將出售財產，並將淨收益按存托股份持有人持有的存托股份的比例分配給他們。

提取優先股

一個支架 的存托股份在交出代表存托股份的存託憑證後，將有權獲得適用系列優先股的全部或部分股份的數量，以及任何金錢或其他財產 存托股份有關。

贖回存托股份

每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存託機構都必須在同一贖回日贖回 存托股份總計構成我們贖回的存託機構持有的優先股數量，前提是存託人收到這些優先股的贖回價格。如果少於全部 與系列相關的存托股份將被贖回，要贖回的存托股份將通過抽籤或通過我們認為公平的其他方法進行選擇。

投票

每當我們發送通知時 與存托股份相關的一系列優先股持有人會議有關的會議或其他材料，我們將向存託機構提供這些材料的足夠副本，以便將其發送給所有登記在冊的持有人 適用的存托股份，存託人將在會議記錄日期將這些材料發送給存托股份的登記持有人。存託機構將向存托股份持有人徵求投票指示 並將根據這些指示，對與存托股份相關的優先股進行投票或不投票。

28

清算偏好

在我們的清算、解散或清盤後，存托股份的持有人將有權獲得存托股份持有人的股份 如果持有人擁有存托股份所代表的優先股數量（或股份的一部分），本來會收到的。

轉換

如果是一系列的首選 股票可轉換為普通股或我們的其他證券或財產，與該系列優先股相關的存托股份的持有人如果交出代表存托股份的存託憑證，則將會 進行轉換、接收普通股或其他證券或財產的適當指示，這些股票或財產的數量可能與當時存托股相關的優先股（或部分股份） 轉換。

存款協議的修改和終止

我們和保管人可以修改存款協議，但對存款協議持有人的權利產生重大不利影響的修正案除外 存托股份，或者與授予相關優先股持有人的權利存在重大不利影響，必須得到至少以下股東的批准 三分之二的已發行存托股份。任何修正案都不會損害存托股份持有人交出證明這些存托股份的存託憑證並獲得存托股份的權利 與之相關的優先股股份，除非需要遵守法律。經存款協議所涉及的大多數存托股份的持有人的同意，我們可以終止存款協議。存款終止後 協議，存託機構將向這些存托股份的持有人提供根據存款協議發行的存托股份所涉及的全部或部分優先股。存款協議將 在以下情況下自動終止：

•

與之相關的所有未償還存托股份均已贖回或轉換；和/或

•

存託機構已向根據該存款發行的存托股份的持有人進行了最終分配 就我們的清算、解散或清盤達成協議

雜項

存款協議中將有規定：(1) 要求存託人向存托股份的登記持有人轉發任何 存託人收到的關於存托股份所涉優先股的我方報告或來文；(2) 關於存託人薪酬；(3) 關於存託人辭職的報告或來文； (4) 限制我們和保管人根據存款協議承擔的責任（通常限於未能本着誠意行事、重大過失或故意不當行為）；以及（5）賠償存託人免受某些可能的損失 負債。

29

認股權證的描述

我們可能會發行一個或多個系列的認股權證，用於購買股票或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以共同簽發認股權證 使用任何已發行的證券。認股權證可以附在已發行的證券上或與之分開。我們將根據單獨的認股權證協議發行每系列認股權證，該協議將由我們與銀行或信託公司簽訂，具體如下 作為認股權證代理人，適用的招股説明書補充文件均如適用的招股説明書補充文件中所述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會承擔任何義務或關係 為認股權證的任何持有人或受益所有人提供代理或信託。

認股證

認股權證將由認股權證作證。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可能會 與發行認股權證時使用的債務證券或股權證券（如果有）分開交易。認股權證可以在代理人的辦公室兑換成不同面額的新認股權證證書 我們會任命。在認股權證行使之前，認股權證的持有人不擁有我們的股權或債務證券持有人的任何權利，也無權就行使認股權證時可發行的任何股票或債務證券獲得任何付款 認股權證。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款。這些 條款可能包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證可行使的證券的名稱、金額和條款；

•

發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及 與對方證券簽發的認股權證數量；

•

發行認股權證的價格或價格；

•

認股權證的總數；

•

行使認股權證時調整應收證券數量或金額的任何規定或 認股權證的行使價；

•

行使認股權證時可購買的證券的購買價格；

•

如果適用，認股權證和行使時可購買證券的日期和之後的日期 認股權證可單獨轉讓；

•

如果適用，討論適用於行使的美國聯邦所得税的重大注意事項 認股權證；

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制 行使認股權證；

•

認股權證行使權的開始日期，以及該權利的到期日期；

•

可隨時行使的最大或最小認股權證數量；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；以及

•

認股權證的任何其他重要條款。

30

行使認股權證

每份認股權證將使認股權證持有人有權按規定的行使價以現金購買一定數量的股權或債務證券，或 可在認股權證的招股説明書補充文件中確定。除非此類招股説明書中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束前隨時行使 補充。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的説明行使。當認股權證持有人付款並正確完成付款時 並在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室簽署認股權證證書，我們將盡快轉發認股權證持有人的股權或債務證券 已購買。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

31

訂閲權描述

我們可能會發行購買普通股、優先股或其他證券的認購權。這些訂閲權 可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，並且可能無法由獲得此類產品訂閲權的證券持有人轉讓。對於任何訂閲權的發行，我們可以 與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何訂閲權發行的具體條款 正在交付，包括以下內容：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

每股普通股、優先股或其他證券的應付行使價 行使訂閲權；

•

向每位證券持有人發行的認購權的數量；

•

每股普通股、優先股或其他證券的數量和期限 按每項訂閲權購買；

•

行使認購時調整應收證券數量或金額的任何規定 訂閲權的權利或行使價格；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與訂閲權相關的條款、程序和限制 交換和行使訂閲權；

•

行使訂閲權的開始日期，以及行使訂閲權的日期 訂閲權將過期；

•

訂閲權在多大程度上可能包括以下方面的超額訂閲特權 取消認購的證券；以及

•

如果適用，我們在中籤訂的任何備用承保或購買安排的實質性條款 與提供訂閲權有關。

適用的招股説明書補充文件中對任何內容的描述 我們提供的訂閲權不一定是完整的，將參照適用的訂閲權證書或訂閲權協議對其進行全面限定，如果我們提供，這些證書或訂閲權協議將向美國證券交易委員會提交 訂閲權。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得任何訂閲權證書副本的更多信息，請參閲 “以引用方式納入文檔” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 信息。”我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

32

採購合同和採購單位的描述

我們可能會簽發購買合約，以購買或出售我們發行的股權證券或第三方發行的債務或股權證券 適用的招股説明書補充文件中規定的各方。每份購買合同的持有人都有權購買或出售此類證券，並規定我們有義務在指定日期以特定的購買價格出售或購買此類證券， 可能基於適用的招股説明書補充文件中規定的公式。但是，我們可以通過交付此類購買合同的現金價值或其現金價值來履行我們對任何購買合同的義務（如果有） 根據適用的招股説明書補充文件的規定，以其他方式可交割的證券。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券的方法以及任何加速措施， 取消或終止條款或與購買合同的結算有關的其他條款。每隻證券的價格和證券的數量可以在訂立購買合同時確定，也可以確定 參照適用的購買合同中規定的具體公式。

購買合同可以單獨發行，也可以作為 由購買合同和第三方的債務證券或債務義務組成的單位的一部分，包括美國國庫證券，或適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他證券，或其任意組合 前述內容，確保持有人有義務根據購買合同（我們在此處將其稱為 “購買單位”）購買證券。購買合同可能要求持有人擔保其根據該合同承擔的義務 以特定方式購買合同。購買合同還可能要求我們視情況定期向購買合同或購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。

適用的招股説明書補充文件將描述任何購買的條款 合同或購買單位，並將包含適用於購買合同和購買單位的某些重要美國聯邦所得税後果的摘要。

33

出售股東

有關出售股東的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或中列出 我們將向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件將以引用方式納入本招股説明書。

34

分配計劃

我們或賣出股東可以通過以下任何一種或多種方式發行和出售證券：

•

向或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

直接發送給一個或多個其他購買者；

•

通過大宗交易，參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試出售 證券作為代理人，但可以將部分區塊作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

盡最大努力通過代理商；

•

按照《證券法》第415條的定義，在 “市場” 發行中，按協議價格發行 出售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過做市商進行的銷售，而不是在交易所或其他類似產品上進行的銷售 通過銷售代理；

•

賣出股東根據規則訂立的交易計劃 10b5-1 根據《交易法》在根據本招股説明書及其任何規定定期出售證券的適用招股説明書補充文件進行發行時生效 此類交易計劃中描述的參數基礎；或

•

否則通過上述任何一種銷售方式的組合。

此外，我們或任何出售股東可能會簽訂期權、股票貸款或其他需要我們交付的交易 證券給承銷商、經紀人或交易商，然後承銷商、經紀人或交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們或任何出售股票的股東也可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

進行涉及承銷商、經紀人或交易商賣空證券的交易；

•

賣空證券並交割股票以平空頭頭寸；

•

訂立期權或其他類型的交易，要求我們向承銷商、經紀人交付證券 或交易商，他們隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓證券；或

•

向承銷商、經紀人或交易商貸款或質押證券，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的證券，或者 如果違約，賣出質押證券。

任何出售股東在決策時都將獨立於我們 關於本招股説明書所涵蓋的每次出售普通股的時間、方式和規模。

我們或任何賣家 股東可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與 這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可能會使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券 結算這些出售或結清任何相關的未平倉證券借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的證券未平倉借款。此類銷售中的第三方 交易將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們或出售股東可能以其他方式貸款或質押 向金融機構或其他第三方提供證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者或 與同時發行其他證券有關。

35

也可以用普通股來換取對出售的滿意度 股東對債權人的義務或其他負債。此類交易可能涉及也可能不涉及經紀人或交易商。

在 在某些情況下，我們或賣出股東可能會提供與某些證券銷售相關的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件將列出參與此類證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理商 還將規定發行條款，包括：

•

證券的購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

•

任何公開發行或購買價格以及允許的任何折扣或佣金，或 重新允許或向經銷商付款；

•

允許或支付給代理商的任何佣金；

•

任何其他發行費用；

•

證券可能上市的任何證券交易所；

•

證券的分配方法；

•

與承銷商、經紀人或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款； 和

•

我們認為重要的任何其他信息。

如果使用承銷商或交易商進行銷售，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券。這個 證券可能會不時通過一項或多筆交易出售：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

按與此類現行市場價格相關的價格；

•

以銷售時確定的不同價格出售；或

•

以議定的價格出售。

此類銷售可能會受以下影響：

•

在任何可以上市證券的國家證券交易所或報價服務機構的交易中，或 銷售時報價；

•

在交易中 場外市場；

•

在大宗交易中，參與的經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但是 可以將區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易，也可以採用交叉形式，由同一個經紀人充當交易雙方的代理人；

•

通過撰寫期權；或

•

通過其他類型的交易。

證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，或 由一家或多家此類公司直接提供。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商購買所發行證券的義務將受某些先決條件的約束， 承銷商或交易商將有義務購買所有已發行的證券（如果有）。承銷商或交易商允許或重新允許或向其他交易商支付的任何公開發行價格以及任何折扣或特許權可能會發生變化 不時。

36

根據本招股説明書，賣出股東不得出售任何普通股。在 此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的普通股均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們不時指定的代理出售。參與要約或出售的任何代理人 本招股説明書交付的證券將被命名，我們向該代理人支付的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非適用的招股説明書中另有説明 此外，任何此類代理人在任職期間都將盡最大努力採取行動。

購買證券的提議 本招股説明書提供的證券可以由我們徵集，也可以通過直接向機構投資者或其他人出售股東來進行，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商 關於證券的任何轉售。以這種方式提出的任何要約的條款將包含在與該要約相關的招股説明書補充文件中。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商、經銷商或代理商向某些人徵求報價 機構投資者根據規定未來付款和交割的合同向我們購買證券。可能與之簽訂這些合約的機構投資者包括：

•

商業銀行和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養老基金；

•

投資公司；以及

•

教育和慈善機構。

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則的義務 這些合同下的任何購買者均不受任何條件的約束，除非 (a) 根據該購買者所在司法管轄區的法律，在交付時不得禁止購買證券 主題，以及（b）如果證券也出售給承銷商，則我們必須已向這些承銷商出售了不受延遲交付影響的證券。承銷商和其他代理人對此不承擔任何責任 這些合同的有效性或履行。

我們在任何證券發行中使用的某些承銷商、交易商或代理人 本招股説明書可能是我們或我們關聯公司的客户，與之進行交易，並在正常業務過程中為其提供服務。根據協議，承銷商、交易商、代理商和其他人員可能有權利，這些協議可能是 與我們簽訂協議，以補償和繳納某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並由我們報銷某些費用。

根據《證券法》第2（11）條的規定，任何出售股東都可能被視為 “承銷商”。

在遵守與不記名債務證券相關的任何限制的前提下，最初在美國境外出售的任何證券均可轉售 通過承銷商、交易商或其他方式在美國。

目前，任何已發行的證券都沒有市場，其他 超過在紐約證券交易所上市的普通股。我們向其出售已發行證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟此類證券的市場，但這些承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市活動。

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如果使用承銷商或交易商銷售證券，則在分銷證券之前 證券已經完成，美國證券交易委員會的規定可能會限制任何承銷商競標和購買我們的證券的能力。作為這些規則的例外情況，任何承銷商的代表均可參與穩定的交易 我們證券的價格。這些交易可能包括出價或購買，目的是掛鈎、固定或維持此類證券的價格。如果承銷商在我們的證券中開立空頭頭寸 發行時，承銷商的代表可以通過在公開市場上購買此類證券來減少空頭頭寸。我們對交易所描述的任何影響的方向或規模不作任何陳述或預測 以上可能影響我們的證券價格。此外，我們不聲明任何承銷商的代表將參與這些交易，也沒有聲明這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

如果任何成員收到根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益的百分之五以上 金融業監管局（我們在本招股説明書中將其稱為 “FINRA”）參與發行，或者由該FINRA成員的關聯公司或關聯人蔘與發行，或者由該FINRA成員的關聯公司或關聯人蔘與發行，否則他們本來會有 根據FINRA規則的 “利益衝突”，此次發行將根據FINRA規則5121進行。我們向承銷商支付的與任何證券發行有關的最高薪酬將不超過總額的8％ 此類發行的收益。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），可以在這些州出售證券 僅通過註冊或持牌經紀人或交易商進行司法管轄區。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者免於註冊或資格要求，否則不得出售 可用且符合要求。

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法律事務

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Wharton & 將為我們移交與所發行證券有關的某些法律事務 加里森律師事務所，紐約，紐約。開曼羣島的Walkers（開曼）LLP將為我們移交有關開曼羣島法律的某些法律事務。

專家們

阿波羅環球管理公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告在本招股説明書中以引用方式納入的財務報表以及阿波羅環球管理公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所進行了審計 獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司作為專家授權提交的報告編制的 會計和審計。

本招股説明書中納入的財務報表參考了雅典娜控股有限公司的年度 截至2021年12月31日止年度的10-K表報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司的授權作為專家提交的報告而納入的 審計和會計。

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750,000,000 美元

阿波羅環球管理有限公司

2054年到期的5.800％優先票據

招股説明書 補充

聯席圖書管理人

美國銀行證券		巴克萊		花旗集團		摩根士丹利

聯合經理

阿波羅環球證券		德意志銀行證券		高盛公司有限責任公司		摩根大通
加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券		Blaylock Van, LLC		德雷克塞爾·漢密爾頓

2024 年 5 月 16 日