美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

委託聲明 根據第 14 (a) 條 1934 年《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

已應用 DNA Sciences, Inc.

（指定註冊人姓名 在其章程中）

（申報人姓名） 委託書（如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有複選框 申請）：

應用脱氧核糖核酸科學有限公司

50 場健康科學大獎 紐約州石溪 11790
(631) 240-8800

六月 [●]， 2024

親愛的股東們：

你真誠地 受邀參加股東特別會議（”特別會議”）的應用DNA科學有限公司（”已應用 DNA 科學，” 這個”公司，””我們” 或”我們”) 將在 10:00 美國東部時間2024年8月2日星期五上午。

我們 很高興特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。 特別會議將僅以虛擬形式通過互聯網舉行，不進行面對面的實際會議。你將能夠 在線參加特別會議，並在會議期間訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/apdn2024SM 提交問題。 您還可以在特別會議上以電子方式對您的股票進行投票。

我們 很高興使用最新技術來增加准入機會，改善溝通，為股東節省成本 和公司。使用虛擬會議將增加股東的出席率和參與度，因為股東可以參加 來自任何地方。

在會議上， 根據納斯達克上市規則5635（d），您將被要求批准在美國發行某些普通股購買權證 與2024年5月28日公司證券發行有關。有關此事的詳細信息 載於隨附的委託書中，我們建議您仔細閲讀其全文。

我們拭目以待 親自向那些能夠在線參加會議的股東致意。但是，無論你是否計劃加入我們 會議，重要的是要代表您的股票。2024年6月3日營業結束時的登記股東有權 通知會議並在會議上投票。敦促這些股東立即提交所附的代理卡，即使他們的股票也是如此 在創紀錄的日期之後出售。

你可以投票 通過互聯網，以及根據代理卡上提供的説明通過電話或郵件。請查看説明 適用於委託書中描述的每個投票選項。

感謝您一直以來對Applied的支持 脱氧核糖核酸科學

應用脱氧核糖核酸科學， INC。

特別通知 股東會議

特此通知 股東特別會議（”特別會議”）的應用DNA科學有限公司（”應用的 DNA 科學” 或” 公司”），將於美國東部時間週五上午10點在線舉行， 2024 年 8 月 2 日，用於以下目的：

這些問題已得到更全面的描述 在隨附的委託書中。

只有 在2024年6月3日營業結束時登記在冊的股東有權獲得特別會議和任何續會的通知並在會上投票 或推遲。特別會議將僅以虛擬形式通過互聯網舉行，不進行面對面的實際會議。 股東將能夠在虛擬會議之前和期間通過任何地點參加、投票和提交問題 互聯網網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/apdn2024

完整清單 這些股東將在特別會議上以電子形式公佈，並將在特別會議之前的十天內開放 會議。誠摯邀請所有股東虛擬參加特別會議。

你的 投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您閲讀委託書並提交 儘快通過互聯網、電話或郵件發出您的代理或投票指示。有關如何對股票進行投票的具體説明， 請參閲委託書第1頁開頭的 “關於特別會議” 部分中的説明 或者您隨附的代理卡。請注意，以街道名義實益持有的股份可以由您在特別會議上親自投票 前提是您獲得持有您股份的經紀人、銀行、受託人或其他提名人的合法代理人，從而賦予您投票權 股票。

紐約州石溪

2024 年 6 月 [●]

本通知 特別會議及隨附的委託書和代理卡將於2024年6月21日左右首次郵寄給股東 有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。

重要 關於代理材料可用性的通知 用於股東特別會議

將於 2024 年 8 月 2 日舉行

這個 委託書以及經修訂的2023年年度報告可在以下網站上免費獲取： www.proxyvote.com

目錄

應用脱氧核糖核酸科學， INC。

50 健康科學驅動力

多石的 布魯克，紐約 11790

委託聲明

這個 公司的董事會（”董事會”) 已提供本委託聲明和相關材料 通過互聯網向您發送與董事會相關的印刷代理材料，或根據您的要求通過郵寄方式向您交付了印刷的代理材料 徵集代理人供股東特別會議使用（”特別會議”) 應用DNA科學系， Inc. 將於美國東部時間2024年8月2日星期五上午10點開始在線舉行，任何推遲或休會時都將舉行 特別會議。作為股東，您被邀請參加特別會議，並被要求對上述業務項目進行投票 在這份代理聲明中（這個”委託聲明”）。

關於這個特別節目 會議

為什麼我收到通知 在關於代理材料而不是全套代理材料的互聯網可用性的郵件中？

在 根據美國證券交易委員會通過的規則（”秒”），我們正在提供對代理的訪問權限 互聯網上的資料。因此，我們將發送一份關於代理材料可用性的通知（”通知”) 致截至記錄日期的登記股東和受益所有人（有關記錄日期的更多信息，請參閲 “— 誰有權在特別會議上投票？”）。向我們的股東郵寄通知定於從以下時間開始 或者大約在 2024 年 6 月 21 日。所有股東都將能夠訪問代理材料和我們的10-K表年度報告 截至2023年9月30日的財政年度（”年度報告”) 在通知中提及的網站上或請求 接收一套印刷的代理材料和年度報告。有關如何通過互聯網訪問代理材料的説明 或索取打印副本可在通知中找到。股東也可以要求接收代理材料和我們的年度報告 以印刷形式通過郵寄或通過電子郵件持續以電子方式發送。

如何獲得電子訪問權限 到代理材料？

這個 通知將為您提供有關如何能夠：

選擇 將來通過電子郵件接收您的代理材料將為我們節省打印和郵寄文件給您的成本，並將減少影響 將這些材料打印並郵寄到環境中。股東也可以要求接收代理材料和我們的年度報告 以印刷形式通過郵寄或通過電子郵件持續以電子方式發送。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料， 將在我們下次股東會議之前收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理鏈接 投票網站。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

特別計劃的目的是什麼 開會？

在 特別會議，股東將就本委託書所附會議通知中概述的事項採取行動，包括 (i) 根據納斯達克上市規則第5635 (d) 條，批准發行與之相關的某些普通股購買權證 本公司於2024年5月28日發行了證券（”認股權證發行提案”) 和 (ii) 可能在會議或會議的任何推遲或休會之前妥善處理的其他事項。我們的董事會不是 目前知道會前將要討論的任何其他事項。

代理是如何工作的，是如何工作的 選票計算在內嗎？

這個 董事會要求您提供代理人。向我們提供您的代理人意味着您授權我們在特別會議上對您的股票進行投票 以你指揮的方式。您可以投票批准認股權證發行提案。如果登記在冊的股東沒有指示 對於他、她或其代理人的一個或多個事項，該代理人所代表的股份將按照委員會的建議進行投票 董事會（欲瞭解更多信息，請參見 “— 董事會如何建議我投票？”）。 如果以街道名義持有的股份的受益所有人未向銀行、經紀人或其他持有這些股票的被提名人提供指示 股票，請參閲以下標題下的信息 “— 如果我是受益所有人並且不給出投票指示怎麼辦 致我的經紀人或其他被提名人？”

誰有權在那裏投票 特別會議？

只有 2024年6月3日營業結束時的登記股東，即會議記錄日期（”記錄日期”）， 有權收到通知並參加特別會議, 或會議的任何延期和休會.如果 您在該日是登記在冊的股東，您將有權在會議上對當天持有的所有股票進行投票，或 會議的任何延期或休會。

開啟 記錄之日，我們的普通股共有9,011,857股，面值每股0.001美元（”普通股”) 傑出的。普通股的每股已發行股份都有權對特別會議上提出的每項事項進行一票表決 或會議延期和休會.

什麼構成法定人數？

這個 截至目前，大多數普通股已發行股份的持有人親自或通過代理人出席會議 記錄日期將構成法定人數，允許特別會議開展工作。截至記錄日期，9,011,857 代表相同選票數的普通股已流通。因此，持有人的存在至少代表了 要確定法定人數，將需要4,505,930股股票。

如果 股東對任何一個或多個事項投棄權票，該股東持有的股份應被視為出席特別會議 開會以確定法定人數。如果銀行、經紀商或其他被提名人返回 “經紀人無票” 代理人，則表明 股票的受益持有人沒有表決指示, 銀行和經紀人缺乏自由裁量權, 或其他被提名人就特定事項進行表決，但對至少一個事項擁有自由裁量權，然後是所涵蓋的股份 為了確定法定人數，此類經紀人無表決權的代理人應被視為出席特別會議。有關以下內容的更多信息 全權和非全權事宜，見 “— 如果我是受益所有人並且不給出投票指示怎麼辦 致我的經紀人或其他被提名人？”

需要什麼投票才能批准 每件事，選票是如何計算的？

提案 第1點：根據納斯達克上市規則5635（d），批准發行與之相關的某些普通股購買權證 公司於2024年5月28日發行了證券。

這個 在特別會議上親自出示或由代理人代表的我們普通股的大多數已發行股票投贊成票 批准認股權證發行提案需要開會並有權對該提案進行表決。投棄權票 由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股東具有與 “反對” 票相同的法律效力 事情。經紀人沒有投票自由裁量權的未投票經紀商將被完全排除在投票之外，因此 對這個問題的投票結果沒有影響。

你怎麼能參加特別活動 開會？

我們 將通過網絡音頻直播主持特別會議。任何股東都可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/apdn2024SM在線直播參加特別會議。 如果您在記錄之日是股東，或者您持有特別會議的有效代理人，則可以 在特別會議上投票。在線參加特別會議所需的信息摘要如下所示：

至 參加並參加特別會議，您將需要代理卡上或説明中包含的 11 位控制號碼 您的代理材料隨附的。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀商 獲取您的 11 位控制號碼或通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了 11 位數的控制號碼，則可以加入 以 “嘉賓” 身份參加特別會議，但從那時起您將無法投票、提問或訪問股東名單 記錄日期。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們 很高興使用最新技術為我們的股東提供更大的訪問權限、改善溝通和節省成本 公司同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。 我們認為，虛擬會議形式可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以參與 來自世界任何地方。

我該如何提問 虛擬特別會議？

期間 虛擬特別會議，你只能在 www.virtualShareholdermeeting.com/apdn2024SM 提供的問題框中提交問題。 如果時間允許，我們將在虛擬特別會議上回復儘可能多的詢問。

如果在辦理登機手續時怎麼辦 時間或在虛擬特別會議期間，我在訪問虛擬會議網站時遇到技術問題或問題？

我們 將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果你遇到 如果在辦理登機手續或會議期間無法訪問虛擬特別會議，請撥打技術支持電話 將在特別會議網站的登錄頁面上發佈。

如何對我的股票進行投票？

記錄所有者和受益所有人 誰獲得了 11 位數的控制號碼

如果你 是記錄保持者，這意味着您的股票是以您的名義註冊的，而不是以經紀人、受託人或其他被提名人的名義註冊的，或者 如果您的經紀人向受益人提供了 11 位數的控制號碼，您可以投票：

如果你的股票 由經紀賬户或銀行或其他提名人持有，您通過電話或互聯網進行投票的能力取決於您的經紀商的 投票過程。請遵循您的經紀人、銀行或被提名人向您提供的指示。

受益所有人

作為 受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或其他被提名人如何對您的股票進行投票。在大多數情況下，當 您的經紀人為您提供代理材料，他們還將為您提供一個11位數的控制號碼，這將允許您投票 如上所述, 或在特別會議上.如果您的經紀人未向您提供 11 位數的控制號碼，請聯繫您的 經紀人提供有關如何對股票進行投票的説明。

股東 通過互聯網或電話提交代理人的人無需退還代理卡或您的經紀人、銀行、信託或被提名人轉發的任何表格。 通過互聯網或電話提交代理的股東應意識到，他們可能會承擔訪問互聯網的費用或 電話，例如電話公司或互聯網服務提供商的使用費，這些費用必須由股東承擔。

我在特別會議上投票的是什麼 開會？

計劃提出以下提案 在特別會議上投票：

進一步詳細描述了該提案 下面。

如果有其他問題會怎樣 在特別會議上發表了嗎？

其他 除了本委託書中描述的業務項目外，我們目前不知道還有其他業務需要採取行動 特別會議。如果你授予代理權，被指定為代理持有人的人，即貝絲·詹森女士和朱迪思·默拉女士， 將有權酌情就會議上正確提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。

董事會怎麼樣 建議我投票？

如 對於將在特別會議上進行表決的提案，董事會一致建議你投票 為了 這 認股權證發行提案，根據納斯達克上市規則5635（d），批准發行 與2024年5月28日公司證券發行有關的某些普通股購買權證。

如果我是的股東怎麼辦 記錄但不在我的代理上註明投票指示？

如果 您是登記在冊的股東，並在代理人上就某些項目提供具體指示，您的股票將被投票 正如你在這些物品上所指示的那樣。如果您的委託書上沒有註明對提案進行表決的指示，則將對股票進行投票 按照董事會關於批准認股權證發行提案的建議，根據納斯達克的規定予以批准 《上市規則》第5635（d）條，發行與發行相關的某些普通股購買權證 2024年5月28日發生的公司證券的股票。如果有任何其他事項適當地提交會議審議, 被指定為代理持有人的個人貝絲·詹岑女士和朱迪思·默拉女士將投票 根據董事會的建議，他們在這些問題上所代表的股份。如果董事會沒有提出建議， 然後他們將根據自己的最佳判斷進行投票。

如果我是受益所有人怎麼辦 並且不要向我的經紀人或其他被提名人發出投票指示？

作為 受益所有人，為了確保您的股票以您想要的方式進行投票，您必須向您的股票提供投票指示 在您從銀行、經紀人或其他被提名人處收到的材料中規定的截止日期之前，銀行、經紀人或其他被提名人，或 根據您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示，通過郵件、電話或互聯網進行投票。如果你不提供 向您的銀行、經紀人或其他被提名人發出的投票指示，該人或實體能否投票您的股票取決於 考慮投票的項目類型。

這個 認股權證發行提案是非自由裁量項目，未收到認股權證的經紀商、銀行或其他被提名人不得進行投票 受益所有人的具體投票指示。當經紀人為受益所有人持有股票時，經紀人不投票 不對特定提案進行投票，因為經紀人沒有全權投票權，也沒有收到投票指示 來自受益所有人。

我們鼓勵 您應向經紀人提供有關股票投票的指示。

我可以更改我的投票或撤銷我的投票嗎 我的代理？

是的。

(1) 如果您是登記在冊的股東，則可以通過 (i) 在 11:59 之前通過電話或互聯網進行新的投票來撤銷您的代理權 2024 年 8 月 1 日美國東部時間下午；(ii) 出席特別會議並親自投票（儘管出席了特別會議） 本身不會撤銷代理人）；或（iii）通過郵寄方式進行新的投票。任何撤銷或後續代理的書面通知 在美國東部時間上午10點舉行特別會議投票之前，公司祕書必須收到卡， 2024 年 8 月 2 日。此類書面撤銷通知或後續代理卡應親自交給公司祕書 或發送到位於紐約州石溪健康科學大道50號的公司主要行政辦公室 11790，注意： 公司祕書。(2) 如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股份，則必須通過以下方式與他們聯繫 以便了解如何更改您的投票。

我們收到的最後一次代理或投票 從你那裏得到的選票將被計算在內。

誰將承擔拉客費用 為特別會議投票？

我們 將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。如果 您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，您應對可能產生的互聯網接入費用負責。 如果您選擇通過電話投票，則應承擔可能產生的電話費。除了郵寄這些代理之外 材料、代理人或投票的徵集可以由我們的董事親自提出、通過電話或電子通信進行， 官員和員工，他們不會因此類招標活動獲得任何額外補償。我們已經與金斯代爾訂婚了 美國股東服務有限責任公司（”金斯代爾顧問”) 協助招募代理人 代表我們。金斯代爾顧問可以個人、電子或電話徵集代理人。我們已經同意向金斯代爾顧問公司付款 10,000美元的費用外加向他們償還某些自付支出和費用。我們還同意賠償金斯代爾顧問公司 及其僱員承擔因聘用而產生或與之相關的某些責任。

什麼是 “住户” 在哪裏可以獲得代理材料的更多副本？

供參考 關於住房和如何索取代理材料的更多副本，請參閲標題部分”的家務經營 代理材料。”

如果有，我可以聯繫誰 關於特別會議或投票的其他問題？

你 可致電紐約州石溪健康科學大道 50 號 11790 聯繫公司，收件人：Beth Jantzen，或致電 631-240-8800，或者你可以致電 1-800-497-3946（免費電話）與 Kingsdale Advisors 聯繫，或 1-917-936-5214（北美以外地區致電或發短信）或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com。

我在哪裏可以找到投票 特別會議的結果？

我們 將在特別會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將在向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露 特別會議結束後的四個工作日內，也將在我們的網站上公佈。

我們 鼓勵您按照提供的指示，通過互聯網、郵件或電話通過代理進行投票 在代理卡上或 您的代理材料附帶的説明。

第 1 號提案

批准，在 根據納斯達克上市規則第5635（D）條，發行與發行相關的某些普通股購買權證 2024 年 5 月 28 日發生的公司證券的百分比

我們 為了遵守納斯達克上市規則5635（d），正在尋求股東批准，以發行（i）9,230,769系列 一份認股權證，每份認股權證用於購買公司普通股（”A 系列認股權證”) 和 (ii) 9,230,769 B系列認股權證，每份認股權證用於購買公司普通股（”B 系列認股權證” 而且，一起 在A系列認股權證中，”系列認股權證”）與本公司證券的發行有關 發生在 2024 年 5 月 28 日（”提供”）。

這個 參照配售協議的全文，對本第 1 號提案中提出的信息進行了全面限定（如 定義見下文）、A系列認股權證的形式和B系列認股權證的形式，分別作為附錄10.1、4.2和4.3附於我們當前的附錄10.1、4.2和4.3 2024 年 5 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格報告。

股東 敦促他們仔細閲讀這些文件。

背景

開啟 2024 年 5 月 28 日，公司與 Craig-Hallum Capital 簽訂了配售代理協議（“配售協議”） Group LLC和Laidlaw & Company（英國）有限公司（統稱為 “配售代理”），配售代理所依據的是 同意在 “合理的最大努力” 的基礎上擔任本次發行的共同投放代理人， 由9,230,769個單位（“單位”）組成，每個單位由公司普通股的任一（A）股組成 股票（統稱為 “股票”）、一份 A 系列認股權證和一份 B 系列認股權證或 (B) 一份預先注資的認股權證（每份均為 “預先注資”） 認股權證”），購買一股普通股和一份 A 系列認股權證和一份 B 系列認股權證。這個 發行於 2024 年 5 月 29 日結束。每個單位的購買價格為1.30美元，但包含預融資認股權證的單位除外， 收購價格為1.2999美元。這些單位沒有獨立權利，是作為獨立證券進行認證或發行的。

這個 在扣除配售代理費和其他預計應付的發行費用之前，公司從本次發行中獲得了總收益 該公司投資約1200萬美元。

這個 該系列認股權證的行使權證只能在公司向擔保權持有人發出通知後的第一個交易日才能行使 收到納斯達克資本市場適用規章制度（“認股權證”）可能要求的股東批准 股東批准”）。所發行的每份A系列認股權證將從認股權證股東批准之日起開始行使 普通股的行使價為每股1.99美元，並將自股東批准之日起五年內到期（定義見 A系列認股權證）。所發行的每份B系列認股權證將從認股權證股東批准之日起開始行使 普通股的行使價為每股1.99美元，並將自股東批准日期（定義為準）之日起一年後到期 在 B 系列認股權證中）。

在下面 B系列認股權證的替代無現金行使期權，B系列認股權證的持有人有權獲得 股票總數等於 (x) 可發行普通股總數的乘積 B系列認股權證和（y）3.0的現金行使。此外，A系列認股權證和B系列認股權證包括 規定在公司普通股發生反向拆分的情況下將各自的行使價重置為價格 等於該期間內 (i) 當時的行使價和 (ii) 最低成交量加權平均價格 (VWAP) 中的較小值 從緊接着的前五個交易日開始，從公司實施反向股票之日起的五個交易日開始 將來拆分，按比例調整A系列認股權證和B系列認股權證所依據的股票數量。

在 此外，如果公司出售、簽訂出售協議或授予任何期權，則須遵守某些豁免 購買、出售、簽訂銷售協議或授予任何再定價權（不包括豁免發行，定義見下文 配售代理協議），或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買期權或其它） 處置）任何普通股，每股有效價格低於A系列認股權證的行使價 實際上，A系列認股權證的行使價將降至較低的價格 該價格或緊隨其後的連續五個交易日內的最低成交量加權平均價格（VWAP） 攤薄發行或公告，行使時可發行的股份數量將按比例調整 這樣總行使價將保持不變。

對於影響以下內容的某些基本交易 公司是系列認股權證的持有人，在此類基本交易之後行使此類系列認股權證後，將有權 接收與該持有人相同數量和種類的證券、現金或財產以代替公司的普通股 如果立即行使系列認股權證，本來有權在基本交易發生時獲得 在進行此類基本交易之前。代替此類對價，系列認股權證的持有人可以選擇獲得現金 根據其系列認股權證的Black-Scholes價值進行付款。

我們 正在尋求批准第1號提案，因為根據配售協議和系列認股權證，我們同意發行該提案 在我們獲得認股權證股東批准之前，本次發行中的系列認股權證和系列認股權證不可行使。在 此外，如果獲得認股權證股東批准並將系列認股權證行使為現金，公司將 最多可獲得約3670萬美元。此外，根據系列認股權證，如果公司沒有 在特別會議上獲得認股權證股東的批准，它有義務在特別會議之後每九十（90）天召開一次會議 特別會議，直到獲得認股權證股東批准。如果我們能夠在特別會議上獲得對第1號提案的批准 開會，我們將節省時間，並避免為獲得批准而舉行額外會議所產生的費用。

納斯達克股東 批准要求；認股權證發行提案的理由

納斯達 《上市規則》第5635（d）條要求除公開發行以外的涉及出售的交易獲得股東批准 或由發行人發行的普通股（或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券）的20％或以上 普通股或該公司的投票權的20％或以上，在發行前以低於下限的價格行使 其中：(i) 普通股在簽署具有約束力的證券發行協議前夕的收盤價 以及 (ii) 在緊接簽署具有約束力的協議前五個交易日的普通股的平均收盤價 用於發行此類證券。根據納斯達克上市規則5635（d），系列認股權證規定不得行使， 因此，除非獲得股東的批准，否則沒有價值。

這個 董事會建議股東投票 “贊成” 認股權證發行提案。

安全 某些受益所有人的所有權和管理層及相關的股東事務

這個 下表列出了截至記錄日我們實益擁有的普通股的某些信息，截止日期為 (i) 我們已知實益擁有已發行普通股5％或以上的每人或一組關聯人員，（ii） 我們的指定執行官和現任執行官，（iii）我們的每位董事和（iv）我們所有現任執行官 以及作為一個羣體的導演。

我們有 根據美國證券交易委員會的規則確定的受益所有權，因此它代表唯一或共享的投票權或投資權 關於我們的證券。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體只有一個 他們實益擁有的所有股份的投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。 該信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權，包括第 13 (d) 條的受益所有權 以及經修訂的1934年《證券交易法》第13（g）條（”《交易法》”）。

我們 我們對受益所有權百分比的計算基於9,011,857股普通股 在記錄日流通的股票。我們已將普通股視為受目前可行使的股票期權的約束 或可在記錄之日起60天內行使未償還股權並由持有股票的人實益擁有 選項的目的是計算該人的所有權百分比。但是，我們認為這些股票並未流通，因為 計算任何其他人的所有權百分比的目的。除非下文另有説明，否則每個人的地址 下表中列出的受益所有人是紐約州石溪市健康科學大道50號11790號的受益所有人。中的信息 下表完全基於對附表13D和13G的審查以及公司對相關持股情況的瞭解 致其員工和董事。

* 表示小於百分之一

(1) 受益所有權的確定如下 符合美國證券交易委員會的規則，通常包括對所示股票的投票權或投資權。除非另有説明 根據腳註並在適用的社區財產法的前提下，據我們所知，表中列出的股東擁有唯一投票權 以及顯示為實益擁有的所有普通股的投資力。一個人被視為受益人 該人可在行使期權、認股權證或可轉換證券後60天內收購的證券的所有者 （無論如何，“當前可行使的期權”）。

(2) 基於 9,011,857 截至2024年6月3日的已發行普通股。每個受益所有人的所有權百分比是通過假設來確定的 該人以實益方式持有的當前可行使期權（但不包括任何其他人持有的期權）已行使 並進行了轉換。

(3) 包括目前標的18,615股股票 可行使的期權。

(4) 包括目前標的8,915股股票 可行使的期權。

(5) 包括目前標的8,526股股票 可行使的期權。

(6) 包括目前標的8,352股股票 可行使的期權。

(7) 包括目前標的74,958股股票 可行使的期權。

(8) 包括目前標的8,339股股票 可行使的期權。

(9) 包括目前標的4,872股股票 可行使的期權。

(10) 包括目前標的5,426股股票 可行使的期權。

(11) 包括目前標的8,334股股票 可行使的期權。

(12) 不包括標的3,700、3,750和4,063股股份 Jantzen 女士、Shorrock 先生和 Murrah 女士分別於 2023 年 3 月 23 日獲得授權，歸屬 25% 每年從撥款日一週年起算。

(13) 包括目前標的3,579股股票 可行使的期權。

(14) 根據利未記提交的附表13G/A Partners，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業（”利未記”) 2024 年 6 月 3 日，證券由 (i) 直接持有 利未記和（ii）AMH Equity, LLC（”AMH”）。AMH是利未記的普通合夥人，因此可以被視為 成為利未記所持股份的間接受益所有人。利未記和AMH宣佈放棄對申報證券的實益所有權 但其各自的金錢利益除外.Leviticus 和 AMH 各的地址是 Great Old Mill Road 32 號 內克，紐約 11023。

(15) 基於L1 Capital提交的附表13G 全球機會萬事達基金有限公司，一家根據開曼羣島法律組建的實體（”L1”) 在 6 月 7 日 2024。包括（i）10.8萬股普通股和（ii）用於購買792,284股普通股的預先注資認股權證。不包括625,357份預先注資的認股權證，其受益所有權上限為9.99％。 也不包括1,525,641份A系列認股權證和1,525,641份B系列認股權證，每份認股權證都用於購買普通股，兩者都是 受益所有權上限為9.99％。L1 的地址是謝登路 161A 號，炮兵法院 1 號，郵政信箱 10085，Grand 開曼羣島，開曼羣島 KY1-1001。

(16) 基於 SH.N. Financial 提交的附表 13G 投資有限公司，一家根據以色列法律組建的實體（”SHN”）於 2024 年 6 月 7 日。由 (i) 108,000 股股票組成 普通股和（ii）預先籌集的認股權證，用於購買792,284股普通股。 不包括625,357份預先注資的認股權證，其受益所有權上限為9.99％。舉報人出售 所有普通股，包括在2024年5月28日當天或之後行使預先注資認股權證時可發行的所有股份。也是 不包括1,525,641份A系列認股權證和1,525,641份B系列認股權證，每份認股權證均受制於普通股 受益所有權上限為9.99％。SHN 的地址是以色列阿里克·愛因斯坦 3 號赫茲利亞山，4610301。

的家務經營 代理材料

這個 美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過以下方式滿足代理材料的交付要求 向共享相同地址的兩位或多位股東提交一份委託書，向這些股東提交一份委託書。這個 流程通常被稱為 “住宅”，可能會為股東和成本提供額外的便利 為公司儲蓄。公司以及一些經紀人（或其他被提名人）存放了公司的代理材料，其中 表示除非相反，否則我們或他們向共享一個地址的多位股東交付一份委託聲明或通知（如適用） 已收到受影響股東的指示。收到經紀人（或其他被提名人）或來自的通知後 我們認為他們或我們將作為房屋材料送到您的住所，房屋保管將一直持續到您收到另行通知或直到 你撤銷了你的同意。如果您在任何時候都不想再參與家庭管理，而是希望獲得單獨的代理人 將來的聲明，或者如果您收到委託聲明的多份副本但只希望將一份副本交付給 將來，如果您的股票存放在經紀賬户或類似賬户中，請通知 (i) 您的經紀人（或其他被提名人） 或 (ii) 如果您以自己的名義持有註冊股票，則為公司。我們將立即向登記股東提供單獨的委託書 應書面或口頭要求。您可以致電 631-240-8800 將您的指示通知我們，或者 通過向以下地址發送書面請求：

公司祕書

應用DNA科學， 公司

50 健康科學大道

紐約州石溪 11790

其他業務

我們 除上述事項外，不知道還有其他事項要提交特別會議採取行動。如果還有其他問題 理應在特別會議之前，隨附的代理卡中提名的人將按照建議對代理人代表的股票進行投票 由董事會提出。如果董事會沒有提出建議，那麼他們將按照最佳方式進行投票 判斷。

股東提議 和提名

在 命令考慮將股東提案納入2025年年度股東大會的委託書中， 公司祕書必須不早於2024年5月22日且不遲於以下地址收到書面提案 2024 年 6 月 21 日。如果要求召開年度股東大會的日期不在之前或之後的30天內 今年年會之日一週年，提案必須在不遲於之前的合理時間內收到 該公司開始打印和郵寄其代理材料。該提案還需要遵守美國證券交易委員會的規定 《交易法》關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的第14a-8條。提案應該 寄至：

公司祕書

應用DNA科學， 公司

50 健康科學大道

紐約州石溪 11790

對於股東來説 不打算包含在 2024 年年度股東大會委託書中的提案，或者如果您想提名 作為當選董事的人，您必須通過上述地址向公司祕書提供書面通知。祕書必須 不早於 2024 年 5 月 22 日且不遲於 2024 年 6 月 21 日收到此通知。但是，如果 我們舉行了2024年年度股東大會 9 月 19 日前 30 天以上或之後 60 天以上， 2024，那麼祕書必須在不早於我們開會之日的前一百二十天營業結束之前收到這份通知 2024 年年會，且不遲於該年會前第 90 天或第 10 天營業結束之日 在我們公開宣佈會議日期之日之後。擬議業務項目的通知必須提供 我們的章程中要求的信息，一般而言，這些章程要求通知中包含對每個事項的簡要描述 擬在會議之前提出；將此事提交會議的原因；提案或事項的案文；你的姓名， 地址、您實益持有或記錄在案的股份數量；以及您在提案中的任何重大利益。

9月1日起生效 2022年，《交易法》第14a-19條要求在有爭議的董事選舉中使用通用代理卡。在這個 “普遍” 下 代理規則，” 一位股東打算參加有關年度股東大會的董事競選 必須通過提供股東被提名人的姓名和某些人來通知公司其招募代理人的意圖 在上一年度年會週年紀念日前至少60個日曆日或7月22日提供其他信息， 2024 年（但如果公司在上一年度沒有舉行年會，或者會議日期是 與上一年相比更改了 30 個日曆日以上，則必須在變更前 60 個日曆日中的較晚者發出通知 年會日期或公開宣佈年會日期之後的第 10 個日曆日 最初由公司製造）。

該通知 擬議的董事提名必須按照我們章程的要求提供信息和文件，一般而言，章程要求 董事提名通知包括有關被提名人的信息，這些信息需要在招標中披露 根據聯邦證券法選舉董事的代理人；被提名人的書面同意在委託書中提名 作為被提名人和當選後擔任董事的聲明；對過去三年中任何交易或安排的描述 提名的股東與被提名人擁有直接或間接重大利益的被提名人之間；以及已完成提名的被提名人 並簽署了問卷，以及一份書面陳述和協議，表明該被提名人現在和將來都不會成為其中的一方 某些投票承諾。根據要求，將通過上述地址向公司祕書提供章程要求的副本。

的年度報告 10-K 表格和其他信息

一個 我們截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和任何財務報表 根據美國證券交易委員會的規定必須提交的報表附表將免費發送給提出要求的公司任何股東 書面來自：Applied DNA Sciences, Inc.，紐約州石溪健康科學大道 50 號 11790，收件人：Beth Jantzen。 我們還會在我們的網站上免費提供我們在美國證券交易委員會EDGAR網站上公開提交的所有文件，包括 表格 10-K、10-Q 和 8-K，網址為 www.adnas.com。

多石的 布魯克，紐約

六月 [●]，2024

應用的 DNA SCIENCES, INC收件人：BETH JANTZEN 50 健康科學大道紐約州石溪市 11790SCAN 要在會議之前通過互聯網查看材料並進行投票——前往 www.proxyvote.com 或者掃描上方的 QR 條形碼使用互聯網傳輸您的投票説明以及 在 2024 年 8 月 1 日美國東部時間晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息， 會議日期的前一天。訪問網站時請準備好代理卡，然後 按照説明獲取記錄並創建電子投票指令 表格。會議期間 — 前往 www.virtualshareholdermeeting.com/apdn2024sm你可以參加 通過互聯網開會，並在會議期間投票。把信息打印出來 在標有可用箭頭的框中，按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 在美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示 時間為2024年8月1日，即會議日期的前一天。什麼時候手裏拿着代理卡 你打電話然後按照説明進行操作。通過郵件投票在代理卡上標記、簽名並註明日期 然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回或退還給投票處理部門， c/o Broadridge，梅賽德斯路 51 號，紐約州埃奇伍德 11717. 投票，用藍色標記下方方塊或 黑色墨水如下：V53139-S90711保留這部分用於記錄應用的脱氧核糖核酸科學， INC.此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。僅拆下並退回這部分 董事會建議您對以下提案投贊成票：贊成反對棄權1.批准， 根據納斯達克上市規則第5635（d）條，發行某些普通股的購買 相關的認股權證！!!通過本公司證券的發行 2024 年 5 月 28 日。請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師時， 遺囑執行人、管理人或其他受託人，請提供完整的職稱。共同所有者 每個人都應該親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請 由授權官員簽署公司或合夥企業的完整名稱。簽名 [請登錄 BOX] 日期簽名（共同所有者）日期

重要 關於特別會議代理材料可用性的通知：通知 委託書可在 www.proxyvote.com.v53140-s90711Applied DNA SCIENCES 上查閲， INC。股東特別會議，2024 年 8 月 2 日上午 10:00 此代理由股東徵集 董事會執行和交付本委託書的股東特此任命女士 Judith Murrah 和 Beth Jantzen 女士，他們都是代理人（“代理人”），完整的 替代權，並特此授權他們按照指定的方式進行代表和投票 反面是應用DNA的所有普通股，每股面值0.001美元 截至2024年6月3日，下列簽署人將Sciences, Inc.在特別會議上記錄在案 應用DNA科學公司的股東將在www.virtualShareholdermeeting.com/apdn2024SM上虛擬持有 當地時間 2024 年 8 月 2 日星期五上午 10:00，或任何延期或休會 會議內容。該代理如果執行得當，將按照本文規定的方式進行投票 由下列簽名的股東撰寫。如果沒有做出指示，將按照該代理進行投票 根據我們董事會的建議以及其他可能適當的事項 按照上述代理人認為可取的方式在會議之前來。此代理應標有日期 並由股東簽署，完全符合此處顯示的股東姓名並返回 立即放入封閉的信封中。以信託身份簽字的人應這樣註明。 如果股份由共同租户持有或作為社區財產持有，則雙方都應簽署。續 並在背面簽名