美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

13D附表

根據1934年證券交易所法案

(修正 第1號)*

如果報告人先前曾在13G表格上報告收購行為，而現在僅由於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格，請勾選以下方框。

單張債券以紙質格式提交的日程表，應包括一個簽署原件和五份副本，包括所有附件。請參閲§240.13d-7，瞭解必須發送副本給其他當事方。

* 此封面剩餘部分應填寫有關報告人首次提交此表格以報告所涉證券種類的信息，以及任何包含可能會改變之前封面頁面所提供信息的後續修正文件。

本封面的其餘部分所要求的信息不應被視為根據《1934年證券交易所法》第18條修正案的目的而“已提交”（“”），也不應受該條的限制，但應受該法所有其他規定的限制（然而，請查看註釋）。行動

本修正案1修改和補充了原於2024年3月14日提交的第13D表格，至此日期已修正（括號中稱為“13D表格”並向證券交易委員會提交報告人紐約社區銀行股票，每股面值為0.01美元的普通股（括號中稱為“普通股票”），屬於特拉華州公司。處置）。

項目2特此重述為：

此13D附表由以下各方提交：

報告人的主營業務地點和主要辦公地點位於2114年賓夕法尼亞大道NW, Washington, D.C. 2114。報告人。

報告人的主營業務地點和主要辦公地點位於2099年賓夕法尼亞大道NW, Washington, D.C. 20006。

根據1934年證券交易法修正案第13d-1(k)條規定，報告人正在進行單一聯合報告，根據一項聯合報告協議共同提交報告，該協議作為本次申報的附錄1提交。證券交易法無

在過去的五年中，報告人沒有因（i）刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）或（ii）曾被列為掌管地區內的一家法院或行政機構的案件當事方而因此被判定、裁定或最終禁止他們從事將來違反聯邦或州證券法或發現任何與此類法律有關的違規事件。

事項4重述如下：

於2024年3月7日，發行人與自由買方簽訂了一份投資協議（“原始投資協議”）。 2024年3月11日，發行人與自由買方簽訂了一份《自由投資協議》修訂案（以下簡稱“修訂案”），並根據修訂案對原始投資進行了修改，即“自由投資協議”。 CUSIP編號為649445103。

根據“自由投資協議”，根據其中規定的條款和條件，在2024年3月11日自由買方投資發行人併購買所發行和發行的股票的交易（“交割日”）上，自由投資了總價值約450 million美元的所有權益，以換取發行人的出售和發行：(a) 以每股2.00美元的價格購買的34,940,000股普通股，(b) 以每股2,000美元的價格購買，並自動轉換為1,000股普通股的新系列優先股，面值為0.01美元/股，由發行人指定為B系列不累計可轉換優先股（以下簡稱“B系列優先股”），如果在Liberty買家根據《1956年修訂版的銀行控股公司法案》規則和限制條件的一致性轉讓方面的規則和限制下進行轉讓，則這些B系列優先股的股份受到限制（“Reg Y轉讓”），這些B系列優先股的所有股份（按照轉換後的基礎）總共約佔14,335,000股普通股；(c) 以每股2,000美元的價格購買並自動轉換為1,000股普通股，在獲得股東批准之前可以在自由買方選擇之下轉換成不累計可轉換優先股，其上限為22%；在發行日前，將在特定事件發生時自動轉換為每股一千股普通股（包括（i）在任何適用的等待期（或其展期）屆滿或終止時（根據1976年修訂的哈特–斯科特–羅迪諾反托拉斯法案（以下簡稱“HSR法案”））與Liberty購買者收購或擁有普通股以及（ii）在滿足重要股東批准的前提條件下，剩餘部分將收到此類批准（以下簡稱“C系列優先股”），這些C系列優先股的所有股份（按轉換後的基礎）節約約為46,705,000股普通股；（d）淨結算認股權證（以下簡稱“已發認股證”），在交割日後180天內不行使，為自由買方提供權利，在發行人中購買價值為每股2,500美元的新類別非表決的普通股等效優先股（以下簡稱“D系列NVCE股”），每股D系列NVCE股可轉換為1,000股普通股或（在某些有限的情況下）一股C系列優先股在Reg Y Transfer中，這些D系列NVCE股的所有股份（按轉換後的基礎）總共約為13,500萬股普通股；契約條款（a）至（d）共同稱為“投資”。自由投資者打算獲得必需的監管批准，以允許自由投資者將其所有B系列優先股轉換為普通股。

重要股東批准

與投資有關，發行人向其股東提交了以下內容以獲得他們的認可和批准（a）對其修正後和重述的公司章程（以下簡稱“公司章程”）做出修改並批准：(i)執行普通股1-3的反向股票拆分（以下簡稱“COI反向股票拆分修正”）（ii）將普通股的授權股份數量增加到20億股（以下簡稱“COI授權股份數量修正”）和(iii)免除自由購買者和其他某些投資者及其各自附屬機構適用於公司章程的條款的約束，該條款禁止任何直接或間接持有超過所有流通普通股的10%的任何人超過該10%門檻的情況下投票任何這類普通股的限制（以下簡稱“COI豁免修正”），並(b)根據紐約證券交易所（以下簡稱“紐交所”）的規則，批准發行的普通股的總預發行投票權達到發行人證券的20%或更多（以下簡稱“證券發行”）。

發行人的股東必需投票來合法有效地(a) 以普通股持有人投票票數的多數通過COI授權股份數量修改（在發行人的股東正式會議上獲得）(b) 以持有的流通普通股票數的多數投票通過COI豁免修正，(c) 以在發行人的股東大會上以少數派是出席人數為前提的COI授權股份數量修改的表決投票，（合稱為“重要股東批准”）

在投資協議下，自由買方同意在收到重要股東的批准之前不將超過6,751股C系列優先股轉換為普通股。2024年3月13日，自由買方指示發行人將6,751股C系列優先股轉換為6,751,000股普通股。

此外，根據自由投資協議，自由買方在獲得HSR法案下的反托拉斯審查後，有權選擇以符合適用銀行法和規定，包括根據1978年修訂的政權控制變動法規的銀行同意條款或收到聯邦儲備理事會非反對書的規定，交換其B系列優先股的一定數量，變成符合規定的C系列優先股。

根據自由投資協議，自由在交割日之後有權選擇將其B系列優先股的一定數量兑換成符合適用銀行法和監管規定，包括取得根據BHCA的《銀行控股公司法案》（以下簡稱“BHCA”）規則和限制條件的非累計換股可轉換優先股（以下簡稱“C系列優先股”）或根據《1978年政權控制變動法》的條款或符合任何銀行具有變更控制規定的非反對意見的規定。

根據自由投資協議的條款，在交割之後，自由還有權提名兩名代表入選發行人董事會（以下簡稱“NYCB董事會”），前提是（a）自由獲得某些監管機構的批准、同意或非反對意見及完成任何適用等待期和（b）滿足某些符合資格的要求（合稱“資格要求”），只要自由買方及其關聯方有權益的普通股（按轉換後的基礎）不低於所有流通普通股的2.5%或25%（按轉換後的基礎）中的較小者。截至本書之日，自由買方已指定一名董事代表，即國務卿姆努欽（Secretary Mnuchin）。

根據自由投資協議，發行人和自由購買人均同意互相賠償其它方及其各自的關聯方，以抵消由(a) 在自由投資協議中規定的任何陳述或保證的不準確或違反或(b) 該方在自由投資協議中違反其協議或承諾而直接導致的所有損失，但受某些限制）。

隨後，自由購買者有權選擇將6,751股C系列優先股轉換為6,751,000股普通股。此外，自2024年6月5日COI授權股份修正案和股份發行獲得股東批准後，自由所持的其他39,954股C系列優先股被自動轉換為39,954,000股普通股。此修訂的13D表封面所列出的證券還反映出給予董事Steven T. Mnuchin的300個服務基礎限制性股票單位，該限制性股票單位於2024年3月27日授予，因其作為公司董事的服務而隨着時間推移轉化為普通股。

註冊權利協議

2024年3月11日，發行商與自由購買者和某些其他投資者（“登記權協議”）簽訂了一份登記權協議。根據該協議，發行商將向自由及其關聯方及一些被允許的轉讓人提供習慣性的登記權，涵蓋（a）自由投資協議下購買的普通股、（b）自由投資協議下購買的優先股轉換及着落證券、（c）如果在截至交割日120天前未獲得規定的股東批准而無法履行交割，則是優先股和（d）權證（如下所定義的）。根據註冊權協議，投資者有權獲得習慣性的貨架登記權（最初將使用S-1表），之後發行商將採取商業上合理的努力，儘快將S-1貨架登記聲明轉化為S-3貨架登記聲明，但受制於註冊權協議中規定的某些限制。自由購買者和另一家投資者還將被授權要求進行一定數量的營銷和未營銷的包銷式貨架下摘，並有權選擇承銷商來處理任何包銷式貨架下摘，只要選擇對發行商合理可接受。

發行的權證

2024年3月11日，根據自由投資協議，發行商向自由購買者發行了發行權證，用於購買（總共）約315,000股D系列NVCE股票，每股行使價格為2,500美元，但須遵守發行權證下的慣常防折 dilutive 調整條款。

權證。在2024年9月10日及之後，但在2031年3月11日下午5點（紐約時間）之前，自由購買者可以在無淨額結算基礎上行使發行的權利。在2024年9月10日之前，禁止自由購買者（和自由購買者的某些關聯公司）轉讓、出售或處置任何普通股或優先股或發行的權利證書（受某些例外的限制，如某些轉讓至關聯方），或採取或進行任何對普通股或優先股或發行權證的空頭銷售或類似對衝操作（受某些例外的限制）。未能遵守上述限制將導致自由購買者自動失去所發行的權利證書。

激勵權證

如果發行商在2024年9月9日或之前不能獲得規定的股東批准，則發行商將需要向自由購買者發行以現金結算的“激勵權證”（與已發行的權證一起稱為“權證”），如果在其發行後的60天內未獲得規定的股東批准，則自由購買者可以行使這些權利。但是，如果規定的股東批准在其發行後的60天內獲得，則這些激勵權證將被取消。在未來10年內，激勵權證授予自由購買者權利，其可獲得金額等同於：（i）從於發行之日起至2024年11月5日（包括該日期）的，即投資的160％；（ii）從2024年11月6日（包括該日期）至2025年1月4日（包括該日期）的，即投資的180％；（iii）從2025年1月5日（包括該日期）至2025年3月5日（包括該日期）的，即投資的200％；以及（iv）從2025年3月6日及以後的，即投資的220％，以上各部分均扣除行權價格（行權價格將是投資金額）。激勵權倉位的最大覆蓋面不得超過投資的220%。

展示資料

自由投資協議（包括優先股、D系列NVCE股票和證券的條款）和登記權協議（統稱為“交易協議”）以及由此預計的交易不完整，並且完全受到和有資格成為此處所引用的所有協議的全文的參考資格。（這些建議被附於此13D表中，並分別表示為附展2和附展3，並納入此處以備查考。）

總體來説

報告人已出於投資目的收購了本13D表中所報告的證券，並打算繼續審查其在發行商中的投資。因此，報告人可能會根據發行商的表現和其他市場條件增加或減少其投資倉位。報告人可能會在公開市場進行更多的購買或以私下協商的交易方式購買發行商的普通股或其他證券，具體取決於他們對發行商業務、前景、財務狀況和運營結果、普通股或其他證券的市場、報告人可用的其他機會、一般經濟狀況、股市狀況和其他因素的評估。根據上面標註的因素，報告人還可能決定持有或處置其在普通股和/或進入與機構交易對手的衍生品轉動以獲得發行商的證券，包括普通股。報告人可能隨時進行並不預先通知的任何行動，並且這些行動將取決於他們對眾多因素的審查，包括但不限於，對發行商業務、財務狀況、營運和前景進行的持續審查；發行商證券的價格水平；一般市場、行業和經濟狀況；報告人可用的其他業務和投資機會；和其他未來的發展。

與報告人的投資目的一致，並且除了上述治理權的權利之外，他們可以與發行商的一個或多個股東、發行商管理層和/或發行商董事會成員進行溝通，並提出關於發行商的運營、前景、業務和財務戰略、戰略交易、資產和負債、業務和融資替代方案、分紅政策、發行商董事會的組成以及報告人可能認為與其在發行商中進行投資相關的其他事項的建議。

第5項重述如下:

請參閲物品4和每個報告人的封面頁，其由此納入參考。

本13D表中對普通股持有比例的引用，以2024年6月7日營業結束時的1053,916,944股普通股（根據發行商在其2024年6月10日提交的當前報告書中報告的信息，在進行本13D表中如上所述的對價格表示的調整後為1,053,917,244股普通股）為基礎，包括如上所述的普通股的轉換和優先股的發行（包括自由購買者在轉換其C系列優先股時發行的39,954,000股普通股）。

(a)和(b)

截至本13D表的提交日期，報告人被視為持有81,645,300股普通股（約佔普通股的7.7％），其中81,645,000股普通股直接由自由購買者持有，300個服務基礎受限制的股票單位於2024年3月27日授予Steven T. Mnuchin，與其他報告人可能被視為間接持有。

（c）在過去的60天內，報告人未在普通股中進行任何交易。

自由77基金有限合夥企業及自由77基金國際有限合夥企業（“所有基金類型的自由基金”）是自由購買者的成員，因此有權從此13D表格中報告的證券中獲得分紅或出售收益。 Liberty 77 Capital GenPar L.P.是自由基金的總合夥人。 Liberty 77 Capital UGP L.L.C.是Liberty 77 Capital GenPar L.P.的總合夥人。 STM合夥企業LLC是Liberty 77 Capital UGP L.L.C.的管理成員。

(e) 不適用。

簽名。

經過合理調查並據我所知，我證明本聲明中所述信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年6月10日