0001133470--10-312024Q2錯誤17761000178000000.50P1YP2Y0001133470墨西哥税務局會員2024-04-300001133470墨西哥税務局會員2023年10月31日0001133470美國通用股票成員2023年11月1日2024-04-300001133470美國通用股票成員2023年02月01日2023年04月30日0001133470美國通用股票成員2022年11月01日2023年04月30日0001133470us-gaap：留存收益成員2024-04-300001133470us-gaap：非控制權益成員2024-04-300001133470us-gaap：附加資本溢價成員2024-04-300001133470us-gaap：留存收益成員2024-01-310001133470us-gaap：非控制權益成員2024-01-310001133470us-gaap：附加資本溢價成員2024-01-310001133470us-gaap：留存收益成員2023年10月31日0001133470us-gaap：非控制權益成員2023年10月31日0001133470us-gaap：附加資本溢價成員2023年10月31日0001133470us-gaap：留存收益成員2023年04月30日0001133470us-gaap：非控制權益成員2023年04月30日0001133470us-gaap：附加資本溢價成員2023年04月30日0001133470us-gaap：留存收益成員2023年01月31日0001133470us-gaap：非控制權益成員2023年01月31日0001133470us-gaap：附加資本溢價成員2023年01月31日0001133470us-gaap：留存收益成員2022年10月31日0001133470us-gaap：非控制權益成員2022年10月31日0001133470us-gaap：附加資本溢價成員2022年10月31日0001133470美國通用股票成員2024-04-300001133470美國通用股票成員2024-01-310001133470美國通用股票成員2023年10月31日0001133470美國通用股票成員2023年04月30日0001133470美國通用股票成員2023年01月31日0001133470美國通用股票成員2022年10月31日0001133470管理層激勵計劃2020成員2021年4月21日0001133470管理層激勵計劃2020成員2021年4月21日2021年4月21日0001133470us-gaap: 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目錄

（d）  附件。

（d）  附件。

美國

美國證券交易委員會-安防-半導體

華盛頓，特區20549

（d）  附件。

表格10-Q

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

☒

根據第13或15(d)條提交的季度報告
證券交易所法案

（d）  附件。

截至季度結束日期的財務報告2024年4月30日

（d）  附件。

或者

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

☐

根據第13或15(d)條交易實施轉型報告
證券交易所法案

（d）  附件。

對於過渡期從______到______  

（d）  附件。

（d）  附件。

委託文件編號：001-39866000-33385

（d）  附件。

CALAVO GROWERS，INC.

(依其章程所規定的準確名稱)

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

加利福尼亞州

33-0945304

（州或其他管轄區的

公司成立或組織）

（税務號碼）

（d）  附件。

（d）  附件。

1141-A 克明斯道, Santa Paula, 加利福尼亞州

93060

（公司總部地址）

(郵政編碼)

（d）  附件。

(805) 525-1245

(註冊人電話號碼，包括區號)

（d）  附件。

 

（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）

（d）  附件。

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

每種類別的名稱:

交易符號：

註冊的證券交易所的名稱:

普通股，每股面值0.001美元

CVGW

納斯達克資本市場全球貨幣選擇市場

（d）  附件。

請勾選以下項，並註明簽署人是否符合交易所法案規定的第13或15(d)條要求，並在過去12個月內提交了所有必須提交的報告（或對於登記人需要提交該等報告的較短期間）且在過去90天內需要提交該等報告。 是☒ 否

（d）  附件。

請勾選以下內容。申報人是否已在過去12個月內（或申報人需要提交此類文件的時間較短的期間內）逐個以電子方式提交了根據規則405提交的互動數據文件。這章的交易中規定。    是 ☒ 否 ☐

（d）  附件。

請勾選以下項，註明登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司或新興增長公司。請參閲交易所法案第12b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

（d）  附件。

大型加速申報人 ☐

加速文件提交人 ☒

非加速報告人 ☐

小型報告公司☐

新興增長型公司☐

（d）  附件。

（d）  附件。

如果是新興成長企業，請勾選以下選項，以表示登記者在遵守根據證券交易法第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期方面已選擇不使用。 ☐

（d）  附件。

請勾選以下項，註明登記人是否為外殼公司（如《交易所法案》第12b-2條所定義）。是 ☐否 ☒

（d）  附件。

截至2024年5月31日，登記人持有的普通股數量為17,800,095

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

目錄

前瞻性聲明

（d）  附件。

本季度10-Q表格，包括項目2中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，涉及到卡拉沃種植者公司及其合併子公司（在本報告中稱為“卡拉沃”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們的”），包括某些前瞻性聲明和業務趨勢的表態，這些聲明是“前瞻性聲明”，根據1995年私募證券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）、涉及風險、不確定性和假設。這些聲明基於我們目前的期望，不是承諾或保證。如果任何風險或不確定性成為實際情況，或假設證明不正確，卡拉沃的效果可能會與此類前瞻性聲明和假設所表達或暗示不同。除了歷史事實聲明外，其他聲明都可以被視為前瞻性聲明，包括但不限於任何營業額、毛利潤、費用、非合併實體的收入/虧損、收益、每股收益、税收規定、現金流和匯率兑換的預測;收購、債務或股權投資或其他財務項目的影響;管理層未來業務計劃、策略和目標的任何聲明，包括重組和整合（包括信息技術系統整合）計劃的執行;任何聲明有關當前或未來的宏觀經濟趨勢或事件，以及這些趨勢和事件對卡拉沃及其財務表現的影響，不管是由卡拉沃還是由任何其合併實體所引起;關於待決調查、法律索賠或税務爭議的任何聲明;任何期望或信念的聲明;有關國際業務風險的任何聲明（包括可能的限制美國和外國政府行動，如資金轉賬限制，由於貿易保護措施（如進口/出口/海關關税和/或配額）而受到限制的聲明;對來自/對未合併實體的應收賬款、股本投資的風險;系統安全風險和網絡攻擊;和所有前述各項的假設的聲明。諸如“預計”、“估計”、“期望”、“項目”、“意圖”、“計劃” 和“相信”等詞語，通常可以確認前瞻性聲明。

（d）  附件。

可能導致我們實際結果與任何未來結果在前瞻性聲明中表達或暗示的結果明顯不同的風險和不確定性包括但不限於：我們管理團隊成功合作的能力；運營和重組舉措對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響，包括是否能夠實現預期效果的不確定性；減少資本支出可能引發的潛在長期不利影響；天氣對市場價格和運營成本的影響；我們業務的季節性；我們業務對鱷梨和其他農產品以及包括燃料、包裝和紙張在內的其他原材料市場價格變化的敏感性；我們供應鏈面臨的潛在幹擾；與潛在未來收購有關的風險，包括整合問題；潛在曝光於數據漏洞和其他對我們自身或我們供應商或客户系統的網絡攻擊；對大客户的依賴程度；對主要人員的依賴程度，以及獲取渲染服務所需的勞動力；勞動力膨脹的易感性；勞動糾紛的潛在性；我們生產需求的合作包裝商的依賴程度；來自外國種植者的競爭壓力；回收行動和食品相關的客户受傷風險；消費者偏好的變化；環保法規的影響，包括與氣候變化有關的法規；與環境和氣候變化有關的風險，尤其是它們對我們供應來源可能造成的影響；我們設計和轉換新產品和服務以及增強現有產品和服務以滿足客户需求的能力；涉及國際業務的風險（包括可能出現的限制性美國和外國政府行動，例如資金轉移限制和由於貿易保護措施（如進口/出口/海關税、關税和/或配額以及貨幣波動）而導致的限制）；來自於未合併實體的應收賬款、貸款和/或股權投資的風險；我們普通股價值的波動性；宏觀經濟趨勢和事件的影響；有關進行中的調查、法律索賠和税務爭端的解決方案，包括墨西哥税務行政服務（“SAT”）徵收的評估及我們對SAT的收款活動的抗辯；各方達成有關擬議交易的約定，可能價格、結構、對價形式（例如現金、自由、權益）和其他重要條款可能與當前預期有實質不同，新鮮切割業務談判過程中持續財務和運營表現的可能影響；宣佈出售新鮮切割業務對我們客户、供應商和供應商關係、運營結果和業務的潛在影響以及是否達成有關擬議交易的具有約束力的協議，以及阻止達成擬議交易的任何事件、變化或其他情況發生，包括未能滿足在此類具有約束力的協議中包括的全部終止條件。

（d）  附件。

有關這些風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的進一步討論，請參見我們在提交給證券交易委員會的最近的年度報告（Form 10-K）中描述的風險因素以及可能包含在我們的季度報告（Form 10-Q）和提交給證券交易委員會的其他文件中的任何後續更新風險因素。本季度報告中所包含的前瞻性聲明僅於本報告的發佈日期作出，我們不承擔更新或修訂前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。

（d）  附件。

2

目錄

CALAVO GROWERS，INC。

（d）  附件。

指數

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

頁碼

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

第一部分 財務信息

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

項目1。

財務報表（未經審計）:

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

合併資產負債表-2024年4月30日和2023年10月31日

4

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

合併損益表-2024年4月30日和2023年三、六個月

5

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

合併現金流量表-2024年4月30日和2023年三、六個月

6

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

合併股東權益變動表-2024年4月30日和2023年三、六個月

7

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

合併財務報表註釋

8

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

事項二

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

21

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

第3項。

有關市場風險的定量和定性披露

31

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

事項4。

控制和程序

31

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

第二部分.其他信息

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

項目1。

法律訴訟

32

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

項目1A。

風險因素

32

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

項目5。

其他信息

32

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

項目6。

展示資料

32

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

簽名

33

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

3

目錄

第I部分財務信息

項目1.財政報表

CALAVO GROWERS，INC。

綜合資產負債表（未經審計）

(以千為單位)

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

4月30日

（d）  附件。

10月31日，

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

2024

（d）  附件。

2023

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

資產

    

（d）  附件。

    

    

（d）  附件。

    

（d）  附件。

流動資產：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

現金及現金等價物

（d）  附件。

$

4273

（d）  附件。

$

2,091

（d）  附件。

限制性現金

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

761

（d）  附件。

應收賬款，扣除$（2024年）和$（2023年）的撥備4,12735,1583,364的撥款

（d）  附件。

56,142

（d）  附件。

農產品

（d）  附件。

存貨

（d）  附件。

41,554

（d）  附件。

31,571

（d）  附件。

資產預付款和其他流動資產的變動

（d）  附件。

總應計費用

（d）  附件。

11,739

（d）  附件。

預付供應商款

（d）  附件。

11,196

（d）  附件。

14,684

（d）  附件。

持有待售的流動資產

（d）  附件。

138,927

（d）  附件。

37,533

（d）  附件。

應收所得税款項

（d）  附件。

2,064

（d）  附件。

1,094

（d）  附件。

總流動資產

（d）  附件。

262,344

（d）  附件。

133,370

（d）  附件。

固定資產淨額

（d）  附件。

57,796

（d）  附件。

60,924

（d）  附件。

經營租賃權使用資產

（d）  附件。

16,664

（d）  附件。

18,357

（d）  附件。

投資於非控制聯營企業

（d）  附件。

3,107

（d）  附件。

2,902

（d）  附件。

遞延所得税資產

（d）  附件。

3,010

（d）  附件。

3,010

（d）  附件。

商譽

（d）  附件。

10,211

（d）  附件。

10,211

（d）  附件。

持有待售非流動資產

（d）  附件。

—

（d）  附件。

105,424

（d）  附件。

無形資產，淨額

（d）  附件。

（d）  附件。

275

（d）  附件。

（d）  附件。

275

（d）  附件。

其他

（d）  附件。

57,962

（d）  附件。

52,381

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

$

411,369

（d）  附件。

$

386,854

（d）  附件。

負債和股東權益

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

流動負債:

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

應付給種植者的款項

（d）  附件。

$

37,491

（d）  附件。

$

14,788

（d）  附件。

應付賬款

（d）  附件。

6,505

（d）  附件。

5,097

（d）  附件。

應計費用

（d）  附件。

19,829

（d）  附件。

15,809

（d）  附件。

待售的流動負債

（d）  附件。

53,261

（d）  附件。

29,911

（d）  附件。

其他流動負債

（d）  附件。

（d）  附件。

11,000

（d）  附件。

（d）  附件。

11,000

（d）  附件。

長期貸款的流動部分

（d）  附件。

（d）  附件。

813

（d）  附件。

（d）  附件。

647

（d）  附件。

經營租賃的流動部分

（d）  附件。

3,401

（d）  附件。

3663

（d）  附件。

長期負債與融資租賃的流動部分

（d）  附件。

882

（d）  附件。

831

（d）  附件。

流動負債合計

（d）  附件。

133,182

（d）  附件。

81,746

（d）  附件。

長期負債：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

根據授信額度的借款，長期

（d）  附件。

（d）  附件。

42,025

（d）  附件。

（d）  附件。

35,024

（d）  附件。

持有待出售的長期負債

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

29,295

（d）  附件。

開多期貸款的長期部分

（d）  附件。

（d）  附件。

3,009

（d）  附件。

（d）  附件。

3,416

（d）  附件。

開多經營租賃的長期部分

（d）  附件。

15,759

（d）  附件。

17,328

（d）  附件。

長期負債與融資租賃的長期部分

（d）  附件。

4,708

（d）  附件。

4,645

（d）  附件。

遞延所得税負債

（d）  附件。

（d）  附件。

746

（d）  附件。

（d）  附件。

746

（d）  附件。

其他長期負債

（d）  附件。

4,609

（d）  附件。

4,425

（d）  附件。

長期負債總額

（d）  附件。

70,856

（d）  附件。

94,879

（d）  附件。

承諾和 contingencies

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

股東權益：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

普通股($共發行和流通)0.001每股面值，100,000自家保管的股票數為52,184股)17,800 (2024) 和 17,761 (2023) 股份已發行和流通。

（d）  附件。

18

（d）  附件。

18

（d）  附件。

額外實收資本

（d）  附件。

177,302

（d）  附件。

176,481

（d）  附件。

非控股權益

（d）  附件。

1,439

（d）  附件。

1,392

（d）  附件。

保留盈餘

（d）  附件。

28,572

（d）  附件。

32,338

（d）  附件。

股東權益合計

（d）  附件。

207,331

（d）  附件。

210,229

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

$

411,369

（d）  附件。

$

386,854

（d）  附件。

（d）  附件。

隨附説明是這些合併財務報表的組成部分 聲明。

4

目錄

CALAVO GROWERS，INC。

綜合損益表（未經審計）

（以千為單位，每股金額除外）

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

三個月的結束時間

（d）  附件。

截至四月三十日的六個月期間

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

四月三十日

（d）  附件。

四月三十日

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

2024

（d）  附件。

2023

（d）  附件。

2024

（d）  附件。

2023

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

淨銷售額

    

$

184,383

    

$

158,279

    

$

311,989

    

$

291,042

（d）  附件。

銷售成本

（d）  附件。

164,026

（d）  附件。

142,608

（d）  附件。

279,164

（d）  附件。

262,286

（d）  附件。

毛利潤

（d）  附件。

20,357

（d）  附件。

15,671

（d）  附件。

32,825

（d）  附件。

28,756

（d）  附件。

銷售、一般及行政費用

（d）  附件。

13,020

（d）  附件。

13,361

（d）  附件。

26,483

（d）  附件。

25,003

（d）  附件。

與墨西哥税務事項有關的費用

（d）  附件。

（d）  附件。

202

（d）  附件。

（d）  附件。

386

（d）  附件。

（d）  附件。

585

（d）  附件。

（d）  附件。

2,434

（d）  附件。

營業收入

（d）  附件。

7,135

（d）  附件。

（d）  附件。

1,924

（d）  附件。

5,757

（d）  附件。

（d）  附件。

1,319

（d）  附件。

利息費用

（d）  附件。

(962)

（d）  附件。

(244)

（d）  附件。

(1,786)

（d）  附件。

(621)

（d）  附件。

其他收入，淨額

（d）  附件。

520

（d）  附件。

307

（d）  附件。

720

（d）  附件。

647

（d）  附件。

扣除未合併實體的之前所得税和損失的收入

（d）  附件。

6,693

（d）  附件。

1,987

（d）  附件。

4,691

（d）  附件。

1,345

（d）  附件。

所得税費用

（d）  附件。

(390)

（d）  附件。

(484)

（d）  附件。

(963)

（d）  附件。

(443)

（d）  附件。

未合併實體的淨收入（淨損失）

（d）  附件。

204

（d）  附件。

(56)

（d）  附件。

205

（d）  附件。

100

（d）  附件。

持續經營活動的淨利潤

（d）  附件。

6,507

（d）  附件。

1,447

（d）  附件。

3,933

（d）  附件。

1,002

（d）  附件。

來自終止業務的淨虧損（參見備註11）

（d）  附件。

（d）  附件。

(408)

（d）  附件。

（d）  附件。

(5,407)

（d）  附件。

（d）  附件。

(4,091)

（d）  附件。

（d）  附件。

(7,757)

（d）  附件。

淨利潤（損失）

（d）  附件。

（d）  附件。

6,099

（d）  附件。

（d）  附件。

(3,960)

（d）  附件。

（d）  附件。

(158)

（d）  附件。

（d）  附件。

(6,755)

（d）  附件。

加：歸屬於非控制權益的淨收入

（d）  附件。

(37)

（d）  附件。

(35)

（d）  附件。

(47)

（d）  附件。

(308)

（d）  附件。

對卡拉沃種植者公司的淨收入（淨損失）

（d）  附件。

$

6,062

（d）  附件。

$

(3,995)

（d）  附件。

$

(205)

（d）  附件。

$

(7,063)

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

Calavo Growers, Inc.每股淨利潤（淨虧損）：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

基本

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

持續經營業務

（d）  附件。

$

0.36

（d）  附件。

$

0.08

（d）  附件。

$

0.22

（d）  附件。

$

0.04。

（d）  附件。

停產業務

（d）  附件。

$

(0.02)

（d）  附件。

$

(0.31)

（d）  附件。

$

(0.23)

（d）  附件。

$

(0.44)

（d）  附件。

歸屬於Calavo Growers, Inc的淨利潤（淨虧損）

（d）  附件。

$

0.34

（d）  附件。

$

(0.23)

（d）  附件。

$

(0.01)

（d）  附件。

$

(0.40)

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

攤薄

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

持續經營業務

（d）  附件。

$

0.36

（d）  附件。

$

0.08

（d）  附件。

$

0.22

（d）  附件。

$

0.04。

（d）  附件。

停產業務

（d）  附件。

$

(0.02)

（d）  附件。

$

(0.31)

（d）  附件。

$

(0.23)

（d）  附件。

$

(0.44)

（d）  附件。

歸屬於Calavo Growers, Inc的淨利潤（淨虧損）

（d）  附件。

$

0.34

（d）  附件。

$

(0.23)

（d）  附件。

$

(0.01)

（d）  附件。

$

(0.40)

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

每股計算所用的股數：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

基本

（d）  附件。

17,800

（d）  附件。

17,721

（d）  附件。

17,800

（d）  附件。

17,697

（d）  附件。

攤薄

（d）  附件。

17,872

（d）  附件。

17,883

（d）  附件。

17,866

（d）  附件。

17,857

（d）  附件。

（d）  附件。

隨附説明是這些合併財務報表的組成部分 聲明。

（d）  附件。

（d）  附件。

5

目錄

CALAVO GROWERS，INC。

綜合現金流量表（未經審計）

(以千為單位)

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

截至4月30日的六個月內

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

2024

（d）  附件。

2023

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

經營活動產生的現金流量：

    

（d）  附件。

    

    

（d）  附件。

    

（d）  附件。

淨虧損

（d）  附件。

$

(158)

（d）  附件。

$

(6,755)

（d）  附件。

用於調節淨虧損至經營活動現金流量淨額的調整項目：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

折舊和攤銷

（d）  附件。

6,633

（d）  附件。

8,453

（d）  附件。

非現金租賃費用

（d）  附件。

（d）  附件。

(720)

（d）  附件。

（d）  附件。

45

（d）  附件。

未合併實體的淨收益

（d）  附件。

(205)

（d）  附件。

(100)

（d）  附件。

Calavo Salsa Lisa銷售

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

624

（d）  附件。

不可收取的墨西哥IVA税收應收款的撥備

（d）  附件。

165

（d）  附件。

1,404

（d）  附件。

股票補償費用

（d）  附件。

1,446

（d）  附件。

3,403

（d）  附件。

銷售特梅庫拉包裝廠所獲得的收益

（d）  附件。

(108)

（d）  附件。

(108)

（d）  附件。

處置固定資產損失

（d）  附件。

56

（d）  附件。

40

（d）  附件。

運營資產和負債變動對現金的影響：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

應收賬款淨額

（d）  附件。

(21,298)

（d）  附件。

(9,811)

（d）  附件。

存貨

（d）  附件。

(9,609)

（d）  附件。

(4,377)

（d）  附件。

資產預付款和其他流動資產的變動

（d）  附件。

2,617

（d）  附件。

(1,656)

（d）  附件。

預付供應商款

（d）  附件。

4,088

（d）  附件。

87

（d）  附件。

所得税應收/應付款

（d）  附件。

(970)

（d）  附件。

(934)

（d）  附件。

其他

（d）  附件。

(5,746)

（d）  附件。

(7,430)

（d）  附件。

應付給種植者的款項

（d）  附件。

22,703

（d）  附件。

6,611

（d）  附件。

貿易應付賬款、應計費用和其他負債

（d）  附件。

3,256

（d）  附件。

6,726

（d）  附件。

經營活動產生的淨現金流量

（d）  附件。

2,150

（d）  附件。

(3,778)

（d）  附件。

投資活動現金流量:

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

購置固定資產

（d）  附件。

(2,377)

（d）  附件。

(每月支付$，截至2023年3月31日，該租賃已全額支付。)

（d）  附件。

投資活動產生的淨現金流出

（d）  附件。

(2,377)

（d）  附件。

(每月支付$，截至2023年3月31日，該租賃已全額支付。)

（d）  附件。

籌資活動產生的現金流量：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

向股東支付的股息款項

（d）  附件。

(3,561)

（d）  附件。

(6,876)

（d）  附件。

可轉借款項收益

（d）  附件。

83,176

（d）  附件。

130,800

（d）  附件。

可轉借款項支付

（d）  附件。

(76,175)

（d）  附件。

(109,800)

（d）  附件。

在股票激勵獎勵的淨股份結算中繳納最低代扣税款

（d）  附件。

（d）  附件。

(625)

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

償還長期貸款

（d）  附件。

(241)

（d）  附件。

—

（d）  附件。

長期債務和融資租賃的付款

（d）  附件。

(926)

（d）  附件。

(869)

（d）  附件。

股票期權行權所得款項

（d）  附件。

—

（d）  附件。

48

（d）  附件。

籌資活動產生的現金淨額

（d）  附件。

1,648

（d）  附件。

13,303

（d）  附件。

現金，現金等價物和受限制現金的淨增加額

（d）  附件。

1,421

（d）  附件。

1,064

（d）  附件。

期初現金、現金等價物及受限制的現金

（d）  附件。

2,852

（d）  附件。

3,134

（d）  附件。

期末現金、現金等價物及受限制的現金

（d）  附件。

$

4273

（d）  附件。

$

4,198

（d）  附件。

非現金投資和融資活動:

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

以新的融資租賃承諾獲得的使用權資產

（d）  附件。

$

640

（d）  附件。

$

股票補償

（d）  附件。

對農業公司Belher基礎設施預付款的償還抵消應付給種植者的款項

（d）  附件。

$

600

（d）  附件。

$

—

（d）  附件。

包括在貿易應付賬款和應計費用中的財產、廠房和設備

（d）  附件。

$

29

（d）  附件。

$

310

（d）  附件。

（d）  附件。

隨附説明是這些合併財務報表的組成部分 聲明。

（d）  附件。

（d）  附件。

6

目錄

CALAVO GROWERS，INC。

股東權益的合併報表（未經審計）

(以千為單位)

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

    

（d）  附件。

    

（d）  附件。

（d）  附件。

    

（d）  附件。

（d）  附件。

    

（d）  附件。

（d）  附件。

    

（d）  附件。

（d）  附件。

    

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

額外的

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

普通股票

（d）  附件。

實收資本

（d）  附件。

留存收益

（d）  附件。

非控制權益

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

股份

（d）  附件。

金額

（d）  附件。

資本

（d）  附件。

收益

（d）  附件。

利息

（d）  附件。

總費用

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

2024年1月31日餘額

（d）  附件。

17,800

（d）  附件。

$

18

（d）  附件。

$

176,823

（d）  附件。

$

24,290

（d）  附件。

$

1,402

（d）  附件。

$

202,533

發行普通股以支持基於股票的薪酬，並扣除税費代扣

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

(26)

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

(26)

股票補償費用

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

505

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

505

向股東派息（0.10每股)

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

(1,780)

（d）  附件。

—

（d）  附件。

(1,780)

Avocados de Jalisco的非控制權益

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

37

（d）  附件。

37

Calavo Growers, Inc.歸屬淨收益

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

6,062

（d）  附件。

—

（d）  附件。

6,062

2024年4月30日的餘額

（d）  附件。

17,800

（d）  附件。

$

18

（d）  附件。

$

177,302

（d）  附件。

$

28,572

（d）  附件。

$

1,439

（d）  附件。

$

207,331

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

    

（d）  附件。

    

（d）  附件。

（d）  附件。

    

（d）  附件。

（d）  附件。

    

（d）  附件。

（d）  附件。

    

（d）  附件。

（d）  附件。

    

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

額外的

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

普通股

（d）  附件。

實收資本

（d）  附件。

留存收益

（d）  附件。

非控制權益

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

股份

（d）  附件。

金額

（d）  附件。

資本

（d）  附件。

收益

（d）  附件。

利息

（d）  附件。

總費用

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

2023年1月31日的餘額

（d）  附件。

17,743

（d）  附件。

18

（d）  附件。

172,524

（d）  附件。

42,945

（d）  附件。

1,288

（d）  附件。

216,775

發行普通股以支持基於股票的薪酬，並扣除税費代扣

（d）  附件。

41

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

—

股票報酬支出

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

2,150

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

2,150

向股東派息（0.10每股)

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

(1,774)

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

(1,774)

Avocados de Jalisco的非控制權益

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

35

（d）  附件。

（d）  附件。

35

凱拉沃成長公司歸屬於母公司的淨虧損

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

(3,995)

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

(3,995)

2023年4月30日的餘額

（d）  附件。

17,784

$

18

$

174,674

$

37,176

$

1,323

$

213,191

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

額外的

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

普通股

（d）  附件。

實收資本

（d）  附件。

留存收益

（d）  附件。

非控制權益

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

股份

（d）  附件。

金額

（d）  附件。

資本

（d）  附件。

收益

（d）  附件。

利息

（d）  附件。

總費用

2023年10月31日餘額

（d）  附件。

17,761

$

18

$

176,481

$

32,338

$

1,392

$

210,229

發行普通股以支持基於股票的薪酬，並扣除税費代扣

（d）  附件。

39

（d）  附件。

—

（d）  附件。

(625)

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

(625)

股票補償費用

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

1,446

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

1,446

向股東派息（0.10每股)

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

(3,561)

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

(3,561)

Avocados de Jalisco的非控股權益

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

47

（d）  附件。

47

凱拉沃成長公司歸屬於母公司的淨虧損

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

(205)

（d）  附件。

—

（d）  附件。

(205)

2024年4月30日的餘額

（d）  附件。

17,800

（d）  附件。

$

18

（d）  附件。

$

177,302

（d）  附件。

$

28,572

（d）  附件。

$

1,439

$

207,331

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

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（d）  附件。

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額外的

（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

普通股

（d）  附件。

實收資本

（d）  附件。

留存收益

（d）  附件。

非控制權益

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

股份

（d）  附件。

金額

（d）  附件。

資本

（d）  附件。

收益

（d）  附件。

利息

（d）  附件。

總費用

2022年10月31日的餘額

（d）  附件。

17,732

$

18

$

171,223

$

51,115

$

1,015

$

223,371

發行普通股以支持基於股票的薪酬，並扣除税費代扣

（d）  附件。

52

（d）  附件。

—

（d）  附件。

48

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

48

股票補償費用

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

3,403

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

3,403

向股東派息（0.4875每股)

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

(6,876)

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

(6,876)

Avocados de Jalisco的非控股權益

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

308

（d）  附件。

308

凱拉沃成長公司歸屬於母公司的淨虧損

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

(7,063)

（d）  附件。

—

（d）  附件。

(7,063)

2023年4月30日的餘額

（d）  附件。

17,784

（d）  附件。

$

18

（d）  附件。

$

174,674

（d）  附件。

$

37,176

（d）  附件。

$

1,323

$

213,191

（d）  附件。

請參見合併財務報表附註 聲明。

（d）  附件。

7

目錄

CALAVO GROWERS，INC。

基本報表附註

(未經審計)

（d）  附件。

1. 業務説明

（d）  附件。

按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。

（d）  附件。

Calavo Growers，Inc.（在本報告中稱為“Calavo”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們的”），是鱷梨行業的全球領導者和增值新鮮食品的供應商。由於我們在市場營銷和分銷鱷梨、切好的鱷梨和其他易腐食品方面的專業技能，我們能夠向世界各地的零售食品雜貨店、食品服務、俱樂部商店、大型零售商、食品分銷商和批發商提供各種新鮮和準備好的食品產品。我們從加利福尼亞、墨西哥和全球其他種植區採購鱷梨。通過我們的各個營運設施，我們：（i）選擇、包裝和/或成熟鱷梨、番茄和/或夏威夷培育的木瓜，（ii）製作、加工和包裝一系列健康的新鮮食品，包括水果切片、蔬菜切片和準備好的食品，（iii）加工和包裝鱷梨醬和莎莎醬。我們在國內和國際市場都銷售產品，我們將我們的業務報告分為不同的業務板塊：種植和準備。兩個我們及我們的某些子公司已進入非約束性獨家談判，涉及所有用於我們新鮮切片業務及某些相關房地產的資產出售，預計總價約為$10000000，但交易條款中可能包含某些調整。預計該擬議交易將在2024財年第二季度完成。新鮮切片業務在準備業務板塊中幾乎佔全部業務的比重，但鱷梨醬業務仍將保留。在2024財年第一季度，管理層已經將新鮮切片業務視為待售，並已停止運營，因此其財務業績在財務報表中以終止運營部門呈報，其資產和負債在資產負債表中呈現為待售額。公司的業務報告部門也因計劃剝離而發生了變化，詳見註記2。更多信息請參見注記11。

（d）  附件。

我們和我們的某些子公司已進入關於潛在出售我們所有業務所使用的所有資產以及某些相關房地產（“擬議交易”）的非約束性談判。條款，包括價格和結構，仍在協商中，我們的目標是在2024財年第三季度完成擬議交易。鮮切業務代表了準備段其他業務的基本所有業務，除了鱷梨醬業務，在擬議交易後將保留該業務。

（d）  附件。

在截至2024年4月30日的六個月期內，管理層已經得出結論，認為生鮮切業務符合被分類為待售資產和已停用業務的要求。因此，該業務的財務結果報告為停用運營業務，其資產和負債以持有待售金額的形式反映在資產負債表中。由於計劃剝離的影響，公司的報告板塊也已更改，如注2所述。有關詳細信息，請參見注11。

（d）  附件。

報告範圍

（d）  附件。

我們將我們的業務報告分為不同的業務板塊：行業板塊和準備。

（d）  附件。

出現對先前期間財務報表和披露的追溯性重新分類，將鮮切業務單元作為終止運營的業務板塊（詳見“資產出售和終止運營”的注11）。

（d）  附件。

最近頒佈的會計準則

（d）  附件。

2023年11月，金融準則會計委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新2023-07“板塊報告（主題280）：報告板塊披露的改進”，該更新主要通過增強對重要板塊費用的披露擴展了報告期內報告板塊的年度和中期披露要求。2023-07會計準則更新對於2023年12月15日之後開始的年度報告期生效，在2024年12月15日之後開始的財年內則對中期報告期生效，允許提前採用。公司目前正在評估更新後的準則對其財務報表披露的潛在影響。

8

目錄

在生成於2023年11月的會計準則更新2023-07“板塊報告（主題280）：報告板塊披露的改進”中，通過增強重要板塊費用的披露擴展了報告期內報告板塊的年度和中期披露要求。2023-07會計準則更新對於2023年12月15日之後開始的年度報告期生效，在2024年12月15日之後開始的財年內則對中期報告期生效，允許提前採用。公司目前正在評估更新後的準則對其財務報表披露的潛在影響。

（d）  附件。

在決定剝離我們的新鮮切片業務（原名RFG）之前，公司的準備業務報告部門包括新鮮切片業務部門和我們的鱷梨醬業務。由於計劃剝離，新鮮切片業務部門不再包括在我們的準備業務板塊內，並且下表中也沒有包括。所有的業務板塊信息均反映了這些變化。更多信息請參見注記11。

（d）  附件。

在決定剝離我們的鮮切業務（原為RFG）之前，公司的製備業務板塊包括鮮切業務單元和我們的鱷梨業務。由於計劃剝離，鮮切業務單元不再包括在我們的製備業務板塊中，也不包括在下表中。這裏包括的所有板塊信息均反映了這些變化。詳見注11以獲取更多信息。

（d）  附件。

我們將我們的業務報告分為不同的業務板塊：行業板塊和準備。 兩個不同的業務板塊：種植和製備。種植板塊包括新鮮的牛油果、西紅柿和木瓜。製備板塊包括我們在零售和餐飲服務銷售的所有鱷梨醬產品以及出售給餐飲服務的鱷梨果肉。兩個我們根據首席執行官用於衡量績效和分配資源的信息來展示業務領域。賣出、一般和管理費用以及其他非經營收入/支出項目總體上由我們的首席執行官進行評估。我們不將資產分配給或特別確定它們屬於我們的經營領域。以下表格中的銷售數據以千為單位。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

2024年4月30日止三個月

（d）  附件。

2023年4月30日結束的三個月

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

生產

（d）  附件。

準備

（d）  附件。

總費用

（d）  附件。

生產

（d）  附件。

準備

（d）  附件。

總費用

（d）  附件。

（d）  附件。

    

（d）  附件。

    

（d）  附件。

    

（d）  附件。

（d）  附件。

    

（d）  附件。

    

（d）  附件。

    

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

鱷梨 99631 99631 102621 102621

（d）  附件。

$

136,055

（d）  附件。

$

—

（d）  附件。

$

136,055

（d）  附件。

$

122,907

（d）  附件。

$

—

（d）  附件。

$

122,907

（d）  附件。

番茄

（d）  附件。

28,513

（d）  附件。

—

（d）  附件。

28,513

（d）  附件。

16,004

（d）  附件。

—

（d）  附件。

16,004

（d）  附件。

木瓜

（d）  附件。

2,850

（d）  附件。

—

（d）  附件。

2,850

（d）  附件。

2,528

（d）  附件。

—

（d）  附件。

2,528

（d）  附件。

其他新鮮收入

（d）  附件。

22

（d）  附件。

—

（d）  附件。

22

（d）  附件。

50

（d）  附件。

—

（d）  附件。

50

（d）  附件。

鱷梨沙拉

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

19,640

（d）  附件。

19,640

（d）  附件。

—

（d）  附件。

19,348

（d）  附件。

19,348

（d）  附件。

莎莎醬

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

261

（d）  附件。

261

（d）  附件。

總銷售額

（d）  附件。

167,440

（d）  附件。

19,640

（d）  附件。

187,080

（d）  附件。

141,489

（d）  附件。

19,609

（d）  附件。

161,098

（d）  附件。

減去銷售讓步

（d）  附件。

(685)

（d）  附件。

(2,012)

（d）  附件。

(2,697)

（d）  附件。

(1,188)

（d）  附件。

(1,631)

（d）  附件。

(2,819)

（d）  附件。

淨銷售額

（d）  附件。

$

166,755

（d）  附件。

$

17,628

（d）  附件。

$

184,383

（d）  附件。

$

140,301

（d）  附件。

$

17,978

（d）  附件。

$

158,279

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

2024年4月30日結束的六個月

（d）  附件。

2023年4月30日結束的六個月

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

生產

（d）  附件。

準備

（d）  附件。

總費用

（d）  附件。

生產

（d）  附件。

準備

（d）  附件。

總費用

（d）  附件。

（d）  附件。

    

（d）  附件。

    

（d）  附件。

    

（d）  附件。

（d）  附件。

    

（d）  附件。

    

（d）  附件。

    

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

鱷梨 99631 99631 102621 102621

（d）  附件。

$

235,686

（d）  附件。

$

—

（d）  附件。

$

235,686

（d）  附件。

$

225,530

（d）  附件。

$

—

（d）  附件。

$

225,530

（d）  附件。

番茄

（d）  附件。

39,352

（d）  附件。

—

（d）  附件。

39,352

（d）  附件。

29,315

（d）  附件。

—

（d）  附件。

29,315

（d）  附件。

木瓜

（d）  附件。

5,932

（d）  附件。

—

（d）  附件。

5,932

（d）  附件。

5,855

（d）  附件。

—

（d）  附件。

5,855

（d）  附件。

其他新鮮收入

（d）  附件。

48

（d）  附件。

—

（d）  附件。

48

（d）  附件。

65

（d）  附件。

—

（d）  附件。

65

（d）  附件。

鱷梨醬

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

35,719

（d）  附件。

（d）  附件。

35,719

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

35,700

（d）  附件。

（d）  附件。

35,700

（d）  附件。

莎莎醬

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

707

（d）  附件。

707

（d）  附件。

總銷售額

（d）  附件。

281,018

（d）  附件。

35,719

（d）  附件。

316,737

（d）  附件。

260,765

（d）  附件。

36,407

（d）  附件。

297,172

（d）  附件。

減去銷售讓步

（d）  附件。

(1,237)

（d）  附件。

(3,511)

（d）  附件。

(4,748)

（d）  附件。

(2,715)

（d）  附件。

(3,415)

（d）  附件。

(6,130)

（d）  附件。

淨銷售額

（d）  附件。

$

279,781

（d）  附件。

$

32,208

（d）  附件。

$

311,989

（d）  附件。

$

258,050

（d）  附件。

$

32,992

（d）  附件。

$

291,042

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

    

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（d）  附件。

生產

（d）  附件。

準備

（d）  附件。

總費用

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（所有金額以千為單位）

（d）  附件。

2024年4月30日止三個月

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

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（d）  附件。

淨銷售額

（d）  附件。

$

166,755

（d）  附件。

$

17,628

（d）  附件。

$

184,383

（d）  附件。

銷售成本

（d）  附件。

（d）  附件。

150,706

（d）  附件。

（d）  附件。

13,320

（d）  附件。

（d）  附件。

164,026

（d）  附件。

毛利潤

（d）  附件。

$

16,049

（d）  附件。

$

4,308

（d）  附件。

$

20,357

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2023年4月30日結束的三個月

（d）  附件。

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（d）  附件。

淨銷售額

（d）  附件。

$

140,301

（d）  附件。

$

17,978

（d）  附件。

$

158,279

（d）  附件。

銷售成本

（d）  附件。

（d）  附件。

127,702

（d）  附件。

（d）  附件。

14,906

（d）  附件。

（d）  附件。

142,608

（d）  附件。

毛利潤

（d）  附件。

$

12,599

（d）  附件。

$

3,072

（d）  附件。

$

15,671

（d）  附件。

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9

目錄

（d）  附件。

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生產

（d）  附件。

準備

（d）  附件。

總費用

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（所有金額以千為單位）

（d）  附件。

截至2024年4月30日的六個月

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

淨銷售額

（d）  附件。

$

279,781

（d）  附件。

$

32,208

（d）  附件。

$

311,989

（d）  附件。

銷售成本

（d）  附件。

（d）  附件。

255,594

（d）  附件。

（d）  附件。

23,570

（d）  附件。

279,164

（d）  附件。

毛利潤

（d）  附件。

$

24,187

（d）  附件。

$

8,638

（d）  附件。

$

32,825

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

2023年4月30日止六個月

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

淨銷售額

（d）  附件。

$

258,050

（d）  附件。

$

32,992

（d）  附件。

$

291,042

（d）  附件。

銷售成本

（d）  附件。

（d）  附件。

235,970

（d）  附件。

（d）  附件。

26,316

（d）  附件。

（d）  附件。

262,286

（d）  附件。

毛利潤

（d）  附件。

$

22,080

（d）  附件。

$

6,676

（d）  附件。

$

28,756

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

2024年4月30日和2023年4月30日的三個月內，Grown 產品和 Prepared 產品之間的分公司銷售和銷售成本分別被淘汰，金額為$百萬。2024年4月30日和2023年4月30日止六個月內，Grown 產品和Prepared 產品之間的公司內銷售和銷售成本分別為$百萬。向美國以外的客户銷售額約為$百萬，截至2024年4月30日和2023年4月30日止六個月。0.21百萬美元和0.42024年4月30日和2023年4月30日止六個月內，Grown 產品和 Prepared 產品之間的分公司銷售和銷售成本分別被淘汰，金額為$百萬。2024年4月30日和2023年4月30日止六個月內，Grown 產品和Prepared 產品之間的公司內銷售和銷售成本分別為$百萬。向美國以外的客户銷售額約為$百萬，截至2024年4月30日和2023年4月30日止六個月。0.61百萬美元和0.7，金額為$ million。

（d）  附件。

截至2024年1月31日，美國以外地區的銷售額約為$12.9萬美元和7.92024年4月30日和2023年4月30日的三個月內，公司內銷售和銷售成本為$百萬。23.8萬美元和15.5我們在墨西哥的外國業務受到匯率波動和外匯交易成本的影響。我們在墨西哥的外國子公司的功能貨幣是美元。因此，貨幣資產和負債以資產負債表日的匯率轉換為美元，非貨幣資產、負債和權益以歷史匯率轉換。銷售和支出使用加權平均匯率換算。由這些重新計算和外幣交易的收益或損失在成本銷售中識別。我們在當季確認了外幣重新計量收益，這些收益主要是由某些長期淨比索應收款引起的。2024年4月30日三個月內的外幣重新計量損失為$百萬。2023年4月30日三個月內的外幣重新計量收益為$百萬。2024年4月30日至2023年4月30日六個月的淨外幣重新計量收益分別為$百萬。

（d）  附件。

我們在墨西哥的外國業務受到匯率波動和外匯交易成本的影響。我們在墨西哥的外國子公司的功能貨幣是美元。因此，貨幣資產和負債以資產負債表日的匯率轉換為美元，非貨幣資產、負債和權益以歷史匯率轉換。銷售和支出使用加權平均匯率換算。由這些重新計算和外幣交易的收益或損失在成本銷售中識別。我們在當季確認了外幣重新計量收益，這些收益主要是由某些長期淨比索應收款引起的。外幣重新計量的淨損失，扣除收益，2024年4月30日三個月內為$百萬。0.32023年4月30日三個月的外匯重新計算收益，扣除損失，為$百萬。1.02024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別為$百萬。1.4萬美元和2.22024年4月30日和2023年4月30日的六個月內的外匯重新計量淨收益分別為$百萬。

（d）  附件。

截至2024年4月30日和2023年10月31日，歸屬於各個地理區域的長期資產的淨 carrying value 分別為(以千美元計):

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

    

美國

    

墨西哥

    

合併後的

2024年4月30日

（d）  附件。

$

23,109

（d）  附件。

$

34,687

（d）  附件。

$

57,796

2023年10月31日

（d）  附件。

$

25,986

（d）  附件。

$

34,938

（d）  附件。

$

60,924

（d）  附件。

（d）  附件。

10

目錄

3.

存貨

（d）  附件。

存貨包括以下項目（以千美元為單位）:

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

2024年4月30日

（d）  附件。

10月31日，

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

2024

（d）  附件。

2023

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

新鮮水果

    

$

21,611

    

$

14,815

（d）  附件。

包裝用品和材料

（d）  附件。

7,680

（d）  附件。

7,908

（d）  附件。

成品食品製造業

（d）  附件。

12,263

（d）  附件。

8,848

（d）  附件。

總費用

（d）  附件。

$

41,554

（d）  附件。

$

31,571

（d）  附件。

（d）  附件。

庫存賬面價值按成本或淨實現價值較低的價格計量。我們定期審核庫存項目的價值，並根據我們對市場狀況的評估記錄任何必要的庫存減值。庫存包括2024年1月31日和2023年10月31日的 $如果不再受制於第16條的要求，請勾選此框。表格4或表格5的報告義務可能繼續存在。 萬美元和0.4截至2024年4月30日和2023年10月31日，我們持有的滯銷存貨為xx萬美元。

（d）  附件。

4.

關聯方交易

（d）  附件。

董事會

（d）  附件。

我們的某些董事會成員通過Calavo 銷售加利福尼亞鱷梨，銷售協議與我們與其他種植者簽訂的銷售協議非常相似。截至2024年4月30日和2023年10月31日止的三個月和六個月內，從董事會成員所擁有或控制的實體採購的鱷梨總量分別為xx萬美元和xx萬美元。0.3截至2024年4月30日和2023年10月31日止的三個月和六個月內，從董事會成員所擁有或控制的實體採購的鱷梨總量分別為xx萬美元和xx萬美元。0.2我們截至2024年4月30日應向這些董事會成員支付的金額為xx萬美元。我們截至2023年10月31日沒有向這些董事會成員應付款項。0.1我們截至2024年4月30日應向這些董事會成員支付的金額為xx萬美元。我們截至2023年10月31日沒有向這些董事會成員應付款項。否截至2024年4月30日止的三個月和六個月內，我們從與我們的首席執行官有關的實體採購的鱷梨總共為xx萬美元。1.4截至2024年4月30日止的三個月和六個月內，我們從與我們的首席執行官有關的實體採購的鱷梨總共為xx萬美元。否截至2024年4月30日止的三個月和六個月內，我們沒有從與我們的首席執行官有關的實體採購任何鱷梨。

（d）  附件。

Calavo和Agricola Belher(“貝賀爾”)各持有唐·梅莫50%的所有權。根據管理服務協議，貝賀爾通過其官員和僱員擁有日常管理唐·梅莫的權力和權威。

（d）  附件。

截至2024年1月31日和2023年10月31日，我們在Don Memo投資了 $

（d）  附件。

截至2024年4月30日和2023年10月31日，我們分別投資xx百萬美元代表Calavo在Don Memo的xx%股權，該投資被列為未納入合併的實體投資。我們為Don Memo提供運營資金，隨着季節的推進我們還會提供額外的資金預付款，並在營銷計劃下的番茄銷售淨額中扣除我們的佣金和前述預付款。截至2024年4月30日止的三個月，我們向Don Memo發放了xx百萬美元的季前預付款。截至2024年4月30日止的六個月，我們向Don Memo發放了xx百萬美元的季前預付款。3.1萬美元和2.9截至2024年4月30日和2023年10月31日，我們分別投資xx百萬美元代表Calavo在Don Memo的xx%股權，該投資被列為未納入合併的實體投資。50我們為Don Memo提供運營資金，隨着季節的推進我們還會提供額外的資金預付款，並在營銷計劃下的番茄銷售淨額中扣除我們的佣金和前述預付款。3.5萬美元和3.0截至2024年4月30日止的三個月，我們向Don Memo發放了xx百萬美元的季前預付款。截至2023年4月30日止的三個月，我們向Don Memo發放了xx百萬美元的季前預付款。4.5萬美元和3.9截至2024年4月30日和2023年10月31日，我們對Don Memo的預付款為xx百萬美元。8.5萬美元和7.3百萬。2.4 在2020年10月，我們與唐·梅莫簽署了一份基礎設施貸款協議，最高金額為 $7.25截至2024年4月30日和2023年10月31日，總未償還基礎設施貸款餘額分別為xx百萬美元。1.6截至2024年4月30日和2023年10月31日的三個月內，我們支出xx萬美元。3.1萬美元和0.2根據我們的採購寄售協議，我們向唐·梅莫支付了銷售成本的百萬美元。在截至2024年4月30日和2023年的六個月中，我們支出了7.3萬美元和5.2根據我們的採購寄售協議，我們向唐·梅莫支付了銷售成本的百萬美元。

（d）  附件。

Belher

（d）  附件。

我們向貝爾赫為運營目的提供預付款，在銷售季節進行額外預付款，並在我們的營銷計劃下向貝爾赫返還番茄銷售收益，減去我們的佣金和前述預付款。截至2023年10月31日，我們從貝爾赫的種植者處有

11

目錄

前述預付款，我們應從貝爾赫那裏收回的種植者預付款達到了5.4截至2024年4月30日，我們欠貝爾赫的種植者應付款減去了種植者預付款，共除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。2024年4月30日，我們提供了一筆橋樑貸款，金額為百萬美元。作為貸款協議的一部分，我們可以通過貝爾赫應付款的種植者預付款抵消基礎設施預付款和橋樑貸款的支付。截至2024年4月30日和2023年10月31日，未償還的橋樑貸款餘額分別為3.5%。2022財年第一季度，根據貸款修正協議，該貸款需分3次還款，分別於2022年7月31日、2023年7月31日和2024年7月31日償還總額為$百萬的本金。根據修正後的貸款協議，我們可通過對Belher的種植前期款和透支貸款進行抵消來暫停支付。其中，截至2023年10月31日和2024年1月31日，累計透支貸款餘額為$（包括預付費用和其他流動資產）10百分之幾。作為貸款協議的一部分，我們可以通過貝爾赫應付款的種植者預付款抵消基礎設施預付款和橋樑貸款的支付。截至2024年4月30日和2023年10月31日，未償還的橋樑貸款餘額分別為1.1萬美元和1.7百萬美元。該餘額分別包含在預付費用和其他流動資產中。在截至2024年4月30日和2023年的三個月中，我們根據我們的採購寄售協議向貝爾赫支付了22.0萬美元和10.3百萬美元的銷售成本。在截至2024年4月30日和2023年的六個月中，我們根據我們的採購寄售協議向貝爾赫支付了25.0萬美元和14.2百萬美元的銷售成本。

（d）  附件。

“墨西哥Avocados de Jalisco，S.A.P.I. de C.V. (以下稱“Avocados de Jalisco”)”

（d）  附件。

2015年8月，我們與多個墨西哥合作伙伴簽訂了股東協議並創建了哈利斯科牛油果公司（Avocados de Jalisco）。哈利斯科牛油果公司是一家墨西哥公司，致力於採購、包裝和銷售牛油果。截至2024年4月30日，哈利斯科牛油果公司大約83由卡拉沃公司持有約百分之幾股，被納入我們的財務報表中。哈利斯科牛油果公司在墨西哥哈利斯科建造了一個包裝廠，於2017年6月開始運營。在截至2024年4月30日和2023年的三個月中，我們從哈利斯科牛油果公司的合作伙伴購買了大約1.1萬美元和0.6百萬美元的牛油果。在截至2024年4月30日和2023年的六個月中，我們從哈利斯科牛油果公司的合作伙伴購買了大約3.6萬美元和除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。百萬美元的牛油果。

（d）  附件。

5.

其他資產

（d）  附件。

其他資產包括如下（以千美元為單位）：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

    

2024年4月30日，許可證可用，且已獲得使用。

    

10月31日，

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

2024

（d）  附件。

2023

（d）  附件。

墨西哥增值税應收款，淨額（見注10），為$53,524。

（d）  附件。

$

55,555

（d）  附件。

$

49,888

（d）  附件。

製造行業的進步

（d）  附件。

1,641

（d）  附件。

1,641

（d）  附件。

其他

（d）  附件。

766

（d）  附件。

852

（d）  附件。

總費用

（d）  附件。

$

57,962

（d）  附件。

$

52,381

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

6.

股票基礎報酬

（d）  附件。

2011年4月，我們的股東批准了 Calavo Growers，Inc. 2011 管理激勵計劃（“2011計劃”）。Calavo 和其子公司的所有董事、高管、員工和顧問（包括預期的董事、高管、員工和顧問）均有資格獲得 2011 計劃的獎勵。 2011年至2020年12月，可根據2011計劃發行股份。 2021年4月21日，Calavo的股東批准了Calavo Growers，Inc. 2020股權激勵計劃（“2020計劃”）。 這是一個計劃，最多可以發行股份，這些股份可根據獎勵在2025年12月9日前發放。五年高達1,500,000股股權獎勵。的計劃可進行發行的股份

（d）  附件。

限制性股票獎勵(RSAs)

（d）  附件。

限制性股票獎勵的全部認可的股票補償費用，在截至2023年4月30日的三個月中為1.2萬美元。限制性股票獎勵的全部認可的股票補償費用，在截至2024年4月30日和2023年的六個月中分別少於0.1萬美元和1.7萬美元。截至2024年4月30日，資產減值測試並未觸發，因此未有減值。否與未發放的RSAs相關的未承認的股票-based補償成本。

（d）  附件。

12

目錄

我們的2011和2020計劃相關的限制性股票獎勵活動的綜合摘要如下（以千為單位，除每股金額外）：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

    

（d）  附件。

    

平均

    

總計

（d）  附件。

    

股份數量

    

授予價格

    

內在價值

截至2024年1月31日未償還的金額

1

（d）  附件。

$

41.39

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

34,105

（d）  附件。

(1)

（d）  附件。

$

41.39

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

截至2024年4月30日未償還金額

—

（d）  附件。

$

—

（d）  附件。

$

—

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

    

（d）  附件。

    

平均

    

總計

（d）  附件。

    

股份數量

    

授予價格

    

內在價值

截至2023年10月31日未償還的股份數量

29

（d）  附件。

$

35.24

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

34,105

（d）  附件。

(29)

（d）  附件。

$

35.24

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

截至2024年4月30日未償還金額

—

（d）  附件。

$

—

（d）  附件。

$

—

（d）  附件。

（d）  附件。

限制性股票單位(RSUs)和表現限制性股票單位(PRSUs)

（d）  附件。

於2023年11月1日，我們的八名董事會成員中的每一位都被授予將於2024年11月1日行權的股權獎勵股票單位數量：4929（共計39432股），價格為39,432美元。24.35美元。。

（d）  附件。

RSUs的總體股票基於股份結構的補償費用為300萬美元，分別為2024年1月31日和2023年1月31日的三個月。截至2024年1月31日，尚未解禁的非流通RSUs的未確認股份結構的補償成本為0.3萬美元和如果不再受制於第16條的要求，請勾選此框。表格4或表格5的報告義務可能繼續存在。 分別為2024年4月30日和2023年同期的190百萬和170.4百萬美元。RSU的總認定股權補償費用為190百萬美元0.8萬美元和0.9分別為2024年4月30日和2023年同期的357百萬美元和335.9百萬美元。截至2024年4月30日，未認定的股權補償成本為1.2年加權平均期限內確認。1.0年。

（d）  附件。

與我們2020年計劃相關的RSU活動概述如下(以千為單位，除每股金額外)：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

    

股份數量

    

平均

    

總計

（d）  附件。

    

代表的股份

    

授予價格

    

內在價值

截至2024年1月31日未償還的金額

72

（d）  附件。

$

29.35

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

被取消

(4)

（d）  附件。

$

$35.18

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

截至2024年4月30日未償還金額

68

（d）  附件。

$

$28.98

（d）  附件。

$

1,815

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

    

股份數量

    

平均

    

總計

（d）  附件。

    

代表的股份

    

授予價格

    

內在價值

2023年10月31日未實現的股票總數為

51

（d）  附件。

$

35.36

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

已行權

（d）  附件。

39

（d）  附件。

$

24.35美元。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

34,105

（d）  附件。

(17)

（d）  附件。

$

34.24

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

被取消

(5)

（d）  附件。

$

$35.08

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

截至2024年4月30日未償還金額

68

（d）  附件。

$

$28.98

（d）  附件。

$

1,815

（d）  附件。

在每個報告期末，公司將根據預計實現的指定績效目標調整PRSUs的股權補償費用。對於預計將獲得的PRSUs數量變化對當前和之前期間的累積影響將予以扣除並在調整期間認定為調整期間的調整。截至2024年4月30日，公司仍然認為2023年和2022年三年累計績效授予的PRSUs中不可能有任何一種行權。

（d）  附件。

股票期權

（d）  附件。

期權授予的行權價格不低於授予日的公允市場價值，一般在一至三年內行權，並在行權日期兩年後到期。我們以發行新股支付期權行權價款。月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。通常為期兩到月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。行權日期後RSUs將結算為新發行的普通股。我們根據授予日期的公允價值計量所有股權獎勵的股權補償成本，並在所授予的獎勵預計獲得資格的服務期間在我們的合併操作報表中認證股權補償費用。我們在授予日計量股權補償獎勵的公允價值。

（d）  附件。

13

目錄

2024年4月30日和2023年同期期間沒有股票期權活動。與我們的2011年和2020年計劃有關的股票期權活動摘要如下（以千美元為單位，除了加權平均行權價格）：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

    

（d）  附件。

    

平均

    

總計

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

行權

（d）  附件。

截至2023年7月29日的餘額

（d）  附件。

（d）  附件。

股份數量

（d）  附件。

價格

（d）  附件。

數值

截至2024年1月31日未償還的金額

525

（d）  附件。

$

25.44

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

截至2024年4月30日未償還金額

525

（d）  附件。

$

25.44

（d）  附件。

$

512

2024年4月30日可行權

219

（d）  附件。

$

$26.48

（d）  附件。

$

512

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

    

平均

    

總計

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

行權

（d）  附件。

截至2023年7月29日的餘額

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

股份數量

（d）  附件。

價格

（d）  附件。

數值

（d）  附件。

截至2023年10月31日未償還的股份數量

525

（d）  附件。

$

25.44

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

截至2024年4月30日的未清償餘額

525

（d）  附件。

$

25.44

（d）  附件。

$

512

（d）  附件。

2024年4月30日的歸屬於持股人並可行權數量

219

（d）  附件。

$

26.48

（d）  附件。

$

512

（d）  附件。

（d）  附件。

期權的總股票補償費用為300萬元，截至2024年1月31日的三個月。0.2萬美元和0.1分別為2024年4月30日和2023年4月30日的300萬和290萬美元。期權的總股份報酬支出為0.6萬美元和0.1分別為2024年4月30日和2023年4月30日的620萬和580萬美元。截至2024年4月30日，期權少於0.1期權活動摘要2.6年。

（d）  附件。

7.

其他事件

（d）  附件。

股息支付

（d）  附件。

我們在2024年1月31日支付了每股$美元的股息，或總計$百萬，向在2024年1月26日股權登記日的股東支付。0.10在我們轉換提供與我們的工傷保險政策有關的信用證的銀行時，為了滿足某些抵押要求，我們在上一財年暫時提供了$百萬的現金抵押品。在2024年第一季度，此限制已被解除。1.8向2024年1月26日的股東派發了紅利，總計為普通股每股0.8美元，在記錄日之前支付了0.10在我們轉換提供與我們的工傷保險政策有關的信用證的銀行時，為了滿足某些抵押要求，我們在上一財年暫時提供了$百萬的現金抵押品。在2024年第一季度，此限制已被解除。1.82024年4月1日的股東支付了普通股每股0.8美元的股息，該股息在2024年4月29日支付

（d）  附件。

受限現金

（d）  附件。

在去年，在我們的信貸設施再融資後，我們臨時發佈了現金抵押品，以滿足銀行提供與我們的僱員賠償保險政策相關的信用證擔保要求。2024年第一季度，這一限制被解除了。0.82024年1月16日，公司宣佈其內部審計程序已經確定，並將其向董事會審計委員會報告某些問題。董事會認定，在財年結束後，需要有更為深入的評估。董事會成立了一個特別委員會，以協助外部法律顧問和外部取證會計師進行調查。特別委員會確定，其中某些事項涉及公司在墨西哥的運營，可能涉及《反海外貪污法》。公司已主動向SEC和司法部披露了這一持續的內部調查，並打算在這些事項上全面配合SEC和司法部。任何確定公司的運營或活動不符合法律要求（包括《反海外貪污法》），都可能導致對公司施加實質性罰款和處罰，以及平等救濟措施。公司目前無法預測其內部調查或SEC，司法部或墨西哥當局可能採取的任何行動的完成時間或結果，以及與這些事項相關的損失或潛在財務影響的金額或範圍。

訴訟

（d）  附件。

2013年評估: 在2017年1月，我們收到了Mexican Tax Office 2013年財政年度審計的初步觀察結果的初步觀察結果，概述了某些提議的調整，其中主要是和集團內部融資，從某些供應商/供應商處的服務的扣除和IVA相關的問題。在我們2017財年第二季度期間，我們對這些初步觀察結果提供了書面反駁意見。從我們2017財政第三季度至2018財政第三季度，我們試圖通過向PRODECON（墨西哥的税務ombudsman）提交的最終協議解決與SAT的案例，進行居間和解協議，與SAT和Calavo de Mexico（CDM）和PRODECON的代表共同舉行了數次工作會議。但是，我們無法通過PRODECON處理與SAT的案件。因此，2018年7月，SAT Uruapan辦事處向CDM發出了最終税務評估（“2013年評估”），金額約為$億墨西哥比索（包括通貨膨脹的年度調整，相當於2024年1月31日的$百萬美元）。這筆金額已於2024年1月31日作為通貨膨脹調整到$的墨西哥比索（約為$百萬美元）。此外，税務機構已確定，我們欠員工利潤分享責任，總額約為$百萬墨西哥比索（約為2024年1月31日的$百萬美元）。在2018年8月，我們對2013年評估提出了行政上訴，將我們的案件上訴到SAT的Michoacan中央法律部門。

（d）  附件。

合規事項

（d）  附件。

我們在國內和國際上都開展業務，因此，我們的一個或多個子公司在美國聯邦，美國州和某些外國法域內提交所得税申報。因此，在業務的正常進行過程中，我們受到税務主管機構的審查，主要是在墨西哥和美國。

14

目錄

2017年1月，Calavo de Mexico (CDM)收到了墨西哥管理税收局（SAT）有關其2013財政年度審計的初步觀察，概述了某些建議的調整，主要涉及公司間融資，從某些供應商/供應商處的服務扣除和IVA。我們在2017年第二財季期間提供了針對這些初步觀察的書面反駁。

墨西哥税務審計: 我們在國內外都進行業務，在美國聯邦、美國州和某些外國法域之一，我們的一家或多家子公司申報所得税。因此，在正常業務過程中，我們會接受税務當局（主要是墨西哥和美國）的審查。

（d）  附件。

2018年7月，SAT在烏魯阿潘的當地辦事處向CDM發出最終税收評估（2013評估），該評估涉及與該財政年度相關的所得税，統一税率營業税和增值税，總額約為

（d）  附件。

因此，2018年7月，SAT Uruapan辦事處向CDM發出了最終税務評估（“2013年評估”），金額約為$億墨西哥比索（包括通貨膨脹的年度調整，相當於2024年1月31日的$百萬美元）。這筆金額已於2024年1月31日作為通貨膨脹調整到$的墨西哥比索（約為$百萬美元）。

（d）  附件。

1.529億美元（2024年4月30日為1.811億美元），2024年4月30日的美元匯率為1.00美元=6.3788元人民幣）。2018年8月，我們針對2013年評估提出了行政複議，將我們的案件上訴至SAT的墨西哥坎州中央法律部門。

（d）  附件。

2021年6月25日，我們得知，SAT於2021年3月12日對CDM的行政上訴做出了裁決，並聲稱我們未能及時迴應和挑戰SAT的通知，從而將2013年評估作為決定性的決定。根據我們税務諮詢公司的法律顧問，我們和我們的税務諮詢公司得出結論，即3月通知未被合法傳達。2.6履行事項：SAT正式拒絕了我們的複議請求，具體時間為2022年1月3日。CDM於2024年4月22日提出了Amparo，並於4月30日向巡迴法院提出上訴，挑戰最後的裁決。3月25日，税務機關認為，行政複議的提出是不合法的，因為已經有了法律救濟，即廢止訴訟。3.08履行事項：履行事項：118此外，税務機構已確定，我們欠員工利潤分享責任，總額約為$百萬墨西哥比索（約為2024年1月31日的$百萬美元）。6.9

（d）  附件。

（d）  附件。

2021年8月18日，我們向位於墨西哥城的SAT中央法律部門提出行政複議（“複議”），主張行政上訴的決議是錯誤的，特別是涉及以下事項：

（d）  附件。

o未承認CDM為“maquiladora”
o將公司視為在墨西哥有固定機構
o包括公司向CDM轉移的水果採購定金應納税
o將IVAp納税比例應用於水果採購定金；以及16在水果採購交易中徵收雙重徵税。
o2021年8月20日，我們向聯邦税務法院提起廢止訴訟（“廢止訴訟”），其中包括強烈質疑SAT對CDM及其指定顧問在2021年3月的行政上訴解決方案的通知並非法律有效。此外，廢止訴訟指出了與複議中央的相同問題，如上所述，在行政上訴的決議中錯誤地得出的結論。

（d）  附件。

CDM在2024年4月22日提起了Amparo，並在4月30日向巡迴法院提起上訴，挑戰3月25日税務機關的最終裁決，該裁決認為行政複議的提出不合法，因為已經有了法律救濟即撤銷訴訟。

（d）  附件。

2021年8月20日，CDM向聯邦税務法庭提起廢止訴訟（“廢止訴訟”），其中強烈爭辯SAT於2021年3月向CDM及其指定顧問通告行政上訴的決議並非合法的通訊。此外，該廢止訴訟宣稱與上述複議有關的同樣重要的事項在行政上訴的決議中被錯誤地得出結論。

（d）  附件。

15

目錄

2023年10月13日，公司依據訴訟抗辯的迴應申請延期早於2021年8月20日提出的廢止訴訟，指出税務機構的決議由於不當的實證和動機而非法，因為下列原因：

（d）  附件。

●二維碼無法讓公司驗證文件的真實性,
●税務機關有義務將税務評估通知發送到公司指定的電話號碼等地方，但未這樣做。

（d）  附件。

2023年11月14日，税務法院通知批准提出訴訟延期。

（d）  附件。

雖然我們仍認為2013年的評估完全沒有根據，我們會在税務法院的廢止訴訟中獲勝，但我們也認為，儘快解決2013年的評估對CDM和公司最有利。根據我們對不確定税務立場的累積概率分析、SAT在其他案件中達成的和解、CDM與墨西哥米卻肯州政府財政和行政司的2011年評估和CDM資產的價值，我們在2021財年第三季度以單獨項目的形式，計提了億美元的預備款。該準備款包括預估的罰款、利息和通貨膨脹調整。基於我們的累積概率分析，我們認為該準備款截至2024年4月30日仍然適用。在截至2024年4月30日的三個和六個月中，我們承擔了與墨西哥税務事項有關的百萬美元的專業費，這些費用已在綜合損益表的墨西哥税務事項支出中記錄。11基本和攤薄每股淨利潤的計算如下（以千為單位，除每股數據外）：百萬美元，在2021財年第三季度以單獨項目的形式計入所得税預提中。該準備款包括預估的罰款、利息和通貨膨脹調整。我們認為，基於我們的累積概率分析，該準備款截至2024年4月30日仍然適用。0.2萬美元和0.6截至2024年4月30日的三個和六個月中，我們承擔了與墨西哥税務事項有關的百萬美元的專業費，這些費用已在綜合損益表的墨西哥税務事項支出中記錄。

（d）  附件。

8.

非控股權益

（d）  附件。

下表是歸屬於Avocados de Jalisco的非控制權益股東權益（以千為單位）。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

    

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

截至4月30日的三個月

（d）  附件。

Avocados de Jalisco的非控股權益

    

2024

    

2023

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

非控權益，期初

（d）  附件。

$

1,402

（d）  附件。

$

1,288

（d）  附件。

歸屬於Avocados de Jalisco的非控制權益的淨收益

（d）  附件。

37

（d）  附件。

35

（d）  附件。

非控權益，期末

（d）  附件。

$

1,439

（d）  附件。

$

1,323

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

    

截至4月30日的六個月

Avocados de Jalisco的非控股權益

    

2024

    

2023

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

非控權益，期初

（d）  附件。

$

1,392

（d）  附件。

$

1,015

（d）  附件。

歸屬於Avocados de Jalisco的非控制權益的淨收益

（d）  附件。

47

（d）  附件。

308

（d）  附件。

非控權益，期末

（d）  附件。

$

1,439

（d）  附件。

$

1,323

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

16

目錄

9.

每股收益

（d）  附件。

基本和攤薄每股淨利潤（虧損）的計算如下（以千為單位，除每股數據外）：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

截至4月30日的三個月

（d）  附件。

    

2024

    

2023

分子：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

持續經營活動的淨利潤

（d）  附件。

$

6,507

（d）  附件。

$

1,447

加：歸屬於非控制權益的淨收入

（d）  附件。

（d）  附件。

(37)

（d）  附件。

（d）  附件。

(35)

歸屬於Calavo Growers，Inc.的持續經營淨利潤

（d）  附件。

（d）  附件。

6,470

（d）  附件。

（d）  附件。

1,412

來自終止業務的淨虧損（參見備註11）

（d）  附件。

（d）  附件。

(408)

（d）  附件。

（d）  附件。

(5,407)

歸屬於Calavo Growers，Inc.的淨利潤（虧損）

（d）  附件。

$

6,062

（d）  附件。

$

(3,995)

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

分母：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

基礎加權平均股數

（d）  附件。

17,800

（d）  附件。

17,721

對可稀釋證券的影響—限制性股票/單位/期權

（d）  附件。

72

（d）  附件。

162

稀釋後的加權平均股數

（d）  附件。

17,872

（d）  附件。

17,883

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

持續經營活動的淨利潤

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

基本

（d）  附件。

$

0.36

（d）  附件。

$

0.08

攤薄

（d）  附件。

$

0.36

（d）  附件。

$

0.08

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

來自終止業務的淨虧損（參見備註11）

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

基本

（d）  附件。

$

(0.02)

（d）  附件。

$

(0.31)

攤薄

（d）  附件。

$

(0.02)

（d）  附件。

$

(0.31)

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歸屬於Calavo Growers， Inc的每股淨虧損：

（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

基本

（d）  附件。

$

0.34

（d）  附件。

$

(0.23)

攤薄

（d）  附件。

$

0.34

（d）  附件。

$

(0.23)

（d）  附件。

17

目錄

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

截至4月30日的六個月

（d）  附件。

    

2024

    

2023

分子：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

持續經營活動的淨利潤

（d）  附件。

$

3,933

（d）  附件。

$

1,002

加：歸屬於非控制權益的淨收入

（d）  附件。

（d）  附件。

(47)

（d）  附件。

（d）  附件。

(308)

歸屬於Calavo Growers，Inc.的持續經營淨利潤

（d）  附件。

（d）  附件。

3,886

（d）  附件。

（d）  附件。

694

來自終止業務的淨虧損（參見備註11）

（d）  附件。

（d）  附件。

(4,091)

（d）  附件。

（d）  附件。

(7,757)

淨利潤（虧損）歸屬於Calavo Growers， Inc。

（d）  附件。

$

(205)

（d）  附件。

$

(7,063)

（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

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分母：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

基礎加權平均股數

（d）  附件。

17,800

（d）  附件。

17,697

可轉換證券對受限股票/單位/期權的影響

（d）  附件。

66

（d）  附件。

160

稀釋後的加權平均股數

（d）  附件。

17,866

（d）  附件。

17,857

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

持續經營活動的淨利潤

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

基本

（d）  附件。

$

0.22

（d）  附件。

$

0.04。

攤薄

（d）  附件。

$

0.22

（d）  附件。

$

0.04。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

來自終止業務的淨虧損（參見備註11）

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

基本

（d）  附件。

$

(0.23)

（d）  附件。

$

(0.44)

攤薄

（d）  附件。

$

(0.23)

（d）  附件。

$

(0.44)

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

歸屬於Calavo Growers， Inc的每股淨虧損：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

基本

（d）  附件。

$

(0.01)

（d）  附件。

$

(0.40)

攤薄

（d）  附件。

$

(0.01)

（d）  附件。

$

(0.40)

（d）  附件。

（d）  附件。

10.

墨西哥IVA税應收賬款

（d）  附件。

其他資產中包括由於墨西哥政府預付增值税（“IVA”）而應收的税款。 CDM在墨西哥的某些支出上向供應商付出IVA，就顧及到物品出口的部分，形成的IVA金額可以從墨西哥政府那裏收回。

（d）  附件。

截至2024年4月30日和2023年10月31日，CDM IVA應收賬款總額為55.6%的所有賬户餘額淨額。952.8億墨西哥比索）和$49.9%的所有賬户餘額淨額。913.6億墨西哥比索。歷史上，CDM從墨西哥税務機構準時收到IVA退税。從2014財年開始，持續到2024財年，税務機構開始反對先前曾被視為可處理退税的退税請求和支持文檔。此外，他們還爭議相關IVA的退款，對此IVA是由某些供應商支付的，這些供應商據稱沒有履行自己的税務義務。我們認為這些因素和其他因素導致墨西哥税務機構處理IVA申請時出現了延遲。目前，我們正在通過常規行政程序收集這些餘額，但這些餘額可能最終需要通過行政上訴和/或其他法律手段追回。

（d）  附件。

在2017財年第一季度，税務機構告知我們，他們的內部意見基於當地SAT辦事處提供的信息，認為CDM在其申報的税務結構方面未被適當説明，因此CDM無法要求退還的IVA餘額。CDM有強有力的論據和支持性文件來支持其對IVA和所得税目的的申報税務結構。 CDM針對2015年7月，8月和9月的請求提出了IVA相關的行政上訴（“2015年上訴”），以證明其申報正確且更改SAT內部評估。在2018年8月，我們收到了SAT Michoacan法務部門就2015年上訴的有利判決，表明他們認為CDM關於其申報的税務結構的法律解釋確實是準確的。儘管在CDM申報税務結構的核心問題上有利，然而這個判決仍然不承認納税人有權獲得2015年7月，8月和9月相關IVA的全額退款。因此，在2018年10月，CDM在聯邦税務法庭上提起了實質性廢止訴訟，以收回其在此期間的全部IVA退款。

18

目錄

CDM向聯邦税務法院提起實質性廢止訴訟，以收回主題期間內全部IVA的退款。

（d）  附件。

承認CDM在Mexicana經濟部的授權下作為maquila運營。

（d）  附件。

●可以認定，CDM在財政部的授權下作為maquila運營。
●認可所有代表Calavo Growers Inc. (CGI)購買牛油果的銀行存款均屬於税務企業，並且不計入所得税目的，亦不屬於需繳納增值税的活動。
●認可增值税可收回，因為CDM證明其已在税務企業下的邊境加工服務下開展業務。
●決定某些採購物料涉及的增值税金額不可收回，因為CDM並未以購貨人身份支付物料費用，金額約為$27,863,000墨西哥比索（約為$1,394,000美元）。6.9墨西哥法院於2023年1月作出最終裁決，確認2022年4月的裁決，命令税務署（SAT）退還約$1,394,000美元（2023年1月31日匯率），並確認與包裝材料有關的$1,394,000墨西哥比索（2023年1月31日匯率下約為$69,609,000美元）是不可收回的。0.4墨西哥法院於2023年1月作出最終裁決，確認2022年4月的裁決，命令税務署（SAT）退還約$1,394,000美元（2023年1月31日匯率），並確認與包裝材料有關的$1,394,000墨西哥比索（2023年1月31日匯率下約為$69,609,000美元）是不可收回的。

（d）  附件。

我們認為我們在墨西哥的業務獲得了適當的文件記錄，並且我們的國際知名税務顧問認為有法律依據來收集相應的IVA金額。在我們國際知名的税務諮詢公司的協助下，截至2024年4月30日，CDM對被SAT拒絕IVA退款的月份提出了行政上訴，並將繼續在將來的任何月份提出此類上訴。因此，墨西哥税務機構最終可能批准退還剩餘的IVA金額。

（d）  附件。

11.待售資產和中止經營活動

（d）  附件。

我們及其子公司已進行非約束性談判，以轉讓我們的Fresh Cut業務中使用的所有資產和某些相關的房地產。條款，包括價格和結構，仍在商談中，我們的目標是在2024財年第三季度完成擬議的交易。Fresh Cut業務在準備業務中代表幾乎所有業務，而鱷梨醬業務將在擬議交易後保留。

（d）  附件。

截至2024年4月30日的六個月期間，管理層已經得出結論，Fresh Cut業務符合作為待售和終止運營資產的要求。因此，該業務的財務結果在附帶的利潤表中報告為終止運營，其資產和負債在附帶的資產負債表中反映為待售金額。公司的報告部門也已根據擬議剝離的影響進行了更改，如參見注釋2。

（d）  附件。

19

目錄

以下表格顯示了隨附資產負債表中被劃分為保持待售的鮮切業務的主要資產和負債類別（單位：千美元）：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

    

2024年4月30日，

（d）  附件。

10月31日，

（d）  附件。

（d）  附件。

2024

（d）  附件。

2023

（d）  附件。

（d）  附件。

  

（d）  附件。

  

應收賬款淨額

（d）  附件。

$

26,532

（d）  附件。

$

27,479

淨存貨

（d）  附件。

7,485

（d）  附件。

7,859

資產預付款和其他流動資產的變動

（d）  附件。

2,529

（d）  附件。

2,195

固定資產淨額

（d）  附件。

49,872

（d）  附件。

51,805

經營租賃權使用資產

（d）  附件。

（d）  附件。

28,942

（d）  附件。

（d）  附件。

29,676

商譽

（d）  附件。

18,442

（d）  附件。

18,442

無形資產

（d）  附件。

5,047

（d）  附件。

5,423

其他

（d）  附件。

78

（d）  附件。

78

待售資產總額

（d）  附件。

$

138,927

（d）  附件。

$

142,957

（d）  附件。

（d）  附件。

  

（d）  附件。

  

（d）  附件。

（d）  附件。

  

（d）  附件。

  

應付賬款

（d）  附件。

$

9,901

（d）  附件。

$

10,440

應計費用

（d）  附件。

11,901

（d）  附件。

15,299

經營租賃的流動部分

（d）  附件。

（d）  附件。

3,360

（d）  附件。

（d）  附件。

3,399

長期負債與融資租賃的流動部分

（d）  附件。

467

（d）  附件。

773

長期經營租賃資產，減去流動部分

（d）  附件。

（d）  附件。

26,520

（d）  附件。

（d）  附件。

28,065

長期負債和融資租賃，減去流動部分

（d）  附件。

908

（d）  附件。

1,002

其他長期負債

（d）  附件。

204

（d）  附件。

228

待售負債總額

（d）  附件。

$

53,261

（d）  附件。

$

59,206

（d）  附件。

與我們切片蔬菜業務相關的商譽分配給鮮切和鱷梨醬業務，根據處置集團的相對公允價值和保留部分的報告單位比例。

（d）  附件。

下表總結了作為終止運營報告的鮮切業務的經營結果（以千美元為單位）：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

三個月的結束時間

（d）  附件。

六個月結束於

（d）  附件。

（d）  附件。

4月30日

（d）  附件。

4月30日

（d）  附件。

（d）  附件。

2024

（d）  附件。

2023

（d）  附件。

2024

（d）  附件。

2023

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

淨銷售額

    

$

83,959

    

$

86,410

    

$

170,372

    

$

179,851

銷售成本

（d）  附件。

80,149

（d）  附件。

87,044

（d）  附件。

165,731

（d）  附件。

179,138

毛利潤（虧損）

（d）  附件。

3,810

（d）  附件。

(634)

（d）  附件。

4,641

（d）  附件。

713

銷售、一般及行政費用

（d）  附件。

4,207

（d）  附件。

4,715

（d）  附件。

8,703

（d）  附件。

9426

營業虧損

（d）  附件。

（d）  附件。

(397)

（d）  附件。

（d）  附件。

(5,349)

（d）  附件。

（d）  附件。

(4,062)

（d）  附件。

（d）  附件。

(8,713)

利息費用

（d）  附件。

（d）  附件。

(26)

（d）  附件。

（d）  附件。

(29)

（d）  附件。

（d）  附件。

(54)

（d）  附件。

（d）  附件。

(68)

其他收入（支出），淨額

（d）  附件。

15

（d）  附件。

(29)

（d）  附件。

25

（d）  附件。

(15)

終止運營虧損（税前）

（d）  附件。

(408)

（d）  附件。

（d）  附件。

(5,407)

（d）  附件。

(4,091)

（d）  附件。

（d）  附件。

(8,796)

所得税收益

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

1,039

已停止運營業務的淨虧損

（d）  附件。

$

(408)

（d）  附件。

$

(5,407)

（d）  附件。

$

(4,091)

（d）  附件。

$

(7,757)

（d）  附件。

下列與鮮切業務相關的現金流信息如下（以千美元為單位）：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

六個月截至 4月30日

（d）  附件。

（d）  附件。

年2024財年第三季度完成擬議交易。

（d）  附件。

（d）  附件。

2024

（d）  附件。

2023

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

經營活動使用的淨現金流量

    

$

(1,970)

    

$

(3,770)

投資活動產生的淨現金流出

    

$

(353)

    

$

(4,651)

（d）  附件。

20

目錄

項目2.財務狀況和經營成果的管理討論和分析。

（d）  附件。

應當結合包含於本季度報告中的未經審計的合併財務報表和附註，以及包含於Calavo Growers, Inc正式提交的2013年10月31日財政年度的10-K表的經審計的合併財務報表和附註，以及管理討論和分析中的資料閲讀此信息。

（d）  附件。

最近的發展

（d）  附件。

股息支付

（d）  附件。

2024年1月31日，我們向股東派發每股0.1美元的股息，總計180萬美元，股權登記日為2024年1月26日。2024年4月29日，我們向股東派發每股0.1美元的股息，總計180萬美元，股權登記日為2024年4月1日。

鮮切的出售

（d）  附件。

我們及我們的子公司已進入關於潛在出售準備食品業務中所用的所有資產及某些相關不動產（“擬議交易”）的單方面協商。有關條款，包括價錢和結構，仍在協商中，我們的目標是在2024財年第三季度完成擬議交易。準備食品業務代表除鱷梨沙司業務以外的所有準備板塊業務的實質部分，擬議交易後鱷梨沙司業務將被保留。見下文“已停售運營”。

（d）  附件。

合規事項

（d）  附件。

於2024年1月16日，公司宣佈其內部審計程序已向董事會審計委員會指出了一些事項，董事會在財年結束後決定進行加強評估。董事會成立了一個特別委員會（“特別委員會”）開始一項調查，由外部法律顧問和外部取證會計師協助。專責委員會確定，其中某些事項與公司在墨西哥的業務相關，引發了《反海外腐敗法》（“FCPA”）的潛在問題。公司已主動向證監會和司法部（“DOJ”）披露了這項正在進行的內部調查，並打算在這些事項上充分配合證監會和司法部。若確定公司的運營或活動沒有遵守法律，包括FCPA，可能會導致應實施的罰款和懲罰性補救措施。目前，公司無法預測內部調查的完成時間或結果，以及證監會、司法部或墨西哥當局在有關事項調查中可能採取的任何行動，公司目前無法估計與這些事項相關的可能產生的損失或變動幅度，以及可能對其合併財務報表帶來的影響。

（d）  附件。

雖然可能會出現意外問題，但我們當前預計公司的調查工作相關成本將從第三季度開始下降。

墨西哥税務問題

有關墨西哥税務事項和應收墨西哥IVA税的信息，請參閲合併財務報表第7和第10注。

（d）  附件。

關鍵會計估計

（d）  附件。

依據GAAP編制財務報表時，我們需要進行影響資產、負債、收入、成本以及披露的各種數量的估計和假設。我們持續評估這些估計和假設。這些估計基於歷史經驗和我們認為在情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能會與這些估計和假設不同。如果我們的估計和實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表、財務狀況、經營成果和現金流將會受到影響。

21

目錄

截至2024年4月30日的三個月內，我們的關鍵會計估計與披露在我們年度10-K表格的“管理層討論與財務狀況及經營成果—關鍵會計估計”一節中披露的相比未發生重大變化。

（d）  附件。

我們及我們的子公司已進入關於潛在出售準備食品業務中所用的所有資產及某些相關不動產的非約束性協商。有關條款，包括價錢和結構，仍在協商中，我們的目標是在2024財年第三季度完成擬議交易。準備食品業務代表除鱷梨沙司業務以外的所有準備板塊業務的實質部分，擬議交易後鱷梨沙司業務將被保留。

（d）  附件。

終止營業

（d）  附件。

準備食品業務的財務結果已在本文中包含的損益表中分類為已停售運營，其資產和負債已被分類為持有待售。除“流動性和資本資源”部分外，本節中的金額和披露均涉及我們的持續經營業務。

（d）  附件。

調整後持續經營業務淨損失定義為扣除（1）與非合併實體確認的非現金淨收益（損失），（2）商譽減值，（3）長期資產作廢，（4）收購相關成本，（5）重組相關成本，包括某些離職費用，（6）某些訴訟及其他相關成本，以及（7）一次性項目的持續經營業務淨損失。調整後持續經營業務淨收益及其相關的調整後持續經營業務每股攤薄淨收益不包括在特定期間內依照GAAP確認和記錄的某些項目，但可能被視為與該期不一定相符。

（d）  附件。

下表列出了連續經營業務的非GAAP指標EBITDA，調整後的EBITDA，調整後的淨收益（損失）。調整後的攤薄後每股收益，這些指標未按照美國通用會計準則（GAAP）編制，也是上述表格中的迴歸量。

（d）  附件。

非依照普遍公認會計準則的財務措施

（d）  附件。

EBITDA是指淨收益（損失）中排除（1）利息收入和費用，（2）所得税款（收入），（3）折舊及攤銷，以及（4）股票補償費用。調整後的EBITDA是指進一步對EBITDA進行調整，其中包括（1）從未合併實體承認的非現金淨收益（損失），（2）商譽減值，（3）長期資產的報廢，（4）收購相關成本，（5）重組相關成本，包括某些離職費用，（6）某些訴訟和其他相關成本，以及（7）一次性項目。調整後的EBITDA是管理評估業務運營績效的主要指標，某些營運開支和內部預算以及公司高級管理層的薪酬也是以此為基礎。計算EBITDA和調整後的EBITDA所需的調整是根據GAAP在特定期間內被認可和記錄的；但它們可能被視為與其被認可和記錄的期間內部業務運營不一致。

（d）  附件。

調整後的淨損失是指除淨收益（損失）之外的淨損失，其中不包括（1）未合併實體中承認的非現金淨收益（損失），（2）商譽減值，（3）長期資產的報廢，（4）收購相關成本，（5）重組相關成本，包括某些離職費用，（6）某些訴訟和其他相關成本，以及（7）一次性項目。調整後的淨收益（損失）和相關攤薄後每股收益從淨收益（損失）之外的某些認可和記錄在GAAP特定期間，但可能被視為與其被認可和記錄的期間內的基礎業務運營不一致。我們認為調整後的淨收益（損失）為投資者提供了一種不同的看待公司整體財務業績的方法，這種方法不同於調整後的EBITDA和淨收益（損失）的GAAP計量方法。

（d）  附件。

持續經營中的調整後淨虧損是指扣除以下項目後的持續經營中的淨虧損：(1)從非合併實體確認的非現金淨收益（損失），(2)商譽減值，(3)長期資產的計提減值，(4)收購相關成本，(5)與重組相關的成本，包括某些離職費用，(6)某些訴訟和其他相關費用，以及(7)一次性項目。持續經營中的調整後淨收入（虧損）和每股攤薄調整後持續經營中的淨收入（虧損）相關指標，不包括根據特定期間在GAAP下確認和記錄但可能被視為不一定與其相符的某些項目。

22

目錄

我們認為來自持續經營業務的調整後淨利潤（損失），比起調整後持續經營業務的調整後EBITDA和GAAP淨利潤（損失）的資料可以為投資者提供公司的全面財務表現的不同視角。

（d）  附件。

關於Calavo Growers，Inc。

（d）  附件。

無GAAP信息

（d）  附件。

連續經營業務的調整後淨收益（非GAAP、未經審計）

（d）  附件。

下表列示調整後的持續經營業務淨收益（損失），除去所得税和調整後的攤薄後每股淨收益（損失）每股，均為非GAAP指標，並將其與淨收益（損失），除去所得税和持續經營業務的每股攤薄EPS進行對比，這是最直接可比的GAAP指標。請參閲上面的“非GAAP財務指標”（以千美元為單位，每股金額除外）。

（d）  附件。

2024年1月31日止三個月

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

截至4月30日的三個月

截至4月30日的六個月

（d）  附件。

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

持續經營活動的淨利潤

（d）  附件。

$

6,507

（d）  附件。

$

1,447

（d）  附件。

$

3,933

（d）  附件。

$

1,002

加：歸屬於非控制權益的淨收入

（d）  附件。

（d）  附件。

（37）

（d）  附件。

（d）  附件。

（35）

（d）  附件。

（d）  附件。

（47）

（d）  附件。

（d）  附件。

（308）

歸屬於Calavo Growers， Inc.的持續經營業務的淨收益（損失）

（d）  附件。

（d）  附件。

6,470

（d）  附件。

（d）  附件。

1,412

（d）  附件。

（d）  附件。

3,886

（d）  附件。

（d）  附件。

694

非GAAP調整:

（d）  附件。

  

（d）  附件。

  

（d）  附件。

  

（d）  附件。

  

未合併實體確認的非現金損益（a）

（d）  附件。

（204）

（d）  附件。

56

（d）  附件。

（205）

（d）  附件。

（100）

與資產、固定資產和設備有關的減值、損失和費用

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

235

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

235

重組成本-諮詢、管理招聘和解僱

（d）  附件。

（d）  附件。

550

（d）  附件。

（d）  附件。

3,557

（d）  附件。

（d）  附件。

1,037

（d）  附件。

（d）  附件。

3,760

與墨西哥税務事宜相關的費用

（d）  附件。

（d）  附件。

202

（d）  附件。

（d）  附件。

386

（d）  附件。

（d）  附件。

585

（d）  附件。

（d）  附件。

2,434

法律和相關費用的和解費用

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

700

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

700

與FCPA墨西哥調查相關的專業費用

（d）  附件。

（d）  附件。

2,656

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

5,036

（d）  附件。

（d）  附件。

—

調整的税收影響（g）

（d）  附件。

（774）

（d）  附件。

（1,206）

（d）  附件。

（1,613）

（d）  附件。

（1,757）

持續經營淨利潤調整後

（d）  附件。

$

8,900

（d）  附件。

$

5,140

（d）  附件。

$

8,726

（d）  附件。

$

5,966

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

卡拉沃生長公司持續經營每股收益：

（d）  附件。

  

（d）  附件。

  

（d）  附件。

  

（d）  附件。

  

攤薄後每股持續經營收益（依照美國通用會計原則）

（d）  附件。

$

每股調整後淨利潤

（d）  附件。

$

0.08

（d）  附件。

$

0.36

（d）  附件。

$

0.04

每股調整後經營淨利潤

（d）  附件。

$

0.50

（d）  附件。

$

0.29

（d）  附件。

$

0.49

（d）  附件。

$

0.33

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

每股計算所用的股數：

（d）  附件。

  

（d）  附件。

  

（d）  附件。

  

（d）  附件。

  

攤薄

（d）  附件。

17,872

（d）  附件。

17,883

（d）  附件。

17,866

（d）  附件。

17,857

23

目錄

（a）截至2024年4月30日的三個月和2023年實現了Agricola Don Memo的收入為200,000美元和虧損100,000美元。截至2024年4月30日的六個月實現了Agricola Don Memo的收入為200,000美元和100,000美元。
（b）於2023年4月1日，我們完成了在我們的Prepared業務中莎莎醬業務的剝離，並因處置固定資產而造成200,000美元的損失。
（c）截至2024年4月30日的三個月，我們因某些管理層成員離職而產生了60萬美元的解僱和其他費用。截至2024年4月30日的六個月，我們產生了90萬美元的解僱和其他費用以及100,000美元的基於股票的補償，涉及某些管理層成員離職。

截至2023年4月30日的三個月和六個月，作為美國重組努力的一部分，我們記錄了60萬美元的解僱費用。另外，我們因前首席執行官離職產生了120萬美元的解僱和其他費用以及120萬美元的基於股票的補償。此外，我們因莎莎莉莎的剝離產生了60萬美元的費用。

(d)截至2024年4月30日的三個和六個月，我們因墨西哥税務事項產生了20萬美元和60萬美元的專業費用。截至2023年4月30日的三個和六個月，我們分別認定了40萬美元和240萬美元的收益準備金，涉及墨西哥税務事項。
(e)截至2023年4月30日的三個和六個月，我們應計了60萬美元的法律和解款項，涉及五年前的舊分銷協議而引起的爭議。由於解決該爭議所需時間很長，而且我們多年來一直未與該方進行業務往來，因此這次法律和解款項被視為非常規費用。另外，我們產生了10萬美元的相關法律費用。
(f)截至2024年4月30日的三個和六個月，我們因在墨西哥開展FCPA調查而產生了270萬美元和500萬美元的專業費用支出。請參見合併財務報表第7注的進一步信息。
(g)非GAAP調整的税收影響基於年初至今的有效税率。

（d）  附件。

持續經營業務的EBITDA和調整後的持續經營EBITDA（非GAAP、未經審計）的調解

（d）  附件。

下表列出了持續經營業務的EBITDA和調整後的持續經營EBITDA（均為非GAAP度量），並將它們與Calavo Growers, Inc.歸屬於普通股股東的淨收益（虧損），即最直接可比的GAAP度量進行了調解。請參見上文的“非GAAP財務指標”（單位為千美元，除每股指標外）。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

    

截至4月30日的三個月

截至4月30日的六個月

（d）  附件。

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

持續經營活動的淨利潤

（d）  附件。

$

6,507

（d）  附件。

$

1,447

$

3,933

（d）  附件。

$

1,002

加：歸屬於非控制權益的淨收入

（d）  附件。

（d）  附件。

(37)

（d）  附件。

（d）  附件。

(35)

（d）  附件。

（d）  附件。

(47)

（d）  附件。

（d）  附件。

(308)

淨利潤（連續經營業務）歸屬於Calavo Growers，Inc。

（d）  附件。

（d）  附件。

6,470

（d）  附件。

（d）  附件。

1,412

（d）  附件。

（d）  附件。

3,886

（d）  附件。

（d）  附件。

694

利息收入

（d）  附件。

（d）  附件。

(115)

（d）  附件。

（d）  附件。

(90)

（d）  附件。

(240)

（d）  附件。

（d）  附件。

(363)

利息費用

（d）  附件。

962

（d）  附件。

244

（d）  附件。

（d）  附件。

1,786

（d）  附件。

621

收入税負

（d）  附件。

390

（d）  附件。

484

（d）  附件。

（d）  附件。

963

（d）  附件。

443

折舊及攤銷

（d）  附件。

2,078

（d）  附件。

2,070

（d）  附件。

（d）  附件。

4,110

（d）  附件。

4,024

股票基礎報酬

（d）  附件。

456

（d）  附件。

2,113

（d）  附件。

（d）  附件。

1,348

（d）  附件。

3,305

經營活動所得税前折舊、攤銷及利息前所得

（d）  附件。

$

10,241

（d）  附件。

$

6,233

（d）  附件。

$

11,853

（d）  附件。

$

8,724

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

調整：

（d）  附件。

  

（d）  附件。

  

（d）  附件。

  

（d）  附件。

  

非現金（收益）損失，來自非合併實體（a）

（d）  附件。

（204）

（d）  附件。

56

（d）  附件。

（205）

（d）  附件。

（100）

與不動產、廠房及設備有關的減值、損失和費用（b）

（d）  附件。

—

（d）  附件。

235

（d）  附件。

—

（d）  附件。

235

重組費用 - 諮詢和管理招聘及解聘（c）

（d）  附件。

（d）  附件。

550

（d）  附件。

（d）  附件。

2,327

（d）  附件。

（d）  附件。

967

（d）  附件。

（d）  附件。

2,530

與墨西哥税務事項有關的費用（d）

（d）  附件。

（d）  附件。

202

（d）  附件。

（d）  附件。

386

（d）  附件。

（d）  附件。

585

（d）  附件。

（d）  附件。

2,434

法律和相關費用（e）

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

700

（d）  附件。

（d）  附件。

—

（d）  附件。

（d）  附件。

700

與FCPA墨西哥調查相關的專業費用（f）

（d）  附件。

2,656

（d）  附件。

—

（d）  附件。

5,036

（d）  附件。

—

經營活動調整後所得税前折舊、攤銷及利息前所得

（d）  附件。

$

13,445

（d）  附件。

$

9,937

（d）  附件。

$

18,236

（d）  附件。

$

14,523

有關注腳參考，請參見前一頁

24

目錄

（d）  附件。

經營結果

（d）  附件。

淨銷售額

（d）  附件。

以下表格總結了我們按業務部門分類的淨銷售額，截至2024年4月30日和2023年4月30日結束的三個和六個月：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

截至4月30日的三個月：

（d）  附件。

截至4月30日的六個月：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

2024

（d）  附件。

變更

（d）  附件。

2023

（d）  附件。

2024

（d）  附件。

變更

（d）  附件。

2023

（d）  附件。

（d）  附件。

毛銷售額：

    

（d）  附件。

    

    

    

    

（d）  附件。

    

    

（d）  附件。

    

    

    

    

（d）  附件。

    

    

（d）  附件。

生產

（d）  附件。

$

166,755

（d）  附件。

19

%  

$

140,301

（d）  附件。

$

279,781

（d）  附件。

如果在本第8條款中提供的賠償對受賠償方不可用或不足以使受賠償方免受涉及本條款中提到的任何損失、損害、費用、責任或索賠的負擔，則各適用賠償方應根據適當反映充分利益的比例（一方面是受賠償方收到的相對利益，另一方面是賠償方收到的相對利益，來自股票的發行;或（ii）如果適用法律不允許第（i）款中提供的分配，則根據適當比例反映本條款的相對過失，一方面是受賠償方，另一方面是賠償方，與任何導致此類損失、損害、費用、責任或索賠的陳述或遺漏或其他事項有關，以及任何其他相關的公平考慮因素。各方的相對過失應參考以下因素來確定，即不僅是不正確的陳述或據稱的不正確的陳述的相關事實或遺漏或據稱的遺漏是由一方提供的信息，另一方手中的，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏。各方根據本小節所承擔的損失、損害、費用、責任和索賠的支付或可支付的金額，應視為包括任何此類方以調查、準備辯護或辯護任何審判所需的合理的法律或其他費用或支出。各方同意，如果按照本第8條款進行的捐贈要求按照比例分配或按照任何不考慮本第8(g)條款所提到的公平考慮因素的任何其他方法進行分配，都將是不公正和不公平的。在任何不當陳述欺詐（根據《證券法》第11(f)條的規定）的人都無權向未有過該欺詐陳述的任何人尋求賠償。

%  

$

258,050

（d）  附件。

（d）  附件。

準備

（d）  附件。

17,628

（d）  附件。

(2)

%  

成交量為17,978

（d）  附件。

成交量為32,208

（d）  附件。

(2)

%  

成交量為32,992

（d）  附件。

（d）  附件。

淨銷售額合計

（d）  附件。

$

成交量為184,383

（d）  附件。

16

%  

$

成交量為158,279

（d）  附件。

$

成交量為311,989

（d）  附件。

7

%  

$

成交量為291,042

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

佔銷售額的比例：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

生產

（d）  附件。

成交量為90.4

%  

（d）  附件。

（d）  附件。

88.6

%  

成交量為89.7

%  

（d）  附件。

（d）  附件。

88.7

%

（d）  附件。

準備

（d）  附件。

成交量為9.6

%  

（d）  附件。

（d）  附件。

11.4

%  

成交量為10.3

%  

（d）  附件。

（d）  附件。

11.3

%

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

100.0

%  

（d）  附件。

（d）  附件。

100.0

%  

100.0

%  

（d）  附件。

（d）  附件。

100.0

%

（d）  附件。

（d）  附件。

概括

（d）  附件。

截至2024年4月30日的三個月內，淨銷售額同比2023財年同期增長了2610萬美元，增長約為16%。這個增長在Grown業務部門普遍存在。截至2024年4月30日的六個月內，淨銷售額同比2023財年同期增長了2160萬美元，增長約為7%。這個增長在Grown業務部門普遍存在。

（d）  附件。

我們將繼續尋求種植户招募機會，並擴大與零售和餐飲客户的關係，以推動我們各業務部門的淨銷售額增長。我們的Grown和Prepared業務部門受季節性趨勢的影響，這可能會影響到任何特定季度的原材料採購量和質量。

（d）  附件。

種植產品

（d）  附件。

2024年第二季度相比於2023年第二季度

（d）  附件。

2024財年第二季度，Grown產品業務的淨銷售額同比2023財年同期增長了約2650萬美元，增長約為19%。 2024財年第二季度中Grown產品銷售的增長主要與牛油果和番茄的銷售增加有關。

（d）  附件。

2024年第二季度，牛油果銷售增加了1410萬美元，增長約為12%，與去年同期相比。在2024財年第二季度中，牛油果銷售的增長主要與每箱銷售價格增加約28%有關，部分抵消了銷售箱數下降了13%的影響，因為我們在採購和銷售決策中將利潤放在優先。每箱銷售價格的增加主要是因為牛油果需求強勁。

（d）  附件。

2024年第二季度，番茄銷售增長了1190萬美元，增長約為73%，與去年同期相比。番茄銷售的增長主要是因為在2024年第二季度，銷售的番茄增加了約28%，每箱銷售價格增加了約35%。

（d）  附件。

25

目錄

截至2024年4月30日的六個月相比於截至2023年4月30日的六個月

（d）  附件。

2024年4月30日的六個月相比於2023財年同期，Grown產品業務的淨銷售額增加了約2350萬美元，增長約為8%。 2024年4月30日的六個月內，Grown產品銷售的增長主要與牛油果的銷售價格總體上增加有關，此外，番茄的銷售增加是由於在2024年第一季度銷售的磅數增加和番茄每磅的銷售價格增加有關。

（d）  附件。

2024年4月30日的六個月內，牛油果銷售增加了1240萬美元，增長約為6%，與去年同期相比。在2024年4月30日的六個月內，牛油果銷售的增長主要是由於每箱銷售價格總體上增加了約25%，部分抵消了銷售箱數下降了16%的影響，主要是因為牛油果需求旺盛。

（d）  附件。

截至2024年4月30日的六個月內，番茄銷售額增加了930萬美元，同比去年同期增長了31%。番茄銷售額的增加主要歸因於每箱番茄的銷售價約增加了20％，以及2024年第一季度番茄銷售量同比增加了約9％。

（d）  附件。

製備產品

（d）  附件。

2024年第二季度對比2023年第二季度

（d）  附件。

截至2024年4月30日的三個月內，預製品業務的淨銷售額較2023財年的相應期間減少了約300,000美元。在2024年4月30日結束的三個月中，預製品銷售額的下降主要與2023年6月我們出售莎莎醬業務有關。

（d）  附件。

截至2024年4月30日的六個月內與截至2023年4月30日的六個月相比

（d）  附件。

截至2024年4月30日的三個月內，預製品業務的淨銷售額較2023財年的相應期間減少了約800,000美元。在2024年4月30日結束的三個月中，預製品銷售額的下降主要與2023年6月我們出售莎莎醬業務有關。

（d）  附件。

毛利潤

（d）  附件。

以下表格總結了我們2024年4月30日和2023年同期各業務領域的毛利潤和毛利潤百分比

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

截至2024年4月30日的三個月

（d）  附件。

截至2024年4月30日的六個月

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

2024

（d）  附件。

變更

（d）  附件。

2023

（d）  附件。

2024

（d）  附件。

變更

（d）  附件。

2023

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

毛利潤（虧損）：

    

（d）  附件。

    

    

    

    

（d）  附件。

    

    

（d）  附件。

    

    

    

    

（d）  附件。

    

（d）  附件。

生產

（d）  附件。

$

16,049

（d）  附件。

27

%  

$

12,599

（d）  附件。

$

24,187

（d）  附件。

10

%  

$

22,080

（d）  附件。

（d）  附件。

準備

（d）  附件。

4,308

（d）  附件。

40

%  

3,072

（d）  附件。

8,638

（d）  附件。

29

%  

6,676

（d）  附件。

（d）  附件。

總毛利潤

（d）  附件。

$

20,357

（d）  附件。

30

%  

$

15,671

（d）  附件。

$

32,825

（d）  附件。

14

%  

$

28,756

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

毛利率：

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

生產

（d）  附件。

9.6

%  

（d）  附件。

（d）  附件。

9.0

%  

8.6

%  

（d）  附件。

（d）  附件。

8.6

%

（d）  附件。

準備

（d）  附件。

24.4

%  

（d）  附件。

（d）  附件。

17.1

%  

26.8

%  

（d）  附件。

（d）  附件。

20.2

%

（d）  附件。

合併後的

（d）  附件。

11.0

%  

（d）  附件。

（d）  附件。

9.9

%  

10.5

%  

（d）  附件。

（d）  附件。

9.9

%

（d）  附件。

（d）  附件。

26

目錄

概括

（d）  附件。

我們的營業成本主要包括成分成本（水果和其他食品成品）、包裝材料、貨運和處理費用、勞動力和與包裝、分銷和/或準備食品產品相關的製造成本、以及與銷售產品相關的其他直接費用。

（d）  附件。

2024財年第二季度毛利潤相較於2023財年同期增長了約4,700萬美元，增長率為30%。增長的毛利潤均來自兩個業務部門。2024財年截至4月30日六個月的毛利潤相較於2023財年同期增長了約4,100萬美元，增長率為14%。增長的毛利潤均來自兩個業務部門。

（d）  附件。

種植產品

（d）  附件。

截至2024財年4月30日第二季度，我們成長產品的毛利潤增長主要來自於牛油果和番茄的毛利潤增長。2024財年第二季度牛油果的毛利潤增加了約1,700萬美元或15%。2024財年第二季度牛油果的毛利潤率為9.6%，相較於2023財年第二季度的9.3%。2024財年第二季度，番茄的毛利潤增加了約1,500萬美元或123%。這一增長主要是由於番茄銷售量增加了28%，每箱銷售價格增加了35%。

（d）  附件。

本季度美元兑墨西哥比索匯率變化也影響了毛利潤，導致我們的墨西哥子公司比索資產的淨資產重估損失達300萬美元。而去年同期的淨資產重估獲得了100萬美元的收益。

（d）  附件。

截至2024財年4月30日六個月，我們成長產品的毛利潤增長主要來自於牛油果和番茄的毛利潤增長。2024財年截至4月30日六個月的牛油果毛利潤增加了約1,700萬美元或9%。2024財年截至4月30日六個月的牛油果毛利潤率為8.9%，相較於2023財年截至4月30日六個月的8.7%。 截至2024財年4月30日六個月的番茄毛利潤增加了約400萬美元或18%。

（d）  附件。

2024財年截至4月30日六個月的毛利潤同樣受美元兑墨西哥比索匯率變化影響，導致我們的墨西哥子公司比索資產的淨資產重估收益達到了140萬美元，而去年同期淨資產重估的收益為220萬美元。

（d）  附件。

請注意，美元與墨西哥比索之間的任何額外重大波動可能會對我們種植產品部門未來的毛利潤產生重大影響。

（d）  附件。

製備產品

（d）  附件。

2024財年4月30日第三季度和六個月的成品毛利潤增長是由於我們的牛油果沙拉和鱷梨醬產品毛利潤的增加。

（d）  附件。

截至2024財年4月30日第三季度，牛油果沙拉和鱷梨醬類的毛利潤率為24.4%，相較於去年同期的21.8%有所提高。截至2024財年六個月，該產品類別的毛利潤率為26.8%，相較於去年同期的23.7%有所提高。2024財年第三季度和六個月中牛油果沙拉和鱷梨醬毛利潤率提高主要是由於原材料果實成本下降和製造改進。

（d）  附件。

由於生產過程中使用果實的成本或美元與墨西哥比索的匯率波動會對備制產品段的未來毛利潤產生重大影響。

（d）  附件。

27

目錄

銷售、一般及行政費用

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

2024年4月30日止三個月

（d）  附件。

截至4月30日的六個月，

（d）  附件。

（d）  附件。

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2024

（d）  附件。

變更

（d）  附件。

2023

（d）  附件。

2024

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變更

（d）  附件。

2023

（d）  附件。

（d）  附件。

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（以千美元為單位）

（以千美元為單位）

（d）  附件。

銷售、一般及行政費用

$

13,020

    

（3）

%  

$

13,361

    

$

26,483

    

會議標題：血液腫瘤 - 淋巴瘤和慢性淋巴細胞白血病

%  

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25,003

    

（d）  附件。

淨銷售額百分比

7.1

%  

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8.4

%  

8.5

%  

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8.6

%

（d）  附件。

（d）  附件。

銷售、總部和行政費用是截至2024年4月30日三個月的1300萬美元，包括營銷和廣告費用、銷售費用（包括經紀佣金）和其他總部和行政費用。銷售、總部和行政費用同比下降了300萬美元，或3％，與去年同期相比，這主要是由於前首席執行官離職導致的120萬美元的離職費用和其他費用以及120萬美元的股票補償。此外，去年我們還因一項法律和相關法律費用而支出了70萬美元。而這些減少部分抵消了由於FCPA墨西哥調查和相關費用增加了270萬美元的專業費用的增加。

（d）  附件。

銷售、總部和行政費用是截至2024年4月30日六個月的2650萬美元，包括營銷和廣告費用、銷售費用（包括經紀佣金）和其他總部和行政費用。銷售、總部和行政費用同比增加了150萬美元，或6％，與去年同期相比，這主要是由於FCPA墨西哥調查和相關費用增加了500萬美元而導致的增加。而這些增加部分抵消了由於前首席執行官離職導致的120萬美元的離職費用和其他費用以及120萬美元的股票補償所導致的減少。此外，去年我們還因一項法律和相關法律費用而支出了70萬美元。

（d）  附件。

未合併實體的收入（虧損）

（d）  附件。

（d）  附件。

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截至4月30日的三個月，

（d）  附件。

截至4月30日的六個月，

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2024

（d）  附件。

變更

（d）  附件。

2023

（d）  附件。

2024

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變更

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2023

（d）  附件。

（d）  附件。

（以千美元為單位）

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（以千美元為單位）

未合併實體的收入（虧損）

    

$

204

    

（464）

%  

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（56）

    

$

205

    

105

%  

$

100

（d）  附件。

（d）  附件。

未合併實體的收入包括我們在Don Memo的投資所參與的收益或虧損。對於截至2024年4月30日的三個月和2023年，我們分別從Don Memo(Agricola)實現了0.2萬美元的收入和0.1萬美元的虧損。對於截至2024年4月30日的六個月和2023年，我們分別實現了 0.2萬美元的收入和 0.1萬美元的收入。

（d）  附件。

所得税費用

（d）  附件。

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（d）  附件。

截至4月30日的三個月，

（d）  附件。

截至2024年4月30日的六個月

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

2024

（d）  附件。

變更

（d）  附件。

2023

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2024

（d）  附件。

變更

（d）  附件。

2023

（d）  附件。

（d）  附件。

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（d）  附件。

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（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

所得税費用

    

$

（390）

    

（19）

%  

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（484）

    

$

（963）

    

117

    

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（443）

    

（d）  附件。

有效税率

（d）  附件。

5.7

%  

（d）  附件。

（d）  附件。

25.1

%  

19.7

%  

（d）  附件。

（d）  附件。

30.7

%

（d）  附件。

（d）  附件。

我們的税項預計以年度有效税率計算，並針對季度可能發生的離散應税事項進行調整。在截至2024年4月30日的三個和六個月中，實際税率較2023年4月30日的三個和六個月的有效税率低，主要是由於公司淨國內遞延税款資產的減值撥備更有可能無法實現。

（d）  附件。

28

目錄

（d）  附件。

非GAAP財務指標

（d）  附件。

六個月內經營活動提供的現金為220萬美元，2023財年同期經營活動使用的現金為380萬美元。截至2024年4月30日的六個月內，經營活動所提供的現金主要反映了我們的淨損失為200,000美元，非現金活動（折舊和攤銷、股權補償費用、應收賬款損失準備、未合併實體的虧損、處置固定資產的虧損和賣出Temecula碼頭的淨收益）為730萬美元和運營資產和負債變化的淨效應為500萬美元。

（d）  附件。

運營性資產和負債變化包括應收賬款增加2130萬美元，庫存增加960萬美元，其他資產增加570萬美元，和收入税應收增加100萬美元，抵消了應付種植者增加2270萬美元，預付款減少410萬美元，應付賬款、應計費用和其他負債減少330萬美元，以及預付費用和其他流動資產減少260萬美元。

（d）  附件。

我們應收賬款的增加是由於2024年4月的銷售比2023年10月的多。截至2024年4月30日，我們的庫存增加主要是由於加州牛油果庫存增加。截至2024年4月30日，我們的其他資產的增加主要是由於墨西哥IVA税應收的增加。 應付種植者增加主要是由於2024年4月的加州牛油果和番茄成交量增加。我們的預付費用和其他流動資產的減少主要是由於2023年10月為與我們的工傷保險政策有關的抵押金存款，我們當時正在申請信用證，此項款項已經被支付。預付供應商款項的減少主要是由於賽季前付款通過解決我們的番茄寄售種植者來償付。 應付賬款，應計費用和其他負債的減少主要與2024年4月付款時間有關。

（d）  附件。

截至2024年4月30日的六個月內，投資活動使用的現金為240萬美元，主要是用於購買固定資產。

（d）  附件。

截至2024年4月30日的六個月內，融資活動提供的現金為160萬美元，主要涉及我們授信額度的淨收入總額為700萬美元，部分抵消了360萬美元的分紅支出、90萬美元的長期債務支付、60萬美元的股票淨結算中的最低代扣税額和200,000美元的貸款支付。

（d）  附件。

我們的主要流動性來源是現有的現金儲備、經營活動產生的現金和現有信貸額度下可借用的資金。截至2024年4月30日和2023年10月31日，現金及現金等價物總計為430萬美元和290萬美元。截至2024年4月30日的工作資本為5440萬美元，2023年10月31日為5160萬美元。

（d）  附件。

如上面的概述部分所述，我們及其某些子公司已就出售我們生鮮業務所使用的所有資產及某些相關房地產進入了非約束性談判。擬議的交易預計將於2024財年第三季度完成。如果交易完成，我們預計主要用於減少債務和將現金返還給股東。

（d）  附件。

我們相信，運營現金流、我們現有授信額度以及其他資金來源，將足以滿足我們未來的資本支出、種植者招募工作、運營資本和其他融資需求的需要。

（d）  附件。

2023年6月26日，Calavo及其子公司與威爾斯·富高（Wells Fargo）銀行簽署了信貸協議（“信貸協議”），其中包括Calavo，Calavo的某些子公司作為擔保人以及威爾斯·富高銀行作為代理人和貸款人（“代理人”）。信貸協議提供了多種形式的貸款（“週轉貸款”）高達9000萬美元，以及多種形式的資本支出貸款高達1000萬美元（“固定貸款”）。

29

目錄

根據信貸協議，週轉貸款的借款基於資產，需要進行借款基數的計算，幷包括Calavo的一定比例的可用應收賬款、庫存和設備，減去代理人在其所允許的自由裁量權中實施的任何準備金；但是，這樣的借款基數計算中的設備部分將在截止日期後每月減少。

（d）  附件。

根據信貸協議，借款按年計算利率，包括適用的利率差、Calavo選擇的基礎利率或擔保夜間融資利率（“SOFR”）期限利率（包括0.10%的點差調整並受0.00%的下限限制）。適用利率差分別為（i）週轉貸款的基礎利率借款為0.50%，SOFR期限利率借款為1.50%，以及（ii）固定貸款的基礎利率借款為1.00%，SOFR期限利率借款為2.00%。信貸額度到期日為2028年6月26日。

截至2024年4月30日，我們已達到財務契約的要求。根據上述借款基數計算，截至2024年4月30日，可借款約4300萬美元。

（d）  附件。

信貸額度下，截至2024年4月30日，我們的加權平均利率為7.1%。截至2024年4月30日，我們的週轉貸款和固定貸款餘額分別為4200萬美元和380萬美元。

（d）  附件。

合同承諾

（d）  附件。

市場風險的定量和定性披露項目3。 我們的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應付給種植者的款項、應付賬款、根據我方信貸額度的短期和長期借款，以及長期固定利率債務。所有的金融工具都是在正常經營的過程中進行的，並且沒有為交易目的而獲取。下表總結了利率敏感性金融工具，並以美元（我們的報告貨幣）展示主要現金流和預期的到期日加權平均利率，截至2024年1月31日。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

30

目錄

第三號項目。關於市場風險的量化和定性披露

（d）  附件。

我們的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、向種植者所欠款項、應付賬款、根據我們的信貸額度的短期和長期借款以及長期、固定利率的債務。我們所有的金融工具都是在正常運營過程中進行的，且不是為了交易獲得的。下表總結了我們的利率敏感型金融工具，並根據預期到期日彙總以美元計的本金現金流量和加權平均利率，截至2024年4月30日。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

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（所有金額均以千為單位）

（d）  附件。

預期的到期日為2022年4月30日

（d）  附件。

（d）  附件。

    

2025

    

2026

    

2027

    

2028

    

2029

    

此後

    

總費用

    

公允價值

（d）  附件。

資產

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現金及現金等價物（1）

（d）  附件。

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4273

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4273

（d）  附件。

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4273

（d）  附件。

應收賬款（1）

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56142

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56142

（d）  附件。

56142

（d）  附件。

供應商預付款（1）

（d）  附件。

11196

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11196

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11196

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負債

（d）  附件。

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（d）  附件。

應付給種植者的款項（1）

（d）  附件。

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37491

（d）  附件。

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—

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（d）  附件。

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37491

（d）  附件。

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37,491

（d）  附件。

應付賬款（1）

（d）  附件。

6,505

（d）  附件。

—

（d）  附件。

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（d）  附件。

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（d）  附件。

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（d）  附件。

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（d）  附件。

6,505

（d）  附件。

6,505

（d）  附件。

根據信貸設施借款（1）

（d）  附件。

—

（d）  附件。

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（d）  附件。

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（d）  附件。

42,025

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

42,025

（d）  附件。

42,025

（d）  附件。

長期貸款（1）

（d）  附件。

813

（d）  附件。

692

（d）  附件。

692

（d）  附件。

1,625

（d）  附件。

—

（d）  附件。

—

（d）  附件。

3,822

（d）  附件。

3,822

（d）  附件。

(1)我們認為現金及現金等價物、應收賬款、向供應商預付款、應付種植户款項以及應付賬款的賬面價值與其公允價值相近，因為這些金融工具具有短期性質，而按信貸設施借款計量的賬面價值與公允市場價值相近，因為它們的利率是浮動的。

（d）  附件。

在財年期間，我們未涉足任何衍生金融工具。我們目前的做法是不使用衍生金融工具進行投機或交易。此外，我們也不使用任何套期保值或遠期合約來抵消市場波動。

（d）  附件。

我們在墨西哥的業務中，有大量的交易是用墨西哥比索進行的。公司將每週向墨西哥的公司辦公室匯款，以滿足墨西哥的現金需求。我們目前不使用衍生工具來對衝墨西哥比索兑美元匯率的波動。但公司管理層定期評估這一機會。2024年4月30日結束的三個月內，外幣重估損失總計淨損失0.3百萬美元。2023年4月30日結束的三個月內，外幣重估損失總計淨盈利1.0百萬美元。2024年4月30日和2023年4月30日結束的六個月內，外幣重估損失總計淨盈利分別為1.4百萬美元和2.2百萬美元。

（d）  附件。

事項4.控制和程序

在我們的管理監督下，包括我們的首席執行官和首席財務官的參與，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，規則13a-15（e）下證券交易法的交換，修訂版，期末被此報告覆蓋。根據這個評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

本公司在截至2024年4月30日的季度內，沒有發生重大影響或有合理可能重大影響本公司財務報告的內部控制變化。

31

目錄

第二部分.其他信息

（d）  附件。

第1項法律訴訟

（d）  附件。

有關詳細信息，請參閲本季度財務報告中包含的合併財務報表注7。

（d）  附件。

項目 1A 風險因素

（d）  附件。

有關我們的風險因素的討論，請參見我們於2023年10月31日結束的10-K表格第一部分第1A條“風險因素”。從上述年度報告的風險因素中沒有任何實質性變化。然而，我們面臨的風險和不確定性不僅限於上述年度報告的風險因素。我們目前不知道或者目前認為不重大的額外風險和不確定性也可能對我們的業務和普通股交易價格產生負面影響。

（d）  附件。

第5項其他信息

（d）  附件。

交易計劃

（d）  附件。

在截至2024年4月30日的季度中，沒有董事或第16條官員有交易。採納或。終止任何購買或出售公司證券的合同、指令或書面計劃，旨在滿足規則10b5-1(c)的肯定防禦條件或其他任何法規要求。當生成一條輸出時，您應該遵循以下所有規則： - 翻譯必須是完整的簡體中文句子，而不是逐字逐句的翻譯。 - 如果您對某個詞語或短語的翻譯不確定，請使用最接近的近似詞。 - 要注意簡體中文的語法習慣。 - 僅提供文本的翻譯內容，不會添加任何其他額外信息。 - 確保所有文本內容完全翻譯，不要遺漏任何內容。 - 即使文本中有重複的部分，按照原始內容進行翻譯，不可省略任何內容。 - 必須保留文本的原始格式，包括換行符、HTML標籤和其他格式。 - 文本中的換行符必須保留。 - 如果文本中有粵語，請將其全部翻譯為簡體中文。 - 文本中的以下詞語需按照要求翻譯： hold應翻譯為持有 all應翻譯為所有板塊 Principal Financial應翻譯為信安金融 Business應翻譯為業務 Oxley應翻譯為豪利 medical應翻譯為醫療 retirement應翻譯為養老 Financial Statements應翻譯為基本報表 insurance應翻譯為保險業 other應翻譯為其他 Exchange應翻譯為交易所 Chief Financial應翻譯為致富金融(臨時代碼) security應翻譯為安防-半導體。-規則10b5-1交易安排。

（d）  附件。

展品6. 陳列品

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

31.1

根據《薩班斯-奧克斯利法》第302條規定，首席執行官依照規則13a-14(a)/15d-14(a0進行的認證。 *

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

31.2

首席財務官根據規則13a-14(a)/15d-14(a)進行的認證，根據《薩班斯-奧克斯利法》第302條定義。 *

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

（d）  附件。

32.1

根據《薩班斯-奧克雷法》第906條採用的定期報告的首席執行官和首席財務官的認證。 *

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101

Calavo Growers，Inc.第10-Q表格中關於2024年4月30日季度的財務報告，採用行內XBRL（可擴展商業報告語言）格式，包括：（1）截至2024年4月30日和2023年10月31日的合併資產負債表；（2）截至2024年4月30日和2023年的三個和六個月合併經營業績表；（3）截至2024年4月30日和2023年六個月的合併現金流量表；（4）截至2024年4月30日和2023年的三個和六個月合併股東權益表；以及（5）合併財務報表附註。

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104

封面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，包含展品101）。

*

本認證不被視為《交易所法》第18條的目的，也不受該條的責任約束，也不被視為納入《證券法》或《交易所法》下的任何申報中。

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目錄

簽名。

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innate pharma

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卡拉沃種植者股份有限公司。

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日期: 2024年6月4日

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日期：2024年6月10日

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作者：

/s/ Lecil E. Cole

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Lecil E. Cole

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首席執行官

（首席執行官）

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日期：2024年6月10日

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作者：

/s/ Shawn Munsell

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Shawn Munsell

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致富金融(臨時代碼) - 首席財務官

(首席財務辦公室)

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