附件5.1

Goodwin Procter LLP 北街100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210   Goodwinlaw.com +1 617 570 1000

2024年6月10日 

Aerovate Treeutics， Inc.

温特街930號， M-500型套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編02451

回覆：     證券 在 S-3表格註冊表中註冊

我們曾就您根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)以表格 S-3(經修訂或補充)提交《註冊説明書》一事為您提供法律顧問，該註冊説明書涉及特拉華州的一家公司Aerovate Treateutics， Inc.發行高達350,000,000美元的下列任何組合：(I) 公司的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，(Ii) 公司的優先股，面值每股0.0001美元(“優先股”)， (Iii) 公司的債務證券(“債務證券”)，(Iv)購買普通股、優先股、債務證券或單位(定義見下文)的 認股權證(“認股權證”)及(V)由普通股、優先股、債務證券、認股權證及其他證券組成的任何組合的 單位(“單位”)。普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位有時統稱為“證券”。證券可以發行數量不詳的證券(關於普通股、優先股、權證和單位)或本金數額不詳的證券(對於債務證券)。註冊説明書規定，該等證券可按註冊説明書所載招股説明書的一份或多份招股章程副刊(每份“招股説明書副刊”) 所載的金額、價格及條款，以不同的 系列分開發售。

我們已審閲了此類文件，並對法律進行了審查， 我們認為適合提出以下意見。吾等在未經獨立核實的情況下，一直依賴 名公職人員的證書，而就與下文所載意見有關的事實事宜，則依賴本公司高級人員的證書。

以下觀點僅限於特拉華州通用公司法和紐約州法律。

就下述意見而言，在不限制本文所述任何其他例外或限制的情況下，我們假設(I) 每一份債務證券、認股權證和單位，以及 根據註冊聲明提供的契約、認股權證協議、單位協議和其他管理證券的協議將受紐約國內法律管轄，以及(Ii) 在根據註冊聲明發行任何證券後，普通股或優先股(視情況而定)的已發行股份總數，連同行使時可發行的該等股票的股份總數。任何可行使、可交換或 可轉換證券(包括但不限於任何單位)(視情況而定)當時已發行的任何可行使、可交換或可轉換證券(視屬何情況而定)的交換、轉換或交收(視屬何情況而定)將不會超過根據當時有效的本公司註冊證書(“憲章”)可供發行的普通股或優先股(視情況而定)的法定股份總數。

Aerovate Treeutics， Inc.

2024年6月10日 

第2頁 

就以下意見而言，我們將以下 稱為證券的“未來核準和發行”：

Aerovate Treeutics， Inc.

2024年6月10日 

第3頁 

根據前述規定，並在符合以下規定的附加條件的情況下，我們認為：

1.            在未來批准和發行普通股後，此類普通股將有效發行、全額支付和不可評估。

2.            在未來批准和發行優先股股票後，此類優先股股票將有效發行、全額支付和不可評估。

3.            在未來批准和發行債務證券時，該債務證券將是公司的有效和具有約束力的義務。

4.            在未來批准及發行認股權證後，該等認股權證將為本公司的有效及具約束力的義務。

5.            在未來批准和發行單位時，此類單位將是公司的有效和具有約束力的義務。

上述意見適用於破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、中止和影響債權人權利和救濟的其他類似的普遍適用法律 以及衡平法的一般原則。

本意見書及其包含的意見應根據第74條發佈的《核心意見原則》進行解釋商務律師815(2019年夏季)。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件 5.1，並在註冊聲明中的“法律事項”標題下提及我公司。 在給予我們同意時，我們不承認我們屬於證券 法案 7節或其下的規則 和法規所要求獲得同意的人員類別。