附件4.3

AEROVATE THERAPETICS，Inc.
發行商

和

[受託人],
受託人

壓痕

日期為[·], 202[·]

優先債務證券

目錄¹

¹本目錄不構成契約的一部分，並且對其任何 條款或條款的解釋不產生任何影響。

壓痕

契據，日期為[·]，202， 在AEROVATE THERAPETICS，Inc.中，    特拉華州公司（“公司”），以及 [受託人]，作為受託人( “受託人”)：

鑑於為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行債務證券(下稱“證券”)，本金總額不限，將不時發行一個或多個 系列，如本契約所規定的，作為無息票的登記證券，由受託人證書認證；

鑑於，為提供認證、發行和交付證券所依據的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；

鑑於，根據本協議的條款，使本合同成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在，考慮到房產和證券持有人對證券的購買，為了證券持有人同等的應課税額利益，現相互訂立契約並商定如下：

第1條

定義

第1.01節      術語的定義 。

就本契約和任何補充契約的所有目的而言，本節中定義的術語（ 除本契約或本契約的任何補充契約中另有明確規定或除非上下文另有要求）應具有本契約和本契約的各自含義，並且 應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，均在1939年《信託契約法》（經修訂）中定義，或在1933年《證券法》（經修訂）中定義的該法案中引用（除非本文或本文中的任何註釋 另有明確規定或除非上下文另有要求），應具有本文書籤署之日有效的上述信託契約法和上述證券法中賦予這些術語的含義 。

“身份驗證代理“ 指受託人根據第2.10節指定的所有或任何一系列證券的認證代理人。

“破產法“指第11條、美國法典或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“董事會“ 指本公司的董事會(或相當於其職能的機構)或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議“指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並於該證明日期完全有效的決議案副本。

“工作日“指任何一系列證券，除曼哈頓區、紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的聯邦或州銀行機構根據法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的日期外的任何日期。

“證書“指由任何官員簽署的 證書。證書無需遵守第13.07條的規定。

“選委會“指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“公司“指Aerovate Therapeutics，Inc.，根據特拉華州法律正式組建和存在的公司，並且在不違反第十條 規定的情況下，還應包括其繼承人和轉讓人。

“企業信託辦公室                    ” means the office of the Trustee at which, at any particular time, its corporate trust business shall be principally administered, which office at the date hereof is located at

“保管人“指任何破產法所指的任何接管人、受託人、受讓人、清盤人或類似的官員。

“違約利息“ 具有第2.03節中規定的含義。

“託管人“指的是，就公司應確定該證券將作為全球證券發行的任何系列證券而言， 存管信託公司、另一家清算機構或根據《交易法》或其他適用的 法規或法規註冊為清算機構的任何繼任者，在每種情況下，應由公司根據第2.01或2.11條指定。

“違約事件“是指，對於特定系列的證券，第6.01節規定的任何事件在第6.01節指定的時間內持續 。

“《交易所法案》“指經修訂的《1934年美國證券交易法》和證監會根據該法案頒佈的規則和條例。

“全球安全“指作為證據而發行的證券，其全部或部分證券由本公司籤立，並由受託人認證並按照受託管理人的指示交付給託管人或根據託管人的指示交付，並應 以託管人或其代名人的名義登記。

“政府義務“ 是指以下證券：(A)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，都不能在證券規定的到期日之前的任何時間由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款，記入該存託憑證持有人的賬户。但是，除非法律另有規定，否則這種託管人無權從託管人就政府債務而收到的任何款項中扣除應付給這種存託憑證持有人的任何金額，或者從這種存託憑證所證明的對政府債務本金或利息的具體支付中扣除。

“此處”, “以下是“ 和”如下所示以及其他類似含義的詞語，指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“壓痕“指最初簽署的或不時根據本協議條款簽訂的一個或多個補充契約對本文件進行補充或修訂的本文件，並應包括第2.01節所預期的特定證券系列的條款。

“付息日期“， 在用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券 或董事會決議或本協議的補充契約中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款 到期和應付的固定日期。

“軍官“就本公司而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、司庫或任何助理財務主管、 財務總監或任何祕書或任何助理祕書。

“高級船員證書“ 指由任何官員簽署的證書。如果且 在第13.07條規定要求的範圍內，每份此類證書應包括第13.07條規定的聲明。

“大律師的意見“ 指根據本協議條款將 交付受託人的書面意見，但法律顧問可以是本公司的僱員或為其提供法律顧問的慣常例外情況。每份此類意見應包括第13.07節中規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“傑出的“在適用於任何系列證券時，除第8.04節的規定另有規定外，指截至任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有該系列證券，但下列證券除外：(A)受託人或任何付款代理人此前註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的證券，或先前已註銷的證券； (B)用於支付或贖回的證券或其部分，而所需數額的款項或政府債務應以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式作廢和分離(如本公司將作為其本身的付款代理人)；然而，如果該等證券或該等證券的部分 在到期前贖回，應已按第三條的規定發出贖回通知 或已作出令受託人滿意的通知；及(C)根據第2.07節的條款認證及交付其他證券以代替或替代 的證券。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、 任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“前置任務安全“任何特定證券的 是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的所有或部分以前的證券；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何證券應被視為與丟失、銷燬或被盜證券相同的債務的證據。

“負責官員“ 就受託人而言，指受託人指派的任何受託人高級人員，負責管理與本契約有關的公司信託事宜(為免生疑問，包括但不限於本契約的任何補充契約)。

“證券“具有本契約第一節所述的 含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券持有人”, “證券持有人 ”, “登記持有人“或其他類似術語，是指其姓名或名稱登記在根據本契約條款為此目的而保存的擔保登記冊上的一個或多個特定擔保的個人。

“安全寄存器“和 ”安全註冊官“應具有第2.05節中規定的含義。

“子公司“指，在尊重任何人的情況下：

(1)           在通常情況下有投票權選舉董事的公司或公司，其股本的大多數在確定之日由該人(A)直接或間接擁有子公司“)，由該人的一家或多家附屬公司，或該人和該人的一家或多家附屬公司；

(2)           合夥，而該人或該人的附屬公司在決定之日是該合夥的普通合夥人；

(3)           任何 合夥、有限責任公司或其他人士，而該人士、該人士的附屬公司或該人士的一個或多個 附屬公司於釐定日期直接或間接擁有至少(X)多數股權 或(Y)有權選舉或委任該人士的管理合夥人或成員或(如適用)該人士的過半數董事或其他管治團體。

“受託人“指受託人，在符合第七條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有超過一人在本合同項下以受託人身份行事，則”                “應指每一人。“受託人”一詞適用於證券的特定系列，應指該系列的受託人。

“信託契約法" 指經修訂的1939年《信託契約法》。

第2條

證券的發行、説明、條款、籤立、登記和交易

第2.01節      名稱和證券條款。

(1)         可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。該等證券可按一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，由董事會決議或根據董事會決議或根據一個或多個補充契約不時授權發行。在首次發行任何系列證券之前， 應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級官員證書中規定，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(A)            該系列證券的名稱(該名稱應區別於該系列證券與所有其他證券)；

(B)對可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何 限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代的             ；

(C)            應支付該系列證券本金的一個或多個日期；

(D)如果 此類證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是除本金以外的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分或(如適用)此類證券本金中可轉換為另一種證券的部分，或確定任何此類部分的方法 ，則為            ；

(E)            該系列證券應計息的一個或多個利率或該等利率的計算方式(如有的話)；

(F)             應產生利息的一個或多個日期、支付利息的日期或確定付息日期的方式、付款地點(S)、確定在任何付息日期付息的持有人的記錄日期或確定記錄日期的方式；

(G)            延長付息期和延期期限的權利(如有)；

(H)            可全部或部分贖回、轉換或交換該系列證券的一段或多於一段期間、一項或多於一項價格及條款和條件；

(I)公司根據任何償債基金、強制性贖回、或類似的規定(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或在持有人的選擇下贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；(             )

(J)             該系列證券的 格式，包括該系列的認證證書格式；

(K)            如果 不是1000美元($1,000)或其任何整數倍的面額，則該系列的證券應可發行的面額；

(L)             關於該系列的任何 和所有其他條款(在適用範圍內，包括與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的條款，以及本公司對該系列證券義務的任何擔保)(這些條款不得 與經任何補充契約修訂的本契約條款相牴觸)，包括根據美國法律或法規可能要求的或根據美國法律或法規建議的或與該系列證券的營銷相關的任何條款；

(M)           該系列的證券是以全球證券或證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有)；及該等全球證券或證券的託管人；

(N)            證券是否可轉換為公司或任何其他人士的普通股、優先股或其他證券的股份或可交換 ，如果是，此類證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選的(在公司的 選擇權或持有人的選擇權下)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期；

(O)            ，如果 除全部本金以外，該系列證券本金的部分，應在 根據第6.01節宣佈加速到期時支付；

(P)            任何其他或替代違約事件；

(Q)            附加 或替代契諾(除其他限制外，可能包括對公司或公司子公司產生額外債務；發行額外證券；設立留置權；就公司或公司子公司的股本支付股息或進行分配；贖回股本；限制公司的子公司支付股息、進行分配或轉讓資產；進行投資或其他限制性付款；出售或以其他方式處置資產)的能力的限制；訂立售後回租交易；與股東或聯屬公司進行交易；發行或出售本公司附屬公司的股票；或實施合併或合併)或財務契諾(其中可能包括要求本公司及其附屬公司維持特定利息覆蓋範圍、固定收費、現金流量、資產為基礎或其他財務比率的財務契諾)；

(R)             支付該等證券的本金(及溢價，如有的話)及利息(如有的話)的一種或多於一種貨幣(如有的話)及利息(如非美利堅合眾國貨幣)，除非另有指明，否則應為美利堅合眾國的貨幣，因為付款時該貨幣為支付公共或私人債務的法定貨幣；

(S)            如果 該等證券的本金(以及溢價，如有)或利息(如有)在本公司或其任何 持有人的選擇下以硬幣或貨幣支付，而不是以該等證券所述的貨幣支付，則在 內可作出該項選擇的一段或多段期間，以及作出該項選擇的條款及條件；

(T)             是否按公司或證券持有人的選擇權以現金或額外證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

(U)            條款和條件(如有)，根據該條款和條件，本公司除向聯邦税收目的非“美國人”的任何證券持有人支付該系列證券的聲明利息、溢價(如有)和本金外，還應支付其他金額；

(v)            與出售證券的撤銷和解除有關的額外 或替代條款（如果有的話）;

(w)            任何保證的適用性;

(x)            對該系列證券的轉讓、出售或轉讓的任何 限制;和

(y)            該系列的任何 其他術語。

任何一個系列的所有證券應基本上 相同，除非在任何該等董事會決議或本協議的任何補充契約中另有規定。

如果本系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在交付闡明本系列條款的本公司高級職員證書 時或之前交付受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，支付本金或任何一期本金的日期不同，利率不同，利率也不同，利率的確定方法也不同，支付利息的日期不同，贖回日期也不同。

第2.02節證券和受託人證書的     格式。

任何系列的證券和受託人將由該證券承擔的認證證書基本上應與本協議補充的一個或多個契約或董事會決議中規定的、並在高級人員證書中規定的期限和主旨相同，並且它們可以有公司認為適當且與本印章的規定不相牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及公司認為適當的印製、平版印刷或雕刻的圖例或批註。或可能需要遵守任何法律或依據法律制定的任何規則或規定，或遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或符合慣例。

第2.03節     面額： 付款準備金。

根據第2.01(1)(J)節的規定，證券應作為註冊證券發行，面額為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。 特定系列的證券應在規定的日期按該系列規定的利率支付利息。 根據第2.01(1)(P)節的規定，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回該系列證券的任何溢價，應在本公司為此目的設立的辦事處或機構以當時為公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付。每份保證單的日期應為其認證日期。本證券的利息以360天為基年，由12個30天月組成。

任何證券的利息分期付款，如在該系列證券的任何付息日期應按時支付或及時支付，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在交易結束時以其名義登記的 人，並在該利息分期付款的定期記錄日期 。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回 ，且贖回日期在任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前 ，則該證券的利息將根據第3.03節的規定在提交和交還該證券時支付。

在同一系列證券的任何付息日，應支付的任何證券的利息(在此稱為“違約利息”)應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人已成為登記持有人；該違約利息應由公司在其選擇時支付，如第(1)款或第(2)款所規定的：

(1)        公司可將任何違約證券利息支付給在交易結束時登記在其名下的證券(或其各自的前身證券)的人，並在支付違約利息的特別記錄日期支付該違約利息，該特別記錄日期應通過以下方式確定：公司應以書面形式通知受託人建議就每種此類證券支付的違約利息金額和建議支付的日期，同時，本公司須向受託人存放一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出受託人滿意的安排 ，該等款項存放時將以信託形式持有，使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期的15天或不少於10天 ，且不得少於受託人收到建議付款通知的10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知 公司，並應以公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知，以頭等郵資預付的方式，在該特別記錄日期之前不少於10天，寄往證券持有人在證券登記冊上的地址(見下文定義)。 建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已按上述方式郵寄，該違約利息應在該特殊記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)的註冊人。

(2)         公司可以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，但不得與該證券可能上市的任何證券交易所的要求相牴觸，並且在該交易所可能要求的通知後，如果在公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知 之後，受託人認為該付款方式是可行的 。

除非董事會決議或根據第2.01節確定任何證券系列條款的一個或多個補充契約另有規定， 本節中所使用的關於一系列證券的“定期記錄日期”和該系列的任何利息支付日期應指緊接根據第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的第15天，如果該付息日期是一個月的第一天， 或根據本辦法第2.01節為該系列確定的付息日期的月份的第一天，如果該付息日期是一個月的第十五天，則不論該日期是否為營業日。

除本節前述條款另有規定外，在轉讓或交換或取代該系列的任何其他證券時，根據本契約交付的每一系列證券應享有該等其他證券的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

第2.04節     執行和身份驗證。

證券應由公司的一名高級職員代表公司簽署。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。

本公司可使用任何本來是高級職員的人的傳真簽名，即使在證券須經認證及交付或處置該等人士時，該人已不再是本公司高級職員。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每份保證金的日期應為受託人認證之日。

只有經受託人的授權簽字人或認證代理手動認證後，證券方為有效。該簽字應為確鑿證據，證明經認證的擔保已在本合同項下正式認證並交付，且持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同由高級職員簽署的本公司認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。

在認證該等證券並接受與該等證券有關的本契約項下的額外責任時，受託人應有權在被要求時獲得 ，並且(在符合第7.01節的規定下)應充分保護律師的意見，説明其形式和條款已根據本契約的規定而確立。

如果依據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的其他方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

第2.05節轉讓和交換的     註冊 。

(1)任何系列的        證券 在向本公司為此目的指定的辦事處或機構出示後，可交換為該系列授權面額的其他證券，並在支付足以支付與此相關的任何税收或其他政府收費的款項後，以相同的本金總額進行交換，所有這些都在本節中規定。就任何如此交出以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人須認證，而該辦事處或代理機構則須交付作出交換的證券持有人有權收取的 證券或同一系列的證券，其編號並非 同時未清償的。

(2)         公司應在其指定的辦事處或機構保存或安排保存一份或多份登記冊(在此稱為“證券登記冊”)，在該登記冊內，公司應按照其可能規定的合理規定登記證券及證券轉讓，並須在所有合理時間開放予受託人查閲。根據本章程的規定，負責證券登記和證券轉讓的登記員應根據董事會決議的授權被任命(“證券登記官”)。

在本公司為此目的指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，本公司應籤立、受託人進行認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或證券 ，本金總額相同。

根據本節的規定，為交換或登記轉讓而提交或交出的所有證券應附有(如本公司或證券註冊處要求)一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權書面代表正式籤立。

(3)除根據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級人員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立的        外，證券轉讓的任何交換或登記，或在任何系列部分贖回的情況下發行新證券，均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税費或其他政府費用的金額，但根據第2.06節的交易所除外。第3.03(2)節和 第9.04節不涉及任何轉讓。

(4)        本公司不得(I)於贖回通知郵寄日期前15天(自開業之日起計)發行、交換或登記轉讓任何證券，且於郵寄當日收市時終止，亦不得(Ii)登記轉讓或交換任何系列或其任何部分的任何證券(部分贖回的任何該等證券中未贖回的部分除外)。就任何全球安全而言，本第2.05節的規定受本第2.11節的約束。

受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或義務 監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓施加的任何限制(包括任何證券的存託參與者或受益者之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求的情況下和在條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查，以確定是否符合本契約的明確要求。

第2.06節     臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券應基本上以最終證券的形式 代替其發行，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，全部由本公司釐定。任何系列的所有臨時證券均應由公司籤立，並由受託人按照與該系列的最終證券相同的條件、基本相同的方式和相同的效力進行認證。 公司將不會有不必要的延遲地籤立並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或所有臨時證券可在公司指定的辦事處或代理機構交出(不向持有人收取費用)。受託人應進行認證，該辦事處或代理機構應交付等額的該系列最終證券的本金總額，以換取該臨時證券，除非本公司通知受託人，在本公司另行通知之前，不需要籤立和提供最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與經認證的該系列的最終證券在本契約項下享有的相同利益。

第2.07節     損壞、銷燬、丟失或被盜證券。

如果任何臨時或最終證券 變得殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，本公司(以下一句為限)將籤立，並應公司的 要求，受託人(如上所述)應認證並交付同一系列的新證券，其編號不同時 未償還，以交換和取代殘缺證券，或取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所要求的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或被盜事件中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納申請人的證券及其所有權已被銷燬、遺失或失竊的證據。受託人可認證任何此類替代證券，並在公司任何高級管理人員的書面請求或 授權下交付該等替代證券。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆款項 ，以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)。

如果任何已到期或即將到期的證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，公司可以支付或授權支付該替代證券(除殘缺不全的證券外)，但申請人應 向公司和受託人提供他們可能需要的擔保或賠償以使其無害，並且在銷燬、遺失或被盜的情況下，支付或授權支付令公司和受託人滿意的銷燬證據。此類證券及其所有權的丟失或被盜。

根據本節條款發行的每份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務，無論證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，均應隨時被發現，或可由任何人強制執行，並有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他系列證券平等和按比例享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述條款對更換或支付殘缺不全、被銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並且應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，儘管 現有或此後頒佈的任何關於更換或支付可轉讓票據或其他證券而不交出的法律或法規與此相反。

第2.08節     取消。

所有為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人，應交予受託人註銷，或如交回受託人，則由受託人註銷，除本契約任何條文明確要求或準許的證券外，不得發行任何證券代替。應公司在交出時的要求，受託人應將受託人持有的已註銷證券交付給公司。如無此要求，受託人可按其標準程序處置已註銷證券，並向本公司交付處置證書。然而，如本公司 以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務 ，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.09節     義齒的好處 。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，均不得或被解釋為給予本契約下或有關本契約或本契約所載任何契諾、條件或規定下或與本契約有關的任何 法律或衡平法權利、補救或申索；所有此等契約、條件及規定僅為本契約各方及證券持有人的利益而作出。

第2.10節     驗證 代理。

只要任何系列證券中的任何一種仍未到期，則受託人有權指定任何或所有該系列證券的認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的此類系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益 ，並且在任何情況下都是有效和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證，應被視為包括由認證代理對該系列進行認證。每個身份驗證代理應為公司所接受，並且應為公司最近報告或確定的具有綜合資本和盈餘的公司，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律 足以開展信託業務，並且根據此類法律以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或 審查。如果任何認證代理在任何時候根據這些 規定不再具有資格，則應立即辭職。

任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可在任何時間(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在任何認證代理辭職、終止或終止資格後，受託人可任命一名公司可接受的合格繼任認證代理 。任何後續認證代理在接受本協議項下的指定後，應 被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同最初根據本協議被指定為認證代理一樣。

第2.11節     全球證券。

(1)        如果 公司應根據第2.01節確定某一系列的證券將作為全球證券發行，則公司應籤立一份全球證券，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券應(I)代表該系列中所有未償還證券的本金總額，(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給託管機構或根據託管機構的指示交付，且(Iv)應帶有實質上為以下意思的圖例：“除契約第2.11節另有規定外，本擔保可全部但不能部分轉讓給託管機構的另一代名人、繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。”

(2)        儘管有第2.05節的規定，一個系列的全球擔保只能以第2.05節規定的方式全部(但不是部分)轉讓給該系列的另一位託管人，或轉讓給公司選定或批准的該系列的繼任託管人，或轉讓給該繼任託管人的代名人。

(3)如果 證券系列的託管機構在任何時候通知公司它不願意或無法繼續作為該系列的託管機構，或者如果該系列的託管機構在任何時候不再根據《交易所法》或其他適用法規或法規進行登記或處於良好狀態，並且公司在收到該通知或瞭解到該條件(視情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼任託管機構，則        ，或者，如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且公司已收到託管人或受託人的請求，則第2.11節將不再適用於該系列證券，公司將執行第2.04節，受託人將驗證 並以最終登記形式交付該系列證券，無需息票，以授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取此類全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，且第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，本公司將籤立，並且在符合第2.04條的規定下，受託人在收到證明本公司做出這一決定的高級人員證書後， 將以最終登記形式認證和交付該系列證券，不含優惠券，採用授權面額 ，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取此類全球證券。 在以最終註冊形式、沒有優惠券、具有授權面額的全球證券交換全球證券時，受託人應取消全球證券。根據第2.11(3)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的此類證券，應以託管人根據其直接或間接參與者的指示或其他方式 應指示受託人的名稱和授權名稱登記。受託人應將此類證券交付給託管機構，以便交付給以此類證券名義登記的人。

第三條

贖回證券和償債基金撥備

第3.01節     贖回。

本公司可於上述日期及之後，按照根據本協議第2.01節為該系列所訂立的條款，贖回根據本協議發行的任何系列的證券。

第3.02節     贖回通知 。

(1)        在 情況下，公司希望根據公司根據第2.01節為自己保留的任何權利，行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，公司應向該系列證券的持有人發出贖回通知，以郵寄方式贖回，頭等郵資預付。在指定贖回該系列的日期前不少於30天但不超過90天向證券登記冊上的持有人發出贖回通知 ，除非證券 中規定了較短的贖回期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出通知，或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如果在該等證券條款或本契約其他條款所規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供證明遵守任何該等限制的高級人員證書。

每份該等贖回通知須指明指定的贖回日期及贖回該系列證券的贖回價格，並須述明將贖回該等證券的贖回價格將於提交及交還該等證券時於本公司辦事處或代理機構支付，至指定贖回日期應累算的利息將按該通知所述支付，自該日期起及之後將停止產生利息，而贖回將由償債基金支付(如屬此情況)。如果要贖回的證券少於某一系列的全部證券，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。

如果任何證券僅在第 部分贖回，則與該證券有關的通知應説明要贖回的本金部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額等於其未贖回部分的新證券或該系列的證券。

(2)        如要贖回的證券少於該系列的全部證券，本公司須在所定的贖回日期前至少45天通知受託人(除非受託人認為較短時間的通知會令受託人滿意)，通知受託人擬贖回的該系列證券的本金總額，受託人須隨即作出選擇，按抽籤方式或按其認為適當和公平的其他方式贖回該證券，並可規定從該證券本金中選擇面額大於1,000美元的一部分或多部分(相當於1000美元(1,000美元)或其任何整數倍)，贖回該證券，此後應立即以書面通知公司全部或部分贖回證券的數量。如果公司作出選擇，並在任何時候，公司可通過交付由高級人員代表其簽署的指示，指示受託人 或任何付款代理人贖回特定系列證券的全部或任何部分，並以本節規定的方式發出贖回通知，該通知應以受託人或該付款代理人 認為適宜的公司或其本人名義發出。在受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知的任何情況下，本公司應 向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄或其中的適當副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出任何本條規定所需的通知。

第3.03節贖回時的     付款 。

(1)        如果贖回通知的發出已如上所述完成，則該通知中指定要贖回的證券或證券部分應在通知中規定的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，同時應計至指定贖回日期的利息，該證券或證券部分的利息將在指定的贖回日期及之後停止累算。除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息。於通知指定的贖回地點或之後於指定的贖回日期提交及交回該等證券時，該等證券須按該系列適用的贖回價格支付及贖回，連同贖回日期應累算的利息(但如指定的贖回日期 為付息日期，則於該日期應支付的利息分期付款應於根據第2.03節規定的適用記錄日期收市時支付予登記持有人)。

(2)        於提交任何僅須部分贖回的該系列證券時，本公司須籤立及受託人鑑定 ，而提交該證券的辦事處或代理機構應向持有人交付一份本金相等於所提交證券中未贖回部分的同一系列授權面額的新證券，費用由本公司承擔。

第3.04節     償債 基金。

第3.04、3.05和3.06節的規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第2.01節對該系列證券的報廢另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的 償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以 按照第3.05節的規定減少。每筆償債基金款項適用於贖回 該系列證券條款所規定的任何系列證券。

第3.05節用證券償付償債基金的     滿意度 。

本公司(I)可交付一系列未償還證券 及(Ii)可申請作為一系列信用證券，而該系列證券已於本公司根據該等證券的條款作出選擇時贖回，或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款而贖回，在每種情況下， 均須清償根據該系列條款所規定的該系列證券所需支付的全部或部分償債基金款項，惟該等證券須在此之前未曾 入賬。為此目的，受託人應按該等證券中指定的贖回價格 接收該等證券並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該等償債基金的付款金額將相應減少。

第3.06節     贖回償債基金的證券。

在任何系列證券的每個償債基金支付日期 前不少於45天(除非較短的期限令受託人滿意)，本公司將向受託人交付一份高級人員證書，説明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償債基金的金額、根據第3.05節通過交付該系列證券並將其記入貸方的部分(如果有)以及此類貸記的基礎，並將與該高級人員證書一起向受託人交付將如此交付的任何 證券。受託人應於每個償債基金支付日期前不少於30天，按第3.02節規定的方式選擇在該償債基金支付日期贖回的證券 ，並按照第3.02節規定的方式以公司名義發出贖回通知 並支付贖回費用。該通知已正式發出，該證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。

第四條

聖約

第4.01節本金、保險費和利息的     支付 。

本公司將按本協議規定的時間、地點和方式，按時支付或安排支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息。本證券的本金可在本協議規定的時間支付，並可通過開出美元支票並郵寄至證券持有人的地址(該地址應出現在證券登記冊上)或美元電匯至美元賬户的方式就該證券支付本金，前提是該證券持有人應在不遲於相關付款日期前15天向受託人提供電匯指示。 證券的利息支付可在本協議規定的時間內通過郵寄至有權獲得該地址的證券持有人的地址的美元支票進行，如果證券持有人在不遲於相關付款日期前15天向證券註冊處和受託人提供了書面電匯指示，則證券持有人的地址應出現在證券登記簿中，或美元電匯至美元賬户。

第4.02節辦公室或機構的     維護

只要證券的任何系列仍未完成，公司同意就每個該系列以及在本第4.02節規定的其他一個或多個指定地點設立辦事處或代理機構，在此，(I)該系列的證券可以出示以供支付，(Ii)該系列的證券可以如上所述提交轉讓和交易登記，以及(Iii)就該系列的證券向本公司或向本公司發出或送達關於該系列證券和本契約的通知和要求。該等指定繼續 與該職位或代理有關，直至本公司由任何獲授權簽署高級人員證書的高級人員簽署並送交受託人的書面通知，為該等或其中任何目的而指定其他職位或代理為止。如果公司 在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室作出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。本公司最初委任受託人的企業信託辦公室 為其證券付款代理人。

第4.03節     支付 代理。

(1)        如果公司應為證券的所有或任何系列指定一個或多個付款代理人(受託人除外)，公司將 促使每個付款代理人簽署一份文書，並向受託人交付一份該代理人應在其中與受託人達成協議的文書，但須符合本節的規定：

(A)            將以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，以支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(不論該等款項是由本公司或該等證券的任何其他義務人支付予該公司)，以使有權享有該等款項的人受益；

(B)如公司(或該等證券的任何其他義務人)未能支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息，而該等本金或利息到期並須支付時，該公司會向受託人發出通知(            )。

(C)             在上文(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，它會立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人；及

(D)            它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(2)        如公司就任何系列證券作為其本身的付款代理人，則公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，為有權享有該等本金(及溢價)的人士的利益，將一筆足以支付該本金(及溢價)的款項撥出、分開並以信託形式持有。如有)或因此而到期的該系列證券的利息，直至該等款項按本協議規定支付予有關人士或以其他方式處置為止，並將立即通知受託人 有關該等行動或(其或該證券的任何其他義務人)未能採取該等行動的情況。每當本公司就任何一系列證券擁有一名或多名付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息 的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息 ，該筆款項將以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息的人士的利益而持有，而(除非 該付款代理人為受託人)本公司將迅速通知受託人有關這項行動或未能採取行動。

(3)        儘管 本節中有任何相反的規定，（i）本節規定的以信託方式持有資金的協議受 第11.05條規定的約束，並且（ii）公司可以隨時為了獲得滿足和 解除本契約或出於任何其他目的，支付或指示任何付款代理人支付，向受託人提供由 公司或此類付款代理以信託方式持有的所有款項，受託人將按照與公司或此類付款代理持有此類款項的條款和條件相同的條款和條件持有此類款項 ;並且，在公司或任何付款代理向受託人付款後，公司或 該付款代理應免除與該款項有關的所有進一步責任。

第4.04節      任命 填補受託人辦公室空缺。

在必要時，為避免或填補 受託人職位空缺，公司將按照第7.10條規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有一名受託人。

第4.05節      遵守合併條款 。

在任何證券 未清償期間，公司不得與任何其他人合併或合併，在任何情況下，如果公司不是此類交易的倖存者， 或出售或轉讓其全部或絕大部分財產給任何其他人，除非遵守本協議第十條的規定。

第五條

證券持有人的列表和公司和受託人的報告

第5.01節     公司 更新受託人的名稱和證券持有人的地址。

本公司將在每個定期記錄日期(定義見第2.03節)後15天內向受託人(A)提供或安排向受託人提供一份受託人 可能合理要求的格式的每一證券系列持有人截至該定期記錄日期的姓名和地址的名單，但 公司沒有義務在任何時間提供或安排提供該名單，以使該名單在任何方面與公司向受託人提供的最新名單沒有不同之處，並且(B)在受託人可能在公司收到任何此類請求後30天內以書面要求的其他時間，提供一份形式和內容相似的名單，該名單的形式和內容不得遲於該名單提供日期的15天；但在任何一種情況下，均不需要為受託人擔任擔保登記處的任何系列提供此類名單。

第5.02節信息的     保存；與證券持有人的溝通。

(1)        受託人應以合理可行的最新形式保存有關第5.01節提供給它的最新名單中所載證券持有人的姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券註冊官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。

(2)        受託人在收到提供的新清單後，可銷燬第5.01節所規定的任何清單。

(3)        證券持有人 可以按照信託契約法案第312(B)節的規定與其他證券持有人就他們在本契約或證券下的權利進行溝通，在任何此類溝通中，受託人應按照信託契約法案第312(B)節的規定履行其在信託契約法案第312(B)條下的義務。

第5.03節     由公司報告 。

(1)        公司約定並同意在公司向委員會提交文件後30天內向受託人提供(可以通過電子郵件交付)年度報告的副本以及根據交易法第13節或第15(D)節公司必須向委員會提交的信息、文件和其他報告的副本(或委員會根據規則和法規不時規定的前述任何部分的副本)；然而，本公司不應被要求向受託人提交本公司尋求並接受委員會保密處理的任何材料；此外，只要本公司的此類文件可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)或交互數據電子應用程序(IDEA)或任何後續系統上獲得，則該等文件應被視為已就本文件的目的向受託人提交，而不需要本公司採取任何進一步行動；但條件是 已將該申請的電子鏈接連同該申請的電子通知發送給受託人。為免生疑問，公司未能在委員會規定的時間內向美國證券交易委員會提交年度報告、信息和其他報告，不應被視為違反本第5.03節。

(2)根據第5.03節向受託人交付的報告、資料及文件 僅供參考，而受託人收到上述資料及 並不構成對其中所載任何資料的推定通知，亦不能由其中所載包括本公司遵守其任何契諾(受託人 有權完全依賴高級人員證書)的資料而確定。

第5.04節     由受託人報告。

(1)        如果信託契約法第313(A)節要求，受託人應在每年5月1日後六十(60)天內， 按照證券持有人的姓名和地址，以郵寄方式將頭等郵費預付給證券持有人， 截至5月1日的簡短報告，該報告符合信託契約法第313(A)節的規定。

(2)        受託人應遵守信託契約法第313(B)和313(C)條。

當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司同意通知受託人。

第六條

受託人和證券持有人在違約時的補救措施

第6.01節默認的     事件 。

(1)        本文所指的特定系列證券，“違約事件”是指下列任何一種或多種事件 已經發生並仍在繼續：

(A)             公司拖欠該系列任何證券的任何利息分期付款，當該分期付款到期並應支付時，此類違約持續90天；但公司根據本合同的任何補充契約條款有效延長利息支付期限，不構成為此支付利息的違約；

(B)            公司不支付該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)，當該等證券到期、贖回、以聲明或其他方式到期支付時，或在就該系列而設立的任何償債基金或類似基金所規定的任何付款中，該等證券的本金(或溢價，如有的話)不獲支付；但是，按照本合同補充條款有效延長此類證券的到期日，不構成本金或溢價的違約，

(C)             公司未能遵守或履行本契約中包含的關於該系列證券的任何其他契諾或協議，或 根據本契約第2.01節就該系列證券以其他方式確立的任何其他契諾或協議(僅為該系列證券以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外) 在書面通知未履行之日起90天內，要求對其進行補救，並聲明該通知是本協議項下的“違約通知”，應由受託人以掛號或擔保郵件的方式向公司發出，或由持有該系列證券本金金額至少25%的持有者向公司和受託人發出。

(D)            根據任何破產法或任何破產法所指的 公司(I)啟動自願案件，(Ii)同意在非自願案件中作出針對其的濟助命令，(Iii)同意為其指定託管人，或就其全部或基本上所有財產作出一般轉讓，或(Iv)為債權人的利益作出一般轉讓；或

(E)            具司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令，(I)在非自願案件中要求本公司提供濟助，(Ii)就本公司的全部或幾乎所有財產委任本公司託管人，或(Iii)命令本公司清盤 ，而該命令或法令仍未暫停執行，並在90天內有效。

(2)        在每一種情況下(上文第(4)或(5)款規定的違約事件除外)，除非該系列證券的本金 已經到期並應支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25% 的持有人，可以書面通知本公司(如果由該證券持有人發出，則向受託人)宣佈該系列證券的本金(以及溢價，如有，於)及該系列所有證券的應計及未付利息 須立即到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等證券即成為並應立即到期及應付。如果發生上文第(4)款或第(5)款規定的違約事件，該系列證券的本金和應計未付利息將自動立即到期和支付，而無需受託人或證券持有人作出任何聲明或其他行為。

(3)在該系列證券的本金(及溢價，如有)及應計及未付利息之後的任何時間的        應已宣佈為到期及應付，並在支付到期款項的任何判決或判令如下文所規定獲得或記入前 ，當時未償還的該系列證券的過半數本金持有人， 以書面通知本公司及受託人，在下列情況下，公司可撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或交存一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款 ，以及該系列中任何和所有非加速到期的證券的本金和溢價(如有的話) (本金和溢價(如有)，以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，逾期的利息分期付款，按該系列證券所示的年利率計算) 和根據第7.06節應支付給受託人的金額，以及(Ii)根據第7.06節的規定，在契約項下就該系列發生的任何和所有違約事件，但不包括該系列證券的本金(和溢價，如有)以及未按其條款到期的應計和未付利息外，應已按照第6.06節的規定予以補救或免除。

此類撤銷和廢止不得延伸至 ，也不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(4)        在 情況下，受託人應根據本契約繼續執行與該系列證券有關的任何權利，而該等法律程序應因該撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄，或已被裁定為對受託人不利，則在該等情況下，除該等法律程序中的任何裁定外，本公司及受託人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利，以及所有權利，本公司及受託人的補救措施及權力將繼續，猶如並無採取該等法律程序一樣。

第6.02節     收集債務並由受託人提起訴訟以供執行。

(1)         公司承諾：(I)如未能支付一系列證券的任何利息分期付款， 或就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款，而該等款項已到期並須予支付，且該違約將持續90天，或(Ii)如其未能支付 本金(或保費，如有的話)，On)當一系列證券中的任何證券到期並應支付時，無論是在該系列證券到期或贖回時，或在聲明或其他情況下，應受託人的要求，公司 將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付當時已到期並應就所有該等證券的本金(及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)支付的全部金額，並就 逾期本金(及溢價，如果有)以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內)按該系列證券中表示的年利率計算的逾期利息分期付款；此外，還包括足以支付收集費用和開支的額外 金額，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額。

(2)            如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並獲賦權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序。並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並可從本公司或其他債務人的財產中按法律或衡平法規定的方式，從該系列證券(不論位於何處)收取被判決或判決須以 方式支付的款項。

(3)涉及公司或其債權人或財產的任何接管、破產、清算、破產、重組、調整、安排、重整或司法程序的            。受託人有權介入該等法律程序並採取法院允許的任何訴訟，並有權(除法律另有規定外)提交必要或適宜的債權證明及其他文據和文件，以使受託人和證券持有人的債權在提起該等法律程序之日由本公司根據契約規定到期應付的全部款項以及在該日期之後本公司可能到期並應支付的任何額外款項獲得准予。並收取任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額後進行分配；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人現獲該系列證券的每個持有人 授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向該等證券持有人支付此類 款項，則向受託人支付根據第7.06節應支付的任何款項。

(4)受託人可在不管有任何該等證券的情況下，或在不持有任何該等證券的情況下，或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等證券的情況下，強制執行根據本契約或就該等證券而確立的任何條款下的所有訴訟權利和主張索償的權利，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何判決的追討，在規定向受託人支付根據第7.06節到期的任何款項後，應 為該系列證券持有人的應課差餉利益。

如果在本合同項下發生違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約授予其的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律上或在衡平法上或在破產或其他方面， 無論是為了具體執行契約中包含的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所載內容不得視為授權受託人授權或同意任何證券持有人，或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等訴訟中的債權進行表決。

第6.03節所收款項的          申請 。

受託人根據 本條款就特定系列證券收取的任何款項應在受託人指定的日期或日期按以下順序使用 ，如果以本金形式分配此類款項，（或溢價，如果有）或利息，在提交該系列證券時 並在其上註明付款（如果僅部分支付），並在繳足税款後交出：

第一：支付合理的收款成本和開支，以及根據第7.06條應付給受託人的所有款項；

第二：支付當時在該系列證券上到期而未支付的本金(及溢價，如有)及利息，而該等款項是根據該等證券的到期及應付本金(及溢價，如有)及利息而按比例收取的，而該等本金或該等款項是為 該等證券的利益而收取的，而沒有任何優惠或優先權；及

第三：向本公司或任何其他合法享有權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第6.04節關於訴訟的          限制。

任何系列證券的持有人均無權 憑藉或利用本契約或任何證券的任何條款或在法律上就本契約、任何證券或根據或與本契約、證券或證券之間提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約、證券或證券委任接管人或受託人，或在本合同項下進行任何其他補救，除非(I)該持有人先前已就違約事件及該違約事件的延續向受託人發出書面通知，指明違約事件，如上文所述；(Ii)當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的 持有人應已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)該持有人或該等持有人 應已向受託人提供其所要求的合理賠償，以彌補因此而招致的費用、開支和責任。(Iv)受託人在收到該等通知、請求及彌償要約後90天內，不得提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及(V)在該90天期間內，持有該系列證券本金的多數持有人並無向受託人發出與該要求不一致的指示。

儘管本文中有任何與本契約的 相反或本契約任何其他規定相反的規定，任何證券持有人未經該持有人同意並通過接受本合同項下的證券，在其各自的到期日或之後(或在贖回日，則為贖回日)或之後提起訴訟以強制執行任何此類款項的權利，不應受到損害或影響，除非該持有人同意並接受本合同項下的證券。該系列證券的承購人和持有人與其他每一位承購人和持有人及受託人意向和約定，該系列證券的任何一名或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求獲得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利， 但以本契約規定的方式及在同等情況下除外。該系列證券的所有持有者的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第6.05節          權利和補救措施累積；延遲或遺漏不放棄。

(1)            除第2.07節另有規定外，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應在法律允許的範圍內被視為累積，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式確立的關於此類證券的契諾和協議。

(2)            受託人或任何證券持有人如無延遲或遺漏行使因上述違約事件而產生的任何權利或權力 不會損害任何該等權利或權力，或應解釋為放棄任何該等違約或默許該等權利或權力；此外，在符合第6.04節的規定的情況下，本條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力和補救措施均可由受託人或證券持有人不時行使，並可在認為合宜的情況下行使。

6.06節證券持有人的          控制 。

持有根據第8.04節確定的任何系列證券當時未償還本金總額的多數的持有人有權 指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點；但是，此類指示不得與法律的任何規則或本契約相沖突，也不得使受託人自行承擔個人責任。根據第7.01節的規定， 受託人有權拒絕遵循任何此類指示，如果受託人善意地由受託人的一名或多名受託人官員確定，按照受託人根據《信託契約法》規定的受託人的職責，如此指示的程序將使受託人承擔個人責任，或可能不適當地損害未參與該程序的證券持有人。 根據第8.04節確定的受影響的任何系列證券的多數本金總額。 可代表該系列證券的所有持有人放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節確立的任何關於該系列及其後果的任何契諾時的任何違約，除非違約支付本金或溢價(如有)或利息，該系列證券中的任何證券在到期時應按照該證券的條款到期，而不是通過加速到期(除非該違約已被治癒 ，且已向受託人交存一筆足以支付所有到期分期付款的利息和本金以及任何溢價(根據第6.01(3)節的規定))。在任何該等豁免後，就本契約的所有目的而言，所涵蓋的違約應被視為已獲補救 ，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利 。

第6.07節          承諾 支付費用。

本契約各方同意，任何證券的每一持有人接受該契約後，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何為執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，由該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。(Br)充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人就在該證券明示或根據本契約設立的相應 到期日或之後強制支付該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息而提起的任何訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節          受託人的某些職責和責任。

(1)            受託人在一系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列證券的所有違約事件 可能已經發生後，應承諾對該系列證券 履行本契約中明確規定的職責，且不得將任何默示契諾解讀為針對受託人的本契約。如果一系列證券發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的態度和技巧，就像審慎的人在處理自己的事務時會在這種情況下行使或使用 一樣。

(2)            本契約的第 條不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在一系列證券的違約事件發生之前，以及就該系列可能發生的所有此類違約事件治癒或放棄之後 的            ：

(A)            受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約明確規定的職責和義務外，對該系列證券不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(B)            在受託人沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的任何證書或意見，就該系列證券的陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性， 進行決定性的信賴；但是，如果任何此類證書或意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求；

(B)            受託人對受託人的一名或多名負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在確定有關事實方面疏忽；

(C)            受託人不對其按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示 真誠地採取或不採取的任何行動負責，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的 時間、方法和地點；以及

(D)            本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或以其他方式承擔個人財務責任 如果有合理理由相信該等資金或債務的償還沒有根據本契約的條款向其作出合理保證，或沒有合理地向其就該等風險作出足夠的賠償。

第7.02節          受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定外：

(1)            受託人可根據或不根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、擔保或其他文件或文件行事，並應受到保護，相信這些文件或文件是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或提交；

(2)            本協議提及的本公司的任何請求、指示、命令或要求應由本公司的任何授權人員以本公司的名義簽署的董事會決議或文書 充分證明(除非本協議特別規定了與此有關的其他證據 )；

(3)            受託人可與大律師協商，該大律師的書面意見或律師的任何意見(如被請求)應就根據本協議真誠並依賴於本協議而採取或遭受或不採取的任何行動給予充分和完整的授權和保護。

(4)            受託人無義務應任何擔保持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或因此而產生的費用、開支及責任；然而，本文所載的任何規定均不免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予其的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時在 情況下行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；

(5)            受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，並相信該行動是經其授權的，或在本契約授予其的自由裁量權或權利或權力範圍內；

(6)            受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，除非受其影響的特定系列的未償還證券本金不少於多數的持有人提出書面要求 (按照第8.04節的規定確定)；但是，如果受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行此類調查過程中可能產生的費用、開支或債務，而本契約條款向受託人提供的擔保不能合理地保證受託人，則受託人可要求對該等費用、開支或債務作出合理的賠償，作為繼續進行調查的條件。每一次檢查的合理費用應由公司支付，如果由受託人支付，應由公司按要求償還；

(7)            受託人可以直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有的謹慎態度任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

(8)            in 受託人不對因 超出其控制範圍的力量直接或間接造成的任何未能或延遲履行本協議規定的義務負責或承擔任何責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事騷亂、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障。據瞭解，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約；

(9)            在 任何情況下，受託人不對任何種類的特殊、間接或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性以及 無論採取何種訴訟形式；以及

(10)          受託人同意接受根據本契約以不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的指示或指示並採取行動；但條件是：(A)提供該等書面指示的一方應在該書面指示傳送後 以及時的方式向受託人提供最初執行的指示或指示，以及(B)該等最初執行的指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方式發出指示)，而受託人酌情選擇按照該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為控制。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或 不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和誤用。

此外，在受託人收到本契約所述方式的書面通知之前，受託人不得被視為 知悉任何違約或違約事件。受託人或受託人的負責人應已實際知悉。

第7.03節          受託人 不負責演奏會或發行或證券。

(1)            本文件及證券文件所載的陳述應視為本公司的陳述，受託人對其正確性概不負責。

(2)            受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

受託人不對公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項。

第7.04節          可以持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處， 以其個人或任何其他身份，可成為證券的所有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第7.05節          以信託形式持有的資金 。

除第11.05節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止，但除非法律規定，否則無需將其與其他基金分開。受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔任何責任，除非受託人與公司同意就此支付利息。

第7.06節          薪酬和報銷。

(1)            公司約定並同意向受託人支付，受託人有權獲得公司和受託人可能不時書面商定的合理補償(不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律規定的限制)，以支付公司在執行本協議設立的信託、行使受託人的任何權力和履行受託人的任何權力和職責時提供的所有服務，並且，除非本合同另有明確規定，公司 將應受託人的要求向受託人支付或償還受託人根據本契約任何條款而產生或作出的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償以及其律師和所有非定期僱用人員的支出和墊款)，但因其疏忽或失信而產生的任何該等支出、支出或墊款除外，除非本公司和受託人可能不時以書面形式達成協議。本公司亦承諾賠償受託人(及其高級職員、代理人、董事及僱員)因任何損失、責任或開支而招致的損失、責任或開支，並使其免受損害，而該等損失、責任或開支並無受託人疏忽或惡意，而因接受或管理本信託而產生或與此信託有關連，包括就物業內的任何法律責任要求為自己辯護所需的合理成本及開支。

(2)            公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及向受託人支付或償還合理的費用、支出和墊款的義務，應構成本協議項下的額外債務。此類額外債務應以留置權作為擔保 先於證券對受託人持有或收取的所有財產和資金進行擔保，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。

(3)            為確保本公司在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有優先於證券的留置權，但以信託形式持有以支付特定證券的本金或利息的資金或財產除外。當受託人產生與第6.01(1)(D)或(1)(E)款規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何破產法，與此相關的費用(包括其律師的合理費用和費用)以及與此相關的服務補償 構成管理費用。第7.06節的規定在本契約終止和受託人辭職或撤職後繼續有效。

第7.07節軍官證書上的          可靠性

除第7.01節另有規定外， 在執行本契約條款時，受託人應認為合理必要或可取的是，在採取或忍受或省略採取本契約項下的任何行動之前，證明或確定某事項是合理的，（除非本文特別規定有關此的其他證據 ）在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，應視為 由交付給受託人的高級官員證書最終證明和確立，且在受託人方面沒有 疏忽或惡意的情況下，該證書應作為受託人根據本契約條款基於其信仰而採取、遭受或省略的任何行動 的充分保證。

7.08          Disqualification； Conflicting Interest一節。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.09節          公司 需要受託人；資格。

根據本協議發行的證券應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據該等法律授權以受託人身份行事的公司或其他個人，其資本和盈餘合計至少為5000萬美元(50,000,000美元)，並受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，該公司或其他人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的條件報告中所述的合併資本和盈餘。本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。

第7.10節          辭職和免職；繼任者的任命。

(1)            受託人或其後獲委任的任何繼承人可於任何時間就一個或多個系列的證券向本公司發出書面 通知，並以郵遞方式將辭任通知以頭等郵資預付方式送交該等系列的證券持有人(其姓名及地址載於證券登記冊)。收到辭職通知後，本公司應 立即通過董事會命令簽署的書面文書，就該系列證券任命繼任受託人，一式兩份，一份交給辭職受託人，一份交給繼任受託人。 如果沒有繼任受託人如此任命，並在該辭職通知寄出後30天內接受任命，辭職受託人可以向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。或該系列的任何證券持有人，如已成為證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何該等法院申請委任一名繼任者。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(2)在 情況下，            應在任何時間發生以下任何一種情況：

(A)            受託人應在公司或作為證券或證券的真正持有人至少六個月的任何證券持有人提出書面要求後，未能遵守第7.08節的規定；或

(B)            受託人應根據第7.09節的規定不再符合資格，並應在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後不辭職；或

(C)            受託人將變得無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或開始自願破產程序， 或受託人或其財產的接管人須獲委任或同意，或任何公職人員須為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務；然後，在任何此類情況下，公司可通過董事會命令簽署的書面文件一式兩份 將所有證券的受託人免職並任命繼任受託人，其中一份應交付如此刪除的受託人，另一份送交繼任受託人，或任何已成為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人可代表該 持有人和所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(3)            當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的 持有人可隨時通知受託人及本公司解除有關該系列的 受託人職務，並可在獲得本公司同意的情況下為該系列委任繼任受託人。

(4)            根據本節任何 條款對一系列證券的任何 受託人的辭職或免職以及對繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第7.11節規定的任命後生效。

(5)            可就一個或多個系列的證券或該系列的所有證券委任根據本條委任的任何 繼任受託人，而在任何時間，任何特定系列的證券只可有一名受託人。

第7.11節          接受繼任人的任命

(1)            在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人應 籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或撤職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下， 將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(2)            在根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，公司、卸任受託人和每個繼任受託人應就一個或多個系列證券籤立並 交付補充契據，其中每個繼任受託人應接受此類任命，其中(I)應 包含必要或適宜的規定，以向每個繼任受託人轉移和確認，並將所有權利、權力、退任受託人關於該系列證券的信託和責任，(br}該繼任受託人的委任應包含被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人關於該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人，和(Iii)對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解，即本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，每名受託人應是本契約項下信託的受託人，與任何其他受託人在本契約項下管理的信託分開，且受託人不對本契約項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或撤職將在其中規定的範圍內生效， 該退任受託人將對該繼任者的任命所涉及的該證券或該系列證券不再負有行使權利和權力或履行本契約賦予受託人的職責和義務的進一步責任。每名該等繼任者受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將被授予所有權利、權力、卸任受託人在委任繼任受託人所涉及的該系列或該系列證券方面的信託及責任；但應本公司或任何 繼任受託人的要求，該退任受託人須在該補充契據所預期的範圍內，將該退任受託人在本協議項下就該繼任受託人委任所涉及的該證券或該系列證券所持有的財產及金錢，妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(3)            應任何該等繼任受託人的 要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將本條(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認 該等繼任受託人。

(4)            任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

(5)            在 根據本節規定接受繼任受託人的任命後，本公司應以郵寄方式將有關該 受託人繼承的通知以預付頭等郵資的方式發送給證券持有人，通知內容為證券持有人的姓名和地址出現在證券登記冊上。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內遞交該通知，則接任受託人應安排將該通知轉送，費用由本公司承擔。

第7.12節          合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可以合併、轉換或合併的任何公司，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或受託人繼承公司信託業務的任何公司，包括本契約設立的信託的管理，應是受託人的繼承人，條件是該公司應符合第7.08節的規定，並符合第7.09節的規定，未簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，儘管本協議有任何相反規定。如果任何證券 已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併 至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第7.13節          優先 收集針對公司的索賠。

受託人應遵守《信託契約法》第311(A)節，不包括《信託契約法》第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第7.14節          違約通知

如果任何違約事件已發生且仍在繼續，且受託人的負責人知道該違約事件，受託人應在違約事件發生後90天內，或受託人收到書面通知後30天內，按照信託契約法第313(C)節規定的方式，將違約事件的通知郵寄給每個證券持有人，除非違約事件已得到糾正；然而，前提是，除非違約支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息，否則，如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的負責人本着善意確定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人訴訟的          證據

只要在本契約中規定，持有特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)， 在採取任何該等行動時，該系列的過半數或指定百分比的持有人已加入該系列的事實 可由該系列證券的該等持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明。

如本公司向任何系列的證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，本公司可根據高級人員證書所證明的選擇權，為該系列提前定出記錄日期，以確定有權提出該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但本公司並無 義務這樣做。如果這種記錄日期是固定的，這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他 行動可以在記錄日期之前或之後提出，但只有在記錄日期收盤時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中必要比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；但條件是，該證券持有人在記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於六個月根據本契約的規定生效。

第8.02節證券持有人執行的          證明。

除第7.01節的規定另有規定外， 由證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明 如按下列方式提交，即屬足夠：

(1)            任何該等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(2)            證券的所有權須由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證書證明。

受託人可要求提供其認為必要的關於本節提及的任何事項的額外證明。

第8.03節          誰可以被視為所有者。

在任何證券轉讓正式提交登記前，本公司、受託人、任何付款代理人和證券註冊處處長可將該證券登記在公司帳簿上的人視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否逾期，且不論證券註冊處處長以外的任何人就所有權或其上有任何書面通知)，以收取本金或保險費(如有)的付款，以及(符合第2.03節的規定)此類擔保的利息及所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響。

第8.04節          公司擁有的某些證券不予理睬。

在確定所需的某一系列證券本金總額的持有人是否在任何方向上同意或豁免本契約時， 由本公司或該系列證券的任何其他義務人或由任何直接由本公司或該系列證券的任何其他債務人間接控制或控制的該系列證券，或由本公司或該系列證券的任何其他債務人間接控制或控制的該系列證券應被忽略，並被視為不是未完成的，但為確定受託人是否應依靠任何該等指示而受到保護，同意或放棄時，只有託管人 實際知道其擁有的系列證券才應被如此忽略。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未償還 ，前提是質權人應確立並令受託人滿意地確立質權人就該等證券採取行動的權利 ，並且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人。如果對該權利有爭議，受託人根據律師的建議作出的任何決定應是對受託人的充分保護。

第8.05節          操作 對未來證券持有人具有約束力。

根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約規定的某一特定系列的證券的多數或合計本金金額已採取任何行動的證據 之前(但不是之後)的任何時間，任何持有該系列證券的 證券的持有人，如其持有人已同意採取此類行動，可通過向受託人提交書面通知，並在第8.02節規定的持有證明後，撤銷到目前為止涉及此類安全的此類操作 。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動對該證券持有人及該證券的所有未來持有人和擁有人，以及為此而發行的任何證券的持有人，在登記轉讓或取代該證券時，不論是否就該證券作出任何批註，均為最終行動，並對其具有約束力。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何 行動，對本公司、受託人及該系列證券的持有人具有最終約束力。

第九條

補充契約

第9.01節未經證券持有人同意的          補充假牙。

除本契約授權的任何補充契約外，本公司和受託人可在未經證券持有人同意的情況下，不時和隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，用於下列一個或多個目的：

(1)            以解決本文或任何系列證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

(2)            要求 遵守第十條；

(3)            to 除了規定或取代有憑證的證券外，還規定無憑證的證券；

(4)            to 為所有或任何證券系列的持有人的利益，在與本公司有關的契諾、限制、條件或規定中增加 (如果該等契諾、限制、條件或規定是為了少於所有證券系列的利益，則説明該等契諾、限制、條件或規定明確地僅為該系列證券的利益而包括在內)， 以使任何該等額外的契諾、限制、條件或規定在任何該等額外的契諾、限制、限制、條件或規定違約事件，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

(5)            to 增加、刪除或修訂本文所述的對證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制。

(6)            作出不會對任何證券持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何變更；

(7)            to 規定發行並確立第2.01節規定的任何系列證券的形式以及條款和條件，以確立根據本契約或任何系列證券的條款所需提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(8)            to 證據，並規定由繼任受託人接受本協議項下的任命；或

(9)            要 遵守委員會或任何繼承人根據《信託公司法》關於本公契資格的任何要求。

受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，並可訂立任何其他適當的協議及規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

除第9.02節的任何規定外，本公司和受託人可在未完成時未經任何證券持有人同意的情況下，簽署本節條款 授權的任何補充契約。

第9.02節          補充 經證券持有人同意的假冒。

經持有受該等補充債券影響的每一系列證券本金總額不少於多數的持有人的同意(見第8.01節規定) ，當董事會決議授權時，本公司受託人可不時並隨時簽訂一份或多份本合同的補充合同(應符合當時有效的《信託合同法案》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本合同或任何補充合同的任何規定，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改本合同下該系列證券持有人的權利；但該等補充契據不得(A)延長任何系列證券的固定到期日或降低其本金，或降低利率或延長支付利息的時間，或(Br)減少贖回時應付的任何溢價 ，或(B)降低上述百分比的證券持有人須同意的上述百分比。

受本節影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節補充義齒的          效應。

根據本條或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，本契約應被視為根據該契約進行修改和修改，受託人、公司和受其影響的證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免權的限制應在此後確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修改。在任何目的下，任何此類補充契約的所有條款和條件均應並被視為本契約條款和條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的          證券 。

受補充契據影響的任何系列證券，如在根據本條細則或第10.01節的規定籤立該補充契據後認證及交付，則可採用本公司批准的格式予以批註，但該格式須符合該系列上市的證券交易所有關該等補充契據所規定的任何事項的規定。如本公司決定， 經修改以符合董事會意見的該系列新證券，以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改 可由本公司編制、經受託人認證及交付以換取該系列當時未償還的證券。

第9.05節補充契約的          執行 。

應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，以及在向受託人提交證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司共同籤立該等 補充契據，除非該等補充契據影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權 ，在此情況下，受託人可酌情決定，但無義務訂立該等補充契據。受託人在符合第7.01節規定的情況下，應收到高級職員證書或律師意見，作為依據本條條款簽署的任何補充契約獲得本條條款授權或允許的確鑿證據，以及簽署補充契約之前的所有條件均已得到遵守的確鑿證據；但該高級職員的證書或律師意見不必與根據本條款第2.01節確立一系列證券的條款的補充契約的籤立有關。

在本公司及 受託人根據本節條文籤立任何補充契據後，本公司應(或應指示受託人) 以郵寄方式(或指示受託人) 郵寄一份通知，概述該等補充契據的實質內容， 通知受影響的所有系列證券持有人的姓名或名稱及地址均載於證券登記冊。但是，公司未能郵寄或導致郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第十條

繼任者 實體

第10.01節        公司 可以合併等。

本契約不得阻止本公司與任何其他人士(無論是否與本公司有關聯)進行任何合併或合併，或將本公司或其繼承人或多名繼承人作為一方或多方參與的連續合併或合併，也不得阻止將本公司或其繼承人或其繼承人的財產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給授權收購和經營本公司或其繼承人的任何其他公司(無論是否與本公司或其繼承人有關聯)。然而，(A)本公司在此承諾並同意，在任何此類合併或合併(在每一種情況下，如果本公司不是該交易的倖存者)、出售、轉讓、轉讓或其他處置時，根據每個系列的條款，按照所有系列的證券的條款，到期並按時支付所有系列證券的本金(溢價，如有)和利息，本公司將保留或履行的關於每個系列或根據第2.01節就該系列確立的所有契約和條件的正當和準時的履行和遵守，應通過補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)由通過這種合併形成的實體簽署並交付給受託人的形式合理地 履行並交付給受託人，或由已取得該等財產的實體取得，及(B)如當時未償還的任何系列的證券可轉換為本公司的普通股或其他證券，或可交換為本公司的其他證券，則該實體應通過該補充契約，作出撥備，使該系列證券的證券持有人此後 有權在轉換或交換該等證券時獲得本公司於轉換或交換該等證券時可交付的股份或其他證券的持有人本應 在緊接該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他 處置之前進行該等轉換或交換時所享有的證券或財產數目。

第10.02節        繼承者 實體被替換。

(1)            在 任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置的情況下，當繼承實體 通過補充契約承擔、籤立並交付給受託人並以令受託人滿意的形式履行根據第10.01條規定的關於所有系列未償還證券的義務時，該繼承實體應繼承並被替換為 本公司，其效力猶如其已在本協議中命名為本公司，而前身法團即獲解除本契約及證券下的所有義務及契諾。

(2)            在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可在其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改(但不包括實質內容)。

(3)如任何人士合併或合併為 公司，而本公司是該交易的倖存者，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，則本條所載的            Nothing 不需要本公司採取任何行動。

第十一條

滿意和解脱

第11.01節        滿意和義齒解除。

如果在任何時候：(A)本公司應將迄今為止經認證但未交付受託人註銷的所有系列證券 交付受託人註銷 (第2.07節規定已被銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的任何證券，以及其付款款項或政府債務迄今已由公司信託存放或分離並以 信託形式持有的證券除外)，並隨後償還給公司或解除信託)；或(B)所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券應已到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，本公司應以信託的形式將全部款項或政府債務或其組合存放在受託人處，這筆金額在向受託人交付的書面證明中表明是足夠的。在到期日或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括到期或指定贖回日期(視屬何情況而定)到期或將到期的本金(及溢價，如有)和利息，如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列支付的所有其他款項，則本契約對該系列不再具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01節的規定除外，第4.02條、第4.03條及第7.10條，有效期至到期日或贖回日(視屬何情況而定)，以及第7.06及11.05條，第7.06及11.05條規定， 應本公司的要求並由本公司承擔費用及開支，受託人須就該系列簽署正式文件，確認本契約已獲清償及清償。

第11.02節        解除義務 。

如果在任何時間，本公司已支付所有尚未交付受託人註銷的特定 系列證券，或尚未按照第11.01節所述到期和應付的此類證券，公司應已支付的方式是，將足夠在到期或贖回時支付的信託基金款項或政府債務不可撤銷地存放在受託人處， 包括本金(和溢價，如有)和到期或將到期的利息， 視情況而定，此外，如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，本公司根據本契約就該系列所承擔的責任將不再具有進一步效力，但第 第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4，03、7.06、7.10及11.05節的條文則繼續有效，直至該等證券到期並獲支付為止。

此後，第7.06和11.05節繼續有效。

第11.03節        存放了 以信託形式持有的款項。

根據第11.01或11.02節向受託人繳存的所有款項或政府債務應以信託形式持有，並可直接 或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付給特定系列證券的持有人，以支付或贖回已存放於受託人的該等款項或政府債務。

第11.04節付款代理商持有的款項的        支付 。

就本契約的清償及履行 而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務，應應本公司的要求支付予受託人，並隨即免除該付款代理人對該等款項或政府債務的所有進一步責任。

第11.05節        償還給公司的款項 。

為支付特定系列證券的本金或溢價(如有)或利息而由本公司以信託形式存放於任何付款代理人或受託人處的任何款項或政府債務，而該等款項或政府債務在該等證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期及應付之日起，或適用的欺詐、廢棄或無人認領的財產法所規定的其他較短期間內，至少兩年內未被該證券持有人運用但仍無人申索。應於每年5月31日或應公司要求償還給公司，或(如果當時由公司持有)解除該 信託；因此，支付代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，而有權獲得該等付款的任何證券持有人此後作為一般債權人，只需向本公司支付該等款項。

第十二條

公司註冊人、股東、高級管理人員和董事的豁免權

第12.01節        No 追索權。

不得直接或通過本公司或任何此類前任或繼承人 公司或任何此類前任或繼承人 公司的任何成立人、股東、高管或董事直接或通過本公司或任何此類前任或繼承人公司，根據或基於任何章程、法規或法規，或通過強制執行任何評估或處罰或其他規定，根據或根據本公司的任何義務、契諾或協議或任何擔保，或就基於該等義務、契諾或協議或任何擔保提出的任何索賠；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，且不會因本契約或任何證券或由此隱含的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券中包含的義務、契諾或協議而導致本公司或任何前身或後繼公司的成立人、股東、高級管理人員或董事或他們中的任何人承擔任何個人責任；因本契約或任何證券或其隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議而產生的任何及所有 因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是普通法或衡平法或憲法或法規所規定的)，以及任何該等公司、股東、高級職員或董事本身的任何及所有該等權利及申索，現明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的一項條件及作為代價。

第十三條

雜項規定

第13.01節        對繼承人和受讓人的影響。

本契約中由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第13.02節繼任者的        操作 。

本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級職員以同等效力及效力作出及進行 。

第13.03節        交出公司權力。

本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件，交出保留予本公司的任何權力，而該交回的權力隨即對本公司及任何後繼法團終止。

第13.04節        通知。

除本契約另有明文規定外，根據本契約的任何條文，受託人或證券持有人或任何其他人士根據本契約向本公司或向本公司發出或送達的任何通知、要求或要求必須或準許由受託人 或證券持有人或任何其他人士向本公司發出或送達的任何通知、要求或要求，可 以頭等郵遞、預付郵資、地址(直至本公司向受託人提交另一書面地址)的方式發出或送達， 如下：              。本公司或任何證券持有人或任何其他人士根據本契約向受託人發出或向受託人發出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處發出或以書面作出，則就所有目的而言，應被視為已給予或作出足夠的通知、選擇、要求或要求。

第13.05節        管轄 法律。

本契約和每份證券應被視為 根據紐約州的國內法訂立的合同，並應根據紐約州的法律進行解釋，但《信託契約法》適用的情況除外。

第13.06節        將證券視為債務。

對於聯邦所得税而言，該證券將被視為債務，而不是權益。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

第13.07節        證書 和關於先決條件的意見。

(1)            在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或要求後，公司應向受託人提供一份高級人員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(根據第13.12條交付的證書除外)已得到遵守，並在被要求時， 律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守。除非在任何此類申請或請求的情況下，本契約中與該特定申請或請求相關的任何條款明確要求提供此類文件，則無需提供額外的證明或意見。

(2)            本契約中規定並交付受託人的關於遵守本契約中的條件或契約的每份證書或意見應包括：(I)提出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(Ii)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(Iii)該人認為他已作出合理所需的審查或 調查，使他能夠就該契諾或條件是否已獲遵守而表達知情意見的陳述；及(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第13.08節工作日        Payments 。

除根據董事會決議案依據第2.01節規定，並載於高級人員證書，或於本契約的一份或多份補充契約設立外，在任何情況下，任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期 不應為營業日，則利息或本金(及溢價，如有)可於下一個營業日支付，其效力及效力與於到期或贖回的名義日期相同，而在該名義日期之後的期間內將不會產生利息。

第13.09條        與《信託契約法》相沖突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與《信託契約法》第310至317節(含)規定的義務相牴觸，則應以該規定的義務為準。

第13.10節        對應條款。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第13.11節        可分離性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該等證券中包含過該無效或非法或不可強制執行的規定。

第13.12節        合規性證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，説明簽字人是否知道在該財政年度內發生的任何違約事件。該證書須載有本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員出具的證明，證明已對本公司的活動及本公司在本契約項下的表現進行審查，並證明本公司 已遵守本契約項下的所有條件及契諾。就本第13.12條而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。如果簽署該證書的公司高級管理人員知道此類違約事件，則該證書應説明任何此類違約事件及其狀態。

茲證明，本契約已於上述日期正式籤立，特此聲明。

對照表格⁽²⁾

² 本對照表不構成契約的一部分，並且對其任何條款或條款的解釋沒有任何影響 。