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我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定在發行時尋求任何此類證券的上市，與該等證券有關的招股説明書副刊將披露該等證券將在哪個交易所、報價系統或市場上市。

投資我們的證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年的          。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的擱置註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達350,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，如有必要，還將提供免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書補充招股説明書，如有必要，還可以免費編寫招股説明書，還可以對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄或自由編寫的招股説明書中包含的任何不一致的信息視為被修改或取代。在對我們的證券進行投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及以下分別從本招股説明書第25頁和第26頁開始的“您可以找到更多信息”和“通過參考註冊”標題下描述的附加信息。

我們沒有授權任何人向您提供任何不同於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何與發售相關的免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的額外信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。

本招股説明書及隨附的招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或邀約購買任何證券的要約，而該等證券的出售或邀約在任何情況下均屬違法。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有額外的招股説明書或招股説明書附錄。

本招股説明書在任何情況下或在任何司法管轄權下要約或要約購買我們的證券都不是要約出售或要約購買。除非上下文另有説明，本招股説明書中使用的術語“Aerovate”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Aerovate治療公司，並在適當的情況下指我們的子公司。除文意另有所指外，本招股説明書一詞係指本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱和我們的徽標，出現在本招股説明書和通過引用結合在此和其中的文件中。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號以及通過引用併入本文和其中的文件均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中包含的商品名稱、商標和服務標記可能不帶“®”或“™”符號。此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標、商標和服務標誌的權利。

 

1

 

2

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。你應該仔細考慮“項目1a”中描述的風險和不確定因素。風險因素“包括在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和後續的任何10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中介紹的風險因素，以及在收購我們的證券之前適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。如果發生此類風險因素中描述的任何事件或發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股或其他證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

 

3

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們針對AV-101的研究和開發計劃以及我們當前和未來的臨牀試驗的啟動、時間、進度、結果和成本，包括有關研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間以及試驗結果將在多長時間內公佈的聲明；

​

•

我們對AV-101的潛在市場規模和潛在患者羣體規模的預期，如果獲得批准用於商業用途；

​

•

我們的臨牀和法規發展計劃；

​

•

我們對正在進行的全球2b期/3期臨牀試驗數據的期望；或我們可能確定或開發的任何其他候選產品；

​

•

監管機構提交和批准AV-101的時間或可能性；

​

•

如果獲得批准，我們有能力將AV-101商業化；

​

•

AV-101的市場接受率和接受程度，包括我們對處方機構對AV-101等新藥的興趣的預期；

​

•

如果批准，AV-101的定價和報銷情況；

​

•

我們業務和AV-101的業務模式和戰略計劃的實施；

​

•

對我們未來的支出、收入、資本需求和額外融資需求以及我們獲得額外資本的能力的估計；

​

•

我們能夠為包括AV-101在內的知識產權建立和維護的保護範圍，包括預計的專利保護期限；

​

•

美國和其他國家的監管動態；

​

•

我們有能力進行戰略合作，包括在美國境外實現AV-101的商業化；

​

•

我們與第三方供應商、製造商和合同研究組織或CRO簽訂合同的能力，以及他們充分履行合同的能力；

​

•

已有或可能獲得的針對PAH的競爭療法的成功；

​

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括政府監管的影響；

​

•

我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

​

•

如果獲得批准，我們有能力在需要時為我們的運營獲得額外資金，包括完成AV-101進一步開發和商業化所需的資金；

​

•

我們的財務業績；以及

​

•

其他風險和不確定性，包括在標題為“風險因素”的部分中列出的風險和不確定性。

​

在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知

 

4

 

風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在“風險因素”一節和本招股説明書其他部分列出的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應該閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中參考的文件，這些文件已經完整地提交給美國證券交易委員會，並理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

本招股説明書還包含有關我們的行業、我們的業務和我們的候選產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。雖然我們不知道關於本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但它們的估計，尤其是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，並可能會根據各種因素而發生變化，包括在“風險因素”一節中討論的因素以及本招股説明書中其他部分討論的因素。

 

5

 

使用收益

除招股説明書附錄中與根據本招股説明書發行證券有關的另有規定外，我們目前打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益主要用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於研發和臨牀開發成本，以支持AV-101的進步和我們候選產品流水線的擴展，僱用更多人員的資金，與尋求AV-101商業推出相關的費用，營運資金，資本支出和其他公司用途。我們還可以將剩餘淨收益的一部分用於許可、收購或投資於互補業務、技術、候選產品或資產。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，也可以持有此類收益作為現金，直到它們被用於其指定的目的。

我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，我們的管理層將在我們可能收到的淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對我們淨收益的應用做出的判斷。有關我們出售本招股説明書所涵蓋證券所得淨收益用途的更多信息，可能會在與具體發行有關的招股説明書附錄中列出。

 

6

 

證券概述

我們可以根據此招股説明書進行報價：

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普通股；

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•

優先股；

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•

債務證券；

​

•

收購普通股或優先股的認股權證；或

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•

個單位。

​

以下對這些證券條款的描述闡述了可能提供的證券的一些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的證券的特定條款，以及下述一般條款不適用於該等證券的範圍(如有)，將在相關招股説明書副刊中説明。如果招股説明書附錄中包含的信息與以下描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

只要本招股説明書提及將包含在招股説明書附錄中的信息，在適用的法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂、通過我們提交給美國證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書的文件或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法來包括此類信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

 

7

 

股本説明

以下對我們股本的描述、我們第二次修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或公司章程的某些條款是摘要，並參考公司註冊證書和章程的副本作為證物包括在本招股説明書的註冊説明書中。以下摘要受適用法律規定的限制。

法定股本

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，所有優先股均未指定。

截至2024年6月7日，我們的普通股已發行28,822,334股，由14名登記在冊的股東持有。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

當我們根據本招股説明書發行普通股時，這些股票將全額支付且無需評估，不會擁有或受任何優先購買權或類似權利的約束。

優先股

我們的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股授權股份。我們的董事會可以決定每一系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定該系列的股票數量及其權利和偏好，目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。當我們根據本招股説明書發行優先股時，股份將全額支付且無需評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束。

優先股的授權但未發行股份的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行也可能帶來不利影響

 

8

 

影響這些持有人的權利和權力，包括投票權，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

我們將通過引用的方式將描述我們所提供的系列優先股條款的任何指定證書的形式作為註冊聲明（包括本招股説明書）的附件。此描述和適用的招股説明書補充將包括：

•

標題和聲明價值;

​

•

授權股數；

​

•

每股清算優先權；

​

•

進價；

​

•

股息率、期限、支付日期、股利計算方法；

​

•

股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利開始累計的日期；

​

•

任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；

​

•

償債基金撥備(如有)；

​

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

​

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

​

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算，以及轉換期限；

​

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格或如何計算，以及交換期限；

​

•

優先股的投票權(如果有)；

​

•

優先購買權（如有）;

​

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

​

•

優先股的權益是否由存托股份代表；

​

•

討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

優先股的相對排名和優先股的偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的股息權和權利；

​

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，對發行任何一類或一系列優先股的限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且無需評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購效果

《特拉華州公司法》或《DGCL》以及我們的公司證書和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能包含

 

9

 

防止我們管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。然而，我們認為，保護我們與任何主動和可能不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的壞處，包括那些定價高於我們普通股當時市場價值的提議，因為除其他原因外，就這些提議進行談判可能會改善它們的條件。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司註冊證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有者投贊成票的情況下才能免職。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

未經股東書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。這可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提名董事候選人的事先通知程序，或將提交股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和章程修正案

公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得公司董事會多數成員的批准，如果法律或公司註冊證書有要求，則必須獲得有權就修訂投票的流通股和每一類別有權投票的流通股的多數批准，但有關股東訴訟、董事會組成和責任限制的條款的修訂必須獲得有權就修訂投票的流通股的不少於三分之二的批准。以及作為一個類別有權投票的每個類別的流通股不少於三分之二。我們的章程可由當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受章程規定的任何限制；也可由有權就修正案投票的流通股的多數贊成票修訂，作為一個類別一起投票，但

 

10

 

有關股東事務通知及提名及特別會議的規定，必須獲得不少於三分之二有權就修訂投票的流通股及不少於每一類別有權就修訂投票的流通股的三分之二批准，或如本公司董事會建議股東批准修訂，則以有權就修訂投票的多數流通股的贊成票批准，在每種情況下，作為一個類別一起投票。

論壇選擇

本公司的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下唯一和獨家的法院：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據DGCL或我們的公司註冊證書或附例(包括其解釋、有效性或可執行性)的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，或(4)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟。法院條款的選擇不適用於根據1933年證券法(經修訂)、證券法、1934年證券交易法(經修訂)或交易法引起的任何訴訟。此外，我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的一項或多項訴訟因由的任何投訴的唯一和獨家論壇，包括針對該等投訴的任何被告所主張的所有訴訟因由。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠，並可強制執行本條文。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已通知並同意這些論壇條款。這些法院條款可能會給股東帶來額外的成本，可能會限制我們的股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力，而且指定的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果。

特拉華州反收購法規

我們受制於DGCL第203節的規定。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203節，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃，在某些情況下，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票；或

​

•

在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行但不屬於感興趣的股東擁有的有表決權股票的贊成票批准。

​

 

11

 

第203節定義了一個企業合併，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

​

•

涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

​

•

除例外情況外，導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

​

•

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；以及

​

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。

​

一般而言，第203節將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街150號。

 

12

 

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券或優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。吾等已將契約表格作為證物提交予本招股説明書，而載有所發售債務證券條款的補充契據及債務證券表格將作為證物提交予登記説明書，本招股説明書即為其中一部分，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參照這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可能會發行根據契約發行的債務證券作為“折扣證券”，這意味着它們可能會以低於其規定本金額的折扣出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及非折扣發行的其他債務證券可能會出於美國聯邦所得税目的以“原始發行折扣”（即折扣）發行。適用於隨發票發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

​

•

可能發行的本金總額的任何限制；

​

•

一個或多個到期日；

​

•

該系列債務證券的形式；

​

•

任何擔保的適用性；

​

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何從屬條件；

​

•

如果此類債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則指在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

​

 

13

 

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定日期的方法；

​

•

我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

​

•

如果適用，根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的一個或多個日期，或一個或多個期間，以及價格；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格以及應支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

​

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

•

與該系列債務證券的拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

​

•

該系列的債務證券是以全球證券或證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可全部或部分交換其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的託管人；

​

•

如果適用，關於轉換或交換任何系列債務證券的規定，以及此類債務證券將如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整它，任何強制性或任選(由我們或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

​

•

如果不是全額本金，應在申報加速到期時支付的該系列債務證券本金的部分；

​

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

​

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價和利息(如有)的權利發生任何變化；

​

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

​

•

關於契約清償和解除的條款的補充或更改；

​

•

經根據該契約發行的債務證券的持有人同意或未經其同意，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

​

•

債務證券的兑付幣種(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；

​

•

根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外的債務證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

​

•

除聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列債務證券的本金以外，我們還將向聯邦税收目的非“美國人”的任何持有人支付金額的條款和條件；

​

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

​

 

14

 

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或對其的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

​

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充中另有規定，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們整體或基本上整體資產的能力的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的任何子公司除外）必須承擔我們在契約或債務證券（視情況而定）下的所有義務。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書補充資料中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何利息分期付款，而這些分期付款到期並應支付，並且此類違約持續90天；但我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此支付利息的違約；

​

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是到期、贖回、聲明或其他方式，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券均應到期並應支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

​

•

如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體與另一系列債務證券有關的契約除外)，並且我們在收到書面通知後90天內沒有履行義務，要求對其進行補救，並説明這是根據受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人為適用系列的未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人；以及

​

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

​

如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)應是到期和應支付的，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，違約或違約後果除外

 

15

 

有關本金、保險費(如有)或利息支付的違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券向受託人提供任何補救辦法，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約不相牴觸；以及

​

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

​

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續的違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

​

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償；及

​

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額為多數的其他相互衝突的指示。

​

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

解決任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述“債務證券描述-合併、合併或出售”項下的規定  

​

•

除了或取代有憑證的債務證券外，還將提供無憑證的債務證券；

​

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中加入此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

​

•

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂；

​

•

在任何實質性方面不對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響的任何變更；

​

 

16

 

•

為上述“債務證券描述-一般”中規定的任何系列債務證券的發行提供規定並建立其形式和條款和條件  

​

•

提供證據，並規定繼任受託人接受任何契據下的委任；或

​

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

​

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

•

延長任何系列的任何債務證券的固定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、或降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；或

​

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

​

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

•

付款準備；

​

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；

​

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

​

•

維護支付機構；

​

•

託管付款；

​

•

追回受託人持有的多餘資金；

​

•

對受託人進行賠償和賠償；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並將作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合契約條款和適用於適用的招股説明書補編中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何債務證券的持有人

 

17

 

系列可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，具有任何授權的面額和類似的期限和本金總額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所述的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處提出要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格的債務證券，以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇用於贖回，並在郵寄當日收盤時結束；或

​

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

​

受託人信息

受託人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

 

18

 

治國理政

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

 

19

 

認股權證説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料中包含的其他信息，概述了本招股説明書下我們可能提供的認股權證以及相關的認股權證協議和認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將作為參考納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

一般信息

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和認股權證發行總數；

​

•

可以購買認股權證的貨幣；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

​

•

如果適用，認股權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

​

•

如果是購買債務證券的權證，指在行使一份權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備；

​

•

可行使認股權證的期限和地點；

​

•

鍛鍊方式；

​

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

​

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

 

20

 

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股和權證組成的任何組合的單位。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行10個單位。這一部分概述了我們可能發佈的主要單位的某些規定。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，完全是參照關於任何特定系列的所有單元的單元協議進行限定的。任何系列招股單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中有這樣的描述，則任何系列單元的具體術語可能不同於以下所示術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含這些單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書的表格將以參考方式併入登記説明書，其中包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，因此單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

•

主要單位和組成這些單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

理事單位協議的任何規定；

​

•

此類單位的一個或多個發行價格；

​

•

與這些單位相關的適用的美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

發行、支付、結算、轉讓或交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；以及

​

•

基金單位和組成基金單位的證券的任何其他條款。

​

本節所述的規定以及“股本説明”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於每一單位所包含的證券，但在相關範圍內並可在任何招股説明書補充資料中更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和不同系列的債券。本節總結了一般適用於所有系列的基本單位的術語。特定系列債券單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明每一系列新股發行的單位協議以及該協議下的單位代理。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下規定一般適用於所有單位協議：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

•

消除任何模稜兩可的情況；理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；

​

 

21

 

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

​

•

進行我們認為必要或適宜的任何其他更改，並且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響。

​

我們不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以做出不會在任何物質方面對特定單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人所需的任何批准。

經同意修改

除非我們徵得單位持有人的同意，否則我們不能修改任何單位或與該單位有關的單位協議，如果修改將：

•

如果該擔保的條款要求持有人同意任何將有損該權利的行使或強制執行的變更，則損害持有人行使或強制執行該單位所包括的擔保項下的任何權利的任何權利；或

​

•

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，修改該系列或類別或關於該系列或類別的適用單位協議需要得到持有者同意，如下所述。

​

對特定單元協議和根據該協議發佈的所有單元的任何其他更改都需要獲得以下批准：

•

如果更改僅影響根據該協議發佈的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成的單位持有人的批准；或

​

•

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單元，則必須獲得受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

​

這些有關變更的規定經多數人同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式進行。

根據《信託契約法》，單位協議將不合格

根據《信託契約法》，任何單位協議都不符合契約的資格，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受《信託契約法》關於其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。倘若吾等於任何時間與另一公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售予另一公司或其他實體，則該繼承人實體將繼承並承擔我們在單位協議下的責任。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產實施留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。

治國理政

單位協議和其他單位將受紐約州法律管轄。

 

22

 

表單、交換和轉賬

我們將以全球 - 形式發佈每個單元，即僅以圖書條目 - 形式發佈。記賬形式的單位將由以保管人名義登記的全球證券代表，該保管人將是全球證券代表的所有全球證券單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券，以及與這些單位的發行和登記有關的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊、非全球形式發行任何許可證單位，以下內容將適用於它們。

以下單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面額發行。只要總額不變，持有者可以將其持有的小面額單位換成小面額的小面額單位，也可以合併為更少的大面額單位。

•

持有者可以在單位代理商的辦公室更換或轉讓其持有的單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的單位。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

​

•

持有者不需要支付服務費來轉讓或更換他們的設備，但他們可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換，以及任何更換。轉讓代理還可以要求賠償，然後才能更換任何其他單位。

​

•

如果我們有權在任何特定單位到期前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，我們可以在郵寄行使通知之日前15天至該郵寄日結束的期間內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定的提前結算的單位，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分結算的單位的未結算部分。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

​

只有保存人有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

我們將按照適用的招股説明書附錄中所述的程序進行付款和發出通知。

 

23

 

配送計劃

如果需要，我們可以通過以下任何方式出售通過本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄提供的證券：(I)向或通過承銷商或交易商，(Ii)直接向包括我們的關聯公司在內的購買者出售，(Iii)通過代理商，(Iv)在證券法第415(A)(4)條所指的“市場發售”中出售，或(V)通過上述任何方法的組合或法律允許的任何其他方法。證券可以以固定價格或可以改變的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分配，或者：

•

在或通過納斯達克全球市場設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，此類證券在銷售時可能在其上上市、報價或交易；和/或

​

•

在納斯達克全球市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

​

此外，我們還可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向現有證券持有人發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須向任何此類代理支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理商或任何承銷商的名稱；

​

•

公開發行或收購價格；

​

•

允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的其他所有項目；

​

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，吾等將在向他們出售證券時與其訂立承銷協議、銷售協議或其他協議，並將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

關於證券發行，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類期權，該期權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。交易商可被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權的證券，我們可能會與擔任備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會支付備用費用

 

24

 

承銷商為其承諾在備用基礎上購買的證券收取承諾費。如果我們不達成備用承銷安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理我們的認購權發行。

代理商、承銷商、交易商和其他人士可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所在司法管轄區法律的禁止；以及

​

•

如果證券也出售給承銷商，承銷商作為自己賬户的本金，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履約不承擔任何責任。

​

如果招股説明書附錄中有註明，也可以通過一家或多家再營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券時根據其條款贖回或償還或以其他方式進行再營銷來提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可被視為與其已發行證券的再營銷有關的承銷商。

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據證券法規則第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售的第三方

 

25

 

交易將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中命名。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止無法結算。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

任何承銷商、經銷商和代理商都可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

發售證券的預期交割日期將在與每次發售相關的適用招股説明書附錄中闡明。

 

26

 

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書不時提供的任何證券的有效性將由紐約Goodwin Procter LLP為我們傳遞。任何證券的有效性將由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞給任何承銷商或代理人。

專家

Aerovate Treateutics，Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的兩年期間的每一個年度的綜合財務報表，已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲，也可以在我們的投資者網站ir.Aerovatetx.com/Finance/美國證券交易委員會-Filings上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有各種優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲“股本説明”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並不收取任何費用。索取此類副本的書面請求應直接發送給Aerovate Treeutics，Inc.，地址為温特街930號，M-500Suite M-500，Waltham，Massachusetts 02451。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

 

27

 

引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用將某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下列出的文件和任何未來的備案文件納入本招股説明書中，包括本招股説明書所屬的登記説明書提交日期之後且在該登記説明書生效之前由吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有備案文件，但在每種情況下在Form 8-K中第2.02、7.01或9.01項下“提供”的信息或在美國證券交易委員會中“提供”的其他信息不被視為已提交也未併入本招股説明書，在每種情況下，在註冊聲明中描述的發售終止或完成之前：

•

我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2024年5月13日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們當前的Form 8-K報告於2024年6月7日提交給美國證券交易委員會；

​

•

2024年4月26日提交給美國證券交易委員會的附表14A上的最終委託書部分，通過引用併入我們於2024年3月25日提交給美國證券交易委員會的2023年12月31日至2023年12月31日的Form 10-K年度報告第三部分；以及

​

•

(I)我們於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊聲明(文件編號001-40544)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告，以及(Ii)我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的附件4.3《證券的 - 描述》。

​

本招股説明書或招股説明書附錄中以引用方式併入或視為納入的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書而言，將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的陳述修改、取代或取代了該陳述。

應請求，無論是口頭還是書面要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何實益擁有人，提供一份通過引用併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的文件的副本。您可以通過以下地址免費索取這些文件和我們通過引用特別納入本招股説明書作為展品的任何展品的副本：Aerovate Treateutics，Inc.，930温特街，M-500Suite M-500，Waltham，Massachusetts 02451，關注：投資者關係部，或致電(617)443-2400.

這些文件以電子形式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下，我們還可以在合理可行的情況下儘快在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站https://ir.aerovatetx.com/financials/sec-filings上免費提供這些文件的副本。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

 

28

$350,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

個單位

招股説明書

           , 2024

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不會在任何違法的司法管轄區出售任何證券。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不能暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書日期後是正確的。

 

第二部分

招股説明書中不要求提供信息

第14項：發行發行的其他費用。

下表列出了與發行和分銷發售的證券相關的各種費用，但承銷折扣和佣金除外。

*

這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

​

第15項董事和高級管理人員的賠償。

特拉華州公司法第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員因他們已經或正在擔任公司的董事或高級管理人員而成為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟和訴訟所產生的責任。賠償可涵蓋判決、罰款和董事或官員因任何此類行動、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的費用(包括律師費)、罰款和和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外，第145節規定，法團有權代表其董事及高級職員就彼等作為董事或高級職員所承擔的任何法律責任或因其身份而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論法團根據第145節是否有權就該等法律責任向董事或高級職員作出彌償。

我們採用了公司註冊證書和章程中的條款，在DGCL允許的最大程度上限制或消除我們董事的個人責任，因為它現在存在，或者未來可能會被修改。因此，董事不會因我們或我們的股東違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

​

•

任何非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；

​

•

與股息或非法購買股票、贖回或其他分配有關的任何非法支付；或

​

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

​

這些責任限制不會改變董事在聯邦證券法下的責任，也不會影響禁止令或撤銷等衡平法補救措施的可用性。

 

II-1

 

此外，我們的章程還規定：。

•

我們將在DGCL現在存在或未來可能修改的情況下，在董事會的酌情決定下，對我們的董事、高級管理人員和某些員工進行最大限度的賠償；以及

​

•

除有限的例外情況外，我們將向我們的董事預付合理的費用，包括律師費，並在董事會的酌情決定下向我們的高級職員和某些員工預付與他們為我們或代表我們服務有關的法律程序相關的費用。

​

我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一位董事、我們的高管，有時還包括他們的附屬公司。我們將預付費用，包括律師費(但不包括判決、罰款和和解金額)給每一位受保障的董事、高管或關聯公司，與任何可以獲得賠償的訴訟相關，我們還將賠償我們的董事和高管因該人作為董事或高管代表我們或為了促進我們的權利而提起的任何訴訟或訴訟。此外，我們的某些董事或高級管理人員可能有權獲得其關聯公司或其他第三方提供的某些賠償、預支費用或保險，這些賠償涉及並可能適用於因董事或高級管理人員的服務而引起的訴訟，與本文所指的董事相同。儘管如此，我們已在賠償協議中同意，我們對該等董事或高級管理人員的責任是主要的，而該等聯屬公司或其他第三方就該等董事所產生的開支或責任提供賠償的任何責任是次要的。

我們也維持一般責任保險，承保我們的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任，包括《證券法》下的責任。

第16項。展品。

以下是作為本註冊聲明的一部分而提交的展品列表。

 

II-2

 

*

如有需要，須在本註冊説明書生效後，藉修訂本註冊説明書或依據與證券發售有關的表格8-K的現行報告而以參考方式納入。

​

**

根據1939年《信託契約法》第305（b）（2）條（經修訂）及其下的第5 b-3條的要求（如適用）提交。

​

第17項。承諾。

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

​

(i)

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；以及

​

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

​

但條件是，本條第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承諾不適用於以下情況：註冊人根據1934年《證券交易法》第(13)節或第(15)(D)節向證監會提交或提交的報告中包含根據第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效後修正案中的信息，這些報告通過引用併入本註冊聲明中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書形式中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2)

就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，該等生效後的每一修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

​

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

​

 

II-3

 

(i)

註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的登記聲明的一部分，與根據第415(A)(1)(I)、(****ii)、或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，應被視為自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起或招股説明書所述發售中的第一份證券銷售合同生效之日起的登記説明書的一部分幷包括在其中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期為承銷商的任何人士的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所涉及的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

​

(5)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向簽署的註冊人提供證券的第一次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的，以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)根據規則第424條的規定，簽署的登記人與發售有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(Ii)由下文登記人或其代表編制或由下文登記人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；(Iii)任何其他與要約有關的免費書面招股説明書部分，該部分載有下文登記人或其代表提供的有關下文登記人或其證券的重要資料；及(Iv)下文登記人在要約中向買方提出要約的任何其他通訊。

​

(6)

為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交註冊人年度報告的每一次提交(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告的每一次)，通過引用併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

​

(7)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

​

 

II-4

 

(8)

提交申請，以確定受託人是否有資格按照證券交易委員會根據1939年《信託公司法》第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據1939年《信託公司法》第310節第(A)款行事。

​

 

II-5

 

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年6月10日在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

AEROVATE THERAPETICS，Inc.

發信人：

/S/Timothy P.Noyes

​

蒂莫西·P·諾伊斯
首席執行官

通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命蒂莫西·P·諾伊斯和喬治·A·埃爾德里奇為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以其任何和所有身份，以他或她的名義、位置和替代，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會。授予上述事實受權人和代理人充分的權力和權力，以作出和執行與此有關的每一項必要和必要的作為和事情，盡他或她可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准和確認上述事實受權人和代理人或其替代人或其替代人可以合法地作出或安排作出的所有憑藉本條例而作出的作為和事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

 

II-6