Document3D 納米色彩公司
2016 年股權激勵計劃
1. 本計劃的目的。
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第424（f）條的定義，本2016年股權激勵計劃（“計劃”）旨在激勵受過培訓、經驗和能力的人員聘用和擔任特拉華州的一家公司（“公司”）和公司任何子公司的董事、高級職員、顧問、顧問和員工，吸引新的董事、高級管理人員、顧問、顧問和服務被認為有價值的員工，以鼓勵他們提高員工意識所有權，並激發這些人對公司及其子公司的發展和財務成功的積極興趣。
此外，根據本計劃授予的某些期權應構成《守則》第422條所指的激勵性股票期權（“激勵期權”），而根據本計劃授予的某些其他期權應為非合格股票期權（“非合格期權”）。激勵期權和非合格期權以下統稱為 “期權”。
公司打算使本計劃符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第16b-3條（“第16b-3條”）的要求，公司高管和董事根據該計劃進行的包括第16b-3條在內的（c）至（f）項規定的交易將不受交易法第16（b）條的約束。此外，該計劃旨在滿足《守則》第162（m）條對公司税收減免限制的基於績效的薪酬例外情況，該例外情況適用於有資格獲得此類例外情況的期權。在任何情況下，本計劃的條款、條款、條件和限制的解釋和解釋均應符合本第1節所述的公司意圖。
2. 計劃的管理。
公司董事會（“董事會”）應管理本計劃，或應任命和維持一個由兩名或更多董事組成的委員會（“委員會”）作為計劃的管理人，他們是（i）“獨立董事”（該術語由納斯達克股票市場規則定義）、（ii）“非僱員董事”（該術語的定義見規則16b-3）和（iii）“外部董事””（該術語的定義見《守則》第 162 (m) 條），該術語應按董事會的意願使用。如果根據本協議第3、5和6條任命，委員會董事會將擁有全部權力和權力，可以指定期權和限制性股票（“限制性股票”）的接受者，確定相應期權和限制性股票協議（不一定相同）的條款和條件，解釋條款和監督本計劃的管理。董事會或委員會應有權無限制地指定根據本計劃授予的哪些期權為激勵期權，哪些應為非合格期權。如果任何期權不符合激勵期權的資格，則應構成單獨的非合格期權。如果委員會董事會確定向參與者發行期權或限制性股票（定義見下文）可能導致該參與者或其關聯公司的實益所有權超過公司已發行普通股總額的9.99％，則董事會或委員會也應擁有全部權力，以此取代期權和限制性股票的授予，則董事會或委員會也應擁有全部權力並根據計劃授權指定參與者以董事會已經批准和指定的一系列可轉換優先股或董事會根據公司經修訂和重述的公司章程授權和指定的新系列可轉換優先股（“優先股”）獲得公司可轉換優先股的股份。董事會或委員會應確定根據本計劃發行的任何優先股的發行條款和條件（這些條款和條件可能包括標準股票封鎖、發行條件和優先股的轉換價格）和與優先股發行相關的任何相關協議（不一定相同），解釋有關任何優先股發行的條款和監督本計劃的管理。
在遵守本計劃規定的前提下，董事會或委員會應解釋本計劃以及根據本計劃授予的所有期權、限制性股票和優先股（統稱為 “證券”），應制定其認為適當管理本計劃所需的規則，為管理本計劃做出所有必要或可取的決定，並應糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和本計劃或授予的任何證券中的任何不一致之處以董事會的方式和程度根據本計劃或者委員會認為有必要使本計劃或任何證券生效。董事會或委員會大多數成員的行為或決定應是委員會的行為或決定，任何縮減為書面形式並由董事會或委員會全體成員簽署的決定應完全有效，就好像該決定是由委員會過半數成員在為此目的正式舉行的會議上做出的決定一樣。在不違反本計劃規定的前提下，董事會或委員會根據本計劃和其他部分採取的任何行動或作出的任何決定對所有各方均具有決定性。
如果由於任何原因委員會無法採取行動，或者如果委員會在根據本計劃進行任何補助、獎勵或其他收購時不由兩名或更多非僱員董事組成，或者如果沒有這樣的委員會，或者如果董事會以其他方式決定管理該計劃，則本計劃應由董事會管理，此處提及的委員會（本句的但書中除外）應被視為是對董事會的引用，以及任何此類撥款、獎勵或其他收購均可在任何情況下獲得批准或批准第16b-3條（d）項規定的其他方式；但是，只有委員會才能向公司首席執行官或公司其他四名薪酬最高的高級管理人員發放補助金，這些補助金旨在獲得根據該守則第162（m）條獲得基於績效的薪酬。
3. 指定期權受讓人和受讓人。
有資格作為期權（“期權持有人”）或限制性股票接受者參與本計劃的人員（“受贈人”，與期權持有人一起稱為 “參與者”）應包括公司或任何子公司的董事、高級職員和員工，以及顧問和顧問；前提是激勵期權只能授予公司和任何子公司的員工。在選擇參與者以及確定授予參與者的每種期權或限制性股票獎勵所涵蓋的股票數量時，委員會可以考慮其認為相關的任何因素，包括但不限於參與者的職位或職位或參與者與公司的關係、參與者對公司或任何子公司成長和成功的責任程度和貢獻、參與者的服務年限、晉升和潛力。如果委員會決定，根據本協議獲得期權或限制性股票獎勵的參與者可以獲得額外的期權或期權或限制性股票。
4. 為本計劃預留的庫存。
根據本計劃第8節的規定進行調整，公司共有2350,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）應受本計劃的約束。受本計劃約束的普通股應包括本公司任何子公司持有的未發行股票、庫存股或先前發行的股份，特此為此類目的保留此類數量的普通股。就本計劃而言，任何可能仍未發行且在本計劃終止時不受已發行期權或優先股約束的普通股均應停止預留，但在本計劃終止之前，公司應始終保留足夠數量的普通股以滿足本計劃的要求。如果任何證券在行使、滿足條件或全額歸屬（如適用）之前到期或被取消，或者如果出於任何原因減少了在行使或完全歸屬期權、限制性股票獎勵或轉換優先股時交割的普通股數量，則此前受此類期權或限制性股票或優先股約束的普通股可能受未來期權或限制性股票的約束（如適用）本計劃下的優先股，除非此類補發是與《守則》第162（m）條的規定不一致，該條款旨在作為該守則第162（m）條規定的基於績效的薪酬。
5. 期權條款和條件。
根據本計劃授予的期權應遵守以下條件，並應包含委員會認為適宜的與本計劃條款不一致的額外條款和條件：
(a) 期權價格。根據激勵期權可購買的每股普通股的購買價格應由委員會在授予時確定，但不得低於授予期權之日該普通股公允市場價值（定義見下文）的100％；但是，對於在授予激勵期權時擁有該激勵期權的期權持有人（按照《守則》第424（d）條的定義））超過本公司或任何子公司所有類別股票總投票權的10％，即收購普通股的每股價格應至少為授予之日普通股每股公允市場價值的110％。根據非合格期權可購買的每股普通股的購買價格不得低於該期權授予之日該普通股公允市場價值的100％。每個期權的行使價將根據下文第8節的規定進行調整。“公允市場價值” 是指在納斯達克資本市場有限責任公司或其他主要證券交易所或OTCQB授予日前的最後一個交易日的收盤價（如果普通股是這樣上市或報價的），或者，如果普通股沒有這樣上市或報價，則是場外市場普通股公開交易的收盤價和要價之間的平均值，或，如果無法提供任何國家認可的出價和要價由公司選擇的報價服務，或由委員會以符合本守則規定的方式確定的報價服務。如果普通股未在任何市場上上市或上市，委員會應真誠地確定公允市場價值。儘管本第5（a）節中有任何相反的規定，但在任何情況下，普通股的購買價格均不得低於普通股上市的任何國家證券交易所的規則和政策允許的最低價格。
(b) 期權期限。每種期權的期限應由委員會確定，但自授予該期權之日起十年內不得行使任何期權，對於授予激勵期權時持有公司或任何子公司所有類別股票總投票權10％以上的期權持有人（根據《守則》第424（d）條的定義）超過10％的期權持有人的激勵期權，則沒有此類激勵措施期權應在授予該激勵期權之日起五年內行使。
(c) 行使性。在不違反本協議第5 (j) 節的前提下，期權應在授予時機行使，並受委員會在授予時確定的條款和條件的約束；但是，在授予時委員會未指定任何期權歸屬期的情況下，期權應在第一、二和三週年之內歸屬和行使期權所約束股票總數的三分之一自授予之日起；並進一步規定，任何期權在授予之日之前均不可行使如果需要這種限制才能使第16b-3 (d) (3) 條規定的豁免持續有效，則應滿足《交易法》第16條和相關規則所要求的授予限制。
在發生 “控制權變更”（定義見下文）時，在期權中沒有任何相反聲明的情況下，委員會可根據委員會自行決定加速全部或部分未兑現期權的歸屬和行使。委員會還可以自行決定，在控制權變更發生時，每份未償還期權應在通知期權持有人後的指定天數內終止，對於受該期權約束的每股普通股，每位此類期權持有人應獲得一筆金額，該金額等於控制權變更前夕此類股票的公允市場價值超出該期權每股行使價的部分；此類期權持有人；應以現金、一種或多種財產支付（包括交易中應付的財產（如果有的話）或兩者的組合，由委員會自行決定。
就本計劃而言，除非公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中另有規定，否則在以下情況下，控制權變更應被視為已經發生：
(i) 應就公司50％或以上的已發行有表決權證券的所有權提出並完成要約（或一系列相關要約），除非由於該要約，尚存或由此產生的公司未償還的有表決權證券的50％以上應由公司股東總共擁有（截至目前）
在該要約開始之前的時間）、公司或其子公司及其關聯公司的任何員工福利計劃；
(ii) 公司應與其他公司合併或合併，除非由於此類合併或合併，倖存或合併後的公司的未償有表決權證券的50％以上應由公司（截至該交易發生前夕的時間）、公司或其子公司的任何員工福利計劃及其關聯公司的所有員工福利計劃及其關聯公司總共擁有；
(iii) 公司應將其幾乎所有資產出售給另一家並非由公司全資擁有的公司，除非由於此類出售，公司或其子公司及其關聯公司的任何員工福利計劃總共擁有超過50％的此類資產；或
(iv) 個人（定義見下文）應收購公司50％或以上的已發行有表決權證券（無論是直接、間接、實益還是記錄在案），除非此類收購導致倖存或由此產生的公司未償還的有表決權證券的50％以上應由公司股東總共擁有（截至該人首次收購此類證券之前）的任何員工福利計劃公司或其子公司及其關聯公司。
儘管如此，如果控制權變更是在公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中定義的，那麼對於該期權持有人，控制權變更應具有該僱傭協議中規定的含義。
就本第5（c）節而言，有表決權證券的所有權應考慮並應包括通過適用《交易法》第13d-3（d）（I）（i）條（在本文發佈之日生效）的規定而確定的所有權。此外，出於此類目的，“個人” 應具有經修改和使用的《交易法》第3（a）（9）條中給出的含義，該條在第13（d）和14（d）條中進行了修改和使用；但是，個人不得包括（A）公司或其任何子公司；（B）目前擁有公司50％以上的未償有表決權證券的任何人（C）受託人或其他金融機構根據公司或其任何子公司的員工福利計劃持有證券；(D) 承銷商根據此類產品的發行暫時持有證券證券；或（E）公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有公司股票的比例基本相同。
(d) 運動方法。在期權期內，可以隨時全部或部分行使當時可行使的期權，方法是向公司發出書面通知，説明要購買的普通股數量，並以現金或支票或委員會可能接受的其他工具全額支付購買價格。根據委員會的決定，在授予時或之後，全額或部分付款可以在期權持有人選擇時支付（i）以期權持有人擁有的普通股的形式（基於不受任何質押或擔保權益標的的的普通股的公允市場價值），（ii）以公司從普通股中扣留的普通股或優先股的形式支付與公允市場價值等於期權行使價的此類預扣普通股一起收取，或(iii) 結合上述內容，通過適用第 5 (a) 節規定的原則確定的公允市場價值，前提是所有現金和現金等價物的總價值以及向公司交出的任何股票的公允市場價值至少等於該行使價，除上述 (ii) 項外，此類付款方式不會導致取消對收到的全部或部分普通股的資格處置行使激勵期權。期權持有人有權獲得股東在行使期權時購買的普通股的股息和其他權利，前提是期權持有人（i）已發出書面行使通知並已全額支付了此類股票，並且（ii）滿足了公司在預扣税款方面可能規定的條件。
(e) 期權的不可轉讓性。期權不可轉讓，只能由期權持有人在其一生中行使，也可以在其去世後由根據其遺囑或血統和分配法律享有期權的人行使。委員會可自行決定允許不合格人員的轉讓
（i）為期權持有人利益設立信託，（ii）期權持有人的直系親屬（或為其受益而設立的信託）或（iii）根據家庭關係令選擇權。任何企圖轉讓、轉讓、質押或其他行為
處置或受執行、扣押或類似程序約束，任何違反本協議條款的期權均無效且無效，不得賦予所謂的受讓人任何權利。
(f) 因死亡而終止。除非委員會另有決定，否則如果任何期權持有人因死亡而終止在公司或任何子公司的僱用或服務，則該遺產的法定代表人或期權持有人根據期權持有人的遺囑在其後一 (1) 年內可行使的範圍內（或按委員會在授予時或授予後的加速行使）行使期權此類死亡日期（或者，如果較晚，則可根據本協議第 14 (d) 條行使期權的時間）或直到本計劃規定的該期權的規定期限到期，以較短的期限為準。
(g) 因殘疾而解僱。除非委員會另有決定，否則如果任何期權持有人因殘疾（定義見下文）終止在公司或任何子公司的僱傭或服務，則該期權持有者持有的任何期權可以在因殘疾解僱時可以行使的範圍內（或按委員會在授予時或授予後確定的加速行使），但在行使之日起九十（90）天后不得行使此類終止僱用或服務（或者，如果較晚，則可以行使期權的時間）根據本協議第14（d）條）或該期權的規定期限到期，以較短的期限為準；但是，如果期權持有人在這九十（90）天內死亡，則該期權持有者持有的任何未行使期權在此類期權死亡之日起一（1）年內可行使的範圍內（或，如果較晚，則可以根據本協議第14（d）節行使期權）或在該期權的規定期限內行使期權，以較短的期限為準。“殘疾” 是指期權持有人的完全和永久殘疾；前提是，如果公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中定義了殘疾，則對於該期權持有人，殘疾應具有該僱傭協議中規定的含義
(h) 因退休而解僱。除非委員會另有決定，否則如果任何期權持有人因正常或提前退休（定義見下文）而終止在公司或任何子公司的僱傭或服務，則該期權持有者持有的任何期權可以在退休時可行使的範圍內（或按委員會在授予時或授予後確定的加速行使）行使，但在退休後九十（90）天后不得行使終止僱傭關係或服務的日期（如果較晚，則視期權而定）根據本協議第14（d）條行使）或在該期權的規定期限到期時行使，以較早的日期為準；但是，如果期權持有人在這九十（90）天內死亡，則該期權持有者持有的任何未行使的期權在此之後的一年（1）年內均可在死亡時行使的範圍內死亡（或者，如果晚於期權，則可根據本協議第14（d）條行使期權）或在該期權的規定期限內，以較短的期限為準。
就本款 (h) 而言，“正常退休” 是指在適用的公司或子公司養老金計劃規定的正常退休日期或之後從公司或任何子公司的積極工作中退休，如果沒有此類養老金計劃，則為65歲，“提前退休” 是指根據適用的公司或子公司養老金計劃的提前退休條款從公司或任何子公司的積極工作中退休，如果沒有此類養老金計劃，則為55歲。
(i) 其他終止。除非委員會在批准後另有決定，否則如果該期權持有人因死亡、殘疾、正常或提前退休或正當理由（定義見下文）以外的任何原因終止了在公司或任何子公司的僱傭或服務，則該期權應立即終止，但任何期權中在終止僱用或服務之日可行使的部分可以在九十（90）天內行使終止日期（如果較晚，則為可以行使期權的時間）根據本協議第14（d）節）或該期權的剩餘期限，每個期限都較短。就本計劃而言，期權持有人從受僱或為公司服務的人轉到子公司的僱員或為子公司服務，反之亦然，或從一家子公司調到另一家子公司，不應被視為終止僱用或服務。
(i) 如果公司或該子公司因 “原因” 終止了期權持有人在公司或任何子公司的僱傭或服務，則任何期權的任何未行使部分應立即全部終止。出於本文的目的，除非另有
根據公司與相關期權持有人之間的僱傭協議的定義，“原因” 應在董事會聽證會後真誠地裁定，期權持有人由律師代表並有機會陳述意見，該期權持有人被指控犯有欺詐、不誠實行為或損害公司或公司任何子公司利益的行為，或者該期權持有人被指控或被判犯有故意行為對公司的材料挪用或欺詐或在任何州犯有重罪或聯邦法規；但是，明確規定，“原因” 不包括作為公司董事、高級管理人員或僱員（視情況而定）或根據公司法律顧問的建議真誠行使商業判斷時的任何作為或不作為。儘管如此，如果公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中定義了原因，那麼，對於此類期權持有人，原因應具有該僱傭協議中規定的含義。
(ii) 如果期權持有人在 “理由” 以外的任何時候被公司免去董事、高級管理人員或僱員的職務，或者出於 “正當理由” 辭去董事、高級管理人員或僱員的職務，則授予該期權持有人的期權可由期權持有人行使，前提是該期權持有人停止擔任董事、高級管理人員或僱員之日可以行使。此類期權可以在期權持有人停止擔任董事、高級管理人員或僱員之日起一（1）年內隨時行使（如果更晚，則可根據本協議第14（d）條行使期權），或期權按其條款到期之日起的任何時間行使；以期權較短者為準，期權應在此時終止；但是，前提是期權持有人在期權之前死亡期權終止且不可再行使，以第 5 (f) 節的條款和規定為準。就本第 5 (i) 節而言，除非公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中另有規定，否則在發生以下情況時應存在正當理由：
(A) 向期權持有人分配任何與期權持有人在受讓前不久在公司擔任的職位不一致的職責；
(B) 控制權變更導致期權持有人蔘與本公司的狀況或條件或期權持有人責任的其他性質與控制權變更之前的責任發生重大不利變化，包括在此類控制權變更前夕對期權持有人責任的任何重大改變；以及
(C) 公司未能繼續向期權持有人提供與期權持有人在失敗之前所享受的福利基本相似。
儘管如此，如果公司與相關期權持有人之間的僱傭協議中定義了正當理由，那麼對於此類期權持有人，正當理由應具有該僱傭協議中規定的含義。
(j) 激勵期權的價值限制。在本計劃（和/或公司或任何子公司的任何其他股票期權計劃）下，任何期權持有人在任何日曆年內首次可行使激勵期權的普通股的公允市場價值總額，自激勵期權獲得之日起確定，不得超過100,000美元。
6A。限制性股票的條款和條件。
限制性股票可以在任何其他獎勵之外或與任何其他獎勵一起授予，並應遵守以下條件，並應包含委員會認為可取的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件（包括與控制權變更後加速限制性股票的歸屬有關的條款）：
(a) 受贈人的權利。受贈方無權獲得限制性股票的獎勵，除非受贈方在委員會規定的期限內接受該獎勵，並且在委員會認為必要的情況下，以現金、支票或委員會可能接受的其他工具向公司支付任何可能到期的款項。根據下文的規定，在接受並簽發一份或多份證書後，受贈方應擁有限制性股票的股東權利，但須遵守下文第6（d）節所述的不可轉讓和沒收限制。
(b) 頒發證書。受贈方接受該獎勵後，公司應立即以受贈方的名義簽發與該獎勵相關的普通股證書。
(c) 證書的交付。除非另有規定，否則除非限制性股票不受委員會在授予時規定的任何限制，否則不得向受贈方交付任何證明限制性股票的證書或證書。
(d) 限制性股票的可沒收性和不可轉讓性。在限制性股票補助的條款得到滿足之前，限制性股票可以沒收。在委員會指定限制性股票失效之日之前，限制性股票不可轉讓。除非委員會在授予時或授予後另有規定，否則以股息或其他形式分配限制性股票或財產的額外股份或財產應受到與限制性股票相同的限制。
(e) 控制權變更。發生第5（c）節所定義的控制權變更時，委員會可自行決定加快全部或部分未發行限制性股票的歸屬。
(f) 終止僱用。除非委員會在授予時或之後另有決定，否則如果受贈方因任何其他原因不再是員工或與公司有其他關係，則此前授予他的所有仍受限制的限制性股票將被沒收，公司有權完成空白股權。委員會可規定（授予時或之後），如果因特定原因終止，則與限制性股票相關的限制或沒收條件將全部或部分免除，在其他情況下，委員會可以全部或部分放棄與限制性股票相關的限制或沒收條件。任何此類豁免都必須以書面形式證明。
6B。優先股的條款和條件。
如果委員會確定向參與者發行期權或限制性股票可能導致該參與者或其關聯公司在行使期權或限制性股票歸屬時，該參與者或其關聯公司的實益所有權超過公司已發行普通股總額的9.99％以上（如適用），則可以根據本計劃授予優先股，除任何其他獎勵外，也可與任何其他獎勵一起授予優先股，以代替授予期權和限制性股票並應遵守以下條件和應包含委員會認為可取的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件（包括與控制權變更後加速限制性股票的歸屬有關的條款）：
(a) 受贈人的權利。除非滿足以下所有條件，否則受贈方無權獲得優先股的獎勵（A）委員會指定董事會已經批准和指定的一系列優先股中的優先股獎勵，董事會通過一項決議，根據委員會確定的條款和條件授權和指定新的優先股系列；（B）如果適用，公司向祕書提交指定證書規定權利的內華達州政府，任何新授權和指定的優先股系列的優惠和其他條款，以及（C）受贈方在委員會規定的期限內接受該獎勵，並在委員會認為必要的情況下，執行一項規定發行條款和條件的協議
授予委員會可能接受的優先股。按照下文規定，在接受並簽發一份或多份證書後，受贈方應擁有適用的證書中規定的權利
與優先股獎勵有關的指定和任何相關協議。優先股還應遵守下文第 6B (d) 節所述的不可轉讓和沒收限制。
(b) 頒發證書。受贈方接受此類獎勵後，公司應立即以受贈方的名義簽發與該獎勵相關的一個或多個優先股的證書。在受贈方根據適用的指定證書和相關協議（如果有）中規定的條款和條件轉換優先股後，公司應立即以受贈方的名義簽發與該獎勵相關的優先股所依據的一份或多份普通股證書。
(c) 證書的交付。除非另有規定，否則在優先股轉換時可發行的任何優先股和/或標的普通股的證明書在授予時不受委員會規定的任何限制之前，不得向受贈方交付給受贈方。
(d) 優先股的可沒收性和不可轉讓性。在優先股授予條款得到滿足之前，優先股和優先股轉換後可發行的任何標的普通股均可沒收。優先股股份和優先股轉換後可發行的任何標的普通股在委員會指定過期之日之前不可轉讓。除非委員會在授予時或之後另有規定，否則如果適用的指定證書規定了優先股的額外股份或財產分配，則以股息或其他形式分配的額外股份或財產應受到與此類優先股相同的限制。
(e) 控制權的變更。發生第5（c）節所定義的控制權變更時，委員會可自行決定放棄對發行任何全部或部分優先股或有獎勵的任何條件和/或限制。
(f) 終止僱傭或諮詢協議。除非委員會在授予時或之後另有決定，否則如果受贈方因任何其他原因不再是員工、顧問或其他與公司的關係（如適用），則此前授予他的所有仍受限制的優先股將被沒收，公司有權完成空白的股權。委員會可規定（授予時或之後），如果由於特定原因而終止，與優先股相關的限制或沒收條件將全部或部分免除，在其他情況下，委員會可以全部或部分放棄與優先股相關的限制或沒收條件。任何此類豁免都必須以書面形式證明。
(g) 最大百分比。儘管此處有任何相反的規定，但公司不得對根據本計劃發行的優先股進行任何轉換，任何參與者均無權轉換任何優先股，前提是此類轉換生效後，此類股份的受益所有人（以及該參與者的關聯公司）本應通過轉換此類優先股或其他方式獲得超過9.99％（“最大百分比”）的普通股的受益所有權”) 的股票數量此類轉換生效後立即流通的普通股。公司不得使此類優先股的任何投票權生效，任何參與者均無權根據本協議對任何優先股行使表決權，前提是賦予此類投票權將導致該參與者（及其關聯公司）被視為在行使此類行使後立即獲得超過已發行普通股數量的最大百分比的受益所有權，前提是這種行使等同於轉換。出於上述目的，參與者及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括轉換決定判決的優先股轉換後可發行的普通股數量，但應不包括 (A) 轉換該參與者或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換優先股後可發行的普通股數量 (B) 行使或轉換未行使的權益或公司任何其他證券（包括但不限於任何票據）的未轉換部分
或認股權證），但對轉換或行使的限制與本第 6B (g) 節中由該參與者或其任何關聯公司實益擁有的限制類似。除非中另有規定
前一句，就本第6B（g）條而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條進行計算。就本第 6B (g) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，參與者可以依據 (1) 公司最新的10-K表格、10-Q表格或8-K表格（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，(2) 公司最近的公開公告，或 (3) 公司或其轉讓代理人發佈的任何其他列明該數字的通知已發行普通股的百分比。無論出於何種原因，應任何參與者的書面要求，公司應在收到此類通知後的一（1）個工作日內向任何此類參與者口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告該已發行普通股數量之日起，該持有人及其關聯公司轉換或行使包括優先股在內的公司證券（包括優先股）後確定。通過向公司發出書面通知，參與者可以不時將最高百分比提高或減少至不超過該通知中規定的9.99％的任何其他百分比；前提是（i）任何此類提高要到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天才能生效，並且（ii）任何此類增加或減少僅適用於提供此類書面通知的持有人，不適用於任何其他持有人。如果公司僅憑本第 6B (g) 條（此類股票，“有限股份”）無法向參與者支付本協議下任何股息、分配、補助或發行的任何部分，則不應要求公司支付現金來代替本應支付的此類有限責任股的款項，但應暫時為該持有人持有任何此類有限股份直至此類有限股份的交付不得導致參與者超過（如果有的話）最大百分比，屆時應在沒有此類限制的範圍內向該參與者交付此類有限股份。本段條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 6B (g) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。
7. 計劃期限。
自本計劃生效之日起十年後，不得根據本計劃授予任何證券，但此前授予的限制性股票和/或優先股的期權和獎勵可能會延續到該日期之後。
8. 本公司的資本變動。
如果出現任何影響公司普通股的合併、重組、合併、資本重組、股票分紅或公司結構的其他變化，委員會應適當公平地調整根據本計劃預留髮行的股票的數量和種類，以及 (A) 根據本計劃授予的未償還期權的股票的數量和期權價格，以期在此事件發生後，每位期權持有者的比例權益得以維持（儘可能）在事件發生前不久此類事件以及（B）根據本計劃授予的已發行優先股的股票的數量和轉換價格中，在此類事件發生之後，應在該事件發生之前（儘可能）維持每位參與者（已獲得優先股補助）的相應利息。委員會應在可行的情況下根據税法的要求進行其他調整，以使先前授予的任何激勵期權都不會被視為本守則第424（h）條所指的修改。對於根據本計劃授予的未償還限制性股票，還應進行適當的調整。
上述調整僅在符合《守則》第 422 條（對於激勵期權）和《守則》第 409A 條對期權的持續資格保持一致的範圍內進行。
9. 以投資/條件購買。
除非本計劃所涵蓋的期權和股票是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，或者公司確定沒有必要進行此類註冊，否則公司可能要求根據本計劃行使或接收證券的每個人提供
以書面形式陳述他正在為自己的投資賬户購買證券，而不是為了分發證券的任何部分，也不是為了出售證券的任何部分。委員會可以對證券獎勵施加任何額外或進一步的限制，具體由委員會在授予時決定。
10. 税收。
(a) 公司可以根據適用法律，就根據本計劃授予的與預扣任何税款（包括所得税或就業税）或任何其他税收事項有關的任何證券制定其認為適當的條款。
(b) 如果任何受贈方在收購限制性股票時作出《守則》第83（b）條允許的選擇（即選擇將第83（b）條規定的金額計入轉讓年度的總收入），則該受贈方應根據守則第83（b）條授權發佈的法規，向公司通知美國國税局的選擇。
(c) 如果任何受贈方在《守則》第421（b）條（與某些取消資格處置有關）所述的情況下處置根據行使激勵期權發行的普通股，則該受贈方應在本協議的十（10）天內將此類處置通知公司。
11.計劃的生效日期。
該計劃將於2016年3月2日生效。
12. 修改和終止。
董事會可以修改、暫停或終止本計劃，但未經參與者同意，不得做出任何會損害任何參與者在迄今為止授予的證券下的權利的修改，除非未經公司股東批准，不得做出任何修改：
(a) 大幅增加根據本計劃可能發行的股票數量，除非第8節另有規定；
(b) 大幅增加本計劃參與者應得的福利；
(c) 對參與本計劃的資格要求進行實質性修改；
(d) 將激勵期權的行使價降至授予之日普通股每股公允市場價值的100％以下，或將非合格期權的行使價降至授予之日普通股每股公允市場價值的100％以下；
(e) 將任何期權的期限延長到第 5 (b) 節規定的期限之外；
(f) 除非本協議第5 (d) 和8節另有規定，否則降低未平倉期權的行使價或通過取消和重新授予新期權來進行重新定價；
(g) 將根據本計劃發行或可發行的普通股數量增加到等於或超過股票或證券發行前已發行普通股數量的19.99％；或
(h) 根據納斯達克股票市場有限責任公司的規章制度，以其他方式要求股東批准。
除上述規定外，委員會可以前瞻性或追溯性地修改迄今授予的任何期權的條款，但未經期權持有人同意，此類修正案不得損害任何期權持有人的權利。
董事會的意圖是嚴格遵守《法典和財政條例》第409A條的規定以及根據該條例頒佈的其他美國國税局指導方針（“第409A條規則”），委員會應相應地行使根據本協議發放獎勵（以及此類獎勵的條款）的自由裁量權。為了遵守第 409A 條規則，可以不時對本計劃和本計劃下的任何獎勵的授予進行必要或適當的修改（如果是獎勵，則無需徵得參與者的同意）。
13. 政府條例。
本計劃、本協議下證券的授予、行使或轉換（如適用）以及公司根據此類證券發行和交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構、國家證券交易所和交易商間報價系統的批准。
14. 一般規定。
(a) 證書。根據美國證券交易委員會或其他具有管轄權的證券委員會的規則、規章和其他要求、任何適用的聯邦或州證券法、當時上市或交易普通股所依據的任何證券交易所或交易商間報價系統，根據本計劃交付的所有普通股或優先股證書均應遵守委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制，委員會可能會在任何此類證書上添加傳説或傳説證書以適當提及此類限制。
(b) 就業問題。本計劃的通過或本計劃下的任何補助金或獎勵均不賦予任何作為公司或任何子公司僱員的參與者繼續受僱於公司或子公司的權利，如果參與者是董事，則繼續擔任董事的權利，視情況而定，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司終止其任何成員僱用的權利員工、其任何董事的服務或隨時聘用其任何顧問或顧問。
(c) 責任限制。委員會任何成員或代表委員會行事的公司任何高級職員或僱員均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，在法律允許的範圍內，委員會所有成員以及代表他們行事的公司每位高級職員或僱員均應在法律允許的範圍內就任何此類行動、決定或解釋獲得公司的充分賠償和保護。
(d) 股票登記。儘管本計劃中有任何其他規定，除非行使期權時發行的普通股已根據《證券法》和適用的州證券法註冊，或者本公司的法律顧問認為免於在美國進行此類登記，否則不得行使任何期權。根據適用的聯邦或州證券法，公司沒有任何義務註冊在行使本協議授予的期權時發行的任何普通股，以允許行使期權以及發行和出售受該期權約束的普通股，儘管公司可以自行決定在公司決定的時間註冊此類普通股。如果公司選擇遵守此類註冊豁免，則根據本計劃發行的普通股可能會在委員會的指導下采用適當的限制性規定，限制由此所代表的普通股的轉讓或質押，委員會還可以就此類普通股向公司的過户代理人發出適當的停止轉讓指示。
15. 非統一測定。
委員會在本計劃下的決定，包括但不限於：(i) 參與者獲得獎勵的決定，(ii) 此類獎勵的形式、金額和時間，(iii) 此類獎勵的條款和規定以及 (ii) 證明相同內容的協議，不必統一，可以由委員會有選擇地在根據本計劃獲得或有資格獲得獎勵的參與者之間作出，無論這些參與者是否是位置相似。
16. 適用法律。
本計劃以及與本計劃有關的任何規章和條例的有效性、結構和效力應根據內華達州的內部法律確定，但不影響法律衝突原則和適用的聯邦法律。
17.其他發行限制。
如果公司未根據納斯達克上市規則5635（d）獲得股東的批准，則公司不得根據本計劃發行任何證券或在行使將此類證券（如適用）轉換為公司普通股時發行的任何證券，如果與參與者持有的任何其他普通股（i）合計，（ii）參與者持有的任何可轉換證券為基礎，以及 (iii) 可在參與者事先行使任何可轉換證券後發行，將超過公司普通股的19.99％，但須根據本計劃通過之日後發生的反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易（此類股票數量，“可發行最大股數”）進行調整。參與者有權獲得委員會合理確定的最高可發行額的一部分，以免違反納斯達克上市規則5635（d）。此外，參與者可以自行決定將其最高可發行額的比例分配給其持有的證券。如果參與者不再持有任何證券，並且根據其證券向該參與者發行的股票數量低於該參與者在可發行最高限額中的比例份額，則應按比例向上調整該部分。