皇冠電動力學公司修正為

皇冠電動公司2020年員工激勵計劃

鑑於 Crown Electrokinetics Corp.（“公司”）董事會於 2020 年 12 月 16 日批准並通過了公司的 2020 年皇冠電動公司員工激勵計劃（經修訂的 “計劃”）；

鑑於根據本計劃第 14.1 條，公司董事會（“董事會”）可以隨時修改本計劃；以及

鑑於董事會已確定，按照本修正案的規定修改計劃符合公司的最大利益。

因此，現在，該計劃修改如下：

1. 對皇冠電動公司2020年員工激勵計劃的修訂

1.1.特此對本計劃第2.1節進行修訂和全面重述，內容如下：

2.1 “獎勵” 是指根據本計劃第6、7、8、8A和/或9節向參與者發放的獎勵或補助金。

1.2. 特此對本計劃第 2 節進行修訂，將以下定義作為新的小節插入，並相應地對其他小節重新編號：

2.4 “原因” 指：對於公司的任何員工或顧問，除非適用的獎勵協議另有規定：

(a) 如果員工或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，並且該協議規定了原因的定義，則説明其中包含的定義；或

(b) 如果不存在此類協議，或者該協議未界定原因：(i) 對涉及道德敗壞的重罪或輕罪的定罪、認罪或不提出異議，或者對公司或關聯公司犯下任何涉及故意瀆職或重大違反信託行為的行為；(ii) 對公司或關聯公司產生重大不利影響的行為；(ii) 對公司或關聯公司產生重大不利影響的行為公司或其任何關聯公司的業務、商譽或聲譽；(iii) 與公司或關聯公司有關的重大過失或故意不當行為；(iv) 嚴重違反州或聯邦證券法的行為；或 (v) 嚴重違反公司書面政策或行為準則的行為，包括但不限於與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動以及道德不當行為有關的書面政策、Crown Electrokinetics保密和發明轉讓協議、Crown Electrokinetics關於公司人員保密和證券交易的政策以及Crown Electrokinetics商業行為和道德守則。

(c) 對於任何董事會成員，除非適用的獎勵協議另有規定，否則大部分不感興趣的董事會成員認定該董事參與了以下任何行為：(i) 在職期間的瀆職行為；(ii) 嚴重不當行為或疏忽；(iii) 誘發董事任命的虛假或欺詐性失實陳述；(iv) 故意轉換公司資金；或 (v) 一再失敗儘管事先已收到適當的會議通知，但仍可定期參加董事會會議。

委員會應自行決定與參與者是否因故被解僱有關的所有事項和問題的影響。

2.17 “限制性股票單位” 是指根據本計劃第8A條和相關獎勵協議的規定授予的簿記分錄，其金額等於一股普通股的公允市場價值。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。參與者對任何限制性股票單位均無投票權。

1.3. 特此對本計劃進行修訂，增加了新的第8A節，內容如下：

8A。限制性股票單位。

8A.1 條款和條件。限制性股票單位的授予應遵守本第8A節中規定的條款和條件以及任何其他條款和條件，這些條款和條件與委員會在相關獎勵協議中規定的本計劃的明確條款和規定不矛盾。限制性股票單位可以單獨發放，也可以在本計劃下的任何其他獎勵之外發放。在遵守本計劃條款的前提下，委員會應確定授予參與者的限制性股票的數量，委員會可以對向任何參與者提供的任何特定限制性股票補助提供或施加不同的條款和條件。

8A.2 限制性股票單位補助。委員會將自行設定歸屬標準，該標準將根據滿足標準的程度決定向相關參與者授予的限制性股票單位的數量。委員會可以根據時間推移或實現全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或委員會自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。

8A.3 限制性股票單位的結算。在滿足適用的歸屬標準後，參與者將有權在適用的獎勵協議規定的時間和條件下獲得每個既得限制性股票單位的一股普通股。委員會可自行決定減少或放棄限制性股票單位結算必須滿足的任何歸屬標準。

8A.4 付款的形式和時間。與既得限制性股票單位有關的款項將在委員會確定的日期後儘快支付

並在獎勵協議中規定。委員會只能以普通股的形式結算既得的限制性股票單位。

1.4.該計劃增加了新的第10.2節，內容如下：

10.2 Clawback。無論本計劃中有任何其他規定，公司都可以根據可能不時採用和/或修改的任何公司政策（“回扣政策”）取消任何獎勵，要求參與者償還任何獎勵，並行使本計劃規定的任何其他股權補償權或其他補償權。此外，根據回扣政策，參與者可能需要向公司償還先前支付的薪酬，無論是根據計劃還是根據獎勵協議提供的。接受獎勵即表示參與者同意受本公司自行決定（包括但不限於遵守適用的法律或證券交易所上市要求）不時採用和/或修改的回扣政策（包括但不限於遵守適用的法律或證券交易所上市要求）的約束。

1.5. 特此對本計劃第11節第一句進行全面修訂，內容如下：

除本計劃第8.5節的規定外，限制性股票單位、股票期權和/或股票增值權的獎勵可由委員會自行決定，如果相關獎勵協議有規定，則可以獲得等值的股息。

1.6.特此對本計劃第14.1節第二句進行全面修訂，內容如下：

未經股東同意，此類修訂、暫停或終止不得 (x) 對任何參與者在任何未償還的股票期權、股票增值權、績效單位、限制性股票補助或限制性股票單位補助下的權利產生重大不利影響，或 (y) 未經股東批准根據第 4.2 節增加可供獎勵的股票數量或更改第 10.1 節中列出的績效標準；但是，前提是董事會可以在未經股東批准的情況下修改本計劃任何參與者的同意，在任何以其認為適當的方式滿足《守則》第 409A 條及其頒佈的任何法規或其他授權，包括任何使某些獎勵不受《守則》第 409A 條約束的本計劃修正案。

1.7.特此對本計劃第14.2節的第一句進行全面修訂，內容如下：

委員會可以（自行決定）隨時不時修改或修改任何未償還的股票期權、股票增值權、績效單位、限制性股票或限制性股票單位補助的條款和規定，但以本計劃或任何獎勵協議下的委員會最初可以確定此類股票期權、股票增值權、績效單位、限制性股票和/或限制性股票單位補助的限制、條款和規定的範圍內，包括，無限制，更改或加快 (a) 此類股票期權或股票增值權的行使日期，(b)

此類限制性股票或限制性股票單位補助的歸屬日期，或

(c) 任何績效單位的績效期限或目標。

1.8.特此對本計劃第15.1節的第一句進行全面修訂，內容如下：

公司有權從本計劃下的任何付款或結算中扣除委員會自行決定為遵守本守則和/或任何其他適用法律法規而認為必須扣除的任何種類的聯邦、州、地方或其他任何類型的税收，包括但不限於任何股票期權或股票增值權的行使，或任何普通股、限制性股票或限制性股票單位的交付、轉讓或歸屬或監管。

2. 其他。

2.1. 效果。除非經此修訂，否則本計劃將保持完全效力和效力。

2.2. 定義的條款。除非上下文明確表示或規定了相反的含義，否則此處使用但未明確定義的所有大寫術語應具有與計劃中此類術語相同的含義。

2.3. 適用法律。本修正案應根據特拉華州法律進行解釋和解釋，不考慮該州的法律衝突規則。

為此，公司自8月12日起執行了本修正案，

2021。

皇冠電動力學公司

姓名：喬爾·克魯茲

職位：皇冠電動公司首席財務官