Document

1。目的。Crown Electrokinetics Corp. 2022年員工激勵計劃（“計劃”）的目的是通過使公司及其子公司能夠吸引、留住和激勵員工、董事和顧問或即將成為員工、董事或顧問的人員，並協調這些個人與公司股東的利益，從而進一步促進和促進Crown Electrokinetics Corp.（“公司”）、其子公司和股東的利益。為此，該計劃提供基於績效的激勵獎勵和股權機會，為此類員工、董事和顧問提供專有權益，以最大限度地提高公司及其子公司的增長、盈利能力和整體成功。該計劃由公司董事會通過，自2022年10月31日（“生效日期”）起生效，但須經公司股東批准。

或合理地可能對公司或其任何關聯公司的業務、商譽或聲譽造成重大不利影響；(iii) 與公司或關聯公司有關的重大過失或故意不當行為；(iv) 嚴重違反州或聯邦證券法；或 (v) 嚴重違反公司的書面政策或行為準則，包括但不限於與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動相關的書面政策，以及道德不當行為，皇冠電動機保密和《發明轉讓協議》、關於公司人員保密和證券交易的Crown Electrokinetics政策以及Crown Electrokinetics商業行為和道德準則。

(c) 對於任何董事會成員，除非適用的獎勵協議另有規定，否則大部分不感興趣的董事會成員認定該董事參與了以下任何行為：(i) 在職期間的瀆職行為；(ii) 嚴重不當行為或疏忽；(iii) 誘發董事任命的虛假或欺詐性失實陳述；(iv) 故意轉換公司資金；或 (v) 一再失敗儘管事先已收到適當的會議通知，但仍可定期參加董事會會議。

2.12 “公允市場價值” 是指在任何給定日期或相對於任何給定日期公開交易所公佈的普通股最高和最低市場價格的平均值，如果普通股未在該日期上市，則指普通股交易的前一天或幾天上報的普通股最高和最低市場價格的平均值。如果普通股在任何時候未在交易所交易，則普通股的公允市場價值應由董事會真誠地確定。在適用的情況下，公允市場價值的確定應符合《守則》第 409A 條。

2.21 “子公司” 是指不間斷實體鏈中的任何公司（公司除外）、信託、合夥企業或有限責任公司，包括並以公司開頭，前提是除不間斷鏈中的最後一個實體以外的每個實體直接或間接擁有該連鎖中其他實體的百分之五十（50％）以上的有表決權股份、合夥企業、實益或成員權益。

2.22 “完全和永久殘疾” 是指參與者有資格根據公司或子公司的殘疾計劃或保險單獲得長期傷殘津貼；或者，如果當時沒有此類計劃或保單，或者參與者沒有資格參與此類計劃或保單，則參與者由於人身傷害、疾病或精神障礙造成的身體或精神狀況而無法在六年內履行其工作職責 (6) 委員會善意確定的連續月份，基於醫療報告或其他令委員會滿意的證據；前提是，對於任何激勵性股票期權，完全和永久殘疾應具有《守則》激勵性股票期權管理規則所賦予的含義。儘管本第2.22節有上述規定，但如果根據本計劃發放的獎勵受《守則》第409A條的約束，則代替上述定義，在遵守《守則》第409A條要求所必需的範圍內，就該獎勵而言，“完全和永久殘疾” 的定義應是《守則》第409A條和發佈的法規或其他指南中規定的 “殘疾” 的定義在此之下。

3.1 委員會。本計劃應由委員會管理。在遵守本第3.1節最後一句的前提下，委員會應由董事會不時任命，並應由不少於兩（2）名當時擔任公司非僱員董事的董事組成（根據美國證券交易委員會第16b-3（b）（3）條的定義）。根據公司章程，委員會成員應按董事會的意願任職，董事會可以隨時不時地從委員會中罷免成員或增加成員，但須遵守前一句的規定。如果董事會未任命委員會，則董事會應擁有本計劃規定的委員會的所有權力。

3.2 計劃管理和計劃規則。委員會受權解釋和解釋該計劃，並頒佈、修訂和廢除與計劃的執行、管理和維護有關的規則和條例。在遵守本計劃的條款和條件的前提下，委員會應為本計劃的實施、管理和維護做出所有必要或可取的決定，包括（a）選擇本計劃的參與者，（b）按委員會確定的金額和形式發放獎勵，（c）對委員會認為適當的限制、條款和條件，以及（d）糾正任何技術缺陷或技術缺陷計劃中的任何技術不一致之處，或調和計劃中的任何技術不一致之處和/或任何獎勵協議。委員會可指定委員會成員以外的其他人員在可能規定的條件和限制下對計劃進行日常部級管理，但委員會不得在選擇參與計劃和/或向參與者發放任何獎勵方面下放權力。委員會在本計劃下的決定不必統一，可以有選擇地在參與者之間做出，無論這些參與者的處境是否相似。委員會與本計劃的構建、解釋、管理、實施或維護有關的任何決定、決定或行動均應為

最終的、決定性的，對所有參與者以及根據或通過任何參與者提出索賠的任何人均具有約束力。公司應根據委員會的決定，通過執行委員會批准的書面協議和/或其他文書，實施本計劃下的獎勵發放。委員會可自行決定將其權力下放給一名或多名高級執行官，以便向不受交易法第16條約束的參與者發放獎勵。

3.3 責任限制。董事會、委員會或其中任何成員均不對與本計劃（或任何獎勵協議）有關的任何行為、不作為、解釋、解釋或真誠作出的決定承擔責任，董事會和委員會成員有權就由本計劃引起或產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於律師費）獲得公司的賠償和補償在法律和/或任何董事和高級人員責任保險允許的最大範圍內保險可能會不時生效。

4.2 普通股。根據本計劃第14.2節的規定，根據本計劃可授予或支付獎勵的最大普通股數量最初不得超過一千六百萬股（16,000,000）股（“初始股份上限”）；所有這些股都可以在行使激勵性股票期權後發行。如果公司普通股的變更僅限於將其名稱變更為 “股本” 或其他類似名稱，或者其面值變動，或從面值變為無面值，但不增加或減少已發行股票數量，則就本計劃而言，任何此類變更產生的股份應被視為普通股。根據本計劃可能發行的普通股可以是授權和未發行的股票，也可以是公司（在公開市場或私人交易中）重新收購併作為庫存股持有的已發行股票。本計劃不得發行普通股的部分股份。

儘管如此，(a) 從2023年日曆年度開始，根據本計劃獎勵可能交割的普通股總數應在每個日曆年的第一個交易日自動增加必要的普通股數量，這樣，根據本計劃預留的發行股份總數應等於普通股已發行總數的19.9％，按全面攤薄後確定適用的交易日期（“規定百分比”）；(b)董事會可以在給定日曆年的1月1日之前採取行動，規定：(i) 根據本計劃預留髮行的股票數量不會每年自動增加，或者 (ii) 該日曆年度的股票數量增長將少於維持預留股份的規定百分比所需的份額

根據本計劃發行；以及（c）除非公司股東批准根據本計劃預留的發行股份的增加量超過初始股票上限，否則根據激勵性股票期權可交割的普通股的最大數量不得超過初始股限額，如果更大，則不得超過隨後經有權投票的公司股東的必要投票批准的普通股數量。

4.3 可用股票的計算。為了計算本計劃下可供獎勵的普通股總數，應將行使或結算根據本計劃第6和第7節授予的獎勵時可能發行的普通股的最大數量、根據本計劃第8條授予的限制性股票發行的普通股數量、根據本計劃第8節授予的限制性股票發行的普通股數量、根據補助金可發行的普通股數量、根據補助金髮行的普通股數量、根據補助金髮行的普通股數量，根據本計劃第4.2節規定的限制性股票的數量進行計算根據本節的限制性股票單位本計劃的第9份，以及根據本計劃第10條通過績效單位的補助或付款可能發行的普通股的最大數量，每種情況均自授予此類獎勵之日起確定。如果任何獎勵到期未行使或被沒收、交出、取消、終止或以現金代替普通股結算，則在此類獎勵的到期、沒收、退出、取消、終止或結算期間，此前受此類獎勵約束（或可能受其約束）的普通股將再次根據本計劃獲得獎勵。

6.1 條款和條件。根據本計劃授予的股票期權應涉及普通股，可以採用激勵性股票期權或非合格股票期權（有時在此統稱為 “股票期權”）的形式。此類股票期權應受本第6節中規定的條款和條件以及任何其他條款和條件的約束，這些條款和條件與委員會在相關獎勵協議中規定的本計劃的明確條款和規定不矛盾。

6.2 補助金。股票期權可以根據本計劃以委員會可能不時批准的形式授予。股票期權可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予，也可以與股票增值權同時授予。特殊條款適用於授予擁有（根據《守則》第422（b）（6）條的定義）超過公司或其母公司或公司任何子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）的任何員工（“10％股東”）的激勵性股票期權。

6.3 行使價。附帶股票期權的普通股的每股行使價應由委員會確定；但是，股票期權的行使價不得低於授予該股票期權之日普通股公允市場價值的百分之百（100％）；但是，如果股東為10％，則激勵性股票期權的行使價不得低於一百十授予之日普通股公允市場價值的百分比（110％）。

6.5 運動方法。股票期權可以通過向公司祕書或祕書的指定人員發出書面行使通知來全部或部分行使，具體説明要購買的股票數量。此類通知應附有以現金、經核證的支票、銀行匯票或支付給公司訂單的匯票，全額支付行使價（和適用的預扣税），或在委員會自行決定允許的情況下，全額支付滿足委員會規定的要求的普通股，或通過委員會允許的其他機制自行決定交付。本公司應收到付款工具，但須經收取。公司在行使任何股票期權時獲得的收益可用於一般公司用途。已行使的股票期權的任何部分均不得再次行使。

7.4 行使權日期。對於根據本計劃授予的任何股票增值權，除非 (a) 委員會（由其自行酌情決定）隨時不時就任何此類股票增值權作出決定，或 (b) 獎勵協議中規定的股票增值權，否則參與者可根據並遵守委員會制定的所有程序，在其期間隨時不時地全部或部分行使股票增值權指定期限。委員會還可以規定，根據相關獎勵協議的規定，但不限於某些股票增值權，應在委員會其中規定的一個或多個固定日期自動行使和結算。

8.1 條款和條件。限制性股票的授予應受本第8節規定的條款和條件以及任何其他條款和條件的約束，這些條款和條件與委員會在相關獎勵協議中規定的本計劃的明確條款和規定不矛盾。限制性股票可以單獨授予，也可以在本計劃下的任何其他獎勵之外發放。在遵守本計劃條款的前提下，委員會應確定授予參與者的限制性股票的數量，委員會可以對向任何參與者授予的任何特定限制性股票提供或施加不同的條款和條件。對於每位獲得限制性股票獎勵的參與者，應簽發有關此類限制性股票的股票證書（或證書）。此類股票證書應以該參與者的名義註冊，並附有該參與者正式簽發的股票證書，除其他必填的圖例外，還應帶有以下圖例：

“本證書及其所代表股票的可轉讓性受Crown Electrokinetics Corp. 2022年員工激勵計劃中包含的條款和條件（包括但不限於沒收事件）以及該計劃和獎勵協議的註冊所有者與Crown Electrokinetics Corp. 簽訂的獎勵協議的約束。此類計劃和獎勵協議的副本已存檔在皇冠電動公司祕書辦公室中。

8.2 限制性股票補助。限制性股票的授予是授予參與者的普通股獎勵，但須遵守委員會認為適當的限制、條款和條件，包括但不限於：(a) 限制此類股份的出售、轉讓、抵押或其他處置；(b) 要求參與者在受此類限制的同時將此類股份存入公司，以及 (c) 要求沒收此類股份因特定原因在規定的範圍內終止僱傭關係時被解僱一段時間或出於其他原因（包括但不限於未能實現指定的績效目標）。

8.3 限制期。根據本計劃第8.1和8.2節，除非委員會隨時不時另行決定（由其自行決定），否則限制性股票只能根據委員會在相關獎勵協議（“限制期”）中可能規定的與限制性股票（如果有）相關的歸屬時間表（“限制期”）成為非限制性股票，歸屬於參與者。在限制期內，此類股票應保持未歸屬狀態，參與者不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或抵押此類獎勵。根據本計劃第8.4節的規定，在滿足歸屬時間表和任何其他適用的限制、條款和條件後，參與者有權獲得限制性股票或其一部分的付款（視情況而定）。

8.4 限制性股份補助金的支付。在委員會就授予限制性股票制定的限制、條款和條件得到滿足和/或失效後，在適用的聯邦和州證券法允許刪除此類傳説的前提下，應儘快向參與者交付一份不帶本計劃第8.1節所述説明的新證書，該證書適用於不再受此類限制的普通股數量、條款和條件。

8.5 股東權利。對於授予限制性股票所依據的普通股，參與者應擁有此類股票股東的所有權利（除非根據本計劃或相關獎勵協議，此類權利受到限制或限制）。就未歸屬限制性股票支付的任何股票分紅應被視為額外的限制性股票，並應遵守適用於發行此類股票分紅的未歸屬限制性股票的相同限制和其他條款和條件。

9.1 條款和條件。限制性股票單位的授予應受本第9節規定的條款和條件以及任何其他條款和條件的約束，這些條款和條件與委員會在相關獎勵協議中規定的本計劃的明確條款和規定不矛盾。限制性股票單位可以單獨發放，也可以在本計劃下的任何其他獎勵之外發放。在遵守本計劃條款的前提下，委員會應確定授予參與者的限制性股票的數量，委員會可以對向任何參與者提供的任何特定限制性股票補助提供或施加不同的條款和條件。

9.2 限制性股份單位補助。委員會將自行設定歸屬標準，該標準將根據滿足標準的程度決定向相關參與者授予的限制性股票單位的數量。委員會可以根據時間推移或實現全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或委員會自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。

10.2 績效單位補助金。績效單位是授予參與者的單位獎勵（每個單位代表委員會在獎勵協議中指定的金額），但須遵守委員會認為適當的條款和條件，包括但不限於要求參與者在指定時間內未滿足某些績效標準或其他條件時沒收此類單位（或其中的一部分）。

10.4 績效目標和績效週期。只有當公司和/或參與者在指定的績效期（“績效期”）內實現某些績效目標（“績效目標”）時，獲得績效單位補助的參與者才能獲得並有權獲得此類獎勵的報酬。績效目標和績效期限應由委員會自行決定。委員會應在該績效期開始之前或之後儘快為每個績效期制定績效目標。委員會還應制定績效單位的時間表，列出在相關績效期結束時根據績效目標的成就程度或不實現程度而獲得或沒收的獎勵部分。在設定績效目標時，委員會可以使用但不限於股東總回報率、股本回報率、淨收益增長、銷售或收入增長、現金流、與同行公司的比較、參與者個人或總體業績的比較，或委員會自行決定認為適當的其他績效衡量標準或衡量標準。此類績效衡量標準應由委員會（自行決定）界定其各自的組成部分和含義。在任何績效期內，委員會有權隨時不時地以委員會自行決定認為適當的方式調整績效目標和/或績效期。

10.5 單位的付款。對於每個績效單位，如果公司和/或參與者在相關績效期內已經實現或部分實現了適用的績效目標，則參與者有權獲得相當於每個績效單位的指定價值乘以此類單位數量的款項。在相應業績期結束後，應在切實可行的情況下儘快以現金、非限制性普通股或限制性股票或二者的任意組合支付已賺取的績效單位的結算，由委員會自行決定並在相關獎勵協議中規定。

11.1 基於績效的獎勵。績效單位、限制性股票和其他受績效標準約束的獎勵應僅在實現一個或多個預先設定的績效目標時支付。除非委員會另行決定，否則業績目標應是達到預先設定的淨收入、每股市場價格、每股收益、股本回報率、已動用資本回報率和/或現金流、產品、戰略聯盟和合資企業以及專利發行的監管批准。

11.2 回扣。無論本計劃中有任何其他規定，公司都可以根據可能不時採用和/或修改的任何公司政策（“回扣政策”）取消任何獎勵，要求參與者償還任何獎勵，並行使本計劃規定的任何其他股權補償權或其他補償權。此外，根據回扣政策，參與者可能需要向公司償還先前支付的薪酬，無論是根據計劃還是根據獎勵協議提供的。接受獎勵即表示參與者同意受本公司自行決定（包括但不限於遵守適用的法律或證券交易所上市要求）不時採用和/或修改的回扣政策（包括但不限於遵守適用的法律或證券交易所上市要求）的約束。

12。股息等價物。除本計劃第8.5節的規定外，限制性股票單位、股票期權和/或股票增值權的獎勵可由委員會自行決定，如果相關獎勵協議有規定，則可以獲得等值的股息。對於在普通股股息記錄日未償還的任何此類獎勵，應向參與者存入一筆金額，金額等於該獎勵所涵蓋普通股如果在該股息記錄日發行和兑現該獎勵所涵蓋普通股本應支付的現金或股票分紅金額。委員會應制定其認為適當或必要的規則和程序，管理此類股息等價物的貸記，包括但不限於此類股息等價物的金額、時間、支付形式和/或意外支付和/或限制。

13。獎勵不可轉讓。除非獎勵協議中另有規定，否則參與者或任何參與者的任何受益人不得或可以轉讓、轉讓、出售、交換、抵押、質押或以其他方式抵押或處置本計劃或任何獎勵協議下的任何獎勵，以及此處或其中的任何權利或利益，除非參與者的遺囑處置或無遺囑繼承法。任何此類利息均不得受執行、扣押或類似法律程序的約束，包括但不限於為償還參與者的債務、判決、撫養費或單獨撫養費而扣押。除非獎勵協議中另有規定，否則在參與者的一生中，股票期權和股票增值權只能由參與者行使。

14.1 沒有公司行動限制。本計劃、任何獎勵協議和/或根據本協議授予的獎勵的存在不應以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東進行或授權 (a) 對公司或任何子公司的資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力，(b) 公司或任何子公司所有權的任何合併、合併或變更，(c) 任何問題先於或影響公司的債券、債券、資本、優先股或優先股的百分比任何子公司的股本或其權利，（d）公司或任何子公司的任何解散或清算，（e）出售或轉讓公司或任何子公司的全部或任何部分資產或業務，或（f）公司或任何子公司的任何其他公司行為或程序。沒有

14.2 資本重組調整。如果董事會確定公司任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、拆分、合併、分割、合併、回購或交換普通股或其他公司交易或事件都會影響普通股，因此調整由董事會決定，可自行決定是否必要或適當，以防止稀釋或擴大計劃下計劃提供的福利或潛在收益，董事會可以其真誠認為公平的方式調整以下任何或全部內容：(i) 可授予獎勵的公司普通股或其他證券的數量（或其他證券或財產的數量和種類），(ii) 公司普通股或其他證券的數量（或數量和種類）受未償還獎勵約束的其他證券或財產，以及 (iii) 任何股票的行使價選項，或規定立即向未付獎勵的持有者支付現金，作為取消該獎勵的對價。

14.3 合併和其他公司交易。如果公司與任何個人或實體進行或參與任何合併、重組、資本重組、出售公司全部或幾乎全部資產、清算或業務合併（例如合併、重組、資本重組、出售公司全部或幾乎全部資產、清算或業務合併，在本文中稱為 “合併事件”），董事會可以採取其認為適當的行動，包括但不限於將此類股票期權替換為替代股票期權和/或股票根據股票數量、定價和其他條款和條件，對倖存公司或倖存公司任何關聯公司的股份、其他證券或其他財產的增值權，這將實質性地維護截至合併活動結束之日根據本協議授予的任何受影響股票期權或股票增值權的價值、權利和收益。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果發生任何合併事件，公司有權但沒有義務取消每位參與者的股票期權和/或股票增值權，並向每位與取消該參與者的股票期權和/或股票增值權相關的受影響參與者支付一筆金額（現金、股票或其組合），金額等於董事會確定的任何標的普通股的公允市場價值的超出部分未行使的股票期權或股票升值對此類未行使的股票期權和/或股票增值權的總行使價的權利（無論當時是否可行使）。如果任何期權或股票增值權的行使價等於或超過與任何此類合併活動相關的普通股支付的價格，則公司可以在不支付對價的情況下取消期權或股票增值權，無需徵得任何此類受影響參與者的同意。

任何受影響的參與者收到因任何此類合併事件而獲得的任何此類替代股票期權、股票增值權（或付款）後，該參與者獲得此類替代期權和/或股票增值權（或付款）的受影響股票期權和/或股票增值權應立即取消，無需徵得任何此類受影響參與者的同意。

15.1 總體而言。董事會可以隨時暫停或終止本計劃（或其任何部分），並可隨時不時在董事會認為可取的方面修改本計劃，以確保所有獎勵符合或以其他方式反映適用法律或法規的任何變化，或允許公司或參與者從適用法律或法規的任何變更中受益，或在董事會認為符合最大利益的任何其他方面公司或任何子公司。未經股東同意，此類修訂、暫停或終止不得 (x) 對任何參與者在任何未償還的股票期權、股票增值權、績效單位、限制性股票補助或限制性股票單位補助下的權利產生重大不利影響，或 (y) 未經股東批准根據第 4.2 節增加可供獎勵的股票數量或更改第 11.1 節中列出的績效標準；但是，前提是董事會可以在未經股東批准的情況下修改本計劃任何參與者的同意，在任何以其認為適當的方式滿足《守則》第 409A 條及其頒佈的任何法規或其他授權，包括任何使某些獎勵不受《守則》第 409A 條約束的本計劃修正案。

15.2 獎勵協議的修改。委員會可以（自行決定）隨時不時地修改或修改任何未償還的股票期權、股票增值權、績效單位、限制性股票或限制性股票單位補助的條款和規定，但以本計劃或任何獎勵協議下的委員會最初可以確定此類股票期權、股票增值權、績效單位、限制性股票和/或限制性股票單位補助的限制、條款和規定的範圍內，包括，無限制，更改或加快（a）此類股票期權或股票增值權的行使日期，（b）此類限制性股票或限制性股票單位補助的歸屬日期，或（c）任何績效單位的業績期限或目標。但是，未經參與者同意，此類修正或修改不得對任何參與者在任何此類獎勵下的權利產生重大不利影響；但是，委員會可以在未經參與者同意的情況下以其認為適當的任何方式修改獎勵，以滿足《守則》第 409A 條及其頒佈的任何法規或其他授權，包括為使該獎勵不受《守則》第 409A 條的約束而對該獎勵進行的任何修正或修改。

期權或股票增值權，或任何普通股、限制性股票或限制性股票單位的交付、轉讓或歸屬，委員會全權酌情認為為遵守《守則》和/或任何其他適用法律、規則或法規而必須扣繳的任何種類的聯邦、州、地方或其他任何類型的税收。普通股可用於支付任何此類預扣税。此類普通股應根據截至要求預扣税款之日此類股票的公允市場價值進行估值，該日期將由委員會決定。此外，公司有權要求參與者付款，以支付根據本計劃進行任何付款或結算時應繳的任何適用的預扣税或其他就業税。

16.2 沒有就業權。本計劃的通過、任何獎勵的授予或任何獎勵協議的執行，均不賦予公司或任何子公司的任何員工繼續在公司或任何子公司工作的權利（視情況而定），也不得以任何方式干涉公司或任何子公司出於任何原因隨時終止僱用任何員工的權利（如果有）。

16.3 無資金的計劃。本計劃應沒有資金，不得要求公司隔離與本計劃下的任何獎勵相關的任何資產。公司就本計劃或任何獎勵協議下的任何獎勵對任何人承擔的任何責任應完全基於本計劃或任何此類獎勵或協議可能產生的合同義務。本公司或任何子公司任何財產或資產的任何質押、抵押或其他權益均不得視為本公司的此類債務的擔保。本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得解釋為為任何參與者（或其受益人或任何其他人）在公司或任何子公司的任何資產中建立任何形式的股權或其他權益，或在公司、任何子公司和/或任何此類參與者、其任何受益人或任何其他人之間建立任何形式的信託或任何形式的信託關係。

16.5 其他公司福利和補償計劃。就確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排（如果有）下的福利而言，參與者在根據本計劃發放的獎勵下獲得的款項和其他福利不應被視為參與者薪酬的一部分，除非此類其他計劃或安排中有明確規定，或者董事會以書面形式明確決定應納入獎勵或部分獎勵以準確反映競爭性薪酬慣例或承認獎勵是取代部分有競爭力的年度基本工資或其他現金薪酬的。本計劃下的獎勵可以作為補助金、獎勵或付款的補助、獎勵或付款的補助、獎勵或付款的補助金、獎勵或付款的補助金、獎勵或付款的補助金、獎勵或付款的補助金、獎勵

16.6 上市、註冊和其他法律合規。除非公司的法律顧問確信此類發行或授予將符合所有適用的聯邦和州證券法律法規以及任何其他適用的法律或法規，否則不得要求根據本計劃發行或授予任何獎勵或普通股。作為任何付款或股票發行的條件，委員會可能要求執行或向公司提供委員會認為必要或可取的某些協議、承諾、陳述、證書和/或信息，以確保遵守所有此類適用的法律或法規。根據美國證券交易委員會、當時上市普通股的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、規章或其他要求，根據本計劃交付的限制性股票和/或普通股的證書可能受股票轉讓令和委員會認為可取的其他限制的約束。此外，如果在本處（或任何獎勵協議或其他形式）中為以下目的的任何時間規定：(a) 任何獎勵的頒發或任何決定的作出，(b) 發行或以其他方式分發限制性股票和/或普通股，或 (c) 向參與者或通過參與者支付任何獎勵的款項，則任何政府機構或機構的任何法律、法規、規章或其他要求均應要求公司、任何子公司或機構任何參與者（或其任何遺產、指定受益人或其他法定代表人）持有任何與任何此類決定、擬發行或分配的任何此類股票、任何此類付款或任何此類決定的作出（視情況而定）有關的行動應推遲到採取此類必要行動之後。對於受《交易法》第16條約束的人員，該計劃下的交易旨在遵守《交易法》頒佈的第16b-3條的所有適用條件。

16.8 取消資格的處置。自激勵性股票期權授予之日起兩年內，或在行使激勵性股票期權時獲得的普通股（“取消資格處置”）發行後的一年內，對行使激勵性股票期權時獲得的全部或任何部分普通股 “處置”（定義見《守則》第424條）的任何參與者都必須立即以書面形式將發生的情況告知公司出售以及出售此類普通股時實現的價格股票。

未經任何此類受益人同意，參與者可以不時更改或取消任何此類指定。任何此類指定、變更或取消都必須使用委員會為此目的提供的表格，在委員會收到後方可生效。如果已故參與者未指定受益人，或者指定的受益人先於參與者去世，則受益人應為參與者的遺產。如果參與者指定了多個受益人，則除非參與者另有明確指定，否則根據本計劃向這些受益人支付的任何款項均應等額支付，在這種情況下，款項應以參與者指定的股份支付。

16.10 請假/調職。委員會有權頒佈規章制度，並根據本計劃就授予參與者的任何公司或任何子公司的休假做出其認為適當的決定。在不限制上述內容概括性的情況下，委員會可以決定是否應將任何此類休假視為參與者已終止在公司或任何此類子公司的工作。如果參與者在公司內部調動或調往任何子公司，則該參與者不應被視為因此類調動而終止僱傭。

16.11 代碼第 409A 節。本計劃及以下所有獎勵旨在遵守《守則》第409A條以及根據該法規頒佈的任何法規或其他授權的要求。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，董事會和委員會保留在必要或需要時修改本計劃和/或任何獎勵協議的權利（未經任何參與者同意，也沒有義務對任何參與者或任何參與者的受益人進行賠償），在必要或需要時修改本計劃和/或任何獎勵協議，以符合或以其他方式正確反映本協議發佈之日之後根據《守則》第 409A 條發佈的任何指導方針，同時不違反《守則》第 409A 節。如果根據本協議支付的任何款項或福利構成守則第409A條所指的不合格遞延薪酬計劃下的付款或福利，並且在參與者 “離職” 時，該參與者是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則任何此類付款或福利應推遲到該參與者 “離職” 之日起的六個月週年紀念日。根據本計劃支付的每筆款項均應指定為《守則》第 409A 條所指的 “單獨付款”。