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目錄

 

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

 

 

要麼

 

 

委員會文件編號： 000-13490

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

（註冊人的電話號碼，包括區號）： 281-353-4475

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

根據該法第12（g）條註冊的證券：

沒有。

 

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

 

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

 

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

 

 

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

 

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☒

 

截至2023年7月31日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元9,809,154基於全國證券交易商協會自動報價系統全國市場系統報告的收盤銷售價格。

 

註明截至最新可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。

 

 

審計員姓名： 莫斯·亞當斯律師事務所

審計員地點： 得克薩斯州休斯頓

審計員 PCAOB ID： 659

 

 

 

解釋性説明

 

 

 

目錄

 

頁面

 

 

 

第三部分

 

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

 

執行官和董事

 

下表列出了我們執行官、董事和董事候選人的姓名、年齡和職位（截至 2024 年 5 月 30 日的年齡）：

 

(1) 委員會主席

(2) 南希 J.。哈內德於 2023 年 10 月 31 日辭去了董事會職務，此後她的董事會職位被取消。

 

 

在我們 10-K 表年度報告第 1 號修正案發佈之日，董事會或董事會由五名成員組成。我們的董事每年選舉一次，任期一年或直至其去世、辭職或免職。我們將面值每股1.00美元的9.00％的A系列累積優先股（“A系列優先股”）的股息延期支付六個或更多季度。因此，A系列優先股的持有人有權再選舉兩名董事，但須遵守 “A系列優先股的指定、優先權和權利證書” 的條款和條件。截至目前為止，尚未提出此類董事會職位的候選人。

 

彼得·H·布魯姆 自 2000 年 7 月起擔任董事會成員，並於 2004 年 7 月 8 日當選為董事會非執行主席。布魯姆先生目前是Lucid Capital Markets, LLC的副董事長。從2004年到2024年4月，布魯姆先生擔任投資銀行公司拉登堡塔爾曼公司的聯席首席執行官兼聯席總裁。在2004年之前，布魯姆先生曾在多家華爾街公司擔任高級投資銀行家。Blum 先生以註冊會計師的身份在 Arthur Young & Co. 開始了他的職業生涯，並獲得了威斯康星大學麥迪遜分校的工商管理學士學位。Blum 先生在能源行業擁有超過 30 年的投資銀行家經驗，在此期間，他為多家公司提供諮詢和建議。他還在金融和資本市場擁有豐富的經驗。我們的董事會認為，Blum 先生的經驗支持其監督和諮詢公司戰略和財務事宜的工作，使他能夠有效地擔任董事會董事。

 

艾倫 P. 巴登 根據提名委員會的建議，於 2022 年 5 月被任命為董事會成員。巴登先生是一位退休的企業融資和證券律師。巴登先生在俄亥俄州、德克薩斯州和紐約州執業。從2014年到2021年，巴登先生在湯普森和奈特律師事務所擔任合夥人和法律顧問，該公司於2021年與荷蘭奈特律師事務所合併，他在那裏擔任諮詢法律顧問直到2022年退休。在加入湯普森和奈特之前，巴登先生是文森和埃爾金斯律師事務所休斯敦和紐約辦公室的合夥人，在那裏執業了超過35年。巴登先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位，凱斯西儲法學院獲得法學博士學位。我們的董事會認為，巴登先生作為多家知名律師事務所合夥人的豐富法律和財務經驗使他能夠有效地擔任董事會董事。

 

羅伯特 P. 卡普斯 自 2004 年 7 月以來一直是我們的董事會成員。2006 年 6 月，卡普斯先生被任命為我們的執行副總裁兼首席財務官。2015年9月，卡普斯先生被任命為聯席首席執行官的額外職位。2021 年 8 月，卡普斯先生被任命為公司唯一首席執行官兼總裁。從1999年7月到2006年5月，他擔任國防電子產品的上市提供商TeraForce Technology Corporation的執行副總裁兼首席財務官。從1996年到1999年，卡普斯先生擔任納斯達克上市的當日運輸服務供應商Dynamex, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。在Dynamex工作之前，Capps先生曾在紐約證券交易所上市的能源公司Hadson Corporation擔任執行副總裁兼首席財務官。Capps 先生曾在 Arthur Young & Co. 工作。Capps 先生擁有俄克拉荷馬大學會計學學士學位。Capps先生擁有超過35年的財務經驗，其中包括在包括我們在內的上市公司擔任首席財務官超過20年。我們的董事會認為，卡普斯先生的經驗使他能夠就我們的公司規劃、預算和財務報告提供寶貴的觀點，從而使他能夠有效地擔任董事會董事。

託馬斯·格蘭維爾 根據提名委員會的建議，於 2015 年 9 月被任命為董事會成員。格蘭維爾先生是Eschelon Advisors、LP、Eschelon Energy Partners、LP及其附屬公司的管理合夥人，提供能源和私募股權投資和諮詢服務。從 1999 年到 2002 年，格蘭維爾先生擔任全球最大的國際能源服務公司之一信實能源公司及其子公司信實資源公司的技術和新企業副總裁。格蘭維爾先生目前在私營石油和天然氣勘探和生產公司 Crescent Pass Energy Holdings, L.L.C. 和 Strand Energy, L.L.C. 的董事會任職。自 2021 年 5 月起，格蘭維爾先生一直擔任曾在開發碳捕集項目的私營公司Enchant Energy Corporation的董事會任職，目前是它的副主席。格蘭維爾先生在2001年至2022年期間擔任董事，包括擔任審計/財務委員會主席以及Itron, Inc. 的薪酬和公司治理委員會成員。Itron, Inc. 是一家致力於足智利用能源和水資源的上市技術和服務公司。2011年至2016年，他還擔任全國公司董事協會（NACD）德克薩斯州三城市分會（休斯頓、奧斯汀、聖安東尼奧）主席。Glanville 先生畢業於科羅拉多礦業學院，獲得礦物經濟學理學碩士學位，並擁有弗吉尼亞大學經濟學文學學士學位。我們的董事會認為，格蘭維爾先生在各種高級管理職位上的運營和財務經驗以及他作為上市公司董事的經歷使他能夠有效地擔任董事。

 

 

副海軍上將威廉·希拉里德斯（已退休） 根據提名委員會的建議，於 2019 年 8 月被任命為董事會成員。希拉里德斯先生畢業於美國海軍學院，在2016年退休之前曾擔任海軍海洋系統司令部（“NAVSEA”）的指揮官。作為 NAVSEA 指揮官，他監督着一支由 56,000 多名軍事和文職人員組成的全球隊伍，負責開發、交付和維護海軍艦艇、潛艇和系統。在他的職業生涯中，他還擔任過許多其他職務，包括高級潛艇研發總監、SSGN項目經理、潛艇項目執行官和基韋斯特號核潛艇指揮官。我們的董事會認為，這種管理大型複雜組織的經驗和對尖端海洋技術的瞭解使希拉里德斯先生能夠有效地擔任董事會董事。

 

 

我們的執行官每年由董事會選舉產生，任期一年，或者直到他們去世、辭職或被董事會免職。我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。此外，我們的任何執行官或董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何人分別被選為董事或執行官。

 

 

羅伯特 P. 卡普斯'傳記信息可能位於 “我們的董事會” 下。

 

馬克·A·考克斯 2017年2月加入MIND，擔任財務和會計副總裁，並於2017年5月被任命為首席會計官。2021 年 8 月，考克斯先生被任命為我們的首席財務官。在加入MIND之前，考克斯先生受僱於油田服務公司Key Energy Services, Inc.，在2012年3月至2016年10月期間擔任副總裁、財務總監兼首席會計官，並於2009年10月至2012年3月擔任税務副總裁。2008年12月至2009年9月，考克斯先生擔任Recon International的首席財務官。Recon International是一家為阿富汗軍事和私人組織提供建築服務的私營公司。從 1990 年 8 月到 2008 年 11 月，Cox 先生在 BJ Services Company 擔任過各種職位，包括税務董事、中東地區財務總監和助理公司財務總監。1986年至1990年，他還在安達信律師事務所的税務業務部門工作。Cox 先生是一名註冊會計師（非在職），擁有休斯敦浸會大學會計學學士學位。

 

董事獨立性的確定

 

根據納斯達克上市標準的要求，董事會的大多數成員必須具有獨立資格，這是由我們的董事會明確決定的。我們的董事會評估了每位董事或其任何家庭成員與我們公司、高級管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易和關係。根據該評估，我們的董事會確定託馬斯·格蘭維爾、副海軍上將威廉·希拉里德斯、艾倫·巴登和彼得·布魯姆均為獨立董事，正如納斯達克上市標準中該術語的定義。南希·哈內德於2023年10月31日辭去了董事會職務，隨後她的董事會職位被取消，她也被確定為納斯達克上市標準下的獨立董事。格蘭維爾先生、希拉里德斯先生、巴登先生和布魯姆先生構成了我們董事會成員的大多數。

 

Robert P. Capps 不是獨立的，因為他目前擔任我們的總裁兼首席執行官。

 

出席董事會和委員會會議

 

在截至2024年1月31日的財政年度（稱為 “2024財年”）中，我們的董事會舉行了六次會議。在此期間擔任董事的每個人都出席了本財年期間董事會及其任職的董事會委員會的所有會議。

 

出席年度會議

 

我們的政策是鼓勵我們的董事參加股東年會。2023年8月擔任董事的所有被提名人都參加了2023年8月的年度股東大會。

 

領導結構和在風險監督中的作用

 

2004 年，我們的董事會將董事會主席和首席執行官的職位分開。將這些職位分開使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時使董事會能夠領導我們的董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認可首席執行官在當前的商業環境中擔任這一職位所需的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾，尤其是在董事會監督責任持續增加的情況下。儘管我們的章程不要求將董事長和首席執行官職位分開，但我們的董事會認為，分開擔任職位並由獨立外部董事擔任董事長是我們公司當前的適當領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。董事會定期審查領導結構，將來可能會做出改變。

 

 

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括經濟、環境和監管風險，以及其他風險，例如競爭、技術變革和天氣條件的影響。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運作。

 

我們的董事會認為，建立正確的 “高層基調” 以及管理層與董事會之間進行全面和公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事長定期與首席執行官和其他高級管理人員進行討論，討論我們公司面臨的戰略和風險。高級管理層出席董事會季度會議，可以回答董事會就風險管理相關問題和任何其他事項提出的任何問題或疑慮。每個季度，我們的董事會都會收到高級管理層關於涉及我們運營的戰略事項的演講。

 

雖然我們的董事會對我們公司的風險監督負有最終責任，但我們的每個董事會委員會都協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計委員會協助董事會履行其在財務報告、內部控制和遵守法律和監管要求方面的風險管理方面的監督職責，並根據納斯達克上市標準，討論有關風險評估和風險管理的政策。薪酬委員會協助我們的董事會履行其對薪酬政策和計劃所產生的風險管理的監督職責。提名委員會協助我們的董事會履行其監督職責，包括與董事會組織、成員和結構、董事和執行官繼任規劃以及公司治理相關的風險管理。

 

股東與董事會的溝通

 

我們的董事會歡迎股東的來信。股東可以通過以下方式向我們的董事會，尤其是任何董事發送信件給我們：MIND Technoloch, Inc.，2002 Timberloch Place，550 套房，德克薩斯州伍德蘭茲 77380-1187，收件人：公司祕書，或通過我們的網站發送電子郵件 http://www.mind-technology.com。 每封通信必須 (1) 識別發件人，(2) 識別適用的主管，(3) 包含使主管能夠聯繫發件人所需的信息。我們的公司祕書將把這些信息轉發給相應的董事，並要求儘快聯繫發件人。

 

我們的治理實踐

 

 

我們致力於遵循健全的公司治理原則。為了兑現這一承諾，我們的董事會通過了委員會章程和道德守則。這些文件為我們的公司治理提供了框架。這些文檔的當前版本的完整副本可在我們的網站上找到 http://www.mind-technology.com 或免費提供給通過郵寄至 MIND Technology, Inc.、2002 Timberloch Place、Suite 550、德克薩斯州伍德蘭茲 77380-1187、收件人：公司祕書或致電 (281) 353-4475 聯繫我們的任何股東。我們的董事會定期審查公司治理髮展情況，並酌情修改我們的治理文件。

 

 

 

我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工（包括首席執行官、首席財務官和公司財務總監）的道德守則，以確保我們的業務以合法和道德的方式進行。

 

我們所有的董事、高級管理人員和員工都必須證明自己遵守了《道德準則》。《道德守則》要求對執行官或董事的任何例外或豁免只能由我們的董事會作出，並根據法律和納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準（“納斯達克上市標準”）的要求進行披露。迄今為止，我們既沒有收到任何執行官或董事關於豁免《道德守則》的請求，也沒有獲得批准。

 

除其他外，《道德守則》涉及：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們的政策是，不得因如實舉報、提供信息或以任何方式協助或參與調查、合規審查或其他與道德準則管理相關的活動而對任何個人採取報復、恐嚇、威脅、脅迫或歧視行為。

 

 

我們禁止包括董事、高級管理人員和員工在內的所有人員進行公司證券的賣空、套期保值和衍生品交易。我們允許某些投資組合多元化交易，例如投資外匯基金。

 

 

我們董事會的委員會

 

我們的董事會設有常設審計、薪酬和提名委員會。2023 年 10 月，董事會確定不再需要成立戰略規劃委員會，因此將其取消。審計委員會認為，鑑於董事會的規模，由董事會全體成員審議戰略規劃事項更為合適。我們的董事會在商業判斷中決定，按照納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則和要求，包括特別適用於每個委員會成員的規則和要求，每個委員會完全由獨立董事組成。每個委員會都受董事會全體批准的書面章程管轄。

 

 

成立審計委員會是為了協助我們的董事會：

 

 

 

 

 

 

 

出於這些目的，審計委員會每年選擇、聘用和評估我們的獨立註冊會計師事務所的業績和持續資格，確定其薪酬，審查我們的年度和季度財務報表，確認我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會還與我們的管理層和外部註冊會計師事務所會面，討論我們的財務控制是否充分以及我們遵守法律、税務和監管事務以及重要內部政策的情況。儘管審計委員會擁有章程中規定的責任和權力，但審計委員會沒有責任計劃或進行審計，沒有責任確定我們的財務報表完整準確，也沒有責任確定此類報表符合美國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）和其他適用的規則和條例。我們的管理層負責根據美國公認會計原則和內部控制編制我們的財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所負責我們的財務報表的審計工作。進行調查或確保遵守法律法規以及我們的政策和程序也不是審計委員會的職責。我們的管理層負責遵守法律法規，遵守我們的政策和程序。

 

在2024財年，審計委員會舉行了六次會議。審計委員會目前由格蘭維爾先生（主席）、巴登先生和希拉里德斯先生組成。我們的董事會已確定審計委員會的所有成員都是獨立的，因為該術語在《納斯達克上市標準》和《交易法》下頒佈的第10A-3條中有定義。我們的董事會還確定，審計委員會的每位成員都具備財務知識，格蘭維爾先生具有擔任主席所需的會計和財務專業知識。此外，我們的董事會確定格蘭維爾、希拉里德斯和巴登先生均為 “審計委員會財務專家”，此前他們確定他們均符合美國證券交易委員會規章制度下的此類任命標準。有關審計委員會每位成員的業務經驗的信息，請參閲 “董事、執行官和公司治理——我們的董事會”。

 

 

 

根據其章程，我們的薪酬委員會的宗旨是：

 

 

 

 

 

 

出於這些目的，我們的董事會已委託薪酬委員會全面負責制定、實施和監督執行官的薪酬。通常，高管薪酬問題通過以下方式之一提交給薪酬委員會或向薪酬委員會提出：（1）應薪酬委員會主席或其他薪酬委員會成員或董事會成員的要求，（2）根據薪酬委員會的議程，該議程每年由薪酬委員會成員和其他董事審查，（3）由我們的首席執行官或（4）由薪酬委員會的外部薪酬顧問進行審查，如果顧問是由薪酬委員會聘用。

 

薪酬委員會與管理團隊合作，實施和推廣我們的高管薪酬戰略。管理層參與這一過程的最重要方面是：

 

 

 

 

 

 

我們的首席執行官在這一過程中發揮了重要作用。具體而言，我們的首席執行官通過以下方式協助薪酬委員會：

 

 

 

 

除了與我們的首席執行官討論個人績效目標外，我們的其他執行官在自己的薪酬決定中不發揮任何作用。

 

根據其章程，薪酬委員會擁有保留和解僱任何用於協助評估我們執行官和董事薪酬的薪酬顧問的唯一權力，也有批准顧問費用和其他留用條款的唯一權力。

 

薪酬委員會通常會與管理層和薪酬委員會認為合適的任何法律顧問或其他顧問一起審查和討論提出的特定高管薪酬問題，並做出最終決定。

 

在適用法律允許的範圍內，薪酬委員會可以在其認為適當的情況下組建其章程規定的部分或全部權力並將其下放給小組委員會。

 

在2024財年，薪酬委員會舉行了一次會議。薪酬委員會目前由布魯姆先生（主席）、格蘭維爾先生和希拉里德斯先生組成。

 

 

正如其章程所述，提名委員會的宗旨包括以下內容：

 

 

 

 

在2024財年，提名委員會沒有開會。提名委員會目前由布魯姆先生（主席）、格蘭維爾先生和希拉里德斯先生組成。

 

 

董事提名程序

 

提名委員會負責制定甄選新董事的標準，積極尋找個人擔任董事，並將這些人推薦給我們的董事會。在為我們的董事會尋找候選人時，提名委員會將考慮每位候選人的全部資格。目前，提名委員會不要求董事候選人具備一套特定的最低資格，因為在特定時期，不同的因素可能具有或多或少的重要性，而且董事會的需求可能會因其組成和提名委員會對未來問題和需求的看法而有所不同。但是，儘管提名委員會沒有保留正式的資格清單，但在評估和推薦候選人時，提名委員會可能會考慮多樣性、年齡、技能、董事會需求方面的經驗、獨立性資格以及潛在被提名人是否具有相關的商業和財務經驗、是否具有行業或其他專業知識以及是否具有高尚的道德品格等因素。如上所述，提名委員會可能會將多元化視為確定董事候選人的眾多因素之一，並將繼續尋找機會以增強在董事會任職的董事的多樣性。但是，它在這方面沒有正式的政策。提名委員會從廣義上看待多元化，包括經驗、技能和觀點的多樣性以及種族或性別等傳統的多元化概念。

 

提名委員會可以考慮來自任何合理來源的董事會候選人，包括來自提名委員會聘請的搜索公司或股東推薦的候選人，前提是遵循以下規定的程序。提名委員會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式。但是，在評估候選人的相關業務經驗時，提名委員會可能會考慮以前作為董事會成員的經歷。

 

股東或一羣股東可以通過向我們在德克薩斯州伍德蘭茲的MIND Technology, Inc. 公司祕書發送書面申請，推薦潛在候選人供提名委員會考慮，2002 Timberloch Place，550 套房，77380-1187。

 

由於公司已將A系列優先股的股息延期支付六個或更多季度，因此A系列優先股25％或以上的持有人有權再選舉兩名董事，但須遵守A系列優先股的指定、優先權和權利證書的條款和條件。截至目前為止，尚未提出此類董事會職位的候選人。

 

 

第 11 項。高管薪酬。

 

就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，根據1933年《證券法》的定義，我們目前被視為 “規模較小的申報公司”。根據此類規則，我們必須在財年年終表中提供薪酬彙總表和未償股權獎勵，並就我們的指定執行官薪酬進行有限的敍述性披露。此外，我們的報告義務僅適用於擔任我們的首席執行官和兩名薪酬最高的執行官的個人，前提是這些人符合《交易法》第3b-7條中 “執行官” 的定義，並且繼我們的首席執行官之後的個人總薪酬超過10萬美元。2024財年，我們的 “指定執行官” 是：

 

 

 

截至2024年1月31日的財政年度薪酬彙總表

 

下表彙總了與我們的指定執行官在2024和2023財年期間以各種身份提供服務獲得的薪酬有關的信息。

 

 

 

 

 

 

 

對薪酬摘要表的敍述性披露

 

 

我們向指定執行官提供年度基本工資，以補償他們在年內為我們提供的服務。

 

除了提供薪酬委員會認為具有市場競爭力的基本工資外，我們還根據每位高管的職責和責任、留用問題以及調整每位指定執行官的薪資水平的願望來確定基本工資，以促進與其他高管相比的內部薪酬平等。為此，年度薪資調整基於薪酬委員會對許多個人因素的分析，包括：

 

 

 

 

 

 

 

除了上面列出的個人因素外，薪酬委員會還會考慮我們的整體業務業績，例如我們的淨收益、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（或息税折舊攤銷前利潤）、銷售增長和指令的執行。儘管這些指標通常為做出基本工資決策提供背景信息，但基本工資決策不取決於特定目標或績效水平的實現情況，沒有對任何一個因素給予特別權重，也沒有將具體的績效標準或目標告知我們的指定執行官。基本工資通常每年審查一次，但如果薪酬委員會認為，根據薪酬委員會的既定目標，對其他薪酬內容進行裁定更為合適，則不會自動增加基本工資。

 

 

獎金獎勵

 

我們的年度現金獎勵旨在獎勵我們的執行官取得對我們的運營至關重要且有助於創造股東價值的業績的執行官。

 

對於2024財年，薪酬委員會確定，鑑於公司最近的業績和財務狀況，現金獎勵不合適。因此，在2024財年沒有發放任何現金獎勵。

 

 

我們的長期股權激勵計劃旨在讓我們的關鍵員工長期持有我們公司的股份，作為長期留存工具，並通過調整薪酬與股東價值的增長來協調員工和股東的利益。為了實現這些目標，我們歷來依賴股票期權和限制性股票的組合，這些授予受歸屬要求的約束，是根據MIND Technology, Inc.經修訂和重述的股票獎勵計劃（“股票獎勵計劃”）進行的。在考慮是否向我們的指定執行官發放股權獎勵，以及如果授予股權獎勵，薪酬委員會在考慮獎勵的類型和規模時，會考慮公司層面的業績、適用高管的業績、同類公司中處境相似的高管的相對股權所有權、先前授予適用高管的股權金額以及未償獎勵的歸屬時間表。儘管沒有對這些要素進行正式加權，但薪酬委員會在分析中會考慮每個要素。

 

在2024或2023財年沒有授予任何限制性股票獎勵。2022年8月，薪酬委員會向我們的每位指定執行官授予了購買期權，具體如下：卡普斯先生——購買10,000股普通股的期權（按反向拆分調整後）；考克斯先生——購買6,000股普通股的期權（按反向拆分調整後）。授予日的收盤股價為每股7.90美元（按反向拆分調整後）。三分之一的期權於2023年8月3日歸屬，三分之一的期權將在2024年8月3日歸屬，三分之一的期權將在2025年8月3日歸屬，但要視相應的指定執行官在每個此類歸屬日期之前的持續聘用情況而定。歸屬條款與同行公司授予的股權獎勵條款一致，進一步促進了我們的留存工作。

 

在指定執行官因殘疾死亡或解僱或公司控制權變更後，根據我們的股票獎勵計劃授予指定執行官的未償股票期權將全部歸屬和行使。此類因死亡或殘疾而成為既得和可行使的期權將一直可行使，直到 (1) 期權最初的十年期限結束或 (2) 因殘疾死亡或終止僱傭關係之日後一年的日期（視情況而定），以較早者為準。根據期權授予協議的規定，因控制權變更而成為既得和可行使的期權將在適用的十年期限的剩餘時間內繼續行使。如果指定執行官因故被解僱，則任何未償還的股票期權（無論已歸屬還是未歸屬）都將被取消而無需付款。如果指定執行官因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因被解僱，（A）任何未歸屬的股票期權將被取消，而且（B）任何既得股票期權將在期權的原始期限或終止之後的三個月期限內繼續行使。

 

 

就根據我們的股票獎勵計劃向我們的指定執行官授予未償還的股票期權而言，“原因” 通常指：（1）指定執行官行為不誠實，此類行動的直接或間接後果（或預期後果）是以公司或任何關聯公司為代價使該高管個人致富，（2）指定執行官不願以令人滿意的方式（由董事會真誠決定）履行職責或 (3) 指定執行官未能持續履行職責我們的董事會已通過書面通知通知該官員，預計他將收到通知。如果指定執行官有權根據我們的長期殘疾計劃領取補助金，他將被視為 “殘疾”。

 

根據我們的計劃，就我們的指定執行官持有的股票期權而言，“控制權變動” 是指以下任何事件的發生：

 

 

 

 

 

 

其他好處

 

除了基本工資、年度現金激勵和基於股權的長期激勵措施外，我們還提供以下形式的薪酬：

 

 

 

 

僱傭、遣散費或控制權變更協議

 

2017年9月11日，我們與卡普斯先生簽訂了僱傭協議。我們簽訂僱傭協議是為了確保卡普斯先生能夠長期履行職責。僱傭協議的初始期限為兩年，在初始期限或任何當時存在的續約期限到期後自動續訂並延長十二個月，除非任何一方在當時存在的期限到期前不少於60天發出書面不續訂通知。

 

僱傭協議目前規定，Capps先生的年化基本工資等於28.5萬美元，薪酬委員會可隨時酌情增加。如果我們無故解僱了卡普斯先生，或者卡普斯先生出於正當理由終止了工作，則他將有資格獲得遣散費，其金額等於當時實際年化基本工資總額的兩倍加上 (a) 最近結束的獎金年度獲得的獎金金額和 (b) 年化基本工資的25％，以較高者為準然後生效。

 

根據僱傭協議，以下術語通常定義如下：

 

● 如果高管：（1）對公司或其關聯公司進行欺詐、違反信託義務、盜竊或挪用公款，（2）故意拒絕履行職責，（3）嚴重違反其僱傭協議下的保密、不競爭或不招攬義務，（4）被定罪或承認犯有涉及道德敗壞的重罪或罪行，“原因” 即被視為存在，(5) 在履行職責時故意犯有不當行為或重大過失，可能對公司造成重大不利影響，或者，(6)嚴重違反和違反公司有關性騷擾、歧視或內幕交易的政策；

 

● “正當理由” 定義為：（1）高管的職位、責任或職責的實質性削減，（2）將高管工作地點的地理位置遷移超過50英里，或（3）公司嚴重違反僱傭協議的任何條款；以及

 

 

● 如果適用的高管有權根據公司的殘疾計劃獲得長期傷殘津貼，則存在 “殘疾”。

 

僱傭協議還包含禁止招攬和不競爭條款，這些條款在僱傭協議期限內以及終止之日起24個月內有效。

 

 

在確定我們的高管薪酬計劃的適當性時，除其他外，委員會會考慮去年關於高管薪酬的諮詢投票（“按薪表決”）的結果。在我們的2023財年年度股東大會上，批准我們指定執行官薪酬的提議得到了大約95％的股東的支持，他們投票贊成我們的指定執行官薪酬。支持水平的計算方法是對提案的贊成票數除以反對該提案的票數加上對該提案的贊成票總數。

 

鑑於我們在2023財年年度股東大會上投了贊成的 “薪酬發言權”，薪酬委員會沒有對2024財年指定執行官的薪酬做出任何改變。

 

 

2024財年年終表上的傑出股票獎勵價值

 

下表提供了截至2024年1月31日向我們的指定執行官發放的所有未償股權獎勵的信息。所有金額均已調整，以使2024財年生效的公司普通股反向拆分生效。

 

截至 2024 年 1 月 31 日的傑出股票獎勵

 

 

 

 

董事薪酬

 

普通的

 

每年，薪酬委員會都會審查支付給我們的非僱員董事和董事會非執行主席的總薪酬。審查的目的是確保薪酬水平適當，以吸引和留住具有履行董事會職責所必需的豐富經驗的多元化董事羣體，並公平地補償董事的服務。審查包括對定性和比較因素的考慮。為了確保董事獲得相對於其職責範圍的薪酬，薪酬委員會會考慮：（1）準備董事會、委員會和管理層會議所花費的時間和精力以及委員會主席承擔的額外職責；（2）隨時瞭解公司內部的總體公司治理趨勢以及重大發展和戰略舉措所需的繼續教育水平；以及（3）與履行信託職責相關的風險。

 

 

截至2024年1月31日止年度的董事薪酬

 

下表彙總了截至2024年1月31日的財政年度中我們的非僱員董事獲得或支付的薪酬。卡普斯先生是我們的全職員工，他沒有因擔任董事而獲得任何報酬。

 

 

 

 

 

 

根據我們截至2022年4月30日通過的非僱員董事薪酬摘要（“董事薪酬摘要”），在2024年11月1日之前，每位非僱員董事都有資格獲得年度預付金和補充現金預付金。自2024年11月1日起，我們的董事會批准削減非僱員董事的年度預付金和補充現金儲備。我們的非僱員董事有資格在2024年11月1日之前和2024年11月1日之後獲得的年度預付金和補充現金儲備金如下：

 

 

 

基於股權的薪酬

 

除現金薪酬外，我們的非僱員董事還有資格根據我們的股權薪酬計劃獲得全權授予的股票期權或限制性股票或其任何組合。在截至2024年1月31日的財年中，董事會沒有根據我們的股票獎勵計劃向我們的非僱員董事授予股票期權或股權獎勵。在截至2023年1月31日的財年中，董事會根據我們的股票獎勵計劃向我們的非僱員董事授予了股票期權和股權獎勵。具體而言，2022年8月3日，我們的董事會向格蘭維爾、希拉里德斯和巴登先生以及哈內德女士授予了4500份期權（按反向拆分調整後），向布魯姆先生授予了7,000份期權（按反向拆分調整後），每種期權的行使價均為7.70美元（按反向拆分調整後）。三分之一的期權將於2023年8月3日歸屬，三分之一的期權將在2024年8月3日歸屬，三分之一的期權將在2025年8月3日歸屬。此外，2022年5月2日，我們的董事會向巴登先生和哈內德女士每人授予了550股股票（經反向拆分調整後）。三分之一的股票於2023年5月2日歸屬，三分之一的股票於2024年5月2日歸屬，三分之一的股票將於2025年5月2日歸屬。

 

薪酬委員會聯鎖和內部參與

 

薪酬委員會的成員目前或任何時候都沒有受僱於MIND Technology, Inc.或其任何子公司或其任何子公司或擔任其高管，也沒有與MIND Technology, Inc.或其任何子公司有任何實質性業務往來。現在，我們沒有任何執行官是薪酬委員會或董事會的成員，該實體的一名執行官曾是薪酬委員會或董事會的成員。

 

 

 

第 12 項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。

 

股權補償計劃

 

股票獎勵計劃已獲得公司股東的批准，是公司維持的唯一股權薪酬計劃。公司不維持未經股東批准的股權薪酬計劃。下表包含截至2024年1月31日的股票獎勵計劃的信息。

 

 

證券的主要持有人

 

下表列出了截至2024年5月30日除我們的董事和高級管理人員以外的每個人的普通股和A系列優先股的已發行普通股和A系列優先股的受益所有權，我們知道這些人分別是我們已發行和流通普通股或A系列優先股的5％以上的受益所有人。

 

 

 

據我們所知，除上述情況外，任何個人或實體都不是我們普通股或A系列優先股投票權超過5％的受益所有者。

 

管理層的安全所有權

 

下表按以下方式列出了截至2024年5月30日普通股的受益所有權：（1）下方薪酬彙總表中列出的每位執行官，（2）我們的每位董事和董事候選人，以及（3）所有現任董事和執行官作為一個整體。除非表格腳註中另有説明，否則所有上市人員對所列股票擁有唯一處置權和投票權。

 

除了實益所有權外⁽¹⁾ 在下面列出的普通股中，彼得·H·布魯姆擁有我們的A系列優先股的21,696股，約佔1.3％。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

 

獨立董事

 

請參閲第 10 項，”董事獨立性的確定“

 

某些關係和相關交易

 

政策與程序

 

過去，我們的董事會根據管理層的建議酌情審查和批准了向董事會提交的關聯人交易。我們董事會認識到，涉及我們公司的關聯人交易會增加利益衝突和/或估值不當（或不當估值）的風險，因此我們董事會採用了正式的書面程序來審查、批准和批准與關聯人的交易，如下所述。

 

 

根據該政策，只有在以下情況下，任何 “關聯人交易” 才能完成或繼續：

 

 

 

 

出於這些目的，“關聯人” 是：

 

 

 

 

 

出於這些目的，“關聯人交易” 是指我們公司與任何關聯人之間的交易（包括根據《交易法》第 S-K 條第 404 項需要披露的任何交易），除了：

 

 

 

 

 

我們的董事會已確定審計委員會最適合審查和批准關聯人交易。因此，在每個日曆年的首次定期審計委員會會議上，管理層建議在該日曆年度進行關聯人交易，包括交易的擬議總價值（如果適用）。審查後，審計委員會批准或不批准交易，在隨後的每一次預定會議上，管理層都會向審計委員會通報適用於這些擬議交易的任何重大變更。

 

如果管理層建議在第一個日曆年度會議之後進行任何進一步的關聯人交易，則這些交易可以提交審計委員會批准或由管理層初步達成，但須經審計委員會批准；前提是如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。

 

 

我們的董事會認識到，在某些情況下，管理層或董事會成員可能會獲得重要機會，這些機會同樣可供我們公司直接或通過推薦獲得。在關聯人（原本無關聯的5％股東除外）抓住機會之前，必須將機會提交給我們的董事會考慮。

 

 

根據美國證券交易委員會規章制度的要求，所有關聯人交易均應在我們的適用文件中披露。此外，所有關聯人交易均應向審計委員會披露，任何重大關聯人交易均應向我們的董事會披露。

 

交易

 

自2024財年初以來，除下述情況外，我們沒有參與（或提議參與）與關聯人的任何交易。根據我們審查關聯人交易的政策，這些關聯人交易中的每一項均已獲得批准。

 

 

在2024財年，Ladenburg Thalmann & Co.公司（“拉登堡”）為公司於2023年2月2日簽訂的375萬美元貸款和擔保協議提供了顧問和安排服務，並收到了7.5萬美元的此類服務費用。此外，拉登堡還提供與出售克萊因有關的諮詢服務，並收取了40.5萬美元的此類服務費用。拉登堡聯席首席執行官兼聯席總裁彼得·布魯姆是董事會的非執行主席。我們的非執行董事會主席沒有收到上述薪酬的一部分。

 

 

 

第 14 項。首席會計師費用和服務。

 

莫斯·亞當斯律師事務所的費用和開支

 

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP在截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度中開具或預計要開具的審計費、審計相關費用和税費金額：

 

 

(1) 包括對我們的年度合併財務報表的審計以及對10-Q表季度報告的審查。

 

在截至2024年1月31日和2022年1月31日的財政年度，莫斯·亞當斯律師事務所沒有開具構成 “審計相關費用”、“税費” 或 “其他費用” 的費用。

 

 

審計委員會還批准了一項政策，要求委員會根據費用範圍預先批准審計服務和任何允許的非審計服務的報酬和服務條款，以及因審計範圍或其他事項變更而導致的條款、條件和費用的任何變化。任何超過預先批准的費用範圍的擬議審計或非審計服務都需要獲得審計委員會或其主席的額外預先批准。以上所有費用均根據本政策預先獲得批准。

 

 

第四部分

 

第 15 項。證物和財務報表附表.

 

特此對原始申報的第四部分（第15項）進行修訂，僅增加了與本第1號修正案相關的以下證物。

 

(b) 展品

 

標有十字符號（†）的證物使用本10-K表格提交（或在附錄31.1和31.2的情況下提供）。標有星號（*）的證物是根據S-K法規第601（b）（10）（iii）項提交的管理合同或補償計劃或安排。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。